附件4.3
於2023年8月2日由特拉華州註冊成立的B.A.T Capital Corporation(以下簡稱“公司”)作為發行人、根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司英美煙草有限公司(下稱“母公司”)、根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的上市有限公司B.A.T.International Finance P.L.C.(以下簡稱“BATIF”)、B.A.T.荷蘭金融公司(以下簡稱“BATIF”)、根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid),在其擔保根據Base Indenture(如果有的話)解除之前,作為擔保人(“擔保人”)的北卡羅來納州雷諾美國公司(“RAI”)和作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州花旗銀行(“受託人”)。
W I T N E S S E T H
鑑於,到目前為止,本公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2019年9月6日的契約(“基礎契約”),規定不時發行不限本金總額的擔保債務證券;
鑑於基礎契約第7.01(G)節規定,無需任何持有人同意,公司、擔保人和受託人可以修改或補充基礎契約,以發行基礎契約項下不限本金總額的票據;
鑑於,根據《基礎契約》第7.01(G)節的規定,本補充契約授權雙方簽署並交付;
鑑於,公司和擔保人已採取一切必要的公司行動,授權簽署和交付本補充契約;
鑑於根據基礎契約第2.01節的規定,本公司打算髮行一系列新的擔保債務證券,即本公司根據基礎契約發行的“2043年到期的7.079%票據”,擔保人打算為其提供擔保。
因此,現在,考慮到前述情況,併為其他良好和有價值的對價,現確認已收到該對價,本合同各方相互約定,並同意2043年票據持有者(定義如下)享有同等和應課税額的利益如下:
第一條
一般適用的定義及其他條文
第1.01節。説明定義。
除本補充義齒另有明確規定外,本補充義齒中使用的所有在基礎義齒中定義的術語應具有基礎義齒賦予它們的含義。



第1.02節:標題的效力。
本文件中的條款和章節標題僅為方便起見,不應影響本文件的解釋。
第1.03節討論了可分離性條款。
如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第1.04節説明瞭票據的各種好處。
本補充契約的任何明示內容,以及本補充契約任何條文可能隱含的任何內容,均無意或將被解釋為授予或給予本補充契約或本補充契約的任何契諾、條件、規定、承諾或協議項下或因本補充契約或本補充契約的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而產生的任何利益或任何權利、補救或申索,而本補充契約所載的所有契諾、條件、規定、承諾及協議須為本補充契約各方及其繼承人及2043票據持有人的唯一及獨有利益。
第二條
2043年到期的7.079%債券
第2.01節介紹了系列劇的創作。
現根據基本契約設立一個新的票據系列,名為“2043年到期的7.079%債券”(“2043年債券”)。《2043年附註》的格式,包括認證證書的格式,作為附件A附於本文件。
公司將發行2043年債券,本金總額為750,000,000美元。本公司可不時無須2043年債券持有人同意而“重開”2043年債券系列,並以與2043年債券大致相同的條款及條件(或在各方面除外,但發行價格、面額、利率、到期日及計息日期(如有),以及除非該高級人員證書或與此有關的補充契據另有規定者除外),增發債券合併,並與未償還的2043年債券組成單一系列。
2043年債券最初將由一個或多個相同系列的2043年債券以登記的全球形式的無息券代表。代表2043年紙幣的全球紙幣(統稱為“2043年全球紙幣”)最初應(I)以託管信託公司(“託管機構”)或該託管機構的代名人的名義登記,每種情況下
2


貸記至託管銀行的成員或直接或間接參與者的賬户;及(Ii)交付予作為該託管銀行託管人的花旗銀行。
(A)2043年票據本金到期日為2043年8月2日(第二個“到期日”)。
(B)根據第2.03節的規定,2043年發行的債券的未償還本金金額將按相當於年息7.079釐的利率計息。
(C)除非在本補充契約中予以補充或取代,否則2043年票據的條款,包括本公司及擔保人的任何違約事件及契諾,均與基礎契約一致,並於其中載明。
第2.02節。不提供任何擔保。
在符合基礎契約及2043年票據格式所載條款及適用限制的情況下,每名擔保人特此共同及各別、全面、無條件及不可撤銷地擔保本公司在本協議及該等票據項下的債務,並向每名經認證代理認證及交付的票據持有人及代表該持有人的受託人保證:(I)2043年票據的本金(及溢價,如有)及利息將於到期時全數支付,不論是在到期日、以加速方式或其他方式(包括但不限於,如無任何破產法的任何自動中止條款的實施,將到期的金額,連同逾期本金的利息(如有),以及公司根據本協議或根據本協議對持有人或受託人承擔的所有其他義務,將根據本協議和本協議的條款全額支付或履行;及(Ii)如任何2043年期票據或任何該等其他債務的付款或續期時間有所延長,則在到期時或根據延期或續期的條款,不論是在到期日、加速或其他情況下,該等款項將全數支付,但就上文第(I)及(Ii)款而言,須受基礎契約第9.03節所述的限制所規限。
第2.03節。不計入利息。
2043年發行的債券的息率為年息7.079釐。2043年發行的2043年票據將自該等2043年票據首次發行之日起計,或自已支付或提供利息的最新付息日期起計,每半年支付一次,由2024年2月2日起每半年到期支付一次(每個為“付息日期”),直至到期日為止,除非本公司以前購買、取消或贖回該等票據,並在每個付息日期前第15個歷日的營業結束時以其名義登記任何票據的人支付利息,不論該日是否營業日(每個、儘管在該記錄日期之後和該付息日期之前對該2043年票據進行了任何轉讓或交換,但如本公司拖欠於該付息日期到期的利息,且適用的寬限期已屆滿,則該拖欠利息可由本公司選擇支付予該未清償2043年票據的名下人士
3


於隨後的記錄日期(不得少於該拖欠利息的支付日期前五個營業日)的營業時間結束時登記,而該記錄日期是由本公司或其代表向2043年票據的持有人(該術語指登記持有人)發出的通知所確立的,而該通知指的是2043年票據的持有人(該術語指登記持有人),該日期不得少於該後續記錄日期的15天。利息將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月,如果月份不完整,則計算已過去的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日,則支付將在下一個營業日支付,而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。
第2.04節:付款地點。
應支付2043年票據本金及溢價(如有)及利息(如有)及額外款項(如有)的一個或多個地方、可交回任何2043年票據以供登記、轉讓或交換的一個或多個地方,以及可向本公司送達有關2043年票據的通知及催繳款項的一個或多個地方,均載於基準契約內。
第2.05節。允許可選的贖回。
本公司可於面值贖回日期(定義見下文)前任何時間及不時贖回2043年債券,贖回價格相等於(X)將贖回的2043年債券本金的100%及(Y)每半年(假設一年由12個30天月份組成,或如屬不完整月份,則為(Y)折現至贖回日期(“贖回日期”)的適用剩餘定期付款(定義見下文)的現值之總和)的較大者,可全部或部分贖回2043年債券。天數),按國庫券利率(定義見下文)加45個基點計算,連同將贖回至(但不包括)贖回日的2043年期債券本金的應計及未付利息。
如果公司選擇在票面贖回日期或之後贖回2043年債券,公司將向贖回日期支付相當於2043年債券本金100%的金額,另加應計和未支付的利息,但不包括贖回日期。
關於這種可選的贖回,適用以下定義的術語:
·面值贖回日期指2043年2月2日(2043年債券到期日之前6個月)。
·剩餘定期付款是指,就每筆待贖回的2043年票據而言,如無該等贖回日期,至面值贖回日期(但不包括面值贖回日期)的到期本金及其利息的剩餘定期付款;然而,如果該贖回日期不是該2043年票據的利息支付日期,則其下一次預定利息支付的金額將為
4


減去截至該贖回日期(但不包括該贖回日期)的應累算利息款額。
·就任何贖回日期而言,國庫率是指公司根據以下兩段確定的收益率:
1.美國國債利率由公司在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定,於贖回日期之前的第三個營業日,根據在該日該時間之後最近一天的收益率,由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈,名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”),標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時,公司應酌情選擇:(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”);或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日,則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命,另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期,並將結果四捨五入到小數點後三位;或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限,則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。
2.如在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個營業日,本公司不再公佈國庫券利率,本公司應於美國國庫券贖回日期前的第二個營業日計算國庫券利率,年利率相等於於紐約市時間上午11:00到期的半年等值收益率,或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在面值贖回日期到期,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值贖回日期相同,其中一種具有
5


如果到期日在面值贖回日期之前,且到期日在面值贖回日期之後,公司應選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期,或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準,公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11:00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入到小數點後三位。
任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天根據基本契約向每名將贖回2043年期債券的持有人發出。任何贖回可由本公司自行決定,但須滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下,有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。於贖回通知送達後,於贖回日期,在任何適用條件已獲滿足的情況下,被要求贖回的票據將成為不可撤銷的到期及應付票據。
如果根據第2.05節規定贖回的2043種債券少於全部,在公司選擇贖回的情況下,應根據託管機構的適用程序選擇贖回2043種債券。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤,受託人和任何代理人都有權依賴這種計算。
第2.06節。由於税務原因,不允許贖回。
公司因税法變化而贖回2043年期票據的能力載於基本契約。
第2.07節。不提供額外的金額。
除下文所述外,根據2043年期票據支付額外金額的適用性如基礎契約所述。除基礎契約第4.08節所述的範圍外,公司不需要支付額外的金額。
6


除基礎契約中描述的例外和限制外,擔保人不需要為根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管法2021年)徵收或將預扣的任何税款支付任何額外金額。
第三條
雜項條文
第3.01節規定了法律效力。本補充契約自簽署和交付時起生效。
第3.02節。不是原來的問題。在簽署本補充契約時,2043票據可由本公司籤立,並由本公司交付作為認證代理的受託人進行認證,認證代理應在公司命令下認證並交付公司令中規定的2043票據。
第3.03節包括批准和不可分割的部分。本補充義齒所補充的基礎義齒在各方面均已獲批准及確認,而本補充義齒將被視為基礎義齒的一部分,其方式及程度均符合本附則及本附則的規定。
第3.04節。沒有優先次序。本補充性義齒應被視為基礎義齒的一部分,其方式和程度應符合本附着體和附着體的規定。在不違反本條款的前提下,本補充本義齒的規定將取代基礎義齒關於2043年《註釋》的規定,但基礎義齒與本附則不一致。
第3.05節規定繼承人和受讓人。本公司和擔保人在本補充契約補充和修訂的基礎契約中的所有契諾和協議,將對其各自的繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
第3.06節。根據紐約州的法律進行治理。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或此類法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本補充契約,而不會在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內實施適用的法律衝突原則。
第3.07節。不同的對應者。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽約和交付,並可用來代替正本
7


所有用途的補充義齒。無論出於何種目的,通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本協議中的任何電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性,範圍和任何適用法律,包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(前提是發送給受託人的任何通信必須是手動簽署的文件或由DocuSign(或本公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名))。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險,以及第三方攔截和誤用的風險。
第3.08節:受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責,所有該等朗誦均由本公司及擔保人單獨作出。
[頁面的其餘部分故意留空。]
8


茲證明,本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署,特此聲明。
B.A. T資本公司
依據:/s/Steven Coppock
姓名:史蒂文·科波克
標題:司庫
英美煙草公司
依據:/S/Tadeu Marroco
姓名:塔杜·馬羅科
標題:行政長官
B.A.T.國際金融有限公司
依據:/s/Neil Wadey
姓名:尼爾·瓦德
標題:董事
B.A.T.荷蘭金融公司
依據:/s/Hendrik Lina
姓名:亨德里克·利納
標題:董事
依據:/s/Judith Bollen
姓名:朱迪思·博倫
標題:董事
REYNOLDs AMERICAN INC.
依據:/s/Anthony B.佩蒂特
姓名:Anthony B.佩蒂特
標題:司庫
花旗銀行,北卡羅來納州
作為受託人
依據:/s/Peter Lopez
姓名:彼得·洛佩茲
標題:高級信託幹事
[第18號補充契約簽署頁]


附件A
CUSIP編號[●]
B.A. T資本公司
不是的。[●]    $[●]
7.079% 2043年到期票據
B.A. T Capital Corporation,一家在特拉華州註冊成立的公司(“公司”),承諾就收到的金額向CEDE & CO.或註冊受讓人支付本金額為美元。[●]2043年8月2日。
利息支付日期:8月2日和2月2日,從2024年2月2日開始。
記錄日期:在相關利息支付日期前第15個日曆日營業結束時,無論該日是否為營業日。
茲參閲本2043年附註之進一步條文,其效力與本處所載相同。
1


本公司已由其正式授權人員手動或傳真簽署本2043年票據,以昭信守。
B.A. T資本公司
發信人:
標題:
姓名:
2


認證證書
這是上述第18號補充契約中提到的2043年到期的7.079%票據之一。
花旗銀行,北卡羅來納州
身份驗證代理
發信人:
授權簽字人
日期:
3


B.A. T資本公司
7.079% 2043年到期票據
(1)不感興趣。B.A.T資本公司是一家在特拉華州註冊成立的公司,作為發行人(“公司”),承諾在本金付清或可供支付之前,按7.079%的年利率支付本金面額的利息。2043年到期的7.079釐債券(“2043年債券”)的利息將由最近支付利息的日期起計,如沒有支付利息,則由2023年8月2日起計至支付利息的日期(但不包括在內)。利息應於2024年2月2日開始,每年8月2日和2月2日到期支付。利息將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月,如果是不完整的月份,則為過去的天數。公司應按2043年期票據的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。
(二)支付方式。本公司將於每個付息日前第15個歷日的營業時間結束時,向在2043年票據登記冊上登記2043年票據名下的人士支付利息,不論該日是否為營業日。2043年債券的利息將由原始發行日期起計,如已支付利息,則自最近一次支付利息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日,則支付將在下一個營業日支付,而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。
(三)支付代理人、過户代理人、登記員。最初,Citibank,N.A.(即“代理人”)將擔任付款代理人、轉賬代理人及登記員。本公司可在不通知2043年票據持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或登記員。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。
(4)使用Indenture。本公司根據日期為2019年9月6日的契約(“契約”)及日期為2023年8月2日的補充契約(“第18號補充契約”)發行2043年票據,分別由本公司、擔保人、受託人及代理人共同發行。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。2043年債券的條款包括契約及第18號補充契約所述的條款。2043年債券須受所有該等條款規限,而2043年債券持有人的聲明請參閲契約及第18號補充契約。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語和某些其他術語的含義與本契約或第18號補充契約(視情況而定)中規定的含義相同。
(5)提供可選的贖回。在面值贖回日期之前的任何時間,公司可在不少於10天但不超過60天的提前通知下,根據公司的選擇贖回全部或部分2043年債券,贖回價格相當於:
(1)贖回任何2043年債券的本金總額超過100%,以及
4


(2)每半年(假設一年360天,包括12個30天月,或在不完整的月份的情況下,則為經過的天數)每半年折現至贖回日的適用剩餘預定付款的現值之和,按國庫率加45個基點計算,
連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2043年期債券本金的應計及未付利息。
在2043年債券的票面贖回日期或之後,2043年債券將可在提前10天但不超過60天的提前通知下,隨時或不時由本公司選擇全部或部分贖回,贖回價格相當於2043年債券本金的100%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
本公司亦可在2043年期票據到期前的任何時間,按2043年期票據本金的100%加贖回日的任何應計及未付利息(包括任何額外金額)贖回2043年期票據,但條件是:(I)由於税法的改變:(I)本公司或任何擔保人根據第18號補充契約,已有或將有責任向2043年期票據持有人支付任何額外款項;(Ii)就任何擔保人而言,(A)母公司因非其所能控制的原因而無法促使本公司或任何其他擔保人付款,或(B)本公司及每名該等其他擔保人促使該等付款須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項;及(Iii)該擔保人、母公司或本公司採取其可採取的合理措施,以其他方式避免該等責任。
(六)完善贖回程序。如果公司在任何時候選擇贖回少於全部2043年的債券,如果是以最終形式發行的2043年債券,則應根據託管機構的適用程序選擇要贖回的2043年債券。
(七)發出贖回通知。贖回通知須於贖回日期前最少10天但不超過60天送交根據契約第10.01條贖回的2043年期票據持有人。如2043年期債券只贖回部分,則與該等2043年期債券有關的贖回通知將註明將贖回的本金部分。任何贖回可由本公司自行決定,但須滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下,有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。於贖回通知送達後,於贖回日,2043票據將於贖回日成為不可撤銷的到期及應付票據,但須滿足任何適用條件。
(8)發行面額、轉讓、兑換。2043年發行的債券只能以完全登記的形式發行,不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2043張紙幣。
5


(9)將被視為業主的人視為業主。無論出於何種目的,本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人均可將託管機構視為2043年全球票據的絕對所有者。
(十)追回無人認領的錢款。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領,受託人或付款代理人將應公司的要求將款項返還給公司,或者,如果該筆錢當時由公司以信託形式持有,則該筆錢將從該信託中解凍。在此之後,有權獲得這筆錢的2043年票據的持有者只能作為一般債權人向公司尋求付款,除非適用的遺棄物權法指定另一人。
(十一)憲法修正案、補充、豁免等。本公司、擔保人及受託人可在未經任何持有人同意下修改或修訂契約、2043年票據或擔保,以(其中包括)消除契約、2043年票據或擔保所載任何含糊之處,或更正或補充契約、2043年票據或擔保所載的任何條文,並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或條文(視屬何情況而定)中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用2043年票據持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在取得受該等修訂或修改影響的所有系列債券本金總額過半數持有人的同意下,對本公司或2043年債券作出其他修訂及修改(按同一類別投票),但須徵得2043年債券持有人同意的若干例外情況方可生效。
(12)制定違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在契約的某些限制的規限下,如2043年票據的違約事件(本契約第5.01(****iii)或(Ix)條就本公司或任何擔保人指明的違約事件除外)將已發生並持續發生,除非所有2043年票據的本金已到期並須予支付,則持有當時未償還的2043年票據本金總額不少於25%的持有人,可向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知,宣佈所有2043年票據的全部本金及應計及未付利息(如有),須即時到期及應付,而在作出任何該等聲明後,該等款項即成為即時到期及應付,而2043年票據持有人無須再作任何聲明或其他作為。如本公司發生本公司契約第5.01(****iii)或(Ix)節所述的某些違約事件並仍在繼續,則根據該契約發行的所有2043年票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付,而無須受託人或2043年票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應2043年期票據的任何持有人的要求或指示而行使其在契約下的任何權利或權力,除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。除非在任何2043年票據的本金、溢價(如有的話)或利息(包括依據按照契約條文贖回或購回2043年票據而作出的付款)方面發生失責或失責事件,否則受託人可在下述情況下及在此期間暫不發出通知
6


作為一個由其負責官員組成的委員會真誠地確定,扣留通知符合2043年票據持有人的利益。
(13)審查受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分可成為2043年票據的擁有人或質權人,並可向本公司或其任何聯屬公司貸款、接受存款、提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易,其權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。
(十四)不向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、員工或股東或任何擔保人,無論過去、現在或將來,均不對本公司根據2043年票據或契約承擔的任何義務或該等擔保人根據2043年票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。持有2043年紙幣的人通過接受紙幣免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行2043年債券的部分代價。
(十五)不放行。本公司根據本契約所承擔的義務將予解除,但根據本契約若干條款所規定的義務除外,在支付或註銷所有2043年票據後,或在2043年票據到期或贖回(視乎情況而定)到期或贖回時,在受託人處存入足以於到期時支付本金及利息的美元或美國政府債務後,本公司的債務即告解除。
(十六)加大保障力度。公司在2043年票據項下的義務由每一位擔保人在契約規定的範圍內共同和個別、全面和無條件地擔保。
(17)加強身份認證。在身份驗證代理手動簽署本2043年紙幣上的身份驗證證書之前,本2043年紙幣無效。
(十八)堅持依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或此類法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本2043年票據,但不會影響適用的法律衝突原則,只要適用另一個司法管轄區的法律是必要的。
(十九)使用縮略語。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中,如:Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權利的聯名租户,而不是作為共有共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。


7


如有書面要求,本公司將免費向2043年票據持有人提供一份《2043年票據》副本。可向下列人員提出請求:
B.A.T資本公司
C/o英美煙草公司
全球之家
4寺院
倫敦WC2R 2PG
英國
傳真:+44(0)20 7845 0555
收件人:公司祕書
將一份副本(不構成通知)發給:
Cravath,Swine&Moore LLP
CityPoint,Ropemaker街1號
倫敦EC2Y 9小時
英國
傳真:+44 20 7860 1150
注意:Alyssa K.凱博斯
8


作業
本人或我們轉讓並轉讓本2043年票據予:
(填寫受讓人的社會保障或税務身份證。數目)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
並任命:
作為轉讓代理人轉讓本公司賬簿上的2043年票據。轉讓代理人可以代替另一個代理人。
日期:您的簽名:
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
簽名保證:
簽字擔保
簽名必須由符合註冊商要求的“合格擔保機構”擔保,該要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃(“STAMP”)或註冊商可能確定的其他“簽名擔保計劃”,除STAMP外,或取代STAMP,所有這些都符合經修訂的1934年證券交易法。
9


全球通票增減表
本全球票據中增加或減少了以下內容:
交換日期本期全球票據本金減少額本期全球票據本金增加額該等減少或增加後的本全球票據本金額受託人或票據託管人的獲授權簽署人簽署
10