承銷協議

B.A.T.國際金融有限公司

$10,000,000，5.931釐債券，2029年到期

在高級無擔保基礎上提供完全無條件擔保

通過

英美煙草公司

和

B.A. T資本公司

和

B.A.T.荷蘭金融公司

和

REYNOLDs AMERICAN INC.

2023年7月31日

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

美國

德意志銀行證券公司。

哥倫布圓環1號

紐約，紐約10019

美國

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

美國

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號

紐約，紐約10022

美國

富國證券有限責任公司

南泰倫街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

美國

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

女士們、先生們：

B.A.T.International Finance P.L.C.是一家根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司(“發行人”)，現建議發行及出售2029年到期的面額分別為1,000,000,000，5.931%的債券(以下簡稱“債券”)予本協議附表1所列的多家承銷商(“承銷商”)，而閣下作為承銷商的代表(“代表”)。票據將有權享有由發行人、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司英美煙草有限公司(“母公司”)、B.A.T Capital Corporation、特拉華公司(“BATCAP”)、B.A.T.資本公司、特拉華公司(“BATCAP”)、發行人、英美煙草有限公司(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司)就票據所欠的所有金額的優先無抵押和共同及各項基礎的全部擔保(“擔保”)的利益。根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Beloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，除非其擔保按照下文提到的契約解除，否則為北卡羅來納州公司(RAI)的雷諾美國公司(Reynolds American Inc.)，每個公司都是擔保人(統稱為“擔保人”)。

票據將根據發行人、擔保人及受託人花旗銀行(“受託人”)及花旗銀行(認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理及首期付款代理)於二零二零年九月二十五日訂立的契約(“基本契約”)發行。債券的某些條款將根據基礎契約或高級人員證書的補充契約(“補充契約”；補充契約連同基礎契約、“契約”)確立。

在發售債券的同時，BATCAP建議向承銷商發行及出售2030年到期的1,000,000，6.343釐債券(“2030年BATCAP債券”)、2033年到期的12.5億，6.421%債券(“2033年BATCAP債券”)、2043年到期的750,000，7.079%債券(“2043年BATCAP債券”)及2053年到期的10,000,000，7.081%債券(“2053年BATCAP債券”，連同2030年BATCAP債券、2033年BATCAP債券及2043年BATCAP債券，稱為“BATCAP債券”)；該等BATCAP債券發行(“BATCAP債券發行”)由母公司、發行人、BATCAP債券擔保人及RAI(“BATCAP債券擔保人”)根據代表承銷商、BATCAP及BATCAP債券擔保人於本合約日期訂立的獨立包銷協議(“BATCAP債券擔保人”)擔保，除非其擔保根據管限BATCAP債券的契約解除。債券發售的完成將以BATCAP發售完成為條件。

發行人及各擔保人特此確認其與數家承銷商就債券的購買及回售事宜達成的協議如下：

1.填寫註冊説明書。發行人符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於使用表格F-3的要求，並已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份關於發行人債務證券及其擔保的表格F-3(第333-265958號文件)的“自動擱置登記聲明”(根據證券法第405條的定義)。該等登記聲明，包括根據證券法第430A、430B或430C條在登記聲明生效時被視為登記聲明一部分的資料(統稱為“第430條資料”)，在此稱為“登記聲明”。在此使用的術語“基本招股説明書”是指在該註冊説明書(及其任何修訂)生效時包括的招股説明書，其中省略了規則430信息。“初步招股説明書”一詞是指在提交招股説明書(定義見下文)之前使用的基本招股説明書和與票據及其要約有關的任何初步招股説明書副刊。“招股章程”一詞指基本招股章程及最終招股章程補編，用以修訂或補充基本招股章程，其格式須與債券銷售確認書有關而首次使用(或應買方要求根據證券法第173條提供)。本承銷協議(以下簡稱“協議”)中對註冊説明書、任何初步招股章程或招股説明書的任何提及，應被視為指在註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期起，根據證券法以引用方式納入其中的F-3表格第6項所包含的文件。

註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，以及根據該法案提交的證監會規則和條例，這些文件被視為通過引用納入其中。凡提及對註冊聲明的任何修訂，應被視為指在註冊聲明通過引用併入註冊聲明的註冊聲明生效日期之後根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交的母公司的任何年度報告，以及母公司以表格6-K的形式提交的任何文件，母公司認為通過引用併入註冊聲明中。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於首次出售債券時或之前(“出售時間”)，發行人準備了以下資料(統稱為“出售時間資料”)：一份初步招股説明書及附件A所列的每份“自由撰寫招股章程”(根據證券法第405條的定義)。

2.允許購買和銷售債券。(A)發行人同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售票據，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所述條件的情況下，同意分別而非共同地向發行人購買本協議附表1所載與該承銷商名稱相對的本金金額，價格相等於債券本金的99.650%，另加自2023年8月2日起至(但不包括)截止日期(定義如下)的應計利息。

(B)在發行人承認並同意承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售票據，以及任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和銷售其購買的票據的情況下。

(C)根據發行人的理解，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發售票據(根據代表的判斷是明智的)，並初步按照銷售信息中規定的條款發售票據。

(D)在發行人及每名擔保人承認並同意，就擬發行的票據的發售(包括決定發售條款)而言，承銷商僅以發行人及每名擔保人的公平合約交易對手的身份行事，而不是作為發行人、任何擔保人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、任何擔保人或任何其他人士提供意見。發行人及各擔保人應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，代表或任何其他保險人均不對發行人或任何擔保人負任何責任或責任。發行人、任何擔保人和交易的代表或任何保險人的任何審查

本協議或與該等交易有關的其他事項將僅為代表或承銷商(視屬何情況而定)的利益而進行，而不應代表發行人、任何擔保人或任何其他人的利益。發行人同意，其不會聲稱承銷商就此類交易或導致交易的過程向發行人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人負有代理、受託或類似責任。

3.統一支付和交付。(A)票據的付款及交付將於2023年8月2日紐約市時間上午9時正，或於代表與發行人書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後第五個營業日，於Davis Polk&Wardwell London LLP的辦公室，地址為5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr。這種付款和交付的時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。

(B)關於票據將由一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)以簿記形式發行。票據的付款將以電匯方式以即時可用資金支付至發行人指定的賬户(S)，憑向存託信託公司(“存託公司”)的代名人交付全球票據，由承銷商承擔，並支付與發行人正式支付的票據的初始銷售相關的任何轉讓税。全球票據將在截止日期前的一個工作日不遲於紐約市時間下午5點供代表查閲。

4.同意發行人和擔保人的陳述和保證。發行人和每一位擔保人共同和各自向每一位保險人表示並保證：

(一)提供初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合證券法，並且沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但發行人和擔保人不會對承銷商或其代表通過任何初步招股説明書以書面形式向發行人或擔保人提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，且應理解並同意，任何承銷商或其代表所提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)節所述的信息。

（b） 銷售時間信息。 銷售時間信息，在銷售時，沒有，在截止日期，將不會包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述（根據作出這些陳述的情況），不具誤導性；但發行人及擔保人不就依賴及符合有關任何資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，以書面形式向發行人或擔保人提供的包銷商

代表該等承銷商通過其代表明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書，雙方理解並同意，由或代表任何承銷商提供的唯一該等信息包括本協議第8（b）節所述的信息。

(C)發行自由寫作招股説明書。發行人或任何擔保人(包括其各自的代理人和代表，以承銷商的身份除外)均未準備、作出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、使用、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買票據要約的任何“書面通信”(發行人、擔保人或其各自的代理人和代表所作的每項此類通信(第(I)款所述的通信除外)，(Ii)和(Iii)《發行人自由編寫招股説明書》)，但不包括(I)根據《證券法》第2(A)(10)(A)條或《證券法》第134條規定不構成招股説明書的任何文件，(Ii)初步招股説明書，(Iii)招股説明書，(Iv)本文件附件A所列文件，包括實質上以本文件附件B形式的定價條款説明書，構成銷售信息的一部分，以及(V)任何電子路演或其他書面交流，在每一種情況下，都事先得到代表的書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與首次使用該等發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書在出售時沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實。無誤導性，第(V)款規定的每一次書面溝通中包含的信息與銷售信息或招股説明書中的信息均不衝突；但發行人及擔保人並不就每份該等發行人自由寫作招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等承銷商或其代表透過該等代表以書面向發行人或擔保人提供的資料，而該等資料明示用於任何發行人自由寫作招股章程內。

(D)提供註冊説明書和招股説明書。登記聲明是證券法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於登記日期前三年提交給委員會；發行人尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用此類登記聲明或其任何生效後的修訂提出異議的通知。證監會並未發出暫停《註冊聲明》生效的命令，亦未為此目的或根據證券法第8A條對發行人或與發行有關的事宜提起或威脅進行任何訴訟；截至《註冊聲明》及其任何修訂的適用生效日期，

聲明遵守並將在所有重要方面遵守經修訂的《證券法》和1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，以及委員會在其下的規則和條例，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而被要求陳述或必要陳述的重大事實；而自招股章程及其任何修訂或補充的日期起，以及截至截止日期，招股章程將不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；但發行人不得就(I)構成受託人根據《信託契約法》作出的資格及資格聲明(表格T-1)的登記聲明部分，或(Ii)該承銷商或其代表依據或代表該承保人或其代表以書面向發行人或擔保人提供的任何陳述或遺漏，作出任何陳述或遺漏，而該等資料明示在註冊聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，應理解並同意，由任何保險人或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。

(E)所有公司文件。在《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》中引用的文件在生效時或在提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；而在註冊説明書、招股章程或銷售時間資料(視屬何情況而定)生效或提交予證監會(視屬何情況而定)的任何其他文件中，該等文件將在各重大方面符合證券法或交易法(視何者適用而定)的規定，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的或必要的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實。

(F)編制財務報表。母公司的綜合財務報表及其相關附註以參考方式收錄於註冊説明書、出售時間資料及招股説明書中，符合證券法、交易法及根據該等規定訂立的證監會規則及條例的適用要求，並真實而公平地反映母公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況、經營業績及指定期間的現金流量變動；該等綜合財務報表乃按照國際會計準則委員會(“IFRS-IASB”)及國際財務報告準則編制。

聯合王國通過的國際財務報告準則(“國際財務報告準則--聯合王國”)在其所涉期間一直適用。

(G)認為沒有實質性的不利變化。自每份登記報表、銷售時間資料及招股章程刊載母公司最近一份綜合財務報表之日起，母公司及其附屬公司的整體業務、綜合財務狀況、綜合經營業績或前景(視何者適用而定)並無出現任何重大不利變化或影響，除非於登記報表、銷售時間資料或招股章程內另有披露。

(H)組織嚴謹，信譽良好。根據各自組織管轄區的法律，發行人和擔保人已被正式組織、有效存在並處於良好的地位(在該組織管轄區的法律中規定了“良好地位”的法律概念的範圍內)，除非不具備這樣的資格、良好的地位或擁有這樣的權力或授權不會合理地個別或總體地對業務、財務狀況產生重大的不利影響，母公司及其附屬公司的整體營運或前景，或發行人及擔保人履行票據及適用擔保項下各自責任的情況，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(“重大不利影響”)。

(I)沒有適當的授權。發行人及各擔保人均有完全權利、權力及授權簽署及交付本協議、票據、擔保及契約(統稱為“交易文件”)，並履行各自在本協議及本協議項下的義務；而為適當及適當地授權、簽署及交付每份交易文件及完成預期的每項交易所需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

(J)簽署《契約》。該契約已根據《信託契約法》正式具備資格，已由發行人及其每一擔保方正式授權、籤立及交付，並構成發行人及其每一擔保方根據其條款可對發行人及其每一擔保方強制執行的有效及具法律約束力的協議，但可執行性可能受到不時生效的適用破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利強制執行的法律或一般衡平原則的限制，不論是否在衡平法訴訟或法律(統稱為“可強制執行性例外”)中被考慮。

(K)簽署票據和擔保。票據已由出票人正式授權，並在正式籤立、認證、發行和交付時，按照本契約的規定付款，將正式有效地發行和未償還，並將構成出票人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對出票人強制執行，但須受

可強制執行性例外，並將有權獲得契約的利益；且擔保已由每名擔保人正式授權，且在每一擔保人簽署和交付時，以及當票據已按契約規定並按本文規定支付時，將是每一擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受可強制執行性例外的限制，並將有權獲得契約的利益。

(L)表示沒有違規或違約。自2023年7月26日以來，發行人及擔保人並無發生任何構成或導致、或會因發出通知、逾期或履行任何條件或作出任何決定而構成或導致違約或加速或違反發行人及任何擔保人所訂立的任何債務協議、文書或安排下的任何付款責任的事件，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(M)堅持不發生衝突。發行人和每名擔保人籤立、交付和履行各自為當事人的每份交易文件，發行和出售票據(包括擔保)，發行人和每名擔保人遵守交易文件的條款，完成交易文件所設想的交易，不會：(I)違反或導致違反或違反交易文件的任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契據、按揭、信託契據對發票人或任何擔保人的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，發行人或任何擔保人為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或發行人或任何擔保人受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或發行人或任何擔保人的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或(Ii)導致違反發行人或任何擔保人的組織章程大綱或類似憲法文件的任何規定，或(Iii)導致違反適用於發行人或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何擔保人的任何法律或法規，或對發行人或每名擔保人具有管轄權的任何判決、命令、規則或條例，除非，在上述(I)及(Iii)項的情況下，任何該等衝突、違約、違規或違約不會個別或整體對任何交易文件所預期的任何交易的完成產生重大不利影響或重大不利影響。

(N)不需要任何異議。對於任何一方的任何交易文件的簽署、交付和履行，票據的發行和銷售(包括每項擔保)，以及發行人和每名擔保人遵守交易文件的條款和完成交易文件預期的交易，不需要美國、英國或荷蘭的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非根據證券法獲得或作出的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外，

交易法和信託契約法，(Ii)適用的州證券法或外國證券法可能需要，或(Iii)可能需要與在任何交易所進行交易的票據相關。

(O)提起法律訴訟。除各銷售資料及招股説明書所披露外，並無任何法律、政府或監管調查、行動、訴訟或程序待決，而發行人或任何擔保人是或可能是其中一方，或發行人或任何擔保人的任何財產是或可能是標的，而如果個別或整體決定對發行人或任何擔保人不利，則合理地預期會對任何交易文件中擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響或重大不利影響；發行人和每一位擔保人都不會受到威脅，也不會受到任何政府或監管機構或其他方面的威脅。

(P)監督審計師。畢馬威會計師事務所(英國)已審核母公司及其附屬公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合歷史財務報表，審閲截至2023年6月30日止六個月的綜合歷史財務報表，並提交有關該等財務報表的報告。

(Q)《投資公司法》。發行人或擔保人均不需要註冊為“投資公司”，在銷售信息和招股説明書中披露的票據的發售和銷售及其收益的應用生效後，他們中的任何一人都不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂的美國投資公司法及其下的證券交易委員會的規則和條例中有定義。

（r） 披露控制。 母公司維持有效的“披露控制和程序”制度（如《交易法》第13a—15（e）條所定義）符合《交易法》要求，並旨在確保母公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在委員會的規則和表格中規定的時間內進行彙總和報告，包括旨在確保此類信息被累積並酌情傳達給母公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露作出決定。 母公司管理層已根據《交易法》第13a—15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行評估。

(S)完善會計控制。母公司維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)，足以為財務報告的可靠性和根據IFRS-UK、IFRS-IASB或適用的當地公認會計原則(“GAAP”)為外部目的編制財務報表提供合理保證；

包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)交易被記錄在必要時，以便能夠按照IFRS-UK、IFRS-IASB或適用的當地公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。(A)母公司在截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度的內部控制並無(I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，該等缺陷在發行債券時屬重大)，及(B)據母公司所知，於本協議日期，母公司內部控制並無(I)重大弱點或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)項而言，該等缺陷在發行債券時屬重大缺陷)。

(T)強調反腐敗的重要性。除與母公司於2023年3月2日的Form 20-F年報中的“帳目附註-附註31或有負債及財務承擔-刑事調查”項下所披露的事項、母公司於2023年7月26日的Form 6-K表中的“未經審計中期財務報表附註-調查”項下所披露的事項有關外，以及在每次銷售資料及招股章程中，無論是發行人或擔保人，或據發行人及擔保人所知，發行人或擔保人、發行人或擔保人的任何人員、代理人或僱員，曾將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何規定；或作出、提出或承諾支付或授權支付或給予任何賄賂、回扣、支付、影響付款、便利付款、回扣或其他非法付款或贈送任何適用法律或法規禁止的金錢或有價值的東西，且發行人和擔保人一直遵守該等適用法律和法規，並且已經制定並將執行旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序。

(U)審查洗錢法的遵守情況。每一發行人和擔保人的業務都遵守與洗錢、非法金融活動以及控制和預防恐怖主義有關的所有適用的法規和行政法規，而且發行人和擔保人已經制定並將執行旨在確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

(五)加強經濟制裁。發行人、擔保人或其各自的子公司，或據發行人或擔保人所知，發行人、擔保人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員目前均不是外國資產辦公室實施的任何美國製裁的對象

對美國財政部(“OFAC”)的控制。發行人不會直接或間接使用發行本債券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人的活動或業務，而該等活動或業務在融資時是OFAC實施的任何美國製裁或歐盟委員會或英國財政部實施的任何制裁的對象。各承銷商、發行人和擔保人均同意並確認，如果第(V)款中的陳述和擔保條款會導致違反理事會條例(EC)2271/1996和/或在歐盟任何成員國或英國就此類違規行為產生責任的任何適用的國家法律，則其無權享有本條第(V)款中的陳述和擔保的利益，或不酌情作出、尋求或重複該條款中的陳述和擔保。

(W)通過《薩班斯-奧克斯利法案》。在薩班斯-奧克斯利法案的每個案例中，父母或父母的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(X)根據《證券法》獲得其地位。母公司並不是不合格的發行人，而且是知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都是根據證券法的定義，在每一種情況下，在證券法中規定的與票據發行相關的時間。

5.簽署發行人和擔保人的進一步協議。發行人及各擔保人共同及各別與各保險人訂立契約，並同意：

(A)審查所需的備案文件。發行人和擔保人將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條(視情況而定)規定的時間內向證監會提交招股説明書，並將根據證券法第433條的要求提交任何發行人自由撰寫招股説明書(包括本合同附件B形式的定價條款説明書)；發行人將根據《招股説明書交付期》第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，迅速向證監會提交發行人必須提交的所有報告或信息聲明(定義如下)；發行人將在提議使用之前的一段合理時間內，按代表合理要求的數量，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本(以前未交付的部分)。發行人將在證券法第456(B)(1)(I)條規定的時間內(不執行其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(B)確保副本的有效交付。發行人應免費向每一保險人(I)交付一份最初提交的登記聲明及其每次修改的副本，在每種情況下，包括提交的所有證物和同意書，以及

(Ii)在招股章程交付期間(定義見下文)，招股章程的所有副本(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件)及每份發行人自由撰寫招股章程的副本(按代表合理要求而定)。在此使用的術語“招股説明書交付期”是指法律要求任何承銷商或交易商在銷售票據時交付招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)的時間段。

(C)修訂或補充；發行人自由寫作招股説明書。在使用、授權、批准或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期間，在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，發行人將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件。

(D)向代表發出通知。發行人將在招股説明書交付期間：(I)何時提交或生效對註冊説明書的任何修訂；(Ii)何時提交對招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂；(Iii)不會收到證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時資料或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(V)任何事件的發生，以致招股章程、任何時間的售賣資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程會包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，須顧及招股章程、售賣時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程交付予買方時的情況，而非誤導性；(Vi)發行人收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條就使用註冊聲明或其任何生效後修訂而發出的反對通知；及。(Vii)發行人收到任何有關暫停在任何司法管轄區發售和出售的票據的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；。發行人將盡其合理的最大努力阻止任何此類命令的發佈，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書，在任何時間銷售信息，發行人自由寫作

或暫停債券的任何該等資格，而如發出任何該等命令，則將在切實可行範圍內儘快獲得撤回該命令。

(E)提供銷售信息的最佳時間。如果在截止日期(I)之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，導致經修訂或補充的銷售信息的任何時間將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充任何銷售信息以遵守法律，則發行者應立即將此情況通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向證監會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商提供對任何銷售時間信息(包括將提交給證監會並以引用方式併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的任何銷售信息時間中的陳述(包括通過引用納入其中的該等文件)不會因其作出的情況而具有誤導性，或使任何銷售信息時間將符合法律；但本段並不規定須擬備補充上市詳情，或將補充上市詳情呈交任何證券交易所或上市當局批准或刊登。

(F)確保持續合規。如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或條件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，發行人應立即將此事通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向監察委員會提交招股章程，並向承銷商提供所需的修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，不會因招股章程交付予買方時的情況而產生誤導，或使招股章程符合法律規定；但本段並不規定須擬備補充上市詳情、呈交任何證券交易所或上市當局批准或刊登補充上市詳情。

(G)評估藍天合規性。發行人將根據代表於適當時候提出合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，符合發售及出售票據的資格，並將延續該等資格，直至分發該等票據所需為止；惟發行人或擔保人均不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區成為證券交易商，否則無須符合資格；(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

（h） 清除市場 在本協議日期（包括當日）至截止日期（包括當日）期間，未經代表事先書面同意，發行人或任何擔保人不得要約、出售，出售或以其他方式處置由發行人或任何擔保人在美國發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券的合約（除在BATCAP發售中發行的BATCAP票據外）。

(一)限制收益的使用。發行人將按每份銷售資料及招股章程(該等招股章程可能不時修訂或補充)中所述出售債券所得款項淨額，在“所得款項的運用”項下運用。

(J)建立信息公開制度。發行人授權美國銀行證券公司充分公開披露信息，並擔任負責處理主管當局提出的任何請求的中心點，在每種情況下，均應符合2016年3月8日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1052第6(5)條的要求，涉及適用於回購計劃和穩定措施的條件的監管技術標準，包括因為它根據2018年歐盟(退出)法案(修訂後的EUWA)構成英國國內法的一部分。

(K)開展國際清算和結算。發行人將與代表合作，並盡其合理的最大努力，允許票據有資格通過DTC進行清算和結算。

（l） 完成了BATCAP的發售。BATCAP發售應與票據發售大致同時完成。

(M)認為沒有穩定。任何發行人或擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致債券價格穩定或操縱的行動。

(N)在香港交易所上市。發行人將盡其合理努力將債券在定價條款説明書指定的證券交易所上市。

(O)編制一份損益表。母公司將向其證券持有人和代表普遍提供符合證券法第11(A)節和根據其頒佈的第158條規定的至少12個月的母公司盈利報表；如果母公司按照證券法第158條的規定提交，將被視為已向其證券持有人和代表提供該報表；此外，如果母公司在2023年3月2日的Form 20-F年度報告中包含的全面收益表(或同等報表)被視為滿足這一要求。

6.支持承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)未使用、也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用《證券法》第405條所界定的任何《自由寫作招股説明書》(該術語包括使用發行人向證監會提供並未通過引用併入《註冊説明書》和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)僅因該承銷商使用而不會觸發根據規則433向證監會提交此類自由寫作招股説明書的義務的自由寫作招股説明書，(Ii)本協議附件A所列或根據上文第4(C)或5(C)節準備的任何發行人自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本合同附件B所指的定價條款表。

(B)確保根據證券法第8A條就票據的發售不受任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等程序，將立即通知發行人)。

7.增加承銷商義務的附加條件。各承銷商在本協議規定的截止日期購買票據的義務取決於發行人和每位擔保人履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的約束：

(A)檢查註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或證券法第8A條，暫停註冊説明書效力的命令不得生效，為此目的而根據證券法第8A條提起的法律程序也不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並按照證券法第5(A)節的規定及時向證監會提交；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已按照證監會提出的所有額外信息請求得到遵守，並令代表們合理滿意。

(B)提供適當的陳述和保證。發行人和每一位擔保人的陳述和擔保在本協議之日和截止日期應真實無誤；發行人、每位擔保人及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期和截止日期應真實無誤。

(C)表示不會降級。在(I)出售時間及(Ii)簽署及交付本協議後及截止日期前，(A)母公司或其任何附屬公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調

任何“國家認可的統計評級組織”，這一術語由委員會為《交易法》規則3(A)(62)的目的而定義；及(B)任何此類組織不得公開宣佈其對母公司或其任何子公司發行或擔保的票據或任何其他債務證券或優先股的評級受到監督或審查，或已改變其展望(具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(D)不會出現實質性不利變化。本協議第4(G)節所述類型的事件或條件將不會發生或不存在，該事件或條件沒有在銷售信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，代表在與母公司磋商後(如可行)的判斷中認為，按照本協議預期的條款和方式、銷售信息和招股説明書繼續提供、出售或交付票據是不可行或不可取的。

(E)高級船員證書。雙方代表應於截止日期收到董事高管或母公司集團財務主管的證書，以(I)確認發行人和每位擔保人在本協議中的陳述和擔保屬實，且發行人和每位擔保人已遵守本協議中的所有契諾和協議，並滿足其根據本協議或在截止日期之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Ii)實質上與本條款第7款(B)和(D)段所述意思相同。任何簽署和交付此類證書的人均可簽署並交付其所知的證明。

(六)寫好慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威會計師事務所(英國)應應母公司的要求，以代表們合理滿意的形式和內容，向代表們提交註明各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含會計師致承銷商的《慰問信》中通常包含的關於適用財務報表的陳述和信息，以及通過引用包含或合併在每一註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中的某些其他財務信息；但在截止日投遞的信件，其截止日期不得超過截止日前三個工作日。

(G)發行人的法律意見和10b-5律師聲明。(I)發行人和擔保人的英國律師年利達律師事務所應應發行人和母公司的要求，向代表提供其書面意見，書面意見註明截止日期，並主要以本合同附件C的形式寫給保險人；(Ii)BATNF的荷蘭律師Stibbe N.V.應應BATNF的要求，向代表提交其日期為截止日期並以本合同附件D形式寫給保險人的書面意見；(Iii)北卡羅來納州RAI的律師Vanble Bond Dickinson(US)LLP應應RAI的要求向代表提交其日期為

發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP應應發行人和擔保人的要求，向代表提供他們的書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期，並主要以本合同附件F的形式發送給保險人；在每種情況下，應以代表合理滿意的形式和實質向代表提供書面意見和10b-5聲明。

(H)承銷商法律顧問的意見和10B-5聲明。代表應在截止日期當日收到承銷商的律師Davis Polk&Wardwell London LLP就代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，該代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(I)保證發行沒有任何法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行。

(J)進行國際清算和結算。債券將有資格通過DTC進行清算和交收。

(K)提供補充文件。在截止日期或之前，發行人和每名擔保人應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令作為保險人律師的Davis Polk&Wardwell London LLP合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

8.完善賠償和出資制度。(A)對承保人的彌償。發行人和每名擔保人共同和個別同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員、每個承銷商的代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理產生的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任，(I)就註冊説明書內所載的重要事實作出任何不真實的陳述或指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明註冊説明書內規定須述明的或作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；或。(Ii)任何發行人免費書面招股章程內所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，

銷售資料或招股章程(或其任何修訂或補充)，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏作出陳述所必需的重大事實而導致的損失、申索、損害或責任除外，除非該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生的，而該等不真實陳述或遺漏或被指稱為不真實陳述或遺漏是基於該承銷商透過明文供其使用的代表以書面向發行人提供的任何與任何承銷商有關的資料。

(B)包括對發行人和每一擔保人的賠償。各承銷商分別而非共同同意對發行人、各擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及控制發行人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何擔保人的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段規定的對每位保險人的賠償程度相同，但僅限於因下列原因而引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，依據並符合該承銷商通過代表以書面明確提供給發行人的任何信息，以在註冊説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何時間的銷售信息或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用，應理解並同意該等信息僅包括以下內容：(I)封面最後一段所列關於交付票據的陳述；及(Ii)在“承銷”標題下的陳述，(A)第五段所載與要約價格有關的陳述，及(B)招股章程內各初步招股章程及招股章程附錄中第八、九、十、十一、十二及十三段所載與做市、穩定、銀團交易及罰則收購有關的陳述。

(三)完善通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據上述(A)或(B)段要求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應迅速以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受補償人”)；但未通知受補償人並不解除其根據本條第8款可能承擔的任何責任，除非因這種不告知而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其根據本條第8條以外對獲彌償人可能須負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對任何獲彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已通知該彌償人的，則該彌償人須聘請合理地令該受彌償人信納的律師(未經該人同意，不得擔任該彌償人的律師)代表該受彌償人及根據本條第8條有權獲得彌償的任何其他人代表該受彌償人，並須支付費用及開支(或任何可追討的增值税(或任何可追討的增值税除外)

並應支付該律師與該訴訟有關的費用和開支(不包括任何可退還的增值税(或參照增值税或銷售額徵收的類似税款))。在任何該等訴訟中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支(包括就增值税(或按增值税或銷售額徵收的類似税項)所支付的任何款項，須由該受保障人承擔，除非(I)該受保障人與該受保障人已達成相反的協議；(Ii)該受保障人在合理時間內未能聘用令該受保障人合理滿意的律師；(Iii)獲彌償保障的人應已合理地得出結論，認為可能有與彌償人不同的法律抗辯，或除了獲彌償人可得的法律抗辯外，亦可有不同的法律抗辯；或(Iv)任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括彌償人及受彌償人，而由同一名大律師代表雙方，由於雙方實際或潛在的利益不同，將是不適當的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須就所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。任何承銷商、其聯營公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類單獨商號應由代表以書面指定，而任何此類單獨的發行人、擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及發行人的任何控制人員和任何擔保人應由發行人以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解，無須負上法律責任，但如經該項同意而達成和解，或如有對原告人有利的最終判決，則彌償人同意就每名獲彌償人因該項和解或判決而蒙受的損失或法律責任作出彌償，並就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有上述規定，如在任何時間，獲彌償人要求獲彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，則如(I)彌償人在收到上述要求後超過30天達成和解，而(Ii)彌償人在和解日期前並未按照上述要求向獲彌償人作出補償，則該彌償人須對在未經其書面同意而就任何法律程序達成的任何和解負上法律責任。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的索償達成和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求彌償，但如該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述。

(D)作出更大貢獻。如就上文(A)及(B)段所規定的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言，上述(A)及(B)段所規定的彌償不能獲得或因任何理由而不足，則根據該段作出彌償的每名人士，須分擔該受彌償人因該等損失、申索或法律責任而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償人作出的彌償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映發行人及擔保人與承銷商從票據發售中獲得的相對利益，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所述的相對利益，亦反映發行人、擔保人及承銷商與承銷商就導致該等損失、索償、損害或責任的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人、擔保人及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與發行人出售債券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此而收取的折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面的表格所載。發行人、擔保人和保險人的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與發行人或任何擔保人或保險人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

(E)取消責任限制。發行人、每一位擔保人和保險人同意，如果根據本第8條規定的出資是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而合理地招致的任何法律或其他開支。儘管有本第8條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就債券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。保險人根據本第8條承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(F)採取非排他性補救措施。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

9.提高協議的有效性。本協議自雙方簽署並交付本協議之日起生效。

10.不允許終止合同。在以下情況下，本協議可在代表們的絕對酌情決定權下終止，通知發行人：在本協議簽署和交付後，在截止日期或之前，(I)紐約證券交易所或美國場外交易市場的交易一般已暫停或實質上受到限制；(Ii)發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)美國聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或美國國內外的任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些災難或危機是實質性的和不利的，使得按照本協議、銷售信息時間和招股説明書的條款和方式繼續發售、出售或交付票據是不可行或不可取的。

11.該公司是失責承銷商。(A)如任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議下同意購買的票據的購買義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令發行人及擔保人滿意的人士按本協議所載條款購買該等票據。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等票據，則發行人和擔保人有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買該等票據。若其他人士有責任或同意購買違約承銷商的票據，則非違約承銷商或發行人及擔保人均可將截止日期推遲最多五個完整營業日，以作出發行人及擔保人的大律師或大律師認為在登記聲明、銷售資料及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而發行人及擔保人同意迅速就登記聲明、銷售資料時間及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1的人士，即根據第11條，購買違約承銷商同意但未能購買的票據。

(B)如在實施上文(A)段所規定的由非違約承銷商、發行人及擔保人購買一名或多於一名失責承銷商的債券的任何安排後，該等未購買的債券的本金總額不超過所有債券本金總額的十一分之一，則發行人及每名擔保人須

有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在本協議項下同意購買的本金金額的債券，加上該承銷商根據本協議同意購買的債券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的本金金額)。

(C)如上文(A)段所述有關非違約承銷商及發行人及擔保人購買違約承銷商債券的任何安排生效後，未購買的債券本金總額超過所有債券本金總額的十一分之一，或如發行人及擔保人不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，而非違約承銷商不承擔任何責任。根據第11條的規定終止本協議，發行人或任何擔保人不承擔任何責任，但發行人和每個擔保人將繼續負責支付本協議第12條所述的費用，並且第8條的規定不應終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何規定均不解除違約保險人對發行人、任何擔保人或任何非違約保險人因其違約而造成損害的任何責任。

12.不需要支付費用。(A)不論本協議所預期的交易是否完成或本協議是否終止，出票人及各擔保人共同及各別同意支付或安排支付各自履行本協議項下義務所涉及的一切費用及開支(為免生疑問，保險人的律師費用及開支除外)，包括但不限於：(I)本協議預期與授權、發行、出售、製備及交付票據有關的費用(不包括任何可收回的增值税)，以及與此有關而須支付的任何轉讓税；(Ii)根據《證券法》擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何出售資料及招股章程的費用(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發；。(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)發行人及每名擔保人的大律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律將債券註冊或取得投資資格及釐定投資資格有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發所招致的費用及開支(包括代表承銷商的大律師的有關費用及開支)；。(Vi)評級機構為對債券進行評級而收取的任何費用(如有的話)；。(Vii)製備契約及受託人的費用及開支(包括任何大律師向受託人收取的有關費用及開支)；。(Viii)支付與向金融業監管局提交和結算債券的發售，以及批准DTC轉讓簿記的債券有關的所有開支及申請費用；及(Ix)與債券在任何證券交易所上市有關的任何費用及開支。

(B)如果(I)本協議根據第10條終止，(Ii)如果發行人因任何原因未能將票據交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則發行人和每名擔保人共同和各自同意償還承銷商與本協議和本協議擬進行的發行相關的合理產生的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)；但在上述(I)項中，保險人因此而產生的開支，退還金額不得超過300,000元(不包括任何應繳的增值税)。

13.保護有權從協議中受益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議中提及的任何控制人，以及本協議第8條所述各承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事，並對其具有約束力。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。向任何承銷商購買債券的購買人不得僅因購買債券而被視為繼承人。

14.為生存而戰。本協議所載或由發行人、每位擔保人或保險人或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自的彌償、出資權利、陳述、擔保及協議，在票據交付及付款後仍然有效，不論本協議終止或由發行人、每位擔保人或保險人或其代表作出的任何調查如何。

15.不包括某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明文規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中所規定的含義；(B)術語“營業日”指允許或要求在紐約市或倫敦關閉銀行的任何日子以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法中規則405中所規定的含義。

16.其他不同類別。(A)代表權力機構。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，任何此類行動均對保險人具有約束力。

（b） 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送，應視為已正式發出，

由任何標準的電信形式確認。 向承銷商發出的通知應發送給代表，地址如下：

美國銀行證券公司

西47街114號

紐約，紐約10036

美國

注意：高級債務資本市場交易管理/法律

傳真：+1212-901-7881

電子郵件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com

德意志銀行證券公司。

哥倫布圓環1號

紐約，紐約10019

美國

注意：債務資本市場辛迪加，副本給總法律顧問

電子郵件：dbcapmarket s.gcNotitions@list.db.com

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282-2198

美國

請注意：註冊處

傳真：(212)902—9316

電子郵件：註冊-syndops@ny.email.gs.com

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號

紐約，紐約10022

美國

E—mail：www.example.com

富國證券有限責任公司

南泰倫街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

美國

收件人：事務管理

傳真：（704）410—0326

電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奧德曼伯裏廣場5號

倫敦EC2V 7小時

英國

注意：魯文·B·楊

電子郵件：ruven.Young@DavisPolk.com

(三)堅持依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(D)行使司法管轄權。發行人和擔保人同意，任何保險人、任何保險人的董事、高級人員、僱員、關聯公司和代理人，或任何控制保險人的人，完全由於或基於本協議或本協議擬進行的交易而對其中任何人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州的紐約市縣法院和美國紐約南區法院提起，並可最大限度地放棄現在或今後可能對任何該等法律程序的提出的反對意見。並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。母公司、BATNF和發行方特此指定BATCAP為其授權代理(“授權代理”)(且BATCAP特此接受該指定)，在因本協議或本協議所擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或程序中，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，可在位於美國紐約市、縣和州曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起訴訟、訴訟或法律程序。並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。母公司、BATNF和髮卡人在此聲明並保證，授權代理人已接受該任命並同意擔任上述送達傳票的代理人，母公司、BATNF和髮卡人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以繼續如上所述全面有效地執行該任命。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面應被視為向母公司、BATNF和發行人有效地送達了法律程序文件。

(E)促進經濟一體化。本協議取代發行人、擔保人和保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。

(F)允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(G)使用一種貨幣。本協議中每一次提及美元(“相關貨幣”)，包括使用符號“$”，都是必要的。在法律允許的最大範圍內，每一方就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，也僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序在緊接其收到該付款之日的下一個營業日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)可以用該其他貨幣購買的金額的範圍內。如果因任何原因以相關貨幣購買的金額低於最初應支付的金額，適用一方將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，適用一方未因此類付款而履行的任何義務將作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定履行之前，將繼續完全有效。

(H)放棄豁免權。在發行人或任何擔保人已經或今後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、扣押援助或其他)的範圍內，發行人和擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不就各自在本協議下的義務抗辯或要求該豁免權。

(一)實行免税保密。儘管本協議有任何相反規定，票據的購買者(以及購買者的每一名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本文擬進行的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向票據購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而有理由不披露的任何信息除外。

(J)與其他對口單位合作。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(K)支持電子通信。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的使用應具有相同的法律效力

作為手動簽署或在適用法律允許的範圍內最充分地使用紙質記錄保存系統的效力、有效性和可執行性，適用法律包括美國聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

(L)反對任何修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(M)刪除兩個標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

17.這是對歐盟內部紓困的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或任何BRRD締約方、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和每個擔保人承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)對於任何BRRD締約方在本協議項下對發行人和擔保人的任何BRRD責任行使自救權力的效果，可(但不限於)包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(I)承諾減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)支持將BRRD責任的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向此類股份、證券或債務的發行人和擔保人發行或授予這些股份、證券或債務的發行人和擔保人；

(Iii)批准取消BRRD責任；或

(4)通知任何利息的修訂或變更(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)在有關決議當局認為有需要時，批准更改本協定的條款，以實施有關決議當局行使自救權力。

就本第17條而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“紓困立法”指已實施或在任何時候實施BRRD的歐洲經濟區成員國，歐盟紓困立法表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“自救權力”是指與相關自救立法有關的、在歐盟自救立法附表中界定的任何減記和轉換權力。

“BRRD”應指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令。

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的責任。

“BRRD締約方”是指受自救立法約束的本協議的任何一方。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/.發佈的、當時有效的、被描述為此類立法時間表的文件

“有關決議機關”係指有能力對任何BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

18.這是對英國紓困計劃的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或任何英國BRRD締約方、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和每個擔保人承認並接受本協議項下產生的英國自救責任可能受相關聯合王國決議機構行使的自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)考慮到聯合王國有關決議機構就任何聯合王國BRRD締約方在本協定項下對發行人和擔保人的任何救助責任行使聯合王國自救管理權的效果，(但不限於)可包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(I)承諾減少全部或部分英國自救債務或其到期未清償金額；

(Ii)支持將全部或部分英國自救責任轉換為有關聯合王國BRRD黨或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向該等股份、證券或義務的發行人和擔保人發行或授予該等股份、證券或義務；

(Iii)同意取消英國的自救責任；或

(4)通知任何利息的修訂或變更(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)在聯合王國有關決議當局認為必要時，批准更改本協定的條款，以使聯合王國有關決議當局行使英國自救權力生效。

就本第18條而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“英國自救或立法”係指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國的自救責任”是指英國自救權力可以行使的一種責任。

“英國自救權力”指英國自救立法賦予的權力，可取消、轉讓或稀釋身為銀行或投資公司或其附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的債務形式或產生該法律責任的任何合同或文書，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該法律責任有關的任何義務。

“英國BRRD黨”是指受英國自救權力管轄的本協議的任何一方。

19.中國呼籲承認美國的特別決議制度。如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該等默認權利在美國特別解決方案制度下的行使程度。

就本第19節而言：

“承保聯屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“聯屬公司”的含義，並應根據其解釋；

“承保實體”係指下列任何一項：

（i） "涵蓋實體"，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 252.82（b）；

（二） 一個"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3（b）；或

㈢ "涵蓋的FSI"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 382.2（b）；

“缺省權利”具有《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；以及

“美國特別決議制度”指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的標題II及其頒佈的法規。

20.制定英國MiFIR產品治理規則。僅用於FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)3.2.7R中有關製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求：

(A)*高盛有限公司(“英國製造商”)承認其理解根據英國MiFIR產品管治規則賦予其的責任，該責任涉及適用於債券的產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，以及與債券相關而擬備的定價條款説明書所載的相關資料；及

（a） 發行人注意到英國MiFIR產品管治規則的應用，並確認英國製造商確定適用於該等票據的目標市場及分銷渠道，以及就該等票據編制的定價條款表所載的相關資料。

[簽名頁面如下]

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

自本協議之日起，本人並代表本協議附件一所列的幾家承銷商接受：

附表1

附件A

其他銷售時間信息

包含票據條款的定價條款表，基本上採用附件B的形式。

附件B

定價條款説明書

B.A. T資本公司

1，000，000，000美元6.343% 2030年到期票據

1，250，000，000美元6.421% 2033年到期票據

750，000，000美元7.079% 2043年到期票據

$10,000,000，7.081釐債券，2053年到期

B.A.T.國際金融有限公司

$10,000,000，5.931釐債券，2029年到期

2023年7月31日

注：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

預期債券將於2023年8月2日或前後於付款後交付，該日期將為本條例生效日期後的兩個營業日(就經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第15c6-1條而言，該詞適用於該詞)(該結算週期稱為“T+2”)。

中國銀行有限公司、倫敦分行和渣打銀行不會在美國進行任何票據的發售或銷售，除非獲得金融行業監督管理局的允許，否則它將通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行。

發行人和擔保人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人和擔保人提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您提出要求，任何承銷商或參與債券發售的任何交易商都可以安排將招股説明書發送給您，您可以撥打美國銀行證券公司的免費電話1-800-294-1322、德意志銀行證券公司的免費電話1-800-503-4611、高盛公司的免費電話1-866-471-2526、桑坦德美國資本市場公司的免費電話1-855-403-3636和富國銀行證券公司的免費電話1-800-645-3751。

本定價條款説明書僅分發給並僅針對位於英國境外的人士或下列人士：(I)屬於《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)(以下簡稱《命令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Ii)命令第49(2)(A)至(D)條所述人士或(Iii)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)與發行或銷售任何票據有關的投資活動邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21節)的人士。因此，通過接受本定價條款説明書的交付，接收方保證並確認其為此類相關人士。債券可供認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議只與有關人士訂立。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。未經發行人事先書面同意，不得出版、複製、分發或以其他方式將本定價條款手冊的任何部分全部或部分提供給任何其他人。債券不會在聯合王國向任何人發售或出售，除非在不會導致向英國公眾發售證券的情況下，這是FSMA第VI部所指的。

禁止向歐洲經濟區(“EEA”)散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。出於這些目的，“零售”

投資者“指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，”MiFID II“)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(修訂後的《EUWA》)構成英國國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而擬備任何關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國優先股發行規例”)，該等債券構成英國本地法律的一部分，因此根據英國優先股發行規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能屬違法。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和合格交易對手僅限目標市場：僅就製造商的產品審批過程而言，關於債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為符合資格的交易對手，如FCA《商業來源行為手冊》所定義，以及專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它根據EUWA(修訂，“UK MiFIR”)構成英國國內法律的一部分；及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是適當的。任何其後發售、出售或推薦債券的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預及產品管治資料來源”約束的分銷商有責任就債券進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷渠道。

附件C

[英國大律師的意見格式]

附件D

[荷蘭律師意見的形式]

附件E

[北卡羅來納州律師意見的形式]

附件F

[美國律師意見的形式]

附件G

[10b—5美國律師信]