美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)
Nuvalent, Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,0.0001 美元
每股面值
(證券類別的標題)
670703107
(CUSIP 號碼)
貝恩資本生命科學投資者有限責任公司
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
617-516-2000
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年3月27日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
注意。以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為經修訂的1934年《證券 交易法》(該法)第18條的目的提交,也不得視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 670703107 | 13D | 第 2 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
貝恩資本生命科學基金二期,L.P. | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
0 股 A 類普通股 | ||||
8 | 共享投票權
2,400,630 股 A 類普通股 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 股 A 類普通股 | |||||
10 | 共享的處置能力
2,400,630 股 A 類普通股 股 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,400,630 股 A 類普通股 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中由 金額表示的類別百分比
4.1% | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號 670703107 | 13D | 第 3 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
BCIP 生命科學協會,LP | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
0 股 A 類普通股 | ||||
8 | 共享投票權
292,384 股 A 類普通股 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 股 A 類普通股 | |||||
10 | 共享的處置能力
292,384 股 A 類普通股 股 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
292,384 股 A 類普通股 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中由 金額表示的類別百分比
0.5% | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號 670703107 | 13D | 第 4 頁,共 6 頁 |
1 |
舉報人姓名
BCLS II Investco,LP | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
廁所 | |||||
5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項,檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和:
|
7 | 唯一的投票權
0 股 A 類普通股 | ||||
8 | 共享投票權
4,253 股 A 類普通股 | |||||
9 | 唯一的處置能力
0 股 A 類普通股 | |||||
10 | 共享的處置能力
4,253 股 A 類普通股 股 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,253 股 A 類普通股 | |||||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中由 金額表示的類別百分比
小於 0.1% | |||||
14 | 舉報人的類型
PN |
CUSIP 編號 670703107 | 13D | 第 5 頁,共 6 頁 |
本附表13D第3號修正案涉及Nuvalent, Inc.的A類普通股, 修訂了申報人於2021年8月4日提交的附表13D的初始聲明,經2022年11月3日提交的第1號修正案和2023年10月20日提交的第2號修正案(初始 聲明以及經本第3號修正案進一步修訂的附表13D)修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有初始陳述中賦予它們的含義。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對初始聲明的第5項進行修訂和重述如下:
第 2 項和第 3 項以及本附表 13D 封面頁中規定的信息以引用方式全部納入本第 5 項。
(a) (b) 截至本文發佈之日,(i) 貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司持有2,400,630股A類普通股,佔 約佔A類普通股已發行股份的4.1%;(ii)BCIP Life Sciences Associates,LP持有292,384股A類普通股,約佔A類普通股的0.5% (iii) BCLS II Investco, LP持有4,253股A類普通股,佔A類普通股已發行股份的不到0.1%。
鑑於上述情況以及本附表13D第2(a)項所述的關係,申報人可能被視為集體實益擁有2,697,267股A類普通股,約佔A類普通股已發行股份的4.6%。
如發行人在其截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露,申報人實益擁有的A類普通股已發行股份的百分比基於截至2024年1月31日已發行和流通的58,632,384股 A類普通股。
(c) 2024年3月27日,根據經修訂的1933年《證券法》第144條,BCLS II Investco, LP以每股72.7681美元的加權平均價格出售了共88萬股A類普通股,總對價為64,037,600美元。
(d) 除非 本第 5 項中另有説明,否則除申報人外,沒有其他人有權獲得或指示從申報人 實益擁有的任何A類普通股中獲得股息或出售收益,如本第5項所述。
(e) 在上文第5(c)項所述的2024年3月27日出售股票後,申報人不再實益擁有發行人5%或以上的A類普通股已發行股份。
CUSIP 編號 670703107 | 13D | 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過合理的詢問,下列簽署人盡其所知和所信,證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 3 月 29 日 | 貝恩資本生命科學基金二期,L.P. | |||||
來自: | 貝恩資本生命科學投資者二號有限責任公司 | |||||
它的普通合夥人 | ||||||
來自: | 貝恩資本生命科學投資者有限責任公司 | |||||
它的經理 | ||||||
來自: | /s/安德魯·哈克 | |||||
姓名:安德魯·哈克 | ||||||
標題:夥伴 | ||||||
BCIP 生命科學協會,有限責任公司 | ||||||
來自: | 博伊爾斯頓聯合投資者有限責任公司, | |||||
它的普通合夥人 | ||||||
來自: | /s/安德魯·哈克 | |||||
姓名:安德魯·哈克 | ||||||
標題:授權簽字人 | ||||||
BCLS II Investco, LP | ||||||
來自: | BCLS II Investco (GP), LLC | |||||
它的普通合夥人 | ||||||
來自: | 貝恩資本生命科學基金二期,L.P. | |||||
它的管理成員 | ||||||
來自: | 貝恩資本生命科學投資者二號有限責任公司 | |||||
它的普通合夥人 | ||||||
來自: | 貝恩資本生命科學投資者有限責任公司 | |||||
它的經理 | ||||||
來自: | /s/安德魯·哈克 | |||||
姓名:安德魯·哈克 | ||||||
標題:夥伴 |