正如 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

蓋蒂圖片控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南第 5 大道 605 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 925-5000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Kjelti Kellough

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

南第 5 大道 605 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 925-5000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第 5 大道 767 號

紐約，紐約 10153

注意：Heather L. Emmel

電話：(212) 310-8000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出證券持有人均不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 2 日

初步招股説明書

蓋蒂圖片控股有限公司

1,189,061 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（“出售證券持有人”）不時向賣出證券持有人發行的最多1,189,061股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的發行和出售（“轉售股份”）根據特拉華州的一家公司Getty Images Holdings, Inc.（“Getty Images”）（“Getty Images” 或“公司”）、紐約公司蓋蒂圖片社（美國）有限公司、佛羅裏達州有限責任公司Motorsport Images LLC（“Motorsport Images”）和佛羅裏達州的一家公司Motorsport.com公司（“Motorsport.com”）。

根據本招股説明書，我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “GETY”。2024年4月1日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股4.10美元。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，上市公司報告要求有所降低。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。投資我們的A類普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何修正或補充中包含的信息，包括此處或其中以引用方式納入的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關公司的信息。無論本招股説明書的交付時間或出售任何證券的時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期或截至其中規定的日期才是完整和準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書中包含的信息可能會發生變化。在本招股説明書發佈之日之後，不要假設本招股説明書中包含的信息仍然正確。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書在美國境外的發行和分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和任何引用本招股説明書的文件可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的任何文件中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以通過標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的由他們提供的證券。

根據購買協議，賣出證券持有人可以使用上架登記聲明出售最多1,189,061股發行給賣出證券持有人的A類普通股作為對價。有關任何發行的更多信息，可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行的A類普通股的具體數量和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 中所述獲得這些文件的副本。

市場和其他行業數據

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的有關市場和公司競爭行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，均基於來自各種第三方來源的信息，包括獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源、公司基於此類來源做出的假設以及公司對視覺內容的瞭解市場。這些信息以及此處提供的任何估計都涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類信息。第三方來源通常表示，此類來源所含信息是從被認為可靠的來源獲得的。一些市場數據和統計信息也基於公司的誠信估計，這些估計來自管理層對公司行業的瞭解以及上述獨立來源。這些信息可能被證明不準確，這是因為公司獲取部分數據進行估算的方法，或者由於數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，這些信息無法始終得到完全確切的驗證。因此，儘管我們認為這些來源是可靠的，但本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模，以及公司的規模或地位以及競爭對手在這些市場中的地位，包括相對於競爭對手的服務，都是基於公司管理層的估計。這些估計來自管理層在我們經營的市場上的豐富知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人的報告中獲得的信息。我們尚未獨立驗證任何第三方信息。公司經營的行業面臨高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書、任何招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中提供的估計、市場和行業信息可能會因各種因素而發生變化，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素” 的章節、本招股説明書其他地方以及此處以引用方式納入的文件中描述的因素。

本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比、統計數據和其他數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字可能不是 100% 的總和，如果適用，彙總時可能不是前面的百分比的算術彙總。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，本招股説明書中包含的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“看來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“目標” 等詞語來識別預測或表明未來事件或趨勢的，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其他財務和業績指標的估計和預測以及市場機會預測的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中或此處以引用方式納入的任何文件中確定，也基於公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的。

這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：

•我們無法繼續許可第三方內容並提供相關的內容質量和多樣性以滿足客户需求；

•我們吸引新客户並留住和激勵現有客户增加支出的能力；

•客户在我們網站上的用户體驗；

•我們能夠在多大程度上通過第三方供應商授權的內容、內容採集和我們的內部攝影師工作人員拍攝的圖像來維持和擴大內容庫的廣度和質量；

•我們許可內容的組合和依據，包括我們許可內容的價位以及許可模式和購買選項；

•我們在競爭激烈的市場中運營的風險；

•我們無法成功執行業務戰略或有效管理成本的風險；

•我們無法有效管理我們的增長；

•我們無法維持有效的內部控制和財務報告體系；

•我們可能失去使用 “Getty Images” 商標的權利的風險；

•由於市場和客户行業的發展，我們無法評估未來的前景和挑戰；

•越來越多地使用人工智能（“AI”）應用程序，例如生成式人工智能技術，這可能會損害我們的品牌、聲譽、業務或知識產權；

•與使用人工智能等不斷髮展的新技術相關的法律、社會和道德問題，包括有關人工智能和創新勢頭的聲明；

•我們在國際市場的業務和持續擴張帶來更多業務、政治、監管、運營、財務和經濟風險的風險；

•我們無法充分調整我們的技術系統以攝取和提供足夠的新內容；

•技術中斷或網絡安全漏洞、事件和漏洞的風險；

•為電影或電視節目製作提供必要人員的工會的任何長期罷工或封鎖，例如作家工會和演員工會的2023年罷工，都可能進一步影響我們的娛樂業務；

•無法將我們的業務擴展到新產品、服務和技術，也無法提高客户和供應商對新興產品和服務（包括我們的人工智能計劃）的認識；

•失去或無法吸引和留住關鍵人員，這可能會對我們的業務增長產生負面影響；

•無法保護客户和網絡的專有信息免受安全漏洞的侵害，也無法保護和執行知識產權；

•我們對第三方的依賴；

•與我們使用獨立承包商相關的風險；

•政府加強對我們經營的行業和市場的監管可能會對我們的業務產生負面影響的風險；

•全球和地區政治、軍事或經濟狀況的影響，包括外幣相對於美元價值的貶值、惡性通貨膨脹、利率上升、貶值、近期銀行倒閉對市場的影響，以及獲得信貸的能力以及我們開展業務的國際市場中發生的重大政治或內亂的影響；

•已經或可能對我們或我們的前任提起的索賠、判決、訴訟和其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響的風險；

•無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市；

•我們的股票價格和A類普通股交易市場流動性的波動；

•COVID-19 疫情的揮之不去的影響；

•適用法律或法規的變化；

•與不斷變化的公司治理和公開披露要求相關的風險；

•納税負債超過預期的風險；

•與存儲和使用個人身份信息相關的風險；

•與收益相關的風險，例如與逾期付款、商譽或其他無形資產相關的風險；

•我們以商業上合理的條件獲得額外資本的能力；

•根據1933年《證券法》（“證券法”）的定義，與成為 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 相關的風險；

•與我們在關鍵業務領域依賴信息技術相關的風險；

•我們無法在可預見的將來支付股息；

•未經股東批准額外發行A類普通股的相關風險；

•與上市公司運營相關的成本；以及

•在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的其他風險和不確定性。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

在 “第1A項” 標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素。風險因素” 出現在我們最近提交的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。在 “項目1A” 標題下描述的風險。在我們最近提交的年度報告中，“風險因素” 並不詳盡。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了公司對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息（如適用），儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述解讀為表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們在最新的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們隨後發佈的10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 下更新的因素，以及如其任何修正案一樣，這些修正案以引用方式納入本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件全文，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文檔”。如果發生上述任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大或不利影響。結果，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

出售證券持有人

根據本招股説明書，下表中列出的賣出證券持有人可以不時出價和出售下述A類普通股的部分或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來在2024年4月1日之後持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益，但不通過公開發售。自向我們提供這些信息以來，賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了下述A類普通股。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日：

•我們為其註冊A類普通股以向公眾轉售的賣出證券持有人的姓名，

•根據本招股説明書發行轉售證券之前，賣出證券持有人實益擁有的A類普通股的數量和百分比，

•根據本招股説明書可能不時向賣出證券持有人賬户轉售的A類普通股的數量和百分比，以及

•出售證券持有人在發行轉售證券後實益擁有的股份的數量和百分比（假設所有已發行的A類普通股均由賣出證券持有人出售）。

我們對A類普通股的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類A類普通股。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。

__________________

(1) 發行完成後實益擁有的A類普通股的百分比，如果大於1％，則根據截至2024年3月31日（在根據購買協議發行股票生效之前）已發行的407,168,706股A類普通股計算。

(2) 特此發行的股票包括根據收購協議作為對價向Motorsport.com公司發行的1,189,061股A類普通股。2024年4月1日，Motorsport.com公司將Motorsport Images LLC的已發行和流通單位的100％出售給了蓋蒂圖片社（美國）, Inc.

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時發售和出售最多1,189,061股轉售股票（約佔截至本招股説明書發佈之日已發行A類普通股的0.3％）。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分A類普通股各自的股份。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

•在紐約證券交易所、場外交易市場或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•在私下談判的交易中；

•在承保交易中；

•在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售所提供的證券，但可以購買和轉售部分區塊作為本金，以促進交易；

•根據本招股説明書，通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；

•在普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易中；

•通過期權（包括看跌期權或看漲期權）或其他對衝交易的寫入或結算，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•通過任何銷售證券持有人向其合作伙伴、成員或股東分發證券；

•在作為本招股説明書一部分的註冊聲明生效之日之後達成的賣空交易；

•通過質押有擔保債務和其他債務；

•致或通過承銷商或代理人；

• “在市場上” 或通過做市商進入證券的現有市場；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在做出決定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。賣出證券持有人還可以賣空我們的證券並交付證券以平倉其空頭頭寸，或向經紀交易商或其他金融機構貸款或質押證券，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能出售證券。股票可以直接出售，也可以通過經紀交易商或其他充當委託人或代理人的金融機構出售，也可以根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中賣空我們的證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售這些證券

根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行A類普通股的實物分配。在承銷發行中，承銷商或代理人可以從出售證券持有人或他們可能作為代理人的已發行證券的購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償。此外，承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，出售證券持有人和任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為 “承銷商”，根據《證券法》，賣出證券持有人出售證券的任何利潤以及經紀交易商獲得的任何佣金均可被視為承保佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

出售證券持有人受1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款的約束，包括M條例。該法規如果適用於本協議下的銷售，可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可以限制任何參與證券分銷的人在發行前最多五個工作日內為所分發的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

在需要的範圍內，可以不時修改和/或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。賣出證券持有人可以根據《證券法》第144條（如果有）的規定，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免，出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

法律事務

Weil、Gotshal & Manges LLP將移交本招股説明書所涵蓋的A類普通股的有效性。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入文件

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過以下任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的附錄提交，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告的附物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受所提交證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.gettyimages.com上免費向公眾公開。在本招股説明書中找到或可從本網站訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，包括在我們向美國證券交易委員會提交附表14A的最終委託聲明（“年度報告”）時將以引用方式納入其中的信息；以及

•我們於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括年度報告附錄4.4。

蓋蒂圖片控股有限公司

南第五大道 605 號套房 400

華盛頓州西雅圖 98104

電話：(206) 925-5000

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他費用及發行和分配

下表列出了註冊人因發行和出售我們的普通股和其他證券而應支付的估計費用和開支：

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的費用、費用和費用。但是，出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有承保佣金和折扣（如果有）。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條一般規定，公司有權對任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅的人進行賠償，因為該人是這樣一個事實或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，但須繳納所有費用、判決、罰款和款項如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理地支付了和解費。公司同樣可以賠償該人為辯護或和解公司或其權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理的開支，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，如果是索賠，則應判定該人應對其承擔責任的問題和事項公司，前提是法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但（i）任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的責任，（ii）對不利的作為或不作為的責任除外信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）對於董事衍生的任何交易不當的個人利益。任何此類條款均不得消除或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。因此，這些條款不會影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對其現任和前任董事和高級職員進行賠償，並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程條款、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利。

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

項目 16。展品。

__________________

*先前已提交。

**隨函提交

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

答：在提供要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

i. 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

二、在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明。

三、在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (A) (i)、(A) (ii) 和 (A) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在招股書中，則上述第 (A) (i)、(A) (ii) 和 (A) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的申請是註冊聲明的一部分。

B. 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

D. 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

i. 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

ii. 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

E. 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃的年度報告，應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其。

F. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月2日在華盛頓州西雅圖市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽署人的組成和任命 Kjelti Kellough、Jennifer Leyden 和 Craig Peters，他們每人都是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份執行任何或所有修正案，包括任何生效後的修正案和補充本註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的任何其他註冊聲明，並向所有人提交相同的註冊聲明其證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的上充分地採取和執行所必需的每一項行為和事情，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法地採取和執行所有必要和必要的行為和事情憑此做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。