美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

選中相應的複選框：

Capital Bancorp, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2275 研究大道，600 號套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

2024 年 4 月 2 日

親愛的股東們：

誠摯邀請您代表Capital Bancorp, Inc.（“公司”）的董事會和管理層參加公司年度股東大會（“年會”）。年會將於當地時間2024年5月16日星期四下午4點在馬裏蘭州羅克維爾市2275號研究大道110號套房——會議中心20850舉行。

所附的年會通知和委託書更詳細地描述了將在年會上處理的正式業務。公司的董事和高級管理人員將在年會上回答您對待交易業務可能提出的任何問題。

公司董事會已確定，將在年會上提交給股東考慮的每項提案都符合公司及其股東的最大利益，並一致建議並敦促您對每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准批准公司指定執行官薪酬的諮詢性、不具約束力的決議，“贊成” 每 “一年” 的期權就公司指定人員的薪酬進行股東諮詢投票的頻率執行官以及 “FOR” 批准埃利奧特·戴維斯律師事務所成為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則將根據公司董事會的建議對代理人進行投票。

如果方便的話，我們鼓勵您親自參加年會。如果您無法參加，請務必通過互聯網、電話提前投票，或者在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。感謝您的合作，因為大多數普通股必須親自或由代理人代表，才能構成年會商業交易的法定人數。

我們代表公司董事會和所有員工，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

愛德華·巴里
首席執行官

CAPITAL BANCORP, INC.

2275 研究大道，600 號套房

馬裏蘭州羅克維爾 20850

年度股東大會通知

特此通知，Capital Bancorp, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年5月16日星期四下午4點在馬裏蘭州羅克維爾2275號研究大道110號會議中心20850號會議中心舉行，目的如下：

1. 選舉四（4）名第一類董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 進行不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬；

3. 就未來股東諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬；以及

4. 批准任命埃利奧特·戴維斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

董事會（“董事會”）不知道還有任何其他業務將在年會上提交，以供審議。如果應在年會或年會的任何休會或延期中正確提出任何其他事項以供股東採取行動，則以委託書形式提名的人員將根據他們對該問題的最佳判斷對代理人進行投票。

董事會建議您對每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准批准批准公司指定執行官薪酬的諮詢性、不具約束力的決議，“贊成” 關於股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的每 “1年” 選項，“贊成” 批准任命埃利奧特·戴維斯律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度。

只有截至2024年3月25日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。如果您在該日是受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於年會以及如何指導股票投票的來文，歡迎您參加年會，詳情見隨附的委託書。

關於將於2024年5月16日星期四舉行的年會代理材料可用性的重要通知。委託書、委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在互聯網上查閲，網址為 http://www.astproxyportal.com/ast/22094，也可在我們的公司網站www.capitalbankmd.com的 “投資者關係” 鏈接下查閲。除委託書外，我們公司網站上的信息不屬於隨附的委託書的一部分。

我們預計將在2024年4月5日左右郵寄本通知並開始郵寄我們的代理材料。如果你想在年會上親自投票並想獲得年會指示，請致電301-468-8848與投資者關係部Capital Bancorp, Inc. 2275研究大道，600套房，馬裏蘭州羅克維爾20850聯繫。所有參加年會的人都必須出示帶照片的身份證件。

根據董事會的命令，

史蒂芬·施瓦茲
董事會主席
2024 年 4 月 2 日

CAPITAL BANCORP, INC.
2275 研究大道，600 號套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850

委託聲明

一般信息
對於2024年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 16 日舉行

我們的董事會正在徵集代理人，供我們在當地時間2024年5月16日下午 4:00 的2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票，該會議將在我們位於研究大道2275號110號會議中心20850號的主要執行辦公室舉行，其目的見隨附的年度股東大會通知（“通知”）以及在本委託聲明中。本委託書和特此徵集的代理文件將於 2024 年 4 月 5 日左右首次發送或交付給公司股東。

在本委託書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Capital Bancorp, Inc.，“銀行” 一詞是指北卡羅來納州資本銀行，“董事會” 和 “董事會” 是指公司董事會或銀行（視情況而定）。

有關這些代理材料和年會的問題和答案

問題：我為什麼要收到這些材料？

答：我們的董事會將在將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年會期間向您提供這些代理材料。作為截至2024年3月25日（“記錄日期”）的登記股東，您受邀參加年會，有權並被要求就本委託書中描述的業務項目進行投票。

問題：本委託書中包含哪些信息？

答：這些信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和收入最高的高管的薪酬以及某些其他必需的信息。

問題：我能否以電子方式訪問公司的代理材料？

回答：是的。委託書、委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）可在http://www.astproxyportal.com/ast/22094 和我們的公司網站www.capitalbankmd.com的 “投資者關係” 鏈接下查閲。要查看，您必須在代理卡上註明11位數的控制號碼，如果股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須提供投票指示表。

問題：如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

答：這意味着您的股票以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。請為收到一組代理材料的每個賬户提供投票説明。

問題：誰在根據這份委託書徵集我的選票？

答：我們的董事會正在年會上徵求您的投票。

問題：誰有權投票？

答：只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

問題：有多少股票有資格投票？

答：截至記錄日期，我們已發行和流通13,889,563股普通股。我們普通股的每股已發行股份將使其持有人有權對待選的四（4）名董事候選人各獲得一票，並就年會表決的彼此事項進行一票。

問題：我在投票什麼？

答：您正在就以下事項進行投票：

•選舉四（4）名I類董事候選人。我們的提名董事是約書亞·伯恩斯坦、斯科特·布朗寧、弗雷德·劉易斯和瑪麗·安·斯庫利；

•批准一項不具約束力的諮詢性決議，批准公司指定執行官的薪酬；

•股東諮詢投票應該 “每年” 批准一項不具約束力的諮詢性投票，以批准公司指定執行官的薪酬；

•批准任命埃利奧特·戴維斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

問題：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議股東按以下方式對股票進行投票：

• “FOR” 每位被提名董事；

• “FOR” 批准一項不具約束力的諮詢性決議，批准公司指定執行官的薪酬；

• “贊成” 批准一項不具約束力的諮詢性投票，即股東諮詢投票應該 “每年” 進行批准，以批准公司指定執行官的薪酬；以及

• “FOR” 批准任命埃利奧特·戴維斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

問題：舉行年會需要多少票，投票程序是什麼？

答：法定人數要求：截至記錄日期，公司已發行和流通普通股13,889,563股。有權在年會上投票的已發行股份，無論是出席還是由代理人代表，都構成了在年會上通過提案的法定人數。如果您提交了正確執行的代理，那麼您將被視為法定人數的一部分。

所需投票：我們普通股的每股已發行股份都有權在年會上對每份提案進行一票表決。

如果年會達到法定人數，則由股東表決的事項需要以下投票才能獲得批准：

•選舉董事。董事由大多數選票的贊成票當選（這意味着投票給 “被提名人” 的股票數量必須超過投反對該被提名人的股票數量）。棄權票和非經紀人投票不被視為出於上述目的投的票，不會對董事候選人的選舉產生任何影響。如果有董事候選人

獲得的 “反對” 其當選的選票比 “贊成” 此類選舉的選票多，公司的董事辭職政策要求該人向董事會主席提出辭呈。在收到董事辭呈並考慮提名和公司治理委員會的建議後，董事會可以在馬裏蘭州法律和公司經修訂和重述的公司章程允許的情況下采取任何適當行動，包括接受此類辭職、減少董事人數或填補空缺。

•通過不具約束力的顧問投票批准指定執行官薪酬。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們正在尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准 “高管薪酬” 部分所述的指定執行官的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。批准高管薪酬的諮詢投票需要在年會上親自或通過代理人投下的所有選票中的多數投贊成票。棄權票和經紀人無票對該提案的結果沒有影響，因為棄權票和經紀人無票都不算投票。

•關於未來股東諮詢投票以批准指定執行官薪酬的頻率的非約束性諮詢投票。按照《交易法》第14A條的要求，我們在不具約束力的諮詢基礎上提出了一項提案，要求股東在不具約束力的諮詢基礎上説明他們希望就支付給我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；換句話説，類似於今年Say-on Pay投票的提案將多久包含在年度股東大會的表決事項中。第14A條下提供的選擇是每年、每隔一年或每三年一次。經過仔細考慮，我們的董事會建議您選擇每年就指定執行官薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票的所需頻率。我們認為這種頻率是適當的，因為它鼓勵我們的股東評估我們的高管薪酬安排，並審查薪酬彙總表中報告的指定執行官的薪酬。獲得最高票數的選擇將被視為股東建議的頻率。儘管根據《交易法》第14A條的規定，這種諮詢投票是必需的，但它對我們的董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的任何決定。但是，董事會在確定未來按薪投票的頻率時將考慮投票結果。棄權票和經紀人無票對該提案的結果沒有影響，因為棄權票和經紀人的無票都不算投票。

•批准獨立註冊會計師事務所。批准任命埃利奧特·戴維斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要至少在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將不算作所投的選票，因此不會影響結果。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會有經紀人對該提案投反對票。

如果經紀商在其委託書上表示其向公司提交其無權對以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，則未投票的股票被稱為 “經紀人不投票”。當經紀人沒有全權投票權對紐約證券交易所規則下的特定提案以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票時，就會發生經紀人不投票，而這些股票的 “受益所有人” 沒有指示經紀人如何對這些提案進行投票。如果您是受益所有人，並且未向經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，則允許您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票支持或反對 “常規” 事項，例如提案4，批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。經紀人不得行使全權投票權對您的股票進行投票支持或反對 “非常規” 事宜。我們預計，經紀人將被允許對未僅就提案4提供投票指示的受益所有人行使自由裁量權，但不允許對將在年會上表決的任何其他提案提供表決指示。

問題：我該如何投票？

答：如果您是登記在冊的股東，則可以按照隨附的代理卡上的説明通過以下四種方法之一進行投票：

•親自參加年會；

•通過互聯網；

•通過電話；或

•通過郵件。

如果您想在年會上親自投票並想獲得年會的指示，請聯繫301-468-8848。

如果您選擇通過郵寄方式投票，並且收到了打印的代理卡，則可以在回郵信封中標記、簽名、註明日期並郵寄從我們那裏收到的代理卡。如果您沒有收到打印的代理卡，但希望通過郵寄方式投票，您可以索取代理材料的紙質副本（如下所述），其中包括代理卡。

無論您使用哪種投票方式，代理卡上標識的代理人將根據您的指示對您作為登記股東的股票進行投票。如果您提交了經過正確投票並通過可用渠道退回的代理卡，而沒有給出具體的投票指示，則代理人將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

如果您以 “街道名稱”（即通過經紀賬户或其他代名人形式）擁有股票，則必須向經紀人或被提名人提供有關如何投票的指示。在您收到本委託書和我們的年度報告時，您的經紀人或被提名人通常會向您提供相應的指示表。如果您以這種方式擁有股票，則除非您收到經紀人或被提名人的合法代理人，並且您將合法代理人帶到我們的年會上，否則您無法在年會上親自投票。

問題：如何通過互聯網或電話投票？

答案：通過互聯網投票：如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59（年會前一天）之前使用互聯網傳輸選票。訪問www.voteproxy.com，訪問網站時手裏拿着代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

電話投票：如果你是登記在冊的股東，你可以撥打美國的免費1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或來自國外的1-718-921-8500，並使用任何按鍵式電話在2024年5月15日美國東部時間晚上11點59分（年會前一天）之前轉發選票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，即通過經紀人、銀行或其他提名人，該機構將指導您如何通過代理人投票您的股票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

問題：股東如何在年會上提名某人擔任董事或在年會之前帶領任何其他業務？

答：如果股東打算親自出席年度股東大會，提名某人當選董事或在會議之前提出其他事項，則公司的經修訂和重述的章程（“章程”）要求提前通知公司。此類通知只能由登記在冊的股東在《章程》中規定並在每年的委託書中描述的時間段內發出。請參閲第46頁開頭的 “2025年年會股東提案”。

問題：如何撤銷或更改我的投票？

答：如果您是股票的記錄所有者，並且您填寫並提交了代理卡，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式撤銷您的代理卡：

•提交以後再提交新的代理卡，

•在2024年5月16日（年會日期）當天或之前向我們的祕書發出書面通知，説明您正在撤銷代理權，

•出席年會並親自投票表決您的股票，或

如果您是股票的記錄所有者，並且您通過電話或互聯網提交了代理人，則視情況而定，您可以更改投票或使用以後的電話或互聯網代理撤銷您的代理人。

請注意，出席年會本身並不構成撤銷您的代理權。

如果您以 “街道名稱” 擁有股份，則可以稍後根據該實體的程序通知銀行、經紀人或其他登記持有人，撤銷您的投票指示。

問題：誰來支付此次代理招標的費用？

答：公司將承擔準備、打印和郵寄與本次代理人招募相關的材料的費用。除了郵寄這些材料外，公司的高級職員和正式員工還可以在不獲得額外報酬的情況下親自以及通過郵件、電話、傳真或電子通信徵集代理人。

問題：誰來計算選票？

答：AST將收到選票和投票説明表並將其製成表格。

問題：在哪裏可以找到年會的投票結果？

答：投票結果將在表格8-K的最新報告中披露，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。

問題：如何獲得公司的公司治理信息？

答：我們的公司治理信息可在我們的網站www.capitalbankmd.com的 “投資者關係” 部分下找到。我們的股東也可以通過寫信給我們，地址為Capital Bancorp, Inc.，2275研究大道，600套房，馬裏蘭州羅克維爾20850號，收件人：加里·考斯邁耶先生，或致電301-468-8848，免費獲得書面副本。

問題：如何索取本和未來代理材料的電子或印刷副本？

答：您可以通過以下方式請求並同意交付本和未來委託書、年度報告和其他股東通信的電子或印刷副本

•訪問 www.voteproxy.com，或

•撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-718-921-8500。

在索取代理材料和其他股東通信的副本時，您應提供代理卡上的11位控制號碼，如果股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應提供投票指示表。

問題：如果年會推遲或休會怎麼樣？

答：您的代理將保持有效，可以在推遲或延期的年會上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理。

提案 1: 選舉董事

公司董事的分類

公司董事會已確定董事會目前的規模為十一（11）名成員。董事會分為三類董事，交錯任期三年。我們的股東在每次年度股東大會上選出一類董事，任期三年，當選的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。

•第一類董事是約書亞·伯恩斯坦、斯科特·布朗寧、弗雷德·劉易斯和瑪麗·安·斯庫利，他們的任期將在年會上到期；

•二類董事是愛德華·巴里、斯科特·布蘭南、蘭德爾·萊維特和黛博拉·拉特納-薩爾茨伯格，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期；以及

•三類董事是傑羅姆·貝利、史蒂芬·施瓦茨和詹姆斯·沃倫，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期。

選舉程序；任期

在每一次年度股東大會或代替股東的特別會議上，當一類董事的任期屆滿時，這些董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格認證之時起至其當選後的第三次年會以及繼任者的選舉和資格獲得資格之後的第三次年會。對於董事的選舉，沒有累積投票。由於董事人數的增加或減少而導致的董事會變動將由董事會分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

董事選舉提名人

我們的董事會已批准提名約書亞·伯恩斯坦、斯科特·布朗寧、弗雷德·劉易斯和瑪麗·安·斯庫利連任一類董事。

有關這些被提名人的主要職業、業務經驗和資格的信息在下文 “2024 年董事被提名人和常任董事的資格” 標題下提供。

董事會多元化披露

根據納斯達克上市規則5606，每家納斯達克上市公司必須每年披露有關每位董事自願自我認同特徵的信息。下表根據每位董事自願提供的此類信息，包括有關董事會多元化的信息。

董事會技能和經驗矩陣

下文概述了我們董事的屬性和資格。

(1) 斯庫利女士於2023年7月14日被任命為董事會成員。

2024 年董事候選人和續任董事的資格

公司治理

導言。

我們的董事會成員無需參加我們的年度股東大會。但是，我們鼓勵所有董事參加每一次年度股東大會，因為我們認為年會是股東與董事直接溝通的機會。如果您想有機會直接與董事會成員討論問題，請考慮參加今年的年會。在2023年年度股東大會上，所有董事（以股東身份任職）都出席了會議。

公司治理準則。

我們致力於健全的公司治理原則，這對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們通過了《公司治理準則》，該準則規定了董事會在董事會各委員會的協助下指導組織事務的框架。公司治理準則除其他外，涉及董事會的組成和職能、董事獨立性、董事薪酬、管理層繼任和審查、董事會委員會以及新董事的甄選。我們的公司治理準則可在我們的網站www.capitalbankmd.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲。

董事資格

我們認為，我們的董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀。他們應在商業、房地產或銀行業的決策層面上擁有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責，提供基於經驗的見解和實踐智慧。他們在其他公司董事會的任職人數應限於允許他們根據個人情況負責任地履行所有董事職責的人數。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們董事會還會根據我們和董事會的需求考慮候選人的性格、判斷力、多元化、技能、特定業務背景以及全球或國際經驗。

獨立董事。

根據納斯達克規則第5605 (b) (1) 條，董事會的多數成員必須是 “獨立董事”，該術語由納斯達克規則5605 (a) (2) 定義。只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們的董事會已根據納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則評估了其成員的獨立性。根據這些標準，我們的董事會肯定地確定沃倫先生、伯恩斯坦先生、萊維特先生、布蘭南先生、施瓦茨先生、劉易斯先生以及貝利先生和女士。根據適用規則，拉特納-薩爾茨伯格和斯庫利是 “獨立董事”。我們的董事會已確定，根據適用規則，巴里先生和勃朗寧先生不是 “獨立董事”，因為巴里先生是公司和銀行的執行官，勃朗寧先生是該銀行的執行官。

在本次評估中，我們董事會考慮了每位獨立董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位獨立董事對我們股份的實益所有權，以及 “某些關係和關聯方交易” 下討論的事項。

家庭關係。

我們的任何董事、被提名人或執行官之間不存在家庭關係，董事與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解來讓他或她被選為或將要被選為董事或被提名人。

領導結構。

公司董事會至少每季度舉行一次會議，銀行董事會每月舉行一次會議。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策，因為董事會認為，根據我們組織的立場和方向以及董事會成員的立場和方向不時做出這樣的決定符合我們組織的最大利益。我們認為，這種靈活性對於使董事會能夠在任何給定時間根據我們的特定需求確定適當的結構非常重要。

目前，施瓦茲先生擔任公司董事會主席，沃倫先生擔任銀行董事會主席，而巴里先生是公司和銀行的首席執行官。我們認為，目前這種結構（而不是合併董事長和首席執行官的職位）對我們來説是合適的，主要原因有兩個。首先，設立不同的董事會主席可以讓巴里先生完全專注於其主要職責，即執行我們的戰略計劃並管理公司和銀行的日常運營，而施瓦茨和沃倫先生則專注於領導各自的董事會考慮戰略問題，監督公司治理、社會責任、社區關係和股東問題。其次，我們認為，將董事長職位與首席執行官職位分開可以使董事會更有效地履行監督公司和銀行管理的義務。

商業行為和道德守則。

我們通過了適用於我們所有董事和員工的《商業行為和道德準則》。該準則規定了這些人應遵守的基本道德原則，並以此作為工具，幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解我們公司僱用或與公司合作所需的高道德標準。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.capitalbankmd.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲。我們的《商業行為與道德準則》的任何修訂或其要求的豁免將在我們的網站上以及納斯達克股票市場規則要求的任何其他方式上披露。

薪酬委員會互鎖和內部參與。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會由伯恩斯坦、施瓦茨和沃倫先生組成。他們均未曾是公司的高級職員或員工，也沒有與公司有任何S-K法規第404項要求披露的那種關係。2023 年，我們的執行官均未擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會成員的實體相同。

風險管理和監督。

普通的

我們的董事會監督我們的風險管理流程，這是一種由我們管理層執行的全公司風險管理方法。我們的全體董事會通常為我們確定適當的風險，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的措施。我們的董事會負責監督我們的風險管理框架，包括與識別、衡量、監測和控制我們風險管理框架相關的政策和慣例

主要業務風險，並確保我們的風險管理框架與其結構、風險狀況、複雜性、活動和規模相稱。我們的董事會監督與風險相關的資本充足率。根據董事會的指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。我們的企業風險管理計劃目前審查公司內多個領域的風險，包括市場、流動性、聲譽、運營和技術、網絡安全、合規與法律以及戰略。我們的董事會審查有關特定風險的管理報告。在合規和監管風險方面，我們董事會負責每年審查我們對適用法律和監管要求的遵守情況，以及任何可能對我們財務報表、合規政策以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或詢問產生重大影響的法律或監管事項。

雖然我們全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督其特定關注領域的風險。董事會全體成員接收管理層、審計委員會、薪酬委員會以及環境、社會和治理（“ESG”）委員會的報告。它審查了委員會的某些行動，重點關注我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，還確保我們承擔的風險與董事會政策一致。雖然董事會監督我們的風險管理，但管理層通常負責日常風險管理流程。我們認為，這種責任分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

我們的審計委員會負責監督與以下方面相關的風險管理流程：(1) 財務報告風險和內部控制；(2) 監督內部審計流程；(3) 監管合規；(4) SOX 報告；(5) 與會計、內部會計控制和審計事項投訴相關的政策和程序。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們對其審查領域的風險評估以及內部控制系統的充分性和有效性以及運營風險（包括合規風險）的報告。我們的內部審計董事每季度在執行會議上與審計委員會會面，討論任何涉及管理層的潛在風險或控制問題。審計委員會定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮我們的整體風險狀況。

我們的薪酬委員會監督激勵性薪酬計劃和與薪酬相關的風險。

我們的董事會了解其作為公司長期業績管理者的作用，董事會在確保我們意識到並能夠駕馭與 ESG 事務相關的不斷變化的風險和機遇方面可以發揮關鍵作用。因此，董事會成立了一個ESG委員會，正式負責協助董事會履行其對我們制定和實施企業社會責任計劃（包括與ESG事務相關的計劃）的監督責任。

網絡和信息安全

在網絡安全方面，我們的銀行級信息技術指導委員會和企業風險管理委員會定期收到有關網絡安全風險和準備情況的報告。然後，我們的董事會將收到銀行級委員會關於網絡安全風險和準備情況的更簡化的報告。銀行級信息技術指導和企業風險管理委員會以及我們的銀行級風險委員會（它們向其報告）監督我們的網絡安全風險管理計劃，而我們的信息技術部門則負責日常網絡安全風險管理流程。由於網絡攻擊複雜且數量不斷增加，以及攻擊者對防禦措施的變化做出快速反應，網絡安全威脅可能非常嚴重且風險仍然很高。我們的系統以及客户和第三方服務提供商的系統一直受到威脅，將來我們可能會受到網絡安全事件的重大影響。我們積極監控網絡安全威脅格局，重點關注金融服務行業的趨勢和新威脅。我們的信息

技術部門主動識別和監控系統，以分析組織面臨的網絡風險，並酌情實施緩解控制措施。定期進行正式的網絡安全意識培訓，以提高員工對網絡威脅的總體認識。

儘管我們認為我們的網絡安全計劃是適當的，並且迄今為止有效地防止了重大事件，但由於這些威脅的性質和複雜性迅速變化，以及我們和我們的客户越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務，預計在可預見的將來，與網絡安全事件相關的風險和暴露仍將居高不下。

欲瞭解更多信息，請參閲我們的2023年年度報告第1C項，該報告可在我們的網站www.capitalbankmd.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲。

環境、社會與治理

公司和銀行在整個2023年都表現出對環境、社會和治理（“ESG”）原則的持續承諾，推動可持續的銀行業務，促進社會責任，維護嚴格的治理標準。

環境管理

我們的環境舉措旨在減少我們的生態足跡和促進可持續實踐。一個值得注意的亮點是我們與蒙哥馬利縣綠色銀行的合作，通過該合作，我們提供了500萬美元的信貸額度，為清潔能源項目提供資金，這突顯了我們對應對氣候變化的承諾。隨着數字銀行解決方案的實施，紙張消耗量顯著減少，為減少紙張使用量做出了重大努力。我們全面的回收計劃和 100% 回收碎紙的舉措進一步反映了我們對環境責任的承諾。

社會責任

2023 年，該銀行的社會工作強調社區參與、多元化、公平、包容和歸屬感 (DEI&B) 以及慈善活動。我們的員工人口統計數據展示了我們的多元化和包容性文化，包括在領導職位上，女性和有色人種的代表性很高。我們的員工共同為志願服務做出了貢獻，並與 Give a Hour 和 Cultural D.C. 等組織合作，以滿足軍事界的心理健康需求並支持藝術。該銀行還舉行了幾次集體志願者活動，以協助當地的食物銀行開展各種項目，並捐贈了3萬美元以支持糧食不安全工作。

我們對普惠金融的承諾體現在我們的社區再投資努力、具有優先貸款人計劃 (PLP) 地位的小企業管理局貸款以及OpenSkyTM信用卡業務的成功中。這些舉措是我們使命的核心，通過提供更便捷的金融服務和支持小型企業的發展來促進經濟增長和穩定。

治理和透明度

2023 年的治理以對道德行為、透明度和誠信的承諾為標誌。Mary Ann Scully 加入董事會豐富了董事會的多元化和專業知識。我們通過全面的員工培訓、強有力的舉報人保護和有效的風險管理實踐，保持了高標準的公司治理。加強的網絡安全措施和警惕的數據安全協議凸顯了我們對保護利益相關者利益的承諾。

在銀行展望未來之際，我們受到2023年進展的啟發，並將繼續致力於推進我們的ESG計劃。我們在過去一年的努力為持續增長和影響力奠定了堅實的基礎，再次證實了我們致力於成為負責任和響應迅速的社區合作伙伴的決心。

我們感謝我們的股東、客户和社區成員的持續支持和信任。我們共同努力，正在做出有意義的改變。

股票所有權和保留指南

董事會於 2023 年 7 月 21 日通過了針對高級執行官和董事會成員的股票所有權和保留指南。提名和公司治理委員會負責監督這些股票所有權和保留準則的遵守情況。

通常，每位非僱員董事都應收購併在擔任董事會成員期間持有價值至少為100,000美元的普通股。但是，這些指導方針中不包括審計委員會主席以及內部就業政策禁止的投資公司的員工或代表或重要股東的個人持股。此外，根據股票所有權和保留準則，我們的首席執行官必須收購和持有價值至少等於其年基本工資五倍的普通股，我們的每位總裁和首席財務官必須收購和持有價值至少等於其年基本工資三倍的普通股，我們的執行副總裁和其他第16條報告的執行官必須收購和持有價值等於其年基本工資的普通股至少是他或她的年基數的一倍工資。

首席執行官、其他高級或執行官以及我們的非僱員董事自首次受這些指導方針約束之日起，將有五年時間來實現這些目標所有權水平。根據我們的股票激勵計劃收購普通股的此類個人必須持有所有税後淨收購股份的100％，直到這些股票所有權準則得到滿足，此後，在36個月內（或退休，如果更早），則持有所有淨税後收購股份的50％。該留存要求預計將適用於公司在2023年7月21日之後向此類個人發放的新股權補助。

這些指導方針包括以下股票類型：直接持有的股票、家族擁有的股票、退休計劃股票、通過行使股票期權獲得的股票和既得但未行使的股票期權的税後淨價內價值，以及既得限制/績效股票和既得限制/績效股票單位的股票。非既得股票期權不計入對這些指導方針的滿意度。基於業績的未歸屬限制性股票/單位獎勵也不計入股票所有權。在保證金賬户中持有的股票或作為貸款抵押品質押的股票將不計入這些所有權準則的實現中。

對套期保值和質押的禁令

我們認為，我們的董事、高級管理人員和員工參與我們的證券的短期或投機性交易或其他可能導致無意中違反內幕交易法的交易是不恰當和不恰當的。因此，根據我們的內幕交易政策，我們禁止：

•出售我們的任何 “空頭” 證券；

•與我們的證券有關的任何套期保值交易，包括但不限於通過任何其他個人或實體直接或間接購買或使用任何股票期權、預付可變遠期合約、股權互換、項圈、交易所基金或任何其他旨在抵消我們證券市值下降的工具；以及

•在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為抵押品進行質押，但在《內幕交易政策》通過時或事先獲得提名和公司治理委員會的批准，均可獲得祖父豁免。

在我們於2018年進行首次公開募股時，勃朗寧先生未償還了10萬股普通股的認捐，這筆貸款已經生效了幾年。由於該質押是在內幕交易政策通過之前作出的，並且為了避免勃朗寧因要求他取消質押而遭受任何困難，勃朗寧在首次公開募股時作出的現有認捐已經過時，該認捐仍未兑現。

股東通訊

股東可以通過聯繫董事會祕書、2275號研究大道資本銀行C/O James F. Whalen先生與我們的董事會溝通。600 號套房，馬裏蘭州羅克維爾 20850。所有來文將直接轉發給董事會主席審議。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、執行委員會以及環境、社會和治理委員會。根據適用的法律法規和公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。

審計委員會。我們的審計委員會成員是布蘭南先生（主席）、施瓦茨先生、萊維特先生、貝利先生和斯庫利女士。我們的董事會已經評估了審計委員會每位成員的獨立性，並肯定地確定（1）根據納斯達克股票市場規則，我們審計委員會的每位成員都是 “獨立董事”，（2）每位成員都符合美國證券交易委員會適用的審計委員會服務規則下的額外獨立標準，（3）每位成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。此外，我們的董事會已經確定，施瓦茨和布蘭南先生都是金融專家，由於他們的經驗和背景，他們具有納斯達克股票市場規則所要求的財務複雜性。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，施瓦茨先生和布蘭南先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性、審計和報告合併財務報表的獨立審計師的管理、內部審計職能的履行情況、審查銀行監管機構的報告、監督管理層對這些報告中所載建議的遵守情況以及我們對與財務報表和報告有關的法律和監管要求的遵守情況。除其他外，我們的審計委員會負責：

•選擇和審查我們的獨立審計師的業績，並事先批准所有聘用和費用安排；

•審查獨立審計師關於其內部質量控制程序的報告以及最近的內部質量控制或同行評審或政府或專業機構提出的任何重大問題，以及為處理此類問題而採取的任何措施；

•審查我們的獨立審計師的獨立性，並根據適用的法律、規章和法規制定僱用我們獨立審計師的員工或前僱員以及審計夥伴輪換和獨立審計師輪換的政策；

•解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧；

•監督我們的內部審計職能；

•審查內部審計報告、管理信函、監管機構審查報告中發現的運營和控制問題，並監督管理層對這些報告中所載建議的遵守情況；

•與管理層和獨立審計師會面，審查我們的內部控制體系和內部審計程序的有效性，並解決此類程序中的任何缺陷；

•監督管理層對所有適用法律、規章和條例的遵守情況；

•審查我們向美國證券交易委員會提交的財報和報告；

•根據美國證券交易委員會的規定，準備審計委員會報告必須包含在我們的年度報告中；

•審查我們的會計和財務控制措施的充分性和有效性，包括評估和管理風險敞口的指導方針和政策；

•制定和監督程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查管理層根據獨立審計師和內部審計師的建議採取的行動；

•審查、批准或批准關聯方交易；以及

•處理我們董事會不時特別委託給審計委員會的其他事務。

我們的審計委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。審計委員會的章程可在我們的網站www.capitalbankmd.com上查閲。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是伯恩斯坦先生（主席）、沃倫先生和施瓦茨先生。我們的董事會已經評估了薪酬委員會每位成員的獨立性，並確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場規則下的 “獨立董事” 定義。

我們的董事會還決定，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

薪酬委員會協助董事會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估該結構是否符合公司目標、指定執行官的薪酬以及薪酬和福利計劃的管理。

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

•審查和確定年度薪酬、年度激勵薪酬以及與我們指定執行官薪酬有關的任何其他事項；所有僱傭協議、遣散費或解僱協議、任何執行官與我們簽訂的控制權變更協議；以及我們與董事和管理層薪酬有關的理念和薪酬做法的修改，並向董事會提出建議，供其確認；

•審查和確定根據我們福利計劃發放的每項基於績效的現金和股權激勵獎勵的績效衡量標準和適用的績效目標，並建議董事會予以確認；

•採取我們的福利計劃條款所要求或允許的所有行動，並擁有單獨但同時的權限；

•審查、批准和管理我們的每項福利計劃，並履行根據此類計劃的條款可能分配給薪酬委員會的其他職責和責任；

•與我們的首席執行官一起審查應支付給指定執行官以外的員工的薪酬，包括股權和非股權激勵薪酬和其他福利，以及我們為每個財年設想的總激勵薪酬計劃；

•就包括首席執行官在內的執行官的繼任計劃以及對高級管理職位領導力發展流程的審查與我們的首席執行官進行磋商；

•審查我們指定執行官的表現；

•審查並與管理層討論我們年會委託書和向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中包含的任何薪酬討論和分析，並決定是否向董事會建議將此類薪酬討論和分析包括在內；

•準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，以納入我們的年度報告；

•監督我們股權計劃和其他激勵性薪酬計劃和計劃的管理，並就這些事項向董事會提出建議和定期報告；

•監督公司遵守美國證券交易委員會關於股東批准某些高管薪酬事宜的規章制度的情況並向董事會提出建議，包括關於高管薪酬和黃金降落傘薪酬的諮詢投票以及股權薪酬計劃的批准；

•對薪酬委員會的業績及其章程的充分性進行年度評估，並向董事會提出其認為必要的任何變更建議；以及

•處理我們董事會不時特別委託給薪酬委員會的其他事項。

我們的薪酬委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.capitalbankmd.com上查閲。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員是拉特納-薩爾茨伯格女士（主席）、伯恩斯坦先生、施瓦茨先生、沃倫先生和貝利先生。我們的董事會已經評估了提名和公司治理委員會每位成員的獨立性，並確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場規則下的 “獨立董事” 定義。

提名和公司治理委員會協助董事會監督確定和推薦候選人當選董事，填補公司和每家子公司董事會的任何空缺，監督公司董事會和我們每家子公司的常設委員會的組成和運作，制定、審查和監督公司和我們每家子公司的公司治理政策和慣例。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•審查公司董事會和我們每家子公司的業績；

•確定、評估和確定董事會提名候選人的資格、屬性和技能，並推薦候選人蔘選董事會並填補公司和每家子公司董事會的任何空缺；

•審查被視為董事候選人的個人的背景、資格和獨立性，包括股東提名的人員；

•在確定公司和我們每家子公司的董事會成員的潛在候選人方面，保持對多元化（包括年齡、種族、性別、種族和經驗）的承諾；

•審查每位董事在其任期屆滿和情況發生任何重大變化時是否適合繼續擔任董事並向董事會提出建議；

•審查公司董事會和我們每家子公司的規模和組成，並提出任何適當的變更建議，以反映所需的獨立性、知識、經驗、技能、專業知識和多元化之間的適當平衡；

•監督我們常設委員會的職能，提出任何變更建議，包括董事任命以及任何委員會的設立或取消；

•制定、審查和監督我們的公司治理準則以及適用於我們的聯邦證券法和上市規則的公司治理條款的遵守情況；

•調查任何涉嫌違反此類準則以及聯邦證券法和上市規則中適用的公司治理規定的行為，並向董事會報告此類違規行為並建議採取糾正措施；

•根據同行的最佳公司治理慣例審查我們的公司治理慣例，並確定是否有必要對我們的公司治理做法進行任何修改；

•考慮董事向董事會提出的任何辭職，並在適當時建議接受此類辭職；

•考慮可能涉及董事的利益衝突問題，包括可能被視為與我們的業務競爭或以其他方式存在利益衝突的活動；

•監督我們的董事入職培訓和董事會繼續教育計劃；

•審查其章程並向董事會建議任何修改或變更；以及

•處理我們董事會不時特別授權給提名和公司治理委員會的其他事項。

我們的提名和公司治理委員會通過了一項書面章程，其中規定了委員會的職責和責任。提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站www.capitalbankmd.com上查閲。

在履行其職能時，提名和公司治理委員會為所有潛在的候選人制定了資格標準，包括現任董事、董事會提名人和股東候選人，以納入公司未來的委託書。這些標準可能包括以下屬性：

•遵守高道德標準和高誠信標準；

•足夠的教育背景、專業經驗、商業經驗、在其他董事會任職以及其他經驗、資格、觀點、屬性和技能的多樣性，使候選人能夠在董事會和考慮其加入的特定委員會中有效任職；

•領導力、健全的專業判斷力和專業頭腦的證據；

•證明被提名人在社區中獲得廣泛認可，並且有良好的社區服務記錄；

•願意遵守公司任何已公佈的行為準則或道德準則，並客觀地評估管理績效；

•有能力和意願投入足夠的時間來履行董事所需的職責和責任；

•候選人擁有或可能擁有重大直接或間接利益且我們參與的任何關聯方交易；以及

•在建立一個有效、合議並能滿足公司需求和股東利益的董事會方面，個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性相吻合。

提名和公司治理委員會還評估公司董事會的潛在候選人，以確定他們是否存在任何可能幹擾其擔任有效董事會成員能力的利益衝突，並根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則確定他們是否 “獨立”（以確保在任何時候我們至少有多數董事是獨立的）。

在提名或（如果適用）推薦現有董事連任公司董事會之前，提名和公司治理委員會會考慮並審查每位現任董事的以下屬性：

•公司董事會和該董事所任職委員會的會議的出席情況和表現；

•在公司董事會任職的年限；

•現任董事為公司董事會帶來的經驗、技能和貢獻；

•獨立性和任何利益衝突；以及

•董事身份的任何重大變化，包括首次加入公司董事會所考慮的屬性。

環境、社會和治理委員會我們的環境、社會和治理委員會的成員是伯恩斯坦先生（主席）、勃朗寧先生、劉易斯先生和拉特納-薩爾茨伯格女士。

環境, 社會和治理委員會協助董事會履行其監督職責, 但不限於環境, 健康和安全, 企業社會責任,

可持續發展、慈善事業、公司治理、聲譽、多元化、公平和包容性、社區問題以及與公司相關的任何其他公共政策事務。

執行委員會。執行委員會的主要職責是在董事會閉會期間行使董事會的所有權力，但受馬裏蘭州法律、我們章程和章程的限制除外。執行委員會成員包括施瓦茨先生（主席）、巴里先生、伯恩斯坦先生、萊維特先生和沃倫先生。

董事會和委員會會議及執行會議

我們的董事會在2023財年舉行了五次會議。在2023財年，董事會有五個單獨指定的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、執行委員會以及環境、社會和治理委員會。

在2023財年，每位現任董事至少出席了（1）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（2）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議（在任職期間舉行）總數的75％。

公司的政策是，公司的獨立董事每年至少舉行兩次沒有管理層參加的執行會議，同時定期舉行董事會會議。也可以安排獨立董事與首席執行官會晤的執行會議。

普通股的實益所有權

下表列出了截至記錄日期與（i）薪酬彙總表中列出的每位董事和執行官（此類執行官在此處稱為 “指定執行官”）；以及（ii）我們的所有董事和執行官作為一個整體擁有普通股的相關信息；幷包括在記錄之日起60天內可能收購的所有普通股。截至記錄日，除下述董事外，我們所知任何個人或團體實益擁有普通股已發行股票的百分之五（5％）以上。除非另有説明，否則以下每位人員的地址均為公司的地址。

* 表示小於 1%

(1) 包括傑羅姆·貝利可撤銷生活信託基金持有的82,797股股票。包括目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的12,184股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的8,201股普通股標的期權。

(2) 包括與巴里先生的配偶持有的220,004股股份。包括我們目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的45,088股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的51,349股普通股標的期權和限制性股票獎勵。

(3) 包括伯恩斯坦基金有限責任公司持有的303,200股股票，伯恩斯坦持有該有限責任公司16.7％的股份。包括SandBern Ventures, LLC持有的154,400股股票，伯恩斯坦持有該公司的66.67％。包括伯恩斯坦已故父親持有的32.4萬股股份，他是伯恩斯坦的遺產執行人。包括目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的4510股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的7,552股普通股標的期權。

(4) 包括布蘭南先生作為託管人為其女兒和孫子孫女的利益而持有的1,016股股票。包括目前可在2024年3月25日起60天內行使的7,964股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的6,438股普通股標的期權。

(5) 包括我們目前可在2024年3月25日起60天內行使或可行使的21,752股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的12,668股普通股標的期權。勃朗寧已認捐10萬股普通股以擔保貸款義務。

(6) 包括我們目前可行使或在自2024年3月25日起60天內可行使或可行使的23,735股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的14,835股普通股標的期權。

(7) 包括蘭德爾·詹姆斯·萊維特可撤銷信託（“RJRT”）持有的264,471股股票，該信託使萊維特先生受益，他是該信託的唯一受託人。包括目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的4,017股普通股標的期權。包括南達科他州比特幣信託公司（“BTC”）、FBO、RSL家族信託基金（前身為理查德·萊維特第五信託基金）持有的39.2萬股股票，其商業事務由內利斯公司（“內利斯”）管理，該公司僱用萊維特先生，他擔任總裁。包括蒙特羅斯貸款集團有限責任公司持有的11.45萬股股份，該公司由（y）NC Associates Corporation（“NC”）擁有，該公司由RJRT持有50％的股權，以及（z）BTC、FBO、RSL Family 2011王朝信託和JSL家族2011年王朝信託，其商業事務分別由內利斯管理，（ii）由NC管理。包括BTC、FBO Brian Z. Tross 2012 B Trust持有的3萬股股票，該信託基金使萊維特的一位侄子受益，其商業事務由內利斯管理。包括BTC、FBO亞當·特羅斯2012年B信託基金持有的3萬股股票，該信託基金使萊維特的一位侄子受益，其商業事務由內利斯管理。包括RJL Investment Company, LLC以蘭德爾·詹姆斯·萊維特1968年B信託基金受託人的身份持有的30,700股股票，該信託基金使萊維特先生受益，(ii) 由RJRT旗下的實體管理，（i）由BTC擁有。包括Maud Associates, LLC持有的154,056股股份，該公司由一家信託基金持有50％的股權，該信託基金使萊維特的一個女兒受益，萊維特先生是該信託的唯一受託人。不包括萊維特先生否認的以下受益所有權：Needle Leaf Associates, LLC擁有的16,800股股票，該公司由萊維特的一個女兒和她的丈夫擁有；由BTC擁有的MAL Investment Company, LLC以Mark Alan Levitt 1966 B信託基金受託人的身份持有的15,000股股份，該信託基金使萊維特的兄弟受益；持有73,500股股票 MAL 可撤銷信託，一家使萊維特兄弟受益的信託；Beth L. Tross 可撤銷信託持有 13,500 股股票，該信託使萊維特的姐姐受益；500Beth L. Tross IRA持有的股份，該賬户使萊維特的姐姐受益；BTC持有的20,000股股票，FBO貝絲·特羅斯遺產信託基金，該信託基金使萊維特的姐姐和萊維特的姐夫的後代受益；萊維特的姐姐和姐夫的聯名賬户中持有的3,000股股票；內森·特羅斯IRA持有的4,000股股票，該賬户使萊維特先生受益他的姐夫；萊維特的侄子之一亞當·特羅斯持有的300股股票；萊維特的侄子之一布萊恩·特羅斯持有的2,000股股票。還不包括我們需要歸屬的6,858股普通股標的期權。

(8) 包括道明保險公司持有的16,672股股票，劉易斯是該公司的管理合夥人。包括目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的8,588股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的9,697股普通股標的期權。

(9) 包括其IRA持有的2,503股股票，該賬户是波伊諾特先生擁有和管理的賬户。包括目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的575股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的8,885股普通股標的期權。

10) 包括黛博拉·拉特納-薩爾茨伯格信託基金持有的14,632股股票。不包括R. Capital II, Ltd擁有的62,800股股票，拉特納-薩爾茨伯格女士已否認了該公司的實益所有權。包括目前可行使或在2024年3月25日起60天內可行使或可行使的9,138股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的5,814股普通股標的期權。

(11) 包括施瓦茲先生擔任經理的保誠投資有限責任公司持有的663,313股股票。包括目前可行使或自2024年3月25日起60天內可行使或可行使的12,997股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的9,638股普通股標的期權。

(12) 不包括我們需要歸屬的1,500股普通股標的期權。

(13) 包括千禧信託公司有限責任公司FBO詹姆斯·沃倫持有的58,400股股票。包括詹姆斯·沃倫可撤銷信託持有的614,754股股票。包括惠倫家族有限責任公司持有的240,409股股票。包括NMW Investments, LLC持有的2,821股股票。包括KAW Investments, LLC持有的2,821股股票。包括目前可行使或自2024年3月25日起60天內可行使或可行使的12,997股普通股標的期權。不包括我們需要歸屬的9,638股普通股標的期權。

未擔任董事的執行官

以下是有關我們每位非公司董事的現任執行官的信息，包括他們的頭銜、年齡和描述每位執行官業務經歷的簡要傳記。

雅各布·達拉亞達拉亞先生於2023年10月加入該銀行，擔任首席戰略官。達拉亞先生是一位經驗豐富的金融服務專業人士，在併購、資本市場、企業融資和銀行戰略規劃方面擁有專業知識。達拉亞先生從韋伯斯特金融公司（前身為Sterling Bancorp）加入，在那裏他為該銀行制定了各種變革和戰略計劃。在加入韋伯斯特之前，達拉亞先生曾在Keefe、Bruyette & Woods的投資銀行部門擔任副總裁。在他職業生涯的早期，他在摩根大通證券的金融機構集團的投資銀行部門擔任過多個職位。他在為銀行、專業金融和金融科技公司就併購、融資和戰略選擇提供諮詢方面擁有豐富的經驗。達拉亞先生擁有紐約大學經濟學學士學位。

卡爾·迪克。迪克先生於2018年加入該銀行，擔任首席運營官，並於2022年10月轉任OpenSky™ 和金融科技總裁。他目前負責銀行的OpenSky™ 部門以及整個銀行的營銷和金融科技戰略。在加入該銀行之前，迪克爾先生曾在Capital One Bank擔任高級副總裁，領導資金管理戰略、營銷和分析，並擔任企業支付主管。Dicker先生在Capital One工作了16年以上，在消費者、商業和商業業務領域擔任過各種職務，職能職位從公司戰略到運營，再到銷售支持，再到業務轉型和分析。Dicker 先生擁有伍斯特理工學院土木工程理學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。從2012年到2022年，他曾在Shaare Torah董事會擔任受託人，並曾擔任財務副總裁和執行委員會成員。自2019年以來，他一直在國家首都地區白血病和淋巴瘤協會的 “點亮夜晚” 活動執行委員會任職，並曾擔任聯席主席。

加里·考斯邁耶。考斯邁爾先生於2020年2月加入該銀行，擔任執行副總裁兼首席風險/合規官，在上市金融機構實施和管理風險方面擁有近20年的經驗。他在評估審查、銀行保密法/反洗錢合規、公司治理、企業風險管理、信息安全、內部審計、貸款審查、監管合規、安全/欺詐調查和供應商風險管理方面擁有豐富的經驗。在加入資本銀行之前，考斯邁爾先生曾擔任獨立顧問，為客户提供風險管理建議。之前

自2011年6月以來，考斯邁爾先生曾在全國各地的社區銀行擔任過多個高級風險管理職務，包括擔任北卡羅來納州加州銀行的高級副總裁、副首席風險官以及洛斯阿拉莫斯國家銀行和第一銀行的執行副總裁兼首席風險官。在從事銀行業之前，他曾在公共會計領域的保險服務部門工作。考斯邁爾先生曾就讀於賓夕法尼亞大學ABA Stonier銀行學研究生院，並獲得了Stonier文憑和沃頓領導力證書。考斯邁爾先生擁有貝爾蒙特大學傑克·梅西商學院會計學碩士學位和邁阿密大學（佛羅裏達州）會計與法律研究工商管理學士學位。考斯邁爾先生是註冊會計師、註冊反洗錢專家、風險和信息系統控制認證以及薩班斯-奧克斯利法案認證專家。

    

JJ Kaye。Kaye先生於2022年11月加入該銀行，擔任執行副總裁兼首席營銷官，在品牌、收購和產品創新方面擁有超過15年的戰略領導和創意經驗。在加入資本銀行之前，他自2019年起擔任創新總監、Meanthing Works合夥人、領導跨學科團隊、開發數字業務領域和賬户開發。在加入 Meanfing Works 之前，他創立了 High Pressure Zone，並與行業領導者合作，打造和推出以客户為中心的產品和品牌。Kaye 先生畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得設計媒體藝術學士學位。

安格爾·林達列夫。林達列夫先生於2024年3月加入該銀行，擔任執行副總裁兼首席信息官，在戰略、架構、技術運營、基礎設施、數據和網絡安全方面擁有超過25年的經驗。在加入該銀行之前，他自2020年起擔任美國國民銀行執行副行長兼首席信息官，領導數字銀行、銀行即服務業務領域和核心轉換的發展。在此之前，他曾擔任Comerica Bank的域名首席信息官，負責財富管理、信用卡、財資和支付，並曾擔任美國運通領先的消費者和小型企業網絡和移動開發以及企業支付的技術副總裁。目前，他負責制定整體技術格局的戰略路線圖，推動數字化轉型，為銀行的客户體驗和增長議程提供動力。林達列夫先生畢業於亞利桑那州立大學，獲得工商管理、財務管理和市場碩士學位。

Steven M. Poynot。Poynot先生於2022年10月加入該銀行，擔任總裁兼首席運營官，在業務發展、數據和財務分析、風險管理、戰略規劃、運營和信息管理以及技術交付方面擁有超過25年的經驗。波伊諾特先生曾在2022年2月至2022年9月期間擔任F&M Trust的執行副總裁兼首席運營官。在此職位上，他負責管理商業和零售銀行、信息技術、存款和貸款業務、項目管理和設施。在此之前，Poynot先生曾在霍華德銀行擔任執行副總裁兼首席信息官。波伊諾特先生曾在霍華德銀行擔任過超過17年的各種職務，包括擔任該銀行的首席信貸官，並花了一段時間為霍華德銀行建設商業銀行基礎設施，成立了信貸部門和客户服務支持團隊。目前，他負責管理公司的日常運營，直接管理銷售、信貸、分支機構、產品和運營部門的負責人。Poynot 先生擁有洛約拉大學工商管理碩士學位，畢業於巴爾的摩大學，獲得金融工商管理學士學位。

埃裏克·蘇斯。蘇斯先生於2012年加入本行，在人力資源和人才發展方面擁有近25年的經驗。他擔任執行副總裁兼首席人力資源官，負責在競爭激烈的市場中吸引、留住和培養最優秀的人才，以及薪酬、福利、員工關係和內部溝通。除了人力資源職責外，蘇斯先生還領導該銀行的設施和ESG。蘇斯先生畢業於馬裏蘭大學，擁有人力資源認證協會（HRCI）的SHRM高級認證專業人員（SHRM-SCP）和人力資源高級專業人員（SPHR）。

詹寧斯· “傑伊” ·沃克沃克先生於2023年6月加入該銀行，擔任執行副行長兼首席財務官。沃克先生曾於 2018 年至 2022 年在海岸銀行擔任執行副總裁兼財務主管，並於 2020 年至 2022 年擔任企業戰略總監。海岸銀行是一家總部位於佛羅裏達州的著名公共銀行

超過100億美元的資產。在過去擔任執行副總裁、財務主管和企業戰略主管期間，Walker先生在促進有機增長和策劃眾多戰略合併和收購方面發揮了至關重要的作用。此外，他還擁有利率和流動性風險管理、發展強大的金融基礎設施以及熟練地駕馭企業增長階段的專業技能。Walker 先生擁有佛羅裏達大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達墨西哥灣沿岸大學的會計學理學學士學位。

凱西·山田。山田女士自2010年12月起擔任我們的首席信貸官，擁有超過25年的銀行從業經驗。她負責銀行的信貸管理職能，包括信貸政策、貸款批准流程、貸款質量、投資組合風險管理和特殊資產。山田女士還是銀行管理貸款委員會、信用貸款委員會和特殊資產委員會的成員。自加入該銀行以來，山田女士成功地控制了該行備受批評、機密和總體不良資產水平的下降。山田女士之前的銀行業經歷包括在總部位於馬裏蘭州惠頓的Equity Bank擔任高級副總裁20年的職業生涯，負責管理該銀行的貸款發放和信貸管理職能以及住宅抵押貸款發放部門。作為Equity Bank高級管理團隊的成員，山田女士在Equity Bank從共同儲蓄和貸款協會轉變為上市銀行的過程中發揮了關鍵作用。在2003年出售Equity Bank之後，她在各種諮詢和貸款發放職位上繼續她的社區銀行生涯。山田女士於2007年加入房利美的多户家庭法律團隊，在住房和社區發展部擔任律師助理，為《委託承保和服務指南》的修訂和重新發布提供支持。山田女士擁有馬裏蘭大學金融學文學學士學位。

非僱員董事的薪酬

下表列出了2023年我們每位董事支付或授予或獲得的薪酬（巴里和勃朗寧先生除外，他們的薪酬將在下文 “薪酬彙總表” 中披露）。2023年，該公司的每位董事還曾擔任該銀行的董事。

(1) 代表根據財務會計準則委員會賬户準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值。股票獎勵於2023年1月1日發放，每股價格為23.54美元。2023年1月1日授予董事的期權的授予日公允價值為11.35美元。有關股票獎勵估值基礎假設，請參閲《2023年年度報告》中包含的合併已審計財務報表附註15。股票的公允市場價值基於授予之日我們普通股每股收盤價的100％。

(2) 格林先生自2023年2月1日起從公司董事會退休。

(3) Lewis先生於2023年2月被任命為公司董事會成員，但是，他自2018年起擔任該銀行董事會成員。本表中披露的費用是支付給劉易斯先生在公司和銀行董事會任職的費用。

在截至2023年12月31日的年度中，除董事會主席以外的公司董事每月獲得500美元的現金預付金。公司審計委員會和薪酬委員會成員每月獲得500美元的現金預付金。提名和治理委員會成員每月收到250美元的現金預付金。環境、社會和治理委員會的成員和主席每月收到200美元的現金預付金。施瓦茨先生因擔任公司董事會主席而獲得每月5,000美元的預付金。公司審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席每月收到1,000美元的現金預付金。

在截至2023年12月31日的年度中，除銀行董事會主席外，該銀行董事會每參加一次會議，都會獲得800美元的現金。該銀行董事會主席每月收到5,000美元的現金預付款。

在截至2023年12月31日的年度中，除銀行董事會主席、首席執行官和貸款委員會主席外，參加貸款委員會會議60％或以上的銀行貸款委員會成員每月可獲得800美元的現金預付金。該銀行的貸款委員會主席每月收到2,400美元的現金預付款。

在截至2023年12月31日的年度中，除審計與合規委員會主席外，銀行審計與合規委員會成員每月可獲得400美元的現金預付金。該銀行審計與合規委員會主席每月收到800美元的現金預付金。

在截至2023年12月31日的年度中，除財務委員會主席外，該銀行財務委員會成員每月可獲得400美元的現金預付金。該銀行財務委員會主席每月收到800美元的現金預付金。

在截至2023年12月31日的年度中，銀行資產/負債委員會成員每月收到400美元的現金預付金。該銀行資產/負債委員會主席每月收到800美元的現金預付款。

在截至2023年12月31日的年度中，銀行風險委員會成員每月收到400美元的現金預付金。該銀行風險委員會主席每月收到800美元的現金預付金。

在截至2023年12月31日的年度中，該銀行戰略創新委員會和特殊資產委員會的成員和主席每月收到200美元的現金預付款。

高管薪酬

我們2023年的指定執行官（“NEO”）包括我們的首席執行官和公司另外兩名薪酬最高的執行官，是：

•愛德華·巴里，公司和銀行首席執行官；

•該銀行行長兼首席運營官史蒂芬·波伊諾特；以及

•卡爾·迪克，OpenSky™ 和金融科技總裁

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予、賺取和支付給我們的指定執行官的薪酬總額。

(1) 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年和2022年獲得的限制性股票的總授予日公允價值。截至2023年12月31日的合併財務報表的《重要會計政策摘要》附註和股票薪酬附註中討論了計算這些金額時使用的假設。股票的公允市場價值基於授予之日我們普通股每股收盤價的100％。

(2) 這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期權獎勵的總授予日公允價值。計算期權獎勵金額時使用的假設載於截至2023年12月31日的合併財務報表的股票薪酬附註中，該附註包含在2023年年度報告中。2022年的期權獎勵是在2022年獲得的，並於2023年授予。

(3) 下文將進一步説明近地天體的 “所有其他補償”。

所有其他補償

薪酬彙總表的敍述性討論

將軍。我們通過基本工資、現金獎勵、股權獎勵和其他福利（包括某些津貼）的組合來補償我們的NEO。我們的每個 NEO 都對我們的日常運營負有重大責任。

基本工資。薪酬委員會審查並批准我們的NEO的基本工資。在設定上述期間每位指定執行官的基本工資時，薪酬委員會依據的是我們的人力資源部門提供的市場數據和來自行業資源的調查數據。薪酬委員會還酌情聘用獨立顧問。工資水平通常每年作為我們定期的績效評估流程的一部分進行考慮，或者在晉升或其他工作責任變動時考慮。

獎金。根據我們實現的各種指標，我們的NEO也有資格獲得按基本工資的百分比獲得年度獎金。年度激勵獎勵旨在表彰和獎勵那些對我們相應年度的業績做出有意義貢獻的近地天體。我們的董事會有權決定是否以及以何種金額或形式（現金或股票）在給定年度內支付任何此類獎金。

2023年，薪酬委員會使用基於績效的方法來確定對我們的NEO的激勵措施。巴里先生的最大機會為工資的120％；波伊諾特先生的最大機會為工資的45％；迪克先生的最大機會為工資的90％。每年，薪酬委員會都會向首席執行官傳達定量和定性績效因素。巴里先生2023年的目標包括與股本回報率、核心存款增長、淨貸款增長、資本銀行住房貸款（CBHL）盈利能力和加權為60％的OpenSky™ 淨卡增長相關的指標，以及加權為40％的幾項戰略目標。Poynot和Dicker先生的業績目標由首席執行官設定，包括與淨收入、股本回報率、貸款和存款增長、OpenSky盈利能力和其他戰略目標相關的指標。

年底，薪酬委員會評估了公司和巴里先生的業績，包括股本回報率、核心存款增長、淨貸款增長、CBHL盈利能力和OpenSky™ 淨卡增長，並將首席執行官的定性目標（加權佔其總獎勵機會的40％）評為24％。該公司實現了股本回報率目標，在艱難的市場中，貸款增長保持強勁。這使巴里先生獲得了35萬美元的獎金，這反映在上面的薪酬彙總表中（50％的現金支付，50％的限制性股票支付，在三年內按年等額分期歸屬）。薪酬委員會給先生打分

Poynot和Dicker實現的績效目標分別為各自工資的27％和55％，這是由於公司在各自的量化目標方面的表現，以及個人實現和/或超過某些既定定定性要素的業績。這導致波伊諾特先生獲得了95,000美元的獎金，迪克先生獲得了205,840美元的獎金，這反映在上面的薪酬彙總表中。

到2024年，巴里先生的最大機會將繼續達到基本工資的120％。首席執行官的量化績效目標將包括股本回報率、核心存款增長、淨貸款增長、抵押貸款和OpenSky™ 盈利能力以及OpenSky™ 的淨卡增長。這些目標將佔巴里先生激勵獎勵的60％。剩餘的40％將取決於他能否成功執行薪酬委員會向首席執行官傳達的關鍵戰略目標。

股票獎勵。上表中反映的股票期權獎勵是根據經修訂的Capital Bancorp, Inc.經修訂的2017年股票和激勵薪酬計劃（“2017年計劃”）發行的，該計劃允許薪酬委員會根據計劃條款制定獎勵條款和條件，如下文所述。我們認為，對執行官的這些獎勵有助於協調管理層和股東的利益，並獎勵我們的執行官改善公司業績。

資本銀行401（k）計劃。我們的401（k）計劃旨在為所有符合條件的全職和兼職員工提供退休金。401（k）計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們的NEO可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參與401（k）計劃。我們選擇了401（k）安全港計劃，因此，每年繳納合格員工工資的3％的年費。僱員無需繳款即可獲得僱主的繳款。

健康和福利福利。我們的NEO有資格參加為所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們的員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃相似的福利計劃，幫助我們吸引和留住包括高管在內的高素質員工。

額外津貼。我們為NEO提供數量有限的津貼，我們認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，以使我們能夠吸引和留住優秀的員工擔任關鍵職位。我們的薪酬委員會定期審查向指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。根據這些定期審查，津貼是根據個人情況發放或調整的。我們的近地天體在2023年和2022年獲得的津貼包括汽車和交通補貼。

不合格的遞延補償計劃

2021 年 12 月，銀行董事會批准並通過了一項不合格遞延薪酬計劃（“NQDCP”）。NQDCP構成一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，為特定管理層和高薪員工提供遞延薪酬福利。根據NQDCP的條款，銀行將向參與者的賬户提供任何一年的全權貸款。學分將在參與者完成十年服務後全額歸還。參與者的賬户將根據截至下一年12月31日的十年期國庫利率，從每年12月31日的年度視同繳款日起計利息。參與者通常有權在終止僱用（包括因殘疾或死亡原因）時獲得既得賬户的分配，這筆款項將分成十次等額的年度分期分配。任何存入參與者賬户的款項，如果在分發活動時未歸屬，則將被沒收。2023年，作為NQDCP的一部分，巴里先生、波伊諾特先生和迪克先生分別獲得了120,750美元、52,500美元和56,240美元的貸記。

回扣政策

薪酬委員會認為，如果對激勵獎勵或付款所依據的財務報告指標進行重述或以其他方式進行調整，從而縮小獎勵或付款的規模，則調整或收回激勵獎勵或付款是適當的。根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場規則的要求，董事會批准了自2023年11月17日起生效的激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”）。如果公司需要編制會計重報，則適用回扣政策。在這種情況下，公司應追回執行官在不考慮公司執行官繳納的税款的情況下，在緊接重報之日之前的三個已完成的財政年度中獲得的任何超過根據重報金額本應收到的金額的激勵性薪酬。公司不會賠償任何執行官因任何錯誤發放或以其他方式收回的激勵性薪酬而蒙受的損失。收回此類錯誤發放的薪酬的義務不取決於公司是否或何時向美國證券交易委員會提交了重報的財務報表，也不要求裁定執行官或該高管對導致會計重報的會計錯誤負有任何不當行為。

薪酬顧問

薪酬委員會將不時聘請獨立顧問來衡量公司的薪酬。在2023年和2022年，薪酬委員會保留了ChaseCompGroup, LLC作為薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司。ChaseCompGroup, LLC審查了高管和董事的薪酬水平，並協助薪酬委員會制定了年度和長期激勵計劃，並審查了僱傭合同。

ChaseCompGroup, LLC直接向薪酬委員會主席報告。ChaseCompGroup, LLC的顧問與管理層或薪酬委員會的任何成員沒有任何個人或業務關係。薪酬委員會將根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的規定，每年評估ChaseCompGroup, LLC的獨立性，以確保不存在利益衝突問題。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的某些公司業績提供了以下披露。該披露遵循了美國證券交易委員會對小型報告公司的指導方針。

下面的薪酬與績效表彙總了我們之前在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及本節要求的2023年和2022年日曆年度的調整後薪酬值。

計算實際支付的薪酬（“上限”）。為了根據美國證券交易委員會的報告規則，在上表中計算我們的PEO和非PEO NEO的上限，對每個涵蓋年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬進行了以下調整：

下表顯示了向我們的專業僱主組織支付的CAP與支付給非PEO NEO的平均薪酬金額佔公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係。在下表中，股東總回報率衡量了截至2021年12月31日投資者在公司投資100美元的回報，並反映了所有股息的再投資。下圖中的股東總回報金額反映了上面 “薪酬與績效” 表中描述的值。

下表顯示了向我們的專業僱主組織支付的CAP與支付給非PEO NEO的平均薪酬金額與公司淨收入之間的關係。

與指定執行官的協議

我們已經與每個近地天體簽訂了僱用協議，每份協議摘要如下。

與愛德華·巴里簽訂的僱傭協議

2019年1月7日，公司和銀行與公司和銀行首席執行官愛德華·巴里簽訂了僱傭協議，該協議自2019年1月1日起生效。該僱傭協議隨後於2021年6月15日進行了修訂，並於2022年6月30日到期。

2022年6月29日，公司和銀行與巴里先生簽訂了新的僱傭協議（“巴里僱傭協議”）。《巴里僱傭協議》規定，初始期限為三年，至2025年6月30日結束，此後每年可自動續訂一年，除非任何一方在週年紀念日（自2025年起每年6月30日）前至少六個月提供不續約的書面通知。根據巴里就業協議，巴里先生有權在2022年日曆年獲得57.5萬美元的年基本工資。從2023年開始，薪酬委員會將對巴里先生的基本工資進行年度審查，以確定是否可能增加，但不減少。巴里僱傭協議進一步規定，巴里先生有資格獲得（i）年度激勵性薪酬，最高可達其基本工資的120％，激勵性補償應以普通股的二分之一支付

以及一半的現金，視公司董事會年度審查而定，以及（ii）薪酬委員會確定的2023年1月1日和2024年1月1日公司普通股的激勵性股票期權獎勵。股票期權獎勵應在授予之日後的每年1月1日按比例分四次分期歸屬（前提是，根據巴里僱傭協議的定義，100％應歸於控制權的變更）。巴里先生還有資格根據公司或銀行向高級管理人員提供的任何員工福利計劃獲得福利，包括但不限於退休計劃、補充退休計劃、醫療、殘疾、人壽保險計劃以及公司或銀行將來向高級管理人員提供的任何其他員工福利計劃或安排。巴里先生還獲得了一份在死亡時支付給指定受益人的150萬美元定期人壽保險單和每月500美元的汽車補貼。

在發生無故解僱事件時，或者如果Barry先生在控制權變更前至少一年出於正當理由辭職，Barry先生有權獲得一定的遣散費，在每種情況下，均按照《巴里僱傭協議》的概述和定義。在控制權變更前至少一年發生無故解僱或因正當理由辭職的事件後，銀行應向巴里先生支付18個月的遣散費（i）巴里先生在解僱之日有效的月基本工資，（ii）相當於目標年度激勵金50％的金額，目標應為巴里先生在解僱之日有效的基本工資的100％，按月等額分期付款。此外，銀行將繼續通過其醫療保險或適當的替代個人保險為巴里先生提供保險，這種保險將在18個月或他成為另一家提供基本相似醫療保險的僱主的全職僱員之日中以較早者為準。如果銀行無法繼續根據其現有醫療計劃為巴里先生提供保險，則銀行將在18個月內向他支付相當於年度保費金額的現金。

在無故解僱事件或巴里先生在《巴里僱傭協議》有效期內公司控制權變更後的一年內因正當理由辭職時，將適用上述安排，但以下情況除外：(i) 延續巴里先生的基本工資，按解僱生效之日的有效費率；(ii) 支付相當於目標年度激勵金50％的金額，目標應為Barry先生的100％ 在解僱之日生效的基本工資應按月等額分期支付每期為期30個月。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條，巴里先生的合同禁止向降落傘支付任何多餘的款項。所有這些遣散費和福利金的支付取決於巴里先生是否及時執行和不撤銷遣散和解僱協議，以及是否繼續履行巴里僱傭協議所述期間的所有離職後義務。

與 Steven M. Poynot 的僱傭協議

2022年10月11日，該銀行與波伊諾特先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他擔任該銀行的首席運營官。該僱傭協議隨後於2023年4月13日進行了修訂，規定自2023年4月17日起，波伊諾特先生將擔任該銀行的行長兼首席運營官（統稱為 “波伊諾特僱傭協議”）。

Poynot僱傭協議規定，初始期限為三年零兩個月，截至2025年12月31日，此後每年可自動續訂一年，除非任何一方在週年紀念日（自2025年起每年12月31日）前至少六個月提供不續約的書面通知。根據波伊諾特僱傭協議，波伊諾特先生有權獲得35萬美元的年基本工資。Poynot先生的基本工資將接受公司董事會薪酬委員會的年度審查，以確定是否可能增加，但不減少。Poynot僱傭協議進一步規定，Poynot先生有資格獲得（i）年度激勵性薪酬，最高可達其基本工資的45％，激勵性薪酬應以現金支付，但須經董事會年度審查；（ii）2,000種股票期權和2,000個限制性股票單位的激勵性股票獎勵。薪酬委員會應酌情向波伊諾特先生授予未來的股票期權。波伊諾特先生還有資格根據銀行向高級管理人員提供的任何員工福利計劃領取福利，包括但不限於退休計劃、補充退休計劃、醫療、殘疾、人壽保險

計劃，以及公司或銀行將來向高級管理人員提供的任何其他員工福利計劃或安排。波伊諾特先生還獲得每月500美元的汽車補貼。

根據Poynot僱傭協議，在發生無故解僱事件或Poynot先生出於正當理由辭職時，他有權獲得一定的遣散費，在每種情況下，均按照《Poynot僱傭協議》的概述和定義。在無故解僱或因正當理由辭職的事件發生後，銀行應按月等額分期向波伊諾特先生支付解僱之日有效的18個月的月基本工資作為遣散費。此外，該銀行將繼續通過其醫療保險或適當的替代個人保險為波伊諾特先生提供為期18個月的保障。如果銀行無法繼續根據其現有醫療計劃為波伊諾特先生提供保險，則銀行將在18個月內向他支付相當於年度保費金額的現金。

所有這些遣散費和福利的支付取決於波伊諾特先生能否及時執行和不撤銷銀行提供的遣散和解僱協議，以及在波伊諾特僱傭協議所述期間繼續履行所有離職後義務。

與卡爾·迪克的僱傭合同

2018年4月30日，該銀行與迪克先生簽訂了僱傭合同，根據該合同，他曾擔任該銀行的執行副行長兼首席運營官。2022年10月，迪克先生轉任該銀行下屬的OpenSky™ 和金融科技行長。迪克先生有權獲得28.5萬美元的年基本工資（此後已增加到2023年的374,930美元），並且有資格獲得最高相當於其年化工資60％的年度激勵獎金。根據僱傭合同，迪克先生獲得了：（1）12,000股公司限制性股票，該股票將在第一年後的四（4）年內按比例歸屬；（2）12,000股股票期權，用於購買第一年之後的四（4）年內按比例歸屬的公司股票。迪克爾還獲得了以12.38美元的規定價格購買公司2萬股股票的選擇權。根據僱傭合同，迪克爾先生有資格根據銀行向高級管理人員提供的任何員工福利計劃領取福利，包括但不限於退休計劃、醫療、殘疾、人壽保險計劃以及銀行將來向高級管理人員提供的任何其他員工福利計劃或安排。

迪克先生的僱傭合同規定，如果在銀行控制權變更後，他的工作被解僱或薪酬減少，他的職務、責任和頭銜大幅減少，或者他被要求搬到華盛頓特區大都市區以外的地方，銀行應向迪克先生支付十二（12）個月的工資和附帶福利，前提是如果迪克先生受僱為高級管理人員或顧問，則此類付款將終止另一家位於華盛頓特區都會區的金融機構在這十二 (12) 個月期間的任何時候。如果控制權發生變化，迪克先生所有未歸屬的限制性股票和/或股票期權將立即歸屬。如果Dicker先生因死亡或殘疾而自願或因盜竊、故意違法、未能履行物質職責而被解僱，則在任何此類情況下，他的工資、獎金和附加福利將在其終止僱用時終止。

Capital Bancorp, Inc. 修訂和重述了2017年股票和激勵性薪酬計劃

將軍。2017 年計劃於 2017 年 8 月 3 日由董事會通過，並於 2017 年 8 月 29 日獲得股東的批准。隨後，2017年計劃於2021年進行了修訂，增加了2017年計劃下可供授予的股票數量，並在2023年進行了修訂和重述，以澄清2017年計劃中允許的獎勵類型並進行了其他技術性修改。2017年計劃將於2027年8月29日終止。2017年計劃旨在確保持續提供股權獎勵，這將有助於公司吸引、留住和獎勵董事和關鍵員工。2017年計劃的目的是通過向董事和關鍵員工提供股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵等激勵性薪酬機會，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的增長和盈利能力。

可供獎勵的股票。在計劃開始時，截至2017年8月29日計劃最多可發行1,120,000股普通股（包括截至2017年8月29日根據HCNB Bancorp, Inc.2002年股票期權計劃（“2002年計劃”）可供發行的946,480股普通股，加上根據2002年計劃獎勵所涵蓋的、在2017年8月29日之後任何時候到期或以其他方式終止或沒收的股票數量）可供發行。2021年，又批准了90萬股股票，總額為202萬股。截至2023年12月31日，根據2017年計劃，有550,718股股票有待發行期權或其他獎勵，792,846股可供發行。根據2017年計劃，與根據2017年計劃授予的任何未行使或未歸屬獎勵相關的普通股，如果終止或到期，或者隨後因任何原因被沒收或取消，也將可供重新授予。

行政。薪酬委員會負責管理2017年計劃。除其他權力外，薪酬委員會擁有解釋2017年計劃、發放獎勵和確定將獲得獎勵的普通股數量的全部專屬權力。薪酬委員會已授權首席執行官根據股權計劃授予有限數量的獎勵並指定其接收者，並確定向此類接受者發行的股票數量。下放的權力涵蓋副總裁和高級副總裁。薪酬委員會定期監督下放的權力。

參與資格。2017年計劃適用於公司及其子公司的所有董事以及公司及其子公司的所有高級職員和員工。根據2017年計劃的規定，薪酬委員會有權從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並決定每項獎勵的性質和金額。

獎項的類型。薪酬委員會可自行決定發放各種形式的激勵獎勵，包括股票期權、SARs、限制性股票和限制性股票單位。每項獎勵都將反映在公司與相關獲得者之間的協議中，並將受2017年計劃的條款以及其中包含的與2017年計劃一致且薪酬委員會認為適當的任何其他條款或條件的約束。

股票期權。薪酬委員會可以授予意在《守則》第422條所指的激勵性股票期權（ISO）資格的股票期權，或不符合激勵性股票期權資格的所謂 “非合格股票期權”，或NQSO，或ISO和NQSO的任意組合。

薪酬委員會確定每種期權的期限以及授予之日期權的每股行使價，前提是根據2017年計劃授予的任何期權的行使價不得低於授予之日普通股標的公允市場價值。薪酬委員會可以在獎勵協議中對行使股票期權時可交割的股票施加其認為適當的限制，包括此類股票將構成 “限制性股票”，但須受轉讓限制。

股票增值權。薪酬委員會決定特別股權歸屬和可行使的期限，以及特區基礎普通股在授予之日和行使之日的公允市場價值。根據《守則》第409A條意圖成為豁免股票權的任何特別行政區的行使價不得低於授予之日普通股標的公允市場價值。只有在授予日普通股的公允市場價值超過該股票的公允市場價值時，才能行使特別行政區。行使特別股權後，參與者將獲得一筆金額，金額等於行使之日標的股票的公允市場價值超過授予之日的公允市場價值的部分。

限制性股票。限制性股票的獎勵涉及公司立即向參與者轉讓特定數量的普通股，這些普通股存在沒收風險和可轉讓性限制。該限制將在規定的時間段後失效。參與者無需為限制性股票付費，擁有公司普通股持有人的所有權利（可轉讓性限制除外），包括投票權和獲得股息的權利，除非另有規定

由薪酬委員會確定並在獎勵協議中規定。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在任何時候因任何原因終止在公司或其子公司的工作，在此期間，限制性股票獎勵的任何部分仍受到限制，則該部分將自動沒收並退還給公司。

限制性股票單位。限制性股票單位的獎勵與限制性股票獎勵類似，不同之處在於授予時不發行任何股票。此外，限制性股票單位的持有人將沒有投票權，但如果薪酬委員會決定，他們可能有權獲得等值的股息。與限制性股票單位相關的限制失效後，參與者有權在不向公司支付任何款項的情況下獲得相當於該限制性股票單位在行使之日所代表普通股的公允市場價值的款項。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在公司或其子公司的僱傭因任何原因終止，在此期間，限制性股票單位獎勵的任何部分仍受到限制，則該部分將自動沒收並退還給公司。

獎勵的重新定價和替換。未經股東事先同意，未償還的股票期權和SAR不能直接或間接地重新定價。在遵守適用法律和2017年計劃條款的前提下，薪酬委員會可以：（i）修改、延長和續訂獎勵以修改獎勵協議的條款，前提是除非與資本化和其他公司變動相關的調整，否則任何修改、延期或續訂都不會產生降低任何獎勵行使價的效果；和/或（ii）接受根據2017年計劃或公司任何其他股權薪酬計劃授予的獎勵的退出並取而代之根據2017年計劃提供新的獎勵，所以只要替代裁決未規定行使價低於已交出的獎勵。但是，替代獎勵的類型可能與交出的獎勵不同，可能規定的期限比已交還的獎勵更長，並且可能包含2017年計劃批准的其他條款。

修改和終止。我們的董事會可以隨時不時在任何方面終止、修改或修改2017年計劃，包括確保2017年計劃和根據2017年計劃授予的每項獎勵均符合適用的法律、法規和證券交易所規則，前提是未經持有此類未決獎勵的參與者的書面同意，任何修訂（資本調整除外）都不會對任何未償獎勵產生不利影響。根據《交易法》第16條的規定或任何其他適用的法律、規章或法規，此類終止、修改或修改可能未經股東批准，除非該守則要求此類批准。

控制權的變化。除非薪酬委員會另有決定，否則如果發生控制權變更（定義見2017年計劃），而公司不是倖存的公司（或公司只能作為另一家公司的子公司生存），則所有在控制權變更時未行使或支付的未付獎勵將由倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或由具有類似條件的獎勵取而代之。在參與者因控制權變更而非自願終止僱用或服務時，薪酬委員會將有權酌情規定全部或部分獎勵歸屬，但須遵守參與者僱傭協議的條款和條件，如果沒有，則受獎勵協議的條款和條件的約束。如果任何此類獎勵的授予全部或部分基於某些績效目標的實現，則此類獎勵的授予可能會根據截至解僱之日完成的業績期部分或我們在縮短的業績期（延續至僱傭或服務終止前的財政季度末）中的實際業績按比例加快。

如果控制權發生變化，如果所有未償獎勵均未由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或用具有類似條件的獎勵取而代之，則薪酬委員會可以在未經任何參與者同意的情況下對任何或所有未償獎勵採取以下任何行動：(i) 薪酬委員會可以確定未償還的股票期權和SAR將自動加速並完全可行使，並且限制措施將自動生效以及流通股票的條件獎勵、股票單位、現金獎勵和股息等價物將立即失效；(ii) 薪酬委員會可決定，某些未付獎勵的全部或部分將終止

通知參與者，參與者將收到薪酬結算金，金額和形式由薪酬委員會決定；(iii) 薪酬委員會可要求參與者交出其未償還的股票期權和特別股票，以換取薪酬委員會確定的現金或股票的付款，金額等於未行使股票期權和特別行政區所涉普通股的公允市場價值超過股票的金額（如果有）期權行使價或基本價格；或 (iv)薪酬委員會在給予參與者行使未兑現股票期權和特別股權的機會後，可以終止未兑現的股票期權和特別股票。此類退保、終止或付款將自控制權變更之日或薪酬委員會可能指定的其他日期起生效。如果我們股票的每股公允市場價值不超過每股行使價或基本價格（如適用），則我們無需在交出股票期權或特別行政區時向參與者支付任何款項。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表按獎勵逐項列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的所有股權獎勵的信息。根據經修訂的公司2017年計劃，所有期權的行使價均為市值的100％。

2019年至2023年發放的期權（補助金分別於2025年至2028年到期）在四年內均勻歸屬。巴里先生的股票獎勵每年分三次發放。迪克先生的股票獎勵分三次發放。波伊諾特先生的股票獎勵分三次等額發放。

某些關係和關聯方交易

除了上文 “高管薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的金額超過或將超過12萬美元的交易的描述，以及我們的任何董事（包括被提名董事候選人）、擁有5％或以上股本的執行官或受益持有人，或其各自的直系親屬或與之有關聯的實體或者會有直接或間接的物質利益。

有關關聯方交易的政策和程序

我們已採取書面政策來遵守適用於我們的監管要求和限制，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條（適用於銀行與其附屬機構的某些交易）以及美聯儲的O號條例（該條例管理銀行向其執行官、董事和主要股東提供的某些貸款）。

此外，我們通過了一項管理關聯方交易批准的書面政策，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有關關聯方交易的所有適用要求。關聯方交易是指涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，我們或銀行參與其中（無論我們或銀行是否是交易的直接當事方），關聯方曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的關聯方包括我們或銀行的任何董事（包括董事候選人）、執行官、我們5％或以上的有表決權證券的受益所有人以及上述任何一方或他們中任何人控制或其中任何一方擁有大量實益所有權權益的任何實體的直系親屬。

我們的關聯方交易政策由我們的審計委員會管理。該政策要求審計委員會確保我們對所有關聯方交易保持持續的審查流程，以確定是否存在潛在的利益衝突，並要求我們的審計委員會預先批准任何此類交易，如果由於任何原因未獲得預先批准，則審查、批准和批准此類交易或導致終止此類交易。我們的審計委員會對每筆關聯方交易進行評估，以確定該交易是否公平、合理，是否允許在我們的政策下進行，是否應獲得預先批准或批准。與任何批准或批准相關的考慮因素將包括交易對我們的好處、交易條款、交易是否將在正常交易基礎上和我們的正常業務過程中、關聯方在交易中的直接或間接利益、交易的規模和預期期限以及根據適用法律和上市標準影響關聯方交易實質性的其他事實和情況。管理層至少每季度向我們的審計委員會提供與關聯方交易有關的信息。根據我們有關關聯方交易政策的要求，已達成的但未獲得批准或批准的關聯方交易，如果經審計委員會或董事會指示，並考慮到適當和相關的因素，則我們或銀行可能會終止。

普通銀行關係

我們的某些高級職員、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司是我們的客户，或者在正常業務過程中已經或已經與我們進行交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。關聯方交易是在正常業務過程中達成的，其條款包括利率和抵押品（如果適用），與當時與我們無關的人進行類似交易的條件基本相同，並且不涉及超出正常的可收款風險或呈現不利於我們的其他特徵。我們向高管、董事或主要股東及其直系親屬和關聯公司發放的任何貸款均由董事會根據適用的監管要求批准。

截至2023年12月31日，我們的高管和董事及其直系親屬和關聯公司作為一個整體，直接或間接欠我們的債務總額為3,210萬美元，而截至該日，該集團的存款總額為8,130萬美元。截至2023年12月31日，沒有任何關聯方貸款被歸類為非應計貸款、逾期貸款、重組貸款或潛在問題貸款。我們預計將繼續在正常業務過程中以類似的條件與我們的高管、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司進行交易。

馬裏蘭州羅克維爾租約

我們的董事之一詹姆斯·沃倫擁有Investment Properties, Inc.的權益並擔任其總裁，我們在馬裏蘭州羅克維爾為分支機構租賃空間時與該公司有交易關係。在2022年10月之前，這也是我們總部的所在地。根據租約，截至2023年和2022年的年度，我們的租賃付款總額分別為84,612美元和81,750美元。預計到2024年，該地點的租賃付款總額為84,034美元。我們認為，Investment Properties, Inc.的租賃條款和條件與與我們或銀行無關的第三方本應提供的條款相似。

次級票據的私募配售

2020年11月30日，公司發行了1,000萬美元的次級票據。這些票據將於2030年11月30日到期，並可於2025年11月30日全部或部分兑換。這些票據在頭五年的固定年利率為5.00％，然後每季度調整為等於基準利率（預計為三個月的SOFR）的年利率，外加490個基點。該公司產生的相關債務發行成本總額為50,000美元，在發行時已全部支出。該公司使用此次發行的收益贖回了2015年11月發行並於2020年12月1日召回的6.95％的固定利率至浮動利率次級票據中的1,350萬美元。截至2023年12月31日，我們的董事或其關聯人持有當前未償還的5.00％次級票據的本金總額為250萬美元。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露其在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年度發生的此類所有權變動。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人都及時遵守了適用於他們的交易申報要求，但以下每位執行官未及時提交的表格3除外：凱伊先生和考斯先生 Meyer 以及 (ii) 未及時提交以下各項的表格 4執行官：達拉亞先生、迪克爾先生、蘇斯先生和沃克先生。

提案 2：通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官薪酬

美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）通過的規則使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。因此，我們要求您批准 “高管薪酬” 中所述的指定執行官的薪酬，以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露）。根據適用的美國證券交易委員會薪酬披露規則，對該決議進行表決並不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是與本委託書中所述的指定執行官的總體薪酬有關。

我們力求使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，我們的薪酬計劃旨在對實現戰略和運營目標以及實現股東價值增加的指定執行官進行獎勵，同時避免鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們認為，我們的薪酬政策和程序具有競爭力，注重業績，符合股東的長期利益。

該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，使作為股東的您有機會通過投票批准或不批准本委託書中描述的薪酬，表達您對指定執行官薪酬的看法。本次投票是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，在考慮未來的高管薪酬安排時，我們將考慮投票結果。

董事會認為我們的薪酬政策和程序可以實現這一目標，因此建議股東通過以下決議對該提案投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和委託書中的相關敍述性討論，特此批准我們在2024年年度股東大會委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬。”

要在不具約束力的諮詢基礎上批准該提案，必須親自或由代理人投的所有選票中的多數投贊成票。棄權票和經紀人無票將不算作所投的選票，因此不會影響本提案。此外，個人或代理人未能進行表決，都不會對該提案產生影響。除非在通過可用渠道投票和退回的代理提案中指定了相反的指示，否則代理人將被投贊成該提案。

董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准一項不具約束力的諮詢性決議，該決議批准公司指定執行官的薪酬

提案 3：就未來股東諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，以批准指定執行官薪酬

《多德-弗蘭克法案》要求我們在不具約束力的諮詢基礎上為股東提供投票的機會，讓他們決定我們應該多久進行一次諮詢性工資表決，通常稱為 “按薪頻率” 提案。股東可能會表明他們是否希望我們未來每年、每兩年或每三年進行一次工資表決。股東也可以對該提案投棄權票。

我們的董事會已經確定，每年進行一次按薪表決是適當的，因此，董事會建議您投票贊成進行年度按薪投票。我們認為，每年進行薪酬發言投票使我們的股東能夠每年評估我們的整體薪酬理念、政策和做法的有效性，還將允許股東每年觀察和評估我們的高管薪酬政策和做法可能發生的任何變化的影響。

本次投票是諮詢性的，這意味着它對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。我們認識到，我們的股東對最佳方法可能有不同的看法，並期待聽到您對按薪投票頻率的偏好。我們的董事會和薪酬委員會將仔細審查頻率投票的結果；但是，在考慮未來按薪投票的頻率時，我們的董事會可能會決定，舉行按薪投票的頻率高於或低於股東獲得最多選票的頻率符合我們和股東的長期最大利益。

代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會——每年、每兩年、每三年舉行一次按薪投票，或者投棄權票。不要求股東批准或不批准董事會的建議。每年、每兩年或每三年獲得最多股東選票的選項，將是股東建議的高管薪酬問題諮詢投票頻率。棄權、經紀人不投票以及未能退回已簽名的代理不會對該提案產生影響。

董事會一致建議股東投票 “贊成” “每年” 選項，作為未來就公司指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率

提案4：批准任命埃利奧特·戴維斯律師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所

股東還將被要求批准審計委員會任命埃利奧特·戴維斯律師事務所（“埃利奧特·戴維斯”）對截至2024年12月31日的財年公司賬簿和賬目進行審計。埃利奧特·戴維斯自2017年以來一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

預計埃利奧特·戴維斯的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

由於您的投票是諮詢性的，因此它對審計委員會沒有約束力，也不會推翻審計委員會做出的任何決定，也不會產生或暗示審計委員會承擔的任何額外信託責任。但是，審計委員會在考慮未來的審計師任命時可能會考慮投票結果。

審計費用和服務

下表顯示了公司在2023年和2022財年為埃利奧特·戴維斯提供的審計和其他服務支付或應計的費用：

2023和2022財年產生的審計費用包括與公司年度獨立財務報表審計、季度審查、財務報告內部控制報告以及美國住房和城市發展部的法定報告要求相關的費用。審計相關費用包括與福利計劃審計相關的服務費用。税費包括為公司和銀行準備州和聯邦納税申報表而提供的税務服務費用，以及就某些税務問題進行諮詢的費用。審計委員會審查了所提供服務和相關費用的摘要，並確定提供非審計服務符合維持埃利奧特·戴維斯的獨立性。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准所有審計和允許的非審計服務，但交易法第10A（i）（1）條所定義的微量非審計服務可以在獨立審計師的審計完成之前獲得批准。上述所有2023年和2022年服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會一致建議股東
投票 “贊成” 批准埃利奧特·戴維斯的任命，PLLC
作為公司的獨立註冊會計師事務所

審計委員會的報告

審計委員會（i）與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的合併已審計財務報表；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所埃利奧特·戴維斯討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求的所有事項；（iii）收到了上市公司會計監督委員會有關埃利奧特·戴維斯的書面披露和信函的與審計委員會就獨立性進行溝通，並與埃利奧特·戴維斯討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

向股東提交的年度報告

我們的2023年年度報告已提供給股東，併發布在我們的網站www.capitalbankmd.com上的 “投資者關係” 鏈接下。2023年年度報告的更多副本可向投資者關係部Capital Bancorp, Inc.（2275研究大道，600套房，馬裏蘭州羅克維爾20850號）提出書面要求，免費獲得。

2023年年度報告不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該報告是在本報告發布之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A或14C條的約束，也不得被視為 “徵集材料” 或 “提交”《交易法》第18條規定的責任（我們特別規定的除外）要求將此信息視為招攬材料或以引用方式特別納入這些信息）。

2025年年度股東大會的股東提案

美國證券交易委員會規則 14a-8

任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入最終委託書並在2025年年度股東大會上由股東表決的股東都必須不遲於2024年12月3日，也就是我們在年會向股東發佈本委託書的週年日前120天，在公司主要執行辦公室向公司主要執行辦公室提交書面提案，包括所有支持信息，除非年度股東大會的日期更改了更多自年會一週年之內起30天以內，在這種情況下，公司必須在合理的時間內收到提案，然後公司才開始打印和發送其代理材料。股東必須以書面形式向公司提供提案，並且該提案必須符合第14a-8條的要求。

預先通知程序

根據章程的規定，如果股東打算在2025年年度股東大會上提交新業務提案，但不尋求將該提案納入公司該會議的委託書中，則此類提案，包括所有支持信息，必須在不超過90天或不少於任何此類年度股東大會舉行日期的90天前或至少30天送達我們的主要執行辦公室並由公司祕書接收；但是，前提是如果通知日期少於45天如果會議發給股東，則公司祕書必須不遲於向股東郵寄會議日期通知之日後的第15天營業結束之日或會議日期前兩天（以較早者為準），收到股東的此類通知。本公司任何有權在董事選舉中普遍投票的股東均可提名董事選舉，該股東的市值至少為2,000美元，佔有權在會議上投票的公司股本的1％，至少一年。如果該股東打算按照章程的規定提名董事，則此類提名，包括所有支持信息，必須以書面形式提出，並不遲於2025年1月5日（不遲於上一年度委託材料郵寄給股東之日一週年的90天）提交給公司祕書。股東的每份此類提名通知必須載明（a）通知中提出的每位被提名人的全名、年齡和出生日期，（b）每位此類被提名人的商業和居住地址以及電話號碼，（c）每位此類被提名人的教育背景和商業經驗，包括至少在過去五年中擔任的職位清單，以及（d）每位被提名人簽署的陳述書，被提名人將及時向其他人提供任何其他信息公司為準備其合理要求的信息有關為董事選舉徵集代理人的披露。每位此類董事候選人的姓名必須由親自出席的股東在年會上提名，並且被提名人必須親自出席董事選舉會議。

除了公司章程中包含的通知和信息要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，除非2025年，否則在2025年年度股東大會上打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月17日之前向公司發出通知，説明美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息年度股東大會與一年相比變更了三十（30）個日曆日年會週年紀念，在這種情況下，此類通知必須在2025年年度股東大會日期前六十（60）個日曆日或公司首次公開宣佈年會日期之後的第十（10）個日曆日中以較晚者提供。

這些預先通知程序與美國證券交易委員會的要求是分開的，即股東必須這樣做

開會，以便根據以下規定將股東提案納入公司的最終委託書中

美國證券交易委員會規則 14a-8。

公司在這些時間表之外收到的提案將被視為過時。如果未及時收到股東提案，則代理人將被授權對該提案行使自由裁量權。

其他業務

截至本委託書發佈之日，管理層不知道年會有任何其他需要股東採取行動的事項。但是，如果任何其他需要股東投票的事項在年會之前正式提出，則所附委託書中提名的人員打算根據管理層的自由裁量權對代理人進行投票。被指定為代理人的人員也有權以任何理由批准年會的任何和所有休會。

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到一份委託書、2023年年度報告和其他代理材料的副本。此程序降低了印刷成本和郵費。

根據適用法律，如果您同意或被視為已同意，則您的經紀人、銀行或其他中介機構只能將一份委託聲明、2023年年度報告和其他代理材料的副本發送到您的地址，供所有以街道名稱持有公司普通股的居民使用。如果您想撤銷對住房持有的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。如果您收到委託聲明、2023年年度報告和其他代理材料的多份副本，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構申請房屋保管。根據書面或口頭要求，我們將立即將一套單獨的委託聲明、2023年年度報告或其他代理材料交付給任何受益所有人，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想免費索取委託聲明、2023年年度報告或其他代理材料的副本，請將您的請求發送給位於馬裏蘭州羅克維爾研究大道2275號20850的Capital Bancorp, Inc.，2275研究大道，600套房，馬裏蘭州羅克維爾20850或致電公司提出申請，或致電 (301) 468-8848提出申請。

根據董事會的命令，

史蒂芬·施瓦茲

董事會主席
2024 年 4 月 2 日