qdel-202404020001906324假的DEF 14A道格拉斯·C·布萊恩特00019063242023-01-022023-12-31iso421:USD00019063242022-01-032023-01-0100019063242021-01-042022-01-0200019063242019-12-302021-01-030001906324ECD: PEOmemberQDEL：Equity Awards會員的申報價值2023-01-022023-12-310001906324ECD: PEOmemberQDel: 股票獎勵調整會員2023-01-022023-12-310001906324ECD: PEOmemberQDEL：Equity Awards會員的申報價值2022-01-032023-01-010001906324ECD: PEOmemberQDel: 股票獎勵調整會員2022-01-032023-01-010001906324ECD: PEOmemberQDEL：Equity Awards會員的申報價值2021-01-042022-01-020001906324ECD: PEOmemberQDel: 股票獎勵調整會員2021-01-042022-01-020001906324ECD: PEOmemberQDEL：Equity Awards會員的申報價值2019-12-302021-01-030001906324ECD: PEOmemberQDel: 股票獎勵調整會員2019-12-302021-01-030001906324ECD: PEOmemberQDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員2023-01-022023-12-310001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001906324ECD: PEOmemberQDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員2022-01-032023-01-010001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2022-01-032023-01-010001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2022-01-032023-01-010001906324ECD: PEOmemberQDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員2021-01-042022-01-020001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2021-01-042022-01-020001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2021-01-042022-01-020001906324ECD: PEOmemberQDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員2019-12-302021-01-030001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2019-12-302021-01-030001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD: PEOmember2019-12-302021-01-030001906324QDEL：Equity Awards會員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001906324ECD：NonpeoneOmemerQDel: 股票獎勵調整會員2023-01-022023-12-310001906324QDEL：Equity Awards會員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-032023-01-010001906324ECD：NonpeoneOmemerQDel: 股票獎勵調整會員2022-01-032023-01-010001906324QDEL：Equity Awards會員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-042022-01-020001906324ECD：NonpeoneOmemerQDel: 股票獎勵調整會員2021-01-042022-01-020001906324QDEL：Equity Awards會員的申報價值ECD：NonpeoneOmemer2019-12-302021-01-030001906324ECD：NonpeoneOmemerQDel: 股票獎勵調整會員2019-12-302021-01-030001906324QDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001906324QDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-032023-01-010001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-032023-01-010001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-032023-01-010001906324QDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-042022-01-020001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-042022-01-020001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-042022-01-020001906324QDel：年底授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2019-12-302021-01-030001906324QDEL：傑出和未經投資的Equity Awards會員的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2019-12-302021-01-030001906324QDEL：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的同比變化ECD：NonpeoneOmemer2019-12-302021-01-03000190632412023-01-022023-12-31000190632422023-01-022023-12-31000190632432023-01-022023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交ý
由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框： | | | | | | | | |
| ¨ | | 初步委託書 |
| |
| ¨ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ý | | 最終委託書 |
| |
| ¨ | | 權威附加材料 |
| |
| ¨ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
QUIDELORTHO CORP演講
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）： | | | | | | | | | | | | | | |
| ý | | 無需付費。 |
| ¨ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
QUIDELORTHO 公司
9975 薩默斯里奇路
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
(858) 552-1100
2024 年 4 月 2 日
致 QuideLortho Corporation（“QuideLortho”）的股東：
我們很高興邀請您參加QuideLortho的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年5月14日星期二上午8點30分舉行。年會將是一次虛擬會議，通過網絡直播進行音頻直播。
在年會上，您將被要求考慮並投票表決：（1）委託書中提名的10名董事候選人的選舉，任期一年，直至2025年年度股東大會；（2）在諮詢基礎上，批准QuideLortho指定執行官的薪酬；（3）批准選擇安永會計師事務所作為QuideLortho的獨立註冊公眾截至2024年12月29日的財政年度的會計師事務所；以及（4）可能在年會上正確介紹的其他業務或任何延期或延期。
訪問www.virtualShareholdermeeting.com/qdel2024，您將能夠通過網絡直播參加年會。要參加年會，您必須擁有您的控制號碼。您將無法親自參加年會。年會將僅是虛擬的。
隨函附上年會通知和委託書。我們的10-K表年度報告以及我們的其他代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。
在我們的年會上代表您的股票並進行投票非常重要。您可以通過互聯網對股票進行投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過電話或填寫並歸還印刷代理材料中提供的代理卡或投票説明表進行投票。
我們代表董事會，期待在年會上與您進行虛擬會面。
真誠地是你的，
首席執行官辦公室
QUIDELORTHO 公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 致我們的股東 |
| | | | |
年度股東大會通知 日期： 2024 年 5 月 14 日 時間： 太平洋時間上午 8:30 地點： www.virtualShareoldermeeting.com/ | | 致QuideLortho Corporation（“QuideLortho”，以下統稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）的股東： QuideLortho的2024年年度股東大會（及其任何續會或延期，即 “年會”）將於太平洋時間2024年5月14日星期二上午8點30分舉行。 業務項目 |
| | |
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| 1 | 關於選舉委託書中提名的10名董事候選人的提案，任期一年，直至2025年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職（“董事選舉提案”） |
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| | | 2 | 在諮詢基礎上批准QuideLortho指定執行官薪酬的提案（“按薪提案”） |
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| | | 3 | 關於批准選擇安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為截至2024年12月29日的財政年度的QuideLortho獨立註冊會計師事務所的提案（“外聘審計提案”） |
你的投票非常重要。 邀請股東虛擬參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡或投票説明卡來提交代理人進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在會議期間對股票進行投票，也可以在年會投票結束之前隨時更改投票或撤銷您的代理人。您最後一次提交的投票將被計算在內。具體的投票説明彙總在委託書中，幷包含在提供給您的代理材料中。 | |
| | |
| | |
| 誰能投票 QuideLortho董事會（“董事會”）已將2024年3月18日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。 代理投票 在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。您可以提交委託書，通過互聯網對您的股票進行電子投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過電話或填寫並歸還代理卡或投票説明卡。投票説明包含在您的代理材料中，並在委託書中進行了彙總。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照銀行、經紀人或其他被提名人關於如何對股票進行投票的指示。在年會行使代理權之前，您可以按照委託書中的説明隨時撤銷您的委託書，或者在年會上對您的股票進行虛擬投票。股東虛擬出席年會將構成親自出席，此類虛擬出席人數和有效代理人將被計算在內，以確定年度會議上商業交易的法定人數。 |
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| | 董事會正在徵集您的代理人。委託書更詳細地描述了上面列出的提案。有關將在年會上進行交易的業務的更多信息，請參閲委託聲明。 董事會建議股東投票： •“FOR” 董事選舉提案； •“支持” 工資待遇提案；以及 •“FOR” 外聘審計員提案。 《代理材料互聯網可用性通知》（“材料通知”）和相關的代理材料於2024年4月2日左右首次向股東發佈。我們鼓勵您在年會之前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，這些信息可在www.proxyvote.com上找到。如果您通過郵件收到了材料通知，但沒有收到但希望收到我們的代理材料的印刷副本，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”），則可以通過以下任何一種方法免費索取我們的代理材料的印刷副本： |
| | | | | | | | | |
| | | 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com | | | 通過電話 1-800-579-1639 | | | 通過電子郵件發送至 sendmaterial@proxyvote.com |
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| | 為便於及時交付，我們應在 2024 年 4 月 30 日之前申請我們的代理材料的打印副本。 如果年會主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式使年會休會，則年會主席或公司祕書將在上述日期太平洋時間上午 9:30 在年度會議辦公室召開會議 Gibson、Dunn & Crutcher LLP，位於 200紐約州紐約帕克大道 10166 號，僅用於休會，以便在年會主席或公司祕書宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們都將在我們網站ir.quidelortho.com的投資者關係頁面上發佈有關該公告的信息。 根據董事會的命令， 首席執行官辦公室 QUIDELORTHO 公司 加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 4 月 2 日 關於將於2024年5月14日舉行的年會提供代理材料的重要通知。 年會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
目錄
| | | | | |
代理信息摘要 | 1 |
年度會議 | 1 |
投票方式 | 1 |
提案和投票建議 | 1 |
董事候選人 | 2 |
公司治理要點 | 3 |
高管薪酬投票 | 3 |
審計師事務 | 3 |
會議信息 | 4 |
記錄日期和投票 | 5 |
法定人數 | 5 |
投票 | 5 |
更改您的投票 | 6 |
投票結果 | 6 |
參加會議 | 6 |
提案一-選舉董事提案 | 8 |
競選候選人 | 8 |
傳記信息 | 9 |
需要投票和董事會推薦 | 16 |
公司治理 | 17 |
董事會領導結構 | 17 |
風險監督 | 17 |
董事會會議、董事會委員會及相關事宜 | 18 |
董事獨立性 | 19 |
董事的資格和特徵 | 19 |
董事會多元化矩陣 | 20 |
審計委員會 | 21 |
審計委員會報告 | 22 |
獨立註冊會計師事務所 | 23 |
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策 | 23 |
關聯交易的審查和批准 | 23 |
關聯方交易 | 24 |
薪酬委員會 | 25 |
薪酬委員會報告 | 26 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 26 |
提名和治理委員會 | 26 |
科學和技術委員會 | 27 |
非僱員董事會議 | 27 |
董事提名 | 27 |
| | | | | |
投資者參與 | 28 |
董事出席股東大會 | 28 |
商業行為與道德守則 | 28 |
訪問我們網站上提供的公司治理文件和其他信息 | 29 |
對 ESG 事務的承諾 | 29 |
董事薪酬 | 32 |
年度現金儲備 | 32 |
非僱員董事的遞延薪酬計劃 | 32 |
年度股票獎勵 | 33 |
董事薪酬表 | 34 |
2024 年董事薪酬 | 35 |
董事持股指南 | 35 |
執行官員 | 36 |
高管薪酬 | 37 |
薪酬討論與分析 | 37 |
薪酬摘要表 | 52 |
2023 財年基於計劃的獎勵的發放 | 54 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 56 |
期權行使和限制性股票單位於 2023 財年歸屬 | 59 |
不合格的遞延薪酬 | 61 |
僱傭、遣散和控制安排變更 | 61 |
潛在的離職後補助金 | 64 |
首席執行官薪酬比率 | 66 |
薪酬與績效 | 67 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 72 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 74 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 75 |
2014 年計劃的實質性特徵 | 75 |
| 提案二——按工資説話提案 | 76 |
需要投票和董事會推薦 | 76 |
提案三-外聘審計員提案 | 77 |
需要投票和董事會推薦 | 77 |
會議和其他信息 | 78 |
股東提案和董事提名 | 78 |
其他信息的可用性 | 78 |
前瞻性陳述 | 79 |
網站參考資料 | 79 |
商標的使用 | 79 |
其他業務 | 79 |
附錄 A-非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
代理信息摘要
本摘要重點介紹了本委託書中更詳細地描述的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
年度會議
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時間和日期 2024 年 5 月 14 日上午 8:30（太平洋時間） | | | 地點 在 www.virtualShareoldermeeting.com/qdel2024 | | | 記錄日期 2024年3月18日 | | | 投票 截至記錄日期，股東有權獲得每股一票 |
投票方式
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com | | | 通過電話 1-800-579-1639 | | | 通過電子郵件發送至 sendmaterial@proxyvote.com |
提案和投票建議
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事會建議 | 頁面引用 |
| | |
第1號提案-選舉10名董事候選人 | 對所有人來説 被提名人 | 8 |
| 第2號提案——關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票 | 為了 | 76 |
| 第3號提案——批准安永會計師事務所為2024年獨立審計師 | 為了 | 77 |
材料通知和相關的代理材料於2024年4月2日左右首次向股東提供。
董事候選人
我們正在尋求你對以下所有董事候選人的投票：
| | | | | | | | | | | |
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| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 主要職業 |
| | | |
| 肯尼思·布希勒**** | 70 | 2007 | Biosite, Inc. 創始人、前總裁兼首席科學官 |
| 伊芙琳·S·迪爾薩弗 | 68 | 2022 | 嘉信理財投資管理公司前總裁兼首席執行官 |
| 愛德華·邁克爾 | 67 | 2018 | LionBird Ventures 的管理合夥人兼聯合創始人，曾任雅培實驗室診斷產品執行副總裁 |
| 瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士，M.P.H. | 80 | 1993 | 耶魯大學醫學院臨牀產科、婦科和生殖科學教授 |
| 詹姆斯·R·普魯託 | 55 | 2023 | 凱雷集團運營主管 |
| Ann D. Rhoads | 58 | 2020 | 四十七公司前首席財務官 |
| 羅伯特 R. 施密特 | 41 | 2022 | 凱雷集團董事總經理 |
| 馬修·斯特羅貝克博士 | 51 | 2018 | Birchview Capital管理合夥人 |
| Kenneth J. Widder，醫學博士 | 71 | 2014 | Sydnexis Inc. 前首席執行官 |
| 小約瑟夫·威爾金斯 | 62 | 2021 | THEO轉型諮詢高級顧問，曾任大西洋健康系統、Quest Diagnostics和Danaher-Beckman Coulter高管 |
公司治理要點
| | | | | | | | | | | |
| 董事會構成 | | 董事會問責制 | |
| | | |
•所有獨立董事 •獨立的董事會主席和首席執行官職位 •獨立董事會主席 •所有董事會委員會完全獨立 •經驗豐富的董事會，擁有不同的經驗、背景和行業特定的專業知識 •平衡董事會任期，自2021年起新增4名董事 | | •年度董事選舉 •董事會和委員會的年度評估 •定期舉行非僱員董事的執行會議 •強有力的高管和董事股權所有權準則 •獨立董事會批准首席執行官薪酬 | |
| | | |
| | | |
| 股東權益 | | 風險監督 | |
| | | |
•積極的股東參與計劃 •股東可以召集特別會議 •沒有多類普通股，一股 = 一票 •沒有毒丸 •內幕交易政策，通常禁止套期保值交易和質押活動 •回扣政策 | | •董事會、個別委員會和管理層的全面風險監督 •在管理流程和各級員工的責任中實施的風險管理原則 •對可持續發展以及道德和社會公正的商業行為和政策的承諾 •強大的風險報告系統旨在向董事會提供及時和全面的信息 | |
| | | |
高管薪酬投票
根據董事會的建議和股東先前表示的偏好，我們打算每年舉行諮詢投票，批准我們的高管薪酬。因此，如本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分所述，我們正在諮詢的基礎上尋求您的批准。
有關我們的高管薪酬和2023年業績亮點的摘要，請參閲本委託書頁面上的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分 37.
審計師事務
出於良好的公司慣例，在我們的審計委員會對安永會計師事務所進行了強有力的評估之後，我們正在尋求您批准安永會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
會議信息
2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 14 日舉行
本委託書是在董事會為將於太平洋時間 2024 年 5 月 14 日星期二上午 8:30 舉行的年會徵集代理人時向您提供的。年會將以虛擬方式舉行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/Qdel2024上在線觀看。
公司利用 “通知和訪問” 方法向股東提供年會通知、委託聲明、代理卡和年度報告（統稱為 “代理材料”）。通過 “通知和訪問權限”，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。因此，您將通過以下方式之一收到代理材料：
•通知和訪問權限：除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，於2024年4月2日左右發佈的材料通知將指導您如何在www.proxyvote.com上訪問和查看所有代理材料。此類通知還指導您如何提交代理和投票。如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應遵循材料通知中有關索取此類材料的説明。任何通過郵件或電子郵件接收代理材料的請求將一直有效，直到您撤銷為止。未收到材料通知的股東可以通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的電子副本（見下文）。
•通過電子郵件訪問代理材料： 先前選擇通過電子郵件接收代理材料訪問通知的股東將不會通過郵件收到材料通知。相反，您將收到一封包含代理材料鏈接和在線代理投票説明的電子郵件。
•使用代理卡的代理材料的紙質副本：之前要求代理材料紙質副本的股東將不會收到材料通知。取而代之的是，在提交變更交付方式的請求之前，這些股東將繼續收到代理材料的紙質副本。將來，您可以選擇接收一封提供這些文檔的互聯網鏈接的電子郵件，從而消除所有此類紙質郵件。選擇在線接收所有未來的代理材料將為我們節省製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，並幫助我們保護自然資源。要申請電子交付，請按照代理卡或投票指示卡上的説明進行操作。
•受益所有人：如果您的普通股由經紀人、信託機構或託管人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人，代理材料和您的投票指示將由該經紀人、信託機構或託管人轉發給您。
•向共享地址的股東交付文件：許多經紀公司已經採用了美國證券交易委員會（“SEC”）批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，某些共享相同地址且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到一份代理材料的副本，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到個人副本為止。此程序有助於減少重複郵件，節省印刷成本和郵費以及自然資源。如果您今年收到了 “住宅” 郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，請向我們的公司祕書發送書面請求，地址為加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯里奇路9975號92121的c/o QuideLortho Corporation，或致電（858）552-1100，我們將立即向您提供其他代理材料。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者如果您想在將來郵寄時選擇 “住宅”，請聯繫您的經紀人。
委託書和年度報告也將在公司網站ir.quidelortho.com的 “投資者關係” 頁面以及www.proxyvote.com上公佈。
我們將支付與本次招標相關的費用。我們的員工可以通過郵件、當面、電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，並且不會因此類請求獲得任何額外補償。我們還可能向經紀商、信託人、託管人或其他被提名人報銷向受益所有人轉發招標材料的費用。
記錄日期和投票
法定人數
2024年3月18日的營業結束已定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。在記錄日期，我們有66,878,683股有表決權的普通股已流通。此類普通股的每股都有權對可能在年會上提交股東審議和採取行動的所有事項進行一票表決。在年會上進行業務交易需要法定人數。在記錄日持有大多數已發行普通股並有權在年會上投票的持有人，無論是虛擬出席還是通過代理人出席，都將構成年會業務交易及其任何續會和延期的法定人數。計算棄權票和經紀人無票是為了確定商業交易的法定人數是否達到法定人數。如果沒有法定人數，則年會主席或虛擬出席年會或通過代理人出席年會的大多數普通股的持有人可以將年會延期至其他時間或日期。
投票
如果股東指示如何投票其代理人，則將根據股東的指示對其進行投票。如果您的普通股是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，則您被視為以街道名義持有的普通股的受益所有人，並且代理材料和您的投票指示將由該銀行、經紀人或被提名人（“記錄持有人”）轉發給您。受益所有人有權指示其股份的記錄持有人如何對其股份進行投票，記錄持有人必須根據這些指示對此類股票進行投票。如果提案是例行提案，則如果受益所有人不提供投票指示，則以街道名義持有受益所有人股份的記錄持有人可以在沒有受益所有人的具體投票指示的情況下對該提案進行投票。如果提案不是例行提案，則只有在受益所有人提供了投票指示的情況下，經紀人或其他實體才能對提案進行表決。“經紀人不投票” 是指記錄持有人因提案不合例行而無法對提案進行表決，或者以其他方式選擇不行使全權投票權，而受益所有人沒有提供指示。
提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指導您的經紀商、信託機構或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的選票被計算在內。
如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊或存放在不同的賬户中。請對您收到的每套代理材料投票，以確保您的所有股票都經過投票。
除了本委託書中所述外，我們目前知道沒有其他業務將在年會上提交，以供審議。但是，如果在年會之前確實有任何其他事項，則代理卡中被指定為代理人的人員打算根據自己的最佳判斷對此類問題進行投票。
在董事選舉方面，可以投票支持董事候選人，也可以不投票。由於董事是由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數票選出的，並且有權對董事選舉進行投票，因此保留的選票和經紀人的不投票（如果有）將對本提案的結果不產生任何影響。在年會上獲得最多選票的10名被提名人將當選。股東沒有董事選舉的累積投票權。如果年會達到法定人數，則獲得最多選票的10名被提名人將當選。對於提案二（Say-on-Pay 提案）和提案三（外聘審計員提案），投了贊成票
大多數以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股份需要獲得批准；經紀人不投票（如果有）不會對提案的結果產生任何影響，而棄權的效果與投票 “反對” 提案的效果相同。
除非另有指定，否則記錄持有者提交的每份簽署的委託書都將進行投票：
•對於下文提名的10名董事候選人中的每位候選人；
•用於公司高管薪酬的諮詢批准；以及
•批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
股票可以通過互聯網進行投票，如果股東要求代理材料的紙質副本，則可以通過電話或填寫並歸還代理卡或投票説明卡進行投票。股東可以在年會投票之前隨時撤銷其委託書。
更改您的投票
如果您是記錄保持者，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•在 2024 年 5 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前，通過電話或互聯網進入日期較晚的代理人；
•交付 Broadridge 在年會開始前至少 24 小時收到的有效的、過期的代理卡；
•向公司主要執行辦公室的公司祕書發送書面通知，該通知應在年會開始前至少 24 小時收到；或
•在年會上投票。請注意，您在年會上的虛擬出席情況本身不會撤銷您的代理人。
如果您是受益所有人，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人並按照他們的指示提交新的投票指示。
投票結果
我們的代理分銷商Broadridge的代表將在年會上計票並擔任選舉檢查員。我們預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露。
參加會議
年會將以虛擬方式舉行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/Qdel2024上在線觀看。要參加和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表或材料通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或材料通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五個工作日），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。只有擁有有效16位數控制號的股東才能參加年會、投票和提問。
與年會事項有關且符合年會行為規則的問題將在年會期間得到解答，但受時間限制。有關個人事務、產品開發建議或其他與提案和年會事項無關的事項的問題，與年會無關，因此不會得到解答。我們保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。
會議網絡直播將於太平洋時間上午 8:30 準時開始。在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。
提案一
董事選舉提案
競選候選人
根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），董事會已將組成董事會的董事人數定為10人。我們的董事在每次年度股東大會上選出，任期一年。我們的董事會已提名肯尼思·布希勒、伊芙琳·迪爾薩弗、愛德華·邁克爾、瑪麗·萊克·波蘭、詹姆斯·普魯託、安·羅茲、羅伯特·施密特、馬修·斯特羅貝克、肯尼思·威德和小約瑟夫·威爾金斯為董事會成員。在本提案一中，股東被要求選出10名被提名人，任期至下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
根據截至2021年12月22日由Quidel簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”），Quidel之間簽訂的業務合併協議®公司（“Quidel”），骨科臨牀診斷®控股有限公司（“Ortho”）、QuideLortho以及其中提及的其他各方，Quidel和Ortho完成了業務合併（“合併”），Quidel和Ortho於2022年5月分別成為QuideLortho的全資子公司。關於企業合併協議的簽訂，QuideLortho、Quidel和Ortho與凱雷合夥人VI Cayman Holdings, L.P.（“凱雷股東”）簽訂了截至2021年12月22日的本金股東協議（“股東協議”），根據該協議，凱雷股東有權指定兩名董事加入董事會，只要其持有至少 12% 的股份我們普通股的已發行股份。截至本委託書發佈之日，凱雷股東持有我們普通股已發行股份的12％以上，因此有權指定兩名董事加入董事會。施密特先生和普魯託先生是凱雷股東指定的兩名董事。
普魯託先生於2023年11月28日被任命為董事會成員，其他兩位被提名人最近在2023年年度股東大會上由股東選出。
如果當選，10名被提名人均同意擔任董事。除非取消對任何董事提名人的投票權，否則公司收到的每份委託書都將被投票支持所有被提名人。如果在年會之前，任何董事被提名人當選後無法任職，或者出於正當理由不願任職，則打算將由代理人代表的股份投票選出董事會可能建議的替代被提名人（如果有），否則董事會可能會縮小董事會的規模。
傳記信息
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肯尼思·F·布希勒博士 董事會主席 獨立 年齡：70 自擔任董事以來：2007 | | Buechler博士自2022年12月起擔任董事會主席，並於2015年8月至2022年5月期間擔任董事會主席，此前他曾於2022年5月至2022年12月擔任首席獨立董事。Buechler 博士曾是 Biosite Inc. 的聯合創始人，從 1988 年到 2007 年被 Alere Inc. 收購 Biosite Inc.，擔任過各種職務，包括擔任董事、總裁兼首席科學官、研發高級副總裁、研究和化學總監。在共同創立 Biosite 之前，Buechler 博士是 Hybritech Inc. 診斷研發小組的高級研究科學家。Buechler 博士目前擔任 TriviRum, Inc. 的董事，之前曾擔任生命科學公司 Sequenom Inc. 的董事會主席，直到 2016 年 9 月被收購為急性疾病開發生物標誌物的公司 Astute Medical Inc. 它於2018年4月被收購，並於2018年5月收購之前是一家DNA測序技術公司Edico Genome Inc.。Buechler 博士擁有印第安納大學生物化學博士學位和化學學士學位。 作為科學家，Buechler博士在診斷領域擁有豐富的經驗，通過創立Biosite Inc.，他還通過在其他公司的董事會任職，擁有豐富的執行領導和治理經驗。 |
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| | 委員會：提名和公司治理委員會和科學技術委員會（主席） 其他現任上市公司董事職位：沒有 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位：沒有 |
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伊芙琳·S·迪爾薩弗 獨立 年齡：68 董事起始時間：2022年 | | 迪爾薩弗女士曾於 2004 年至 2007 年擔任嘉信理財公司的共同基金部門查爾斯·施瓦布投資管理公司的總裁兼首席執行官。在此之前，Dilsaver女士從1991年開始在嘉信理財公司擔任過各種領導職務超過16年，包括擔任嘉信理財投資管理公司的執行副總裁兼資產管理產品和服務高級副總裁。Dilsaver 女士還擔任私人公司巴拉德私人房地產基金的董事和 Protivi Inc. 的顧問委員會成員。Dilsaver 女士擁有加州州立大學海沃德分校商業與經濟學院會計學學士學位，並參加了斯坦福商學院高級管理人員課程。 Dilsaver女士曾擔任嘉信理財投資管理公司的總裁兼首席執行官，並在查爾斯·施瓦布公司擔任了超過16年的各種高級管理領導職務，擁有豐富的執行領導經驗。Dilsaver女士擁有金融和醫療行業的豐富背景和知識，並在多家上市公司的董事會任職擁有豐富的經驗，包括在2022年5月之前擔任Ortho的董事和審計委員會主席。 |
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| | 委員會： 審計委員會 其他現任上市公司董事職位： •Tempur Sealy International Inc. — 審計委員會（主席）和提名與公司治理委員會 •Health Equity, Inc. — 提名和公司治理委員會（主席） 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： •Ortho 臨牀診斷控股有限公司至2022年5月 — 審計委員會（主席） |
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愛德華·邁克爾 獨立 年齡：67 自擔任董事以來:2018 | | 邁克爾先生是LionBird Ventures的管理合夥人，LionBird Ventures是他在2012年共同創立的一家風險投資公司，專注於投資數字健康和商業服務公司。近27年來，邁克爾先生在雅培實驗室擔任過各種職務，包括最近擔任診斷產品執行副總裁，此前曾在雅培各部門擔任法律、商業和運營職務。Michael 先生目前在某些私人獅鳥投資組合公司的董事會任職。Michael 先生擁有印第安納大學學士學位和印第安納大學法學院法學博士學位。 邁克爾先生在雅培實驗室擔任行政領導職務，在診斷行業和公司使用的技術方面擁有豐富的經驗。 |
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| | 委員會： 薪酬委員會（主席）和科學技術委員會 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： 沒有 |
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瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士，M.P.H. 獨立 年齡：80 自1993年起擔任董事職務 | | 波蘭博士於2007年至2014年在哥倫比亞大學醫學院婦產科擔任兼職教授，然後在2015年，她重新加入耶魯大學醫學院婦產科系，擔任臨牀產科、婦科和生殖科學教授。波蘭博士曾在1990年至2005年期間擔任斯坦福大學醫學院婦產科的教授兼名譽主任，在此之前曾在耶魯大學任教。Polan 博士擁有康涅狄格學院的學士學位、分子生物物理學和生物化學博士學位和耶魯大學醫學院的醫學博士學位以及加州大學伯克利分校的碩士學位。波蘭博士留在耶魯紐黑文醫院接受婦產科住院醫師培訓，隨後獲得生殖內分泌獎學金。波蘭博士還擔任以下私營公司的董事：NX Prenatal Inc.、Or-Genix Therapeutics, Inc.、Residents Diagnostics, Inc. 和 MiradX, Inc. 波蘭博士是一位傑出的醫學臨牀醫生、研究員和院士。她在女性健康領域擁有豐富的經驗，這對我們來説是一個重要的領域。作為一名醫生，波蘭博士在評估和監督公司的業績和戰略方向時帶來了重要的執業醫生視角。 |
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| | 委員會：薪酬委員會和科學技術委員會 其他現任上市公司董事職位：沒有 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： •ChemBio 診斷 |
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詹姆斯·R·普魯託 獨立 年齡：55 自擔任董事以來:2023 | | 普魯託先生自2022年起擔任醫療保健投資合夥企業Atmas Health的聯合創始人，自2022年起擔任專注於醫療保健行業的全球投資公司凱雷集團的運營主管。Prutow 先生擁有超過 30 年的醫療保健經驗，曾在多家醫療技術、生命科學和診斷公司擔任高管和顧問。在加入凱雷之前，普魯託先生最近在2005年至2022年期間在審計、鑑證、諮詢和税務服務公司普華永道會計師事務所和普華永道的管理諮詢子公司PRTM擔任高級醫療保健私募股權合夥人，在那裏他與凱雷和其他私募股權發起人合作開展了全球數百項調查，並支持投資組合公司管理團隊開展價值創造計劃。在普華永道之前，普魯託先生曾在一系列領先的醫療保健公司工作，包括百特、戴德·貝林、Nanogen和GeneLogic。普魯託先生自2022年起在凱雷投資組合公司Corro Health的董事會任職，自2019年起在馬凡基金會任職。Prutow 先生擁有加州大學戴維斯分校遺傳學和經濟學學士學位、金門大學工商管理碩士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。 Prutow先生在醫療技術、生命科學和診斷行業擔任醫療保健主管和顧問方面擁有豐富的經驗。他還擁有豐富的運營和治理經驗。 |
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| | 委員會： 提名和公司治理委員會和科學技術委員會 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： 沒有 |
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Ann D. Rhoads 獨立 年齡：58 自擔任董事以來:2020 | | 羅茲女士最近在2018年3月至2020年6月期間擔任上市生物技術公司Forty Seven, Inc. 的首席財務官。此前，羅茲女士曾在2010年至2017年1月期間擔任上市制藥公司Zogenix, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從2000年到2009年底，羅茲女士擔任醫療保健供應管理公司Premier, Inc. 的首席財務官。從1998年到2000年，她在Premier, Inc. 擔任戰略計劃副總裁，從1993年到1998年，她是機構風險投資公司Sprout Group的投資專業人士。Rhoads 女士擁有阿肯色大學金融學學士學位和哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。 羅茲女士曾是Forty Seven, Inc.、Zogenix, Inc.和Premier, Inc.的首席財務官，擁有深厚的財務背景。羅茲女士是審計委員會財務專家，因為她曾擔任過首席財務官以及其他美國上市公司的董事會成員和審計委員會主席。通過在其他公司的董事會任職，她還擁有豐富的執行領導和治理經驗。 |
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| | 委員會：審計委員會（主席） 其他現任上市公司董事職位： •Globus Medical Inc. — 審計委員會（主席）和提名與公司治理委員會 •Repare Therapeutics — 審計委員會（主席）和提名與公司治理委員會 •iTeos Therapeutics — 審計委員會（主席）、薪酬委員會和提名與公司治理委員會 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： •Iridex 公司直到 2018 年 |
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羅伯特 R. 施密特 獨立 年齡：41 董事起始時間：2022年 | | 施密特先生在全球投資公司凱雷集團擔任董事總經理，專注於醫療行業的投資機會。自2011年加入凱雷集團以來，施密特先生參與了該公司的多項全球投資。在加入凱雷之前，施密特先生曾在威爾士、卡森、安德森和斯托（一家專注於信息商業服務和醫療保健投資的私募股權公司）和專注於北美收購的美林環球私募股權公司工作。施密特先生還擔任以下私營公司的董事會成員：包括Health、Medline、Medrisk、Resonetics和Unchained Labs。施密特先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院學士學位。 作為凱雷董事總經理，他專注於醫療領域的投資機會，施密特先生在各種醫療投資方面擁有豐富的財務專業知識和經驗。施密特先生還擁有為多家凱雷投資組合公司提供諮詢和擔任董事以及在2022年5月之前擔任Ortho董事的經驗。 |
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| | 委員會：薪酬委員會 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： •1Life Healthcare, Inc. 直到 2023 年 2 月 — •Ortho Clinical Diagnostics Holdings Holdings plc至2022年5月 — 審計委員會 |
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馬修·斯特羅貝克博士 獨立 年齡：51 自擔任董事以來:2018 | | 斯特羅貝克博士自2014年起擔任對衝基金Birchview Capital的管理合夥人。斯特羅貝克博士在2008年至2011年期間擔任韋斯特菲爾德資本管理公司的合夥人兼管理委員會和顧問委員會成員，並在2003年5月至2008年6月期間擔任投資團隊成員，專門從事醫療保健和生命科學。斯特羅貝克博士目前在私營醫療器械公司蒙特里斯醫療和舒勒教育基金會的董事會任職。Strobeck 博士擁有聖勞倫斯大學的學士學位、辛辛那提大學的博士學位、哈佛大學/麻省理工學院健康科學技術項目的碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的理學碩士學位。 斯特羅貝克博士具有深厚的科學背景和投資醫療保健和生命科學公司並與之合作的經驗，他在Birchview Capital的工作中擁有金融和投資經驗。斯特羅貝克博士目前在多家診斷和醫療器械公司的董事會任職。 |
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| | 委員會：審計委員會和科學技術委員會 其他現任上市公司董事職位： •加速診斷 — 審計委員會 •Biodesix — 審計委員會和提名與公司治理委員會 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： 沒有 |
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Kenneth J. Widder，醫學博士 獨立 年齡：71 自擔任董事以來:2014 | | 威德博士在生物醫學公司工作了30多年。威德博士曾在2017年至2022年期間擔任臨牀階段生物製藥公司Orphomed Inc. 的執行主席，並在2017年至2022年期間擔任眼科初創公司Sydnexis, Inc. 的董事會主席兼首席執行官。2007年至2016年，威德博士是生物技術和醫療器械初創企業風險投資公司LVP Life Science Ventures的普通合夥人。Widder 博士擁有西北大學的醫學博士學位，並在杜克大學接受過病理學培訓。 威德博士在生物醫學公司工作了30多年。通過在其他幾家公司的董事會任職，威德博士還擁有強大的治理背景。作為一名接受過病理學培訓的醫生，威德博士還從行政人員和醫生的角度提供了寶貴的見解。 |
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| | 委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會（主席）和科學技術委員會 其他現任上市公司董事職位： •Evoke Pharma Inc. •Personalis, Inc. — 提名和公司治理委員會 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： 沒有 |
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小約瑟夫·威爾金斯 獨立 年齡：62 董事起始時間：2021 | | 威爾金斯先生目前擔任諮詢集團THEO Transformation Advisory的高級顧問，是處於健康和福祉變革前沿的首席執行官、高級領導人和董事會值得信賴的合作伙伴和顧問，並自2022年10月起擔任該職務。此前，威爾金斯先生曾在2016年10月至2018年10月期間擔任綜合醫療保健提供系統大西洋健康系統的高級副總裁兼首席轉型和創新官。在此之前，威爾金斯先生曾在Quest Diagnostics領導商業運營團隊，在此之前，他在丹納赫-貝克曼庫爾特擔任過大約28年的各種領導職務。威爾金斯先生還擔任美國最大的醫療系統之一普羅維登斯健康與服務公司的董事會成員，並在TGR老虎伍茲基金會任職。威爾金斯先生擁有阿戈西大學的學士學位和工商管理碩士學位，並且是美國醫療保健高管學院的董事會認證會員。 威爾金斯先生在診斷和醫療保健行業擁有30多年的經驗，包括在醫療保健諮詢公司和綜合醫療保健交付系統公司擔任風險投資者。作為普羅維登斯健康與服務公司的董事會成員，威爾金斯先生為董事會帶來了獨特的醫療保健提供者視角。威爾金斯先生還是黑人董事健康公平議程（BDHEA）的創始董事和六西格瑪認證執業者。他擁有加州大學爾灣分校和南加州大學的公司治理認證。 |
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| | 委員會：薪酬委員會和提名與公司治理委員會 其他現任上市公司董事職位： 沒有 過去 5 年內曾擔任過的上市公司董事職位： 沒有 |
需要投票和董事會推薦
每位董事候選人的選舉需要虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份所投的多數選票的贊成票。經紀商不投票（如果有）和保留的投票不會對本提案的結果產生任何影響。
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投票 董事會建議股東投票 “為了所有人”上面列出的董事候選人。 |
公司治理
董事會領導結構
我們的公司治理準則為董事會提供了靈活分配董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）辦公室職責的靈活性，並決定這些職位是否應由一兩個人擔任，如果是兩人，則決定主席是否應獨立。如果主席和首席執行官的職位由同一個人擔任，或者如果主席不是獨立的，則董事會獨立成員將根據公司的首席獨立董事章程選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事。我們認為，這使董事會能夠靈活地確定當時在各種情況下符合公司最大利益的結構。從歷史上看，董事會決定主席和首席執行官的職責應分開，因為這種結構使我們的主席能夠繼續負責協調董事會活動，包括安排非僱員董事的會議和執行會議，管理每種情況下的相關議程項目（考慮其他董事會成員的建議），而我們的首席執行官可以專注於領導和管理公司。
Buechler 博士在 2015 年至 2022 年 5 月期間擔任 Quidel 董事會主席，自 2022 年 12 月起擔任 QuideLortho 董事會的非執行獨立主席。2024年2月17日，董事會（1）任命邁克爾·伊斯克拉為我們的臨時首席執行官，羅伯特·布亞爾斯基為我們的臨時總裁，均自2024年2月21日起生效；（2）在我們尋找新首席執行官時設立了首席執行官辦公室，臨時負責公司的管理。首席執行官辦公室由伊斯克拉和布亞爾斯基先生以及我們的首席財務官（“首席財務官”）約瑟夫·巴斯基組成。Buechler博士在其他董事會成員的協助下，為首席執行官辦公室提供建議。董事會認為，這種領導結構增強了董事會對我們管理層的監督和獨立性，以及董事會代表股東履行其職責和職責的能力。審計委員會還認為，下文所述的風險監督方法將在各種領導框架下行之有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。
風險監督
我們採用全面的風險管理方法。我們認為，公司採取的每一項決策和行動，無論是戰略決策和行動，都可能出現風險。因此，我們力求將風險管理原則納入我們的管理流程和整個組織員工的責任。我們的綜合方法反映在報告流程中，根據該流程，我們的管理層努力向董事會提供及時和全面的信息，以支持董事會在監督、批准和決策方面的作用。
董事會評估其從管理層收到的信息，並就風險評估和管理向我們的管理團隊提供監督和指導。董事會批准公司的高層次運營目標、目標、戰略和政策，為企業內部適當的風險承擔定下基調和方向。然後，董事會及其委員會在監督管理層執行公司運營目標、目標、戰略和政策時強調這一基調和方向。
我們的高級管理人員在董事會和委員會會議以及定期報告中定期向董事會及其委員會提供有關公司戰略和目標及其內在風險的最新信息。董事會和委員會會議還為董事提供了與管理層討論問題的場所。董事會及其委員會在必要時召開特別會議，以解決特定問題或採取具體行動。此外，我們的董事可以與公司各級管理層討論任何感興趣的問題，包括與風險有關的問題。最瞭解這些問題的管理層成員經常參加董事會會議，以進一步瞭解正在討論的項目，包括風險敞口。
董事會已授權其四個常設委員會監督涉及某些特定風險領域的事項，並屬於其職權範圍。每個委員會通常在定期舉行的董事會會議上向董事會報告由該委員會負責監督的事項和風險，並在適當時更頻繁地向董事會報告。下文 “—審計委員會”、“—薪酬委員會”、“—提名和治理委員會” 和 “—科學和技術委員會” 部分將更全面地描述每個董事會委員會的具體職責，包括風險監督方面的職責。
董事會會議、董事會委員會及相關事宜
董事會目前設有常設審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會（“提名和治理委員會”）以及科學和技術委員會（“科學和技術委員會”）。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了4次會議，不包括委員會會議。在截至2023年12月31日的年度中，所有現任董事出席了他們在董事會或委員會任職期間所參加的所有董事會及其委員會（如果有）會議的至少 75%。2023 年，董事平均出席所有董事會和委員會會議的 99% 以上。
有關我們的董事會委員會和成員的信息如下：
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| 委員會 |
| 董事姓名 | 審計 | 補償 | 提名和治理 | 科學與技術 |
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| 肯尼思·F·布希勒博士 | | | ü | 椅子 |
| 伊芙琳·S·迪爾薩弗 | ü | | | |
| 愛德華·邁克爾 | | 椅子 | | ü |
| 瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士，M.P.H. | | ü | | ü |
詹姆斯·R·普魯託(1) | | | ü | ü |
| Ann D. Rhoads | 椅子 | | | |
| 羅伯特 R. 施密特 | | ü | | |
| 馬修·斯特羅貝克博士 | ü | | | ü |
| Kenneth J. Widder，醫學博士 | ü | | 椅子 | ü |
| 小約瑟夫·威爾金斯 | | ü | ü | |
2023 年舉行的委員會會議次數： | 8 | 5 | 4 | 3 |
ü= 委員會成員主席 = 委員會主席
1.Prutow 先生於 2023 年 11 月 28 日加入董事會。
董事獨立性
董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則的規定，我們的每位現任董事都是獨立的。前董事道格拉斯·布萊恩特和克里斯托弗·史密斯在董事會任職期間不被視為獨立人士，因為他們分別擔任我們的前總裁兼首席執行官以及Ortho的前特別顧問和前主席兼首席執行官。前董事斯蒂芬·懷斯在董事會任職期間被視為獨立人士。董事會還確定，就納斯達克上市規則和我們的公司治理準則而言，目前在審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會任職的每位董事都是 “獨立的”，該準則可在我們的網站www.quidelortho.com上查閲。董事會還確定，目前在審計委員會和薪酬委員會任職的每位董事均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中規定的審計委員會和薪酬委員會更高的獨立性標準，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條的規定，在薪酬委員會任職的董事是 “非僱員董事”。
董事的資格和特徵
董事會和提名與治理委員會定期合作，以確定整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。提名和治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及有能力做出成熟商業判斷的候選人。正如我們的公司治理準則中所述，在評估個別董事會成員的合適性時，董事會對以下屬性特別感興趣：
•決策層面的經驗;
•戰略思維；
•對公司行業（包括相關技術）的深入瞭解；
•領導力；
•客觀性;
•對與上市公司成功相關的營銷、財務和其他學科的總體瞭解，以及當今商業環境中健全的公司治理原則；
•背景和專業知識；
•職業和個人背景的多樣性，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多樣性；以及
•獨立性，以及與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。
作為每位新董事招聘過程的一部分，提名和治理委員會將女性和少數族裔納入候選人庫（並指示委員會聘用的任何搜索公司都這樣做）。董事會根據董事會整體職能以及董事會當時的需求對每個人進行評估，目的是招聘和推薦一批董事，通過行使合理和獨立的判斷以及利用其視角和經驗的多樣性，幫助推動公司取得成功並有效代表股東利益。
我們認為，董事會成員具有理想的背景、技能和經驗組合，他們都具有上文所述的有效董事的個人特質。提名和治理委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。根據納斯達克上市規則的要求，我們的董事會多元化矩陣如下所示。在董事性別和多元化方面，在我們提名的董事中，有三位董事自稱是女性，七位董事自稱是白人，一位董事自稱是非裔美國人或黑人，一位董事自稱是亞洲人。
董事會多元化矩陣 （截至2024年4月2日）
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| 董事總數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 6 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 1 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 5 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
下圖説明瞭董事在董事提名過程中所代表並由董事會考慮的各種技能、專長和背景（儘管它不包括董事的所有技能、專長和背景）：
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| 技能和專業知識 | Buechler | Dilsaver | 邁克爾 | 波蘭 | 普魯託 | 羅茲 | 施密特 | 斯特羅貝克 | 更寬 | 威爾金斯 |
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戰略和戰略規劃，包括盈利增長策略 | l | | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 運營效率和成本紀律 | l | l | l | | l | l | l | | l | l |
| 銷售和營銷 | l | | l | | l | | | l | | l |
| 企業融資和併購 | l | l | l | | l | l | l | l | | l |
| 財務專業知識和敏鋭度 | l | l | | | l | l | l | l | l | l |
| 研究和開發 | l | | l | l | | | | l | l | l |
| 國際業務 | | | l | | l | | l | | | l |
| 監管與合規 | l | l | l | | l | | | | | l |
信息技術， 網絡安全和數據隱私 | l | | l | | | | | | | l |
| 人力資本管理 | l | | | | | | | | | l |
環境、社會和
治理/可持續發展 | l | | | | | | l | l | | l |
| 風險管理 | l | l | | | | l | l | l | l | l |
| 經歷 | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | l | l | | | | | | l | l | |
| 高級管理層領導 | l | l | l | | l | l | | l | l | l |
| 豐富的醫療診斷技術、諮詢或業務經驗 | l | | l | l | l | | | l | | l |
上市公司董事會經驗（在 QuideLortho 董事會任職除外） | l | l | | l | | l | l | l | l | |
審計委員會
成員：安·羅茲（主席）、伊芙琳·迪爾薩弗、馬修·斯特羅貝克博士和肯尼思·威德醫學博士
審計委員會負責協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。此外，審計委員會協助董事會監督我們對法律和監管要求的遵守情況。根據審計委員會的書面章程，委員會的具體職責包括：監督內部會計、財務和披露控制的設計和運作；審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；監督公司的內部審計職能；監督和評估獨立註冊會計師事務所的業績；監督公司遵守法律和監管要求的情況；以及審查、制定政策和評估公司評估流程的有效性
重大風險敞口以及管理層為最大限度地降低此類風險而採取的措施，包括與公司財務報表和財務報告流程、合規性、信息技術和網絡安全相關的風險。審計委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。審計委員會還擁有完成其使命和職能所必需的資源、信息和人員的全權和不受限制的訪問權限。
審計委員會是根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度成立的。董事會還確定Mses.根據美國證券交易委員會規章制度，Dilsaver和Rhoads各有資格成為 “審計委員會財務專家”。有關 Mses 的信息。Dilsaver和Rhoads過去的商業和教育經歷包含在 “—董事資格和特徵” 和 “—傳記信息” 部分中。
審計委員會報告
審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層負責編制合併財務報表和報告流程，包括公司的內部控制體系。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。
審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的所有事項。審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所，討論了獨立註冊會計師事務所的總體審計範圍和計劃、其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們會計和財務報告的整體質量。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了該公司對我們的會計原則和財務報表披露的實質內容和清晰度，而不僅僅是可接受性的判斷。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。
審計委員會還審查了管理層關於評估財務報告內部控制有效性的報告，以及安永會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告。
根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就其獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對獨立註冊會計師事務所的獨立性感到滿意。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會批准）將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
安·羅茲（主席）
伊芙琳·S·迪爾薩弗
馬修·斯特羅貝克博士
Kenneth J. Widder，醫學博士
獨立註冊會計師事務所
審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度聘請安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。下文列出了公司在截至2023年和2022年的財政年度中因我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他專業服務而產生的總費用。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 | |
（以百萬計） | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | |
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審計費(1) | $ | 6.7 | | | $ | 5.2 | | |
與審計相關的費用 | — | | | — | | |
税費(2) | 0.1 | | | * | |
| 所有其他費用 | — | | | — | | |
| 費用總額 | $ | 6.8 | | | $ | 5.2 | | |
*表示費用低於 10 萬美元。
1.審計費用是指與我們的合併財務報表審計、季度合併財務報表審查、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的合規情況進行審計、會計諮詢、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件以及其他法定和監管文件相關的專業服務的費用。
2.對於2023年和2022財年，税收費用主要包括税收合規、税務建議和税收籌劃費。
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會負責任命、保留、確定我們獨立註冊會計師事務所的資金並監督其工作。審計委員會的政策是審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。在評估我們的獨立註冊會計師事務所提供服務的請求時，審計委員會會考慮此類服務是否符合審計師的獨立性，獨立註冊會計師事務所是否可能提供最有效和最高效的服務，以及這些服務是否可以增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。
根據本政策，安永會計師事務所在2023年和2022財年提供的所有審計、審計相關費用、税收和其他費用（以及上表腳註中所述）均事先獲得審計委員會的批准。
關聯交易的審查和批准
審計委員會審查以下關係、交易和安排：(1) 公司曾經、現在或將要成為參與者，(2) 所涉金額超過120,000美元，以及 (3) 持有我們已發行普通股5％以上的任何董事、董事提名人、執行官或受益持有人，或上述任何直系親屬曾經、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（此類交易，“利息交易””）。涉及以執行官或董事身份向我們提供的服務薪酬的交易以及其他有限的例外情況均被視為已獲得審計委員會的預先批准。我們制定了書面政策和程序，用於監督和尋求與任何利益相關的交易的批准。我們的法律部門協助監控利息交易，審計委員會審查、批准（或不批准）或批准利息交易。在考慮是否批准或批准一項利息交易時，審計
委員會在考慮公司商業行為和道德準則的利益衝突和公司機會條款的前提下，除其他認為適當因素外，還會考慮利益相關交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，交易是否發生在正常業務過程中，以及相關人員在交易中的利益範圍。此外，我們的書面政策規定，任何董事都不得參與其關聯方的利益交易的批准。如果審計委員會成員的法定人數對某項特定的利益交易不感興趣，則董事會將使用政策中規定的程序考慮該交易。
下述諮詢服務協議是在合併完成以及我們通過上述正式書面政策之前簽訂的，因此，本次交易沒有遵循上述政策和程序。但是，根據Ortho的關聯人交易政策和程序，Ortho的審計委員會於2021年10月批准了諮詢服務協議。
關聯方交易
以下是自2023年1月1日以來的每筆交易或一系列類似交易的摘要，或者我們過去或現在參與的任何當前擬議交易的摘要：
•所涉金額超過120,000美元；以及
•除了 “高管薪酬” 部分所述或薪酬委員會批准的薪酬和其他安排外，我們的任何董事、董事被提名人或執行官、超過5％的已發行普通股的受益持有人或上述任何公司的直系親屬都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
證券的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括此類證券的投票權或投資權。
股東協議
在簽訂業務合併協議時，QuideLortho、Quidel、Ortho和凱雷股東（我們5％以上普通股的受益所有人）簽訂了股東協議。除其他外，《股東協議》規定：
•董事會代表。只要凱雷股東持有我們普通股已發行股票的至少12％，那麼凱雷股東就可以指定兩（2）名董事加入董事會。如果凱雷股東持有普通股已發行股份的5％以上但少於12％，則可以指定一（1）名董事加入董事會。如果凱雷持有普通股已發行股份的5％以下，則凱雷股東不得為董事會指定任何董事。關於業務合併協議，QuideLortho和凱雷股東簽署了一份書面協議，根據該協議，QuideLortho同意，在合併結束時，董事會的指定人將包括兩名凱雷指定人。
•註冊權。《股東協議》授予凱雷股東註冊權，包括要求權和搭便車權，均受一定的限制。如果凱雷股東擁有的普通股已發行股份的比例低於5％，則凱雷股東的需求權將到期；在每種情況下，只有在該凱雷股東可以在不受交易量或銷售方式限制的情況下出售其普通股的已發行股份的1％時，其其他註冊權逐個持有人到期經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條。
•企業機會豁免。股東協議包括一項慣常的公司機會豁免條款，該條款已由董事會正式通過。
•信息權。股東協議為凱雷股東提供了獲得財務信息的慣常權利，前提是凱雷股東持有我們普通股已發行股份的5％以上；（2）只要凱雷股東持有我們普通股已發行股份的10％以上，即可獲得更多的信息和公司管理權限。
特別顧問協議
2022年4月3日，2023年8月辭去董事會職務的前董事克里斯托弗·史密斯與QuideLortho簽訂了經修訂和重述的特別顧問協議，根據該協議，在合併完成後，Smith先生（1）從Ortho首席執行官一職過渡，（2）被聘為公司的特別顧問，初始任期於2023年5月27日終止，其服務他在2023年獲得了260,415美元的諮詢費。
諮詢服務協議
合併完成後，公司收購了Ortho與克里斯托弗·史密斯的兄弟馬克·史密斯於2021年10月29日簽訂的Ortho的諮詢服務協議（“諮詢服務協議”）。根據諮詢服務協議，在2023年期間，Mark Smith向公司提供了某些服務，包括與全球供應鏈和製造職能相關的服務，以及對更廣泛的全球設施戰略和公司全球製造足跡的援助。該公司在2023財年共向馬克·史密斯支付了592,929美元，用於支付根據諮詢服務協議提供的服務。
薪酬委員會
成員：愛德華·邁克爾（主席）、瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士、公共衞生碩士、羅伯特·施密特和小約瑟夫·威爾金斯
薪酬委員會負責協助董事會履行與員工和董事薪酬有關的監督職責。根據薪酬委員會的書面章程，該委員會的具體職責包括：監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，評估此類計劃是否制定了適當和足夠的激勵措施來吸引、培養和留住人才；監督關鍵的人力資本管理事項、風險、戰略、政策和做法，包括與員工健康和安全、多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留用等事項有關的人力資本管理事項、風險、戰略、政策和做法；管理、實施、解釋和解釋公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃；就公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃向董事會提出建議；審查和批准（或建議董事會審查和批准）與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並確定（或建議董事會決定）首席執行官的薪酬基於此類評估的級別；監督我們其他執行官的評估過程和薪酬結構，並確定（或建議董事會決定）這些執行官的薪酬；監督首席執行官以外執行官職位的繼任計劃；監督與適用於高管和員工的公司薪酬政策和計劃相關的風險評估；監督公司回扣政策的管理，審查和建議變更酌情在向董事會提交的政策中；定期審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬和福利，並向董事會提出任何變更建議。薪酬委員會可將其任何職責和責任委託給由不少於兩名薪酬委員會成員組成的小組委員會。薪酬委員會還有權聘請、保留和決定為外部法律顧問、專家、薪酬顧問和其他顧問提供資金，費用由我們承擔，無需董事會進一步批准，視情況而定，以協助其全面履行職能。
在審查和監督我們的薪酬計劃和與薪酬問題相關的風險時，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）對公司的高管薪酬政策和做法進行風險評估。根據Compensia的薪酬風險評估以及他們對薪酬政策和做法的定期審查，管理層和薪酬委員會都認為，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查了本委託書中的 “薪酬討論與分析”，並與管理層討論了該分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本報告由組成薪酬委員會的以下獨立董事提供：
薪酬委員會
愛德華·邁克爾（主席）
瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士，M.P.H.
羅伯特 R. 施密特
小約瑟夫·威爾金斯
薪酬委員會聯鎖和內部參與
邁克爾先生、施密特先生和威爾金斯先生以及波蘭博士不是我們的現任或前任高管或員工，也沒有人蔘與任何S-K條例第404項要求在本委託書中披露的交易。就S-K條例第407（e）（4）項而言，沒有任何關係需要在薪酬委員會之間進行披露。
提名和治理委員會
成員：肯尼思·威德醫學****）、肯尼思·布希勒博士、詹姆斯·普魯託和小約瑟夫·威爾金斯
提名和治理委員會負責協助董事會確定有資格成為董事會成員；向董事會推薦將在每屆年度股東大會上選舉的董事候選人並填補董事會的所有空缺；向董事會推薦董事會、其委員會及其主席的組成；監測和評估董事會的效率；在制定和監督我們的公司治理、環境和社會政策方面發揮領導作用。根據提名和治理委員會的書面章程，委員會的具體職責包括：在每屆年度股東大會上向董事會推薦候選人當選或連任董事會成員；向董事會推薦必要時由董事會任命的候選人以填補空缺和新設立的董事職位；制定和向董事會推薦標準，以確定和評估董事會的潛在候選人，定期審查這些標準並向董事會建議變更為適當；確定、審查和招聘董事會選舉候選人；監督對董事會及其委員會的定期評估以及每位現任董事的貢獻；監督現任董事和被提名人的獨立性；向董事會推薦董事會及其委員會的適當規模、結構、組成和運作以及董事會委員會成員候選人及其主席；審查向董事和執行董事提供的其他營利組織的董事職位高管；審查董事會繼任計劃；監督我們的公司治理政策，包括我們的公司治理準則；監督和審查與我們的可持續發展以及環境、社會和治理（“ESG”）戰略、舉措和政策相關的總體充足性和風險，以及與員工、投資者和其他公司利益相關者就環境和社會事務的溝通。
科學和技術委員會
成員：肯尼思·布希勒****）、愛德華·邁克爾、瑪麗·萊克·波蘭醫學博士、博士、M.P.H.、詹姆斯·普魯託、馬修·斯特羅貝克博士和肯尼思·威德醫學博士
科學和技術委員會負責協助董事會監督我們的創新、新產品開發和研發（“研發”）活動。根據科學和技術委員會的書面章程，該委員會的具體職責包括：與管理層一起審查和評估公司與創新和研發相關的關鍵戰略、計劃、優先事項和組織結構；審查和評估公司在實現其長期戰略研發目標和目標方面的進展；定期審查公司的產品和開發渠道以及公司技術組合和產品線的競爭力；審查潛在的顛覆性科學和技術趨勢、機遇和風險；並審查公司可能面臨的重大科學和技術挑戰。
非僱員董事會議
董事會的非僱員成員定期舉行執行會議，管理層成員不出席。
董事提名
提名和治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。提名和治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。候選人可以通過現任董事、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和治理委員會的注意。提名和治理委員會旨在確定具有廣泛經驗、技能、知識以及專業領域和商業判斷力的被提名人。被提名人必須具有上述 “—董事的資格和特徵” 部分中描述的屬性。
提名和治理委員會確定潛在被提名人後，董事會和提名與治理委員會將在董事會當時的組成背景下評估潛在被提名人的適用性，並將考慮其他各種因素，包括：潛在被提名人在決策層面的經驗；戰略思維；對公司行業（包括相關技術）的瞭解深度；領導力和客觀性；對營銷、財務和其他學科的總體理解與上市公司的成功有關；當今商業環境中健全的公司治理原則；以及其他有望有助於提高董事會有效性的特徵。董事會和提名與治理委員會還力求實現董事會職業和個人背景的多元化，包括人口結構方面的多元化，例如性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡、性取向以及促進觀點和經驗多樣性的其他因素。董事會和提名與治理委員會根據董事會整體職能以及董事會當時的需求對每個人進行評估，目的是為股東的利益提供獨立、多元化和有效的代表性。作為審查過程的一部分，提名和治理委員會以及其他董事會成員和首席執行官可能會對候選人進行面試。如果提名和治理委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則會向全體董事會推薦該候選人進行任命或提名，並推薦股東在年會上進行選舉。
提名和治理委員會將考慮股東對董事候選人的建議。股東可以通過向位於加州聖地亞哥薩默斯嶺路9975號92121的公司祕書QuideLortho公司祕書QuideLortho Corporation提交個人姓名、資格和章程中提名董事所需的信息（如 “會議和其他信息——股東提案和董事提名” 部分所述），提名人選供委員會考慮。提名和治理委員會將以評估所有其他候選人的相同方式和標準對每位股東推薦的候選人進行考慮。
此外，希望在任何年會上根據我們的預先通知章程提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守我們的章程中規定的程序，包括以適當形式及時提供關於提名意向的書面通知。為及時起見，必須在本委託書中 “會議和其他信息——股東提案和董事提名” 部分中討論的時間範圍內收到通知。為了採用正確的形式，該通知除其他事項外必須包括我們的章程中規定的信息。
投資者參與
董事會和管理層努力與投資者保持良好的關係。我們定期與投資者進行對話，討論公司的戰略和業績、治理實踐、高管和董事薪酬、可持續發展實踐和人力資本管理等。我們在2023年開展的投資者參與工作的重點包括參加八次投資者會議和大型集團會議。2023年，我們定期與投資者舉行會議或電話會議，包括與前50名股東中的大多數股東舉行會議或電話會議，他們約佔截至2023年12月31日已發行股票的69％。我們重視與公司股東的良好關係，並瞭解有效傳達公司的運營和財務業績及其未來戰略的重要性。董事會和管理層會考慮投票結果和股東反饋，並酌情改善我們的治理實踐。
我們的股東可以通過致函董事會、委員會或董事與董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通，信中包括加州聖地亞哥薩默斯嶺路9975號92121的QuideLortho Corporation公司祕書。所有溝通將由我們的公司祕書彙編和審查，他將決定該溝通是否適合提交給董事會或特定委員會或董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。
董事出席股東大會
董事會鼓勵並期望我們的董事參加我們的年度股東大會。截至2023年5月16日舉行的公司2023年年度股東大會，當時在董事會任職的11名董事參加了2023年年度股東大會。
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。如果我們對守則的某些條款進行修訂或向我們的執行官和董事授予任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們打算在適用規則和法規要求的範圍內，在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站www.quidelortho.com或8-K表的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。
訪問我們網站上提供的公司治理文件和其他信息
我們的商業行為和道德準則、每個審計、薪酬、提名和治理委員會以及科學和技術委員會的現行章程以及我們的公司治理準則可通過我們的網站www.quidelortho.com通過 “治理” 標題下的 “投資者關係” 鏈接進行訪問。
對 ESG 事務的承諾
我們的目標是通過在最需要的時間和地點做出更明智的健康決策，從而改善世界各地人們的生活質量。我們倡導真正的服務文化，力求讓每位員工都能做到最好。我們的目標是調整我們在環境可持續性、社會責任、道德、多元化和包容性、公司治理和供應鏈生態系統責任領域的企業行動，以為股東創造價值的方式對我們的社區和所有利益相關者產生積極影響。董事會監督這些活動——其中（1）提名和治理委員會監督和審查與公司可持續發展和ESG戰略、舉措和政策相關的總體充足性和風險；（2）審計委員會監督公司有關ESG事項的公開報告，包括與氣候變化風險和公司温室氣體排放相關的披露，並與管理層討論相關的風險、控制和程序；以及（3）薪酬委員會監督查看關鍵的人力資本管理事項、風險、戰略、政策和實踐，包括與員工健康和安全、多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留用等事項有關的事項、風險、戰略、政策和做法。
我們在2023年發佈了首份可持續發展報告，它反映了我們的ESG舉措，並建立了我們在用水、廢物管理和能源排放方面的基準數據。我們打算根據這些數據和《可持續發展報告》中描述的其他 ESG 舉措，進一步制定我們的 ESG 目標和戰略。具體而言，我們的一些關鍵ESG目標包括：
環境管理：
•我們促進產品環境管理，在可行的情況下將可持續發展納入我們的流程，並專注於回收和減少浪費。
•我們開發了創新的無水技術，不僅可以提高診斷質量和減少浪費，還可以節約用水。例如，我們的 Vitros®無水乾滑技術為用水密集型工藝提供了一種可持續的替代方案。我們還在研發和製造過程的各個階段，從設計到生產，整合了節水措施。
•我們支持加強回收和廢物分流工作，特別是在儀器報廢時。我們已經實施了翻新和回收計劃，以促進塑料部件的正確處置，提高我們產品的可回收性並減少浪費。
•我們通過促進減少温室氣體排放和提高能源效率來支持緩解氣候變化。
關愛他人：
•我們實現多元化、公平和包容性（“DE&I”）的方法以創造一個環境為中心，讓員工可以全身心投入工作，並因其獨特的視角、經驗和貢獻而獲得支持和表彰。我們的目標是培養一種擁護多元化並促進整個組織的公平和包容性的文化。
•我們致力於為所有求職者和團隊成員維持平等就業機會的環境。我們通過各種措施來履行這一承諾，包括在內部和外部發布職位空缺、招聘、培訓和晉升員工，不分種族、膚色、宗教、性別認同或表達、懷孕、國籍、血統、公民身份、軍人或退伍軍人身份、殘疾、醫療狀況、婚姻或家庭伴侶身份、性取向、年齡或聯邦、州或地方法定為非法的任何其他考慮。我們禁止基於認為任何人具有上述任何特徵或與具有或被視為具有任何這些特徵的人有關聯而進行歧視。
•我們有多個員工資源小組（“ERG”），包括QuideLortho女性領導力網絡、非裔美國人領導委員會和退伍軍人小組。這些 ERG 起着支持性社區和協作平臺的作用，員工可以在其中分享經驗、相互學習，共同努力推進我們的 DE&I 和 ESG 目標。
•我們提供了一系列 DE&I 培訓計劃，涵蓋潛意識偏見、包容性領導力和文化能力等關鍵主題，旨在為員工提供所需的知識和技能，為包容性文化做出積極貢獻。
•我們的慈善工作由QuideLortho社區行動審查和捐贈小組（“QCARES”）委員會指導，包括將公司日改為志願者日，通過現金捐款支持員工的志願者活動，以及匹配員工的某些慈善捐款。我們還使用普通的QCARES基金向員工提議的組織捐款高達2,000美元，並支持各種當地舉措和社區需求。
•我們正在不斷改善我們的健康和安全計劃，以促進所有員工的安全工作環境，並管理監管合規和風險。我們已經實施了多項以主動安全報告和員工參與度為重點的舉措。
產品質量和安全：
•我們開發了綜合質量管理體系（“QMS”），其中包括我們對製造質量、卓越運營、客户參與和持續改進計劃的承諾。為了在整個公司建立更加全球一致的質量管理體系，我們定義並實施了共享的質量手冊和質量政策聲明、目標和管理審查流程。
•我們保持 ISO 13485 認證，這是醫療器械 QMS 的國際標準，這表明我們致力於在從設計和開發到分銷和客户反饋的各個生產階段生產安全有效的設備。
•對我們的生產基地進行定期檢查和審計，進一步提高了我們產品的安全性、有效性和可靠性。通過跟蹤投訴率和不合格情況並及時報告不合格處置請求，我們表明了我們對提高產品安全和質量的持續承諾。
道德與企業責任：
•我們致力於道德組織治理，促進商業道德和誠信，並在董事會和整個組織中擁抱多元化和包容性。
•我們的《商業行為與道德準則》是我們對道德與合規承諾的基礎，並制定了遊説、政府關係、政治捐款和供應商關係方面的指導方針。
•在司法部企業合規計劃評估指南和美國衞生與公共服務部監察長辦公室的《藥品製造商合規計劃指南》的指導下，我們的結構化合規計劃強調了我們作為醫療保健組織對在運營中保持高道德標準的承諾以及我們對公平競爭和負責任行為的承諾。
•我們的道德熱線是促進透明度和問責制的工具，為保密溝通和提出可能違反法律、我們的商業行為和道德準則或其他公司政策的行為提供了一種渠道。我們積極推廣其使用和其他溝通渠道，以培養一種開放的文化、道德行為並遵守我們的舉報和反報復政策。
•作為全球企業公民，我們致力於防止商業和供應鏈中的現代奴隸制和人口販運。我們的《商業行為和道德準則》明確禁止我們的員工、業務合作伙伴、供應商、承包商和分包商在我們的供應鏈、設施或開展業務時參與人口販運或任何其他形式的侵犯人權行為。
供應鏈責任：
•我們已經通過了一項衝突礦產合規計劃，其中包括一項盡職調查流程，旨在遵守經濟合作與發展組織關於來自受衝突影響和高風險地區的礦產的負責任供應鏈盡職調查指南。我們的衝突礦產合規計劃包括以下特徵：建立強大的管理體系；識別和評估供應鏈中的風險；設計和實施應對已確定的風險的戰略；以及支持供應鏈合規。
•我們實施了支持負責任和可持續採購的供應商管理流程，包括《供應商和分銷商商業行為與道德準則》，該準則確立了適用於供應商和分銷商的道德標準和要求，例如遵守法律。
董事薪酬
目前的非僱員董事薪酬和福利計劃旨在實現以下目標：薪酬應公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬；薪酬應使董事的利益與其他股東的長期利益保持一致；薪酬結構應簡單、透明且易於股東理解。下面的董事薪酬表包括2023年的以下薪酬要素：年度現金儲備；非僱員董事的遞延薪酬計劃；以及年度股權獎勵。
年度現金儲備
董事會主席目前每年收到14萬美元的現金預付款。其他每位非僱員董事（施密特先生除外）每年可獲得70,000美元的現金預付款。正如上文 “提案一——董事選舉提案——選舉候選人” 部分所述，凱雷股東的僱員施密特先生是凱雷股東的僱員，根據股東協議，被凱雷股東指定為董事會成員。2022年5月27日，公司、施密特先生和凱雷股東簽訂了一項協議（“凱雷董事會費用協議”），根據該協議，施密特先生同意，只要施密特先生是凱雷股東和公司的僱員，凱雷股東就是與施密特在董事會任職相關的年度現金預付金的受益接收人同意向凱雷股東支付年度現金預付款。因此，由於施密特在凱雷股東工作，他以個人身份在董事會任職不會獲得年度現金預付款。相反，凱雷股東因施密特在董事會任職而獲得7萬美元的年薪酬。儘管普魯託先生也被凱雷股東指定為董事會成員，但他不是凱雷股東的員工，他因以個人身份在董事會任職而獲得每年7萬美元的現金儲備。
目前，審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及科學和技術委員會的主席每年分別額外獲得25,000美元、20,000美元、15,000美元和15,000美元的現金儲備。所有年度現金預付費均按比例分配，並按季度支付。
非僱員董事的遞延薪酬計劃
2010 年 12 月，董事會通過了始於 2011 年的非僱員董事遞延薪酬計劃。2023 年 11 月，薪酬委員會通過了 QuideLortho 董事會遞延薪酬計劃，該計劃記錄了用於管理目的的非僱員董事的遞延薪酬計劃，並修訂了承保費用限制性股票單位（定義見下文）的歸屬條款。根據董事會遞延薪酬計劃，參與董事可以選擇每年（在公司年度股東大會之間的年度期間）以限制性股票單位（“RSU”）的形式以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得董事（1）年度預付金和（2）擔任董事會任何常設委員會主席的薪酬（統稱為 “承保費用”）的50％或100％，每季度歸屬一次公司在同一天等額分期向非參與者支付承保費的季度現金導演們。參與董事還會以額外的限制性股票單位的形式獲得此類承保費用的額外溢價，但須遵守一年的歸屬要求（“董事溢價RSU”）。適用於董事溢價限制性股票單位的額外保費是根據參與董事選擇的延期期限（從授予日到限制性股票單位的普通股發行之日之間）確定的，如下所示：（1）如果自授予之日起一（1）年，則延期承保費用金額的10％溢價；（2）如果自授予之日起兩（2）年授予日期，按延期承保費用金額的20％保費；或者（3）如果自授予之日起四（4）年，則按補助金金額的30％保費承保費用延期。RSU目前是根據公司經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）（或適用的後續計劃）授予的
適用的年度股東大會之後的第六個工作日，作為限制性股票單位授予的股票數量是根據授予日普通股的收盤價計算的。
以下所列非僱員董事根據2023年董事會遞延薪酬計劃進行了以下選舉，並獲得了以下金額的承保費用RSU和董事溢價RSU。普魯託先生沒有資格參與2023年董事會遞延薪酬計劃，因為他在董事會的任期是在選舉期之後開始的。由於上述原因，施密特先生沒有資格參與2023年董事會遞延薪酬計劃。與施密特一樣，懷斯先生於2022年5月27日與公司和凱雷股東簽訂了一項協議，其條款與凱雷董事會費用協議相同。因此，在2023年，凱雷股東因懷斯在董事會中的服務而獲得按比例計算的年薪為58,334美元（懷斯先生於2023年11月辭去董事會職務），而懷斯先生沒有資格參與2023年董事會遞延薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 金額
已推遲
(%) | 延期
時期 | 已覆蓋
費用 RSU
(#) | 董事高級限制性股票單位
(#) | |
| | | | | |
| 肯尼思·F·布希勒博士 | 100 | | 4 年 | 1,783 | | 535 | | |
| 伊芙琳·S·迪爾薩弗 | 50 | | 2 年 | 402 | | 80 | | |
| 愛德華·邁克爾 | 100 | | 4 年 | 1,035 | | 310 | | |
| 瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士，M.P.H. | 100 | | 4 年 | 805 | | 241 | | |
| Ann D. Rhoads | 50 | | 2 年 | 546 | | 109 | | |
克里斯托弗·史密斯 (1) | 50 | | 2 年 | 402 | | 80 | | |
| 馬修·斯特羅貝克博士 | — | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| Kenneth J. Widder，醫學博士 | 100 | | 4 年 | 978 | | 293 | | |
| 小約瑟夫·威爾金斯 | — | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| | | | | |
1.史密斯先生於 2023 年 8 月從董事會辭職。由於他辭職，他的承保費用RSU立即歸還，他的董事高級RSU被沒收。
年度股票獎勵
董事會向每位非僱員董事提供年度股權獎勵，授予日價值為21萬美元，通常採用基於時間的RSU的形式。目前，根據2018年計劃（或適用的後續計劃），限制性股票單位是在適用的年度股東大會之後的第六個工作日授予的，作為限制性股票單位授予的股份數量是根據授予日我們普通股的收盤價計算的。因此，2023年5月24日，向每位非僱員董事（普魯託、施密特和懷斯先生除外）發放了2416個限制性股票單位。RSU在授予日一週年之際歸屬。普魯託先生於2023年11月被任命為董事會成員，並獲得了1,519個限制性股票單位的按比例分配的年度股權獎勵，授予日價值為10.5萬美元。由於上述原因，施密特和懷斯先生沒有資格獲得股權獎勵。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的財年中我們董事薪酬的相關信息，但我們前首席執行官作為董事沒有獲得額外薪酬除外：
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | 股票 獎項(2) ($) | | | 總計
($) | |
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| 肯尼思·F·布希勒博士 | 155,000 | | 256,497 | | | | 411,497 | | |
| 伊芙琳·S·迪爾薩弗 | 70,000 | | 216,953 | | | | 286,953 | | |
| 愛德華·邁克爾 | 90,000 | | 236,942 | | | | 326,942 | | |
| 瑪麗·萊克·波蘭，醫學博士，M.P.H. | 70,000 | | 230,945 | | | | 300,945 | | |
| 詹姆斯·R·普魯託 | 5,833 | | 105,000 | | | | 110,833 | | |
| Ann D. Rhoads | 95,000 | | 219,473 | | | | 314,473 | | |
| 羅伯特 R. 施密特 | 70,000 | | — | | | | 70,000 | | |
克里斯托弗·史密斯 (3) | 35,000 | | — | | | | 35,000 | | |
| 馬修·斯特羅貝克博士 | 70,000 | | 210,000 | | | | 280,000 | | |
| Kenneth J. Widder，醫學博士 | 85,000 | | 235,465 | | | | 320,465 | | |
| 小約瑟夫·威爾金斯 | 70,000 | | 210,000 | | | | 280,000 | | |
斯蒂芬·H·懷斯 (3) | 58,334 | | — | | | | 58,334 | | |
1.本專欄報告承保費金額，包括現金支付或為換取 RSU（“承保費用 RSU”）而延期支付的承保費用。如上所述，施密特先生沒有獲得年度現金預付款，懷斯先生也沒有因其個人身份在董事會任職而獲得年度現金預付款，原因是他們受僱於凱雷股東。相反，在2023年，凱雷股東因施密特和懷斯在董事會中的服務而獲得了128,334美元的按比例計算的年薪酬。施密特和懷斯先生的此類金額反映在本專欄中，但直接支付給了凱雷股東。普魯託、史密斯和懷斯先生在2023年分別擔任董事期間的金額按比例分配。
2.本列代表2023年授予的限制性股票單位和董事高級限制性股票單位的授予日公允價值。有關2023年補助金估值假設的更多信息，請參閲上面的 “—年度股票獎勵” 部分和年度報告中的合併財務報表附註11。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的RSU總數，包括董事高級RSU：Buechler博士16,992股；Dilsaver女士2,898股；邁克爾先生6,196股；波蘭博士11,508股；普魯託先生1,519股；羅茲女士4,846股；斯特羅貝克博士2,416股；威德博士5,961股股票；以及小威爾金斯先生的2416股股票。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的股票期權總數為：比希勒博士32,939股；史密斯先生207,983股；斯特羅貝克博士259股；威德博士22,440股。截至2023年12月31日，施密特和懷斯先生截至該日沒有持有任何未償還的股票獎勵。由於史密斯於2023年8月辭去董事會職務，他2023年的年度股權獎勵和董事溢價限制性股票單位被取消。
3.史密斯先生和懷斯先生分別於 2023 年 8 月和 2023 年 11 月從董事會辭職。
2024 年董事薪酬
根據薪酬委員會對我們董事薪酬計劃的年度審查，薪酬委員會審查了支付給非僱員董事的薪酬金額。在審查我們的董事薪酬計劃時，薪酬委員會聘請了Compensia並考慮了其建議以及其他信息。該流程結束後，薪酬委員會決定並向董事會提出建議，董事會批准董事會主席將獲得15萬美元的年度現金儲備，其他每位非僱員董事（施密特先生除外）將獲得75,000美元的年度現金儲備，自年會之日起生效。出於上述原因，凱雷股東將因施密特在董事會任職而獲得75,000美元的年薪酬。
董事持股指南
我們認為，每位董事都應該對我們公司進行有意義的股權投資。我們的股票所有權準則要求非僱員董事保留和持有相當於各自年度現金儲備金五倍的普通股。董事從（1）當選為董事會成員和（2）2022年5月27日（合併截止日期）起，有五年時間來滿足股票所有權準則。我們的所有董事都符合這些股票所有權準則，或者通過保留普通股直到達到合規性來遵守這些指導方針。有關我們的股票所有權指南的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股票所有權指南” 部分。
執行官員
我們現任執行官是邁克爾·伊斯克拉、羅伯特·布亞爾斯基、約瑟夫·巴斯基、路易絲·布蘭迪、米歇爾·霍奇斯和沃納·克羅爾博士。現任執行官的年齡和職位列出如下，隨後討論了他們的業務經歷。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
邁克爾·S·伊斯克拉現年54歲，於2024年2月成為我們的臨時首席執行官，並於2022年12月出任執行副總裁（“執行副總裁”），自2022年5月起擔任我們的首席商務官（“CCO”）。在加入我們之前，伊斯克拉先生在2020年年中至2022年5月期間擔任Ortho的商業卓越與戰略執行副總裁。伊斯克拉先生在2015年至2020年年中擔任Ortho的北美總裁。從2014年到2015年，他在Healthways擔任業務發展高級副總裁。在此之前，他在2010年至2012年期間擔任Simplex Healthcare的首席運營官，並於2013年擔任首席執行官。從 2007 年到 2010 年，他在CCS Medical擔任執行副總裁兼總經理。在2007年之前，他在拜耳/西門子診斷公司工作了14年，擔任過各種銷售和營銷職務。Iskra 先生擁有特拉華大學的文學學士學位。
羅伯特·布亞爾斯基，法學博士現年55歲，於2024年2月出任我們的臨時總裁，2022年12月出任執行副總裁，自2020年9月起擔任我們的首席運營官（“首席運營官”）。此前，布亞爾斯基先生於2022年5月至2022年12月擔任我們的總裁，於2019年7月至2020年9月擔任北美商業運營高級副總裁，2007年3月至2020年9月擔任高級副總裁兼總法律顧問，2009年8月至2019年7月擔任業務發展高級副總裁，2005年7月至2007年3月擔任總法律顧問兼副總裁。2001年10月至2005年7月，布亞爾斯基先生在Gibson、Dunn & Crutcher LLP律師事務所的交易業務組擔任助理律師。Bujarski 先生擁有亞利桑那大學的學士學位和法學博士學位。
約瑟夫·巴斯基現年56歲，於2022年5月成為我們的首席財務官。在加入我們之前，巴斯基先生於2020年7月至2022年5月擔任Ortho的首席財務官，於2018年至2020年擔任全球醫療器械公司Vyaire Medical, Inc. 的首席財務官，2017年至2018年擔任基礎設施解決方案公司Qualtek的首席執行官，並於2015年至2017年擔任FDH Velocitel的首席財務官。2015年之前，他在西門子醫療解決方案診斷公司/戴德·貝林控股公司工作了11年，擔任過各種領導和財務職務。Busky 先生擁有洛約拉大學金融專業的工商管理碩士學位和會計學工商管理學士學位。他還持有美國註冊會計師協會頒發的馬裏蘭州註冊會計師證書。
路易絲·M·布蘭迪現年65歲，於2022年2月成為我們的首席信息官。在加入我們之前，Brandy女士曾擔任過多個職位，包括2017年10月至2021年12月在房地產投資信託公司埃塞克斯房地產信託公司擔任企業應用副總裁、GAAP會計組織助理財務總監、AWT顧問委員會成員、國際科技界女性網絡主席以及製藥、製造和房地產組織臨時首席信息官。布蘭迪女士還擔任Chief的成員，Chief是一個女性C級會員網絡。Brandy 女士擁有鳳凰城大學工商管理學士學位。
米歇爾·霍奇斯，法學博士現年64歲，於2023年5月成為我們的公司祕書，自2020年12月起擔任我們的高級副總裁（“高級副總裁”）和總法律顧問。在加入我們之前，霍奇斯女士於1996年12月至2020年11月在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所擔任公司律師，包括最近從2005年起擔任合夥人。霍奇斯女士收到了她的 B. Hort。擁有新西蘭梅西大學的理學學位和加州大學洛杉磯分校的法學博士和工商管理碩士學位。
維爾納·克羅爾博士現年67歲，於2014年5月成為我們的研發高級副總裁。在加入我們之前，克羅爾博士曾在2009年至2014年期間擔任諾華分子副總裁兼全球研究與創新負責人。在擔任該職位之前，他從 2005 年到 2009 年在諾華擔任過各種高級職位。1991年至2005年，克羅爾博士還曾在拜耳擔任高級職務。Kroll 博士擁有馬爾堡大學的博士學位和化學文憑。
高管薪酬
薪酬討論與分析
在本委託書中，在 2023 財年任何時候擔任我們首席執行官和首席財務官的個人以及下方薪酬彙總表中列出的其他人員被稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。2023年，我們的近地天體如下：前總裁兼首席執行官道格拉斯·布萊恩特（2024年2月從公司離職）；首席財務官約瑟夫·巴斯基；臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官羅伯特·布亞爾斯基；臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官邁克爾·伊斯克拉；以及研發高級副總裁沃納·克羅爾。
執行摘要
2023 年是我們作為合併後公司運營的第一個全年運營。2023 年，我們成功地為建立一家基礎更廣泛的診斷公司奠定了基礎，為未來增長做好了準備。我們在全球的競爭地位很強，我們相信我們的創新新產品和菜單擴展將繼續增強我們不斷增長的客户羣的吸引力。我們正在加快業務效率計劃，包括我們的資本配置戰略和投資組合管理流程，以支持持久的長期增長並創造股東價值。2023 年的眾多亮點包括：
•據報道，2023 年全年收入為 30 億美元；
•報告顯示，2023年全年非呼吸系統收入增長了61％（主要由組合推動）；按固定貨幣計算，補充綜合非呼吸收入增長了5％；
•2023年全年GAAP淨虧損為（1,010萬美元）；調整後的息税折舊攤銷前利潤為7.23億美元；
•2023年全年運營活動提供的GAAP淨現金為2.8億美元；調整後的自由現金流為2.7億美元；
•償還了2.27億美元的定期貸款債務；以及
•在美國、歐洲、中東和非洲以及中國獲得了 700 多份監管許可。
持續的貨幣收入變化、補充性合併非呼吸系統收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流是非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書附錄A。
我們認為，對NEO的薪酬與我們在2023年的業績和我們的高管薪酬計劃的目標都非常一致。
概述和理念
我們薪酬計劃的核心目標仍然是（1）通過採取 “按績計酬” 的理念來支持我們的使命、價值觀和企業戰略，該理念為我們的執行官和員工提供旨在支持這些核心原則的激勵措施；（2）使管理層的利益與股東的利益保持一致；（3）吸引、留住和激勵高素質的高管。為了實現這些目標，我們的薪酬計劃採用以下原則設計：
•通過選擇高管薪酬所依據的財務業績指標，為公司提供直接向執行官傳達我們的績效預期和優先事項的機會，並使支出與這些績效指標的實現保持一致；
•調整薪酬，使管理層分享其努力所創造的價值和公司的薪酬支出與其盈利能力和股東回報相關；
•在努力和結果之間適當平衡獎勵；
•提供有競爭力的總薪酬機會；以及
•將總薪酬的很大一部分以權益形式支付給我們的執行官，這取決於公司績效目標的實現情況。
我們的薪酬計劃側重於公司的短期和長期業績業績，由三個關鍵要素組成：（1）基本工資，反映個人職位和職責；（2）年度現金激勵機會，這是公司短期業績的函數；（3）股權激勵計劃下的長期股權激勵機會，通常以股票期權、基於時間的限制性股份和/或基於績效的RSU的形式出現，將利益聯繫起來我們的執行官和我們的其他股東們。我們還可能酌情發放特別薪酬獎勵，以表彰責任變化和傑出表現。我們的每個薪酬要素都旨在同時實現我們的一項或多項核心薪酬目標。
在設定2023年的薪酬和確定薪酬政策時，薪酬委員會繼續聘請Compensia就公司的高管薪酬計劃提供建議。薪酬委員會考慮了Compensia的建議，並繼續採用相同的一般薪酬原則和理念。薪酬委員會還審議了2023年年度股東大會上關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。在那次諮詢性且不具約束力的投票中，我們的股東批准了2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，超過85％的選票贊成我們指定執行官的薪酬。
行政
薪酬委員會管理公司的高管薪酬計劃，批准（或建議董事會批准）包括近地天體在內的所有執行官的基本工資。薪酬委員會負責向董事會報告並管理高管薪酬的所有其他內容，包括年度現金獎勵和股權獎勵。
使用獨立薪酬顧問
薪酬委員會聘請了Compensia等薪酬顧問，以協助其評估NEO薪酬的競爭力。根據《交易法》第S-K條例第407項規定的因素，薪酬委員會審查了Compensia的獨立性並進行了利益衝突評估（考慮了納斯達克上市標準中規定的因素），並得出結論，Compensia是獨立的，其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。除了與Compensia向薪酬委員會提供服務有關的費用外，沒有向Compensia支付其他費用。
薪酬計劃設計和用於實現薪酬目標的關鍵要素
在確定公司2023年高管薪酬計劃時，Compensia對公司2022年高管薪酬計劃的競爭力進行了審查。我們的高管薪酬計劃的設計建立在Compensia的分析和指導基礎上，考慮了年度拉德福德全球生命科學調查（“拉德福德調查”）的數據，並納入了對收入和員工人數概況與我們的相似的上市公司的比較同行羣體的審查。拉德福德調查提供了參與公司在多個領域的薪酬做法以及包括執行官職位在內的各種職位的數據。對於2022年和2023年，使用了以下同行集團公司進行薪酬比較：
2022年同行小組：
| | | | | |
| Align 科技股份有限公司 | Integra 生命科學控股公司 |
| CONMED 公司 | Masimo 公司 |
| Emergent 生物解決方案有限公司 | Merit 醫療系統有限公司 |
| Envista 控股公司 | NuVasive, Inc. |
| 精確科學公司 | 瑞思邁公司 |
| Haemonetics 公司 | Teleflex, Inc. |
Hill-Rom Holdings, Inc. | 庫珀公司有限公司 |
| Hologic, Inc. | 瓦里安醫療系統有限公司 |
| ICU Medical, Inc. | 沃特斯公司 |
| IDEXX 實驗室有限公司 | 西部製藥服務有限公司 |
| Insulet 公司 | |
2023 年同行組：
| | | | | |
| Align 科技股份有限公司 | Masimo 公司 |
| Dentsply Sirona Inc. | 瑞思邁公司 |
| DexCom, Inc. | Teladoc Health, Inc. |
| Emergent 生物解決方案有限公司 | Teleflex, Inc. |
| Envista 控股公司 | 庫珀公司有限公司 |
| 精確科學公司 | Veeva Systems |
| Hologic, Inc. | 沃特斯公司 |
| IDEXX 實驗室有限公司 | 西部製藥服務有限公司 |
| Insulet 公司 | Zimmer Biomet 控股有限公司 |
| Integra 生命科學控股公司 | |
薪酬委員會定期審查和更新同行羣體，以使同行集團公司滿足特定的選擇標準。根據對2022年同行小組的審查，為建立2023年同行小組做了以下更新：
•CONMED、Haemonetics、ICU Medical、Merit Medical Systems和NuVasive因各公司的收入均低於選擇標準範圍而被刪除；
•由於兩家公司都被收購，Hill-Rom Holdings和瓦里安醫療系統公司被撤職；以及
•根據我們的收入、市值和員工羣體選擇標準，增加了Dentsply Sirona、DexCom、Teladoc Health、Veeva Systems和Zimmer Biomet Holdings。
截至2022年2月，與2023年同行羣體相比，我們當時的收入（合併後的估計）約為第78個百分位，當時的市值約為第19個百分位。
薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問來收集市場數據，並對同行的薪酬計劃進行分析。薪酬委員會沒有根據具體的公式基準比較來設定薪酬的理念，但在設定適度但有競爭力的薪酬時，它確實考慮了薪酬顧問的指導，並審查了同行羣體數據和薪酬調查數據。
基本工資和年度現金獎勵的現金部分的目標是適度的，但與基本工資和支付給同類公司類似職位的執行官的年度現金獎勵相比，具有競爭力。
我們在2023年針對NEO的長期股權激勵計劃包括非合格股票期權、基於時間的限制性股票單位和/或基於績效的限制性股票單位形式的股權獎勵。典型的年度股權獎勵的非合格股票期權和限時限制性股票單位的歸屬期均為三到四年，每年在授予日週年紀念日當天等額分期歸屬普通股的標的股份，但有某些例外。基於績效的限制性股票單位受基於公司某些績效目標實現情況的歸屬標準的約束。克羅爾博士根據其個人退休計劃（“退休計劃”）的具體條款獲得股權獎勵，該計劃完全由基於時間的限制性股票單位組成，為期三年，普通股的標的三分之一在授予日的週年日歸屬。
股票期權和 RSU 授予慣例
如上所述，公司使用股票期權作為其整體薪酬計劃的一部分。股票期權賦予個人以特定價格購買指定數量的普通股的權利。公司將其授予的股票期權的行使價設定為授予日普通股的收盤價或以上。因此，股票期權通常只有在個人在歸屬期內繼續為公司提供服務，並且通常只有在期權期限內普通股的市場價格升值時和範圍內，股票期權才會對個人有價值。
該公司還使用基於時間和基於績效的限制性股票單位作為其整體薪酬計劃的一部分。限制性股票單位賦予個人根據指定的歸屬時間表或歸屬標準獲得我們普通股的權利。因此，通常只有當個人在歸屬期內繼續為公司服務時，限制性股票單位才會對個人有價值；對於基於績效的限制性股票單位，通常只有在滿足績效歸屬標準的情況下，RSU才會對個人有價值。只要普通股標的市場價格升值，限制性股票單位對個人的價值就會增加。
向我們的執行官發放股權薪酬，例如股票期權和限制性股票單位，由薪酬委員會或董事會決定和批准。股權獎勵通常在僱用執行官時發放，然後每年作為總體高管薪酬審查的一部分發放一次。股權獎勵的具體條款是根據個人在組織中的地位、適用的年度股權激勵計劃、薪酬顧問的指導、相關的薪酬調查數據和同行羣體薪酬做法確定的，如上文 “——薪酬計劃設計和用於實現薪酬目標的關鍵要素” 部分所述。
對於執行官，新聘補助金將在執行官的聘用獲得批准後由薪酬委員會或董事會批准，實際股權獎勵補助金在首次入職之日發放。對於股票期權，行使價設定為該日普通股的收盤價。根據我們的年度股權激勵計劃發放的股權獎勵通常自薪酬委員會或董事會批准之日起發放。此類批准通常在每個日曆年的第一季度末之前進行，補助金自薪酬委員會或董事會批准之日起生效；股票期權的行使價等於或高於授予日普通股的收盤價。
從2017年到2023年，薪酬委員會在股票期權和限制性股票單位之間分配的年度股權獎勵更加均衡，50％的股票以非合格股票期權的形式授予，50％的股票以限制性股票單位的形式授予，但根據退休計劃的具體條款獲得股權獎勵的克羅爾博士除外，該計劃完全由基於時間的限制性股票單位組成。此外，薪酬委員會已確定這符合以下方面的最大利益
股東將利用更大比例的基於績效的股票獎勵來激勵我們的首席執行官和其他高級執行官實現某些公司業績目標。因此，雖然2023年年度股權獎勵是基於時間的，但2023年1月向布萊恩特、布亞爾斯基和伊斯克拉先生發放的特別股票獎勵是基於業績的。
2024年2月，薪酬委員會批准了對公司RSU撥款做法的重大修改，從2024財年開始，更加重視我們的高級執行官基於績效的RSU。下文 “—2024 年薪酬行動” 部分對這一重大變更進行了更詳細的討論。對於2024年及以後的任何其他股權獎勵，薪酬委員會目前打算以績效獎勵的形式授予更大比例的高級執行官股權獎勵。
基本工資
基本工資每年進行審查，目標是適度的，但與支付給同類公司類似職位的執行官的基本工資相比，具有競爭力。除首席執行官的業績由董事會直接審查外，所有其他執行官的業績都是在與薪酬委員會（和/或董事會）協商後，通過定期與首席執行官就目標和成就進行對話來審查的。
2023年，在為我們的執行官設定基本工資時，薪酬委員會考慮了同行羣體分析，並使用了Compensia進行的分析，並參考了Compensia根據2023年拉德福德調查中針對員工人口概況與我們的相似公司的數據編寫的定製報告，審查了醫療器械/診斷和生物技術行業同類公司中負有類似職責的高管的調查數據。每位執行官的基本工資是根據此類執行官的經驗和技能以及類似職位高管基本工資的可比數據確定的。
下表列出了截至2023年1月1日和2023年12月31日近地天體的年基本工資：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 年基本工資 ($) | 2023 年基本工資 ($) | |
| | | |
道格拉斯·C·布萊恩特 前總裁兼首席執行官 | 1,025,000 | | 1,060,875 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 550,000 | | 569,250 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 600,000 | | 621,000 | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 600,000 | | 621,000 | | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | 550,000 | | 569,250 | | |
年度現金激勵計劃
我們的年度現金激勵計劃為執行官提供了獲得具有競爭力的年度現金獎勵的機會，旨在獎勵他們對公司年度公司目標的貢獻。根據我們的年度現金激勵計劃，每位參與的執行官都有權根據特定財年實現的某些公司目標獲得現金獎勵。對企業績效目標和獎金髮放進行了調整，以在合理可實現從而激勵高管和以提高績效為目標之間取得適當的平衡。餘額旨在使公司在年度現金激勵計劃中的投資獲得適當的回報。企業業績
目標的選擇需要執行幹事持續的業績和成果。截至財政年度末，每位符合條件的執行官在年度現金激勵計劃下的潛在現金獎勵以基本工資的百分比表示。
2023年3月，薪酬委員會批准了2023財年適用於我們的執行官和某些其他員工的現金激勵計劃（“2023年現金激勵計劃”）。2023年現金激勵計劃下的獎金支付以（1）收入目標和（2）調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現為前提，每個目標均由薪酬委員會和/或董事會確定。2023年現金激勵計劃的每個組成部分都包括最低目標、計劃/目標和最高支出。最低目標是績效門檻水平，激勵池將根據該門檻開始為該部分提供資金。實現計劃/目標的組成部分可獲得目標現金激勵機會。最高目標是執行官獲得儘可能高的現金激勵機會的點。獎金支付是按照從最低到計劃/目標以及從計劃/目標到最大值的線性連續體計算的。必須達到調整後息税折舊攤銷前利潤的最低目標才能開始支付這兩個部分。薪酬委員會可以調整目標，將收購和資產剝離考慮在內（這樣執行官就不會因為最初設定目標時未預料到的交易的財務影響而獲得獎勵或處罰），並可以行使自由裁量權修改獎金支付，以考慮到計劃中未考慮的重大事件，包括呼吸系統疾病患病率的意外變化。
就2023年現金激勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤是歸屬於公司的2023財年扣除利息支出、淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨收益，經調整後排除：(1) 可歸因於外匯匯率（即固定貨幣基礎）波動的差異；(2) 收購和整合成本；(3) 淨收益中包含的某些非現金、異常或其他項目的影響公司不考慮其持續經營業績的指標。
下表列出了2023年現金激勵計劃下每個NEO的門檻、計劃/目標和最高獎金潛力，佔該NEO基本工資的百分比：
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| 姓名 | 閾值
(%) | 計劃/目標
(%) | 最大值
(%) | |
| | | | |
道格拉斯·C·布萊恩特 前總裁兼首席執行官 | 62.5 | | 125.0 | | 187.5 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 37.5 | | 75.0 | | 112.5 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 50.0 | | 100.0 | | 150.0 | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 50.0 | | 100.0 | | 150.0 | | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | 37.5 | | 75.0 | | 112.5 | | |
根據2023年現金激勵計劃，獎金支出在收入目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標之間進行加權，因此獎金支出基於收入目標的實現情況，50％基於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況。下表列出了2023年現金激勵計劃的門檻、目標和最高目標以及實際結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財務指標（單位：百萬） | 閾值
($) | 計劃/目標
($) | 最大值
($) | 實際的
($) | |
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| 收入 | 2,958 | | 3,114 | | 3,269 | | 3,000 | | |
| 調整後 EBITDA | 765 | | 850 | | 935 | | 723 | | |
調整後息税折舊攤銷前利潤的最低目標未能實現，無法啟動2023年現金激勵計劃下收入和調整後息税折舊攤銷前利潤部分的激勵池融資。但是，在2024年2月，根據薪酬委員會行使酌處權修改2023年現金激勵計劃下的獎金支付的能力，薪酬委員會批准了向受2023年現金激勵計劃約束的員工發放的總獎金為計劃/目標的30％。儘管公司未實現調整後息税折舊攤銷前利潤的最低目標，但薪酬委員會仍決定向某些員工發放獎金，以表彰我們的非呼吸業績和公司在2023年取得的重大里程碑。布萊恩特先生、巴斯基先生、布亞爾斯基先生和伊斯克拉先生以及向布萊恩特彙報的其他高級副總裁沒有獲得獎金。由於沒有向布萊恩特先生彙報，克羅爾博士獲得了相當於計劃/目標30％的獎金，金額為123,750美元。
遞延獎金計劃
每個NEO都有資格選擇參與QuideLortho員工遞延薪酬計劃，該計劃涉及根據2023年現金激勵計劃、2024年現金激勵計劃（定義見下文）和未來的現金激勵計劃獲得的任何獎金，但布萊恩特先生因2024年2月從公司離職而參加2024年現金激勵計劃和未來現金激勵計劃除外。根據員工遞延薪酬計劃，參與的高級管理人員可以選擇以完全歸屬的限制性股票單位（“轉換後的RSU”）的形式獲得相應獎金（“承保獎金”）（根據適用的現金激勵計劃的條款和條件支付（如果適用））的現金價值的50％或100％，外加以額外限制性SU的形式支付該百分比的承保獎金的額外保費，但須遵守為期一年的額外限制性股票單位期權要求（“高級 RSU”）。適用於溢價限制性股票單位的額外保費是根據參與官員選擇的延期期限（從授予日到轉換後的限制性股票單位的普通股發行之日之間）確定的，如下所示：（1）如果自授予之日起一（1）年，則保費為延期獎金金額的10％；（2）如果自授予之日起兩（2）年，承保獎金延期金額的20％的保費；或者（3）如果自授予之日起四（4）年，則按該金額的30％保費延期發放承保獎金。
NEO根據2023年和2024年的員工遞延薪酬計劃進行了以下選舉，這些選舉是不可撤銷的：
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| 姓名 | 2023 | | 2024 | |
| 延期金額 | 延期期 | | 延期金額 | 延期期 | |
| | | | | | |
道格拉斯·C·布萊恩特 前總裁兼首席執行官 | — | | — | | | 不適用 | 不適用 | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | — | | — | | | — | | — | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 50%(1) | 4 年了 | | 50% | 4 年了 | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 50%(1) | 4 年了 | | 50% | 2 年 | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | — | | — | | | — | | — | | |
1.Bujarski先生和Iskra先生沒有根據2023年現金激勵計劃獲得獎金，因此，根據2023年員工遞延薪酬計劃，他們沒有可以延期的承保獎金。
轉換後的限制性股票單位在授予之日全部歸屬。高級 RSU 將在授予日一週年時全部歸還。根據贈款獎勵協議中的條款和條件，轉換後的限制性股票單位標的普通股將在最早的以下日期之後儘快發行：（1）參與官員選擇的延期期結束；（2）參與官員從公司離職；或（3）控制權變更（定義見2018年計劃）。高級限制性股票單位所依據的普通股的適用發行期與前述句子中概述的相同，並加快了與控制權變更相關的為期一年的歸屬要求，前提是參與官員在此類控制權變更之日之前的持續任職情況。如果參與人員的服務因任何原因（控制權變更除外）在一年歸屬要求之前終止，則自服務終止之日起，高級RSU將被沒收和取消。
長期股權激勵獎勵
以股票期權、時間為基礎的限制性股票單位和/或基於績效的限制性股票單位形式的長期股權激勵獎勵旨在使我們的執行官的利益與其他股東的利益保持一致，並通過使用持續服務來促進我們的執行官留任，對於基於績效的獎勵，則將達到規定的績效標準作為獲得獎勵價值的要求。普通股標的股票期權和/或RSU補助金的數量與執行官的責任級別有關，允許高管分享他們幫助創造的價值。通常，薪酬委員會在確定授予的股票獎勵數量時不會考慮執行官的股票持有量或未償股權獎勵；但是，薪酬委員會在確定授予的股權獎勵數量時確實考慮了我們普通股的已發行股份總數、對股東的相對稀釋以及我們的總淨資產消耗率、已發行股票積壓和總股權積壓。薪酬委員會認為，與公司同行羣體的市場薪酬水平相比，我們的執行官每年應獲得公平的薪酬。薪酬委員會將長期股權激勵獎勵視為留住高管的主要薪酬手段。
2023年3月，薪酬委員會批准了2023年長期股權激勵計劃（“2023年股權激勵計劃”）。根據2023年股權激勵計劃，每位NEO（克羅爾博士除外）均以非合格股票期權和基於時間的限制性股票單位的形式獲得股權獎勵，如下所示。克羅爾博士根據其退休計劃的具體條款獲得股權獎勵，該計劃完全由基於時間的限制性股票單位組成。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 不合格股票期權
(# 股數) | 基於時間的限制性股票單位
(# 股數) | 總獎勵的美元價值
($) | |
| | | | |
道格拉斯·C·布萊恩特 前總裁兼首席執行官 | 31,027 | | 31,028 | | 4,199,995 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 14,775 | | 14,775 | | 1,999,988 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 14,775 | | 14,775 | | 1,999,988 | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 14,775 | | 14,775 | | 1,999,988 | | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | — | | 11,433 | | 999,930 | | |
股權獎勵金額是根據Compensia進行的高管薪酬分析和審查確定的，該分析和審查考慮了拉德福德調查和同行羣體薪酬慣例的數據，如上文 “——薪酬計劃設計和用於實現薪酬目標的關鍵要素” 部分所述。與2022年授予的股權獎勵一致，薪酬委員會決定在股票期權和限制性股票單位之間加權長期股權獎勵的股票數量，薪酬委員會認為這符合同行羣體的做法。2023年，對於布萊恩特、巴斯基、布亞爾斯基和伊斯克拉先生而言，大約50％的股權獎勵股份以非合格股票期權的形式提供，約50％的股權獎勵股份以基於時間的限制性股票單位的形式提供。不合格股票期權的歸屬期限為三年，每年有三分之一的普通股標的在授予日週年紀念日歸屬。股票期權的行使價等於授予日我們普通股的收盤價。對於布萊恩特、巴斯基、布亞爾斯基和伊斯克拉先生來説，基於時間的限制性股票單位的歸屬期限為三年，每年有三分之一的普通股標的在授予日週年紀念日歸屬。克羅爾博士根據其退休計劃的具體條款獲得股權獎勵，該計劃完全由基於時間的限制性股票單位組成，在三年期內歸屬，每年三分之一的普通股標的在授予日週年紀念日歸屬。請參閲 “—就業、遣散和控制安排變更” 部分。
除了年度長期股權激勵計劃外，薪酬委員會還可以在其認為必要和適當的情況下批准向執行官提供額外的股權獎勵，以充分補償他們全年的貢獻和成就，並用於留住他們。2022年12月，董事會批准了對執行官職位的某些變動，包括任命布萊恩特先生擔任公司總裁，此外他還擔任首席執行官和董事會成員，以及任命布哈爾斯基先生和伊斯克拉先生分別擔任執行副總裁，此外還分別擔任首席運營官和首席運營官。與此類變更有關，薪酬委員會於2023年1月向布萊恩特、布亞爾斯基和伊斯克拉先生分別發放了以下基於績效的限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基於性能的限制性單位
(# 股數) | 總獎勵的美元價值
($) | |
| | | |
道格拉斯·C·布萊恩特 前總裁兼首席執行官 | 6,091 | | 521,451 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 6,091 | | 521,451 | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 6,091 | | 521,451 | | |
這些基於業績的限制性股票單位的歸屬情況如下：（1）75％的普通股將歸屬於（a）我們的股價在2022年12月30日達到平均價格至少為收盤價的150％，為期至少30天；（b）我們的股價與特定診斷同行羣體的息税折舊攤銷前利潤倍數的關係，以及（2）25％的普通股標的股票將歸屬以每位員工的收入衡量，與截至12月31日的每位員工收入相比，生產率提高了至少10％，2022年將持續兩個季度，並有一定的收入門檻。必須在2025年12月31日之前達到歸屬標準，否則基於績效的限制性股票單位將不會歸屬，未歸屬的股份將被沒收，將來沒有資格進行歸屬。布萊恩特在2024年2月從公司離職時取消了基於績效的限制性股票單位。
此外，為了留住員工，薪酬委員會於2023年1月批准了對基於績效的股票期權的歸屬條款的修正案，該修正案先前由Ortho根據百慕大骨科臨牀診斷公司授予。有限公司的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和Ortho的2021年綜合激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），因此根據2014年計劃和2021年計劃授予的基於績效的股票期權（“修改後的期權”）於2023年12月31日歸屬。有關根據2014年計劃和2021年計劃授予巴斯基先生的基於業績的股票期權的信息，請參閲 “2023財年年末的傑出股票獎勵” 表。
2023 年獲得的基於績效的 RSU
2020年2月，布萊恩特先生獲得了15,180股普通股標的基於業績的限制性股票單位。這些基於績效的限制性股票單位的歸屬期限為五年，與實現從截至2022年的三年期開始的連續三個財政年度內，複合年增長率目標為GAAP總收入的5.0％。如果截至2022年或2023年的任何財政年度或截至2024年的財年中報告的GAAP總收入等於或超過前三個財政年度期間的複合年增長率目標，則基於績效的RSU的100％將歸屬並在報告此類目標收入之日發佈。截至2023年1月1日的財年報告的GAAP總收入超過了前三個財年的複合年增長率目標，因此，基於業績的限制性股票單位所依據的15,180股普通股歸屬並於2023年2月23日（我們向美國證券交易委員會提交截至2023年1月1日財年的10-K表格的日期）發佈。
特別補償金
薪酬委員會和董事會認為，應考慮與重大成就、責任變更和其他特殊情況相關的特殊薪酬獎勵，並可發放特殊薪酬獎勵，包括股權獎勵，以激勵和獎勵績效。
額外津貼和其他福利
薪酬委員會認為，近地天體應與公司其他員工參與相同的福利計劃，並且應儘量減少高管的特殊津貼。根據這一理念，NEO有資格以與其他員工相同的條件參與公司的員工福利計劃，其中包括醫療、牙科和視力保險、傷殘保險、人壽保險、401（k）計劃以及我們經修訂和重述的1983年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2023年，特別行政人員津貼包括（1）布萊恩特先生和巴斯基先生以及克羅爾博士每人與住房相關的費用報銷，（2）與 “總統俱樂部” 相關的某些福利，總統俱樂部是指符合特定績效標準的銷售和服務員工以及某些執行官及其客人的年度旅行和相關活動，以及（3）通勤費用。2023年與這些項目相關的總增量成本包含在下面的薪酬彙總表中，並在該表的腳註中進行了詳細説明。
2024 年薪酬行動
基本工資
2024年2月，薪酬委員會批准了對近地天體基本工資的以下績效上調。布萊恩特先生被排除在 “─2024年薪酬行動” 部分的討論之外，因為他在2024年2月從公司離職。
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| 姓名 | 2023 年基本工資 ($) | 當前基本工資 ($) | |
| | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 621,000 | | 639,630 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 621,000 | | 639,630 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 569,250 | | 586,327 | | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | 569,250 | | 586,327 | | |
年度現金激勵計劃
2024年3月，薪酬委員會批准了適用於2024財年執行官和其他員工的現金激勵計劃（“2024年現金激勵計劃”）。2024年現金激勵計劃下的獎金支付以（1）收入目標和（2）調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現為前提，每個目標均由薪酬委員會和/或董事會確定。下表列出了2024年現金激勵計劃下每個NEO的門檻、計劃/目標和最高獎金潛力，佔該NEO2024年全年基本工資的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 閾值
(%) | 計劃/目標
(%) | 最大值
(%) | |
| | | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 62.5 | | 125.0 | | 187.5 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 62.5 | | 125.0 | | 187.5 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 50.0 | | 100.0 | | 150.0 | | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | 37.5 | | 75.0 | | 112.5 | | |
根據2024年的現金激勵計劃，獎金支出在收入目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標之間進行加權，因此其40％基於收入目標的實現情況，60％基於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況。
長期股權激勵獎勵
2024年2月，薪酬委員會批准了2024年長期股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”），其中包括基於績效的長期激勵計劃（“績效LTI計劃”）。績效LTI計劃適用於所有NEO，但克羅爾博士除外，他根據其退休計劃的具體條款獲得股權獎勵，該計劃完全由基於時間的限制性股票單位組成。請參閲 “—就業、遣散和控制安排變更” 部分。根據2024年股權激勵計劃，每個NEO均以基於績效的限制性股票單位和/或基於時間的限制性股票單位的形式獲得股權獎勵，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基於性能的 RSU (# 股數) | 基於時間的限制性股票單位
(# 股數) | 總獎勵的美元價值
($) | |
| | | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 8,756 | | 17,905 | | 2,000,000 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 8,756 | | 17,905 | | 2,000,000 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 8,756 | | 17,905 | | 2,000,000 | | |
維爾納·克羅爾博士 研究與開發高級副總裁 | — | | 14,920 | | 1,000,000 | | |
伊斯克拉、布哈爾斯基和巴斯基先生以基於時間的限制性股票單位的形式獲得了總獎勵價值的60％的股票獎勵，以基於績效的限制性股票單位的形式獲得了總獎勵價值的40％，這些單位是根據股東總回報來衡量的（“TSR” 和此類基於績效的RSU，即 “TSR PSU”）。根據公司相對於標普中型股400健康板塊指數的相對股東總回報率，績效LTI計劃提供了在2024年1月1日至2026年12月31日的三年業績期結束時獲得最高數量的股東總回報率的機會。股東總回報率是根據業績週期開始時的30個交易日和業績週期結束時的30個交易日來衡量的。派息範圍為0％至200％——根據公司在業績期內TSR的相對百分位數，參與的NEO將獲得特定百分比的TSR PSU。如果公司的相對股東總回報率低於25％，則不予支付；如果為25％，則派息為50％；如果為50％，則支付額為100％；如果為75％或更高，則派息為200％。介於這些相對總股東總回報率百分位之間的成就支付按線性比例縮放。如果我們的股價在業績期內貶值，即使公司的相對股東總回報率超過50％，派息上限為股東總回報率的100％。每個 TSR PSU 的歸屬期均為三年。例如，如果NEO在第一年年底退休，他將有資格在三年業績期結束時獲得總補助金的三分之一，但要視目標的實現情況而定。
基於時間的限制性股票單位的歸屬期均為三年，每年有三分之一的普通股標的在授予日週年紀念日歸屬。
薪酬委員會已經確定，當我們的新首席執行官被聘用時，首席執行官的長期股權激勵獎勵中至少有50％將以基於績效的股票獎勵的形式提供。
特別補償金
2024年2月，在成立首席執行官辦公室以及伊斯克拉先生和布亞爾斯基先生分別被任命為臨時首席執行官和臨時總裁方面，薪酬委員會批准向伊斯克拉、布亞爾斯基和巴斯基先生每人發放以下金額的現金獎勵（“現金留存獎勵”）和股權獎勵（“股權留存獎勵”）：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金留存獎 ($) | 股權留存獎勵價值 ($) | |
| | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官 | 639,630 | | 1,000,000 | | |
羅伯特·J·布亞爾斯基 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 639,630 | | 1,000,000 | | |
約瑟夫·巴斯基 首席財務官 | 586,327 | | 1,000,000 | | |
現金留存獎勵將於2025年6月30日發放，但前提是該高管在此日期之前是否繼續工作。股權保留獎勵以基於時間的限制性股票單位的形式發放，該股將於2025年6月30日全部歸屬，前提是該高管在此日期之前的持續任職情況。如果公司在2025年6月30日之前無緣無故地非自願終止了高管的聘用（該條款在高管與公司的遣散費和控制權變更協議（“遣散費和CIC協議”）中定義），則現金留存獎勵將全額支付，股權留存獎勵的歸屬將在解僱之日全面加快，但須遵守某些習慣條件，包括執行全面解除索賠的高管而且行政部門在所有實質上都繼續遵守規定尊重他的《遣散費和CIC協議》的某些條款。為避免疑問，現金留存獎勵和股權留存獎勵是對遣散費和CIC協議下的遣散費的補充，但不能代替遣散費。
額外津貼和其他福利
2024年2月，薪酬委員會批准了巴斯基先生和克羅爾博士在2024年分別獲得72,000美元和36,000美元的住房相關費用報銷。
股票所有權準則
為了進一步使我們的董事和高級管理人員的利益與其他股東的利益保持一致，董事會通過了股票所有權準則。根據這些準則，我們的首席執行官和每位非僱員董事、第16節高管、其他高級副總裁和副總裁（“副總裁”）必須保留和持有截至2022年5月27日（合併截止日期）持有的或公司此後授予的任何股權獎勵（減去為支付期權行使成本或相關的聯邦和州税而出售的股票數量）中獲得的所有普通股的至少 50%。在實現符合以下標準的股票所有權之前，上述股票保留規則一直適用：
•首席執行官 − 當時年基本工資的6倍；
•第 16 節官員 − 當時年基本工資的 2 倍；
•高級副總裁（非第 16 條官員）和副總裁 − 當時年基本工資的 1 倍；以及
•非僱員董事 − 當時年度現金儲備金的5倍。
用於計算股票所有權指導方針進展情況的個人普通股價值是（1）股票當時的公允市場價值或（2）個人股票成本基礎中的較大值。計算股票所有權準則時計算的普通股包括直接實益持有的股份，無論是通過公開市場購買、通過ESPP購買、行使期權後保留的股份，以及在涵蓋此類股票的獎勵歸屬後根據限制性股票獎勵和RSU獎勵獲得的股份。此外，對於既得、未行使的價內股票期權，股票期權的價內價值將包含在股票所有權準則的計算中。此外，根據公司遞延薪酬計劃持有的既得限制性股票單位也包含在股票所有權準則的計算中。從（1）當選、聘用或晉升以及（2）2022年5月27日起，個人有五年時間來滿足股票所有權準則。我們所有的董事和執行官都符合這些股票所有權準則，或者通過保留普通股直到達到合規性來遵守這些指導方針。
證券交易限制（包括對衝和質押）
我們的內幕交易合規政策（“內幕交易政策”）禁止員工和董事參與涉及我們證券的投機交易。因此，禁止涉及我們證券的對衝交易，包括但不限於以保證金購買股票、賣空、買入或賣出看跌期權或看漲期權，以及任何其他具有建立下行價格保護的經濟後果的類似交易或安排。內幕交易政策還禁止員工和董事質押我們的證券作為抵押品以獲得貸款，但根據公司的股權激勵計劃進行股票期權的無現金行使或授權官員根據內幕交易政策事先批准的情況除外。尚未提供任何允許任何現任員工或董事質押我們證券的此類批准。
工資補償（回扣）政策
董事會於2023年10月批准了經修訂和重述的回扣政策（“回扣政策”），該政策符合納斯達克上市規則5608，該規則實施了《交易法》第10D-1條。回扣政策涵蓋了根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準或全部或部分基於我們的股票價格或股東總回報的任何衡量標準，包括年度獎金和其他短期和長期現金、股權和股票激勵獎勵（“基於激勵的薪酬”），向第16條高管授予或獲得的任何薪酬，全部或部分基於我們的股價或股權的激勵獎勵（“基於激勵的薪酬”）。”）。根據回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務報表（包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大錯報），則我們必須追回任何Incence的金額基於 Tive除某些例外情況外，第16條官員在重報之日之前的三年內獲得的薪酬超過了根據重報的財務報表本應獲得的金額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，我們將根據對會計重報對相關股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定補償金額。無論第16條官員當時是否為公司的員工，回扣政策下的任何補償權或追回權都將適用。我們認為，回扣政策增強了我們執行官的問責制，並顯著降低了與我們的高管薪酬計劃相關的風險。
就業和遣散費協議
我們與某些近地天體簽訂了遣散和CIC協議，以便（1）促進其客觀地做出可能導致近地天體位置被消滅或近地天體以其他方式被非自願終止的決策，或者就任何待處理或威脅的控制權變更交易做出決定；（2）減輕非自願終止或控制權未決或威脅變更可能造成的近地天體財務和職業安全方面的某些風險和不確定性交易。遣散費和CIC協議以及與我們的NEO達成的任何僱用或退休安排的詳細信息在 “—就業、遣散和控制權變更安排” 部分中提供。
補償的税收抵免性
總體而言，《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條禁止上市公司出於美國聯邦所得税目的每年扣除向根據該法第162（m）條被指定為 “受保員工” 的某些高管（一般為公司首席執行官、首席財務官及其除首席財務官之外收入最高的三位執行官）支付的每人每年超過1,000,000美元的薪酬。
在我們考慮薪酬決定的税收影響（包括經修訂的第162（m）條規定的預期扣除額）的同時，我們選擇高管薪酬要素背後的主要考慮因素仍然是該要素能否促進我們的高管薪酬計劃目標的實現。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日與我們的前首席執行官、首席財務官和擔任執行官的另外三位薪酬最高的人員2023、2022和2021財年的薪酬相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資(2) ($) | 獎金(3) ($) | 股票獎勵(4) ($) | 期權獎勵(5) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(6) ($) | 所有其他補償(7) ($) | 總計
($) | |
| | | | | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | 2023 | 1,060,875 | | 556,959 | | 3,447,814 | | 1,483,947 | | — | | 207,548 | | 6,757,143 | | |
| 前總裁兼首席執行官 | 2022 | 1,010,625 | | 1,054,875 | | 6,665,163 | | 1,404,343 | | 1,845,641 | | 904,957 | | 12,885,604 | | |
| 2021 | 856,702 | | — | | 2,266,696 | | 1,783,166 | | 547,188 | | 10,396 | | 5,464,148 | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | 2023 | 569,250 | | 230,625 | | 1,292,222 | | 760,170 | | — | | 90,751 | | 2,943,018 | | |
首席財務官(1) | 2022 | 316,712 | | 538,125 | | 1,499,977 | | 499,416 | | 380,571 | | 20,595 | | 3,255,396 | | |
| | | | | | | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | 2023 | 621,000 | | 326,025 | | 1,741,772 | | 706,653 | | — | | 14,236 | | 3,409,686 | | |
| 臨時總裁、執行副總裁兼首席運營官 | 2022 | 591,346 | | 630,000 | | 2,767,981 | | 668,651 | | 864,300 | | 529,663 | | 6,051,941 | | |
| 2021 | 514,135 | | — | | 1,173,990 | | 406,851 | | 246,094 | | 10,396 | | 2,351,466 | | |
| 邁克爾·S·伊斯克拉 | 2023 | 621,000 | | 225,000 | | 1,741,772 | | 706,653 | | — | | 24,929 | | 3,319,354 | | |
臨時首席執行官、執行副總裁兼首席運營官(1) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 維爾納·克羅爾博士 | 2023 | 569,250 | | 298,856 | | 999,930 | | — | | 123,750 | | 34,830 | | 2,026,616 | | |
| 研究與開發高級副總裁 | 2022 | 550,000 | | 96,250 | | 1,849,937 | | — | | 594,206 | | 10,702 | | 3,101,095 | | |
| 2021 | 490,014 | | — | | 1,499,998 | | — | | 257,813 | | 10,396 | | 2,258,221 | | |
1.巴斯基先生和伊斯克拉先生分別成為我們的首席財務官和首席財務官，自2022年5月27日起生效。合併之前，巴斯基先生和伊斯克拉先生分別在Ortho擔任首席財務官和商業卓越與戰略執行副總裁。
2.所示金額反映了近地物體在適用年度的基本工資。巴斯基先生2022年的金額是在他在2022年擔任我們的首席財務官期間按比例計算的。
3.2023年顯示的金額反映了（a）在合併關閉一週年之際向布萊恩特和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士支付的整合/留存現金獎勵的75％，以及（b）在合併關閉一週年之際向巴斯基和伊斯克拉先生支付的整合/留存現金獎勵的60％。2022年顯示的金額反映了（a）合併結束時向布萊恩特、巴斯基和布哈爾斯基先生支付的成功/交易現金獎勵獎勵，（b）合併結束時支付給布萊恩特和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士的整合/留存現金獎勵的25％，以及（c）支付給巴斯基先生的整合/留存現金獎勵的40％ 組合的收盤。
4.本列代表2023、2022和2021財年授予的基於時間和基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值，以及（a）2023年與2022年員工遞延薪酬計劃相關的溢價限制性股票單位，（b）2022年的保費RSU，與2021年員工遞延薪酬計劃相關的溢價RSU，以及（c）2021年的與2020年員工遞延薪酬計劃相關的溢價RSU，如註釋（2）所述 “不合格遞延補償” 表。限制性股票單位的估值基於授予日我們普通股的收盤價。有關2023年補助金的更多信息，請參閲年度報告中合併財務報表附註10和11。有關2023年發放的限制性股票單位的信息，請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵補助金” 表。2023年和2022年授予的基於績效的限制性股票單位規定了單一的支付水平，因此沒有最高限額可供報告。
5.本列代表2023、2022和2021財年授予的股票期權的授予日公允價值。股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。巴斯基先生的金額還包括截至2023年2月1日（修改日期）修改後的期權的增量公允價值。有關2023年補助金估值假設的更多信息，請參閲年度報告中的合併財務報表附註11。有關2023年授予的股票期權的信息，請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵發放” 表。
6.本專欄代表了根據2023年現金激勵計劃、2022年上半年現金激勵計劃、2022年下半年現金激勵計劃、Ortho的2022年上半年PBP計劃和2021年現金激勵計劃（如適用）向每個NEO批准的獎勵。每個NEO還可以選擇參與2023年員工遞延薪酬計劃、2022年員工遞延薪酬計劃和2021年員工遞延薪酬計劃（2022年和2021年計劃的Busky先生和Iskra先生除外），分別涉及根據2023年現金激勵計劃、2022年上半年和2022年下半年現金激勵計劃以及2021年現金激勵計劃收到的任何款項。巴斯基先生和伊斯克拉先生沒有資格參與2022年和2021年員工遞延薪酬計劃，因為他們在公司的服務是在適用的選舉期之後開始的。對於克羅爾博士來説，2023年現金激勵計劃下的現金獎勵將在2024年初支付，但其他近地天體不會在2023年獲得現金獎勵。2022年上半年現金激勵計劃和Ortho的PBP計劃下的現金獎勵分別於2022年8月和9月支付，2022年下半年現金激勵計劃下的現金獎勵於2023年3月支付。2021年現金激勵計劃下的現金獎勵已於2022年初支付。顯示的金額包括選舉官員獎勵中的現金部分和遞延轉換的限制性股票單位部分，但不包括溢價RSU部分，該部分作為發放此類溢價RSU的當年的 “股票獎勵” 欄中金額的一部分。
7.所有其他補償包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税
毛茸茸的
($) | 津貼和其他個人福利
($) | 401(k)
捐款
($) | 長期 殘疾(e) ($) | 團體定期人壽保險(f) ($) | |
| | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | 8,429(a) | 184,250(b) | 9,900 | | 4,604 | | 365 | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | — | | 72,724(c) | 14,850 | | 2,616 | | 561 | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | — | | — | | 9,900 | | 3,775 | | 561 | | |
| 邁克爾·S·伊斯克拉 | 7,051(a) | — | | 14,850 | | 2,467 | | 561 | | |
| 維爾納·克羅爾博士 | — | | 20,088(d) | 9,900 | | 4,477 | | 365 | | |
a.布萊恩特先生和伊斯克拉先生因其客人的機票和與總統俱樂部相關的活動而獲得的某些優惠而獲得的税收總額。
b.我們在（i）與住房相關的18萬美元費用報銷和（ii）布萊恩特先生因其客人的機票和與總統俱樂部相關的活動而獲得的福利的總增量成本。
c.我們在（i）與住房相關的費用報銷69,017美元和（ii）通勤費用方面的總增量成本。
d.對我們來説，與住房相關的費用報銷的增量成本總額。
e.公司資助了一項僅適用於我們的執行官的長期殘疾計劃，以及一項適用於所有員工（包括我們的執行官）的長期殘疾計劃，總金額相當於適用NEO年薪的60％。
f.該公司為一項團體定期人壽保險計劃提供了資金，金額相當於NEO年薪的兩倍，該福利提供給所有員工。
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了2023財年向我們的NEO授予的所有基於計劃的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票數量 (#)(3) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(4) | 期權獎勵的行使價格或基本價格 ($/sh)(5) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(6) | |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | 01/31/23 | — | | — | | — | | | — | | 6,091 | | — | | — | | — | | — | | 449,550 | | |
| 02/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,273 | | — | | — | | 284,555 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 31,028 | | — | | — | | 2,713,709 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 31,027 | | 87.46 | | 1,483,947 | | |
| 03/31/23 | 663,047 | | 1,326,094 | | 1,989,141 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | 02/01/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 21,012 | | 119.06 | | 53,518 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 14,775 | | — | | — | | 1,292,222 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 14,775 | | 87.46 | | 706,653 | | |
| 03/31/23 | 213,469 | | 426,938 | | 640,406 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | 01/31/23 | — | | — | | — | | | — | | 6,091 | | — | | — | | — | | — | | 449,550 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 14,775 | | — | | — | | 1,292,222 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 14,775 | | 87.46 | | 706,653 | | |
| 03/31/23 | 310,500 | | 621,000 | | 931,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·S·伊斯克拉 | 01/31/23 | — | | — | | — | | | — | | 6,091 | | — | | — | | — | | — | | 449,550 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 14,775 | | — | | — | | 1,292,222 | | |
| 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | 14,775 | | 87.46 | | 706,653 | | |
| 03/31/23 | 310,500 | | 621,000 | | 931,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 維爾納·克羅爾博士 | 03/28/23 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 11,433 | | — | | — | | 999,930 | | |
| 03/31/23 | 213,469 | | 426,938 | | 640,406 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
1.如果滿足所有績效指標的門檻、目標和最高目標，這些欄目顯示了2023年現金激勵計劃下每個NEO的潛在支出價值。“—薪酬討論和分析—年度現金激勵計劃” 部分描述了用於確定支付的業務衡量標準、績效目標以及工資和獎金倍數。按照 “—薪酬討論與分析—年度現金激勵計劃” 部分和薪酬彙總表附註（6）中的説明支付了款項。
2.這些專欄顯示瞭如果目標得以實現，向布萊恩特、布亞爾斯基和伊斯克拉先生發放的與基於績效的限制性股票單位相關的潛在獎勵數量。布萊恩特、布亞爾斯基和伊斯克拉先生基於業績的限制性股票單位於2023年1月獲得批准，歸屬方式如下：（a）75％的普通股標的股票將歸屬於（i）我們的股價在2022年12月30日達到至少收盤價的150％的平均價格，為期至少30天；（ii）我們的股價與特定診斷同行的息税折舊攤銷前利潤倍數的關係組；以及（b）25％的普通股標的股票將在實現生產率提高後歸屬（以每位員工的收入衡量）與截至2022年12月31日的每位員工的收入相比，至少為10％，該收入將在一定的收入門檻下連續兩個季度保持不變。必須在2025年12月31日之前達到歸屬標準，否則基於績效的限制性股票單位將不會歸屬，未歸屬的股份將被沒收，將來沒有資格進行歸屬。布萊恩特在2024年2月從公司離職時取消了基於績效的限制性股票單位。
3.本專欄顯示了2023年向近地天體發放的基於時間的限制性抵押單位的數量。近地天體基於時間的限制性股份在三年期內歸屬，每年三分之一的普通股在授予日週年紀念日當天歸屬。本專欄還包括2023年根據2022年員工遞延薪酬計劃向布萊恩特先生發放的溢價RSU的數量，該數量等於（a）他在該計劃下延期的獎金金額除以2023年2月28日普通股的收盤價乘以0.3作為溢價。284,555美元（包含在 “授予日公允價值” 欄中）代表授予布萊恩特先生的這些溢價RSU，已包括在內在 “薪酬彙總表” 的 “股票獎勵” 欄中。
4.本欄顯示了2023年授予NEO的股票期權的數量。布萊恩特、巴斯基、布亞爾斯基和伊斯克拉先生的股票期權為期三年，三分之一的普通股標的股票在授予日週年紀念日當天歸屬。巴斯基先生的21,012股股票代表2023年2月1日修改後的期權所依據的股份。
5.本欄顯示授予的股票期權的行使價，即授予日我們普通股的收盤價。
6.本專欄顯示了根據ASC主題718在2023年授予NEO的基於時間的限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位和股票期權的全部授予日期公允價值。對於基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位，公允價值是使用授予日普通股的收盤價計算的。授予日的公允價值是我們在合併財務報表中將在獎勵歸屬時間表上支出的金額，除非NEO離開公司。對於股票期權，公允價值是使用授予日的Black-Scholes價值計算的，除非NEO離開公司，否則我們在合併財務報表中將花費的金額超過該獎項的歸屬時間表。巴斯基先生的金額還包括截至2023年2月1日（修改日期）修改後期權的增量公允價值53,518美元（合每股2.547美元）。有關估值假設的更多信息，請參閲年度報告中的合併財務報表附註11。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的股票期權、基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的信息。該表包括未行使和未歸屬的股票期權以及未歸屬的時間限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。每個 NEO 的每筆股權補助分別列出。根據授予日期，每項補助金的歸屬時間表如下表所示。股票獎勵的市值基於截至2023年12月29日我們普通股的收盤價，即73.70美元。有關股票期權和限制性股票單位的更多信息，請參閲 “—薪酬討論和分析—長期股權激勵獎勵” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權授予日期 | 期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 | | | | | |
| 姓名 | 標的未行使期權的證券數量-可行使
(#) | 標的未行使期權的證券數量-不可行使
(#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 股票獎勵授予日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | 02/10/16 | 23,461 | | — | | 15.40 | | 02/10/26 | | | | | | | | | | | | |
| 02/15/17 | 20,249 | | — | | 21.08 | | 02/15/27 | | | | | | | | | | | | |
| 01/16/18 | 27,637 | | — | | 46.41 | | 01/16/28 | | | | | | | | | | | | |
| 02/04/19 | 37,440 | | — | | 59.12 | | 02/04/29 | | | | | | | | | | | | |
| 02/03/20 | 22,769 | | 7,589 | | 77.16 | | 02/03/30 | | 02/03/20 | (2) | 3,795 | | 279,692 | | | | | | | | |
| 08/24/20 | 10,593 | | — | | 228.21 | | 08/24/30 | | | | | | | | | | | | |
| 02/01/21 | 4,462 | | 4,462 | | 254.00 | | 02/01/31 | | 02/01/21 | (2) | 2,232 | | 164,498 | | | | | | | | |
| 07/28/21 | 7,426 | | 3,714 | | 142.45 | | 07/28/31 | | | | | | | | | | | | |
| 01/31/22 | 6,760 | | 20,283 | | 103.36 | | 01/31/32 | | 01/31/22 | (2) | 20,283 | | 1,494,857 | | | | | | | | |
| | | | | | 01/31/22 | (6) | 24,187 | | 1,782,582 | | | | | | | | |
| | | | | | 08/22/22 | (3) | | | 11,894 | | 876,588 | | | | | | |
| | | | | | 01/31/23 | (4) | | | 6,091 | | 448,907 | | | | | | |
| | | | | | 02/28/23 | (2) | 3,273 | | 284,555 | | | | | | | | |
| 03/28/23 | — | | 31,027 | | 87.46 | | 03/28/33 | | 03/28/23 | (2) | 31,028 | | 2,286,764 | | | | | | | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | 07/07/20 | 42,024 | | — | | 119.06 | | 07/07/30 | | | | | | | | | | | | |
| 06/01/22 | 3,470 | | 6,941 | | 92.74 | | 06/01/32 | | 06/01/22 | (2) | 10,783 | | 794,707 | | | | | | | | |
| 03/28/23 | — | | 14,775 | | 87.46 | | 03/28/33 | | 03/28/23 | (2) | 14,775 | | 1,088,918 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權授予日期 | 期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 | | | | | |
| 姓名 | 標的未行使期權的證券數量-可行使
(#) | 標的未行使期權的證券數量-不可行使
(#) | 期權行使價
($) | 期權到期日期 | | 股票獎勵授予日期 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | 02/05/15 | 8,798 | | — | | 23.41 | | 02/05/25 | | | | | | | | | | | | |
| 02/10/16 | 17,596 | | — | | 15.40 | | 02/10/26 | | | | | | | | | | | | |
| 02/15/17 | 14,343 | | — | | 21.08 | | 02/15/27 | | | | | | | | | | | | |
| 01/16/18 | 9,212 | | — | | 46.41 | | 01/16/28 | | | | | | | | | | | | |
| 02/04/19 | 7,246 | | — | | 59.12 | | 02/04/29 | | | | | | | | | | | | |
| 02/03/20 | 4,981 | | 1,660 | | 77.16 | | 02/03/30 | | 02/03/20 | (2) | 1,660 | | 122,342 | | | | | | | | |
| 09/14/20 | 2,201 | | 734 | | 159.39 | | 09/14/30 | | 09/14/20 | (5) | 314 | | 23,142 | | | | | | | | |
| 02/01/21 | 1,756 | | 1,758 | | 254.00 | | 02/01/31 | | 02/01/21 | (2) | 1,758 | | 129,565 | | | | | | | | |
| | | | | | 10/15/21 | (2) | 780 | | 57,486 | | | | | | | | |
| 01/31/22 | 3,219 | | 9,657 | | 103.36 | | 01/31/32 | | 01/31/22 | (2) | 9,659 | | 711,868 | | | | | | | | |
| | | | | | 01/31/22 | (6) | 13,545 | | 998,267 | | | | | | | | |
| | | | | | 01/31/23 | (4) | | | 6,091 | | 448,907 | | | | | | |
| 03/28/23 | — | | 14,775 | | 87.46 | | 03/28/33 | | 03/28/23 | (2) | 14,775 | | 1,088,918 | | | | | | | | |
| 邁克爾·S·伊斯克拉 | 12/21/15 | 22,020 | | — | | 59.53 | | 12/21/25 | | | | | | | | | | | | |
| 12/20/19 | 25,214 | | — | | 119.06 | | 12/20/29 | | | | | | | | | | | | |
| 07/27/20 | 8,404 | | — | | 119.06 | | 07/27/30 | | | | | | | | | | | | |
| 06/01/22 | 6,941 | | 13,882 | | 92.74 | | 06/01/32 | | 06/01/22 | (2) | 7,188 | | 529,756 | | | | | | | | |
| | | | | | 01/31/23 | (4) | | | 6,091 | | 448,907 | | | | | | |
| 03/28/23 | — | | 14,775 | | 87.46 | | 03/28/33 | | 03/28/23 | (2) | 14,775 | | 1,088,918 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 維爾納·克羅爾博士 | 01/16/18 | 2,303 | | — | | 46.41 | | 01/16/28 | | | | | | | | | | | | |
| 02/04/19 | 3,924 | | — | | 59.12 | | 02/04/29 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 02/01/21 | (7) | 1,313 | | 96,768 | | | | | | | | |
| | | | | | 07/28/21 | (8) | 1,170 | | 86,229 | | | | | | | | |
| | | | | | 01/31/22 | (6) | 7,256 | | 534,767 | | | | | | | | |
| | | | | | 01/31/22 | (7) | 7,095 | | 522,902 | | | | | | | | |
| | | | | | 03/28/23 | (2) | 11,433 | | 842,612 | | | | | | | | |
1.通常，股票期權是基於時間的，在三到四年內歸屬。對於上表中列出的截至2023年12月31日無法行使且於2021年7月28日、2022年6月1日或2023年3月28日授予的股票期權，三分之一的普通股標的股票在三年內每年在授予日週年日歸屬。對於上表中列出的截至2023年12月31日無法行使且於2020年2月3日、2021年2月1日或2022年1月31日授予的股票期權，25％的標的股份
普通股在四年內每年在授予日週年紀念日歸屬。對於上表中列出的截至2023年12月31日無法行使且於2020年9月14日授予的股票期權，普通股的前 50% 標的股票在授予日兩週年之際歸屬，其餘 50% 的普通股標的股份在此後四年歸屬期的剩餘時間內，按年等額分期歸屬（每年25％）。
2.代表授予近地物體的基於時間的 RSU。對於2020年2月3日、2021年2月1日、2021年10月15日或2022年1月31日授予的限制性股票單位，在四年期內，每年有25％的限制性股票在授予日週年紀念日當天歸屬。對於2022年6月1日或2023年3月28日授予的限制性股票單位，三分之一的限制性股票單位在三年期內每年在授予日的週年紀念日歸屬。2023年2月28日授予的限制性股票單位是授予布萊恩特先生的高級限制性股票單位，該股在2023財年末尚未歸屬，但由於布萊恩特於2024年2月21日與公司離職而被取消。
3.代表授予布萊恩特先生的基於績效的限制性股票單位。2022年8月授予的基於績效的限制性股票單位在三年期內歸屬如下：(a) 截至2024年12月31日，33％的普通股標的股票將在合併中實現至少6000萬美元的累計成本協同效應後歸屬；(b) 33％的普通股標的股票將在2025年12月31日之前通過合併實現至少9000萬美元的累計成本協同效應後歸屬；(c) 34％的標的普通股將歸屬普通股將在我們的大草原全球累計銷售額實現後歸屬®到2025年12月31日，票據價值至少為3.8億美元。當布萊恩特於2024年2月從公司離職時，向他發放的基於績效的限制性股票單位被取消。
4.代表向布萊恩特、布亞爾斯基和伊斯克拉先生發放的基於績效的限制性股票單位。2023 年 1 月授予的基於業績的 RSU 歸屬如下：(a) 75% 的普通股將歸屬於 (i) 我們的股價在至少 30 天內達到2022年12月30日平均收盤價的至少 150%，以及 (ii) 我們的股價與特定診斷同行羣體的息税折舊攤銷前利潤倍數的關係；(b) 25% 的普通股標的股票將歸屬於以每位員工的收入衡量，與截至12月31日的每名員工收入相比，生產率提高了至少10％，2022年將持續兩個季度，並有一定的收入門檻。必須在2025年12月31日之前達到歸屬標準，否則基於績效的限制性股票單位將不會歸屬，未歸屬的股份將被沒收，將來沒有資格進行歸屬。當布萊恩特於2024年2月從公司離職時，向他發放的基於績效的限制性股票單位被取消。
5.代表布亞爾斯基先生被任命為公司首席運營官後向其發放的限制性股票單位。在四年內，每年有25％的限制性股票在授予日的週年紀念日歸屬。
6.代表以限制性股票單位的形式發放的整合/留存權益獎勵。50％的RSU在授予日兩週年之際歸屬，其餘50％的RSU在授予之日以等額的年度分期付款（每年25％）歸屬。
7.代表作為Kroll博士退休計劃的一部分向其發放的RSU。三分之一的限制性股在三年期內每年在撥款日的週年紀念日歸屬。
8.代表授予克羅爾博士的限制性股票單位，以表彰他為實現某些關鍵研發里程碑所做的努力和貢獻。三分之一的限制性股在三年期內每年在撥款日的週年紀念日歸屬。
期權行使和限制性股票單位於 2023 財年歸屬
下表列出了2023財年由NEO行使的股票期權和歸屬於NEO的RSU：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 收購的股票數量
運動時
(#) | 價值 已實現 運動時 ($)(1) | | 收購的股票數量
關於歸屬
(#) | | 價值 已實現 關於歸屬 ($)(2) | |
| | | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | — | | — | | | 6,760 | | (3) | 578,724 | | |
| | | 1,115 | | (4) | 98,689 | | |
| | | 3,795 | | (5) | 340,412 | | |
| | | 18,720 | | (6) | 1,679,184 | | |
| | | 7,309 | | (7) | 632,229 | | |
| | | 2,192 | | (8) | 189,608 | | |
| | | 15,180 | | (9) | 1,346,618 | | |
| | | 1,461 | | (10) | 114,440 | | |
| | | 4,462 | | (11) | 328,849 | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | — | | — | | | 5,391 | | (12) | 461,739 | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | — | | — | | | 3,219 | | (3) | 275,579 | | |
| | | 879 | | (4) | 77,800 | | |
| | | 1,660 | | (5) | 148,902 | | |
| | | 3,623 | | (6) | 324,983 | | |
| | | 2,749 | | (7) | 237,789 | | |
| | | 824 | | (8) | 71,276 | | |
| | | 314 | | (13) | 23,980 | | |
| | | 390 | | (14) | 324,983 | | |
| 邁克爾·S·伊斯克拉 | — | | — | | | 3,594 | | (12) | 307,826 | | |
| | | 15,825 | | (15) | 1,409,849 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 維爾納·克羅爾博士 | — | | — | | | 3,547 | | (3) | 303,659 | | |
| | | 1,312 | | (4) | 116,125 | | |
| | | 3,925 | | (5) | 352,073 | | |
| | | 4,268 | | (6) | 382,840 | | |
| | | 2,743 | | (7) | 237,270 | | |
| | | 823 | | (8) | 71,190 | | |
| | | 981 | | (16) | 81,286 | | |
| | | 1,170 | | (17) | 101,930 | | |
1.行使時實現的價值等於行使的內在價值，即從出售股票的市場價格與購買的股票的行使價之差中實現的收益。
2.歸屬時實現的價值等於我們在歸屬日（限制措施失效之日）普通股的收盤價乘以該日限制措施失效的股票數量。
3.2023年期間，對布萊恩特先生和布哈爾斯基先生以及克羅爾博士分別持有的6,760股、3,219股和3547股限制性股票的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股85.61美元。
4.2023年期間，對布萊恩特先生和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士分別持有的1,115、879和1,312股限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股88.51美元。
5.2023年期間，布萊恩特先生和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士分別持有的3,795股、1,660股和3,925股限制性股票的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股89.70美元。
6.2023年期間，對布萊恩特先生和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士分別持有的18,720股、3,623股和4,268股限制性股票的限制失效。在歸屬之日，我們普通股的收盤價為每股89.70美元。
7.2023年期間，對布萊恩特先生和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士分別持有的7,309股、2749股和2743股遞延限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股86.50美元。
8.2023年，布萊恩特先生和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士分別持有的2,192、824和823股遞延限制性股票單位的限制措施失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股86.50美元。
9.2023年期間，對布萊恩特持有的基於業績的限制性股票單位的15,180股限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股88.71美元。
10.2023年期間，對布萊恩特持有的1,461股限制性股票單位的限制失效。在歸屬之日，我們普通股的收盤價為每股78.33美元。
11.2023年期間，對布萊恩特持有的基於業績的限制性股票單位的4,462股限制失效。在歸屬之日，我們普通股的收盤價為每股73.70美元。
12.2023年，對巴斯基先生和伊斯克拉先生分別持有的5,391股和3594股限制性股票單位的限制失效。在歸屬之日，我們普通股的收盤價為每股85.65美元。
13.2023年，對布亞爾斯基先生持有的314股限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股76.37美元。
14.2023年，對布亞爾斯基先生持有的390股限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股68.02美元。
15.2023年，對伊斯克拉先生持有的15,825股限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股89.09美元。
16.2023年，對克羅爾博士持有的981股限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股82.86美元。
17.2023年，對克羅爾博士持有的1,170股限制性股票單位的限制失效。在歸屬日，我們普通股的收盤價為每股87.12美元。
不合格的遞延薪酬
下表列出了每個 NEO 在 2023 財年推遲的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 高管捐款 在上個財年(1) ($) | 註冊人捐款 在上個財年(2) ($) | 上一財年的總收益(3) ($) | 總提款/分配 在上個財年(4) ($) | 上一財年的總餘額(5) ($) | |
| | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | — | | 351,072 | | (377,654) | | (821,837) | | 1,980,319 | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | — | | 36,900 | | (52,934) | | (309,065) | | 344,194 | | |
| 邁克爾·S·伊斯克拉 | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 維爾納·克羅爾博士 | — | | — | | 2,960 | | (308,459) | | 1 | | |
1.代表每個NEO根據2023年員工遞延薪酬計劃推遲的激勵薪酬金額。該金額作為2023年 “非股權激勵計劃薪酬” 的組成部分包含在薪酬彙總表中。
2.代表當年歸屬的 10%、20% 或 30% 的溢價限制性股票單位。
3.代表與2019年員工遞延薪酬計劃、2020年員工遞延薪酬計劃、2021年員工遞延薪酬計劃、2022年員工遞延薪酬計劃和2023年員工遞延薪酬計劃（統稱為 “遞延獎金計劃”）相關的每個NEO的遞延激勵薪酬價值的變化。
4.代表股票在根據布萊恩特和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士各自指定的分配選擇分配給他們之日的市場價值。
5.總延期金額包括遞延獎金計劃的延期。每位參與遞延獎金計劃的員工都有資格獲得等於遞延現金激勵獎金的10％、20％或30％的保費RSU，具體取決於員工選擇的延期期限。根據遞延獎勵計劃，（a）布萊恩特先生於2022年1月31日、2022年8月22日和2023年2月28日分別獲得了以下限制性股票單位：3,440股（包括794股溢價RSU）、13,362股（包括3,140股溢價RSU）和13,929股（包括3,273股溢價RSU），以及（b）布亞爾斯基於2月10日收到以下限制性股票單位，2020 年、2021 年 1 月 11 日和 2022 年 1 月 31 日：分別為 1,367 股（包括 315 股高級 RSU）、1,756 股（包括 405 股高級 RSU）和 1,547 股（包括 357 股高級 RSU）。上一年度的遞延金額在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告為前幾年相應年度的每個NEO的薪酬（溢價RSU在授予年度報告為 “股票獎勵”，轉換後的RSU在獲得遞延現金激勵獎金的當年被報告為 “非股權激勵計劃薪酬”）。
僱傭、遣散和控制安排變更
關於布萊恩特先生於2009年1月16日被任命為我們的總裁兼首席執行官，布萊恩特先生與我們簽訂了僱傭協議。布萊恩特先生的僱傭協議規定了他在我們的僱傭條款，除其他事項外，還規定：（1）最低基本工資為每年45萬美元，可由董事會或薪酬委員會向上調整；（2）根據董事會或薪酬委員會設定的績效目標的實現情況發放年度現金激勵獎金，目標為至少基本工資的80％，最高機會不超過基本工資的120％ 工資。布萊恩特先生2023年的基本工資為1,060,875美元。根據他的僱傭協議，布萊恩特先生是公司的 “隨意” 員工，這意味着無論是布萊恩特先生還是我們，都可以隨時以任何理由終止他的工作。布萊恩特先生於2024年2月從公司離職。
巴斯基、布哈爾斯基和伊斯克拉先生以及克羅爾博士也是公司 “隨意” 員工，其薪酬安排包括：（1）2023年的基本工資分別為569,250美元、621,000美元、621,000美元和569,250美元；（2）根據我們的現金激勵計劃獲得年度現金激勵獎金的資格。
Bryant、Busky、Bujarski和Iskra先生均與我們簽訂了遣散費和CIC協議，該協議取代並取代了他們先前與我們或我們的關聯公司或子公司簽訂的有關遣散費和/或控制權變更的任何協議或要約書。克羅爾博士沒有簽訂遣散費和CIC協議，他的退休計劃和先前的控制權變更協議仍然有效（如下所述）。遣散費和CIC協議規定，如果 (1) 我們在控制權變更（定義見遣散費和CIC協議）（“非CIC合格解僱”）之前的30天以上無故終止了高管的聘用（定義見遣散費和CIC協議）（“非CIC合格解僱”），或者（2）高管在離職後兩年內或之前的30天內終止，則支付遣散費和CIC協議出於高管自願以外的任何其他原因導致控制權變更（“CIC資格解僱”）辭職（不包括因薪酬、職稱、地位、總體職位、職責、權限、報告關係或工作場所地點發生重大不利變化而導致的辭職）、高管死亡或永久殘疾或我們因故解僱高管。
遣散費和CIC協議下的遣散費通常包括一次性現金支付，相當於（1）高管在截至解僱之日的三年期內最高年基本工資總額的兩倍，以及（2）相當於在離職之日前兩年內向高管支付的所有現金獎勵和現金激勵薪酬的年化平均值的金額。此外，遣散費和CIC協議規定：（a）支付25,000美元，用於支付法律費、税費和會計費、行政人員新聘服務和其他與過渡事務相關的費用；（b）繼續為我們的團體醫療保險、團體牙科保險和團體視力保險計劃提供兩年的承保或通過其他方式獲得同等補償，除非行政人員通過其他計劃獲得並行保險，在這種情況下，我們的保險將終止或酌情減少；以及 (c) 在CIC資格終止（但為避免疑問，不包括非CIC資格終止）、立即歸屬和行使高管持有的任何和所有未歸屬股票期權、限制性股票單位和任何其他股權獎勵，除非高管事先放棄或以其他方式明確同意（任何未兑現的基於績效的股票獎勵應被視為在控制權變更之日目標績效或實際業績水平中較高者獲得的））。遣散費取決於高管按慣例執行一般性索賠解除令，以及高管在所有重大方面繼續遵守遣散費和CIC協議的條款。由於布萊恩特先生於2024年2月從公司離職，他根據遣散費和CIC協議獲得了某些遣散費。
2022年1月，與合併相關的布萊恩特先生和布亞爾斯基先生以及克羅爾博士分別以限制性股權單位的形式獲得了整合/留存權益獎勵，授予日價值為250萬美元、140萬美元和75萬美元，其中50％將在授予日兩週年之際歸屬，其餘50％將在授予日之後按等額分期付款（每年25％），但須繼續提供至該日期。但是，根據這些股權獎勵的條款，如果公司在股權獎勵完全歸屬之前無故終止了高管的聘用，則該裁決的未歸屬部分將立即全額歸屬，前提是高管按慣例執行普遍的索賠解除令。由於布萊恩特先生於2024年2月從公司離職，其整合/留存權益獎勵的未歸屬部分已全部歸屬。
此外，在合併結束之前，Ortho薪酬委員會批准了對獎勵協議的綜合修正案（“綜合修正案”），根據該修正案，巴斯基先生在合併前根據Ortho股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權將在巴斯基先生無故解僱後歸屬和全部行使。根據綜合修正案，如果巴斯基無故被解僱，他在Ortho股權激勵計劃下授予的未歸屬股票期權的歸屬速度將加快，屆時他將有權獲得相當於每股7.14美元的現金付款，這些股票期權是根據業務合併協議的條款。
克羅爾博士於2020年2月加入了我們的退休計劃。該計劃是董事會和薪酬委員會制定並批准的，是我們繼任計劃的一部分，旨在激勵Kroll博士繼續擔任研發高級副總裁至2023年3月31日。自2023年4月4日起，公司和克羅爾博士簽訂了經修訂和重述的退休計劃，主要是將其研發高級副總裁的任期延長至2023年3月31日至2025年3月31日或更早的過渡日期。從2020年到2022年，在Kroll博士繼續受僱於公司擔任研發高級副總裁的每個日曆年中，他都會獲得授予日價值至少為100萬美元的限制性股票單位，每年三分之一的普通股在授予日週年日歸屬，前提是克羅爾博士繼續在公司擔任研發高級副總裁。根據克羅爾博士修訂和重述的退休計劃，在2023年、2024年和2025年，克羅爾博士每年將獲得股票期權和/或限制性股票單位，當時的補助金總額為1,000,000美元；前提是克羅爾博士自該日起繼續受僱於公司，並且在2023年之後，該金額將隨着其他高級副總裁的增加而增加。在公司設定的參數範圍內，克羅爾博士將有權選擇他希望在2023年、2024年和2025年每年獲得的股票期權和限制性股票單位的組合，此類股票期權和限制性股票單位將受基於時間或績效的歸屬要求的約束。除非公司另有決定，否則這些股票期權和/或限制性股票單位構成克羅爾博士有權在2023年1月1日當天或之後獲得的唯一股權激勵薪酬。克羅爾博士經修訂和重述的退休計劃設想，如果他在目標或過渡日期之前仍在工作並信譽良好，那麼在停止擔任當前職位後，他將按照其計劃中規定的形式簽訂特別顧問協議，並以全職員工的身份聘用，在降低的工資率下擔任非高級特別顧問一年，其股權獎勵將繼續歸屬和受適用的股權激勵計劃和獎勵協議管轄。
克羅爾博士經修訂和重述的退休計劃規定，如果我們在2025年3月31日之前無故解僱他（定義見退休計劃）或他出於正當理由（定義見退休計劃）終止其工作，則支付遣散費。克羅爾博士的遣散費包括（1）一次性現金補助金，相當於他在2025年3月31日之前繼續工作後在退休計劃下本應獲得的剩餘基本工資、獎金和股權補助金，但須遵守某些限制，再加上克羅爾博士根據其特別顧問協議將在此後十二個月內獲得的工資金額；（2）股權獎勵的歸屬，就好像他的工作持續到3月31日一樣，2026 和 (3) 延長了他所規定的期權行使期退休計劃。遣散費取決於克羅爾博士按慣例執行一般性索賠解除令。
克羅爾博士還與我們簽訂了控制權變更協議，該協議規定，如果因公司控制權變更而終止僱用，則支付遣散費。如果他在我們的工作在控制權變更之前或三年內終止，則應支付遣散費，除非因故解僱或解僱是由於自願辭職（不包括因責任、地位、薪酬、權限或工作場所的重大不利變化而導致的辭職）或其死亡或殘疾所致。克羅爾博士的控制權變更協議包括他承諾不招募、招募或僱用我們的員工，也不得招募、影響或試圖影響任何個人或實體終止此類人員或實體與公司的合同和/或業務關係。
克羅爾博士控制權變更協議下的遣散費通常包括一次性現金支付，金額等於（1）他在截至解僱之日的三年期內最高年薪率的兩倍，以及（2）相當於在解僱之日前兩年內支付給他的所有獎金的年化平均值的金額。此外，控制權變更協議規定：支付25,000美元，以幫助支付法律費、税費和會計費用以及與過渡事項相關的其他費用；根據我們的團體醫療保險、團體牙科保險和團體視力保險計劃，繼續承保兩年，除非他通過其他計劃獲得並行保險，在這種情況下，我們的承保範圍將視情況終止或減少；以及任何和所有UNVV的立即歸屬和行使權他持有的既得股票期權和限制性股票單位（除非此前由他放棄或他明確同意另有約定）。
如果克羅爾博士在擔任公司執行官期間發生控制權變更，如果他的控制權變更協議在控制權變更之前由薪酬委員會決定，在授予的股權獎勵的待遇方面有更優惠的條款，則他的控制權變更協議的條款將適用於其所有股票期權和限制性股票單位的歸屬和其他待遇，只要獲得批准。如果克羅爾博士選擇根據其控制權變更協議獲得任何其他款項，則經修訂和重述的退休計劃將在此類選擇和付款後終止。
潛在的離職後補助金
如上所述，我們的近地天體與我們簽訂了僱傭、遣散費和/或控制權變更協議。下表説明瞭在公司控制權發生變化或NEO因各種所述原因（有時在本節中稱為 “觸發事件”）終止與公司的僱用時，我們將向每位NEO支付的薪酬。根據適用的美國證券交易委員會規則，以下插圖假設：
•有關觸發事件，即死亡、殘疾、控制權變更或終止，發生在2023年12月29日，這是我們2023財年終了的最後一天之前的最後一個完整工作日，該日是2023年12月31日星期日；以及
•以下提供的計算基於截至2023年12月29日我們普通股的收盤價，即73.70美元。
此外，對於任何實際終止僱傭關係，董事會或薪酬委員會可決定在董事會或薪酬委員會認為適當的情況下籤訂協議，提供額外的福利或金額，或修改下述福利條款。這些插圖不包括根據我們的員工遞延薪酬計劃推遲的任何既得獎勵。近地天體終止僱用後實際支付的金額只能在該近東天體與公司離職時確定。由於影響下文討論的活動提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多，因此實際支付或分配的金額可能高於或低於下文報告的金額。可能影響這些金額的因素包括我們在解僱時的股價和董事會的決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 潛在高管
福利和付款 | 自願終止
總計
($) | 退休
總計
($) | 非自願、非因果關係或自願、正當理由終止 總計 ($) | 非自願的，
因果關係終止總數
($) | 換進去 控制 總計 ($) | |
| | | | | | | |
| 道格拉斯·C·布萊恩特 | 基本工資(1) | — | | — | | 2,121,750 | | — | | 2,121,750 | | |
短期激勵獎金(2) | — | | — | | 4,004,663 | | — | | 4,004,663 | | |
RSU Awards-未經授權且已加速 | — | | — | | 1,782,582(3) | — | | 5,551,305(4) | |
股票期權-未歸屬和加速(5) | — | | — | | — | | — | | — | | |
醫療保健(6) | — | | — | | — | | — | | — | | |
其他付款(7) | — | | — | | 25,000 | | — | | 25,000 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 潛在高管
福利和付款 | 自願終止
總計
($) | 退休
總計
($) | 非自願、非因果關係或自願、正當理由終止 總計 ($) | 非自願的，
因果關係終止總數
($) | 換進去 控制 總計 ($) | |
| | | | | | | |
| 約瑟夫·巴斯基 | 基本工資(1) | — | | — | | 1,138,500 | | — | | 1,138,500 | | |
短期激勵獎金(2) | — | | — | | 842,288 | | — | | 842,288 | | |
RSU Awards-未經授權且已加速(4) | — | | — | | — | | — | | 1,883,625 | | |
股票期權-未歸屬和加速(5) | — | | — | | — | | — | | — | | |
醫療保健(6) | — | | — | | 58,433 | | — | | 58,433 | | |
其他付款(7) | — | | — | | 25,000 | | — | | 25,000 | | |
| 羅伯特·J·布亞爾斯基 | 基本工資(1) | — | | — | | 1,242,000 | | — | | 1,242,000 | | |
短期激勵獎金(2) | — | | — | | 1,938,600 | | — | | 1,938,600 | | |
RSU Awards-未經授權且已加速 | — | | — | | 998,267(3) | — | | 2,582,227(4) | |
股票期權-未歸屬和加速(5) | — | | — | | — | | — | | — | | |
醫療保健(6) | — | | — | | 58,738 | | — | | 58,738 | | |
其他付款(7) | — | | — | | 25,000 | | — | | 25,000 | | |
邁克爾·S·伊斯克拉 | 基本工資(1) | — | | — | | 1,242,000 | | — | | 1,242,000 | | |
短期激勵獎金(2) | — | | — | | 1,079,272 | | — | | 1,079,272 | | |
RSU Awards-未經授權且已加速(4) | — | | — | | — | | — | | 2,067,580 | | |
股票期權-未歸屬和加速(5) | — | | — | | — | | — | | — | | |
醫療保健(6) | — | | — | | 44,945 | | — | | 44,945 | | |
其他付款(7) | — | | — | | 25,000 | | — | | 25,000 | | |
維爾納·克羅爾博士 | 基本工資 | — | | — | | 1,285,191(8) | — | | 1,285,191(8) | |
短期激勵獎金 | — | | — | | 853,875(9) | — | | 853,875(9) | |
RSU Awards-未經授權且已加速 | — | | — | | 2,534,767(10) | — | | 2,534,767(10) | |
股票期權-未歸屬和加速 | — | | — | | — | | — | | — | | |
醫療保健 | — | | — | | — | | — | | — | | |
其他付款 | — | | — | | — | | — | | — | | |
1.該數額是截至2023年12月29日的三年內NEO最高年薪率的兩倍。解僱時一次性支付。
2.該金額是2022年和2023年支付給NEO的所有現金獎勵的年平均值的兩倍。解僱時一次性支付。
3.這代表了NEO在2022年1月獲得的與合併相關的整合/留存權益獎勵中未歸屬的RSU的價值。
4.這表示目標水平上未歸屬的限制性股票單位和基於績效的未實現限制性股票單位的價值，包括根據員工遞延薪酬計劃獲得的溢價RSU，如 “不合格遞延薪酬” 表中所述。
5.這代表了價內未投資股票期權的內在價值（基於截至2023財年結束前最後一個完整工作日的每股收盤價73.70美元）。對於任何未歸屬股票期權，如果根據綜合修正案無故被解僱，則巴斯基先生有權獲得相當於每股7.14美元的現金付款，這些股票期權加速歸屬。
6.根據遣散費和CIC協議，我們的團體醫療保險、團體牙科保險和團體視力保險計劃的承保期為兩年，除非NEO通過其他計劃獲得並行保險，在這種情況下，我們的承保範圍將視情況終止或減少。自2023年12月29日起，布萊恩特先生通過另一項計劃獲得了醫療保險，根據他的《遣散費和CIC協議》，布萊恩特先生沒有資格獲得醫療保險。
7.每個NEO的遣散費和CIC協議都規定支付25,000美元，以幫助支付法律費、税費和會計費、高管新聘服務以及與過渡事項相關的其他費用。
8.該金額代表一次性付款，等於克羅爾博士如果在2025年3月31日之前繼續工作，則在退休計劃下將獲得的剩餘基本工資，前提是他在2023年12月29日之後不增加基本工資，還假設他的退休計劃與控制權變更協議相比具有更優惠的基本工資待遇，因此他不會選擇根據控制權變更協議獲得此類補助金，以及克羅爾博士的工資數額此後已根據其特別顧問協議領取了十二個月的款項。
9.該金額代表一次性付款，等於克羅爾博士如果在2025年3月31日之前繼續工作在退休計劃下本應獲得的剩餘獎金，前提是2023年12月29日之後他的獎金沒有增加，而且2024年的獎金是在2025年3月31日之前發放的，還假設他的退休計劃在獎金支付方面有更優惠的條件，因此他不會選擇根據其控制權變更協議獲得此類付款。
10.該金額包括（a）一次性付款，相當於克羅爾博士如果在2025年3月31日之前繼續工作，則在退休計劃下將獲得的剩餘股權補助金金額，前提是2023年12月29日之後補助金額沒有增加，而且2025年的年度股權補助是在2025年3月31日之前發放的，還假設他的退休計劃與他發放的股權獎勵相比具有更優惠的待遇控制權協議的變更以及 (b) 未歸屬的限制性股票單位的價值克羅爾博士在2022年1月獲得的與合併相關的整合/留存權益獎勵。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關我們前首席執行官年度總薪酬與 “中位員工” 年薪總額關係的信息。下文提供的薪酬比率信息是合理的估計，計算方式符合這些薪酬比率披露規則。
在確定薪酬比率信息時，我們使用了美國證券交易委員會薪酬比率披露規則允許的以下方法：
•我們得出的結論是，我們可以繼續使用2022年確定的相同員工中位數，因為我們有理由認為員工人口中位數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，這會對薪酬比率披露產生重大影響。我們選擇2022年12月31日作為確定員工中位數的確定日期。
•我們使用2022財年的現金薪酬總額作為持續適用的薪酬衡量標準，以確定員工中位數，不包括我們的前首席執行官。為此，我們將總現金薪酬定義為基本工資。我們沒有包括激勵性現金薪酬，因為我們的激勵性現金薪酬計劃並不涵蓋整個組織，因此預計不會影響員工中位數的確定。
按照上述方式確定了員工中位數後，我們使用與確定前首席執行官年度總薪酬相同的方法計算了中位數員工的年薪總額，如上面的薪酬彙總表所示。
對於我們的 2023 財年：
•中位數僱員的年薪總額為98,005美元；
•如薪酬彙總表所示，我們前首席執行官的年薪總額為6,757,143美元；以及
•據估計，我們前首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為69比1。
值得注意的是，美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則使申報公司可以靈活地確定用於確定員工中位數和薪酬比率的方法。因此，我們的方法可能與其他公司在準備薪酬比率披露時使用的方法存在重大差異，這可能導致我們的薪酬比率與其他公司（包括我們行業內的公司）報告的薪酬比率缺乏可比性。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績指標之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及如何設計公司的高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “—薪酬討論與分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | | | (i) | | |
| 年 | 薪酬表摘要總計 適用於 PEO(1) ($) | 實際支付給PEO的補償(2) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(4) ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨（虧損）收入 （單位：百萬）(7) ($) | | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(8) ($) | | |
股東總回報(5) ($) | 同行集團股東總回報率(6) ($) | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 6,757,143 | | 3,955,336 | | 2,924,669 | | 2,029,077 | | 98.23 | | 106.34 | | (10.1) | | | | 723.2 | | | |
| 2022 | 12,885,604 | | 6,654,018 | | 3,831,285 | | 2,506,945 | | 114.18 | | 99.81 | | 548.7 | | (9) | | 1,331.0 | | (9) | |
| 2021 | 5,464,148 | | 3,080,082 | | 2,465,773 | | 1,985,148 | | 179.91 | | 125.33 | | 704.2 | | | | 970.8 | | | |
| 2020 | 7,177,709 | | 27,887,022 | | 2,193,998 | | 8,787,817 | | 239.44 | | 130.04 | | 810.3 | | | | 1,115.3 | | | |
1.報告的美元金額是我們在薪酬彙總表中報告的布萊恩特先生的總薪酬金額，布萊恩特先生曾在上述每個時期擔任我們的總裁兼首席執行官。2022年，布萊恩特先生獲得了成功的現金獎勵獎勵和25％的整合/留用現金獎勵，這些獎勵是在合併結束時支付的，其餘的75％在2023年支付。
2.報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的薪酬摘要
表 PEO 的總計
($) | 報告的價值 的股票獎勵(a) ($) | 股權獎勵 調整(b) ($) | 補償
實際支付給 PEO
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 6,757,143 | | (4,931,761) | | 2,129,954 | | 3,955,336 | | |
| 2022 | 12,885,604 | | (8,069,506) | | 1,837,920 | | 6,654,018 | | |
| 2021 | 5,464,148 | | (4,049,862) | | 1,665,796 | | 3,080,082 | | |
| 2020 | 7,177,709 | | (5,199,655) | | 25,908,968 | | 27,887,022 | | |
a.股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。
b.如果適用，每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：
i.在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；
ii。截至適用年度末（自上一財政年度末起）前幾年授予但截至適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額；
iii。對於在適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；
iv。對於歸屬於適用年度的前幾年發放的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；
v.對於前幾年發放的獎勵，如果在適用年度內未能滿足歸屬條件，則扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及
vi。在歸屬日之前的適用年度中支付的股票或期權獎勵的任何股息或其他收益的美元價值，這些收益未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。
用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算我們 PEO 的股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年底
授予的股權獎勵的公允價值
本年度且年底未投資
($) | 同比變化
未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值
($) | 公允價值
截至歸屬
淨值日期
授予的獎項
和既得的
在這一年裏
($) | 授予的股票獎勵公允價值的同比變化
在過去的幾年裏
那個既得
在這一年中
($) | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值
($) | 未以其他方式反映的股票或期權獎勵所支付的股息或其他收益的價值
按公允價值計算
($) | 股權獎勵調整總額
($) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 3,641,816 | | (1,314,248) | | 不適用 | (197,614) | | 不適用 | 不適用 | 2,129,954 | | |
| 2022 | 7,093,960 | | (3,895,214) | | 不適用 | (1,360,826) | | 不適用 | 不適用 | 1,837,920 | | |
| 2021 | 2,436,411 | | (4,707,366) | | 不適用 | 3,936,751 | | 不適用 | 不適用 | 1,665,796 | | |
| 2020 | 10,656,560 | | 15,099,356 | | 不適用 | 153,052 | | 不適用 | 不適用 | 25,908,968 | | |
3.報告的美元金額代表每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中近地天體作為一個羣體（不包括我們的首席執行官）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每個近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名如下：（i）2023年，巴斯基、布亞爾斯基和伊斯克拉先生以及克羅爾博士；（ii）2022年，擔任我們首席財務官至2022年5月27日的斯圖爾德先生，自2022年5月27日起出任首席財務官的布亞爾斯基先生，霍奇斯女士和克羅爾博士；（iii）2021年，斯蒂爾德和布亞爾斯基先生、霍奇斯女士和克羅爾博士；以及（iv）2020年，斯圖爾德和布亞爾斯基先生，克羅爾博士和拉坦·博爾卡爾先生。2022年，布亞爾斯基先生和斯蒂沃德先生、霍奇斯女士和克羅爾博士獲得了成功的現金獎勵獎勵和/或其整合/留存現金獎勵的25％，這些獎勵是在合併完成時支付的，其餘的75％將在2023年支付。巴斯基先生還獲得了交易獎金和40％的留存獎金，這筆獎金是在合併結束時支付的，其餘的60％將在2023年支付。
4.報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的向近地天體整體（不包括我們的首席執行官）“實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映相關年度NEO作為一個整體（不包括我們的首席執行官）賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，使用與上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括我們的首席執行官）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均報告的薪酬彙總表
非 PEO NEO 的總計
($) | 平均值
報告的價值
的股票獎勵
($) | 平均值 股權獎勵調整(a) ($) | 平均補償
實際支付給
非 PEO 近地天體
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 2,924,669 | | (1,987,293) | | 1,091,701 | | 2,029,077 | | |
| 2022 | 3,831,285 | | (2,116,041) | | 791,701 | | 2,506,945 | | |
| 2021 | 2,465,773 | | (1,745,137) | | 1,264,512 | | 1,985,148 | | |
| 2020 | 2,193,998 | | (1,258,951) | | 7,852,770 | | 8,787,817 | | |
a.在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
年終博覽會
股權的價值
授予的獎項
年內且年底未歸屬
($) | 同比-
年平均變化
未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值
($) | 平均值
公允價值
截至歸屬
淨值日期
授予的獎項
和既得的
在這一年中
($) | 同比-
年平均值
公平的變化
股權的價值
授予的獎項
在過去的幾年裏
那個既得的
在這一年中
($) | 平均值
公允價值為
的盡頭
前一年
股權獎勵
那失敗了
滿足歸屬條件
在這一年中
($) | 未以其他方式反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值
按公允價值計算
($) | 總計
平均股權獎勵調整
($) | |
| | | | | | | | |
| 2023 | 1,538,467 | | (291,650) | | 不適用 | (155,116) | | 不適用 | 不適用 | 1,091,701 | | |
| 2022 | 1,774,637 | | (620,798) | | 不適用 | (362,138) | | 不適用 | 不適用 | 791,701 | | |
| 2021 | 1,257,732 | | (968,170) | | 不適用 | 974,950 | | 不適用 | 不適用 | 1,264,512 | | |
| 2020 | 2,667,552 | | 4,785,750 | | 不適用 | 399,468 | | 不適用 | 不適用 | 7,852,770 | | |
5.累積股東總回報率是根據從2020年日曆年初（表中最早的一年）到適用年底的100美元固定投資計算得出的，前提是股息再投資。
6.代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：納斯達克醫療保健綜合指數。
7.報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
8.調整後 EBITDA包括扣除利息支出、淨額、所得税（收益）準備金、折舊和攤銷前的淨收益，抵消（i）某些非營業外收入或支出項目，以及（ii）淨收入中包含的某些非現金、異常或其他項目的影響，我們認為這些項目並不代表我們的持續經營業績。
9.2022年，淨收入下降至5.487億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤增至13.310億美元，這主要是由於合併的關閉，這導致2022年一次性成本增加，包括折舊和攤銷費用、收購和整合成本以及利息支出（“增加的成本”）。具體而言，2022年淨收入的下降受到成本增加的影響，而2022年調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由納入Ortho的調整後息税折舊攤銷前利潤推動的，而增加的成本不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，如上文附註8所述。
財務績效衡量標準
正如 “——薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，我們高管薪酬計劃的核心目標之一是通過採用績效薪酬理念來支持我們的使命、價值觀和公司戰略，為我們的執行官和員工提供旨在支持這些核心原則的激勵措施。我們在長期和短期激勵獎勵中使用的指標，包括我們的年度現金激勵計劃，是為了激勵我們的NEO為股東增加企業的價值。公司在最近結束的財年中將實際支付給NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
|
| 調整後 EBITDA |
| 收入 |
| 整合/成本協同目標 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司的業績，但所有此類績效指標並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述：
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
下表列出了截至2024年3月18日我們所知的每位實益擁有已發行普通股5％以上的人，（2）我們的每位董事和被提名人，（3）每位NEO（包含在此處薪酬彙總表中）以及（4）所有現任董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股的數量。2024年3月18日，我們的已發行普通股共有66,878,683股。
| | | | | | | | | | | |
| 普通股的實益所有權(1)(2) | |
| 股票數量
(#) | 課堂百分比
(%) | |
| | | |
| > 5% 的股東 | | | |
凱雷集團公司(3) 西北賓夕法尼亞大道 1001 號，220 套房 華盛頓特區 20004 | 12,460,183 | | 18.6 | | |
T. Rowe Price 投資管理公司(4) 東普拉特街 101 號 馬裏蘭州巴爾的摩 21201 | 8,698,143 | | 13.0 | | |
先鋒集團(5) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 4,841,410 | | 7.2 | | |
貝萊德公司(6) 哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約 10001 | 4,797,921 | | 7.2 | | |
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| | | |
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| 導演 | | | |
肯尼思·F·布希勒(7) | 115,720 | | * | |
伊芙琳·S·迪爾薩弗(8) | 3,199 | | * | |
愛德華·邁克爾(9) | 16,756 | | * | |
瑪麗湖波蘭(10) | 27,990 | | * | |
詹姆斯·R·普魯託 | — | | — | | |
Ann D. Rhoads(11) | 6,817 | | * | |
| 羅伯特 R. 施密特 | — | | — | | |
馬修·W·斯特羅貝克(12) | 65,462 | | * | |
肯尼斯·J·威德(13) | 48,415 | | * | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股的實益所有權(1)(2) | |
| 股票數量
(#) | 課堂百分比
(%) | |
| | | |
| 小約瑟夫·威爾金斯 | 4,161 | | * | |
| 被任命為執行官 | | | |
道格拉斯·C·布萊恩特(14) | 774,513 | | 1.2 | |
約瑟夫·巴斯基(15) | 61,642 | | * | |
羅伯特·J·布亞爾斯基(16) | 132,010 | | * | |
邁克爾·S·伊斯克拉(17) | 83,627 | | * | |
維爾納·克羅爾(18) | 43,276 | | * | |
所有現任董事和執行官作為一個整體（16 人）(19) | 640,317 | | 1.0 | | |
*表示擁有我們已發行普通股的不到1％。
1.受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。除非另有説明，並受適用的社區財產法約束，否則每位董事和執行官對所示股份擁有唯一的投票權和處置權。我們的董事和執行官的地址是位於加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯嶺路9975號92121的QuideLortho Corporation轉交地址。
2.根據計算持有此類股票期權或限制性股票單位的人的股票數量和所有權百分比，在2024年3月18日當天或自2024年3月18日起60天內行使或歸屬的受股票期權限制單位約束的普通股被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。
3.根據凱雷集團公司於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D中報告的信息，該公司報告了12,460,183股普通股的實益所有權，凱雷集團公司對12,460,183股股票共享投票權和處置權。附表13D表明該附表由以下人員提交：凱雷集團公司、凱雷控股二集團有限責任公司、凱雷控股二有限責任公司、CG子公司控股有限責任公司、TC集團開曼投資控股有限責任公司、TC集團開曼投資控股子有限責任公司、TC集團開曼投資控股子有限責任公司、TC集團VI、開曼有限責任公司和凱雷合夥人VI 開曼控股有限責任公司
4.根據T. Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中報告的信息，該公司報告了8,698,143股普通股的實益所有權，T.Rowe Price Investment Management, Inc.擁有3,717,700股的唯一投票權，對8,698,143股股票擁有唯一的處置權。
5.根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案中報告的信息，該集團報告了4,841,410股普通股的實益所有權，Vanguard集團對21,357股共享投票權，對4,765,981股股票擁有唯一處置權，對75,429股股票共享處置權。
6.根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中報告的信息，貝萊德公司報告了4,797,921股普通股的實益所有權，貝萊德公司對4,647,341股股票擁有唯一的投票權，對4,797,921股股票擁有唯一的處置權。
7.包括 (i) 在行使期權時可發行的23,898股普通股，這些股票可在2024年3月18日起的60天內行使；(ii) 在2024年3月18日或自2024年3月18日起60天內歸屬於等數量的限制性股票單位的657股普通股；(iii) 14,041股普通股，標的完全歸屬的限制性股票，Buechler博士沒有投票權或決定權權力，(iv) Buechler 博士作為其子女的《未成年人統一轉讓法》賬户託管人實益擁有的 200 股普通股，以及 (v) 200 股與子女共同擁有的普通股。
8.包括以相同數量的完全歸屬限制性單位為基礎的402股普通股，Dilsaver女士對這些股票沒有投票權或處置權。
9.包括（i）歸屬於2024年3月18日或自2024年3月18日起60天內歸屬於等數量的限制性股票單位的462股普通股，以及（ii）3,470股普通股，這些普通股是邁克爾先生沒有投票權或處置權的同等數量的完全歸屬限制性股票單位的基礎。
10.包括 (i) 在 2024 年 3 月 18 日或之後的 60 天內歸屬於相同數量的限制性股票單位的 355 股普通股，(ii) 6,897 股普通股，波蘭博士沒有投票權或處置權的同等數量的完全歸屬限制性股票單位，以及 (iii) 17,353 股
設保人保留年金信託持有的普通股（波蘭博士以該信託的唯一受託人的身份對此類股票擁有唯一的投票權和處置權）。
11.包括以相同數量的完全歸屬限制性單位為基礎的2321股普通股，羅茲女士對這些股票沒有投票權或處置權。
12.包括 (i) 行使期權時可發行的259股普通股，這些股票可在2024年3月18日或之後的60天內行使，(ii) Birchview Fund, LLC持有的38,145股普通股（斯特羅貝克博士以該實體的管理合夥人身份對此類股票擁有唯一的投票權和處置權），(iii) 斯特羅貝克博士直接持有的10,430股普通股 (iv) 斯特羅貝克博士作為其子女的《未成年人統一禮物法》和其他賬户的託管人實益擁有的16,628股普通股。
13.包括 (i) 在行使期權時可發行的22,440股普通股，這些股票可在2024年3月18日後的60天內行使；(ii) 在2024年3月18日或自2024年3月18日起60天內歸屬於同等數量的限制性股票單位的426股普通股；(iii) 3,252股普通股，威德博士沒有投票權或處置權。。
14.包括（i）行使期權後可發行的177,378股普通股，這些股票可在2024年3月18日或之後的60天內行使；（ii）27,458股普通股，這些普通股是布萊恩特先生沒有投票權或處置權的同等數量的完全歸屬限制性股票單位的基礎。
15.包括 (i) 行使期權後可發行的50,419股普通股，這些股票可在2024年3月18日或之後的60天內行使；(ii) 4,925股普通股標的在2024年3月18日或自2024年3月18日起60天內歸屬於同等數量的限制性股票單位；(iii) 可撤銷信託持有的2,150股普通股（巴斯基先生對此有共同的投票權和處置權）以該信託受託人的身份持有股份）。
16.包括 (i) 在行使期權時可發行的80,035股普通股，這些股票可在2024年3月18日起的60天內行使；(ii) 4,925股普通股；歸屬於2024年3月18日或自2024年3月18日起60天內歸屬的同等數量的限制性股票單位的4,670股普通股；以及 (iii) 布亞爾斯基先生沒有投票權或處置權的4,670股普通股。
17.包括（i）在行使期權時可發行的67,504股普通股，這些股票可在2024年3月18日或之後的60天內行使，以及（ii）在2024年3月18日當天或自2024年3月18日起60天內歸屬於同等數量的限制性股票單位的4,925股普通股。
18.包括（i）在行使期權時可發行的6,227股普通股，這些股票可在2024年3月18日或之後的60天內行使，以及（ii）在2024年3月18日當天或自2024年3月18日起60天內歸屬於等數量的限制性股票單位的3,811股普通股。
19.所有董事和執行官作為一個整體，包括（i）在行使期權時可發行的263,981股普通股，這些股票可在2024年3月18日或之後的60天內行使；（ii）歸屬於2024年3月18日或自2024年3月18日起60天內歸屬於相同數量的限制性股票單位的24,407股普通股；（iii）36,277股普通股個人沒有投票權或處置權的既得限制性股票單位。
除與股票期權和限制性股票單位有關的信息外，本節中有關普通股受益所有權的所有信息均基於相應受益所有人向美國證券交易委員會提交的文件或受益所有人提供給我們的信息。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及董事和執行官關於不需要填寫表格5的書面陳述，我們認為我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人及時提交了《交易法》第16（a）條所要求的所有報告，但由於行政監督，普魯託先生的表格4除外，該報告了他在董事領導下收購的限制性股票股票補償計劃，遲交了。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至該日，我們在以下股權薪酬計劃下獲得了未償獎勵：2018年計劃、2014年計劃、2021年計劃、ESPP、Quidel的2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）和Quidel的修訂和重述的2001年股權激勵計劃（“2001年計劃”，以及2014年計劃、2021年計劃和2010年計劃，“前Quidel和Ortho計劃”）。以前的Quidel和Ortho計劃已終止、到期、被後續計劃取代或由公司承擔，此類計劃將不提供額外獎勵。但是，此類計劃下的任何未償獎勵將繼續按照其條款發放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 的數量
即將到來的證券
行使時發行
傑出期權，
認股權證和權利
(a) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價
(b) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券）
(c) | | |
| | | | | | |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 2,120,148 | | (1) | 35.75 | | 1,903,316 | | (2) | |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(3) | 672,092 | |
| 105.52 | | — | | | |
| 總計 | 2,792,240 | | (1) | 141.27 | | 1,903,316 | | (2) | |
1.包括1,069,343份限制性股票單位，包括基於績效的限制性股票單位，其行使價未反映在 (b) 欄中。在這些限制性股票單位中，有1,054,760個是根據2018年計劃授予的，4,258個是根據2010年計劃發放的，10,325個是根據2001年的計劃發放的。
2.包括（i）截至2023年12月31日根據2018年計劃可發行的637,471股普通股和（ii）截至2023年12月31日可供發行的1,265,845股普通股，根據該計劃，可以授予激勵性股票獎勵，包括限制性股票。
3.包括根據2014年計劃可發行的股票，其描述見下文。
2014 年計劃的實質性特徵
2014 年 10 月 22 日，百慕大骨科臨牀診斷公司董事會成立Ortho的前身有限公司（“Ortho Bermuda”）批准了2014年計劃，目的是吸引、留住和激勵員工、董事和顧問（“2014年計劃參與者”），以推動Ortho的成功。2014年的計劃允許Ortho發行股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2014年計劃授予的股票期權和限制性股票由Ortho Bermuda和Ortho董事會（如適用）或其指定委員會（“計劃管理人”）的授權。根據2014年計劃發放的股權補助通常以股票期權的形式發放，其行使價等於授予日Ortho股票的公允市場價值。備選方案的條款因每項補助金而異，由計劃管理員在2014年計劃的指導方針範圍內確定。Ortho還不時向某些2014年計劃參與者發放有限的限制性股票，以提供額外形式的股權激勵薪酬。由於合併的關閉，2014年計劃由公司承擔，並將根據相同的條款和條件（受業務合併協議要求或允許的調整）繼續有效，前提是2014年計劃下不會發放任何新的獎勵，並且2014年計劃下的未償獎勵已部分轉換為公司的股票期權和限制性股票。截至2023年12月31日，根據2014年計劃，共有672,092份股票期權未兑現，沒有未歸屬的限制性股票獎勵。
提案二
按薪付費提案
根據《交易法》第14A條的要求，我們將就我們的NEO薪酬（通常稱為 “Say-on-Pay”）向股東提供諮詢（非約束性）投票。因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：
“決定，特此批准 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分、隨附的薪酬表以及本委託書中的相關敍述性討論中披露的向公司NEO支付的薪酬。”
如第S-K條例第402條所述，公司高管薪酬的諮詢批准是對支付給NEO的薪酬的非約束性投票，包括 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分、隨附的薪酬表以及本委託書中列出的相關敍述性討論。
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵能夠實現公司目標和創造股東價值的高素質執行官。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃反映了強烈的績效薪酬理念，符合股東的長期利益。鼓勵股東閲讀 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分、隨附的薪酬表和相關的敍述性討論。
由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此不會影響已經支付或發放給我們的NEO的任何薪酬，對董事會或薪酬委員會也沒有約束力。但是，薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。除非董事會修改其關於未來按薪投票頻率的政策，否則預計下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。
需要投票和董事會推薦
諮詢性地批准薪酬議案需要大多數以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權對此類提案進行表決的股份投贊成票。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。
提案三
外聘審計員提案
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求我們的股東批准這一選擇。儘管法律、我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會。安永會計師事務所的代表如果願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的股東問題。
需要投票和董事會推薦
批准外聘審計員提案需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權對此類提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。
會議和其他信息
股東提案和董事提名
我們的章程要求股東就該股東提議在年度股東大會上提出的任何董事提名提案或任何其他業務及時向我們的公司祕書發出書面通知，並遵守章程中規定的其他程序和要求（包括《交易法》第14a-19條所要求的信息）。此類書面通知必須通過個人快遞或預付郵資的美國郵件發送給位於加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯嶺路9975號92121的QuideLortho Corporation公司祕書。為了及時起見，股東提名董事或任何其他業務（根據《交易法》第14a-8條除外）的通知必須在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送達上述地址，或由公司祕書郵寄和接收；但是，前提是年會是在該週年紀念日前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天舉行的，或者如果沒有年會是在上一年度舉行的，公司祕書必須在該年會之前不超過一百二十（120）天或不遲於該年會前九十（90）天和（2）公司首次公開披露會議日期之日起十（10）天后收到股東的通知。在任何情況下，已發出通知的年度會議的休會或延期或公開披露都不會為股東通知開啟新的期限。因此，除非2025年年度股東大會在年會週年紀念日前三十（30）天以上或之後的六十（60）天內召開，否則我們的公司祕書必須不遲於2025年1月14日且不遲於2025年2月13日營業結束（太平洋時間下午6點）收到擬議提名或提案（交易法第14a-8條除外）的通知。任何此類提名或提案都必須是股東採取行動的適當事項，並且必須遵守我們章程中規定的條款和條件。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的情況下委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。此外，根據我們的章程，股東未能遵守這些要求和其他適用要求也可能導致提名或提案被忽視。
向公司祕書發出的任何通知必須採用正確的書面形式，並列出我們章程中列出的事項和信息，包括（如果適用）與董事提名有關的事項。
任何符合條件的股東如果希望根據《交易法》第14a-8條考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會委託書中，都必須向位於加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯里奇路9975號92121的公司祕書提交此類提案。我們必須在2024年12月3日營業結束時（太平洋時間下午 6:00）收到此類提案。此類提案可能包含在委託書中，也可能不包括在委託書中。
本節中的任何內容均不被視為要求我們在與任何年度股東大會相關的代理招標材料中包括任何不符合美國證券交易委員會規定和章程中規定的所有納入要求的股東提案或提名。
其他信息的可用性
應公司任何股東的書面要求，我們將免費提供不帶證物的年度報告的副本。請聯繫位於加利福尼亞州聖地亞哥薩默斯嶺路9975號92121的QuideLortho Corporation的投資者關係部門。您也可以通過向我們的投資者關係部門發送電子郵件來獲取此類文件，電子郵件地址為 IR@QuidelOrtho.com。
前瞻性陳述
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述是此處包含的任何不嚴格意義上的歷史陳述，包括但不限於 “對ESG事項的承諾” 部分中就我們的ESG戰略、舉措、結果和目標發表的某些聲明，以及在 “高管薪酬——薪酬討論和分析” 部分中就我們的薪酬結構和計劃的預期影響發表的某些聲明。在不限制前述內容的前提下，“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“戰略”、“未來” 或類似詞語、表述或否定詞語或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於截至本委託書發佈之日我們管理層的信念和期望，並存在已知和未知的重大風險和不確定性。實際結果或結果可能與前瞻性陳述中列出或暗示的結果或結果有顯著差異。我們在最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險、不確定性和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出或暗示的結果有所不同。投資者不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為這些陳述所基於的假設可能不成真，而且本質上是投機性的。所有前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本委託書中包含的任何前瞻性信息或時間敏感信息，無論這些信息是由於新信息、未來事件、預期變化還是其他原因造成的。
網站參考資料
本代理聲明中的網站引用均為無效的文本引用，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。
商標的使用
QuideLortho、Quidel、Ortho Clinical Diagnostics、Savanna 和 Vitros 是 QuideLortho 公司的商標。其他名稱和品牌可能被視為他人的財產。
其他業務
我們目前知道沒有其他事項將在年會上提交，以供審議。如果在年會之前確實有任何其他事項，則所附代理卡中提名的人士打算根據自己的最佳判斷對他們持有代理人的股票進行投票。
附錄 A
的和解
非公認會計準則財務指標
本委託書包含根據適用的美國證券規則和法規被視為非公認會計準則財務指標的財務指標。這些非公認會計準則財務指標應被視為對根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務信息的補充，而不是替代。公司對這些非公認會計準則指標的定義可能與其他人使用的類似標題的指標有所不同。公司通常使用這些非公認會計準則財務指標來促進管理層的財務和運營決策，包括評估公司的歷史經營業績、與競爭對手的經營業績比較以及管理激勵薪酬的確定。
下表列出了補充合併收入，其中包括Ortho的預計收入，就好像收購發生在2021年1月4日一樣，符合第S-X條例第11條和會計準則編纂第805條 “企業合併”（以百萬計）：
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| 財政年度已結束 | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | % 變化 | 貨幣影響
(%) | 固定貨幣(a) (%) | |
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呼吸系統收入 | $ | 714.6 | | | $ | 1,866.5 | | (61.7) | | — | | (61.7) | | |
非呼吸系統收入 | 2,283.2 | | | 2,184.7 | | 4.5 | | (0.9) | | 5.4 | | |
| 補充合併收入總額 | $ | 2,997.8 | | | $ | 4,051.2 | | (26.0) | | (0.1) | | (25.9) | | |
(a)“固定貨幣” 一詞是指我們使用每個報告期內保持不變的貨幣匯率，將所有報告期的當地貨幣收入折算成美元。這些額外的非公認會計準則財務信息不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能作為其替代品。
調整後的息税折舊攤銷前利潤包括扣除利息支出、淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨虧損，並抵消（i）某些非營業外收入或支出，以及（ii）公司認為不代表其持續經營業績的某些非現金、異常或其他項目的影響。
下表列出了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（以百萬計）的對賬情況：
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| | | 財政年度已結束 |
| | | | | 2023年12月31日 | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (10.1) | | | | |
| 折舊和攤銷 | | | | | 457.2 | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | 147.6 | | | | |
| 從所得税中受益 | | | | | (19.0) | | | | |
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| 收購和整合成本 | | | | | 113.4 | | | | |
| 税收補償費用 | | | | | 12.6 | | | | |
| 延期雲計算實施成本的攤銷 | | | | | 9.2 | | | | |
| | | | | | | | |
| 長期資產的減值 | | | | | 4.5 | | | | |
| 投資損失 | | | | | 3.6 | | | | |
| 歐盟醫療器械監管過渡成本 | | | | | 2.5 | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他調整 | | | | | 1.7 | | | | |
| 調整後 EBITDA | | | | | $ | 723.2 | | | | |
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下表列出了調整後的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況：
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| 財政年度已結束 |
| 2023年12月31日 |
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| 經營活動提供的淨現金 | $ | 280.2 | | |
| 調整： | | |
| 資本支出 | (191.4) | | |
其他付款(a) | 180.8 | | |
| 調整後的自由現金流 | $ | 269.6 | | |
(a)在截至2023年12月31日的財年中，其他付款包括與收購、整合和其他成本相關的1.16億美元，與集成相關的4700萬美元雲計算實施成本以及1,800萬美元的其他與整合相關的資本支出。
