美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ____ 到 ____ 的過渡期。

委員會 文件編號： 001-41351

Denali 資本收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(646)978-5180

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

證券 已註冊 根據該法第12 (g) 條：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。

是的 ☐沒有 ☒

如果註冊人無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明文件中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

用複選標記 註明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。

是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日 日）計算，註冊人的非關聯公司持有的普通股的 總市值為美元93,819,600. 

截至 2024 年 4 月 1 日的 ，有 5,047,829A 類普通股和 2,062,500註冊人的B類普通股已發行 並已流通。

文檔 以引用方式納入

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括 對我們與長壽的業務合併（定義見下文）的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素， 在本10-K表年度報告中的其他地方，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件， 包括我們在2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“長壽披露聲明”）中的其他部分。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

本報告中提及的 “我們”、“我們”、“德納利” 或 “公司” 是指德納利 資本收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 和 “贊助商” 是指德納利資本環球投資有限責任公司。“創始人股份” 是指我們的發起人在首次公開募股之前最初通過私募方式購買的B類普通股股份， 以及在此處規定的轉換後發行的A類普通股，“初始 股東” 是指我們在首次公開募股之前的創始人股票的持有人。

項目 1.商業。

普通的

我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本 報告中將其稱為我們的初始業務組合。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。2022年4月11日，我們完成了825萬個單位的 首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括根據承銷商部分行使超額配股權（“單位”）發行的75萬個單位，每個單位由 公司的一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（“公開股票”）和一份可贖回認股權證（每份均為 “公開認股權證”）， 每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售 ，首次公開募股產生的總收益為82,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們與保薦人完成了 的私募配售（“私募配售”），共計510,000個單位（“私募配售 單位”）（包括根據承銷商部分行使超額配股 期權購買的30,000個私募單位），價格為每個私募單位10.00美元，總收益為5,100,000美元。每個私募股份 由一股 A 類普通股（“私募股份”）和一份認股權證組成。私募股權證 （“私募認股權證”）的條款和規定與公共認股權證相同，不同之處在於，除了 某些有限的例外情況外，它們在初始業務 組合完成後的30天內受到轉讓限制。2022年4月11日，首次公開募股和私募的淨收益中共有84,150,000美元存入了為公司公眾股東設立的 信託賬户（“信託賬户”），該信託賬户由全國協會威爾明頓信託擔任受託人。

2023 年 1 月 25 日，我們與長壽簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），該公司是特拉華州的一家公司、公司（“Holdco”）的直接全資子公司 Denali Holdco, Inc.、特拉華州的一家公司、Holdco（“Denali”）的直接全資子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. Merger Sub”）、Longevy Merger Sub、特拉華州的一家公司、Holdco（“Longevy Merger Sub”）的直屬全資子公司 和僅以賣方代表身份的布拉德福德·扎克斯（Br}賣家代表”）。根據合併協議，其雙方 將簽訂長壽業務合併（以及合併協議中考慮的其他交易， “交易”），根據該合併，除其他外，在 Longevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC（i）Denali Merger Sub完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC（i）Denali Merger Sub的收購完成後，將立即合併與公司合併 （“德納利合併”），公司是德納利合併的倖存實體，以及（ii）長壽Merger Sub 將合併為長壽合併（“長壽合併”），長壽是長壽 合併的倖存公司。合併後，Longevy and the Company各將成為Holdco的子公司，Holdco將成為一家上市公司 。收盤時，Holdco將更名為Longevy Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為 “LBIO”。有關合並協議的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的關於 8-K/A表格的最新報告和長壽披露聲明。

2023 年 10 月 11 日，我們的股東舉行了股東特別大會（“延期會議”），投票贊成批准對公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的 修正案，除其他事項外，選擇 將完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 10 月 11 日延長至 2024 年 7 月 11 日每月完成初始業務合併，最多九次，每次 次再增加一個月（例如延期日期，“延期日期”），前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）在每次延期一個月時將 存入信託賬户，以 (a) 總計 50,000 美元或 (b) 每股 0.03 美元 仍未發行且在任何此類延期前未兑現的公開股中取較低者，除非我們的初始業務合併 已經結束。

此外，持有3,712,171股公開股票（撤回贖回後）的 股東行使了按比例贖回這些 股的權利，以換取我們信託賬户中資金的比例。結果，從信託賬户中刪除了約4,050萬美元（約合每股10.92美元） 用於向此類持有人付款。贖回後，我們有4,537,829股已發行的公開股票。

2024 年 1 月 9 日，我們的股東舉行了特別股東大會（“業務合併會議”），並投票 贊成批准長壽業務合併。截至本報告發布之日，雙方正在迅速努力 完成完成業務合併的剩餘條件。

在 與業務合併會議有關的 中，持有4,440,202股公開股票（撤回 的贖回生效後）的股東行使了將此類股票按比例贖回我們信託賬户中資金的權利。 用於贖回的4,440,202股公開股票的 資金目前存放在信託賬户中，等待企業 組合的關閉。在業務合併完成之前，公司可能會繼續接受撤銷贖回申請。

3月11日，根據經修訂的條款條款，共有5萬美元存入信託賬户，用於將我們完成初始 業務合併的時間再延長一個月，至2024年4月11日。

業務 戰略和競爭優勢

我們的 業務戰略是確定並完成我們與科技、酒店或消費品 服務領域的公司的初始業務合併。我們的甄選流程利用了我們團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和 強大的交易採購能力，來獲得廣泛的差異化機會。該網絡是通過 我們團隊的豐富經驗發展起來的，在投資和運營目標領域以及 各個行業的業務方面都取得了成功。

我們 相信，我們的管理團隊完全有能力在引人注目的行業 背景下發現有吸引力的業務合併機會，並提供轉型增長的機會。我們團隊的目標是為股東創造有吸引力的回報 ，並通過改善被收購公司的運營業績來提高價值。在將長壽確定為長壽業務合併的目標 的過程中，我們偏愛具有某些行業和業務特徵的機會。 考慮的關鍵行業特徵包括令人信服的長期增長、有吸引力的競爭動態、整合機會和技術 過時的低風險。考慮的關鍵業務特徵包括高進入門檻、大量的經常性收入來源、改善運營的機會 、誘人的穩態利潤率、高增量利潤率和有吸引力的自由現金流特徵。

企業 組合標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估 潛在目標業務很重要。我們在評估收購機會時使用了這些標準和指導方針，我們認為Longevy 對收購機會感到滿意，因為我們正在尋找符合以下條件的目標公司：

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務合併 的優點相關的任何評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準 。我們認為，長壽符合上述標準，如長壽披露聲明中所述。

商業 與長壽相結合

2023年1月25日，我們與長壽集團、Holdco、德納利合併子公司、長壽合併子公司和 布拉德福德·扎克斯簽訂了合併協議，僅以賣方代表的身份簽訂了合併協議。

根據合併協議 ，合併協議各方將進行交易，根據該協議，除其他外，在長壽完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC的收購後，(i) Denali Merger Sub將立即與德納利合併（“德納利合併”），德納利是倖存的實體在德納利合併中， 和 (ii) Longency Merger Sub 將與長壽合併（“長壽合併”），長壽是該公司倖存的 公司長壽合併。合併後，Longevy和Denali將分別成為Holdco的子公司，Holdco將 成為一家上市公司。收盤時，Holdco將更名為Longevy Biomedical, Inc.，其普通股預計 將在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LBIO”。

擬議的長壽業務合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

有關 有關合並協議和長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於 2023 年 1 月 26 日向 SEC 提交的 8-K/A 表最新報告和長壽披露聲明。除非特別説明，否則本10-K表年度報告不 使交易生效，也不包含與擬議交易相關的風險。與交易有關的 此類風險和影響包含在長壽披露聲明中。

2023 年 10 月 11 日，我們的股東舉行了股東特別大會（“延期會議”），投票贊成批准對公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的 修正案，除其他事項外，選擇 將完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 10 月 11 日延長至 2024 年 7 月 11 日每月完成初始業務合併，最多九次，每次 次再增加一個月（例如延期日期，“延期日期”），前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）在每次延期一個月時將 存入信託賬户，以 (a) 總計 50,000 美元或 (b) 每股 0.03 美元 仍未發行且在任何此類延期前未兑現的公開股中取較低者，除非我們的初始業務合併 已經結束。

此外，持有3,712,171股公開股票（撤回贖回後）的 股東行使了按比例贖回這些 股的權利，以換取我們信託賬户中資金的比例。結果，從信託賬户中刪除了約4,050萬美元（約合每股10.92美元） 用於向此類持有人付款。贖回後，我們有4,537,829股已發行的公開股票。

2024 年 1 月 9 日，我們的股東舉行了特別股東大會（“業務合併會議”），並投票贊成批准長壽業務合併。截至本報告發布之日，雙方正在迅速努力完成完成業務合併的剩餘條件。

在 與業務合併會議有關的 中，持有4,440,202股公開股票（撤回 的贖回生效後）的股東行使了將此類股票按比例贖回我們信託賬户中資金的權利。 待贖回的4,440,202股公開股票的資金目前存放在信託賬户中，等待業務合併的關閉。 在業務合併結束之前，公司可能會繼續接受撤銷贖回申請。

納斯達克 規則要求我們在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產 價值的80％（不包括任何遞延承保人費用和信託賬户所得利息收入的應納税款）。 我們將此稱為 80% 的淨資產測試。我們的董事會確定，長壽業務 組合的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括任何遞延承保人費用 和信託賬户所得利息收入的應納税款）。

我們 最初必須在2023年4月11日之前，也就是首次公開募股結束後的12個月（如果我們的發起人 提出要求，則根據董事會的決議，最多可以延長18個月），完成初始業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個 個月）。2023 年 10 月 11 日，我們宣佈，我們的股東批准將 必須完成初始業務合併的日期從 2023 年 10 月 11 日延至 2024 年 7 月 11 日，即選擇延長 月完成初始業務合併的日期，最多九次，每次再延長一個月。2024年3月11日，根據經修訂的條款條款，共向信託賬户存入了5萬美元，用於將我們完成初始 業務合併的時間再延長一個月，至2024年4月11日。

我們 構建了長壽業務組合，這樣，我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標業務或企業的 100% 的未償股權或資產。

就長壽可能財務不穩定或處於發展或增長的早期階段而言，我們可能會受到公司或其業務固有的眾多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。有關長壽業務合併相關風險 的更多信息，請參閲長壽披露聲明。

收購 流程

在 評估潛在目標業務時，我們進行了盡職調查審查，其中包括與現任 管理層會面、文件審查、設施檢查，以及審查 提供給我們的財務、運營、法律和其他信息。我們還利用管理團隊的專業知識來分析和評估運營計劃、財務 預測，並根據目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合成為上市公司，確定適當的回報預期。

我們管理團隊和董事會的成員 可能直接或間接擁有創始人的股份和/或私募單位，因此， 在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。特別是，由於創始人股票是以每股約0.012美元的價格購買的，因此我們的創始人股票的持有人 （包括直接或間接擁有創始人股票的管理團隊）可以在我們初次業務合併後獲得可觀的利潤 ，即使我們的公眾股東因普通股的 合併後價值下降而蒙受投資損失（扣除與交易所或其他交易相關的任何調整） br} 由業務合併考慮）。此外，如果目標企業 將任何此類高管和董事的留用或辭職列為我們初始業務合併協議的條件，則此類高管和董事在評估 特定業務組合時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併後向公眾股東贖回 權利

我們 將讓我們的公眾股東有機會在初始業務合併完成後 按每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託 賬户存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有但之前未發放的資金的利息向我們繳納特許經營税和所得税（如果有）除以 的數字當時發行和已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制。截至2023年12月31日，信託賬户中的金額為每股公開股票11.12美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括一項要求 ，即受益所有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。我們完成與認股權證相關的初始業務合併後 將沒有贖回權。此外，如果公眾股東正確選擇贖回其股份，如果企業合併未結束，我們也不會繼續贖回我們的公開股票，即使 也是如此。我們的發起人和管理團隊的每位成員 已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的與 (i) 完成初始業務合併 以及 (ii) 股東投票批准對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案的贖回權，該修正案將 修改我們向A類普通股持有人提供獲得其股權的義務的實質內容或時機贖回與我們的初始業務合併有關的 股份；如果我們未在延期日之前完成初始業務 組合，或 (B) 與我們的A類普通 股份持有人權利相關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

進行贖回的方式

我們 將在我們的初始業務合併完成後，向我們的公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東大會上，或（ii） 通過要約的方式。關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是進行 要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易時間 、交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市 要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人（這將需要招標）要約而不是根據美國證券交易委員會的規定尋求股東 的批准）。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 以及我們發行已發行和流通普通股的20％以上或尋求修改 經修訂和重述的備忘錄和章程的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票有關的 贖回，除非適用法律或證券交易所上市 要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要 我們在納斯達克獲得並維持證券的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。如果我們舉行股東 投票批准我們的初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

將我們的初始業務合併提交股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在 完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則只有在根據開曼羣島法律獲得 普通決議的批准後，我們才能完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東 投贊成票。在這種情況下，我們的發起人和管理團隊的每位成員都同意 將其創始人的股票和公開股份投給我們的初始業務合併。因此，假設我們的發起人和管理團隊的每位 成員繼續擁有他們目前擁有的股份，我們就不需要任何額外的股份來投票贊成交易 ，即可批准此類初始業務合併。每位公眾股東均可選擇贖回其公共 股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們是否投票。此外，我們的贊助商和管理團隊的每位成員 已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的與 (i) 完成業務合併和 (ii) 股東投票批准我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 修正案有關的贖回權，該修正案將修改 我們向A類普通股持有人提供其持股權的義務的實質內容或時機如果我們未在 2023 年 4 月 11 日 之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，或者在 2023 年 10 月 11 日之前，如果我們延長了完成業務合併的期限，或者可能通過 股東延期投票（如適用）或 (B) 與持有人權利相關的任何其他條款完成初始業務合併，則贖回我們 100% 的公開股份 A 類普通股。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務 合併相關的贖回，則我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或作為 一個 “集團”（定義見《交易法》第13條），將被限制贖回其股份 的金額超過總和未經我們事先同意，首次公開募股中出售的15％的股份，我們稱之為 “超額股份”。 我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及此類持有人 隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層 以高於當時的市場價格或其他不良條件購買其股票。如果沒有這一條款， 如果我們、我們的贊助商或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或 以其他不良條件的溢價購買該持有人的股份， 的公眾股東可能會威脅行使贖回權 。我們認為，通過限制股東在未經 事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售股份的比例不超過15％的能力，這將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們 完成初始業務合併的能力，特別是與目標要求我們有最低淨資產或一定數量現金作為收盤條件的業務合併有關的業務合併時。

但是， 我們不會限制我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們的 初始業務合併的能力。

贖回 公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們必須在延期日期之前完成初步的 業務合併。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，我們將：（i）停止 除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括持有資金的利息此前未向我們發放的信託賬户（減去應納税款）和最多 至 100,000 美元的利息以支付解散費用費用），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，每種情況都必須遵守根據開曼 羣島法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。我們的認股權證沒有贖回權或清算 的分配，如果我們未能在 規定的時間段內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他 原因清盤，我們將盡快按照上述程序清算信託賬户 ，但此後不超過十個工作日，但須遵守適用的開曼 羣島法律。

企業 信息

我們的 行政辦公室位於紐約麥迪遜大道437號27樓，紐約10022，我們的電話號碼是646-978-5180。 我們需要定期向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告，並被要求 在表格8-K的當前報告中披露某些重大事件，並視情況披露對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的 報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站位於 ，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們將通過電話 646-978-5180 提出要求免費提供這些文件的副本。

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。 例如，在與我們的企業合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標企業 的股票交換為我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股 股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現 這種方法是成為上市公司更快捷、更具成本效益的方法。典型的 首次公開募股過程所花費的時間比典型的企業合併交易流程長得多， 而且首次公開募股過程中存在大量支出，包括承保折扣和佣金，這些開支在與我們進行業務合併時可能不一樣。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會 延遲或阻止發行或產生負估值後果。我們認為，一旦上市，目標企業 將有更多的資本渠道，提供與股東利益一致的管理激勵措施的另一種手段 ，並能夠使用其股份作為收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工，可以帶來更多好處。

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）和2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）第2（a）條。因此，我們有資格 利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求 、減少定期報告和 代理聲明中有關高管薪酬的披露義務以及免除控股要求關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及股東 批准任何先前未批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司為止。我們已經利用並打算繼續利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 完成首次公開募股五週年之後的某一天，(b) 年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為 大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至當年第二財季末為7億美元 ，以及 (2) 我們發行超過10億美元不可兑換 債務之日前三年期的證券。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、 私募股權集團、槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些 實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大 目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購目標業務的優勢 。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東 支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償認股權證未來潛在稀釋的資源，這可能會使我們在成功談判初始 業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在紐約麥迪遜大道437號27樓設有行政辦公室，郵編10022。我們認為我們目前的辦公室 空間足以滿足我們當前的運營。

員工

我們 目前有一名執行官。此人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他打算 在我們完成初始業務合併之前，儘可能多地將他認為必要的時間用於我們的事務。他在任何時間段內投入的時間將因擬議交易的狀態而異，如果擬議的交易 未完成，則取決於我們所處的業務合併過程階段。我們不打算在 完成初始業務合併之前聘用任何全職員工。

商品 1A。風險因素。

作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大 風險、不確定性和其他因素的部分清單：

有關 與我們的運營相關的完整風險清單，請參閲我們在首次公開募股時提交的S-1表格（文件編號333-263123）上的註冊 聲明（文件編號 333-263123）中標題為 “風險因素” 的部分，以及長壽披露聲明。

商品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們 是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定 和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險 ，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會 通常負責監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全 事件。

項目 2.屬性。

我們 不擁有或租賃任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們目前在紐約麥迪遜大道437號27樓設有行政辦公室，郵編10022。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

項目 3.法律訴訟。

據我們的管理層所知，我們目前沒有任何重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決， 我們的任何高級管理人員或董事以其身份參與我們的任何財產。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 單位、A類普通股和認股權證均在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為 “DECAU”、“DECA” 和 “DECAW”。我們的單位於2022年4月7日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證 於2022年5月31日開始單獨公開交易。

持有者

2023年12月31日 ，我們有2位單位的登記持有人，1位是我們的A類普通股的登記持有人，1位是我們的認股權證 的登記持有人，還有6位創始人股票的登記持有人。

分紅

我們 從未申報或支付過任何普通股股息。我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

2022年2月，我們向贊助商共發行了2,156,250股創始人股票，以換取我們的贊助商 支付25,000美元，以支付代表我們的某些費用，約合每股0.012美元。根據承銷商部分行使超額配股權，發起人隨後向我們首席財務官轉讓了20,000股創始股份 ，向董事會的某些成員轉讓了110,000股創始人股份，並沒收了93,750股創始人股份 。創始人股份的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免進行的。

正如本報告第一部分 “業務——概況” 標題下的 所述，2022年4月11日，我們與保薦人和承銷商一起完成了向發起人共計51萬個私募單位（包括超額配售30,000個單位）的私募配售，總收益為5,100,000美元。私募股中的私人 配股權證與公共認股權證基本相似，不同之處在於，如果由保薦人 或其允許的受讓人持有，則可以以現金或無現金方式行使，但有某些有限的例外情況， 在初始業務合併完成後的30天內將受到轉讓限制。如果私募股權 認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證在所有贖回情況下均可由 我們贖回，並可由持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證 是根據私募認股權證購買協議發行的，並受其管轄。私募股權 認股權證的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。私人 配售權證的出售是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

使用 首次公開募股的收益

2022年4月11日，我們完成了825萬個單位的首次公開募股，其中包括根據 承銷商部分行使超額配股權而發行的75萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益 為82,500,000美元。美國老虎證券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任了首次公開募股的承銷商。 首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-263123）上的註冊聲明上註冊的。 SEC 宣佈註冊聲明於 2022 年 4 月 6 日生效。

2022年4月11日，首次公開募股和出售私募單位的淨收益中共有84,150,000美元存入了 信託賬户。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國 政府證券，到期日不超過 185 天，或投資於任何自稱是貨幣市場基金並符合 《投資公司法》第 2a-7 條條件的開放式投資公司，由我們，直到：(i) 業務合併的完成或 (ii) 信託賬户中資金的分配 以較早者為準致我們的股東，

發行人和關聯購買者回購 股權證券

沒有。

項目 6. [已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指德納利資本收購公司。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 經審計的合併財務報表及相關附註一起閲讀，這些附註載於 “第 8 項”。本10-K表年度報告的財務 報表和補充數據”。下述討論和 分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性 陳述的警示説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2022年1月5日（成立）作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是實現 初始業務合併。雖然我們在確定和 收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算專注於科技、消費者和酒店業，不會完成與總部位於中國（包括香港和澳門）或在中國 （包括香港和澳門）開展大部分業務的目標公司的初始業務 組合。我們打算使用首次公開募股收益中的現金以及 向發起人出售私募股份、額外股份、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的初始業務組合。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃一定會成功。

最近的事態發展

2023 年 1 月 25 日，我們與特拉華州的一家公司 Longevy Biomedical（“Longevy”）、特拉華州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、該公司（“Holdco”）的直接全資子公司 、特拉華州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）Holdco （“Denali Merger Sub”）的直屬全資子公司、特拉華州的一家公司和Holdco的直屬全資子公司（“Longevy Merger Sub”）和布拉德福德·扎克斯的直屬全資子公司，僅以賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。

根據合併協議 ，合併協議各方將進行交易，根據該協議，除其他外，在長壽完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC的收購後，(i) Denali Merger Sub將與公司合併併入本公司，該公司是德納利合併的倖存實體，以及 (ii) Longive Merger Sub 將與長壽合併，Longevy 是長壽合併的倖存公司。合併後，Longevy and the Company的每個 都將成為Holdco的子公司，Holdco將成為一家上市公司。收盤時，Holdco將 更名為Longevy Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LBIO”。

2023年3月29日 ，Holdco. 向美國證券交易委員會提交了S-4表格（可能會不時修訂或補充 “表格 S-4” 或 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括初步委託書和與擬議交易有關的 招股説明書。

有關 有關合並協議和擬議的長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的 表的最新報告，以及2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的、經2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月1日、2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的經第1、2、3、4,5和6號修正案修訂的S-4表格，分別為 2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 6 日。除非特別説明，否則本10-K表年度報告不使擬議的交易生效， 不包含與擬議交易相關的風險。與擬議交易相關的此類風險和影響包含在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的S-4表格第6號修正案中，該修正案涉及我們與Longevy的擬議業務合併。

2023 年 4 月 11 日，合併協議各方和保薦人簽署了合併協議 的修正案和同意（“修正案”）。該修正案規定公司和賣方代表同意公司執行 和發行可轉換本票（定義見下文），並修訂了合併協議，規定在 為最低現金結算條件計算最低現金金額（定義見合併協議）時，公司在企業合併結束時償還此類可轉換本票的 將不生效。

2023 年 4 月 11 日，公司向保薦人發行了本金總額不超過 825,000 美元的可轉換期票（“可轉換本票”）。可轉換本票的初始本金餘額為412,500美元， 在可轉換本票到期前應公司的要求發行了剩餘的412,500美元。可兑換 本票的利息等於最低的短期適用聯邦利率，並於（i）公司初始業務合併的 結束以及（ii）公司清算之日兩者中較早者到期。由 發起人選擇，業務合併完成後，可轉換本票可以全部或部分轉換為公司額外的 A類普通股，轉換價格為每股普通股10美元（“轉換股”）。轉換股份的條款 將與轉換時向保薦人發行的與首次公開募股相關的私募股份 單位（“私募股份”）時可發行的私募股份 的條款相同。如果我們 未完成業務合併，則可轉換本票將僅使用信託賬户 之外的資金償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。

2023 年 4 月 12 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈向信託賬户存入了 825,000 美元，其中 50% 是保薦人以可轉換本票形式提供的貸款，另外 50% 的金額直接從 當時剩餘的手頭現金餘額中轉賬，以延長其 完成業務合併的期限再延長三個月當時的截止日期是 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 7 月 11 日。

2023年7月11日，公司向特拉華州有限責任公司FutureTech Capital LLC（“FutureTech”）發行了另一張本金總額為82.5萬美元的可轉換本票（“FutureTech可轉換本票”）。 FutureTech可轉換本票的利息等於最低的短期適用聯邦利率，並於（i）公司初始業務合併結束和（ii）公司清算之日中較早者的 到期。 由FutureTech選擇，業務合併完成後，FutureTech可轉換本票可以全部或部分轉換 為轉換股份。轉換股份的條款將與私募股份的條款相同。 如果公司未完成業務合併，則FutureTech可轉換本票將僅從信託賬户以外的資金中償還 ，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。

2023年7月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈共有82.5萬美元存入公司的 信託賬户，這筆款項是從2023年7月11日發行的FutureTech可轉換本票中獲得的貸款，目的是將 完成業務合併的時間再延長三個月，即從當時的截止日期 11 延至2023年 2023 年 10 月 11 日（“延期”）。

2023年7月18日，保薦人又向公司貸款了8萬美元，導致可轉換本票 的本金增加到492,500美元，可用借款能力減少到332,500美元。

2023年8月23日，Holdco根據 與FutureTech簽訂了認購協議（“認購協議”），除其他外，投資者同意認購和購買，Holdco同意向投資者發行和出售Holdco的1800,000股A系列可轉換優先股，面值為0.0001美元（“優先股”），價格為 收購價格等於每股10.00美元（“私募發行”），與擬議的 業務合併相關的融資計劃將根據以下規定實施合併協議。私募股權的完成取決於業務合併的同步完成。

根據合併協議 ，合併協議雙方同意，長壽完成業務合併的義務必須得到長壽的履行或豁免，條件是 在公司和長壽的某些交易費用支付生效後，為公司資產負債表提供資金的無限制現金收益總額至少為3,000,000美元（“最低現金條件”）。2023 年 8 月 29 日，長壽同意不可撤銷和無條件地免除此類最低現金條件 。

2023年10月11日，公司向FutureTech （“收款人”）發行了另一張本金總額不超過45萬美元的可轉換期票。可轉換本票的初始本金餘額為50,000美元，其餘40萬美元應公司的要求並在可轉換本票到期前徵得FutureTech的同意。 此類可轉換本票的利息等於最低的短期適用聯邦利率。因此，該金額中的5萬美元已用於支付所需的款項，以便將完成業務合併的時間從目前的2023年10月11日截止日期延長至2023年11月11日，再延長一個月。業務合併完成後，收款人 有權選擇，但沒有義務將本票據的本金總額全部或部分轉換為公司資本中的 A類普通股（每股 “普通股”），轉換價格為每股普通股10.00美元。普通股應與公司 首次公開募股時向保薦人發行的私募股相同。

2023年10月11日 ，公司宣佈，公司股東投票贊成批准對公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）的修正案，除其他外，通過選擇延長 完成初始業務合併的日期 ，將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年10月11日延長至2024年7月11日每月最多九次，每次再增加一個月（“延期”）。 公司還宣佈，根據經修訂的 章程條款，已向公司的信託賬户存入總額50,000美元，將 公司完成初始業務合併的時間再延長一個月。

此外，持有3,712,171股公開股票（撤回贖回後）的 股東行使了將這些 股票按比例贖回公司信託賬户中資金的權利。結果，從信託賬户中提取了約4,050萬美元（約合每股10.92美元），用於向此類持有人付款。贖回後，該公司已發行4,537,829股公開股票 。

2023年10月12日，保薦人又向公司貸款了15萬美元，導致保薦人可轉換本票 票據的本金增加到642,500美元。

2023年11月17日，Holdco和投資者修訂並重述了初始認購協議（經修訂和重述的，“經修訂的 和重述的認購協議”），除其他外，將投資者購買的優先股總數 從1,800,000股減少到1,300,000股，購買價格為每股優先股10.00美元，並提供 投資者每購買一股優先股將獲得兩份認股權證，每份認股權證的行使期限為 五年，從收盤六個月週年之日算起，每股行使價 為每股8.00美元，持有一股Holdco普通股。

2023年11月20日，公司與德納利、Holdco、EF Hutton、US Tiger和Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了信函協議（“延期折扣協議”），根據該協議，代表們同意在與長壽的業務合併結束時以86,500美元形式獲得應得的 共計2887,500美元的遞延折扣中的866,250美元 Holdco的625股普通股，面值0.0001美元（“普通股對價”）。根據延期 折扣協議的條款，普通股對價將在收盤時發行，根據承保協議的條款，所欠的遞延 折扣總額中的剩餘2,021,250美元仍將在收盤時以現金支付。此外， 延期折扣協議為代表提供了收盤後普通股對價 的某些慣常註冊權。如果公司未完成 長壽業務合併的完成，則延期折扣協議將終止。

2023年12月29日，保薦人又向公司貸款了20萬美元，導致保薦人可轉換本票 票據的本金增加到842,500美元。

2024 年 1 月 9 日，我們的股東舉行了特別股東大會（“業務合併會議”），並投票 贊成批准長壽業務合併。結果，持有4,440,202股公開股票（在賦予 撤回贖回效力後）的股東行使了按比例贖回此類股份的權利，以換取 公司信託賬户中資金的比例。在業務合併關閉之前，用於贖回的4,440,202股公開股票的資金目前 存放在信託賬户中。在業務合併結束之前，公司可能會繼續接受撤銷贖回申請 。

此外， 股東通過普通決議批准了以下提案（i）業務合併（定義見合併 協議），（ii）通過截至2023年1月25日的協議和合並計劃（經2023年4月11日合併協議和計劃修正案和同意 修訂，即 “合併協議”），（iii）形式的合併計劃在委託書（定義見此處）的附件 B 中列出 ，以及 (iv) 合併協議所考慮的交易（“企業 合併提案”）。此外，股東們還批准了委託書中定義的合併提案，以及 授權Denali Merger Sub與公司合併和併入公司。此外，股東們還批准了在德納利合併生效時變更授權的 股本，方法是 (a) 將面值為0.0001美元的2億股已發行和 未發行的A類普通股重新分類和重新命名為每股面值為0.0001美元的2億股已發行和未發行普通股；(ii) 已發行和未發行的2億股普通股，每股面值為0.0001美元；(ii) 已發行的20,000,000股和未發行的每股面值為0.0001美元至2,000,000,000股的B類普通股以及 每股面值為0.0001美元的未發行普通股；以及 (iii) 1,000,000已授權但未發行的優先股，每股面值為0.0001美元 至1,000,000股已授權但未發行的普通股，每股面值為0.0001美元（“重新指定”）； 和 (b) 在重新指定之後，立即將面值為 0.0001美元的每100股已發行和未發行普通股合併為一股面值為0.000美元的普通股各為 01（“合併”），因此，在此類重新指定 和合並之後，公司的法定股本應為22,100美元，分為2,210,000美元每股面值為0.01美元的股份（“股本提案”）。它獲得批准，自德納利合併生效之日起生效，（a）將公司名稱 更改為 “LBI Sub 2, Inc.”，（b）通過擬議的開曼羣島憲法文件（“組織 文件提案”）。股東們進一步批准了長壽生物醫學公司2023年股權激勵計劃（“股權 激勵計劃”）以及根據該計劃發放的任何補助金或獎勵（“激勵計劃提案”）。截至本報告發布之日，雙方正在迅速努力完成完成業務合併的剩餘條件。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從2022年1月5日（開始） 到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即準備和完成首次公開募股所必需的活動，以及在 首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司以及與擬議的長壽業務合併相關的活動。 我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生 非營業收入。由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用， 已經產生並將繼續增加的費用。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為632,536美元，主要包括 信託賬户中持有的投資收入3,843,271美元，部分被3,173,826美元的組建和運營費用以及36,909美元的利息支出所抵消。

從2022年1月5日（開始）到2022年12月31日期間，我們的淨虧損為419,390美元，其中包括1,640,990美元的組建和運營成本，部分被信託賬户中持有的投資所得的1,221,600美元所抵消。

來自經營活動的現金 流量

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為632,783美元，這主要是由於該年度的淨收入為632,536美元，流動資產和負債的變化為2577,950美元，主要是由於83,113美元的預付費用、 應付賬款和應計費用2,457,940美元、應計利息支出——關聯方18,021美元以及應計利息支出 ——其他費用為18,878美元。此外，用於經營活動的淨現金包括對賬信託賬户3,843,271美元的淨收入 的調整。

從2022年1月5日（開始）到2022年12月31日期間，運營中使用的淨現金為426,095美元，這主要是由於該期間 淨虧損419,390美元，流動資產和負債變動1,203,552美元，預付費用（88,089美元）以及 應付賬款和應計費用1,291,641美元。此外，用於經營活動的淨現金包括對賬調整 關聯方支付的組建成本淨收入11,343美元和信託賬户收入1,221,600美元。

來自投資活動的現金 流量

在 截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金為39,711,907美元，這主要是由於從 信託賬户中提取的與贖回普通股相關的現金總額為40,536,907美元，部分被信託 賬户中持有的82.5萬美元的投資所抵消，以將公司完成初始業務合併的時間從中再延長三個月 那麼目前的截止日期是 2023 年 7 月 11 日至 2023 年 10 月 11 日。

從2022年1月5日（開始）到2022年12月31日期間，用於投資活動的淨現金為84,150,000美元，這是通過發行公共單位和私人單位的收益在信託賬户中持有的投資 .

來自融資活動的現金 流量

在 截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金為39,694,407美元，這主要是由於贖回了總額為40,536,907美元的普通股 被向關聯方發行期票的收益842,500美元部分抵消。

從2022年1月5日（成立）到2022年12月31日期間，融資活動提供的淨現金為85,395,842美元，主要來自向關聯方發行本票8萬美元的收益、關聯方2.5萬美元的收益、發行5,100,000美元 私募單位的收益、通過公開發行發行公共單位的收益82,500,000美元、承諾的支付 關聯方備註80,000美元，向關聯方支付240,020美元，支付339,138美元的發行費用並付款承銷商的 折扣為1,650,000美元。

流動性 和資本資源

我們在首次公開募股完成之前的 流動性需求是通過保薦人的付款以及保薦人根據不超過40萬美元的無抵押的 期票（“本票”）提供的貸款來滿足的，這筆貸款是在首次公開募股後償還的。

2022年4月11日，我們完成了825萬個單位的首次公開募股，其中包括根據 承銷商部分行使超額配股權而發行的75萬個單位。這些單位以每套10.00美元的價格出售，總收益為82,500,000美元。 在完成首次公開募股的同時，我們完成了510,000個私募單位的出售，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權向保薦人出售的30,000個私募配售 單位。每個私募股權 單位由一股A類普通股和一份認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類 普通股。私募股以每單位10.00美元的價格出售 單位，總收益為5,100,000美元。

在2022年4月11日完成 首次公開募股和出售私募股權之後，信託賬户中共存入了84,150,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們有 1,515,795美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金 。在首次公開募股方面，我們產生了5,105,315美元的交易成本，包括165萬美元的承保費、 2,887,500美元的遞延承保費和567,815美元的其他發行成本。截至2023年12月31日，我們在 的信託賬户中持有的投資為50,477,963美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有剩餘資金，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何 金額，來完成我們的業務合併。如果 我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的 剩餘收益將用作營運資金，為目標業務或 業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年12月31日 ，我們在信託賬户外有204,464美元的現金。如果我們未完成長壽業務合併， 我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業 或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及架構、 談判和完成業務合併。

2023年1月25日，經2023年4月11日修訂，我們與長壽、Holdco、Denali Merger Sub、Longevy Merger Sub、Longevy Merger Sub和賣方代表簽訂了合併協議。

2023年3月29日 ，HoldCo向美國證券交易委員會提交了S-4表格，要求註冊其普通股，這些普通股將與 合併協議中設想的 業務合併有關，並於 2023 年 5 月 31 日、2023 年 10 月 20 日、11 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 分別是 2023 年和 2023 年 12 月 6 日。 2023 年 12 月 14 日，HoldCo 提交了生效通知。2024 年 1 月 9 日，我們的股東舉行了業務合併會議 ，並投票贊成批准長壽業務合併。截至本報告發布之日，雙方正在迅速努力完成完成業務合併的剩餘條件。

對於與業務合併有關的 融資交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的 某些 高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果 我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款，或者由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以按每 單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。這些單位將與私募股相同。如果初始業務合併未完成 ，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益 將不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為 後業務合併實體的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。2023年4月11日，我們向保薦人發行了本金總額不超過82.5萬美元的 可轉換本票。可轉換本票按發行當日有效的最低短期適用聯邦利率 對未付和未償本金總額計收 的應計利息，並在到期日拖欠支付。在適用法律允許的範圍內，利息將以 365 天的一年和 實際經過的天數為基礎進行計算。發行的可轉換本票的初始本金餘額為412,500美元。贊助商還於2023年7月18日、 2023年10月12日和2023年12月29日進一步貸款了總額為43萬美元的貸款。截至2023年12月31日，營運資金 貸款項下有842,500美元的未償還金額，其形式是向保薦人發行的可轉換本票。此外，截至2023年12月31日，向贊助商借入的 金額為18,021美元，利息為4.86％，被確認為應計利息支出——關聯方。

2023年7月11日， 公司向FutureTech發行了本金總額為82.5萬美元的FutureTech可轉換本票，其中 金額的100％已用於為所需的付款提供資金，以延長完成業務合併的期限。2023年10月11日 ，公司向 FutureTech發行了另一張本金總額不超過45萬美元的可轉換期票。可轉換本票的初始本金餘額為50,000美元，其餘40萬美元應公司的要求並在可轉換本票到期前徵得FutureTech的同意。 因此，該金額中的5萬美元已用於支付所需的款項，以便將 完成業務合併的時間從目前的2023年10月11日截止日期延長至2023年11月11日，再延長一個月。隨後， 在上一季度，10萬美元進一步存入信託賬户，以延長至2024年1月11日。在 2024 年 3 月之前，已有總額為 150,000 美元的進一步存款到信託賬户，用於從 2024 年 1 月 11 日延至 2024 年 4 月 11 日 11 日。截至2023年12月31日，以向FutureTech發行的 可轉換本票的形式未償還的金額為97.5萬美元。此外，截至2023年12月31日，向Futuretech借入的延期金額為18,878美元，利息為4.80％， 被確認為應計利息支出——其他支出分別為其他支出。

2023年10月11日，我們的股東 舉行了股東特別大會（“延期會議”），投票贊成批准公司 經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的修正案，除其他外，將日期延長 ，我們必須選擇將初始業務合併從2023年10月11日延長至2024年7月11日，選擇將日期延長至完美 按月進行初始業務合併，最多九次，每次再增加一個月（例如延期日期， “延期日期”），前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）每次延期向信託賬户存入 ，以（a）總計 50,000 美元或（b）未在任何此類一個月延期之前兑換的每股公開股份 0.03 美元中的較低值，除非我們的初始業務合併已經結束。

基於上述情況，管理層認為，通過 完成初始業務合併，我們將沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外的 措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。我們無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資（如果有的話）。

在 根據《會計準則編纂》（“ASC”）副主題 205-40 “財務報表的列報 — 持續經營企業” 中，公司評估了某些條件和事件，總體而言，使人們對公司在2024年7月11日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑，但須按月延長， 公司必須停業的日期所有業務，除清盤目的外，如果業務合併未完成 。這些合併財務報表不包括與收回記錄資產 或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。

如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和商談業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在我們初始 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們 有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能 發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

非平衡表 表單安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2023年12月31日和 2022年起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合作夥伴關係（通常被稱為 可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或 承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

其他 合同義務

註冊 權利

根據2022年4月6日簽署的註冊和股東 權利協議，我們的創始人股票、私募股票和私募認股權證（包括在行使私募認股權證時可發行的任何私募股份，在轉換任何營運資本貸款時可發行的任何私募股份）的 持有人將有權獲得註冊權，包括在 轉換任何營運資本貸款時發行的任何私募股份。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的 要求。此外，持有人對我們初始業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，以及要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售 此類證券的權利。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

承保 協議

承銷商在首次公開募股結束時獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計165萬美元。 此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計2887,500美元。只有在我們完成業務合併的情況下， 才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費 ，但須遵守承保協議的條款。2023年11月20日，德納利與承銷商和控股公司簽訂了延期折扣協議，根據該協議，首次公開募股的代表 同意在業務合併 收盤時以86,625股普通股（“普通股對價”）的形式收到應付的總額1,887,500美元的遞延費中的886,250美元。根據遞延折扣協議的條款， 普通股對價將在企業合併結束時發行，所欠的 遞延費總額中的剩餘2,021,250美元將在企業合併結束時繼續支付。如果 德納利未完成業務合併，延期折扣協議將終止。

關鍵 會計估算

按照美國公認會計原則編制 合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和 假設，這些估算和 假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。管理層認為公司沒有任何重要的會計估計。

最近的 會計公告

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了第 2020-06 號會計準則更新（“ASU”），“債務——轉換後的債務和 其他期權（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有股權合約（“ASU 2020-06”）的會計 ”，它簡化了會計 通過刪除現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，用於可轉換工具。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算 條件，並簡化了某些領域的攤薄 每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的 追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層 認為，最近發佈的任何其他但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對我們的合併財務報表產生重大 影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們在信託賬户中持有的首次公開募股和私募配售的 淨收益將投資於到期日 不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資 直接投資於美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的 重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

參見第 F-1 至 F-25 頁，其中包含本 10-K 表年度報告的一部分。

商品 9。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15f條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告 的充分內部控制（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-15 (f) 條）。我們對財務報告的內部控制是 旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表 提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和 程序：

(1) 與維護記錄有關， 這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們公司的交易和資產處置，

(2) 提供合理的保證，確保交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需的 ，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行 ，以及

(3) 提供合理保證，防止或及時發現 未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

由於其固有的侷限性，財務 報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或 的遵守程度可能下降。截至2023年12月31日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對 財務報告保持了有效的內部控制。

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，因此本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告 。

財務報告內部控制的變化

在 截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

商品 9B。其他信息。

不適用.

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

董事 和執行官

我們的 董事和執行官如下：

黃先生，我們的首席執行官兼董事，目前擔任美國老虎證券公司的首席執行官和 董事會成員。黃先生還擔任首席執行官和TradeUp Securities, Inc. 的董事會成員。TradeUp Securities, Inc. 是一家成立於 2021 年 12 月的經紀商/交易商公司，也是MdLand 國際公司的董事會成員。自2021年1月成立以來，他還曾擔任特殊目的收購公司 Fortune Rise Acquisition 公司（納斯達克股票代碼：FRLA）的首席執行官和董事會成員，直至2022年12月。在 加入美國泰格之前，黃先生曾擔任海通證券美國有限責任公司的首席執行官，並在2010年至2018年期間擔任中金美國證券公司的首席合規官 和運營經理。在此之前，黃先生曾在 摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克萊銀行擔任合規官。黃先生還曾在全國 證券交易商協會擔任監管主管。

孫先生，我們的首席財務官，是一位經驗豐富的銀行和資產管理專業人士。自 2020 年 8 月起，孫先生一直擔任 Lake Crystal Energy LLC（一家石油和天然氣公司）的首席財務官。作為首席財務官，孫先生評估 並尋找對石油和天然氣資產的潛在投資。他還監督公司的所有財務職能。在擔任該職位之前， 在2014年8月至2019年12月期間，孫先生曾在海港環球證券有限責任公司擔任副總裁兼勘探與生產分析師。海港環球證券有限責任公司是一家提供全方位服務的投資銀行、資本市場諮詢和研究平臺，總部設在紐約。2008 年 7 月至 2012 年 5 月，孫先生擔任中國投資銀行和經紀公司太平洋證券有限公司的副總裁。孫先生擁有聖路易斯華盛頓大學 、奧林商學院的工商管理碩士學位和北京大學力學學士學位。

Chang 博士 擔任我們的董事。自 2016 年 5 月起，張博士一直擔任高級副總裁兼首席財務官， 於 2020 年 9 月成為加拿大太陽能公司（納斯達克股票代碼：CSIQ）的董事會成員，該公司生產太陽能 光伏組件並開發大型太陽能項目。他在資本市場、金融投資和風險管理方面擁有24年的經驗。 從2010年到2015年，張博士在中金美國證券公司擔任銷售與交易聯席主管。在此之前，從2008年到2010年， 他是總部位於香港的中國南方東方贊助資產管理公司的首席執行官，將來自中國 的資金投資於國際市場。從2000年到2008年，張博士在紐約花旗集團環球資本市場公司 擔任股票自營交易員。在去紐約之前，張博士曾在夏威夷鎌倉公司擔任衍生品和風險建模師。張博士 自 2020 年 5 月起還擔任 Scienjoy Holding Corporation 的獨立董事。 張博士擁有夏威夷大學馬諾阿分校 土壤物理學博士學位和工商管理碩士學位。他還獲得了中央研究院的碩士學位和南京農業大學的學士學位 。

毛先生擔任我們的董事。毛先生是Citta Capital（“Citta”）的創始人和管理合夥人，該公司專注於投資企業/SaaS、區塊鏈、ESG、人工智能應用、雲計算和醫療保健 技術領域的早期成長階段的科技初創公司。截至2022年12月31日，Citta擁有多元化的公司組合，包括Kintsugi（一家領先的基於人工智能的心理健康 診斷公司）、Openprise, Inc.（自動化解決方案）、紅杉遊戲公司（將最新技術與專業 體育相結合）、SetPoint（臨牀階段神經治療）、Zeit Medical（美國食品藥品管理局突破性目的地的早期心臟中風檢測）、 和 Ryu Games (Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生曾是全球領先的科技 成長型資本風險投資公司西峯資本（“WSC”）的合夥人。他還與他人共同撰寫了五項美國專利。他在私募股權 和技術領域擁有超過20年的工作經驗，包括企業軟件、互聯網、移動應用程序、數字媒體、智能硬件、先進製造/材料、 醫療設備和清潔技術。

瓦西里先生擔任我們的董事。瓦西里先生作為高級管理團隊成員為私人 和上市公司提供服務，擁有豐富的工作經驗。自 2023 年 3 月起，他一直擔任 Aimfinity Investment Corp. 的獨立董事。2021 年 1 月，他被任命為 首席財務官，並於 2021 年 3 月成為領先的 在線水培設備零售商和供應商 iPower Inc.（納斯達克股票代碼：IPW）的董事會成員。瓦西里先生還是Feutune Light Acquisition 公司的董事會成員，該公司是一家成立於2022年1月的特殊目的收購公司（納斯達克股票代碼：FLFV）。在擔任該職位之前，從2019年到2021年1月，瓦西里先生擔任Facteus的市場開發副總裁，Facteus是一家專注於資產 管理行業的金融分析公司。從2018年到2020年的收購，瓦西里先生在Go Capture擔任顧問，負責 為公司新興的 “數據 即服務” 平臺提供戰略、業務開發和產品開發諮詢服務。自2019年11月起，瓦西里先生一直擔任中巢集團的董事，該公司為中國醫療專業人員和公眾提供醫療信息、 教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還曾在普羅米修斯基金擔任 顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行和私募股權公司，專注於 “綠色” 經濟。從 2015 年到 2018 年，瓦西里先生在Keybanc Capital Markets擔任研究副總監，並幫助共同管理該技術 縱向研究。從 2010 年到 2014 年，他擔任 Pacific Epoch 的研究總監，負責全面的 產品改革和收購後的全面商業模式重啟，將公司的重點重新放在 “數據優先” 的研究 產品上。從2007年到2010年，他在太平洋 Crest Securities擔任亞洲技術業務發展代表和高級分析師。在此職位上，他負責確立公司的影響力和相關性，涵蓋亞洲科技。 從 2003 年到 2006 年，他在薩斯奎哈納國際集團的半導體技術組擔任高級研究分析師， 他負責半導體和相關技術的研究。從2001年到2003年，瓦西里先生在Thomas Weisel Partners擔任副總裁 兼半導體資本設備高級研究分析師，負責發佈研究 並維護每家受保公司的財務模型。瓦西里先生於1998年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他在雷曼兄弟擔任研究員，負責半導體行業。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們的 董事會由三名成員組成。創始人股票的持有人將有權在 完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人將無權對董事的任命 進行投票。只有獲得至少90％的已發行和流通普通股的持有人批准後，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款才能進行修改 。我們的每位董事 的任期均為兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺 可以通過董事會剩餘董事的多數或普通股 的大多數持有人（或在我們初次業務合併之前，創始人股份的大多數持有人）的贊成票來填補。

只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的 保薦人在初始業務合併完成時和之後，將有權提名三人任命 加入我們的董事會。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 的特定任期。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的高管 可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的 董事會有一個常設委員會：審計委員會。納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。 如以下第 11 項所述，我們的執行官或董事均未因向 我們提供的服務而獲得任何現金補償。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。張惠峯、****和凱文·瓦西里是我們的審計委員會成員。 我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市 標準和適用的美國證券交易委員會規則，張輝峯、****和凱文·瓦西里各是獨立的。凱文·瓦西里擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須在A類普通股上市後的一年 年內保持獨立。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會 已確定凱文·瓦西里符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

審計委員會負責：

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何 執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會成員。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們將根據我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的當前 報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

文檔的可用性

我們 已提交了我們的《道德守則》和審計委員會章程的副本，作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的附件。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂 或豁免。

項目 11.高管薪酬。

高管 高管兼董事薪酬

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、執行官 和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查我們向贊助商、執行官或董事或其 關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的 報銷款，以補償他們因代表我們開展的活動 與完成初始業務合併相關的自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，不會向我們的發起人、執行官和董事或其 各自的關聯公司支付任何形式的薪酬 ，包括髮現費和諮詢費。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢 或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用均在與長壽業務合併有關的 代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的 此類費用金額設定任何限制。在長壽業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責 確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由完全由獨立董事 組成的薪酬委員會或由我們董事會的多數獨立董事決定， 或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在我們初始業務合併後繼續留在我們。我們認為，在我們完成初始業務合併後，我們的管理層 留在我們身邊的能力不會成為我們決定繼續 進行長壽業務合併的決定性因素。我們不是與我們的執行官和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在解僱時提供 福利。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2024年3月29日有關我們普通股受益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的 有關我們普通股實益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證 的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

截至2024年4月1日 ，我們的初始股東實益擁有約36％的已發行和流通普通股， 有權在我們首次合併業務之前任命所有董事。在我們首次合併業務之前，我們公開股票的持有人無權 任命董事會的任何董事。由於這種所有權封鎖， 我們的發起人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂和重述的備忘錄和章程以及包括我們初始 業務合併在內的重大公司交易的批准。

我們的 發起人已同意 (a) 投票支持任何擬議的業務合併，並且 (b) 不贖回其持有的與股東投票批准擬議初始業務 合併相關的任何創始股份或公開股份。

根據聯邦 證券法的定義，我們的 贊助商、高管、董事和美國老虎被視為我們的 “發起人”。

創始人股份和私募認股權證的轉讓

根據我們的發起人和管理團隊簽訂的 協議中的封鎖條款， 創始人股票、私募股權證、私募認股權證以及轉換或行使後發行的 的任何A類普通股均受轉讓限制。我們的發起人和管理團隊的每位成員已同意，在 (A) 初始業務合併完成後一年和 (B) 隨後 的初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售 任何創始人股份，(x) 如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經調整的 ，股票細分、股本重組在至少從 150 天開始的任何 30 個交易 日內任意 20 個交易日的組織、資本重組等在我們初始業務合併之後，或 (y) 我們完成清算、合併、 股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其普通 股換成現金、證券或其他財產。私募單位和單位中的證券在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、 可轉讓或出售。上述限制不適用於 向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的贊助商或其關聯公司的任何成員或合夥人 、我們的贊助商的任何關聯公司或此類關聯公司的任何員工；(b) 對於個人， 通過向個人直系親屬的成員或信託的受益人進行捐贈是個人的 直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織的附屬機構；(c) 如果是個人，根據 血統和個人死亡後分配的法律；(d) 就個人而言，根據合格的家庭關係令； (e) 通過與任何遠期購買協議或類似安排有關或與 相關的私下銷售或轉讓，以不高於創始人股票、私募單位或 類別的價格完成業務合併普通股（視情況而定）最初是通過我們的保薦人組織購買的；(f) 對我們的保薦人進行清算或解散時的文件；(g) 向我們提供與完成初始 業務合併相關的無價值的取消文件；(h) 如果我們在初始業務合併完成之前進行了清算；或 (i) 如果我們完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東 擁有在我們完成初始股後，有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產 業務組合； 提供的，但是，在 (a) 至 (f) 條款的情況下，這些獲準的受讓人必須簽訂 一份書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2022年2月，我們向贊助商共發行了2,156,250股創始人股票，以換取我們的贊助商 支付25,000美元，用於支付代表我們的某些費用，約合每股0.012美元。我們的保薦人後來向我們的首席財務官轉讓了20,000股創始人股份 ，向董事會的某些成員轉讓了110,000股創始人股份，並根據承銷商部分行使了超額配股權沒收了93,750股創始人股份 。

我們的 發起人以每單位10.00美元的價格共購買了510,000個私募單位（每個私募單位由一股私募股 股票和一份私募認股權證組成）。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須進行調整。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股 ）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或 出售，但某些有限的例外情況除外。此外，我們同意未經贊助商事先同意，不就初始業務合併簽訂最終的 協議。

如果 我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他、她或其當時負有信託或合同義務的實體， 他、她或董事在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下， 將需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會， 之前我們可以抓住這樣的機會。

對於在初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的保薦人、執行官和董事 或其任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括髮現費和諮詢費。 但是，這些人將獲得與確定、調查、談判和完成 初始業務合併相關的任何自付費用補償。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、 高管、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

此外，為了彌補與預期初始業務 組合相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務在無息基礎上向我們貸款 可能需要的資金。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户中持有的收益中償還此類貸款金額 。如果初始業務合併未完成，我們可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户 的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為商業合併後實體 的認股權證，價格為每份認股權證10.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括 的行使價格、行使權和行使期限。除上述情況外，此類貸款（如果有）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計 不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意 貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的任何和所有權利。2023 年 4 月 11 日，我們向 發起人發行了本金總額不超過 825,000 美元的可轉換本票（“可轉換本票”）。可轉換本票的初始本金餘額為412,500美元，剩餘的412,500美元可提款 應我們的要求在可轉換本票到期前發行。2023年12月29日，我們發行了經修訂和重列的 期票（“重列票據”），本金總額最高為100萬美元。截至2023年12月31日，營運資金貸款項下有842,500美元的未償還金額 ，其形式為向保薦人發行的可轉換本票。 我們 可能會在（i）2024年7月11日和（ii）完善 長壽業務合併之日之前，不時提取重列票據，以較早者為準。如果我們未能完善長壽業務組合，則只有在信託賬户之外有可用資金的情況下，才會償還重列票據 。

在我們進行初次業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的代理 招標或要約材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始 業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為執行和董事 薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們 已就創始人股份和私募認股權證簽訂了註冊和股東權利協議， 在 “第 7 項” 標題下進行了描述。管理層對財務狀況和 運營業績的討論和分析——其他合同義務。”

批准關聯方交易的政策

我們董事會的 審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯 方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的 第S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或 擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、我們已經承諾 的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給我們和相關關聯方帶來的好處。在委員會審查的關聯方交易中有利益的委員會任何成員 均應對 批准關聯方交易投棄權票，但應委員會主席的要求，可以參加 委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會 可以決定允許或禁止關聯方交易。

管理層 將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與 有關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易 時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與 有關其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事 獨立性

在完成初始業務合併之前，我們 將成為納斯達克規則所指的 “受控公司”。 作為受控公司，我們無需遵守納斯達克規則，該規則要求董事會的多數成員 必須獨立。“獨立董事” 通常定義為與上市 公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會 已確定，張輝峯、****和凱文·瓦西里均為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行只有 名獨立董事出席的會議。

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下 是針對2023年提供的服務向Marcum LLP支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為我們的財務報表審計提供的專業服務、對我們的 季度財務報表的審查而收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所在 中提供的與法定和監管文件相關的服務。Marcum 收取的審計費用總額，包括對S-4表格註冊聲明的期中 審查和審查，以及截至年度的必要向美國證券交易委員會提交的文件 2023年12月31日， ，總額為236,665美元，從2022年1月5日（開始）到2022年12月31日期間，在 中提供的與2022年審查和審計相關的服務總額為77,132美元。

與審計有關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 審計或財務報表審查的業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。 截至年度，我們沒有提供任何與審計相關的服務 2023 年 12 月 31 日，以及 2022 年 1 月 5 日（開始）至 2022 年 12 月 31 日期間。

税收 費用。税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。截至2023年12月31日的年度以及從2022年1月5日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有承擔 任何與税收合規、税務籌劃和税務建議相關的服務。

所有 其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。截至2023年12月31日的年度以及從2022年1月5日（開始）到2022年12月31日期間，我們沒有獲得其他服務。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在我們的首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有 服務。自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況的限制，這些例外情況在 審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附錄和財務報表附表。

所有 財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需的 信息已列於此處的財務報表和附註中。

我們 特此歸檔、提供或酌情以引用方式納入所附附錄 索引中列出的證物，作為本報告的一部分。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

德納利資本收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

德納利資本收購公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的德納利資本收購公司（“公司”）合併 資產負債表、截至2023年12月31日止年度以及 2022年1月5日（成立）至2022年12月31日期間的相關合並 運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度和2022年1月5日 5日（成立）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。如財務報表附註1所述，公司是 一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2024年4月11日當天或之前（如果滿足某些條件，則在2024年7月11日 11日）當天或之前完成合並。公司於 2023 年 1 月 25 日簽訂了最終合併協議，目標是業務合併，股東於 2024 年 1 月 9 日批准了合併。無法保證公司將滿足 要求的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資金，並在 2024 年 4 月 11 日 11 日（如果滿足某些條件則為 2024 年 7 月 11 日）之前完成交易（如果滿足某些條件，則為 2024 年 7 月 11 日）（如果有的話）。該公司也沒有批准的計劃，將業務 合併截止日期和資金運營延長 2024 年 4 月 11 日（如果滿足某些條件，則為 2024 年 7 月 11 日）、 之後的任何一段時間，以防該公司無法在該日期之前完成業務合併。這些事項使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務 報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2024年4月1日

德納利資本收購公司

合併資產負債表 表

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

德納利資本收購公司
合併運營報表
適用於截至 2023 年 12 月 31 日的年度及以下期間
2022 年 1 月 5 日（啟動）至 2022 年 12 月 31 日

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

德納利資本收購公司
合併股東赤字變動表

截至2023年12月31日的財年

在這段時間內
2022 年 1 月 5 日（啟動）至 2022 年 12 月 31 日

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

德納利資本收購公司
合併現金流量表
適用於截至 2023 年 12 月 31 日的年度及以下期間
2022 年 1 月 5 日（啟動）至 2022 年 12 月 31 日

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

德納利資本收購公司
合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

展覽索引

簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員以所示的身份和日期簽署。