附件97

克羅格公司。

以獎勵為基礎的薪酬追回政策

第一節緒論。克羅格公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本政策(“本政策”)，以規定本公司在發生追回觸發點(定義見下文)的情況下，追回若干現任及前任行政人員所收取的若干獎勵薪酬，如本政策進一步規定。

本政策旨在遵守紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司手冊第303A.14節有關錯誤判給賠償的規定。

第二節管理。董事會薪酬與人才發展委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理和解釋本政策，並就本政策的管理作出一切決定。賠償委員會作出的任何決定對所有受影響的個人都是最終的、有約束力的和決定性的。為免生疑問，任何根據本政策受保的個人(定義如下)的董事不得參與與其根據本政策可能獲得的基於激勵的薪酬(定義如下)的討論或投票。

第三節政策聲明追回觸發事件發生後，除本保單另有規定外，本公司將合理迅速地向適用被保險人(S)追回錯誤判給的賠償金(定義如下)。

第四節受本政策約束的個人。本政策適用於紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節定義的任何現任或前任公司“高管”，他們在開始擔任“高管”後“收到”(見下文第7節)以激勵為基礎的薪酬，並在恢復期(定義如下)(統稱“受保個人”)所涵蓋的業績期間的任何時間擔任“高管”(基於激勵的薪酬)。3.為清楚起見，就本政策而言，只有規則16a-1(F)所界定的幹事才是“執行幹事”。他説：

第5節會計重述的恢復觸發器。“追回觸發因素”將於下列較早發生之日發生：(I)董事會、董事會審核委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述(定義見下文)之日，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述之日。他説：

就本政策而言，“會計重述”指因本公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而重述本公司的財務報表，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤，或(Ii)如該錯誤在當期更正或在當期未予更正，將會導致重大錯報。

為免生疑問，公司收回錯誤授予賠償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會（“SEC”）。

第6款.恢復期本政策將適用於在恢復觸發發生之日（“恢復期”）之前的三個完整財政年度內“收到”（見下文第7節）的激勵性薪酬。除了最近三個已完成的財政年度外，本政策還適用於這三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期（因公司財政年度變更而產生的過渡期）。但是，公司上一個財政年度結束的最後一天和新財政年度的第一天之間的過渡期（包括9至12個月）將被視為完成的財政年度。

第7節“已收到”的賠償。激勵性薪酬被視為由所涵蓋個人在公司的財務期內“收到”，在此期間，實現了激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標（定義見下文），即使適用獎勵的支付或授予發生在該期間結束後。儘管本政策中有任何相反的規定，但受本政策約束的唯一補償是所涵蓋個人在2023年10月2日或之後“收到”的基於激勵的補償，同時公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券。

第8節以獎勵為基礎的補償應予以追回。任何完全或部分基於實現財務報告措施(“基於激勵的薪酬”)而授予、賺取或授予的薪酬將受本政策的約束。“財務報告措施”是指根據編制本公司財務報表所使用的會計原則以及全部或部分源自該等措施的任何措施而釐定和呈列的措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。即使會計重述不是由於承保個人的任何不當行為或疏忽，基於獎勵的補償也可以根據本政策予以追回。

第9條錯誤地判給賠償。在發生追回觸發事件時，本公司將尋求向任何適用的參保個人追回“收到”的基於獎勵的補償金額(見上文第7節)，該金額超過該參保個人本來應“收到”的金額(見上文第7節)，該金額是根據重述的金額確定的，計算時不考慮所支付的任何税款(該等超額金額，即“錯誤判給的補償”)。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計(見上文第7節)，以及(B)公司將保留該合理估計的文件，並在紐約證券交易所要求時向紐約證券交易所提供此類文件。

第10節追回的有限例外。除紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節第(C)(1)(Iv)(A)、(B)或(C)段的條件外，公司必須按照本政策追回錯誤判給的賠償

經召開會議及薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事已斷定追回並不可行。

第11條追回的方法賠償委員會將自行決定公司將如何根據本政策實施任何補償或追回，包括但不限於以下(在每種情況下，均須遵守適用的法律和計劃、計劃或安排的條款和條件)：(1)要求受保個人償還；(2)減少本公司或其任何關聯公司維持的任何補償、獎金、激勵、股權和其他福利計劃、協議、政策或安排下應支付給受保個人的金額；(3)取消以前授予受保個人的任何未歸屬或未支付的獎勵(無論是基於現金或股權的)；(4)如果能夠合理迅速地完成，則不支付未來增加的補償(包括支付任何允許的酌情獎金支付或金額)或根據本公司適用的補償做法或決定授予的補償性或股權獎勵；或(5)上述各項的任何組合。

第12節與其他追回或追回條款的政策關係本政策補充根據適用法律或法規施加的任何要求、本公司其他政策、計劃、獎勵和個人僱傭或其他協議(包括本公司股權激勵計劃或獎勵協議中的任何追回條款)中的任何追回或追回條款，以及本公司可獲得的任何其他權利或補救措施，包括終止僱傭。

在根據本政策啟動追回的情況下，公司先前根據本公司的其他政策、計劃、獎勵和個人僱傭或其他協議向投保個人追回的基於獎勵的補償金額應被考慮，以便追回不會重複，前提是在任何適用的追回或補償條款(包括本政策)之間發生衝突時，追回或補償的權利應被解釋為從投保個人獲得最大的追回或補償。

第13節保險單的修改或終止董事會可隨時並不時酌情修改本政策。董事會可隨時終止本政策。

第14條披露本公司須將本保單作為其向美國證券交易委員會提交的Form 10-K表格的證物，並須遵守S-K規則第402(W)項、美國證券交易委員會規則10D-1及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(視乎適用而定)的披露要求。

第15節.賠償本公司不得賠償任何參保個人因錯誤獲得的賠償而蒙受的損失，包括任何參保個人為履行本保單項下對本公司的潛在義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

第16節繼承人本政策對所有承保個人及其繼承人、繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人或其他法定或個人代表具有約束力並可強制執行。

第17款.有效性和可執行性。如果本政策的任何規定根據任何適用法律被發現不可強制執行或無效，該等規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合適用法律所需的方式修訂。本政策任何規定的無效或不可執行性不影響本政策任何其他規定的有效性或可執行性。本政策旨在遵守，應解釋為遵守，並應被視為自動修訂以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條，以及SEC或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或法規，包括2023年10月2日之後生效的任何額外或新要求。