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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純kr：商店KR：中鋒kr：辦公室KR：選項KR：物品

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2024年2月3日.

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。

佣金文件編號1-303

克羅格公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州		31-0345740
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

葡萄酒街1014號, 辛辛那提, 噢		45202
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號 (513) 762-4000

根據該法第12(B)款登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元	KR	紐約證券交易所

根據該法第12(G)款登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。


是 ☒		沒有問題。☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。


是☐		不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。


是 ☒		沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。


是 ☒		沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒		加速的文件管理器更新文件。☐
非加速文件管理器更新文件。☐		規模較小的報告公司。☐
		新興的成長型公司也是如此。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。


是☐		不是 ☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。


是☐		沒有問題。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。


是☐		沒有問題。☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參照該普通股的平均出價和要價計算，截至註冊人最近完成的第二財政季度（2023年8月12日）的最後一個工作日。$35.3十億美元。

登記人的普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。721,687,844，普通股股份為$1截至2024年3月27日，

引用成立為法團的文件：

Kroger 2024年年度股東大會的最終委託書的部分應在本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，以引用的方式納入本報告的第三部分。

克羅格公司。

表格10-K

截至2024年2月3日的財政年度

目錄表


		頁面
第I部分		2
第1項	業務	3
項目1A.	風險因素	11
項目1B	未解決的員工意見	19
項目1C	網絡安全	20
項目2	屬性	21
項目3	法律訴訟	22
項目4	煤礦安全信息披露	22

第II部		22
項目5	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	22
第6項	已保留	24
項目7	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
項目7A	關於市場風險的定量和定性披露	48
項目8	財務報表和補充數據	51
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	99
項目9A	信息披露控制和程序的評估	99
項目9B	其他信息	99
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	99

第III部		100
第10項	董事、高管與公司治理	100
項目11	高管薪酬	100
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	100
第13項	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	101
第14項	首席會計費及服務	101

第IV部		102
第15項	展示、財務報表明細表	102
項目16	表10-K摘要	104
	簽名	105

第I部分

前瞻性陳述。

這份Form 10-K年度報告包含有關我們未來業績的前瞻性陳述。根據我們目前掌握的信息，這些陳述是基於我們的假設和信念。這些表述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，包括下文“風險因素”中討論的風險和其他因素，這些因素可能導致實際結果和結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果或結果大不相同。這樣的陳述由諸如“實現”、“影響”、“預期”、“假設”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可能”、“交付”、“效果”、“使能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“增長”、“打算”、“可能”、“可能”、“模型”、“目標，“計劃”、“立場”、“計劃”、“範圍”、“結果”、“戰略”、“努力”、“強”、“目標”、“趨勢”、“將”和“將”，以及類似的詞語或短語。此外，本報告中題為“風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)部分以及本報告其他部分中有關我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義。

各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些措施包括：

●

我們的流動資金來源足以滿足我們的要求的程度，可能會受到金融市場狀況的影響，以及這種狀況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們承諾的信用額度下的一個或多個貸款人不願意或無法履行其向我們放貸的合同義務，或者如果全球流行病、自然災害或天氣狀況幹擾了我們的貸款人向我們放貸的能力，我們在承諾的信用額度下借款的能力，包括我們的銀行信貸安排，可能會受到損害。我們為即將到期的債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響.

●

我們實現銷售、收益和遞增FIFO運營利潤目標的能力可能受到以下因素的影響：與我們擬議的全國性阿片類藥物訴訟和解相關或產生的風險，包括我們最終敲定和實施和解的能力，最終和解的範圍和覆蓋範圍，以及和解可能產生的預期財務或其他影響；我們與艾伯森的擬議交易，包括但不限於，我們在預期時間表上完成擬議交易和相關剝離計劃的能力，包括根據合併協議和剝離計劃的條款，以及所需的監管批准，和/或挑戰合併的未決訴訟的解決；勞資談判；潛在的工作停工；失業率的變化；勞動力壓力；政府資助的福利計劃的變化；與我們競爭的企業的類型和數量的變化；現有和新競爭對手的定價和促銷活動，以及競爭的激烈程度；我們對這些行動的反應；經濟狀況，包括利率、當前的通脹環境和未來潛在的通脹、反通脹和/或通貨緊縮趨勢，以及某些商品、產品和/或運營成本的此類趨勢；包括戰爭和衝突的地緣政治環境；不穩定的政治局勢和社會動盪；關税的變化；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；製造商品成本；供應限制；與我們的物流運營相關的柴油成本；消費者支出的趨勢；我們的客户在應對經濟狀況時謹慎採購的程度；經濟增長或衰退的不確定性；股票回購；我們經營的監管環境的變化；我們從第三方付款人那裏保留藥房銷售的能力；醫療行業的整合，包括藥房福利經理；我們談判修改多僱主養老金計劃的能力；自然災害或不利天氣條件；公共衞生危機或其他重大災難性事件的影響；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；我們未來增長計劃的成功；執行我們增長戰略和價值創造模式的能力，包括持續的成本節約，我們替代利潤業務的增長，以及我們通過我們的戰略支柱Fresh，我們的品牌、個性化和無縫；以及合併公司和新夥伴關係的成功整合。

●

我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

●

我們調整後的有效税率可能會因税法的變化、各税務機關待決項目的狀況以及某些費用的扣除而與預期税率不同。

我們不能完全預見經濟狀況變化對我們業務的影響。

上文未指明的其他因素和假設，包括本年度報告第1部分第1A項中討論的因素和假設，也可能導致實際結果與前瞻性信息中陳述的結果大相徑庭。因此，實際事件和結果可能與我們或我們的代表所作的前瞻性陳述中包含、預期或暗示的內容大不相同。我們沒有義務更新本文件中包含的前瞻性信息。

我們完成與艾伯森的擬議交易的能力可能會受到各種因素的影響，包括本年度報告第I部分第1A項所述的因素。本10-K表格年度報告中包含的風險因素以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中可能描述的其他因素.

第1項。

做生意。

克羅格公司(“公司”或“克羅格”)成立於1883年，成立於1902年。我們公司建立在我們零售雜貨業務的基礎上，這包括我們零售藥店和燃料中心的額外便利。我們的戰略專注於通過提供巨大的價值和便利性來提高客户忠誠度，並投資於四大戰略支柱：新鮮、我們的品牌、數據與個性化和無縫。

我們還利用零售業務產生的數據和流量為我們的客户提供增值價值和服務，從而產生替代利潤流。如果沒有我們的核心零售業務，這些替代利潤流就不會存在。

我們的收入主要是賺取的，現金是在我們的商店、燃料中心和我們的在線平臺向客户銷售消費品時產生的。我們的收入主要是通過以高於我們向客户提供這些產品所產生的成本的價格水平銷售產品來獲得的。此類成本包括採購和分銷成本、設施佔用和運營成本以及間接費用。我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。除非另有説明，所有提及2023年、2022年和2021年的財政年度分別指截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度。

我們維護一個網站(www.thekrogerco.com)，其中包括克羅格事實手冊和其他有關公司的更多信息。克羅格的網站和克羅格通過其網站提供的任何報告或其他信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們的互動數據文件(包括修訂)。在我們將這些表格存檔或以電子方式提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快獲得這些表格。

克羅格在品牌、產品類別、分銷渠道、地理位置和消費者人口結構上都是多樣化的。我們的資產組合包括：

商店

截至2024年2月3日，克羅格在35個州和哥倫比亞特區以各種當地旗幟名稱經營超市。截至2024年2月3日，克羅格直接或通過其子公司經營着2722家超市，其中2257家有藥店，1665家有燃料中心。我們大約50%的超市是在公司擁有的設施內運營的，包括在租賃土地上的一些公司擁有的建築物。我們的商店在各種旗幟下運營，這些旗幟具有很強的本地聯繫和品牌認知度。我們通過不斷擴展的無縫生態系統和始終如一地提供全面、新鮮和友好的客户體驗與客户建立聯繫。燃料銷售是我們收入、淨收益和忠誠度的重要組成部分。我們的燃料戰略是，在可行的情況下，在我們的每個超市地點設立一個燃料中心，預計這將是有利可圖的。每個燃料中心通常包括五到十個島的燃料分配器和儲油罐，可容納40,000到50,000加侖的燃料。超級市場一般以以下一種形式經營：食品和藥品組合商店(“組合商店”)；多百貨商店；市場商店；或價格影響倉庫。

Como商店是雜貨店的主要形式。我們相信這種模式是成功的，因為商店足夠大，可以提供特色部門，包括天然食品和有機部門、藥店、百貨、寵物中心和高質量的易腐爛食品，如新鮮海鮮和有機農產品。

多家百貨商店的規模比組合商店大得多。除了典型的Combo商店提供的部門外，多家百貨商店還銷售廣泛的一般商品選擇，如服裝、家居時尚和傢俱、户外生活、電子產品、汽車產品和玩具。

集市商店的規模比多家百貨商店要小。他們提供全方位服務的雜貨、藥房、保健和美容部門，以及擴大的易腐爛產品和一般商品區域，包括服裝、家居用品和玩具。

價格影響倉庫商店提供“沒有裝飾，低成本”的倉儲模式，以日常低價為特色，併為雜貨、保健和美容產品的廣泛選擇提供促銷。優質的肉類、乳製品、烘焙食品和新鮮農產品為價格影響倉庫商店提供戰略差異化。價格影響倉儲式商店的平均規模類似於組合商店。

無縫數字生態系統

我們為我們的客户提供便捷的購物體驗，無論他們選擇使用我們的購物方式，包括提貨、送貨和發貨。我們在我們的2,350家超市提供收件和哈里斯·蒂特快車道™-個性化、在線訂購、到商店提貨服務，並提供送貨服務，這使我們能夠為幾乎所有的客户提供數字解決方案。我們的交付解決方案包括從零售店地點、Ocado支持的客户履行中心向客户交付訂單以及通過第三方平臺下的訂單。這些渠道使我們能夠隨時隨地為客户提供服務，在選擇、便利性和價格上都不會有任何妥協。我們還提供相關的面向客户的應用程序和界面，這些應用程序和界面具有客户想要的功能，也是可靠、易於使用的，並在我們的商店和數字渠道提供無縫的客户體驗。

銷售和製造

我們的品牌產品在我們的銷售戰略中扮演着重要的角色，2023年佔我們銷售額的310億美元以上。我們的超市平均庫存超過12,600件自有品牌商品。我們的品牌產品的生產和銷售主要分為三個“層次”。Private Selection®是我們的主要優質品牌，為客户提供提供令人驚歎的飲食體驗的烹飪食品和配料。克羅格®品牌代表了我們自有品牌的大部分產品，旨在以在口味和功效上超過或符合國家品牌的高質量產品以及獨特和差異化的產品來始終如一地滿足和取悦客户。Big K®、Smart Way®和Heritage Farm®是我們的一些價值品牌，旨在以非常實惠的價格提供良好的質量。除了我們的三個“層”之外，我們的品牌為客户提供各種天然和有機產品，具有簡單的真理®和簡單的真理有機®。Simple Truth®和Simple Truth有機®都不含一些客户告訴我們他們不想在他們的食物中使用的人工成分清單，而Simple Truth有機產品是美國農業部認證的有機產品。

約30%的我們的品牌單位和雜貨品類的43%我們的品牌在我們超市銷售的單位是在我們的食品生產工廠生產的；其餘的我們的品牌產品是由外部製造商按照我們嚴格的規格生產的。我們對以下內容執行“製造或購買”分析我們的品牌產品和決策基於基於市場的轉讓價格與公開市場購買的比較。截至2024年2月3日，我們擁有33家食品生產工廠。這些工廠包括14個奶牛場、9個熟食店或烘焙廠、5個食品雜貨廠、2個飲料廠、1個肉類廠和2個奶酪廠。

我們的數據

我們正在向更加多樣化的業務發展。我們的零售業務(包括藥店和燃料中心)產生的流量和數據正在推動這一轉變。克羅格每年為大約6200萬個家庭提供服務，由於我們的獎勵計劃，超過95%的客户交易與克羅格忠誠卡掛鈎。我們在數據科學能力方面20年的投資使我們能夠利用這些數據為我們的客户創造個性化的體驗和價值，也使我們快速增長、高運營利潤率的替代利潤業務得以實現，包括數據分析服務和第三方媒體收入。我們的零售媒體業務-克羅格精密營銷-為我們的消費包裝產品合作伙伴和其他行業垂直市場提供差異化的媒體能力。它是我們數字盈利能力和替代利潤的關鍵驅動力。

擬議與艾伯森美孚合併

正如之前披露的那樣，2022年10月13日，我們與艾伯森簽訂了合併協議。擬議中的合併預計將加快我們的上市戰略，其中包括新鮮的，我們的品牌、個性化和無縫，並繼續我們在降低價格、改善客户體驗和增加員工工資和福利方面的投資記錄。有關擬議與艾伯森公司合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註16。

細分市場

我們在美國各地經營超市、多家百貨商店和物流中心。我們的零售業務佔我們綜合銷售額的97%，是我們唯一需要報告的部門。我們將我們的運營部門合併為一個可報告的部門，因為這些運營部門具有相似的經濟特徵和相似的長期財務表現。此外，我們的運營部門向客户提供類似的產品，具有類似的分銷方法，在類似的監管環境中運營，從類似(在許多情況下是相同的)供應商那裏協調地從集中地點購買大部分用於零售的商品，為類似類型的客户服務，並從集中地點分配資金。我們的運營部門主要是按地理位置組織的，因此運營部門管理團隊可以響應運營部門的當地需求，並可以在其運營部門的各個地點執行公司戰略計劃和倡議。這種地理上的分離是這些零售運營部門之間的主要區別。組織的地理基礎反映瞭如何管理業務，以及作為首席運營決策者的首席執行官如何在內部評估業績。我們所有的業務都是國內的。收入、損益及總資產列於下文第8項所載的綜合財務報表。

季節性

我們的大部分收入通常不是季節性的。然而，在全年的主要節日期間，收入往往會更高。此外，包括惡劣天氣系統在內的某些重大事件，特別是冬季風暴，往往會影響我們的銷售趨勢。

人力資本管理

我們的人民

我們希望克羅格成為我們的客户喜歡購物、員工喜歡工作的地方。這就是我們致力於創造工作環境的原因，在這種環境中，員工每天都能感受到鼓勵和支持，讓他們成為最好的自己。截至2024年2月3日，克羅格擁有近41.4萬名全職和兼職員工。我們的員工對我們的成功至關重要，我們有意專注於吸引、發展和吸引代表我們服務的社區的多樣化勞動力。我們努力創造一種機會文化，並認真對待我們作為美國領先僱主的角色。克羅格為大量的人提供了第一份工作、新的開始和終身職業生涯。長期以來，我們一直遵循着我們的價值觀--誠實、正直、尊重、安全、多樣化和包容。

吸引和發展我們的人才

為了提供客户體驗並保持對工會和非工會僱主的競爭力，我們不斷努力改善我們吸引和留住人才的方式。除了有競爭力的工資、優質福利和安全的工作環境外，我們還為所有年齡段和有抱負的工人提供廣泛的就業機會。許多零售業職位提供了學習新技能、成長和提升職業生涯的機會。

克羅格所有級別的員工都可以參加培訓和教育計劃，以培養他們的技能，併為他們想要的角色做好準備。2023年，我們通過入職、領導力發展計劃和旨在提升整個公司員工技能的計劃，花費了約2.1億美元培訓員工。我們繼續投資於新的平臺和應用程序，以使我們的員工更容易進行學習。

除了我們自己的項目，合夥人還可以享受我們的學費報銷福利，該福利每年提供高達3500美元--在就業期間為2.1萬美元--用於繼續教育。這些資金可以用於認證、副學士或研究生學位等教育項目。大約7,000名員工，其中94%是小時工，已經利用了我們2023年的學費報銷計劃。自2018年啟動以來，克羅格已在該項目上投資了約5400萬美元。

獎勵我們的同事

隨着我們繼續在充滿挑戰的勞動力市場中運營，我們致力於在整個組織內吸引和留住合適的人才，以便能夠繼續為我們的客户提供服務。我們正在通過擴大我們行業領先的福利來投資於我們的員工，包括繼續教育、培訓和發展以及健康和健康。在2023年期間，我們增加了助理工資，導致平均時薪接近19美元，加上綜合福利，平均時薪接近25美元，這是過去五年的33%的增長率。在過去的五年裏，我們現在已經在增量工資投資方面投資了超過24億美元。我們仍然致力於通過可持續的工資和綜合福利投資來支持我們的員工，並將使我們能夠繼續使我們所服務的社區的產品負擔得起。我們預計在2024年繼續進行聯合投資。

促進多樣性、公平和包容性

幾十年來，多樣性和包容性一直是克羅格的價值觀之一。我們努力反映我們所服務的社區，並培育一種激勵合作、滋養人類精神的文化。我們採取了非常深思熟慮和有目的的辦法，以實行有意義的變革，並採取我們認為是正確的行動，以實現真正和持久的平等。我們的行動框架：多樣性、公平和包容性計劃反映了我們重新定義、深化和推進我們承諾的願望，動員我們的人員、熱情、規模和資源。這一持續的承諾包括以下框架支柱：創造更具包容性的文化；發展多樣化的人才；促進多樣化的夥伴關係；促進公平的社區；以及深入傾聽和報告進展情況。

創造一個安全的環境

我們同事的安全是重中之重。這也是我們的核心價值觀之一。我們優先提供適當的安全培訓和設備、安全的工作條件和資源，以維護和改善員工的福祉。通過我們制定明確的預期、日常監測以及定期溝通和參與的戰略，我們減少了工作場所發生的傷害和事故數量。我們集中跟蹤健康和安全指標，以全面瞭解問題、趨勢和機會，並監控相關傷害表現，包括總傷害、職業安全與健康管理局(“OSHA”)的傷害率和損失時間傷害，以及滑倒和墜落傷害等客户傷害指標。我們還跟蹤員工所需培訓的完成情況，並定期與領導和相關團隊成員分享這些指標，以便為管理層決策提供信息。

支持勞動關係

我們的大多數員工都是通過與隸屬於幾個不同國際工會之一的地方工會談判達成的集體談判協議得到保障的。這類協議大約有350個，通常期限為三至五年。工資、醫療保健和養老金都包括在所有這些集體談判協議中，這些協議涵蓋了我們大約65%的員工。我們的目標是談判合同，在與工會和非工會僱主競爭的加薪和為員工提供負擔得起的醫療保健與保持我們服務的社區負擔得起的食品雜貨之間取得平衡。我們的義務是以一種保持財務可持續業務的方式做到這一點。

管理氣候影響

管理氣候變化的影響是共同繁榮，克羅格的環境、社會和治理(“ESG”)戰略，多年來一直是我們業務的重點。我們擁有大量的超市、配送倉庫和食品生產工廠，以及複雜的供應鏈，我們認識到克羅格對我們的氣候的影響。我們繼續探索機會並採取措施，以減少我們的業務對環境的影響，並減少氣候變化對我們業務的潛在風險。這包括提高我們的運營效率，增加我們對可再生能源的使用，以及投資於新技術。我們的氣候戰略的關鍵要素包括如下。

治理

氣候影響由領導層管理，並由整個企業的多個部門提供意見。董事會公共責任委員會負責監督我們作為企業公民的責任，以及克羅格在環境可持續性方面的做法，包括氣候影響以及其他具有重大意義的環境和社會話題。克羅格在我們的年度ESG報告中披露了詳細的能源和排放數據，以及我們管理氣候相關主題的方法。該報告可在www.thekrogerco.com/esgreport上找到。

風險評估

為幫助識別和管理我們業務的氣候相關風險，我們進行了定量氣候風險評估，以確定不同的物理氣候風險（包括乾旱、極端高温和極端降水）會影響Kroger在不同地區的代表性設施的運營，進而可能增加這些設施的運營成本的可能性。根據我們的風險評估，我們目前預計模型化的實物風險不會在可見將來對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成不利影響。我們計劃繼續進行這些氣候風險評估。

克羅格還承認，目前和正在出現的與氣候相關的立法可能會影響我們的業務。由於州和聯邦關於逐步減少氫氟碳化物(“HFC”)製冷劑的要求，我們預計將穩步更換我們的製冷劑基礎設施，以達到所需的水平，這可能會給業務帶來重大成本。如果立法要求加快逐步淘汰氫氟碳化物製冷劑的時間表，我們可能會招致更高的成本。任何此類立法都將影響所有在經營中使用製冷劑的零售商。

氣候適應

為了幫助準備和管理各種風險情景，包括自然災害和供應鏈的業務中斷，我們維護了200多個業務連續性計劃。我們安裝了技術和流程，以確保我們的超市、食品生產工廠、配送中心和供應鏈能夠快速響應並保持運營。我們還監測能源供應和成本，以幫助預測氣候模式的變化，如氣温上升，可能會如何影響我們的能源供應成本和活動。我們的團隊還監控氣候變化帶來的過渡風險，包括新立法可能對我們業務產生的影響。

緩解氣候變化

多年來，克羅格一直實施減排項目，包括提高能效、檢測和緩解制冷劑泄漏、可再生能源安裝和採購以及提高車隊效率。2020年，我們制定了一個目標，在2018年的基線基礎上，到2030年將我們業務(範圍1和範圍2的排放)的絕對温室氣體(GHG)排放量減少30%。該目標是利用氣候科學制定的，並與《巴黎協定》保持一致，特別是根據絕對收縮方法支持遠低於2攝氏度的氣候情景。克羅格正在對照以科學為基礎的目標倡議的要求審查其温室氣體減排目標。2023年，我們完成了我們的第一個全範圍3排放基線。

關於我們管理氣候影響的方法的其他討論包括在我們的年度ESG報告中。我們ESG報告中的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不以引用方式併入本年度報告。

關於我們的執行官員的信息

以下是執行幹事的姓名和年齡以及每個執行幹事所擔任的職位的名單。除另有説明外，每個人至少任職五年。每名人員將在下一年由董事會酌情決定任職，直至被免職或被取代。


名字	年齡	最近幾年的就業情況和歷史

瑪麗·艾德考克	48	阿德考克女士被選舉為高級副總裁，自2019年5月1日起生效，負責零售運營以及監督克羅格所有零售部門。2016年6月至2019年4月，任零售運營部集團副總裁總裁。在此之前，阿德考克女士曾在克羅格哥倫布分部擔任領導職務，包括運營副總裁總裁和商品銷售副總裁總裁。在此之前，Adcock女士曾擔任天然食品銷售部副總裁和德利/烘焙製造部副總裁，並在製造部門擔任過多個領導職務，包括人力資源經理、總經理和事業部運營經理。阿德考克女士於1999年加入克羅格，在肯塔基州鮑林格林的鄉村烤箱烘焙廠擔任人力資源助理經理。

斯圖爾特·W·艾特肯	52	艾特肯先生於2020年8月被任命為高級副總裁兼首席商務兼營銷官。2019年2月當選高級副總裁，2015年6月至2019年2月任集團副總裁。他負責生鮮食品、中心商店和一般商品類別的銷售、定價、促銷和類別規劃，以及分析和執行、電子商務和數字購物、採購和我們的品牌。在加入克羅格之前，他曾擔任Dunnhumby USA，LLC的首席執行官。艾特肯先生在不同行業擁有超過15年的營銷、學術和技術經驗，並在其他公司擔任過各種領導職務，包括Michaels Stores和Safeway，Inc.。

加布裏埃爾·阿雷加	49	Arreaga先生於2020年12月當選為供應鏈的高級副總裁。他負責公司行業領先的供應鏈組織、物流、庫存和補充、製造和履行中心。在加入克羅格之前，Arreaga先生擔任億滋供應鏈的高級副總裁，負責從現場到消費者、內部和外部工廠、配送中心、直接到門店分店、物流和產品開發的所有運營和職能。他也是斯坦利·布萊克和德克全球運營副總裁總裁，並在聯合利華擔任過多個領導職務，包括食品和飲料運營副總裁總裁。

雅艾爾·科塞特	50	科塞特先生於2019年5月當選為高級副總裁兼首席信息官，負責領導克羅格的數字戰略，專注於在數字渠道、個性化和電子商務方面建立克羅格在市場上的存在。2020年8月，他還負責克羅格的另類盈利業務，包括克羅格的數據分析子公司84.51ͦLLC和克羅格個人金融。在此之前，Cosset先生曾擔任集團副總裁總裁兼首席數字官，以及84.51°LLC的首席商務官和首席信息官。在加入克羅格之前，Cosset先生曾在Dunnhumby USA LLC擔任過多個領導職務，包括消費市場執行副總裁總裁和全球首席信息官。

卡琳·L·菲克	55	菲克女士被選為總裁副祕書長兼財務主管，自2017年4月起生效。在此之前，她曾擔任助理財務主管，也是董事投資者關係部的成員。Fike女士於1999年在克羅格開始了她的職業生涯，當時她在財務報告部擔任經理，此前她曾在普華永道擔任過各種職務，包括審計經理。

託德·A·福利	54	王福利先生於2024年3月被任命為高級副總裁兼臨時首席財務官。在此之前，他於2024年2月至2024年3月擔任集團副總裁總裁、臨時首席財務官兼公司財務總監。在此之前，他於2021年10月至2024年2月擔任集團副總裁兼公司總監。2017年4月至2021年9月，福利先生擔任總裁副董事長兼公司財務總監。在此之前，他曾擔任過多個領導職務，包括副總裁兼財務主管、助理公司財務總監以及克羅格辛辛那提/代頓分公司的財務總監。Foley先生於2001年在克羅格開始了他的職業生涯，當時他在內部審計部擔任審計經理，此前他曾在普華永道擔任各種職務，包括高級審計經理。

瓦萊麗·L·賈巴爾	55	賈巴爾女士當選為高級副總裁，自2021年8月19日起生效，負責監管克羅格的多個零售部門。2020年7月至2021年8月，任中心店購物部總裁集團副；2018年9月至2020年6月，任購物部總裁集團副。在此之前，她於2016年7月至2018年8月擔任拉爾夫事業部總裁。在此之前，賈巴爾女士曾擔任拉爾夫斯事業部商品銷售副總裁和中大西洋事業部商品銷售副總裁。她還擔任過幾個領導職務，包括董事商店助理、品類經理、藥品/轉基因協調員、G.O.季節性經理、藥品/轉基因公司董事助理和藥品轉基因公司董事，以及南聯盟部門的地區經理。她於1987年加入公司，在南聯盟分部擔任職員。

肯尼斯·C·金博爾	58	金博爾先生於2022年3月當選為高級副總裁，負責監管克羅格的多個零售部門。2016年4月至2022年3月，任史密斯賽區總裁。在此之前，他曾在拉爾夫斯事業部擔任過幾個領導職務，包括運營部副總裁和商品部副總裁。在此之前，他在史密斯百貨事業部擔任過領導職務，包括門店經理、區域經理和董事，以及銷售和商品部的高級副總裁和零售運營部的集團副總裁總裁。金博爾先生於1984年加入公司，在史密斯分部擔任職員。

Timothy a.馬薩	57	馬薩先生於2018年6月被選舉為高級副總裁，擔任公司首席人事官，領導人力資源和勞動關係的各個領域，包括總薪酬、勞資關係、多元化、業務單位人力資源、人員運營、培訓和發展、人才招聘、留住和聘用、公司事務和關聯溝通。他還領導着共享服務和航空領域。在此之前，馬薩先生於2014年6月至2018年6月擔任人力資源和勞動關係集團副總裁。馬薩先生於2010年10月加入克羅格，擔任企業人力資源和人才開發部副總裁總裁。在加入克羅格之前，Massa先生在寶潔公司擔任了21年的各種人力資源領導職務，最近擔任的職務是客户業務開發部全球人力資源董事。

W.羅德尼·麥克馬倫	63	麥克馬倫先生當選為董事會主席，自2015年1月1日起生效，首席執行官自2014年1月1日起生效。在此之前，他於2009年8月至2013年12月擔任總裁兼首席運營官。在此之前，他曾擔任過許多領導職務，包括副董事長兼戰略、計劃及財務常務副總裁，常務副總裁兼首席財務官，高級副總裁，集團副總裁兼首席財務官，總裁副集團(負責控制和財務服務)，總裁副(負責計劃和資本管理)。麥克馬倫於1978年加入克羅格，擔任兼職庫存辦事員。

布萊恩·W·尼科爾斯	51	尼科爾斯先生於2024年3月被選舉為總裁副董事長，負責監督克羅格公司的公司會計和公司税務部門，以及公司的會計中心和會計現代化、養老金投資、保險和索賠團隊。在此之前，他於2021年4月至2024年3月擔任副總裁助理公司財務總監。2018年5月至2021年4月，尼科爾斯先生擔任董事高級財務總監兼助理公司總監。在此之前，他曾擔任過幾個領導職務，包括公司及外部財務報告高級經理和美國證券交易委員會報告高級財務分析師。Nichols先生於2000年加入克羅格，擔任中央分區助理總監。

克里斯汀·S·惠特利	53	韋奕禮女士於2023年5月當選為高級副總裁、總法律顧問和祕書。在此之前，彼於2014年5月至2023年5月擔任集團副總裁、祕書及總法律顧問。她於2008年2月加入Kroger擔任公司法律顧問，此後擔任高級律師、高級法律顧問和副總裁。在加入Kroger之前，惠特利女士從事私人律師執業11年，最近一次是在辛辛那提的Porter Wright Morris & Arthur律師事務所擔任合夥人。

競爭環境

關於我們的競爭環境的披露，見“競爭環境”標題下的項目1A。

第1A項。

風險因素。

風險和不確定性可能會影響我們的業務。下面討論了重要的風險因素。以下信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，其中包括前瞻性陳述和可能導致我們無法實現目標或達到預期的因素。

我們與艾伯森的擬議交易帶來了遞增的業務、監管和聲譽風險

2022年10月13日，我們與Albertsons Companies Inc.(“Albertsons”)簽訂了一項合併協議，其中闡述了我們擬議交易的條款。關於擬議的交易，克羅格和艾伯森與C&S批發雜貨商有限責任公司達成了一項全面的資產剝離計劃，合併出售某些商店、配送中心、寫字樓和自有品牌。與艾伯森的擬議交易和剝離計劃帶來重要風險，其中包括：擬議交易和剝離計劃的預期完成時間和可能性，包括擬議交易和剝離計劃的任何必要的政府和監管批准的時間、接收和條款和條件，和/或挑戰合併的未決訴訟的解決；擬議剝離計劃的影響；可能導致合併協議或剝離協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；在宣佈合併協議和擬議的交易或剝離計劃後，已對當事人和其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足完成擬議的交易或剝離計劃的其他條件而無法完成擬議的交易或剝離計劃；擬議的交易或剝離計劃擾亂我們目前的計劃和運營的風險；識別和確認預期的總股東回報(“TSR”)、收入和EBITDA預期的能力；與擬議的交易或剝離計劃相關的成本、費用、開支和收費的金額；交易和/或整合成本高於預期的風險，包括監管機構對交易的任何批准施加條件的結果；擬議交易或資產剝離計劃的宣佈和/或完成對關係的潛在影響，包括與聯營公司、供應商和競爭對手的關係；我們維持投資級信用評級的能力；管理層注意力從其他事項轉移的風險；這些風險與一般的經濟、政治和市場因素的潛在影響有關，這些因素包括：由於通脹或為應對通脹而實施的措施導致的金融市場變化，以及對克羅格、艾伯森或擬議的交易或資產剝離計劃造成的任何流行病、流行病或疾病的爆發；我們或艾伯森的證券的市場價格，或艾伯森的經營業績因任何原因受到不利影響的風險；可能導致合併協議或資產剝離協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。

整合新業務和戰略聯盟

除上述外，我們還進行合併、收購和戰略聯盟，帶來預期的好處，其中包括業務效率、採購節約、創新和分享最佳做法，這可能有助於未來的增長。實現預期或期望的收益可能會受到許多重大挑戰和不確定性的影響，包括但不限於，獨特的企業文化是否將以高效和有效的方式協同工作，不同地理位置的組織之間的協調，潛在協同效應、資本要求和整合過程(包括將內部控制整合到我們的業務運營中)潛在預期的不準確假設的可能性，市場中的意外費用和延誤以及競爭因素。我們還可能遇到不可預見的交易和與整合有關的費用或其他情況，如不可預見的負債或其他問題。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同效應降低以及管理時間和注意力的轉移。如果我們不能在預期的時間框架內實現我們的目標，或者根本不能實現預期的收益，或者可能需要比預期更長的時間才能實現預期的收益，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

競爭環境

食品零售業的經營環境繼續以地方、地區和全國零售商的激增為特徵，包括零售和數字業態，競爭激烈和日益激烈，從在線零售商、大眾商家、俱樂部商店、區域連鎖店、深度折扣店和一元店，以及民族、特產和天然食品店。隨着零售商和第三方遞送服務提供商的食品雜貨遞送激增，客户有更多的零售商可供選擇。顧客繼續期待着店內和在線上都能獲得良好的購物體驗。這個行業繼續受到電子商務、在家做飯和準備好的食物帶走等客户需求和偏好的塑造。顧客希望能夠按照自己的條件購物，無論是在實體店還是在網上，取貨或送貨，取決於他們特定的旅行需求和其他因素。如果我們沒有恰當或準確地預測客户的偏好，或者未能迅速適應這些不斷變化的偏好，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。如果我們不能滿足客户不斷變化的需求，我們的競爭能力以及我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

我們繼續通過在四大戰略支柱上的投資來加強與客户的聯繫-無縫、個性化、新鮮和我們的品牌。這些戰略中的每一個都旨在更好地服務於我們的客户，併產生客户忠誠度和可持續的增長動力。我們相信，我們繼續完善這四大戰略支柱的計劃將使我們能夠滿足客户的廣泛需求和期望。如果我們無法繼續加強我們與客户之間的聯繫的上述關鍵要素，或者它們未能加強客户忠誠度，我們的競爭能力以及我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。我們的生態系統將零售雜貨業務產生的流量和數據洞察貨幣化，以創造快速增長、輕資產和高利潤率的收入流。忠誠家庭、客户流量和數字參與客户的增長使我們能夠增加利潤，併為我們模式中的飛輪提供動力。我們可能無法成功實施我們的替代利潤戰略，這可能會對我們的業務增長和我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。我們的競爭對手通過制定和實施其競爭戰略來應對不斷髮展和競爭的行業的性質和程度可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，不斷變化的客户偏好以及我們行業在線、送貨、發貨到家和移動渠道的進步增加了競爭環境。我們必須預測並滿足這些不斷變化的客户偏好，並繼續實施技術、軟件和流程，以便能夠方便且經濟高效地滿足客户訂單。提供靈活的實施選項和實施新技術非常複雜，可能無法滿足客户的偏好。如果我們不能成功地通過提高效率、節約成本、減少開支或其他收入來降低或抵消店內渠道外訂單的成本，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

此外，如果我們不能成功地為我們的客户開發和維護相關的數字體驗，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。數字零售正在迅速發展，我們必須跟上競爭對手的新發展，以及客户不斷變化的需求和偏好。我們必須通過為我們的客户提供便捷的購物體驗來競爭，無論他們選擇與我們一起購物，並投資於提供和維護相關的面向客户的應用程序和界面，這些應用程序和界面具有客户想要的功能，也是可靠和易於使用的。數字業務未來的成功還將取決於通過我們的模式完成訂單的效率和成本效益，無論是在商店、僅限提貨的地點還是通過Ocado支持的客户履行中心。

產品安全

消費者指望克羅格為他們提供安全的食品、藥品和其他商品。對我們銷售的產品的安全性的擔憂可能會導致購物者避免從我們那裏購買某些產品，或者尋求替代供應來源，即使這種擔憂的基礎不在我們的控制範圍內。我們的客户失去了任何信心，重建信心都將是困難和昂貴的。我們可能會因不時發生的人身傷害或產品責任索賠、產品召回或其他健康和安全問題而受到不利影響。如果我們銷售的產品因產品污染或變質、某些物質的存在或在處理、儲存或運輸過程中造成的損壞而對客户造成疾病或傷害，我們可能會面臨索賠或訴訟。任何有關物品安全的問題，無論是我們的品牌由我們製造或為我們製造的產品或我們銷售的CPG產品，無論原因為何，都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

員工事務

我們與工會的集體談判協議涵蓋了我們近三分之二的員工，我們與這些工會的關係，包括影響到大量地點的長時間停工，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們是大約350個集體談判協議的締約方。在我們的集體談判協議到期後，如果我們無法與工會談判新的合同，受影響的工人可能會停工(過去也曾發生過)。此外，國家勞工政策的變化可能會影響與我們同事的勞資關係以及與工會的關係。此外，如果我們無法控制醫療保健、養老金和工資成本，或者如果我們在集體談判協議下沒有足夠的運營靈活性，我們可能會經歷運營成本增加，並對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們承諾支付公平的工資，並提供與聯合食品及商業工人聯合會（“聯合食品及商業工人”）及代表聯營公司的其他工會集體議價的福利。我們控制勞動力和福利成本的能力受到許多內部和外部因素的影響，包括監管變化、工資率、醫療保健和其他保險成本。工資法規的變動，包括進一步提高最低工資或地方政府頒佈的有關薪酬或工作條件的條例，可能會對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流量造成影響。我們滿足勞動力需求的能力，同時控制工資和其他成本，受許多外部因素的影響，包括我們所在的每個地區的可用合格勞動力，這些地區的失業率，工資率，以及就業和勞動法的變化。

我們的持續成功有賴於我們同事的持續貢獻，包括我們的高級管理層成員和其他關鍵人員。我們必須招聘、聘用、培養和留住具有越來越廣泛技能的合格員工，以滿足我們不斷髮展和複雜的業務的需求。我們與其他零售和非零售企業爭奪這些員工，並投入大量資源培訓和激勵他們。潛在僱主之間的競爭已經導致，並可能在未來導致員工成本增加，並不時影響我們招聘和留住員工的能力。我們未來可能無法吸引或留住足夠的高素質員工，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

數據和技術

我們的業務越來越依賴複雜的信息技術系統，這些系統對持續運營至關重要，導致我們的技術存在和相應的風險敞口擴大。如果我們在維護或運營現有系統或實施新系統方面遇到困難，我們可能會因運營中斷而蒙受重大損失。隨着我們對遺留系統進行現代化改造，如果我們不能在內部和外部利益相關者之間以協調的方式成功實施這些系統，我們可能會受到客户、供應商或同事的業務中斷或聲譽風險的影響。

通過我們的銷售和營銷活動，我們收集和存儲客户提供給我們的一些個人信息。我們還在正常的業務過程中收集和保留有關我們同事的信息。在某些情況下，我們可能會根據法律要求或根據我們的隱私政策，與協助我們開展業務的供應商共享信息。

我們的技術系統已經，而且未來可能會受到我們無法控制的情況的幹擾，因為我們經常防禦和應對數據安全事件。網絡攻擊者已將目標鎖定並訪問，並可能在未來再次鎖定並訪問存儲在我們或我們供應商的系統中的信息，以便盜用機密的客户或業務信息。由於持續不斷的地緣政治衝突，網絡攻擊的可能性增加，可能直接或間接影響我們的行動。儘管我們已經實施了保護我們的信息的程序，並要求我們的供應商也這樣做，但我們不能確定我們的安全系統將成功防禦或能夠有效地應對快速發展、日益複雜的網絡攻擊，因為它們變得越來越難以檢測和防禦。此外，克羅格的同事、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能在未來繞過我們的安全措施以獲取信息，或可能無意中導致涉及信息的入侵。此外，我們可能使用的硬件、軟件或應用程序可能存在固有缺陷、漏洞，或者可能被無意或故意地應用或使用，從而危及我們的信息安全。

我們的網絡安全計劃、對我們信息技術系統的持續投資，以及我們評估和選擇具有合理信息安全控制的供應商的流程，可能無法有效地使我們免受潛在的攻擊、數據泄露或業務運營中斷，這些攻擊、數據泄露或中斷可能會導致客户或業務信息丟失、負面宣傳、我們的聲譽受損，以及面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、合夥人和其他人員的索賠。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響，可能不在我們的保險範圍內。此外，遵守隱私和信息安全法律和標準可能會因為增加技術投資和開發新的運營流程而導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量管理資源來解決這些問題。試圖防範上述風險的成本和應對網絡攻擊的成本是巨大的。發生網絡攻擊後，我們和/或我們供應商的補救努力可能不會成功，網絡攻擊可能會導致服務中斷、延遲或停止，並失去現有或潛在客户。此外，違反我們和/或我們供應商的安全措施，未經授權傳播敏感的個人信息或有關我們或我們客户的機密信息，可能會使我們的客户和我們的客户的私人信息面臨財務或醫療身份被盜的風險，或使我們或其他第三方面臨丟失或濫用該信息的風險，並導致調查、監管執法行動、重大罰款和處罰、客户和業務關係的損失、訴訟或其他可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的行動。

數據治理失敗可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。我們的業務取決於我們的客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。對信任產生不利影響的事件，包括對我們客户的信息使用披露不足、未能尊重新的和不斷變化的數據隱私權、未能確保我們的信息技術系統和客户的敏感信息免受重大攻擊、盜竊、損壞、丟失或未經授權的披露或訪問，無論是由於我們的行為或不作為(包括人為錯誤)，還是由於我們的業務夥伴、供應商或其他第三方的行為，都可能對我們的品牌和聲譽和經營業績產生不利影響，還可能使我們面臨和/或使我們面臨強制向媒體披露、訴訟(包括集體訴訟)、政府調查和執法程序、鉅額罰款、罰款和/或補救費用，以及補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償、同意令和/或禁令救濟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。其他實體的大規模數據泄露，包括供應鏈安全漏洞，增加了我們和我們的供應商在維護我們的信息技術系統和專有信息以及我們客户信息的安全方面面臨的挑戰。不能保證這樣的故障不會發生，或者如果確實發生了，我們不能保證我們會發現它們，或者它們可以得到充分的補救。

我們的業務和業務夥伴對數據的使用受到嚴格監管。隱私和信息安全法律和法規發生變化，遵守這些法律和法規可能導致成本增加，原因除其他外包括系統變化和新程序的開發。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們共享信息的人未能遵守適用於我們全部或部分業務的法律法規或自律制度，例如美國聯邦貿易委員會法第5條、加州消費者隱私法(CCPA)、健康保險可攜帶性與問責法(HIPAA)或適用的國際法，如歐盟一般數據保護條例(GDPR)，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致業務損失，我們可能會因為不遵守規定而面臨額外的法律風險或經濟損失。

支付系統

我們接受各種支付方式，包括現金和支票，選擇信用卡和借記卡，以及克羅格支付，這是一種移動支付解決方案。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的規則、法規、合規要求和更高的欺詐損失的約束。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他相關的接受費，以及額外的交易處理費。我們依賴第三方為信用卡和借記卡提供支付交易處理服務。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，包括由於短期服務中斷，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於不斷變化的支付卡關聯和網絡運營規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則。例如，我們受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束，該標準包含有關我們個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。如果我們的支付卡終端或內部系統被攻破或被攻破，我們可能要承擔補卡成本和其他成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去接受我們會員的信用卡支付的能力，或者如果我們的第三方服務提供商的系統被攻破或被攻破，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

負債

我們的負債可能會降低我們為營運資金、併購或其他目的獲得額外融資的能力，並可能使我們容易受到未來經濟低迷和競爭壓力的影響。如果債務市場不允許我們對某些即將到期的債務進行再融資，我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務。我們的信貸評級或利率環境的改變，可能會對我們的融資成本和結構產生不利影響。

法律訴訟和保險

我們不時參與法律訴訟，包括涉及人事和僱傭問題、人身傷害、合同糾紛、監管索賠和其他訴訟程序的事項。其他法律程序聲稱是代表處境相似的各方作為集體訴訟提起的。其中一些訴訟可能會導致克羅格遭受重大損失。我們估計我們對這些法律程序的風險敞口，並在合理可能估計和可能產生不利結果的情況下，為估計的負債建立應計項目。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序的不利結果，或我們對訴訟程序的評估或預測的變化，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。亦請參閲綜合財務報表附註12“訴訟”一節。

我們使用保險和自我保險相結合的方式，為工人賠償、汽車和一般責任、財產、董事和高級職員責任、網絡風險敞口和相關醫療福利提供潛在責任。對損失的任何精算預測都有很大的變異性。對於保險事項，我們有責任支付因索賠性質而異的留存金額，有些損失可能不在保險範圍之內。法律索賠、趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、索賠結算性質和方法的變化、因適用法律的變化而導致的福利水平變化、保險公司的破產以及貼現率的變化都可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

多僱主養卹金義務

正如下面在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策--多僱主養老金計劃”中更詳細地討論的那樣，克羅格根據與代表這些協議所涵蓋員工的工會的集體談判協議產生的義務，為幾個多僱主養老金計劃作出貢獻。我們認為，這些多僱主計劃中大多數精算應計負債的現值超過了以信託形式持有的用於支付福利的資產的價值，我們預計克羅格對其中大多數基金的繳費將在未來幾年增加。這些資金需求的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。儘管這些基金的養老金義務不是本公司的負債或責任，但如下所述，對我們的未償還債務工具進行評級的機構在確定對我們的債務證券的評級時，可能會對這些計劃的資金不足性質持不利看法，或對其當前觀點進行不利調整。任何對我們債務評級的下調都可能對我們的借貸成本和獲得資金的渠道產生不利影響。

我們目前還承擔着我們參與的兩個多僱主養老金計劃的投資風險。此外，我們已被指定為這些基金的指定受託人，擁有這些基金資產的唯一投資權。如果投資結果未能達到我們的預期，我們可能需要做出額外貢獻，以彌補部分或全部缺口，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

燃料，燃料

我們在1665個燃料中心銷售大量燃料，這些中心可能面臨更嚴格的監管，包括由於氣候變化或其他環境問題，需求可能會受到對排放對環境影響的擔憂以及零售價格上漲的影響。我們無法預測未來的法規、環境影響、政治動盪、戰爭或恐怖主義行為、經濟中斷，包括但不限於流行病和其他健康危機、地緣政治衝突和其他影響燃料成本和可獲得性的問題，以及我們的客户將如何應對這些可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響的因素。

經濟狀況

我們的經營業績可能會受到整體經濟狀況變化和其他影響消費者信心和支出的經濟因素的重大影響，包括可自由支配的支出。影響可支配消費者收入的未來經濟狀況，如就業水平、商業狀況、整體經濟放緩或衰退、住房市場狀況的變化、政府福利的變化，如SNAP/EBT、學生貸款減免或兒童保育信貸、信貸的可獲得性、利率、通脹、通貨緊縮或通貨緊縮、税率和其他事項，都可能減少消費者支出。通貨膨脹可能會通過增加我們的商品成本、供應鏈成本和勞動力成本來對我們的經營業績產生實質性影響。此外，上述經濟因素，或導致運輸、勞工、保險或醫療保健成本或商品價格上升的任何其他經濟因素或環境，以及其他經濟因素，均可能增加我們的商品成本及營運、一般及行政開支，並以其他方式對我們的財務狀況、營運結果或現金流造成不利影響。燃料價格上漲也對消費者支出以及我們生產和採購我們銷售的產品的成本產生影響。整體經濟狀況的惡化，包括通貨膨脹率波動帶來的不確定性，可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括銷售增長放緩、整體銷售減少和毛利率下降。地緣政治和災難性事件，如戰爭和衝突、內亂、恐怖主義行為或其他暴力行為，包括槍擊事件(過去在我們的地點曾發生過)，或因縮水或全行業盜竊和有組織零售犯罪導致的商品損失，或流行病或其他健康危機，以及其他可能減少消費者支出的事項，都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額，因此依賴銀行和其他金融機構來保護和允許隨時訪問這些資產。如果銀行或金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。我們無法預測全球經濟和金融市場將如何表現。如果全球經濟和金融市場的表現不如我們預期的那樣，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到未來任何疾病爆發的不利影響，包括大流行、流行病或類似的廣泛的健康問題。我們無法確切地預測我們的運營可能會受到前述因素對我們或對我們的客户、供應商、供應商和其他業務夥伴及其各自財務狀況的任何影響的影響的程度；但是，對這些各方的任何不利影響都可能對我們造成實質性的不利影響。就影響美國和全球經濟以及我們業務的任何健康危機而言，它還可能增加本節中描述的其他風險，包括但不限於與消費者行為和預期、競爭、戰略計劃的實施、網絡安全威脅、支付相關風險、供應鏈中斷、勞動力可用性和成本、訴訟和監管要求導致的運營風險有關的風險。

法律和政府監管

我們受制於影響我們業務的各種法律、法規和行政行為，包括涉及反壟斷和競爭、隱私、數據保護、環境、醫療保健、反賄賂、反腐敗、税務、會計和財務報告或其他事項的法律和法規。這些和其他快速變化的法律、法規、政策和相關解釋，以及各種政府和監管機構增加的執法行動，給我們帶來了挑戰，可能會改變我們開展業務的環境，並可能增加持續的合規成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能繼續應對這些挑戰並遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績產生負面影響。此外，我們目前以及未來可能會受到政府機構或私人機構的許多詢問、調查、索賠、訴訟和信息請求的影響，其不利結果可能會損害我們的業務。如果不能成功管理這些新的或懸而未決的監管和法律問題，並在不承擔重大責任或損害我們聲譽的情況下解決這些問題，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果新的或懸而未決的法律或法規事項導致的罰款或成本超過迄今應計的金額，這也可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

此外，增加政府和社會對環境、社會和治理(“ESG”)事項的關注，包括擴大關於氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的自願報告、勤勉和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性，並可能對我們的聲譽產生負面影響。鑑於我們對ESG戰略的承諾，我們已經確立並公開宣佈了一些目標，我們可能會在未來進一步完善甚至擴大這些目標。為實現這些目標而執行這一戰略的過程中存在風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素可能不在我們的控制範圍之內，事實證明，這些風險和不確定因素的代價比我們預期的要高。這些風險和不確定性包括但不限於：我們在當前預計成本和預期時間範圍內實現目標的能力；不可預見的運營和技術困難；研究工作和未來技術開發的結果；以及我們與第三方合作和依賴的成功。任何未能或被認為未能實現這些目標，或設定或公佈某些目標，都可能損害我們的聲譽以及客户、投資者和其他利益相關者的關係，甚至可能導致監管執法行動。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

此外，除其他外，我們必須遵守許多規定，包括健康和衞生標準、食品標籤和安全、平等就業機會、最低工資和銷售食品、藥品和酒精飲料的許可證。我們無法預測未來的法律、法規、解釋、行政命令或應用，或它們將對我們的運營產生的影響。然而，它們可能會顯著增加做生意的成本。它們還可能要求我們銷售(或為銷售給第三方而製造)的一些產品重新配方，以滿足新的標準。我們還可能被要求召回或停止銷售不能重新配製的產品。這些變化可能會導致額外的記錄保存、某些產品屬性的擴展文檔、擴展或不同的標籤，或科學證實。任何或所有這些要求都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

天氣、自然災害和其他事件

我們的大量商店、配送設施和配送中心位於易受颶風、龍捲風、洪水、乾旱、冰雪風暴和地震影響的地區。天氣條件和自然災害已經並可能在未來再次擾亂我們一個或多個設施的運營，中斷向我們商店交付產品，大幅增加包括用品和材料在內的產品成本，並大幅增加運營我們設施或向我們設施交付產品所需的能源成本。此外，氣候變化的影響，包括與極端天氣事件相關的影響，可能會影響我們以對我們最有利的成本和數量獲得所需商品的能力。不利的天氣或自然災害以及其他可能減少消費者支出的事項，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

氣候影響

全球氣候變化的長期影響既存在物理風險，如極端天氣條件或海平面上升，也存在過渡風險，如監管或技術變化，預計這些風險將是普遍和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，這反過來可能會影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。此外，我們的許多業務和設施所在的位置可能會受到氣候變化的實際風險的影響，我們面臨着因商店、配送或配送中心的有形損壞、庫存損失或損壞以及此類事件導致的業務中斷而產生的損失風險。我們還在運營中使用天然氣、柴油、汽油和電力，由於氣候變化或其他環境問題，所有這些都可能面臨更嚴格的監管和成本增加。轉向可再生電力或電動汽車等替代能源，以及對新技術的投資，可能會導致更高的成本。限制温室氣體排放和能源投入的法規也將在未來幾年增加，這可能會增加我們與合規、跟蹤、報告和採購相關的成本。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營，對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

供應鏈

我們全球供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商，未來我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。由於任何原因、勞資糾紛、關鍵製造地點的損失或損壞、戰爭或恐怖主義行為、破壞性的全球政治事件、質量控制問題、供應商的財務困境、自然災害或健康危機、監管行動或道德採購問題、貿易制裁或其他我們無法控制的外部因素造成的此類供應安排的損失或中斷，可能會中斷產品供應，如果不能有效地管理和補救，將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。

網絡安全。

風險管理和戰略

保護克羅格的業務信息、知識產權、客户和員工數據和技術系統對於我們業務的連續性、滿足適用的法規要求以及維護我們利益相關者的信任至關重要。我們採用了克羅格網絡安全風險管理計劃(“CRM”)、克羅格第三方網絡安全風險管理計劃(“TPCRM”)和克羅格網絡事件響應計劃(“IR計劃”)中規定的企業網絡安全風險緩解和治理流程。我們的方法遵循客户關係管理的原則，包括監控威脅和漏洞，評估和監控相關控制，支持企業信息安全職能，首席信息安全官(CISO)和首席信息官(CIO)。克羅格的網絡安全政策、標準、流程和實踐被整合到我們的總體風險管理系統中，以努力增強我們保護我們的運營和信息的能力，其中包括由高級領導層向董事會提交的季度網絡安全報告。

克羅格網絡風險管理計劃

客户關係管理是與第三方顧問合作開發的，並與國家標準與技術研究所(“NIST”)、風險管理框架(“RMF”)、網絡安全框架(“CSF”)和國際標準化組織27001(“27001”)保持一致。該計劃包括安全和隱私、基於風險的控制，並納入了從網絡安全事件中吸取的教訓。根據克羅格的客户關係管理，網絡風險，包括網絡威脅和網絡事件/事件，被持續地評估、處理和監測。我們將從事件應對和網絡風險緩解中吸取的經驗教訓納入我們的網絡風險管理戰略，努力不斷提高整體網絡安全。克羅格的客户關係管理計劃是由特定的管理職位帶頭的，這些職位是因為他們在該領域的專業知識而被選中，如下所述。

根據網絡風險管理的最佳實踐，我們根據需要與公認的第三方專家合作，使CRM的基本流程、指標、監控和報告與NIST和RMF等公共框架保持一致。

第三方網絡風險管理

意識到第三方關係帶來的潛在漏洞，克羅格實施了一項全面的TPCRM計劃。TPCRM計劃旨在通過使用第三方風險評估、供應商分層和一個專門團隊來評估第三方網絡安全風險，該團隊負責建議全面改進，以加強克羅格的網絡安全態勢、採購和合同流程。克羅格的信息安全運營中心(“ISOC”)持續對已知的第三方事件做出反應。ISOC是企業信息安全(“CIS”)部門的一部分，負責檢測、響應和升級安全事件。我們直接與業務利益相關者和技術託管人合作，以確定適當的應對措施來管理事件風險，將對業務的影響降至最低。這一響應過程是ISOC的一項常規和關鍵職能，在IR計劃的單獨附錄中進行了定義。根據IR計劃中定義的正式嚴重性和影響標準，對從這些事件中確定的任何重大風險進行上報和溝通。

克羅格網絡事件應對計劃

IR計劃記錄了檢測、識別、區分優先順序和分析信息安全事件的流程。克羅格ISOC、CISO、法律顧問和公司事務利益相關者隨後根據事件的範圍、業務影響和潛在的重大風險參與進來。這個跨職能團隊負責評估適當的應對和緩解途徑。一旦通過企業檢測和監控生態系統確定了安全事件，IR計劃就會制定事件優先級/決策工作流程，以確定範圍、業務影響和潛在的重大風險。這一工作流程是通過與ISOC、CISO、法律顧問和公司事務利益相關者協作實施的。

除了上述流程外，我們還為員工實施了信息安全培訓計劃，包括與網絡安全風險相關的安全意識培訓、模擬釣魚電子郵件以及就網絡安全風險定期與企業溝通。

我們時不時地遇到網絡安全威脅和事件。我們不知道網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)帶來的任何重大風險，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、財務狀況、運營結果或現金流。不能保證網絡安全威脅不會對我們產生實質性影響，包括我們的商業戰略、財務狀況、運營結果或現金流。請參看“第1A項。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

治理

保護我們客户的數據是我們董事會和管理團隊的基本優先事項。我們的風險管理團隊被整合到我們的CIS職能中，並由我們的CIO和CISO領導。風險管理團隊向CISO報告，並結合了信息安全、治理和合規性方面的經驗，包括工程、架構、網絡安全和隱私等領域。該團隊負責定義計劃、網絡安全治理，並收集與評估、識別和管理網絡安全威脅風險及其嚴重性和緩解措施相關的見解。

克羅格的首席信息官向首席執行官報告，並領導克羅格公司的技術和數字能力，包括整體網絡安全戰略。克羅格的首席信息官兼首席數字官，在零售和食品行業的領先和變革技術、數字增長和電子商務方面擁有20多年的經驗。克羅格的臨時CISO擁有近20年開發和領導安全和風險項目的經驗。他的經驗包括治理、信息安全和威脅管理。

克羅格董事會的審計委員會負責監督數據隱私和網絡安全風險。克羅格的CIO和CISO每季度向審計委員會提供有關網絡安全風險和相關緩解措施的最新信息，至少每年與董事會全體成員會面，如果網絡安全事件被認為是重大事件，則立即通知審計委員會。他們向審計委員會和董事會報告合規和監管問題，提供有關不斷髮展的威脅和緩解行動的最新情況，並提交NIST網絡安全框架記分卡。此外，CIO和CISO討論並提出了應對地緣政治威脅的戰略，這些威脅可能會影響運營以及技術變化，如人工智能和量子計算。在監督網絡安全風險方面，審計委員會以基於風險的方法重點關注集中的主題問題。對網絡安全風險的監督包括戰略指標、第三方評估以及內部審計和控制。獨立的第三方還定期向審計委員會和全體董事會報告網絡安全問題，外部法律顧問就董事會監督網絡安全的最佳做法以及這種監督隨時間的演變向董事會提供諮詢意見。管理層還報告戰略關鍵風險指標、正在進行的計劃和重大事件及其影響。

第二項。

屬性。

截至2024年2月3日，我們通過部門、子公司或附屬公司運營着約2800家自有或租賃的超市、配送倉庫和食品生產工廠。這些設施遍佈全美。我們通常擁有倉儲設備、固定裝置和租賃改進，以及加工和食品生產設備。截至2024年2月3日，我們自有資產和融資租賃的總成本為567億美元，累計折舊為315億美元。

我們租賃某些商店的地產、倉庫、配送中心、辦公空間和設備。我們在大約一半門店的租賃設施中運營。租賃期限一般從10年到20年不等，我們可以自行決定續訂不同的期限。某些租約還包括購買租賃房產的選項。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等未執行費用。有升級條款或其他租賃優惠的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。某些財產或其部分轉租給其他財產，租期一般從一年到二十年不等。有關租賃債務的更多信息，見合併財務報表附註9。

第三項。

法律程序。

本年度報告第II部分第8項綜合財務報表附註內附註12“承擔及或有事項”所載“訴訟”項下所載有關吾等涉及的若干法律程序的資料，在此作為參考併入。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第II部

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KR”。截至2024年3月27日，共有24，275名股東記錄在案。

於2023年，我們派發兩次季度現金股息每股0. 26美元，以及兩次季度現金股息每股0. 29美元。於二零二二年，我們派發兩次季度現金股息每股0. 21美元，以及兩次季度現金股息每股0. 26美元。於2024年3月1日，我們派發季度現金股息每股0.29美元。2024年3月14日，我們宣佈董事會宣佈向2024年5月15日營業時間結束時記錄在案的股東派發季度現金股息每股0.29美元，於2024年6月1日支付。我們目前預計將繼續按季度支付可比現金股息，這將隨着時間的推移而增加，這取決於我們的盈利和其他因素，包括董事會的批准。

有關根據我們現有的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”下的第12項。

性能圖表

下面是一張折線圖，將基於普通股市場價格並假設股息再投資的普通股五年累計總股東回報與標準普爾500指數成份股公司和由食品和製藥公司組成的同行組的累計總回報進行比較。


	基座	編入索引的報表
	期間	幾年過去了
公司名稱/索引	2018	2019	2020	2021	2022	2023
克羅格公司。	100	97.94	128.49	165.19	174.57	183.07
標準普爾500指數	100	121.56	142.53	172.46	161.03	199.42
同級組	100	120.67	148.43	175.27	169.86	197.90

克羅格的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。

數據由標準普爾提供。

如果沒有明確提及，上述業績圖表將不會被視為通過引用併入任何其他申請。

* Total假設2019年2月2日投資100美元，投資於The Kroger Co.，標準普爾500指數和同行集團，股息再投資。

* * Peer Group由Albertsons Companies，Inc.組成。（包括從2020年6月26日開始交易），Costco Wholesale Corporation，CVS Health Corporation，Koninklijke Ahold Delhaize N.V.，塔吉特公司，沃爾格林靴子聯盟公司沃爾瑪公司。

下表呈列我們於二零二三年第四季度購買普通股的資料：

發行人購買股權證券


					近似值美元
					中國股票的價值評估
				總人數：	這可能還是個問題。
				購買了股份	在以下條件下購買的產品
	總人數	平均值		作為公開討論的一部分	政府計劃或將繼續
	的股份。	按每個人支付的價格		已宣佈的計劃	節目⁽⁴⁾
期間⁽¹⁾	購得⁽²⁾	分享⁽²⁾		或其他計劃⁽³⁾	(單位：百萬美元)
第一節課--四周
2023年11月5日至2023年12月2日	7,093	$	44.09	6,900	$	1,000
第二期--四周
2023年12月3日至2023年12月30日	82,059	$	44.75	64,200	$	1,000
第三期--五週
2023年12月31日至2024年2月3日	96,000	$	46.07	96,000	$	1,000
總計	185,152	$	45.41	167,100	$	1,000

(1)	2023年第四季度包括兩個28天期和一個35天期。

(2)	包括：(I)根據1999年12月6日宣佈的一項計劃回購的股票，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋，根據該計劃，回購僅限於從行使股票期權和與之相關的税收優惠中獲得的收益(“1999回購計劃”)和(Ii)根據我們的長期激勵計劃，參與者向克羅格交出的18,052股股票，以支付限制性股票獎勵的税款。

(3)	代表根據1999年回購計劃回購的股份.

(4)	2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法(經修訂)規則10b5-1的交易回購股票(“2022年9月回購計劃”)。此列中顯示的金額反映了截至指定期間結束日期的2022年9月回購計劃下的剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2022年9月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。根據2022年9月的授權，沒有回購任何股票。在2022年第三季度，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。

第六項。

保留。

不適用。

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對克羅格公司財務狀況和經營成果的討論和分析應結合第I部分中的“前瞻性陳述”部分和第I部分第1A項中的“風險因素”部分來閲讀。MD&A是對本報告第8項中所載的綜合財務報表及其附註以及截至2023年1月28日的10-K表格中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的補充。其中提供了關於2022財年和2021財年比較的更多信息。

我們的價值創造模式-提供一致和有吸引力的總股東回報

克羅格久經考驗的價值創造模式使我們能夠交付今天的成果，併為未來進行投資。我們價值創造模式的基礎是我們的全渠道零售業務，包括燃料和健康。通過執行我們建立在Fresh、我們的品牌、個性化和無縫，我們正在創造一種建立忠誠度和增長銷售額的購物體驗。我們的零售業務產生流量和數據，這加速了我們的高營業利潤率替代利潤業務的增長，如克羅格精密營銷。反過來，這些業務產生的價值使我們能夠重新投資於我們的零售業務。

我們專注於加強我們的支柱並提供卓越的客户體驗，以加速這種飛輪效應。通過擴大我們的門店網絡和提高我們的數字能力，我們預計將擴大家庭並增加銷售額。克羅格已經發展成為一家更加多元化的企業，其模式提供了比以往任何時候都更多的方式來實現淨收益增長。

這將通過以下方式實現：

●

在沒有燃料的情況下增長相同的銷售額。我們的計劃涉及最大限度地擴大我們零售業務的增長機會，並得到對我們同事的持續戰略投資、為我們的客户提供更大價值以及我們的無縫生態系統的支持，以確保我們每次都能為每一位客户提供全面、新鮮和友好的體驗。隨着越來越多的顧客將電子商務納入他們的日常生活，我們預計隨着時間的推移，數字銷售將以兩位數的速度增長--比其他家庭食品銷售的速度更快；以及

●

通過毛利率方面的長期舉措擴大運營利潤率，發展替代利潤業務，以及專注於簡化流程和利用技術在不影響客户體驗的情況下提高員工體驗的生產率和成本節約舉措。總而言之，這些將使我們能夠提高運營利潤率，同時平衡客户的戰略價格投資和員工的工資和福利投資。

我們預計將繼續產生強勁的自由現金流，並致力於遵守資本部署的紀律，以支持我們的價值創造模式和既定的資本分配優先事項。我們的首要任務是通過有吸引力的高回報機會投資於業務，推動長期可持續的淨收益增長。我們致力於維持我們目前的投資級債務評級和我們的淨總債務與調整後的EBITDA比率的目標範圍在2.30至2.50之間。我們還希望隨着時間的推移繼續增加我們的股息，並通過股票回購將多餘的現金返還給股東，這還有待董事會的批准。在2022年第三季度，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。

我們預計，隨着時間的推移，我們的價值創造模式將導致股東總回報率在我們8%至11%的目標範圍內，這還沒有考慮擬議中的與艾伯森合併的影響。

2023年執行摘要

我們在2023年取得了強勁的業績，符合我們的長期增長模式，並建立在連續三年增長的基礎上，儘管我們經歷了一個充滿挑戰的運營環境。通過保持我們對降低價格的長期承諾，通過個性化的促銷和獎勵，我們正在通過我們的零售業務的實力增加客户訪問量和增長忠誠的家庭，繼續向更多樣化的業務發展，我們的價值創造模式為我們提供了多種方式來推動未來的可持續增長。

我們的業績再次證明瞭我們的價值創造模型的力量和彈性，該模型支持了又一年強勁的自由現金流和調整後的稀釋後每股淨收益增長，不包括2023財年的第53周(“額外一週”)。這是由於幾項利潤率擴張計劃的持續勢頭、我們品牌的強勁表現、替代利潤業務的強勁增長、我們通過強有力的採購實踐有效管理產品成本的能力、較低的供應鏈成本以及較低的後進先出費用。年內，我們繼續投資於工資和相關體驗，以支持提供全面、新鮮和友好的客户體驗。2023年，我們增加了助理工資，導致平均時薪接近19美元，考慮到綜合福利，平均時薪接近25美元，這是過去五年的33%的增長率。

下表介紹了我們的財務表現：

財務業績數據

(百萬美元，每股除外)


	財政年度
				百分比
	2023			變化		2022
銷售額	$	150,039		1.2	%	$	148,258
無燃料銷售和額外一週	$	130,988		1.1	%	$	129,626
克羅格公司的淨收益。	$	2,164		(3.6)	%	$	2,244
經調整後歸屬於The Kroger Co.的淨利潤（不包括額外一週）	$	3,335		7.4	%	$	3,104
克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	2.96		(3.3)	%	$	3.06
調整後歸屬於The Kroger Co.的每股攤薄普通股的淨利潤（不包括額外一週）	$	4.56		7.8	%	$	4.23
營業利潤	$	3,096		(25.0)	%	$	4,126
調整後FIFO營業利潤（不包括額外一週）	$	4,799		(5.5)	%	$	5,079
已支付的股息	$	796		16.7	%	$	682
每股普通股支付的股息	$	1.10		17.0	%	$	0.94
不包括燃料的相同銷售額⁽¹⁾		0.9	%	不適用			5.6	%
FIFO毛利率，不包括燃料和額外一週，基點增加（減少）⁽¹⁾		0.18		不適用			(0.09)
OG & A費率，不包括燃料，調整後的項目和額外的一週，bps增加（減少）⁽¹⁾		0.21		不適用			(0.19)
與上一財政年度終了相比，債務總額，包括融資租賃債務（減少）/增加	$	(1,152)		不適用		$	14
股份回購	$	62		不適用		$	993

(1)	如果不是之前通知我們終止與Express Script的協議，自2022年12月31日起，2023財年不含燃料的相同銷售額將增長2.3%。在2023財年，終止的協議對FIFO毛利率(不包括燃料和額外的一週)產生了積極影響，對OG&A比率(不包括燃料、額外的一週以及2023年和2022年調整後的項目)產生了負面影響，定義如下。對調整後的FIFO營業利潤的總體淨影響略有積極。

概述

2023年值得注意的事項包括：

股東回報

●

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益為2.96美元，與2022年相比下降了3.3%。2023年的業績包括與我們的阿片類藥物和解費用有關的稀釋後普通股每股虧損1.60美元。

●

由於額外的一週，淨收益包括1.79億美元，税後淨額為1.44億美元。2023年額外的一週為我們2023年的稀釋後普通股每股淨收益貢獻了0.20美元。

●

實現了克羅格公司每股稀釋後普通股的調整後淨收益，不包括額外的一週4.56美元，與2022年相比增長了8%。包括額外的一週，調整後的稀釋後普通股每股淨收益比2022年增長了13%。

●

實現營業利潤31億美元，與2022年相比下降了25%。2023年的結果反映了與我們的阿片類藥物和解費用有關的15億美元費用。

●

實現了調整後的FIFO運營利潤，不包括額外的一週48億美元，與2022年相比下降了6%。包括額外的一週，調整後的FIFO營業利潤比2022年下降了2%。

●

運營產生的現金流為68億美元，與2022年相比增長了51%。

●

通過股息支付向股東返還了8億美元。

其他財務業績

●

不包括燃料的相同銷售額增長了0.9%。如果不是因為我們終止了與Express Script於2022年12月31日生效的協議而導致的藥房銷售額減少，2023年不包括燃料的相同銷售額將增長2.3%。這項終止的協議對盈利能力沒有實質性影響。

●

數字銷售額增長到120億美元的年銷售額。數字銷售包括在線訂購和在我們的商店提貨的產品，以及我們的送貨和發貨解決方案。不包括額外的一週，數字銷售增長了12%，這是由我們的交付解決方案的強勁增長帶動的，增長了25%。交付解決方案的增長是由我們的Boost會員計劃和克羅格交付網絡的擴展推動的。我們的交付解決方案包括從零售店地點向客户交付訂單、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通過第三方平臺下的訂單。我們的發貨解決方案主要包括通過我們自己的平臺下的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發送。

●

我們2023年的後進先出費用為1.13億美元，而2022年為6.26億美元。後進先出收費的下降是由於產品成本通脹同比下降所致。

●

2023年，另類利潤流貢獻了13億美元的營業利潤。

重大事件

●

在2023年第二季度，我們確認了14億美元的阿片類藥物和解費用，即11億美元的税後淨額，與全國阿片類藥物和解框架有關，以解決針對克羅格的基本上所有阿片類藥物訴訟和索賠。我們同意支付與全國和解框架相關的和解款項大約12億美元在11年內等額分期付款，1.77億美元在6年內等額分期付款。在2023年第一季度，我們確認了6,200萬美元的阿片類藥物和解費用，扣除税金後為4,900萬美元，涉及與西弗吉尼亞州的所有未決和未來的阿片類藥物訴訟索賠，這些費用將在10年內支付。有關我們2023年阿片類藥物結算費的更多信息，請參見合併財務報表附註12。

●

2023年9月8日，克羅格和艾伯森宣佈，他們已經與C&S批發雜貨商有限責任公司達成了一項最終協議，在擬議的合併中，他們將以約19億美元的現金出售413家門店、8個配送中心、2個辦事處和5個自有品牌，這與擬議中的合併有關，但需要進行慣例調整。這項剝離計劃的財務條款符合我們的預期，使我們能夠重申擬議中的合併所創造的股東價值創造機會。有關擬議與艾伯森公司合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註16。

我們的業務

克羅格公司(“公司”或“克羅格”)成立於1883年，成立於1902年。我們的公司建立在我們食品零售業務的基礎上，這包括我們零售藥店和燃料中心的額外便利。我們的戰略專注於通過提供巨大的價值和便利性來提高客户忠誠度，並投資於四大戰略支柱：新鮮、我們的品牌、數據與個性化和無縫。

我們的收入主要是賺取的，現金是在我們的商店、燃料中心和我們的在線平臺向客户銷售消費品時產生的。我們的收入主要是通過以高於我們向客户提供這些產品所產生的成本的價格水平銷售產品來獲得的。此類成本包括採購和分銷成本、設施佔用和運營成本以及間接費用。我們的零售業務佔我們綜合銷售額的97%，是我們唯一需要報告的部門。

克羅格在品牌、產品類別、分銷渠道、地理位置和消費者人口結構上都是多樣化的。我們的資產組合包括：

商店

截至2024年2月3日，克羅格在35個州和哥倫比亞特區以各種當地旗幟名稱經營超市。截至2024年2月3日，克羅格直接或通過其子公司經營着2722家超市，其中2257家有藥店，1665家有燃料中心。我們通過不斷擴展的無縫生態系統和始終如一地提供全面、新鮮和友好的客户體驗與客户建立聯繫。燃料銷售是我們收入、淨收益和忠誠度的重要組成部分。我們的燃料戰略是，在可行的情況下，在我們的每個超市地點設立一個燃料中心，預計這將是有利可圖的。

無縫數字生態系統

我們為我們的客户提供便捷的購物體驗，無論他們選擇使用我們的購物方式，包括提貨、送貨和發貨。我們在我們的2,350家超市提供收件和哈里斯·蒂特快車道™-個性化、在線訂購、到商店提貨服務，並提供送貨服務，這使我們能夠為幾乎所有的客户提供數字解決方案。我們的交付解決方案包括從零售店地點、Ocado支持的客户履行中心向客户交付訂單和通過第三方平臺下的訂單。這些渠道使我們能夠隨時隨地為客户提供服務，在選擇、便利性和價格上都不會有任何妥協。我們還提供相關的面向客户的應用程序和界面，這些應用程序和界面具有客户想要的功能，也是可靠、易於使用的，並在我們的商店和數字渠道提供無縫的客户體驗。

銷售和製造

我們的品牌產品在我們的銷售戰略中扮演着重要的角色，2023年佔我們銷售額的310億美元以上。我們擁有33家食品生產廠，主要是麪包店和牛奶場，它們提供了大約30%的我們的品牌單位和雜貨品類的43%我們的品牌在我們的超市售出的單位；剩餘的我們的品牌產品是由外部製造商按照我們嚴格的規格生產的。

我們的數據

我們正在向更加多樣化的業務發展。我們的零售業務(包括藥店和燃料中心)產生的流量和數據正在推動這一轉變。克羅格每年為大約6200萬個家庭提供服務，由於我們的獎勵計劃，超過95%的客户交易與克羅格忠誠卡掛鈎。我們在數據科學能力方面20年的投資使我們能夠利用這些數據為我們的客户創造個性化的體驗和價值，也使我們快速增長、高運營利潤率的替代利潤業務得以實現，包括數據分析服務和第三方媒體收入。我們的零售媒體業務-克羅格精密營銷-為我們的消費包裝產品合作伙伴和其他行業垂直市場提供一流的媒體能力。它是我們數字盈利能力和替代利潤的關鍵驅動力。

擬議與艾伯森美孚合併

非公認會計準則財務計量的使用

隨附的綜合財務報表，包括相關附註，均按照公認會計原則(“公認會計原則”)列報。我們提供非GAAP指標，包括先進先出(FIFO)毛利率、FIFO營業利潤、調整後FIFO營業利潤、調整後淨收益和調整後每股攤薄後淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師有用。這些非GAAP財務指標不應被視為毛利率、營業利潤、淨收益和稀釋後每股淨收益或任何其他GAAP業績指標的替代指標。這些措施不應單獨審查，或被視為替代我們根據公認會計原則報告的財務結果。

我們用先進先出毛利除以銷售額來計算先進先出毛利。FIFO毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出(LIFO)費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要指標，管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們進入市場戰略的商品銷售和運營效率。

我們將先進先出的營業利潤計算為不包括後進先出費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要指標，管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們財務模式的運營有效性.

調整後的淨收益、調整後的稀釋後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益、調整後的每股攤薄淨收益和調整後的FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們提供了我們淨收益、每股攤薄淨收益和FIFO營業利潤的更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。由於額外的一週，2023年的淨收益包括1.79億美元，税後淨額為1.44億美元。此外，2023年的淨收益包括以下項目，我們將其定義為“2023年調整後項目”：

●

業務、一般和行政費用(“OG&A”)與合併有關的費用為3.16億美元，税後淨額為2.68億美元，阿片類藥物和解費用為15億美元，税後淨額為12億美元(“2023年OG&A調整項目”)。

●

投資未實現收益(“2023年其他收入(支出)調整項目”)的其他收入(支出)收益1.51億美元，税後淨額1.16億美元。

2022年淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2022年調整後項目”：

●

經營、一般及行政開支(“OG&A”)的費用為2,500萬美元，税後淨額為1,900萬美元，用於若干多僱主退休基金的提取負債，2,000萬美元，税後淨額為1,500萬美元，Home Chef或有對價重估，4,400萬美元，税後淨額為3,400萬美元，用於合併相關成本，8,500萬美元，税後淨額為6,700萬美元，用於阿片類藥物和解費用，以及與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用1.64億美元(“2022年OG&A調整項目”)。

●

其他收入(支出)虧損7.28億美元，税後淨額5.61億美元，為投資未實現虧損(“2022年其他收入(支出)調整項目”)。

2021年的淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2021年調整後項目”：

●

向OG&A收取的費用為4.49億美元，税後淨額為3.44億美元，用於某個多僱主養老基金的提取負債，重估Home Chef或有對價的費用為6600萬美元，税後淨額為5000萬美元，改造成本(“2021年OG&A調整後項目”)為1.36億美元，税後淨額為1.04億美元。

●

與公司贊助的養老金計劃結算有關的其他收入(費用)虧損8700萬美元，税後淨額6800萬美元，投資未實現虧損8.21億美元，税後淨額6.28億美元(“2021年其他收入(費用)調整後項目”)。

●

所得税支出減少4700萬美元，主要原因是完成了多年的所得税審計審查。

下表提供了克羅格公司應佔淨收益與克羅格公司調整後淨收益的對賬，以及克羅格公司稀釋後普通股每股淨收益與克羅格公司調整後普通股淨收益(不包括2023年、2022年和2021年調整後項目)的對賬。:

不包括調整後項目的稀釋後每股淨收益

(百萬美元，每股除外)


	2023		2022		2021
克羅格公司的淨收益。	$	2,164	$	2,244	$	1,655

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽¹⁾⁽²⁾		—		19		344
調整公司發起的養老金計劃結算費⁽¹⁾⁽³⁾		—		—		68
對投資損失(收益)進行調整⁽¹⁾⁽⁴⁾		(116)		561		628
家庭廚師或有考慮事項的調整⁽¹⁾⁽⁵⁾		—		15		50
對改造成本進行調整⁽¹⁾⁽⁶⁾		—		—		104
合併相關成本的調整⁽¹⁾⁽⁷⁾		268		34		—
調整阿片類藥物結算費⁽¹⁾⁽⁸⁾		1,163		67		—
與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用調整⁽¹⁾⁽⁹⁾		—		164		—
調整所得税審計檢查⁽¹⁾		—		—		(47)
調整後項目合計		1,315		860		1,147

克羅格公司應佔淨收益，不包括調整後項目	$	3,479	$	3,104	$	2,802

額外周調整⁽¹⁾⁽¹⁰⁾		(144)		—		—

Kroger Co.應佔淨利潤（不包括經調整項目和額外周調整）	$	3,335	$	3,104	$	2,802

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	2.96	$	3.06	$	2.17

(收入)費用調整
養老金計劃提取負債的調整⁽¹¹⁾		—		0.03		0.45
調整公司發起的養老金計劃結算費⁽¹¹⁾		—		—		0.09
對投資損失(收益)進行調整⁽¹¹⁾		(0.17)		0.76		0.83
家庭廚師或有考慮事項的調整⁽¹¹⁾		—		0.02		0.07
對改造成本進行調整⁽¹¹⁾		—		—		0.14
合併相關成本的調整⁽¹¹⁾		0.37		0.05		—
調整阿片類藥物結算費⁽¹¹⁾		1.60		0.09		—
與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用調整⁽¹¹⁾		—		0.22		—
調整所得税審計檢查⁽¹¹⁾		—		—		(0.07)
調整後項目合計		1.80		1.17		1.51

克羅格公司每股稀釋後普通股應佔淨收益，不包括調整項目	$	4.76	$	4.23	$	3.68

額外周調整⁽¹¹⁾		(0.20)		—		—

Kroger Co.每股攤薄普通股應佔淨盈利（不包括經調整項目和額外一週調整）	$	4.56	$	4.23	$	3.68

攤薄計算中使用的普通股平均數		725		727		754

不包括調整後項目的稀釋後每股淨收益(續)

(百萬美元，每股除外)

(1)	所列數額代表每項調整的税後影響，這是使用離散税率計算的。

(2)	2022年養老金計劃提取負債的税前調整為25美元，2021年為449美元。

(3)	公司贊助的養老金計劃和解費用的税前調整為87美元。

(4)	2023年投資(收益)損失的税前調整為151美元，2022年為728美元，2021年為821美元。

(5)	2022年Home Chef或有對價的税前調整為20美元，2021年為66美元。

(6)	改造費用的税前調整為136美元。轉型成本主要包括與商店和企業關閉成本相關的成本，以及與業務轉型和成本節約計劃相關的第三方專業諮詢費。

(7)	2023年合併相關成本的税前調整為316美元，2022年為44美元。合併相關成本主要包括與擬議中的艾伯森合併相關的第三方專業費用和信貸融資費。

(8)	2023年阿片類藥物結算費的税前調整為1,475美元，2022年為85美元。

(9)	與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用的税前和税後調整為164美元。

(10)	税前額外一週的調整為179美元。

(11)	列報的數額代表每一次調整的稀釋後普通股每股淨收益。

關鍵績效指標

我們使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營和現金流，例如銷售額、不包括燃料的相同銷售額、FIFO毛利率、調整後的FIFO營業利潤、調整後的淨收益、調整後的稀釋後每股淨收益和投資資本回報率。我們使用這些財務指標和相關計算來評估我們的運營效率和不同時期的運營結果，並計劃近期和長期的運營和戰略決策。不應單獨審查這些關鍵業績指標，也不應將其視為根據公認會計準則報告的財務結果的替代品。這些指標在這份Form 10-K年度報告中有更詳細的描述，可能無法與其他公司使用的類似標題的業績指標相比較。

行動的結果

銷售額

總銷售額

(百萬美元)



			2023		百分比				百分比
	2023		調整後的⁽¹⁾		變化⁽²⁾		2022		變化⁽³⁾		2021
不含燃料的零售客户銷售總額⁽⁴⁾	$	132,284	$	129,868	0.9	%	$	128,664	5.2	%	$	122,293
超級市場燃油銷售		16,621		16,340	(12.3)	%		18,632	26.9	%		14,678
其他銷售⁽⁵⁾		1,134		1,120	16.4	%		962	4.9	%		917
總銷售額	$	150,039	$	147,328	(0.6)	%	$	148,258	7.5	%	$	137,888

(1)	2023年調整欄代表2023年欄中顯示的項目，這些項目已進行調整，以刪除額外的一週。

(2)	此列表示2023年調整後銷售額與2022年相比的百分比變化。

(3)	此列表示2022年與2021年相比的百分比變化。

(4)

數字銷售包括在上述“面向零售客户的無燃料銷售總額”一欄中。數字銷售包括在線訂購和在我們的商店提貨的產品，以及我們的送貨和發貨解決方案。我們的交付解決方案包括從零售店地點向客户交付訂單、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通過第三方平臺下的訂單。我們的發貨解決方案主要包括通過我們自己的平臺下的在線訂單，這些訂單使用郵件服務或第三方快遞發送。不包括額外的一週，數字銷售額在2023年增長了約12%，2022年增長了約4%，2021年下降了約3%。2023年和2022年的數字銷售增長是由我們的交付解決方案的強勁增長帶動的，不包括額外的一週，2023年和2022年分別增長了25%和25%。交付解決方案的增長是由我們的Boost會員計劃和克羅格交付網絡的擴展推動的。

(5)	其他銷售主要涉及食品生產廠的外部銷售、數據分析服務和第三方媒體收入。2023年比2022年增加，2022年比2021年增加，主要是由於數據分析服務和第三方媒體收入增加.

2023年調整後的總銷售額是2023年的總銷售額，不包括額外的一週。與2022年相比，2023年調整後的總銷售額下降了0.6%。減少的主要原因是超級市場燃料銷售減少，但被不含燃料零售客户的銷售總額增加部分抵銷。經額外一週調整後，2023年不包括燃料的總銷售額比2022年增長1.1%，這主要是由於我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了0.9%。與2022年相比，2023年不包括燃料的相同銷售額增加，主要是因為與我們一起購物的忠誠家庭數量增加，以及零售通脹導致籃子價值增加，但被籃子項目數量減少和我們與Express Script的協議終止(自2022年12月31日起生效)部分抵消。如果不是因為我們與Express Script的協議從2022年12月31日起終止，藥房銷售額減少了約18億美元，相同的銷售額(不包括燃料)在2023年將增長2.3%。與2022年相比，2023年調整後的燃料總銷售額下降了12.3%，主要是由於燃料平均零售價格下降了11.1%，燃料加侖銷量下降了1.5%。燃料平均零售價格下降的原因是燃料產品成本下降。

與2021年相比，2022年的總銷售額增長了7.5%。這一增長主要是由於超市燃料銷售和對不含燃料的零售客户的總銷售額增加。與2021年相比，2022年不包括燃料的總銷售額增長了5.2%，這主要是由於我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了5.6%，但部分被克羅格專業藥房停止使用的患者療法所抵消。與2021年相比，2022年不包括燃料的相同銷售額增加，主要是由於與我們一起購物的家庭數量增加，以及零售通脹導致籃子價值增加，但被籃子項目數量減少和我們與Express Script的協議終止部分抵消。如果不是因為我們終止了與Express Script的協議，從2022年12月31日起，藥房銷售額減少，2022年不含燃料的相同銷售額將增長5.8%。與2021年相比，2022年超市燃油銷售總額增長了26.9%，這主要是由於燃油平均零售價格上漲了28.5%，但部分被燃油加侖銷量下降1.2%所抵消，這一降幅小於全國平均降幅。燃料平均零售價格的上漲是由於燃料產品成本的增加.

我們計算不包括燃料的相同銷售額作為對零售客户的銷售額，包括來自相同超市地點的所有部門、克羅格專業藥房業務以及送貨和運輸解決方案的銷售額。我們將超市定義為完全相同的超市，如果它已經運營了整整五個季度而沒有擴張或搬遷。我們將克羅格專科藥房業務定義為相同的，即實際地點已連續運營五個完整季度；從轉移或終止的季度開始，停止的患者療法不包括在相同的銷售額計算中。我們根據地理位置定義由Ocado提供支持的克羅格交付相同的銷售。我們包括由Ocado提供支持的克羅格送貨銷售，如果送貨發生在現有的克羅格超市地理位置，則相同。如果由Ocado提供支持的克羅格交付銷售發生在新的地理位置，則當新地理位置整整五個季度發生交付時，這些銷售將被計入相同的銷售。雖然相同的銷售額是一個相對標準的術語，但有許多方法可以計算相同的銷售額增長。因此，我們管理層用來計算相同銷售額的方法可能與其他公司用來計算相同銷售額的方法不同。在將我們相同的銷售額與其他類似公司的銷售額進行比較之前，瞭解其他公司計算相同銷售額的方法是很重要的。下表彙總了我們相同的銷售額(不包括燃料)。我們使用下面列出的相同的銷售額(不包括燃料)來計算2023年和2022年的百分比變化。

完全相同的銷售額

(百萬美元)


	2023			2022⁽¹⁾
不包括燃料	$	131,748		$	130,562
不包括燃料		0.9	%		5.6	%

(1)	2022年的相同銷售額(不包括燃料)調整為可比的53周，將2023財年的第一週包括在我們的2022年相同銷售額(不包括燃料)基數中。然而，為了確定2021年至2022年期間不包括燃料的相同銷售額的百分比變化，2022年不包括燃料的相同銷售額沒有進行調整，以包括2023年第1周起的銷售額。

毛利率、後進先出和先進先出毛利率

我們將毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用不包括在毛利中。

我們的毛利率佔銷售額的百分比在2023年為22.24%，2022年為21.43%。這一費率的提高是在對價格進行投資的同時實現的，以保持具有競爭力的價格地位，併為客户提供更大的價值。與2022年相比，2023年的費率上升主要是由於後進先出費用的減少，我們燃料毛利率的增加，強勁我們的品牌業績，我們通過強大的採購實踐有效管理產品成本的能力，較低的運輸成本佔銷售額的百分比，以及我們與Express Script終止協議的影響，部分抵消了較高的收縮佔銷售額的百分比，以及增加的促銷價格投資。

我們的後進先出費用在2023年為1.13億美元，2022年為6.26億美元。後進先出費用的減少歸因於與2022年相比，2023年產品成本通脹較低。

我們的先進先出毛利率(不包括後進先出費用)在2023年為22.31%，而2022年為21.86%。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。剔除燃料和額外一週的影響，我們的FIFO毛利率在2023年比2022年增加了18個基點。這一費率的提高是在對價格進行投資的同時實現的，以保持具有競爭力的價格地位，併為客户提供更大的價值。這一增長主要是由於我們品牌的強勁表現、我們通過強有力的採購實踐有效管理產品成本的能力、較低的運輸成本佔銷售額的百分比以及我們與Express Script終止協議的影響，但這些影響被增加的促銷價格投資和較高的收縮佔銷售額的百分比所部分抵消。

營運、一般及行政開支

OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用不包括在OG&A中。

2023年和2022年，OG&A費用佔銷售額的百分比分別為17.50%和16.09%。與2022年相比，2023年的增長主要是由於對員工的計劃投資、與預計將推動未來增長的戰略投資相關的成本，以及我們與Express Script的終止協議和2023年OG&A調整項目的影響，但被2022年OG&A調整項目、推動行政效率的廣泛成本節約計劃、商店生產率和採購成本降低以及較低的激勵計劃成本部分抵消。

我們的燃料銷售降低了我們的OG&A比率，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的OG&A比率非常低。不包括燃料的影響，額外的一週，2023年OG&A調整項目，2022年OG&A調整項目，我們的OG&A費率在2023年比2022年增加了21個基點。這一增長主要是由於對員工的計劃投資、與預計將推動未來增長的戰略投資相關的成本以及我們與Express Script終止協議的影響，但被推動行政效率、商店生產率和採購成本降低以及激勵計劃成本降低的廣泛成本節約計劃部分抵消。

房租費用

與2022年相比，2023年的租金支出佔銷售額的比例保持相對一致。

折舊及攤銷費用

與2022年相比，2023年的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所增加，這主要是因為與克羅格交付客户履行中心開業相關的融資租賃項下記錄的設備折舊，以及與更高的資本投資相關的額外折舊，部分被額外的一週抵消。

營業利潤和先進先出營業利潤

2023年的營業利潤為31億美元，佔銷售額的2.06%，而2022年的營業利潤為41億美元，佔銷售額的2.78%。與2022年相比，2023年營業利潤佔銷售額的百分比下降了72個基點，這是由於OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，以及燃料營業利潤的下降，但這部分被更高的FIFO毛利率、減少的後進先出費用和額外的一週所抵消。

2023年，FIFO的營業利潤為32億美元，佔銷售額的2.14%，而2022年為48億美元，佔銷售額的3.21%。與2022年相比，2023年不包括2023年和2022年調整後項目和額外一週的FIFO營業利潤佔銷售額的百分比下降了15個基點，這是由於OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比以及燃料營業利潤的下降，但部分被較高的FIFO毛利率所抵消。

推動上述營業利潤和先進先出營業利潤的趨勢的具體因素將在本節前面討論。

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤和調整後FIFO營業利潤的對賬，不包括2023年和2022年調整後的項目：

不含調整項目的營業利潤

(百萬美元)


	2023		2022
營業利潤	$	3,096	$	4,126
後進先出收費		113		626

先進先出運營利潤		3,209		4,752

養老金計劃提取負債的調整		—		25
家庭廚師或有考慮事項的調整		—		20
合併相關成本的調整⁽¹⁾		316		44
調整阿片類藥物結算費⁽²⁾		1,475		85
與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用調整		—		164
其他		(14)		(11)

2023年和2022年調整項目		1,777		327

調整後的FIFO營業利潤，不包括上述調整項目	$	4,986	$	5,079

額外周調整		(187)		—

調整後的FIFO營業利潤，不包括上述調整項目和額外的一週	$	4,799	$	5,079

(1)	合併相關成本主要包括與擬議中的艾伯森合併相關的第三方專業費用和信貸融資費。

(2)	阿片類藥物和解費用包括與全國阿片類藥物和解框架以及西弗吉尼亞州和新墨西哥州的和解。

利息支出

2023年的利息支出總額為4.41億美元，2022年為5.35億美元。與2022年相比，2023年利息支出減少的主要原因是，與2022年相比，2023年全年平均未償債務總額減少，包括融資租賃項下債務的當前和長期部分，以及由於利率上升以及2023年全年現金和臨時現金投資餘額比2022年增加，我們的現金和臨時現金投資產生的利息收入增加，部分被額外的一週抵消。.

所得税

我們的有效所得税税率在2023年為23.5%，2022年為22.5%。2023年的税率不同於聯邦法定税率，原因是州所得税和阿片類藥物和解費用中不可扣除的部分，部分被基於股份的支付和税收抵免的好處所抵消。2022年的税率與聯邦法定税率不同，原因是與Vitaco st.com相關的州所得税和不可抵扣的商譽減值費用的影響，部分抵消了基於股票支付的好處和税收抵免的利用。

淨收益和稀釋後每股淨收益

我們的淨收益是根據運營結果部分討論的因素計算的。

2023年稀釋後每股淨收益為2.96美元，較2022年每股稀釋後淨收益3.06美元下降3.3%。不包括2023年和2022年調整項目和額外的一週，2023年調整後每股攤薄淨收益為4.56美元，較2022年調整後每股攤薄淨收益4.23美元增長7.8%。調整後每股稀釋後淨收益的增加主要是由於後進先出費用的減少和利息支出的減少，但部分被燃料收益減少、所得税支出增加和不包括燃料的先進先出運營利潤減少所抵消。

投資資本回報率

我們計算投資資本回報率(ROIC)的方法是將前四個季度調整後的ROIC營業利潤除以平均投資資本。ROIC的調整後營業利潤是通過剔除營業利潤中包含的某些項目，並將我們的後進先出費用、折舊和攤銷及租金加到我們前四個季度的美國公認會計準則營業利潤中來計算的。平均投資資本的計算方式為(I)我們總資產的平均值，(Ii)平均後進先出準備金和(Iii)平均累計折舊和攤銷；減去(一)平均應收税金，(二)平均應付貿易賬款，(三)平均應計薪金和工資，(四)平均其他流動負債，不包括應計所得税。ROIC的平均值是通過將過去四個季度的第一季度的期初餘額和第四季度的期末餘額相加，然後除以2來計算的。ROIC是衡量業績的非GAAP財務指標。ROIC不應被孤立地審查，或被視為根據GAAP報告的財務結果的替代品。ROIC是管理層用來評估我們的資本投資回報的重要指標。管理層認為，ROIC對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們部署資產的效率。

雖然ROIC是一個相對標準的財務術語，但有很多方法可以計算公司的ROIC。因此，我們管理層用來計算ROIC的方法可能與其他公司用來計算ROIC的方法不同。我們敦促您在將我們的ROIC與其他公司的ROIC進行比較之前，瞭解其他公司計算ROIC的方法。

下表提供了2023年和2022年按52周計算的ROIC(以百萬美元為單位)：


	財政年度結束
	2月3日，			1月28日，
	2024			2023
投資資本回報率
分子
2023財年按53周計算的營業利潤	$	3,096		$	4,126
額外一週營業利潤調整		(187)			—
後進先出收費		113			626
折舊及攤銷		3,125			2,965
2023財年按53周計算租金		891			839
額外一週租金調整		(17)			—
家庭廚師或有考慮事項的調整		—			20
養老金計劃提取負債的調整		—			25
與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用調整		—			164
合併相關成本的調整		316			44
調整阿片類藥物結算費		1,475			85
調整後的ROIC營業利潤	$	8,812		$	8,894

分母
平均總資產	$	50,064		$	49,355
平均應收税額⁽¹⁾		(197)			(137)
後進先出平均儲量		2,253			1,883
平均累計折舊和攤銷⁽²⁾		30,573			27,843
應付賬款平均數		(10,280)			(10,016)
平均應計薪金和工資		(1,535)			(1,741)
平均其他流動負債		(3,414)			(3,435)
平均投資資本	$	67,464		$	63,752
投資資本回報率		13.06	%		13.95	%

(1)截至2024年2月3日，應收税款為163美元，截至2023年1月28日，應收税款為231美元，截至2022年1月29日，應收税款為42美元。

(2)累計折舊和攤銷包括對財產、廠房和設備的折舊和對已確定壽命的無形資產的攤銷。

關鍵會計估計

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的主要會計政策摘要載於綜合財務報表附註1。

根據公認會計原則編制財務報表，要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計估計在編制我們的財務報表中是最關鍵的，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

長期資產減值準備

我們根據是否發生某些觸發事件，每季度監測長期資產的賬面價值，以確定潛在減值。這些事件包括本期損失，再加上損失歷史或預計的持續損失或資產市值的大幅下降。當觸發事件發生時，我們進行減值計算，利用與特定門店相關的當前現金流信息和預期增長率，將預計的未貼現現金流與這些門店的賬面價值進行比較。如果我們確定要持有和使用的長期資產的減值，我們會將資產的當前賬面價值與資產的公允價值進行比較。公允價值是根據市場價值或貼現的未來現金流量確定的。當賬面價值超過公平市場價值時，我們記錄減值。關於待處置的自有財產和設備，我們根據我們以前處置類似資產的努力和當前的經濟狀況，調整財產和設備的價值，以反映可收回的價值。我們確認賬面價值超過估計公平市價的減值部分，減去出售的估計直接成本。我們在正常業務過程中記錄的資產減值在2023年總計6900萬美元，2022年6800萬美元。我們在綜合經營報表中將減少長期資產賬面價值的成本記為OG&A費用。

對減值計算影響最大的因素是我們對未來現金流的估計。我們的現金流預測着眼於未來幾年，幷包括對通脹、經濟和市場競爭等變量的假設。應用其他假設和定義，例如在不同的水平上審查長期資產的減值，可能會產生顯著不同的結果。

企業合併

我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。一旦吾等取得實體的控制權，所有收購的資產、承擔的負債及應佔非控股權益的金額均按收購當日的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時，需要進行估計，並在無法隨時獲得市場價值時使用估值技術。在這種情況下，我們使用各種技術來確定公允價值，包括收益法。用於確定公允價值的重大估計包括但不限於未來現金流的數量和時間、增長率、貼現率和可用年限。購買價格超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。有關商譽的進一步信息，請參閲附註2。

商譽

截至2024年2月3日，我們的商譽總額為29億美元。我們於每年第四季度審核減值商譽，並在發生觸發事件時進行審核。我們對我們的每個運營部門和其他有商譽餘額的合併實體(統稱為“報告單位”)進行審查。一般情況下，公允價值是用盈利的倍數或預計未來現金流量的折現倍數來確定的，我們將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，以識別潛在的減值。我們根據管理層對當前經營環境的瞭解和對未來的預期來預測未來的現金流。我們確認任何超過報告單位賬面價值超過其公允價值的商譽減值，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。

2022年，我們為Vitaco st.com記錄了總計1.6億美元的商譽減值費用。通過2014年與Vitacost的合併獲得的人才和能力一直是推進克羅格數字平臺並將我們的數字業務發展到年銷售額超過100億美元的關鍵。隨着我們數字戰略的發展，我們未來的主要重點將是有效利用我們的提貨和交付能力。這種優先順序的調整導致長期盈利預期降低，一個基本業務渠道的市場價值下降，並導致減值費用。Vitaco st.com將繼續作為一個在線平臺運營，為客户提供高價值的天然、有機和環保產品。

在2023年、2022年和2021年進行的商譽年度評估沒有導致除上述Vitaco st.com以外的任何報告單位減值。根據目前和未來的預期現金流，我們認為不太可能出現額外的商譽減值。我們報告單位的公允價值減少10%並不意味着我們的商譽餘額有可能減值。

我們的Kroger Specialty Pharmacy(“KSP”)報告部門的2023年公允價值是使用多種估值技術進行評估的：貼現現金流模型(收益法)、市場倍數模型和可比合並和收購模型(市場法)，每種方法都在計算中進行加權。收益法依賴於管理層預測的未來現金流、收入增長率的估計、利潤率假設和適當的貼現率。市場法要求確定適當的同業羣體，並利用該羣體根據選定的市場倍數得出估計公允價值。我們的KSP報告股有2.43億美元的商譽餘額。

有關本公司於2023年、2022年及2021年期間進行的商譽減值審核結果的其他資料，請參閲綜合財務報表附註2。

減值審查需要廣泛使用管理判斷和財務估計。應用替代估計和假設可能會產生顯著不同的結果。我們的商譽減值評估中包含的現金流預測可能會受到幾個因素的影響，例如通貨膨脹、市場中的業務估值、經濟、市場競爭以及我們成功整合最近收購的業務的能力。

多僱主養老金計劃

我們根據集體談判協議產生的義務向各種多僱主養老金計劃繳費。這些多僱主養老金計劃根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。受託人由僱主和工會以同等數量任命。受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平以及資產投資和計劃管理等事項。

根據公認會計原則，我們確認與這些計劃相關的費用，因為捐款是有資金的，或者承諾是可能的和合理估計的。我們為這些計劃提供了現金捐助，2023年為6.35億美元，2022年為6.2億美元，2021年為11億美元。與2021年相比，2023年和2022年的減少是因為我們在2021年支付了與我們為調整某些多僱主養卹金計劃協議而確定的承諾有關的合同付款。

我們繼續評估和解決我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口，因為這涉及到我們的同事，他們是這些計劃的受益者。這些資金不足不是我們的責任。當出現經濟上可行且對我們和我們的聯營公司有利的機會時，我們可能會就資金不足的多僱主養老金計劃義務的重組進行談判，以幫助穩定聯營公司未來的福利，併成為重組後的多僱主養老金計劃的受託人。這些重組的承諾不會改變我們的債務狀況，因為它與我們的信用評級有關，因為這些表外承諾通常在我們的投資級債務評級中考慮。我們目前被指定為UFCW綜合養老金計劃和國際卡車司機兄弟會(“IBT”)綜合養老基金的指定受託人，並擁有對這些資產的唯一投資權。在我們的合併財務報表中記錄的這些重組協議的重大影響是：

●

2022年，我們產生了2500萬美元的費用，扣除税後為1900萬美元，用於支付與某些多僱主養老基金的提取負債相關的義務。

●

2021年，我們產生了4.49億美元的費用，扣除税收淨額3.44億美元，用於支付與某個多僱主養老基金的提取負債相關的義務。

隨着我們繼續努力尋找資金不足的多僱主養老金計劃的解決方案，我們可能會招致某些基金的提款責任。

根據我們可獲得的最新信息，我們認為這些多僱主計劃中大多數精算應計負債的現值超過了以信託形式持有的用於支付福利的資產的價值，我們預計我們對其中大多數基金的繳費在未來幾年將會增加。。我們試圖估計截至2023年12月31日這些負債超過資產的金額(即資金不足的金額)。由於我們只是為這些計劃繳費的幾個僱主之一，我們還試圖估計我們的繳款佔這些計劃一年所有繳款總額的比例，以此作為評估我們在資金不足中的“份額”的一種方式。然而，資金不足並不是我們或任何僱主的直接義務或責任。

截至2023年12月31日，我們估計我們在我們繳納的多僱主養老金計劃資金不足中所佔份額約為25億美元，税後淨額為19億美元，這與截至2022年12月31日的估計資金不足金額保持一致。我們的估計是基於我們可獲得的最新信息，包括精算評估和其他數據(包括其他人的估計)，這些信息可能過時或不可靠。

除了如上所述，我們作出並披露這一估計並不是因為資金不足是我們的直接負債。相反，我們認為，資金不足可能會產生重要後果。如果我們退出某些市場或以其他方式停止對這些計劃的貢獻，我們可能會引發大量的撤資責任。根據公認會計原則，當一項負債可能存在並且可以合理估計時，將記錄對提款負債的任何調整。

上述資金不足的數額是一個估計數，可能會根據合同談判、多僱主養卹金計劃所持資產的回報、福利付款或未來的重組協議而發生變化。如果信託中持有的資產價值大幅增加，或者如果通過集體談判、受託人行動或有利的立法發生進一步變化，金額可能會下降，我們未來的支出將受到有利影響。另一方面，我們在資金不足中的份額可能會增加，如果資產價值下降，如果目前向這些基金繳費的僱主停止參與，或者如果通過集體談判、受託人行動或不利的立法發生變化，我們未來的支出可能會受到不利影響。我們繼續評估我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口。雖然這些債務不是我們的直接義務或債務，但當我們的承諾很可能並且可以做出估計時，為某些多僱主養老金計劃提供資金的任何承諾都將被支出。

2021年3月11日簽署成為法律的《美國救援計劃法案》(簡稱ARP法案)為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了一個特別的財政援助計劃。根據ARP法案，符合條件的多僱主計劃可以申請獲得由養老金福利擔保公司預測的現金支付，以支付截至2051年的計劃年度的養老金福利。2023年底，我們預計我們參與的某些多僱主養老金計劃將在2024年申請融資，這可能會減少我們在資金不足的多僱主養老金計劃負債中的一部分，我們估計這些計劃的資金不足份額約為11億美元，扣除税收後為8.5億美元。

有關我們參與這些多僱主養老金計劃的更多信息，請參閲綜合財務報表附註15。

新會計準則

關於最近發佈的截至2024年2月3日尚未採用的會計準則，請參閲合併財務報表附註17。

流動資金和資本資源

現金流信息

下表彙總了我們2023年和2022年現金和臨時現金投資的淨增加(減少)：


	財政年度

	2023		2022
提供的現金淨額(用於)
經營活動	$	6,788	$	4,498
投資活動		(3,750)		(3,015)
融資活動		(2,170)		(2,289)
現金和臨時現金投資淨增(減)	$	868	$	(806)

經營活動提供的淨現金

2023年，我們的運營產生了68億美元的現金，而2022年為45億美元。經非現金項目調整後，包括非控股權益在內的淨收益在2023年產生了約60億美元的運營現金流，而2022年為77億美元。2023年，包括營運資本在內的運營資產和負債的變化為8.08億美元，而2022年為(32億)美元。業務資產和負債，包括週轉資本的變化，主要原因如下:

●

與2022年相比，2023年先進先出庫存的現金流更有利，主要是因為本年度通貨膨脹對庫存餘額的影響較小，並通過改進庫存管理規劃將庫存維持在最佳水平;

●

與2022年底相比，2023年底的長期負債增加，主要是由於我們應計的阿片類藥物結算費用的非流動部分增加;

●

與2022年相比，2023年應付賬款的現金流更有利，這是因為與2022年底相比，2023年底應付賬款增加，這主要是因為付款時間和管理層對營運資本改善的關注;

●

與2022年底相比，2023年底應收所得税減少，主要原因是將我們2022年多繳的税款用於我們2023年的估計税款；以及

●

與2022年相比，2023年應收賬款的現金流更有利，這是由於2023年底的製藥應收賬款比2022年底減少，主要是由於現金收入的時間安排以及我們與Express Script的協議終止。

投資活動使用的現金淨額

2023年，投資活動使用的現金為38億美元，而2022年為30億美元。與2022年相比，2023年投資活動使用的現金數量有所增加，這主要是因為2023年支付的財產和設備費用增加。

融資活動使用的現金淨額

與2022年的23億美元相比，我們在2023年使用了22億美元的現金來為活動融資。與2022年相比，2023年用於融資活動的現金減少，主要原因是庫存股購買量減少，但長期債務付款增加，包括融資租賃項下的債務，部分抵消了這一減少額。

資本投資

2023年和2022年的資本投資總額分別為36億美元和33億美元，其中包括在建應付款的變化和不包括購買租賃設施。2022年，用於購買租賃設施的資本投資總額為2100萬美元。我們在2023年沒有購買任何租賃設施。我們的資本優先事項與我們的價值創造模型和我們持續增長淨收益的目標直接一致。我們的資本計劃包括通過技術開發增強客户在商店的體驗、提高我們的流程效率和增強我們的數字能力的舉措。與2022年相比，2023年的資本投資有所增加，原因是我們的門店資本投資比前幾年有所增加。這些投資預計將推動銷售增長，並通過消除我們業務的成本和浪費來提高運營效率。

下表顯示了我們的超市倉儲活動以及2023年、2022年和2021年的超市總面積：

超級市場倉儲活動


	2023	2022	2021
年初	2,719	2,726	2,742
開封	5	3	4
已打開(重新定位)	2	1	4
關閉(運行)	(1)	(10)	(20)
關閉(搬遷)	(3)	(1)	(4)
年終	2,722	2,719	2,726

超市總面積(單位：百萬)	180	179	179

債務管理

截至2023年年底，總債務，包括融資租賃項下債務的當前和長期部分，與2022年相比減少了12億美元，降至122億美元。減少的主要原因是支付了6億元息率為3.85%的優先票據及5億元息率為4.00%的優先票據。

普通股回購計劃

我們維持符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則10b5-1的股份回購計劃，並允許不時有序回購我們的普通股。股份回購計劃沒有到期日，但可能會被我們的董事會隨時暫停或終止。2022年，我們在公開市場上購買了總計8.21億美元的普通股。在2022年第三季度，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。

此外，我們還根據1999年12月6日宣佈的一項計劃回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋，根據該計劃，回購僅限於從行使股票期權和與之相關的税收優惠中獲得的收益(“1999回購計劃”)。該計劃的資金完全來自股票期權行使的收益和這些行使的税收優惠。根據1999年的回購計劃，我們在2023年和2022年分別回購了約6200萬美元和1.72億美元的普通股。

2022年9月9日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守交易法規則10b5-1的交易回購股票(“2022年9月回購計劃”)。根據2022年9月的授權，沒有回購任何股票。在2022年第三季度，我們暫停了股票回購計劃，以優先考慮擬議中的與艾伯森公司合併後的去槓桿化。截至2024年2月3日，2022年9月的回購計劃剩餘10億美元。

分紅

下表提供了2023年和2022年的股息信息(百萬美元，每股金額除外)：


	2023		2022
支付的現金股利	$	796	$	682
每股普通股支付的現金股息	$	1.10	$	0.94

流動性需求

截至2023年底，我們持有19億美元的現金和臨時現金投資，這反映了我們過去幾年運營業績的提升，並暫停了股票回購計劃。我們積極管理我們的現金和臨時現金投資，以便為經營活動提供內部資金，支持和投資我們的核心業務，為我們的借款支付預定的利息和本金，並通過現金股息支付和股票回購將現金返還給股東。我們目前的現金水平、借款能力和資產負債表槓桿水平為我們提供了運營靈活性，以適應經濟和市場狀況的變化。我們仍然致力於我們的股息，並隨着時間的推移增加我們的股息，這取決於董事會的批准，以及股票回購計劃，我們將評估任何多餘的自由現金流的最佳使用，與我們的資本分配戰略一致。

下表彙總了我們截至2024年2月3日的短期和長期重大現金需求(以百萬美元為單位)，這是基於到期年或結算年的：


	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
合同義務⁽¹⁾⁽²⁾
長期債務⁽³⁾	$	25	$	92	$	1,305	$	611	$	642	$	7,512	$	10,187
長期債務利息⁽⁴⁾		450		446		418		387		375		4,163		6,239
融資租賃義務		243		240		240		242		238		1,359		2,562
經營租賃義務		961		898		838		784		722		5,738		9,941
自保責任⁽⁵⁾		281		159		108		68		40		105		761
建設承諾⁽⁶⁾		1,374		—		—		—		—		—		1,374
阿片類藥物結算承諾⁽⁷⁾		296		154		143		143		143		568		1,447
購買義務⁽⁸⁾		827		391		360		307		267		1,752		3,904
總計	$	4,457	$	2,380	$	3,412	$	2,542	$	2,427	$	21,197	$	36,415

(1)	合同債務表不包括養卹金和其他退休後福利債務的供資，2023年這些債務總額約為6500萬美元。有關這些債務的更多信息，見合併財務報表附註14。該表還不包括各種多僱主養老金計劃下的繳費，2023年繳費總額為6.35億美元。有關這些多僱主養老金計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註15。

(2)	與未確認的税收優惠有關的負債已從合同債務表中排除，因為無法確定對未來結税時間的合理估計。

(3)	截至2024年2月3日，我們沒有未償還的商業票據，我們的信貸安排下也沒有借款。

(4)	金額包括使用2024年2月3日的利率支付的合同利息，以及所有其他債務工具的固定和互換利率(如果適用)。

(5)	與工人賠償索賠有關的自我保險責任所列數額是按現值列報的。

(6)	數額包括目前在建項目欠第三方的資金。這些金額反映在我們綜合資產負債表的“應付帳款”中。

(7)	金額包括與全國阿片類藥物結算框架和西弗吉尼亞州有關的預定阿片類藥物結算承諾。有關阿片類藥物結算費的更多信息，請參閲合併財務報表附註12。

(8)	金額包括將在正常業務過程中使用的承諾，其中許多是短期的，例如購買我們食品生產廠使用的原材料的幾份合同，以及購買我們的商店和食品生產廠使用的能源的幾份合同。我們的義務還包括第三方運營設施的管理費和外部服務合同。與未完成購買承諾相關的任何前期供應商津貼或獎勵措施在我們的綜合資產負債表中記錄為流動負債或長期負債。我們已在2024年2月3日對已下訂單的客户履行中心做出了未來承諾。我們不包括與尚未訂購的其他客户履行中心相關的承諾。我們預計，隨着我們訂購更多的客户履行中心，我們未來對客户履行中心的承諾將繼續增長。

我們預計將通過截至2024年2月3日手頭的現金和臨時現金投資、我們經營活動的現金流和其他流動性來源(包括我們商業票據計劃和銀行信貸安排下的借款)來滿足我們的短期和長期流動性需求。我們的短期和長期流動性需求包括維持我們運營的營運資金預期需求、養老金計劃承諾、債務和商業票據的利息支付和預定本金支付、償還我們的租賃義務、自我保險負債、資本投資、預定阿片類藥物結算付款和其他購買義務。我們未來還可能需要額外的資本，為有機增長機會、額外的客户履行中心、合資企業或其他商業夥伴關係、房地產開發、收購、股息和股票回購提供資金。此外，由於我們在融資業務中有效使用現金，以及我們可以持續進入資本市場，我們的運營通常存在營運資本赤字。我們相信，我們的債務契約已有足夠的覆蓋面，足以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並有效地應對競爭環境。.

正如之前披露的那樣，2022年10月13日，我們與艾伯森簽訂了合併協議。我們預計將通過合併結束時手頭的現金和臨時現金投資、我們經營活動的現金流和其他流動性來源(包括我們商業票據計劃下的借款、優先票據發行、銀行信貸安排和其他融資來源)來滿足擬議合併的流動性需求。關於擬議的合併，我們簽訂了一份過渡性定期貸款安排的承諾函，並簽署了一項定期貸款信貸協議。有關擬議與艾伯森公司合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註16。

有關我們2023年債務活動的更多信息，請參閲合併財務報表附註5。

影響流動性的因素

根據我們的商業票據計劃，我們目前每天可以借入約27.5億美元。截至2024年2月3日，我們沒有未償還的商業票據。商業票據借款以我們的信貸安排為後盾，減少了我們在信貸安排下可以借到的金額。如果我們的短期信用評級下降，我們當前商業票據計劃下的借款能力可能會在一段時間內受到不利影響，並增加我們商業票據計劃下日常借款的利息成本。這可能需要我們在信貸安排下借入更多資金，我們認為在信貸安排下我們有足夠的能力。然而，如果評級下降，我們預計我們的商業票據計劃下的借款能力不會低於每天5億美元。可能影響我們信用評級的因素包括我們的經營業績和財務狀況的變化、經濟狀況、食品零售業的狀況以及我們商業模式的變化。有關可能影響我們業務的風險和不確定因素的進一步信息，請參閲本年度報告10-K表格第一部分第1A項所述的“風險因素”一節。雖然我們在信貸安排下的借貸能力不受我們的信用評級影響，但信貸安排下借款的利息成本和適用保證金可能會受到我們公共債務評級下調的影響。“公共債務評級”是指截至任何日期，S或穆迪(視具體情況而定)對克羅格發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的最新評級。截至2024年3月27日，我們沒有未償還的商業票據借款。

我們的信貸安排需要維持一個槓桿率(我們的“財務契約”)。如果我們不能維持我們的財務契約，將削弱我們在信貸安排下借款的能力。這一金融契約的描述如下：

●

截至2024年2月3日，我們的槓桿率(淨債務與調整後EBITDA的比率，在信貸安排中定義)為1.10比1。如果這一比率超過3.50比1，我們將違約我們的循環信貸安排，我們在該安排下借款的能力將受到損害。

我們的信貸安排在綜合財務報表附註5中有更全面的描述。我們在2024年2月3日遵守了我們的財務契約。

截至2024年2月3日，我們保留了27.5億美元(有能力增加12.5億美元)的無擔保循環信貸安排，除非延期，否則將於2026年7月6日終止。信貸安排項下的未償還借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸安排項下的可用資金。截至2024年2月3日，我們沒有未償還的商業票據，也沒有循環信貸安排下的借款。截至2024年2月3日，減少我們信貸安排下可用資金的未償還信用證總額為200萬美元。.

關於擬議的與Albertsons的合併，我們於2022年10月13日與某些貸款人簽訂了一份承諾函，根據該承諾書，貸款人承諾提供364天期174億美元的優先無擔保過渡性定期貸款安排。這些承諾的目的是為擬議中的與艾伯森公司的合併提供資金，但前提是我們在交易完成前不安排替代融資。隨着擬議合併獲得其他融資，承諾書中關於過渡性定期貸款安排的承諾將會減少。.

於2022年11月9日，吾等與若干貸款人簽訂定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款人承諾提供(1)於建議合併完成日期三週年到期的本金總額為30億美元的優先無抵押定期貸款及(2)於建議合併結束日期後18個月到期的本金總額為17.5億美元的優先無抵押定期貸款(統稱為“定期貸款安排”)。定期貸款安排下的借款將用於支付與艾伯森擬議合併相關的部分代價和其他應付金額。定期貸款安排的期限將使我們能夠在擬議的合併完成日期後的頭18至24個月內實現我們的淨總債務與調整後EBITDA比率的目標範圍2.30至2.50。簽訂定期貸款信貸協議後，我們在過渡性貸款承諾書中的承諾額從174億美元降至126.5億美元。定期貸款安排下的借款利率將根據貸款類型和我們的債務評級而有所不同。

除了上述可用信貸外，截至2024年2月3日，我們還授權發行了向美國證券交易委員會提交的2022年5月20日生效的擱置登記聲明下剩餘的50億美元證券。

我們維持主要與我們的自我保險工人賠償索賠有關的擔保債券。這些債券是大多數州要求的，在這些州，我們為工人賠償提供自我保險，並將這些債券交給主要的第三方保險提供商，以確保在我們無法履行索賠支付義務時支付我們的義務，最高可達我們的自我保險保留水平。這些債券並不代表我們的負債，因為我們的賬面上已經有索賠費用的準備金。市場變化可能會使擔保債券的成本更高，在某些情況下，這些債券的可獲得性可能會變得更加有限，這可能會影響我們購買或獲得此類債券的成本。儘管我們認為增加成本或減少可獲得性不會顯著影響我們獲得這些擔保債券的能力，但如果這確實成為一個問題，我們將在允許的州簽發信用證，以滿足州政府的擔保要求。如果信用證是根據我們的信用安排開具的，這可能會增加我們的成本或減少我們信用安排下的可用資金。截至2024年2月3日，我們有4.73億美元的未償還擔保債券。這些擔保債券將在2024財年到期，預計將續簽。

作為我們保險計劃的一部分和用於其他業務目的，我們有未付的備用信用證。我們保險計劃的信用證抵押了與潛在索賠相關的對我們保險承運人的義務。我們還提供了一份信用證，支持我們建立一定數量的履行中心的承諾。該信用證的餘額主要隨着每個履約中心的建設而減少。如果我們沒有達成全部購買承諾，我們將對信用證上的餘額負責。截至2024年2月3日，我們有3.14億美元的未償還備用信用證。這些備用信用證將在2024財年或2025財年初到期，預計大多數將續簽。信用證不代表我們的負債，也不反映在我們的綜合資產負債表中。

我們還對與設施關閉和處置有關的轉讓給各種第三方的租賃承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行其租賃義務，我們可能被要求履行租約規定的義務。由於我們在第三方之間廣泛分配任務，以及我們可以獲得的各種其他補救措施，我們認為我們被要求承擔大量這些義務的可能性微乎其微。我們已同意賠償某些第三方物流運營商的某些費用，包括多僱主養老金計劃義務和撤資責任。

除上述外，我們還在正常業務過程中籤訂各種賠償協議並承擔賠償義務。此類安排包括對因向我們提供服務的協議而引起的第三方索賠的賠償；與出售我們的證券有關的賠償；董事、高級管理人員和僱員因其工作表現而獲得的賠償；以及擔任福利計劃受託人的個人的賠償。雖然我們的總體賠償義務可能導致重大責任，但我們不知道目前有任何可能導致重大責任的事項。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

金融風險管理

除了我們運營中固有的風險外，我們還E面臨來自各種來源的市場風險，包括利率、商品價格、某些股權投資的公允價值、固定收益養卹金和其他退休後福利計劃的變化。我們的市場風險敞口如下所述。

利率風險

我們主要通過戰略性地使用我們的商業票據計劃、可變和固定利率債務以及利率互換來管理我們對利率的敞口和我們債務工具公允價值的變化。我們目前的利率保護計劃考慮對衝可歸因於利率變化的固定利率債務公允價值變化的風險敞口。為此，我們使用以下準則：(I)使用每日平均未償還借款來確定受利率風險影響的年度債務金額；(Ii)將利率重置的年平均金額和浮動利率債務金額限制在相當於我們債務組合賬面價值25%或以下的綜合總額；(Iii)不包括槓桿產品；以及(Iv)不考慮盈利動機或對當前按市值計價狀態的敏感性。

當我們使用衍生性金融工具時，主要是為了管理我們對利率波動的敞口。我們不會為交易目的而訂立衍生金融工具。作為一個政策問題，我們所有的衍生品頭寸都旨在通過對衝潛在的經濟敞口來降低風險。由於套期保值工具與標的風險之間高度相關，工具價值的波動通常會被標的風險價值的相互變化所抵消。我們使用的利率衍生品是具有流動性市場的直接工具。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們維持了5項遠期利率互換協議，到期日為2027年8月1日，名義金額總計54億美元。遠期利率互換是一種協議，它有效地對衝了未來基準利息支付的可變性，這些變化可歸因於預期發行的固定利率債券的利率變化。我們進行這些遠期利率掉期交易，是為了鎖定我們預計發行的債券的固定利率。這些遠期利率互換的固定利率從3.00%到3.78%不等。遠期起始利率掉期的浮動利率部分是有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

這些遠期利率掉期中有24億美元的名義金額被指定為GAAP定義的現金流對衝。因此，當對衝交易影響淨收益時，這些遠期利率掉期的公允價值變動計入其他全面收益，並重新分類為淨收益。截至2024年2月3日，被指定為現金流對衝的利率掉期的公允價值計入了1.25億美元的其他資產，累計其他綜合收益為9500萬美元(扣除税後)。截至2023年1月28日，被指定為現金流對衝的利率掉期的公允價值計入其他長期負債1.16億美元，累計其他綜合虧損8900萬美元，税後淨額。

30億美元的遠期利率掉期名義金額的其餘部分並未被指定為現金流對衝。因此，這些未被指定為現金流對衝的遠期利率掉期的公允價值變化通過淨收益確認。截至2024年2月3日，這些掉期的公允價值計入了3500萬美元的“其他資產”和300萬美元的“其他長期負債”。2023年，我們確認了一筆1.74億美元的未實現收益，這筆收益計入了我們綜合經營報表的“投資收益(虧損)”。截至2023年1月28日，這些掉期的公允價值計入了1.42億美元的“其他長期負債”。2022年，我們確認了與這些掉期相關的1.42億美元的未實現虧損，這筆虧損包括在我們的綜合運營報表的投資收益(虧損)中。

我們每年都會與董事會的財務委員會一起審查對上述準則的遵守情況。指導方針可能會根據我們的業務需求而更改。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日我們的基礎債務組合的信息。顯示的每一年的數額是截至2024年2月3日和2023年1月28日的長期債務(不包括融資租賃)的合同到期日。利率反映未償還票據的加權平均利率。浮動利率債券基於參考利率，使用截至2024年2月3日和2023年1月28日的遠期收益率曲線。公允價值一欄包括我們的債務工具截至2024年2月3日和2023年1月28日的公允價值。截至2024年2月3日或2023年1月28日，我們沒有未償還的利率衍生品被歸類為公允價值對衝。見合併財務報表附註5、6和7。


	2024年2月3日
	預計將在一年內到期
	2024			2025			2026			2027			2028			此後			總計		公允價值

	(單位：百萬美元)
債務
固定利率本金付款⁽¹⁾	$	(23)		$	(19)		$	(1,311)		$	(616)		$	(625)		$	(7,521)		$	(10,115)	$	(9,256)
平均利率⁽¹⁾		2.41	%		3.03	%		3.00	%		3.68	%		4.50	%		4.56	%
可變利率本金付款	$	(9)		$	(81)		$	—		$	—		$	(22)		$	(33)		$	(145)	$	(145)
平均利率		7.19	%		3.07	%		—			—			7.94	%		7.19	%

(1)	固定利率本金支付不包括債務貼現和7300萬美元的遞延融資成本，其中700萬美元為當前成本，6600萬美元為長期成本。加權平均利率計算剔除了債務貼現和遞延融資成本的影響。


	2023年1月28日
	預計將在一年內到期
	2023			2024			2025			2026			2027			此後			總計		公允價值

	(單位：百萬美元)
債務
固定利率本金付款⁽¹⁾	$	(1,127)		$	(10)		$	(10)		$	(1,392)		$	(612)		$	(8,085)		$	(11,236)	$	(10,455)
平均利率⁽¹⁾		3.89	%		2.67	%		2.68	%		3.04	%		3.68	%		4.56	%
可變利率本金付款	$	(35)		$	(22)		$	(81)		$	—		$	—		$	—		$	(138)	$	(138)
平均利率		6.32	%		7.07	%		1.70	%		—			—			—

(1)	固定利率本金支付不包括債務貼現和遞延融資成本8,200萬美元，其中900萬美元為當前成本，7,300萬美元為長期成本。加權平均利率計算剔除了債務貼現和遞延融資成本的影響。

根據我們2023年年底的可變利率債務水平，10%的利率變化將是無關緊要的。有關衍生工具和套期保值政策的進一步討論，請參閲合併財務報表附註6。

商品價格風險

我們購買肉類、海鮮和乳製品以及其他食品時，會受到商品價格風險的影響。我們採購、製造和銷售各種與商品相關的食品，這些商品的價格波動帶來了風險。這些商品的價格和可獲得性直接影響我們的運營結果。為了幫助管理或最大限度地減少大宗商品價格風險敞口對我們業務的影響，我們使用供應合同中嵌入的定價功能，如固定價格和固定價格合同，並能夠隨着大宗商品價格的變化提高或降低對客户的零售價格。

我們受到柴油和無鉛燃料價格變化的影響。我們的大多數燃料合同使用基於指數的定價公式，加上或減去固定的地點/供應商差額。我們希望在正常的業務過程中履行這些承諾，因此，這些合同符合正常採購的條件。儘管許多指數是一致的，但每個指數可能以不同的速度波動，從而推動燃料價格的波動。因此，如果燃料市場價格突然大幅變動，我們的經營業績可能會受到影響，這可能會在短期內對我們的經營業績產生積極或消極的影響。

我們通過戰略性地使用柴油對衝合約來管理我們對柴油價格變化的風險敞口。當我們使用燃料對衝合約時，主要是為了管理我們在物流業務中受到柴油價格波動的影響。我們不會為交易目的而達成燃料對衝安排。作為一個政策問題，我們所有的對衝頭寸都是為了通過對衝潛在的經濟敞口來降低風險。由於套期保值工具與標的風險之間高度相關，工具價值的波動通常會被標的風險價值的相互變化所抵消。我們使用的柴油對衝合約是具有流動性的市場的直接工具。截至2024年2月3日，我們的未平倉柴油對衝合約名義總金額為4800萬美元。這些合同的公允價值和對綜合經營報表的影響微不足道。

我們已經簽訂了固定價格的合同，購買電力和天然氣，以滿足我們部分的能源需求。我們希望在正常的業務過程中履行這些承諾，因此，這些合同符合正常採購的條件。

截至2024年2月3日，除上述柴油對衝合約外，我們沒有未平倉的大宗商品衍生品合約。截至2023年1月28日，我們沒有未平倉的大宗商品衍生品合約。

股權投資風險

我們在某些金融工具中的股權投資面臨市場價格波動的風險，這些投資使用1級投入計量，這些投入通過淨收益按公允價值計量。F在我們的綜合經營報表中，空氣價值調整流經“投資收益(損失)”。某些一級投資的公允價值變化導致2023年、2022年和2021年的未實現虧損分別為6600萬美元、5.86億美元和8.21億美元。截至2024年2月3日，我們在某些一級金融工具投資的公允價值為5.78億美元。截至2023年1月28日，我們投資於某些一級金融工具的公允價值為4.01億美元。截至2024年2月3日，這些投資的公允價值變化10%將約為5800萬美元。有關這些投資的更多細節，S見合併財務報表附註7。

公司贊助的福利計劃

我們為某些符合條件的員工提供固定福利養老金計劃和退休後醫療保健計劃。利率的變化會影響我們與這些退休計劃相關的負債，以及為這些退休計劃確認的費用金額。利率上升可能導致計劃資產的公允價值較低，並在接下來的幾年增加養老金支出。目標計劃的資產配置是基於我們的負債驅動投資(“LDI”)戰略建立的。LDI戰略的重點是在長期內保持接近全額供資的地位，並將供資狀況的風險降至最低。這是通過將更多的計劃資產投資於固定收益工具來實現的，以更緊密地匹配計劃負債的期限。截至2024年2月3日，我們的固定收益養老金計劃的總投資資產為24億美元。截至1月28日。2023年，我們的固定收益養老金計劃的總投資資產為25億美元。計劃資產公允價值的下降可能會降低我們的固定收益養老金計劃的資金狀況，並可能增加我們對這些計劃的繳費要求。有關更多細節，S見合併財務報表附註14。

第八項。	財務報表和補充數據。

克羅格公司合併財務報表

截至2024年2月3日的財政年度

目錄表


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	52
合併資產負債表	55
合併業務報表	56
綜合全面收益表	57
合併現金流量表	58
合併股東權益變動表	59
合併財務報表附註	60

獨立註冊會計師事務所報告

致克羅格公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了所附克羅格公司及其子公司(“本公司”)截至2024年2月3日和2023年1月28日的綜合資產負債表，以及截至2024年2月3日期間各年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三個年度的經營結果和現金流量。我們還認為，截至2024年2月3日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估-克羅格專科藥房(KSP)報告單位

如綜合財務報表附註1和附註2所述，截至2024年2月3日，公司的綜合商譽餘額為29億美元，與KSP報告單位相關的商譽為2.43億美元。管理層在每年第四季度對商譽進行年度減值審查，並在發生觸發事件時進行審查。報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以識別潛在的減值。商譽減值確認為報告單位賬面價值超過其公允價值的任何部分，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。本公司KSP報告單元的公允價值是使用多種估值技術、貼現現金流模型(收益法)、市場倍數模型和可比並購模型(市場法)估計的，每種方法都在計算中進行了加權。收益法依賴於管理層對收入增長率、利潤率假設和貼現率的估計來估計未來的現金流。市場法要求確定適當的同業羣體，並利用該羣體根據選定的市場倍數得出估計公允價值。

吾等決定執行與KSP報告單位商譽減值評估有關的程序為重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定報告單位的公允價值計量時的重大判斷；(Ii)核數師在執行評估管理層現金流預測的程序時的高度判斷、主觀性及努力，以及與收入增長率、利潤率假設、折現率、同業組別釐定及市場多重選擇有關的重大假設；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對公司KSP報告單位的估值進行控制。這些程序還包括測試管理層制定公允價值估計的流程，評估收入和市場方法模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及評估管理層使用的與收入增長率、利潤率假設、貼現率、同業羣體確定和市場多重選擇有關的重大假設。評估管理層有關收入增長率和利潤率假設的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)報告單位目前和過去的業績，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。評估本公司的同業集團決定包括評估已確定的同業公司的適當性。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估公司的貼現現金流和市場模型，以及與貼現率、同業羣體確定和市場倍數相關的某些重大假設。

/s/ 普華永道會計師事務所

俄亥俄州辛辛那提

2024年4月2日

自1929年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

克羅格公司。

合併資產負債表


	2月3日，		1月28日，
(單位：百萬，面值除外)	2024		2023
資產：
流動資產：
現金和臨時現金投資。	$	1,883	$	1,015
在途商店押金。		1,215		1,127
應收賬款		2,136		2,234
先進先出庫存：		9,414		9,756
後進先出儲備金		(2,309)		(2,196)
預付和其他流動資產。		609		734
流動資產總額		12,948		12,670

不動產、廠場和設備淨額		25,230		24,726
經營性租賃資產		6,692		6,662
無形資產，淨值		899		899
商譽：		2,916		2,916
其他資產：		1,820		1,750

總資產	$	50,505	$	49,623

負債：
流動負債：
長期債務的當前部分，包括融資租賃項下的債務	$	198	$	1,310
經營租賃負債的當期部分		670		662
應付賬款		10,381		10,179
應計薪金和工資。		1,323		1,746
其他流動負債：		3,486		3,341
流動負債總額		16,058		17,238

長期債務，包括融資租賃項下的債務		12,028		12,068
非流動經營租賃負債		6,351		6,372
遞延所得税。		1,579		1,672
養卹金和退休後福利義務		385		436
其他長期負債。		2,503		1,823

總負債：		38,904		39,609

承付款和或有事項見附註12

股東權益。

優先股，$100每股面值，5授權和未發行的股份：		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授權股份；1,9182023年和2022年發行的股票		1,918		1,918
額外的實收資本。		3,922		3,805
累計其他綜合虧損。		(489)		(632)
累計收益：		26,946		25,601
國庫普通股，按成本價計算，1,1982023年和1,2022022年的股票		(20,682)		(20,650)

總股東權益-克羅格公司。		11,615		10,042
非控股權益。		(14)		(28)

總股本：		11,601		10,014

負債和權益總額	$	50,505	$	49,623

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

合併業務報表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度



	2023		2022		2021
(單位：百萬，每股除外)	(53周)		(52周)		(52周)
銷售額	$	150,039	$	148,258	$	137,888

運營費用
商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目		116,675		116,480		107,539
營運、一般及行政		26,252		23,848		23,203
租金		891		839		845
折舊及攤銷		3,125		2,965		2,824

營業利潤		3,096		4,126		3,477

其他收入(費用)
利息支出		(441)		(535)		(571)
公司贊助的養老金計劃福利的非服務部分(成本)		30		39		(34)
投資收益(虧損)		151		(728)		(821)

扣除所得税費用前的淨收益		2,836		2,902		2,051

所得税費用		667		653		385

包括非控股權益在內的淨收益		2,169		2,249		1,666
可歸因於非控股權益的淨收入		5		5		11

克羅格公司的淨收益。	$	2,164	$	2,244	$	1,655

克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	2.99	$	3.10	$	2.20

基本計算中使用的平均普通股數量		718		718		744

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	2.96	$	3.06	$	2.17

攤薄計算中使用的平均普通股數量		725		727		754

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

綜合全面收益表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度



	2023		2022		2021
(單位：百萬)	(53周)		(52周)		(52周)
包括非控股權益在內的淨收益	$	2,169	$	2,249	$	1,666

其他綜合(虧損)收入
養卹金和其他退休後固定福利計劃的變化，扣除所得税⁽¹⁾		(46)		(83)		156
現金流套期保值活動的未實現損益，扣除所得税⁽²⁾		183		(89)		—
現金流套期保值活動未實現損益攤銷所得税淨額⁽³⁾		6		7		7

其他全面收益(虧損)合計		143		(165)		163

綜合收益		2,312		2,084		1,829
可歸屬於非控股權益的全面收益		5		5		11
克羅格公司的全面收入。	$	2,307	$	2,079	$	1,818

(1)	金額是扣除税收(福利)費用後的$(14)2023年，$(26)在2022年和$48在2021年。

(2)	金額已扣除下列各項的税項支出（福利）： $56在2023年和$(27)在2022年。

(3)	減去税費後的金額為$22023年，$2在2022年和$3在2021年。

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

合併現金流量表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度



	2023		2022		2021
(單位：百萬)	(53星期）		(52周)		(52周)
來自主要運營成本活動的現金流：
包括非控股股東權益在內的淨利潤。	$	2,169	$	2,249	$	1,666
對包括非控制性權益在內的淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		3,125		2,965		2,824
資產減值費用		69		68		64
與Vitaco st.com相關的商譽和固定資產減值費用		—		164		—
經營租賃資產攤銷		625		614		605
後進先出收費		113		626		197
基於股份的員工薪酬		172		190		203
公司贊助的養老金計劃(福利)支出		(9)		(26)		50
遞延所得税		(155)		161		(31)
出售資產的收益		(56)		(40)		(44)
(收益)投資虧損		(151)		728		821
其他		78		(8)		64
經營性資產和負債變動情況：
在途商店存款		(88)		(45)		13
應收賬款		14		(222)		(61)
盤存		342		(1,370)		80
預付資產和其他流動資產		72		(36)		232
應付帳款		545		44		903
應計費用		(222)		(167)		(134)
應收和應付所得税		68		(190)		16
經營租賃負債		(695)		(622)		(618)
其他		772		(585)		(660)

經營活動提供的淨現金		6,788		4,498		6,190

投資活動產生的現金流：
財產和設備付款，包括租賃買斷付款		(3,904)		(3,078)		(2,614)
出售資產所得收益		101		78		153
其他		53		(15)		(150)

投資活動使用的現金淨額		(3,750)		(3,015)		(2,611)

融資活動的現金流：
發行長期債券所得收益		15		—		56
支付長期債務，包括融資租賃項下的債務		(1,301)		(552)		(1,442)
已支付的股息		(796)		(682)		(589)
已支付的融資費用		—		(84)		(5)
發行股本所得		50		134		172
購買國庫股票		(62)		(993)		(1,647)
融資安排所得收益		—		—		166
其他		(76)		(112)		(156)

融資活動使用的現金淨額		(2,170)		(2,289)		(3,445)

現金和臨時現金投資淨增(減)		868		(806)		134

現金和臨時現金投資：
年初		1,015		1,821		1,687
年終	$	1,883	$	1,015	$	1,821

資本投資對賬：
財產和設備付款，包括租賃買斷付款	$	(3,904)	$	(3,078)	$	(2,614)
支付租賃買斷費用		—		21		—
在建應付款的變動情況		344		(281)		(542)
資本投資總額，不包括租賃買斷	$	(3,560)	$	(3,338)	$	(3,156)

現金流量信息披露：
年內支付的利息現金	$	488	$	545	$	607
本年度繳納所得税的現金	$	751	$	698	$	513

附註是綜合財務報表的組成部分。

克羅格公司。

合併股東權益變動表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度


									累計
				其他內容					其他
	普通股			已繳費		國庫股			全面		累計		非控制性
(單位：百萬美元，每股收益除外)	股票	金額		資本		股票	金額		收益(虧損)		收益		利息		總計
2021年1月30日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,461	1,160	$	(18,191)	$	(630)	$	23,018	$	(26)	$	9,550
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(7)		172		—		—		—		172
已發行的限制性股票	—		—		(137)	(3)		73		—		—		—		(64)
國庫股活動：
按成本價購買國庫股票	—		—		—	35		(1,422)		—		—		—		(1,422)
交換的股票期權	—		—		—	6		(225)		—		—		—		(225)
基於股份的員工薪酬	—		—		203	—		—		—		—		—		203
扣除税後的其他綜合收入淨額為$51	—		—		—	—		—		163		—		—		163
其他	—		—		130	—		(129)		—		—		(8)		(7)
宣佈的現金股息(美元0.81每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(607)		—		(607)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		1,655		11		1,666

2022年1月29日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(4)		134		—		—		—		134
已發行的限制性股票	—		—		(173)	(4)		62		—		—		—		(111)
國庫股活動：
按成本價購買國庫股票	—		—		—	16		(821)		—		—		—		(821)
交換的股票期權	—		—		—	3		(172)		—		—		—		(172)
基於股份的員工薪酬	—		—		190	—		—		—		—		—		190
其他全面虧損（扣除税項後）51)	—		—		—	—		—		(165)		—		—		(165)
其他	—		—		131	—		(131)		—		—		(10)		(10)
宣佈的現金股息(美元0.99每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(709)		—		(709)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		2,244		5		2,249

2023年1月28日的餘額	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股發行：
行使的股票期權	—		—		—	(2)		50		—		—		—		50
已發行的限制性股票	—		—		(163)	(3)		88		—		—		—		(75)
國庫股活動：
交換的股票期權	—		—		—	1		(62)		—		—		—		(62)
基於股份的員工薪酬	—		—		172	—		—		—		—		—		172
扣除税後的其他綜合收入淨額為$44	—		—		—	—		—		143		—		—		143
其他	—		—		108	—		(108)		—		—		9		9
宣佈的現金股息(美元1.13每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(819)		—		(819)
包括非控股權益在內的淨收益	—		—		—	—		—		—		2,164		5		2,169

2024年2月3日餘額	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	(20,682)	$	(489)	$	26,946	$	(14)	$	11,601

附註是綜合財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

綜合財務報表附註中的所有金額均以百萬美元計，每股金額除外。

會計政策

以下是編制這些財務報表時遵循的重要會計政策的摘要。

業務説明、列報依據和合並原則

克羅格公司成立於1883年，成立於1902年。該公司是一家食品和藥品零售商，經營2,722超市，2,257藥房和1,665北京的燃料中心35同時，該公司還通過數字生態系統在線運營，為客户提供全方位的購物體驗。該公司還生產和加工供其超市和在線銷售的食品。*隨附的財務報表包括本公司、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。公司間交易和餘額已被沖銷。

重新分類

該公司重新分類為$3.1數十億美元的債務其他流動負債至截至2023年1月28日的綜合資產負債表上的應付賬款，以符合本年度的列報方式。這一重新分類是為了更好地使綜合資產負債表中與我們的第三方融資安排相關的負債和其他流動負債的列報與管理層的內部報告保持一致。對合並現金流量表進行了類似的重新分類，導致截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的年度的經營活動提供的現金淨額內的應付賬款和應計費用發生了變化。重新分類不影響公司綜合資產負債表上的流動負債總額或綜合現金流量表上的營業現金流量總額。

財政年度

本公司的財政年度於最近的1月至31日的星期六結束。*過去三個財政年度包括53-截至2024年2月3日的一週期間，以及截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

估計的普及性

按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。還要求披露截至合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的合併收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數不同。

現金、臨時現金投資和賬面透支

現金和臨時現金投資是指原始到期日不到三個月的商店現金和短期投資。賬面透支計入綜合資產負債表中的“應付帳款”和“應計薪金和工資”。

在途存款

在途存款通常是指年底存入公司銀行賬户的與銷售有關的資金，其中大部分是用借記卡、信用卡和支票支付的，公司無法立即獲得這些資金，但在銷售交易後幾天內結算。

盤存

存貨按成本(主要是後進先出的後進先出)或市場中的較低者列報。912023年庫存的百分比及 89於二零二二年，%的存貨採用先進先出法估值。其餘庫存，包括幾乎所有燃料庫存，以成本(按先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。重置成本比賬面價值高出$2,3092024年2月3日，美元2,1962023年1月28日本公司遵循鏈接鏈、美元價值LIFO法計算其LIFO費用。

在後進先出法調整前確定庫存成本的項目成本會計方法適用於公司超市部門的幾乎所有商店庫存。該方法包括計算庫存中的每一件商品，根據每一件商品的實際採購成本(扣除供應商津貼和現金折扣)為每一件商品分配成本，並記錄銷售商品的成本。項目成本會計方法可以更準確地報告定期庫存餘額，並使管理部門能夠更準確地管理庫存。此外，公司幾乎所有的庫存都是成品，並按實際採購成本(扣除供應商津貼和現金折扣)入賬。

該公司根據其工廠的實際盤點來評估全年的庫存短缺。存貨短缺津貼是根據這些盤點的結果記錄的，以計提截至財務報表日期的估計短缺。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本入賬，如果是在企業合併中獲得的資產，則按公允價值入賬。折舊及攤銷費用，包括融資租賃項下記錄的資產折舊，主要以直線法按個別資產的估計使用年限計算。建築物和土地的改善是根據不同的生活方式折舊的10至40年所有新購買的商店設備都被分配了不同的生活方式三至九年。租賃改進按相關租賃期限中較短的一個攤銷，租賃期限通常不同於四至25年，或資產的使用壽命。食品生產工廠、履行中心和配送中心設備在不同的使用年限內折舊三至15年。信息技術資產的折舊通常超過三至五年折舊和攤銷費用為1美元。3,1252023年，2,9652022年和$2,824在2021年。

為公司自用的重大項目的利息成本被資本化為新建設施成本的一部分。當資產報廢或處置時，成本和相關的累計折舊和攤銷從資產負債表中註銷，任何收益或虧損都反映在淨收益中。有關公司財產、廠房和設備的詳細信息，請參閲附註3。

租契

該公司租賃某些商店的房地產、倉庫、配送中心、履行中心、辦公空間和設備。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。融資及經營租賃資產及負債於租賃開始日確認。融資和經營租賃負債是指尚未支付的最低租賃付款的現值。經營租賃資產指對標的資產的使用權，並基於經預付款、租賃獎勵和減值(如有)調整後的經營租賃負債。為確定租賃付款的現值，本公司估計遞增借款利率，該利率代表與租賃期限類似的擔保借款所使用的利率。

租賃條款一般在10至20年使用選項至續約為不同條款由公司自行決定。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使該選項時延長租賃的任何選項。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等未執行費用。經營租賃付款按直線計入租賃期內的租金支出，融資租賃付款計入租賃期內的利息支出和折舊及攤銷費用。融資租賃項下的資產按本公司自有資產的正常折舊政策攤銷，或在租賃期內(如較短)攤銷。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。有關租賃的其他信息，請參閲合併財務報表附註9。

商譽

本公司在每年第四季度或更早發生觸發事件時對商譽進行減值審查。本公司對其各營運部門及其他有商譽結餘的合併實體(統稱為“報告單位”)進行審核。一般情況下，公允價值採用市場倍數模型或折現預計未來現金流量來確定，並與報告單位的賬面價值進行比較，以識別潛在減值。預計的未來現金流是基於管理層對當前經營環境的瞭解和對未來的預期。商譽減值確認為報告單位賬面價值超過其公允價值的任何部分，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。於2023年、2022年及2021年進行的商譽減值審核結果摘要載於附註2。

長期資產減值準備

公司根據是否發生了某些觸發事件，每季度監測長期資產的賬面價值是否存在潛在減值。這些事件包括本期虧損與虧損歷史、持續虧損的預測或資產市值的大幅下降相結合。當觸發事件發生時，進行減值計算，利用與特定門店相關的當前現金流信息和預期增長率，將預測的未貼現未來現金流與這些門店的賬面價值進行比較。如果本公司確認將持有和使用的長期資產的減值，本公司將資產的當前賬面價值與資產的公允價值進行比較。公允價值是基於當前市場價值或貼現的未來現金流。當賬面價值超過公平市價時，本公司計入減值。至於自有物業及持有以供處置的設備，物業及設備的價值經調整以反映基於過往處置類似資產的努力及當前經濟狀況的可收回價值。減值確認為賬面價值超過估計公平市價，減去估計直接處置成本。公司記錄的資產減值總額為#美元。69, $68及$64分別在2023年、2022年和2021年。各年度減少長期資產賬面價值的成本已計入綜合經營報表，作為營運、一般及行政(“OG&A”)開支。

應付帳款融資安排

本公司與第三方達成協議，將提供一個新的應收賬款跟蹤系統這有助於參與供應商與指定的第三方金融機構為本公司的付款義務提供資金。參與供應商可自行決定，以折扣價在預定到期日之前向參與的金融機構提供融資，為本公司的一項或多項付款義務融資。本公司對其供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據本安排提供資金的決定的影響。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司擁有$325和$314在“應付帳款”中，分別與融資安排有關。

或有對價

該公司的家庭主廚業務合併涉及未來可能支付的對價，這取決於某些業績里程碑的實現。本公司於收購日根據預期轉移的代價按公允價值記錄或有代價，估計為概率加權未來現金流量，並使用根據公認估值方法釐定的貼現率折現回現值。或有代價負債在每個報告期使用第三級投入重新計量至公允價值，而公允價值的變動(包括因時間推移而增加)在收益中確認，直至或有事項解決為止。2022年，截至年終增加或有對價負債的調整數為#美元。20在OG&A費用中。本公司於2023年第二季度支付了最後一筆或有對價，這筆款項是根據2022年年底未償還負債的公允價值計算的。

門店關閉成本

該公司定期評估其門店的業績，並定期關閉表現不佳的門店。與此相關的負債產生，如遣散費、合同義務和與門店關閉相關的其他應計項目。當負債發生時，公司記錄與退出或處置活動相關的成本負債，通常是在門店關閉期間。對關閉門店負債的調整主要涉及與最初估計不同的實際退出成本。在已知變化的期間內，對估計的變化進行調整。

持有待處置的自有商店減至其估計的可變現淨值。減少財產、廠房、設備和經營租賃資產賬面價值的成本是根據公司關於長期資產減值的政策來核算的。與商店關閉有關的庫存減記(如果有)在綜合經營報表中被歸類為“商品成本”。從關閉的商店轉移庫存和設備的成本在發生時計入費用。

利率風險管理

公司使用衍生工具主要是為了管理其對利率變化的風險敞口。附註6介紹了公司目前與利率保護相關的計劃以及公司對其衍生工具進行會計處理的方法。

福利計劃和多僱主養老金計劃

本公司確認其退休計劃在綜合資產負債表中的資金狀況。尚未確認為定期福利淨成本一部分的精算損益、以前的服務成本或信貸以及過渡債務必須作為累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分入賬。本公司已選擇衡量截至1月31日的固定福利計劃資產和債務，這是。月底最接近其財年的公司將於年底結束。

公司贊助的退休金計劃和其他退休後福利的債務和費用的確定取決於精算師和公司在計算這些金額時所使用的假設的選擇。這些假設在附註14中進行了描述，其中包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率以及補償和醫療保健成本的增長率。與假設不同的實際結果是在未來期間累積和攤銷的，因此通常會影響未來期間的已確認費用和已記錄的債務。儘管公司認為這些假設是適當的，實際經驗的重大差異或假設的重大變化可能會對養卹金和其他退休後債務以及未來費用產生重大影響。

本公司還為幾乎所有工會員工參加各種多僱主計劃。根據公認會計原則，這些計劃的養老金支出確認為繳款，或當承諾可能和合理評估時。有關本公司參與這些多僱主退休金計劃的其他資料，請參閲附註15。

公司對員工401(K)計劃進行管理和供款。退休儲蓄賬户。對員工的401(K)計劃的貢獻。退休儲蓄賬户在繳費時支出，如果是自動繳費，則在服務期內支出。有關公司福利計劃的更多信息，請參閲附註14。

基於份額的薪酬

本公司確認根據公允價值確認條款授予的所有基於股份的付款的補償費用。公司根據授予日的公允價值，在獎勵的必要服務期內確認扣除估計沒收比率後的基於股票的薪酬支出。公司根據各種計劃向員工授予普通股期權(“股票期權”)，期權價格等於獎勵授予日相關股票的公平市場價值。股票期權通常到期。10年自授予之日起生效。股票期權在以下情況下授予一和四年自授予之日起。除股票期權外，公司還根據各種計劃向員工獎勵限制性股票，向非員工董事獎勵激勵股票。對這些限制性股票獎勵的限制通常在一和四年從頒獎之日起算。本公司確定限制性股票獎勵的公允價值，其金額等於獎勵授予日相關股票的公允市場價值。

遞延所得税

遞延所得税被記錄為反映資產和負債的計税基礎與其財務報告基礎之間的差異的税務後果。有關導致遞延所得税資產和負債的很大部分的差異的類型，請參閲附註4。

不確定的税收狀況

該公司審查在納税申報單上採取或預期採取的納税立場，以確定是否以及在多大程度上可以在其綜合財務報表中確認一項利益。有關未確認税務優惠金額及與不確定税務狀況有關的其他相關披露，請參閲附註4。

各税務機關定期審核公司的所得税申報表。這些審計包括有關公司的税務申報情況的問題，包括扣除的時間和數額，以及收入分配到各個税務管轄區。在評估與這些不同的税務申報職位（包括州和地方税）相關的風險時，公司記錄可能風險的備抵。可能要過若干年才能審計並完全解決已確定備抵的特定事項。截至2024年2月3日，截至2020年2月1日止年度及未來仍開放供聯邦所得税審查。

對公司税務狀況的評估依賴於管理層的判斷，以估計與公司各種申報頭寸相關的風險。

自我保險成本

本公司主要對與工人賠償和一般責任索賠相關的費用進行自我保險。負債由精算確定，並根據提出的索賠和已發生但未報告的索賠估計進行確認。*工人賠償索賠的負債按現值入賬。本公司已購買停損保險，以限制其在每次索賠基礎上面臨的任何重大風險敞口。*本公司為超過這些每次索賠限額的承保成本投保。

下表概述了截至2024年2月3日公司自保責任的變化：


	2023		2022		2021
期初餘額	$	712	$	721	$	731
費用⁽¹⁾		330		227		226
索賠付款		(281)		(236)		(236)
期末餘額		761		712		721
減：當前部分		(281)		(236)		(236)
長期部分	$	480	$	476	$	485

(1)

二零二三年較二零二二年及二零二一年有所增加，乃由於申索費用增加所致。

自保負債的當期部分計入“其他流動負債”，長期部分計入綜合資產負債表的“其他長期負債”。

本公司維持與自我保險的工人賠償索賠相關的保證保證金。*這些保證金是本公司為工傷賠償提供自我保險的大多數州所要求的，並存放在第三方保險提供商處，以確保在本公司無法履行其索賠義務至其自我承保留存水平的情況下支付本公司的義務。*這些債券並不代表本公司的負債，因為本公司已為索賠成本記錄了準備金。

該公司還為某些風險提供保險，包括網絡風險和與財產相關的損失。公司的保險範圍從以下幾個方面開始$25至$30.

收入確認

銷售額

本公司確認來自零售銷售的產品，扣除銷售税後，在… 重點是的出售。藥房銷售是錄製時，產品是提供至這個顧客。數字渠道發起的銷售在商店提貨或交付給客户時確認。向客户開出的與運輸和交付相關的金額代表提供的商品賺取的收入，並被歸類為銷售。當運輸被打折時，它被記錄為對銷售額的調整。提供折扣給客户通過《公司》在… 時間的銷售，包括那些提供與以下內容相關忠誠度紙牌，都被認為是a 減少在銷售方面AS產品是賣提供折扣通過供應商，通常在這個表格的優惠券，是無法識別作為一名減少在……裏面提供的銷售額這個優惠券是可贖回在…任何一家零售商接受優惠券。這個公司記錄a 應收賬款從… 賣家對於差異在……裏面銷售價格和收到現金。對於在公司的任何一家商店或網上銷售的商品，在銷售點接受投標。該公司在某些供應商安排中充當委託人，在這些安排中，庫存的購買和銷售幾乎同時進行。對於這些安排，公司按毛數記錄收入和相關成本。對於藥房銷售，第三方應收賬款通常預計在三個月或更少，從購買之時起。來自藥房銷售的第三方應收賬款在公司合併資產負債表的“應收賬款”中入賬，並$616截至2024年2月3日，美元867截至2023年1月28日

禮品卡和禮品券

這個公司會嗎？不認出來收入什麼時候它銷售量它的自己的禮物卡片和饋贈證書(統稱“禮品卡”)。相反，它記錄了a遞延收入責任等於這個金額收到了。 A 銷售是然後在以下情況下識別這個饋贈卡片是贖回購買這個公司的產品。公司的禮品卡不會過期。雖然禮品卡通常在12個月，有些永遠不會完全贖回。這個公司識別禮品卡破損，破損成比例方法，哪裏認可破損收入是基於在歷史徑流率的未兑換的禮品卡。公司的禮品卡遞延收入負債為$228截至2024年2月3日，美元200截至2023年1月28日

分項收入

這個下表展示銷售情況收入按類型產品的數量截至二零二四年二月三日、二零二三年一月二十八日及二零二二年一月二十九日止年度：


	2023				2022				2021
	金額		佔總數的%		金額		佔總數的%		金額		佔總數的%
不容易腐爛⁽¹⁾	$	76,903	51.3	%	$	74,121	50.0	%	$	69,648	50.6	%
新鮮⁽²⁾		35,686	23.8	%		35,433	23.9	%		33,972	24.6	%
超級市場燃料		16,621	11.1	%		18,632	12.6	%		14,678	10.6	%
藥房		14,259	9.5	%		13,377	9.0	%		12,401	9.0	%
其他⁽³⁾		6,570	4.3	%		6,695	4.5	%		7,189	5.2	%

總銷售額	$	150,039	100	%	$	148,258	100	%	$	137,888	100	%

(1)

主要由以下部分組成的雜貨店，一般商品、健康和美容護理而且很自然食物。

(2)

主要由以下部分組成的生產，花香的，肉, 海鮮、熟食店、麪包店和新鮮準備的。

(3)

包含主要是的銷售額相關對食物來説生產工廠向外擴展派對，數據分析服務，第三方媒體收入、其他合併實體、專業藥房、店內健康狀況診所，克羅格個人理財，數字化優惠券服務和其他網上銷售不包括在上述類別中。與2021年相比，2022年的下降主要是由於克羅格專業藥房停止了患者治療。

商品成本

綜合業務報表的“商品費用”項目包括產品成本，扣除折扣和津貼後的淨額；廣告費(見下文單獨討論)；入境運費；倉儲費用，包括接收和檢查費用；運輸費用；以及食品生產和業務費用。倉儲、運輸和製造管理人員的薪金也列入“商品費用”項目；然而，採購管理工資和行政成本與公司的大部分其他管理和行政成本一起包括在“OG&A”項目中。與來自非零售商店地點的公司數字產品相關的運輸和交付成本包括在“商品成本”項目中。租金費用和折舊及攤銷費用在合併業務報表中單獨列示。

倉儲和運輸成本包括配送中心直接工資、運輸直接工資、維修和維護、水電費、進貨運費和第三方倉庫管理費(如適用)。這些成本在發生相關費用的期間確認。

本公司認為，商品成本中包含的成本分類在整個行業可能有很大的不同。本公司的做法是將採購產品並提供給客户的直接淨成本包括在“商品成本”項目中。本公司認為這種方法最準確地反映了銷售產品的實際成本。

本公司將所有供應商津貼確認為相關產品銷售時商品成本的減少。如有可能，供應商津貼按項目應用於相關產品成本，從而逐項減少庫存的賬面價值。當項目出售時，供應商津貼被確認。當由於系統限制而無法按項目將供應商津貼分配給產品時，供應商津貼被確認為基於庫存週轉率的商品成本減少，因此被確認為產品已售出。

廣告費

本公司的廣告成本在發生相關費用的期間確認，並計入綜合經營報表的“商品成本”項目。1,0892023年，1,0302022年和$9842021年本公司並無將合作廣告之供應商津貼記錄為廣告開支之減少。

營運、一般及行政開支

OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。與該公司從零售商店地點提供的數字產品相關的運輸和交付成本，包括第三方交付費用，都包括在綜合經營報表的“OG&A”項中。租金費用、折舊及攤銷費用和利息費用在合併經營報表中單獨列示。

合併現金流量表

就綜合現金流量表而言，本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為臨時現金投資。

細分市場

該公司在美國各地經營超市、多家百貨商店和物流中心。該公司的零售業務，代表着97%在該公司的合併銷售額中，是其唯一可報告的部門。該公司將其運營部門彙總為一由於經營部門具有相似的經濟特徵和類似的長期財務表現，因此可報告的部門。此外，公司的運營部門向客户提供類似的產品，具有類似的分銷方法，在類似的監管環境中運營，從類似(在許多情況下是相同的)供應商那裏協調地從集中地點購買大部分用於零售的商品，為類似類型的客户服務，並從集中地點分配資金。運營部門主要按地域進行組織，以便運營部門的管理團隊能夠響應運營部門的當地需求，並能夠在其運營部門的各個地點執行公司戰略計劃和舉措。這種地理上的分離是這些零售運營部門之間的主要區別。組織的地理基礎反映瞭如何管理業務，以及作為公司首席運營決策者的公司首席執行官如何在內部評估業績。該公司的所有業務都是國內業務。

商譽和無形資產

下表概述了截至2024年2月3日本公司淨商譽餘額的變化：


	2023		2022
年初餘額
商譽	$	5,737	$	5,737
累計減值損失		(2,821)		(2,661)
小計		2,916		3,076

年內的活動
與Vitaco st.com相關的減值費用		—		(160)


年終餘額
商譽		5,737		5,737
累計減值損失		(2,821)		(2,821)
總商譽	$	2,916	$	2,916

減值測試每年進行，或於觸發事件發生或情況變動時進行中期基準，導致報告單位之公平值較有可能減少至低於其賬面值。商譽及無限期無形資產的年度評估於二零二三年第四季度、二零二二年及 2021. 該評估於二零二三年或二零二一年並無導致減值。該評估導致二零二二年出現減值。

根據公司在2022年第四季度的減值評估結果，Vitaco st.com記錄了一美元160商譽減值。 2022年第四季度，隨着公司數字化戰略的發展，公司的主要重點是有效利用其提貨和送貨能力。這種重新安排的優先次序導致長期盈利預期降低，一個相關業務渠道的市值下跌，並導致税前及税後減值支出為美元，160*Vitaco st.com的減值前商譽餘額為$160截至2022年第四季度。不是截至2023年1月28日，Vitaco st.com的商譽剩餘。

下表概述了截至2024年2月3日本公司的無形資產餘額：


	2023				2022
	總運費		累計		總運費		累計
	金額		攤銷⁽¹⁾		金額		攤銷⁽¹⁾
固定生活藥房處方文件	$	360	$	(259)	$	325	$	(230)
確定的客户關係		186		(179)		186		(173)
確定無疑的他者		118		(103)		112		(96)
無限活生生的商號		685		—		685		—
無限期生活的酒類許可證		91		—		90		—

總計	$	1,440	$	(541)	$	1,398	$	(499)

(1)	藥房處方檔案攤銷到商品成本，客户關係攤銷到折舊和攤銷費用，其他無形資產攤銷到OG&A費用和折舊和攤銷費用。

與無形資產相關的攤銷費用總額約為#美元42, $52及$59分別於二零二三、二零二二及二零二一財政年度。於二零二三年後年度，與界定年期無形資產賬面淨值有關的未來攤銷開支估計約為：


2024	$	42
2025		38
2026		17
2027		8
2028		8
此後		10

與已確定生存的無形資產相關的未來估計攤銷總額	$	123

3.	財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備網包括：


	2023		2022
土地	$	3,512	$	3,442
建築物及土地改善工程		15,137		14,539
裝備		19,375		17,328
租賃權改進		12,394		11,435
在建工程		3,574		4,044
融資租賃項下的租賃財產		2,701		2,580

財產、廠房和設備合計		56,693		53,368
累計折舊和攤銷		(31,463)		(28,642)

財產、廠房和設備、淨值	$	25,230	$	24,726

融資租賃項下租賃財產的累計折舊和攤銷為#美元。7302024年2月3日，美元5622023年1月28日

大約$104及$124物業、廠房及設備的賬面淨值分別於2024年2月3日及2023年1月28日以若干按揭作抵押。

與雲計算安排相關的資本化實施成本$257，累計攤銷後的淨額$65，以及$193，累計攤銷後的淨額$36於2024年2月3日及2023年1月28日分別計入公司合併資產負債表中的“其他資產”。與這些安排有關的相應現金流量計入公司綜合現金流量表中的“經營活動提供的現金淨額”。

按收入計税

按收入計税的準備金包括：


	2023		2022		2021
聯邦制
當前	$	707	$	401	$	349
延期		(130)		162		(46)

聯邦小計		577		563		303

州和地方
當前		114		91		67
延期		(24)		(1)		15

小計國家/地區和地方		90		90		82

總計	$	667	$	653	$	385

法定聯邦税率和有效税率的對賬如下：


	2023		2022		2021
法定費率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	2.5		2.5		3.2
學分	(1.1)		(0.8)		(1.3)
税務審計審查決議	—		(0.2)		(3.1)
基於股份支付的超額税收優惠	(0.7)		(1.9)		(1.3)
與Vitaco st.com相關的商譽減值	—		1.2		—
不可扣除的法律和解	1.4		—		—
不可扣除的高管薪酬	0.3		0.5		0.6
其他變更，淨額	0.1		0.2		(0.3)

有效所得税率	23.5	%	22.5	%	18.8	%

2023年的税率與聯邦法定税率不同，原因是州所得税和阿片類藥物結算費用的不可扣除部分，部分被基於股份的支付和税收抵免的使用所抵消。

2022年的税率與聯邦法定税率不同，原因是與Vitaco st.com相關的州所得税和不可抵扣的商譽減值費用的影響，部分抵消了基於股票支付的好處和税收抵免的利用。

2021年的税率不同於聯邦法定税率，主要是因為一項單獨的福利為#美元。47這主要是由於多年來所得税審計審查的良好結果、基於股份支付的好處和税收抵免的利用，但部分被國家所得税的影響所抵消。

構成税收餘額的重大暫時性差異的税收影響如下：


	2023		2022
遞延税項資產：
與補償有關的費用	$	361	$	409
租賃負債		2,100		1,892
封閉式庫存		51		51
套期保值工具未實現虧損		—		74
淨營業虧損和貸記結轉		76		101
遞延收入		102		104
法律和解		313		—
應收賬款壞賬準備		30		26
其他		—		13

小計		3,033		2,670
估值免税額		(55)		(83)

遞延税項資產總額		2,978		2,587

遞延税項負債：
折舊及攤銷		(2,038)		(1,954)
經營性租賃資產		(1,985)		(1,759)
保險相關費用		(241)		(257)
庫存相關成本		(259)		(281)
超出税基的股權投資		—		(8)
其他		(16)		—

遞延税項負債總額		(4,539)		(4,259)

遞延所得税	$	(1,561)	$	(1,672)

截至2024年2月3日，遞延税項資產為18計入本公司綜合資產負債表的“其他資產”。於2024年2月3日，本公司為繳納國家所得税而結轉淨營業虧損$1,499。這些淨營業虧損結轉從2024年到2043年到期。在特定年度內，公司某些國家淨營業虧損結轉的使用可能會受到限制。此外，根據下文所述的分析，本公司已就其國家淨營業虧損所產生的部分遞延税項資產計提估值撥備。

截至2024年2月3日，該公司的國家信用結轉金額為$7有效期從2024年到2037年。本公司某些信用額度的使用在特定年份可能會受到限制。此外，根據下文所述的分析，本公司已就其國家抵免所產生的部分遞延税項資產計入估值撥備。

本公司定期根據報税人和司法管轄區審查所有遞延税項資產，以根據所有現有證據估計這些資產是否更有可能變現。這些證據包括歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、扭轉現有暫時性差異的預期時間以及税務籌劃戰略的實施情況。預計未來應納税所得額是基於預期結果和有關收入將在哪個司法管轄區賺取的假設。現有暫時性差異的預期逆轉時間取決於現行税法和公司的税務會計方法。除非遞延税項資產更有可能變現，否則會設立估值撥備以減少遞延税項資產的賬面價值，直至變現的可能性較大為止。這些估值免税額的增減計入綜合經營報表中的“所得税支出”。截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日，總估值津貼為$55, $83、和$72，分別為。

未確認税務優惠的期初及期末金額對賬（包括僅影響税務優惠時間的頭寸）如下：


	2023		2022		2021
期初餘額	$	93	$	100	$	193
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額		10		8		10
增加前幾年的納税狀況		3		6		9
前幾年的減税情況		(9)		(4)		(108)
聚落		(1)		(9)		—
法規失效		(6)		(8)		(4)
期末餘額	$	90	$	93	$	100

截至2024年2月3日，2023年1月28日和2022年1月29日，未確認的税收優惠金額，如果確認，將影響實際税率為美元。62, $66、和$73分別進行了分析。

倘利息及罰款將由税務機關就任何少繳所得税評估，該等金額已累計並分類為所得税開支的一部分。截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止年度，本公司確認約 $1, $(6)和$(15)分別在利息和罰款(追討)方面。該公司已積累了大約$15, $14、和$22分別於2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日支付利息和罰款。

截至2024年2月3日，截至2020年2月1日止年度及未來仍開放供聯邦所得税審查。

債務義務

長期債務包括：


	2月3日，		1月28日，
	2024		2023
1.70%至8.002049年到期的優先債券百分比	$	9,123	$	10,215
其他		1,064		1,077

債務總額，不包括融資租賃項下的債務		10,187		11,292
較小電流部分		(25)		(1,153)

長期債務總額，不包括融資租賃項下的債務	$	10,162	$	10,139

2023年，本公司償還 $600優先票據的利率為3.85%和$500優先票據的利率為4.00%全部都是用手頭的現金。

2022年，公司償還了$400優先票據的利率為2.80%使用手頭的現金。

此外，在2021年，該公司收購了28，以前租賃的物業，購買價格為$455。另外，該公司還進行了一項交易，將這些財產出售給第三方，總收益為$621。作為交易結果收到的現金收益總額為$166。這筆銷售交易不符合銷售回租會計處理的條件。因此，公司記錄了財產、廠房和設備。$455已支付並記錄為$621融資義務。租約的基本期限為25年和十二期權期限為五年每個人。本公司有權於基本年期結束時或任何選擇期結束時按公平市價購買個別物業。公司有義務在基本期限結束時回購物業$300出租人行使看跌期權的。

於二零二一年七月六日，本公司訂立經修訂及重列信貸協議，該信貸協議於2022年11月9日進一步修訂（經修訂，“信貸協議”），規定對於一個$2,750無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，終止日期為2026年7月6日，除非信貸協議允許延長。本公司有能力將循環信貸安排的規模增加至多一個額外的$1,250，受某些條件的限制。

根據信貸協議借款，本公司可選擇按(I)經調整期限SOFR加基於本公司公共債務評級的市場利差或(Ii)基本利率(定義為(A)中最高者)計息聯邦基金利率加0.5%, (b) 美國銀行的最優惠利率，及(C)一個月期SOFR PLUS1.0%，外加基於公司公共債務評級的市場利差。公司還將支付基於其公共債務評級的承諾費和相當於基於公司公共債務評級的市場利差的信用證費用。“公共債務評級”指截至任何日期，S或穆迪(視情況而定)對本公司發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近公佈的評級。

信貸協議包含一項契約，其中除其他事項外，要求保持不高於(I)的槓桿率。3.50：1.00或(Ii)在完成與艾伯森的擬議合併後，4.50降至1.00，階躍降至4.25:1.00, 4.00:1.00, 3.75：1.00及3.50：1.00分別在擬議合併完成後的第三、第五、第七和第九個完整財政季度結束時生效。本公司可於任何時間償還全部或部分信貸協議，而無須支付溢價或罰款。信貸協議並不由本公司的附屬公司擔保。

2022年10月13日，本公司與艾伯森公司(“艾伯森公司”)達成合並協議。有關公司與合併協議相關的無擔保過渡性定期貸款安排和定期貸款信貸協議的更多信息，請參閲綜合財務報表附註16。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司已不是商業票據借款和不是信貸協議項下的借款。

截至2024年2月3日，本公司尚未償還的信用證金額為美元。314，其中$2減少信貸協議下可用的資金。截至2023年1月28日，本公司尚未償還的信用證金額為美元。310，其中$2減少信貸協議下的可用資金。信用證的維持主要是為了支持公司的履約、付款、存款或擔保義務。

本公司的大部分未償公債都是受提前贖回的，在不同的時間和保費，在本公司的選擇。此外，在符合某些條件的情況下，本公司的一些公開發行的債務在發生贖回事件時，由持有人選擇全部或部分贖回，在不少於五天在贖回日期之前發出的通知，贖回價格等於違約金額，外加指定溢價。在契約中，“贖回事件”定義為發生(I)任何個人或團體及其任何附屬公司實益擁有50(Ii)任何一位人士或集團或其聯營公司，在任何情況下，在未經本公司過半數留任董事同意的情況下，成功獲選進入本公司董事會，或(Iii)控制權變更及低於投資級評級。

截至2023年年底及2023年以後各年的長期債務的年度到期日和預定付款總額為：


2024	$	25
2025		92
2026		1,305
2027		611
2028		642
此後		7,512

債務總額	$	10,187

衍生金融工具

GAAP要求衍生品在資產負債表上按公允價值列賬，並規定在滿足某些條件時進行套期保值會計。公司的衍生金融工具在資產負債表上按公允價值確認。被指定為“現金流”對衝的衍生工具的公允價值變動，在對衝高度有效的情況下，計入其他綜合收益，扣除税收影響。無效的現金流量對衝(如有)在本期收益中確認。當被對衝的交易影響收益時，其他全面收益或虧損被重新分類為本期收益。被指定為“公允價值”對衝的衍生工具的公允價值變化，以及被對衝資產或負債的公允價值的相應變化，計入本期收益。無效的公允價值對衝(如果有的話)在本期收益中確認。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在當期收益中確認，並計入公司綜合經營報表中的“投資收益(虧損)”。

本公司於對衝開始時及持續評估用作對衝工具的衍生工具是否能有效抵銷對衝項目的公允價值或現金流量的變動。*如確定衍生工具作為對衝工具並非高度有效或不再有效，本公司將終止預期的對衝會計。

利率風險管理

本公司因利率波動而面臨市場風險。該公司通過使用商業票據計劃、利率掉期(公允價值對衝)和遠期利率掉期(現金流對衝)來管理其對利率波動的風險敞口。該公司目前的利率保護計劃考慮對可歸因於利率變化的固定利率債務公允價值變化的風險進行對衝。為此，本公司使用以下指引：(I)使用每日平均未償還借款來確定須承受利率風險的年度債務金額；(Ii)將須重置利率的平均年度金額及浮動利率債務總額限制為25(Iii)不包括槓桿產品，及(Iv)在不考慮盈利動機或對當前按市值計價的情況下進行對衝。

公司每年與董事會財務委員會一起審查這些準則的遵守情況。這些準則可能會根據公司的需要而變化。

公允價值利率互換

截至2024年2月3日和2023年1月28日，該公司沒有任何未償還的利率衍生品被歸類為公允價值對衝。

現金流遠期起始利率互換

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司擁有五到期日期為2027年8月1日的遠期起始利率互換協議，名義總額為美元5,350。遠期利率互換是一種協議，它有效地對衝了未來基準利息支付的可變性，這些變化可歸因於預期發行的固定利率債券的利率變化。該公司進行這些遠期利率互換是為了鎖定其預測發行的債務的固定利率。

名義金額為#美元2,350在這些遠期利率掉期中，被指定為公認會計準則定義的現金流對衝。因此，當對衝交易影響淨收益時，這些遠期利率掉期的公允價值變動計入累計其他全面收益，並重新分類為淨收益。截至2024年2月3日，被指定為現金流量對衝的利率掉期的公允價值計入“其他資產”#美元。125和積累的其他全面收入為$95，税後淨額。截至2023年1月28日，被指定為現金流對衝的利率掉期的公允價值計入“其他長期負債”#美元116並累計其他綜合虧損$89，税後淨額。

名義金額#美元的剩餘部分3,000的遠期利率互換沒有被指定為現金流對衝。因此，這些未被指定為現金流對衝的遠期利率掉期的公允價值變化通過淨收益確認。截至2024年2月3日，這些掉期的公允價值計入“其他資產”為#美元。35和“其他長期負債”#美元。3。2023年，公司確認了一項未實現收益#美元174與這些掉期有關，包括在公司的綜合經營報表的“投資收益(損失)”中。截至2023年1月28日，這些掉期的公允價值計入“其他長期負債”#美元。142。2022年，公司確認未實現虧損#美元142與這些掉期有關，包括在公司的綜合經營報表的“投資收益(損失)”中。

下表彙總了公司被指定為現金流量對衝的衍生工具在2023年、2022年和2021年的效果：


	年初至今
	年度收益/(虧損)總額						收益/（損失）金額
	澳新銀行對其衍生品的關注						將收入從AOCI重新歸類為收入						收益/（損失）
現金流套期保值關係中的衍生品	2023		2022		2021		2023		2022		2021		將收入重新歸類為收入
遠期起始利率掉期，税後淨額⁽¹⁾	$	60	$	(129)	$	(47)	$	(6)	$	(7)	$	(7)	利息支出

(1)

從AOCI重新分類為衍生品收入的損益金額包括未攤銷收益和在2020年底之前終止的曾被歸類為現金流對衝的遠期利率掉期的付款。

就上述現金流利率掉期而言，本公司已訂立國際掉期及衍生工具協會總淨額結算協議，容許淨結清各自衍生工具合約項下的欠款。根據該等總淨額結算協議，淨額結算一般允許本公司或交易對手就類似類型的衍生工具交易以相同貨幣於同一日期到期的合約釐定應付淨額。這些總淨額結算協議一般還規定，在發生違約或終止事件時，對與交易對手的所有未結合同進行淨額結算。

根據該等總淨額結算協議，交易對手或本公司一般無須提供抵押品。截至2024年2月3日，不是現金抵押品是根據總淨額結算協議收取或抵押的。

於2024年2月3日及2023年1月28日，該等主淨額結算協議的淨結算條文於違約或終止事件時對本公司衍生工具結餘的影響如下：


							債務總額不會完全抵消年內的損失
					淨資產金額		資產負債表
	總額		被抵銷的總金額		在會議上提交了報告		金融
2024年2月3日	公認的		在中國的資產負債表中		資產負債表		儀器		現金和抵押品		淨資產金額
資產
現金流遠期起始利率互換	$	160	$	—	$	160	$	—	$	—	$	160
負債
現金流遠期起始利率互換	$	3	$	—	$	3	$	—	$	—	$	3


							債務總額不會完全抵消年內的損失
					淨資產金額		資產負債表
	總額		被抵銷的總金額		在會議上提交了報告		金融
2023年1月28日	公認的		在中國的資產負債表中		資產負債表		儀器		現金和抵押品		淨資產金額
負債
現金流遠期起始利率互換	$	258	$	—	$	258	$	—	$	—	$	258

公允價值計量

GAAP建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。準則中定義的公允價值層次的三個層次如下：

第1級--相同資產或負債的報價在活躍的市場上可用；

第2級--定價投入不是第1級所包括的活躍市場的報價，可以直接或間接觀察到；

第三級--難以觀察到的定價投入，其中市場活動很少或根本不存在，因此需要一個實體就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

就綜合財務報表中按公平值列賬（或經調整至）之項目而言，下表概述該等工具於二零二四年二月三日及二零二三年一月二十八日之公平值：

2024年2月3日公允價值計量使用


	中國報價：
	活躍的房地產市場
	對於完全相同的		重要和其他
	資產		可觀察到的輸入
	(一級)		(二級)		總計
有價證券	$	646	$	—	$	646
遠期利率掉期和商品合約		—		155		155
總計	$	646	$	155	$	801

2023年1月28日公允價值計量使用


	中國報價：
	活躍的房地產市場
	對於完全相同的		重要和其他
	資產		可觀察到的輸入
	(一級)		(二級)		總計
有價證券	$	463	$	—	$	463
遠期利率互換		—		(258)		(258)
總計	$	463	$	(258)	$	205

該公司使用可觀察到的遠期收益率曲線對利率對衝進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為2級輸入。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於商譽、其他無形資產、長期資產的減值分析以及商店租賃退出成本的估值。該公司每年在每個會計年度第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值審查，並在情況表明可能減值的情況下進行審查。有關本公司商譽賬面值的進一步討論，請參閲附註2。長期資產和商店租賃退出成本在非經常性基礎上按公允價值計量，採用公允價值層次結構中定義的第三級投入。有關本公司長期資產減值及店鋪租賃退出成本估值政策的進一步討論，請參閲附註1。2023年，賬面價值為$72減記至其公允價值$3，導致減值費用為$69。2022年，賬面價值為1美元的長期資產69減記至其公允價值$1，導致減值費用為$68.

其他金融工具的公允價值

經常和長期債務

本公司長期債務的公允價值，包括目前的到期日，是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的，並根據現有的市場證據對流動性不足進行了調整。如無報價市價，則公允價值乃根據於有關年末生效的遠期利率收益率曲線計算未來現金流量的淨現值。於2024年2月3日，不包括融資租賃項下債務的總債務的公允價值為$9,401相比之下，賬面價值為#美元10,187。截至2023年1月28日，不包括融資租賃項下債務的總債務的公允價值為$10,593相比之下，賬面價值為#美元11,292.

或有對價

由於2018年Home Chef的合併，公司確認了一項或有負債$91在收購之日。或有對價是使用不可觀察的(第三級)投入來衡量的，幷包括在綜合資產負債表內的“其他長期負債”。*本公司估計溢價負債的公允價值蒙特卡羅模擬法使用公司對與Home Chef合併相關的線上和線下業務的未來運營業績的預測，以及實現盈利目標指標的估計可能性。蒙特卡羅模擬是一種普遍接受的統計技術，用於生成確定數量的估值路徑，以便對溢價負債的公允價值進行合理估計。負債在每個報告期採用蒙特卡洛模擬法重新計量為公允價值，公允價值的變化，包括隨時間推移而增加的，在或有事項解決之前在淨收益中確認。2020年，公司修訂了或有對價協議，包括業績里程碑，以與公司當前的業務戰略保持一致。2022年，本公司記錄了增加或有對價負債的調整$20在OG&A。2023年，本公司支付了最後一筆或有對價#美元83這是根據2022年年底未償負債的公允價值計算的。

現金和臨時現金投資、倉庫在途存款、應收款、預付和其他流動資產、應付帳款、應計薪金和工資以及其他流動負債

由於這些項目的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

其他資產

使用一級投入計量的某些金融工具的公允價值為#美元。578及$401分別於2024年2月3日及2023年1月28日止，並列入本公司綜合資產負債表的“其他資產”內。這些一級投資的未實現虧損約為#美元。66及$586分別為2023年和2022年，並計入公司綜合經營報表中的“投資收益(虧損)”。

該公司持有其他股權投資，但沒有易於確定的公允價值。這些投資最初按成本計量，並通過淨收益重新計量可觀察到的價格變化至公允價值。這些投資的價值為$92及$320分別於2024年2月3日及2023年1月28日止，並列入本公司綜合資產負債表的“其他資產”內。該等其他股權投資的價值下降，並無可輕易釐定的公允價值，是本公司其中一項投資現採用一級投入計量的結果。有幾個不是這些投資在2023年或2022年期間沒有易於確定的公允價值的其他可觀察到的價格變化或減值，因此，它們不包括在上面的2024年2月3日和2023年1月28日的公允價值計量表格中。

下表列出了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的剩餘其他資產：


	2024年2月3日		2023年1月28日
其他資產
權益法和其他長期投資	$	290	$	274
應收票據		78		169
某些合同安排下的預付存款		193		199
與雲計算安排相關的實施成本		257		193
遠期利率互換		160		—
養老金計劃的資金資產狀況		44		69
其他		128		125
總計	$	1,150	$	1,029

8.	累計其他綜合收益(虧損)

下表載列截至2024年2月3日及2023年1月28日止年度按組成部分劃分的AOCI變動：


			養老金和
	現金流		退休後
	對衝		已確定的收益
	活動⁽¹⁾		平面圖⁽¹⁾		總計⁽¹⁾
2022年1月29日的餘額	$	(47)	$	(420)	$	(467)
更改類別前的保監處⁽²⁾		(89)		(88)		(177)
從AOCI中重新分類的金額⁽³⁾		7		5		12
當期淨額保險費		(82)		(83)		(165)
2023年1月28日的餘額	$	(129)	$	(503)	$	(632)

2023年1月28日的餘額	$	(129)	$	(503)	$	(632)
更改類別前的保監處⁽²⁾		183		(35)		148
從AOCI中重新分類的金額⁽³⁾		6		(11)		(5)
當期淨額保險費		189		(46)		143
2024年2月3日的餘額	$	60	$	(549)	$	(489)

(1)	所有的金額都是税後淨額。

(2)	税後淨額$(28)和$(27)截至2023年1月28日，分別為退休金和退休後界定福利計劃和現金流對衝活動。扣除税款$(11)及$56截至2024年2月3日，退休金和退休後界定福利計劃以及現金流對衝活動。

(3)	税後淨額$2和$2截至2023年1月28日，分別為退休金和退休後界定福利計劃和現金流對衝活動。扣除税項人民 $(3)和$2截至2024年2月3日，退休金和退休後界定福利計劃以及現金流對衝活動。

下表載列截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度從AOCI重新分類的項目及相關税務影響：


	截至該年度為止		截至該年度為止		截至該年度為止
	2024年2月3日		2023年1月28日		2022年1月29日

現金流量套期保值活動項目
現金流套期保值活動損益攤銷⁽¹⁾	$	8	$	9	$	10
税費支出		(2)		(2)		(3)
税後淨額		6		7		7

養卹金和退休後固定福利計劃項目
包括在定期養卹金淨成本中的攤銷金額⁽²⁾		(14)		7		97
税費支出		3		(2)		(23)
税後淨額		(11)		5		74
重新分類總額，扣除税額	$	(5)	$	12	$	81

(1)	從AOCI重新分類為利息支出。

(2)	從AOCI重新分類為公司贊助的養老金計劃成本的非服務部分。這些組成部分包括在定期養卹金淨支出的計算中。

租賃和租賃融資交易

該公司租賃某些商店的房地產、倉庫、配送中心、履行中心、辦公空間和設備。該公司在其大約一半的門店地點以租賃設施運營。租賃條款通常範圍從10至20年使用選項至續約本公司可自行決定是否更改條款。某些租約還包括購買租賃房產的選項。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等未執行費用。有升級條款或其他租賃優惠的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。某些屬性或其部分轉租給其他為週期一般範圍從一至20年.

下表提供了與租賃相關的補充資產負債表分類信息：


		2月3日，		1月28日，
	分類	2024		2023
資產
運營中	經營性租賃資產	$	6,692	$	6,662
金融	財產、廠房和設備、淨值⁽¹⁾		1,971		2,018

租賃資產總額		$	8,663	$	8,680

負債
當前
運營中	經營租賃負債的當期部分	$	670	$	662
金融	長期債務的當前部分，包括融資租賃項下的債務		173		157

非電流
運營中	非流動經營租賃負債		6,351		6,372
金融	長期債務，包括融資租賃項下的債務		1,866		1,929

租賃總負債		$	9,060	$	9,120

(1)

融資租賃資產是扣除累計攤銷後的淨額。$730和$562截至2024年2月3日和2023年1月28日。

下表提供了租賃成本的組成部分：


		年初至今		年初至今
租賃費	分類	2024年2月3日		2023年1月28日
經營租賃成本⁽¹⁾	房租費用	$	1,006	$	950
轉租及其他租金收入	房租費用		(115)		(111)
融資租賃成本
租賃資產攤銷	折舊及攤銷		195		161
租賃負債利息	利息支出		78		66

淨租賃成本		$	1,164	$	1,066

(1)

包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。

經營和融資租賃負債的到期日如下所示。表中的金額包括合理確定將被行使的延長租賃期限的選項。


	運營中		金融
	租契		租契		總計
2024	$	961	$	243	$	1,204
2025		898		240		1,138
2026		838		240		1,078
2027		784		242		1,026
2028		722		238		960
此後		5,738		1,359		7,097

租賃付款總額		9,941		2,562	$	12,503

減去相當於利息的數額		2,920		523

租賃負債現值⁽¹⁾	$	7,021	$	2,039

(1)

包括當前部分的$670對於經營租約和$173融資租賃。

截至2024年2月3日，根據不可撤銷分租租約的未來最低租金總額為$212.

下表提供了經營性和融資性租賃的加權平均租期和貼現率：


	2024年2月3日		2023年1月28日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約	13.9		14.3
融資租賃	11.8		12.7
加權平均貼現率
經營租約	4.4	%	4.2	%
融資租賃	3.8	%	3.5	%

下表提供了與租賃相關的補充現金流信息：


	年初至今		年初至今
	2024年2月3日		2023年1月28日
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	984	$	903
融資租賃的營運現金流	$	78	$	66
融資租賃產生的現金流	$	173	$	132
以租賃資產換取新的經營租賃負債	$	700	$	602
用租賃資產換取新的融資租賃負債	$	168	$	656
從銷售和回租交易中確認的淨收益⁽¹⁾	$	37	$	30
經營租賃資產減值	$	15	$	1
融資租賃資產減值準備	$	—	$	2

(1)

於二零二三年，本公司訂立售後回租交易，九財產，這導致總收益$52. 於二零二二年，本公司訂立售後回租交易，五財產，這導致總收益$44.

於2018年5月17日，本公司與Ocado International Holdings Limited及Ocado Group plc(“Ocado”)訂立合夥框架協議，該協議其後經修訂。根據這項協議，Ocado將在美國獨家與該公司合作，增強該公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。2023年，公司開業一位於馬裏蘭州弗雷德裏克的額外克羅格交付客户履行中心。該公司確定，與Ocado的安排包含用於履行客户訂單的機器人設備的租賃。因此，當每個工廠開始向客户履行訂單時，該公司就會建立融資租賃。每份租約的基本期限為10年使用續訂選項由公司自行決定。該公司選擇將合同中的租賃和非租賃內容結合起來。因此，該公司將向Ocado支付的所有款項將作為租賃付款入賬。2023年，本公司記錄的融資租賃資產為#美元147和融資租賃負債#美元135與公司與Ocado的協議有關。2022年，本公司記錄的融資租賃資產為#美元629和融資租賃負債#美元583與公司與Ocado的協議有關。截至2024年2月3日和2023年1月28日，該公司擁有960及$928分別計入公司合併資產負債表中“不動產、廠房和設備淨額”內的融資租賃資產淨額與公司與Ocado的協議有關。截至2024年2月3日和2023年1月28日，該公司擁有100及$88“長期債務的流動部分，包括融資租賃項下的債務”和#美元。814及$785本公司合併資產負債表中“包括融資租賃債務在內的長期債務”項下的非流動融資租賃負債。

10.

普通股每股收益

克羅格公司每股基本普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數量。克羅格公司每股稀釋普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以稀釋股票期權生效後已發行普通股的加權平均數量。下表提供了克羅格公司的淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股的淨收益和用於計算克羅格公司的稀釋後普通股的淨收益的對賬單：


	在截至的第一年中，					在截至的第一年中，					在截至的第一年中，
	2024年2月3日					2023年1月28日					2022年1月29日
				人均					人均					人均
	收益		股票	分享		收益		股票	分享		收益		股票	分享
(單位：百萬美元，每股收益除外)	(分子)		(分母)	金額		(分子)		(分母)	金額		(分子)		(分母)	金額
克羅格公司每股基本普通股淨收益	$	2,146	718	$	2.99	$	2,224	718	$	3.10	$	1,639	744	$	2.20
股票期權的稀釋效應			7					9					10

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益	$	2,146	725	$	2.96	$	2,224	727	$	3.06	$	1,639	754	$	2.17

該公司對參與證券的未分配和已分配收益合計為$18, $20及$16分別在2023年、2022年和2021年。

該公司的未償還股票期權約為2.8百萬，1.7百萬美元和2.4截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度，本公司分別持有1000萬股股份的股份，但不包括在每股攤薄普通股淨盈利計算中，因為將其納入計算將對每股攤薄淨盈利產生反攤薄影響。

11.

基於股票的薪酬

本公司確認所有以股份為基礎的付款的補償費用。本公司根據授予日的公允價值，在獎勵的必要服務期內確認扣除估計沒收比率後的基於股份的補償費用。

本公司根據多項計劃向僱員授出普通股購股權（“購股權”），購股權價格相等於授出日期相關股份的公平市值。本公司根據公平值確認條文將購股權入賬。股票期權通常會到期 10年自授予之日起生效。股票期權在以下情況下授予一和四年自授予之日起生效。

除上述股票期權外，公司還根據各種計劃向員工獎勵限制性股票，向非員工董事獎勵激勵股票。對限制性股票獎勵的限制通常在一和四年從頒獎之日起算。本公司確定限制性股票獎勵的公允價值，其金額等於獎勵授予日相關股票的公允市場價值。

2024年2月3日， 40根據2019年修訂和重新確定的長期激勵計劃，有100萬股普通股可用於未來期權或限制性股票授予。已授予的期權減少了計劃下的可用股份，比例為一一比一。限制性股票的授予減少了計劃下的可用股票，比例為2.83一比一。

授予的股權獎勵以授予日獎勵的總價值為基礎。這可能會影響在給定年份作為股權獎勵授予的股票數量。與股權獎勵相關的超額税收優惠在所得税撥備中確認。股權獎勵可獲批准在其董事會四次會議中的一次在公司公佈季度收益後不久。2023年的主要授出與公司董事會三月和六月會議同時進行。

一旦公司控制權發生某些變化，所有獎勵都可以立即行使。

股票期權

股票期權計劃下未償還期權的變動摘要如下：


	股票	加權的-
	主題	平均值
	至其他選項	鍛鍊
	(單位：百萬美元)	價格
出色，2020年末	26.8	$	26.65
授與	2.1	$	35.45
已鍛鍊	(7.1)	$	24.70
取消或沒收	(0.7)	$	28.88

未完成，2021年年底	21.1	$	28.15
授與	1.2	$	56.13
已鍛鍊	(5.4)	$	26.02
取消或沒收	(0.3)	$	31.54

未完成，2022年年底	16.6	$	30.81
授與	1.3	$	47.23
已鍛鍊	(2.4)	$	24.04
取消或沒收	(0.1)	$	39.45

2023年年底，傑出	15.4	$	33.11

於二零二四年二月三日尚未行使、可行使及預期歸屬之購股權概要如下：


		加權平均			集料
		剩餘	加權平均		內在
	中國股票數量：	合同生命週期	行權價格		價值
	(單位：百萬美元)	(按年計算)			(單位：百萬美元)
未完成的期權	15.4	4.78	$	33.11	$	214
可行使的期權	11.8	3.84	$	30.01	$	194
預計將授予的期權	3.5	7.87	$	43.24	$	20

限制性股票

限制性股票計劃下已發行限制性股票的變動摘要如下：


	受限
	股票	加權平均
	傑出的	授予日期
	(單位：百萬美元)	公允價值
出色，2020年末	7.8	$	28.46
授與	3.9	$	37.29
已失效	(4.0)	$	29.58
取消或沒收	(0.5)	$	31.31

未完成，2021年年底	7.2	$	32.52
授與	3.0	$	50.50
已失效	(4.0)	$	32.16
取消或沒收	(0.4)	$	38.32

未完成，2022年年底	5.8	$	41.76
授與	3.5	$	47.06
已失效	(3.1)	$	40.37
取消或沒收	(0.3)	$	45.32

2023年年底，傑出	5.9	$	45.49

2023年、2022年和2021年期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。15.17, $15.91及$8.54，分別為。每個股票期權授予的公允價值是根據下表所示的假設，使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日進行估算的。布萊克-斯科爾斯模型利用會計判斷和財務估計，包括期權持有者在行使期權之前預計將保留其股票期權的期限、公司股價在該預期期限內的波動性、期限內的股息收益率以及在授予期權之前預計將被沒收的獎勵數量。在計算公允價值時使用其他假設將產生股票期權授予的公允價值，該公允價值可能不同於在綜合經營報表中記錄以股票為基礎的補償費用所使用的公允價值。與2022年相比，2023年授予的股票期權的公允價值減少，主要原因是公司股價下降，但加權平均無風險利率的增加部分抵消了這一影響。與2021年相比，2022年授予的股票期權的公允價值增加，主要原因是公司股價、加權平均預期波動率和加權平均無風險利率增加。

下表反映了授予期權持有人的贈款所使用的加權平均假設：


	2023		2022		2021
加權平均預期波動率	31.14	%	30.47	%	28.52	%
加權平均無風險利率	4.09	%	2.09	%	1.21	%
預期股息收益率	2.11	%	1.82	%	2.00	%
預期期限(基於歷史結果)	7.1	年份	7.2	年份	7.2	年份

加權平均無風險利率是以截至授予日的國庫券收益率為基礎的，該收益率連續複利，在接近期權預期期限的日期到期。股息收益率是基於我們的歷史和對股息支付的預期。預期波動率是根據歷史股票波動率確定的；然而，隱含波動率也被考慮在內。預期期限是根據歷史演練和取消經驗確定的。

2023年、2022年和2021年確認的股票薪酬總額為$172, $190及$203，分別。於二零二三年、二零二二年及二零二一年確認之購股權補償為 $17, $19及$20，分別。於二零二三年、二零二二年及二零二一年確認的限制性股份補償為 $155, $171及$183，分別為。

行使的股票期權的總內在價值為$。55, $159及$1212023年，2022年和2021年。本公司於二零二三年因行使根據股份支付安排授出的購股權而收取的現金總額為 $50. 截至2024年2月3日， $212未確認的薪酬支出總額與根據該計劃授予的非歸屬股份薪酬安排有關。這一成本預計將在加權平均期內確認，約為兩年。授予的期權的總公允價值為$16, $19及$20分別在2023年、2022年和2021年。

因行使購股權而發行的股份可以是新發行的股份，也可以是重新發行的庫存股。行使期權所得的收益以及相關的税收優惠，可用於根據公司董事會通過的股票回購計劃回購公司的普通股。於二零二三年，本公司購回約一以這樣的方式發行百萬股普通股。

12.

承付款和或有事項

該公司根據現有的最佳證據持續評估意外情況。

本公司認為，損失準備已在必要的範圍內提供，其對或有事項的評估是合理的。如果解決或有事項導致的金額與本公司的估計不同，則未來的收益將計入或貸記。

主要或有事項説明如下：

保險-該公司的工人補償風險在大多數州都是自我保險的。此外，其他工傷賠償風險和一定程度的保險一般責任風險是基於追溯保費計劃、免賠額計劃和自我保險保留計劃的。工傷賠償風險的責任以現值為基礎核算。實際的理賠和由此產生的費用可能與損失準備金不同。財產風險已由一家子公司承保，並全部由不相關的保險公司再保險。各運營部門和子公司已支付保費，保險子公司已根據精算確定的估計提供損失津貼。

訴訟-在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括人身傷害、合同糾紛、僱傭歧視、工資和工時以及其他針對該公司的監管索賠正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。雖然目前還不能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性，但公司相信任何由此產生的負債不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

本公司不斷評估其因未決或威脅的訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在合理可能估計及可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估及預測這些事項的結果涉及大量不確定性。本公司管理層目前認為，本公司風險敞口的總損失範圍對本公司並不重要。儘管管理層目前相信，實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化仍有可能對本公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司指控被告通過分發和分發阿片類藥物造成公共滋擾。

2023年9月8日，該公司宣佈，它與原告達成了一項原則協議，以了結克羅格經營所在州、分支機構和美洲土著部落已經或可能對克羅格提出的大部分阿片類藥物索賠。隨着仍在討論的某些非貨幣條件的執行，該公司已同意支付高達$1,200至各州和分區及$36向美洲原住民部落提供資金，用於減排工作，約為177以支付律師費和費用。各州、分區和美洲原住民部落將有機會選擇參加和解，公司將完全酌情決定是否有足夠的參與使和解生效。如果所有條件都得到滿足，和解協議將允許代表參與州、分區和美洲原住民部落全面解決所有索賠，而不是承認任何不當行為或責任。

因此，該公司得出結論認為，原則上同意解決阿片類藥物索賠是可能的，相關損失是合理估計的。因此，2023年，該公司確認阿片類藥物結算費為#美元。1,413, $1,113税收淨額，與全國阿片類藥物結算框架有關。這筆費用包括在公司的綜合經營報表中的“經營、一般和行政”部分。

上述協議原則上包括大約#美元的付款。1,236及$177，以等額分期付款方式11年和6年截至2024年2月3日，本公司錄得美元284及$1,129估計結算負債分別記入公司綜合資產負債表的“其他流動負債”及“其他長期負債”。估計結算負債的當前部分記入“應計費用”，而估計結算負債的長期部分記入本公司2023會計年度合併現金流量表的“經營資產及負債變動”內的“其他”。

由於尚待滿足的條件，該公司無法預測協議是否會生效，以及是否會出現不利的發展。實際損失金額可能與截至2024年2月3日記錄的應計估計數有很大不同。

此外，在2023年，該公司記錄了#美元的費用。62與西弗吉尼亞州就阿片類藥物訴訟索賠達成和解有關。商定的和解框架解決了西弗吉尼亞州總檢察長的所有阿片類藥物訴訟和索賠。

2022年，該公司記錄的費用為#美元。85與新墨西哥州就阿片類藥物訴訟索賠達成和解有關。商定的解決框架分配了#美元。85在與新墨西哥州有關的各種選民中。這項和解協議解決了新墨西哥州對該公司的所有阿片類藥物訴訟和索賠。

上述和解並不代表本公司承認有不當行為或承擔責任，本公司將繼續就和解未解決的與阿片類藥物有關的任何其他索賠和訴訟進行積極抗辯。

作業-本公司對與設施關閉和處置相關的轉讓給各種第三方的租賃負有或有責任。*如果任何受讓人無法履行其租賃義務，本公司可能被要求履行租賃義務。*由於本公司的轉讓在第三方之間廣泛分配，以及各種其他補救措施，本公司認為被要求承擔大量這些債務的可能性很小。

13.

股票

優先股

本公司已授權五百萬股有投票權的累計優先股；二截至2024年2月3日，可供發行的股票為100萬股。這些股票的面值為$100每股，並可連續發行。

普通股

本公司已授權二億股普通股，美元1每股面值。

普通股回購計劃

該公司保持股票回購計劃，符合1934年證券交易法規則10b5—1，允許有序回購克羅格公司普通股，不時。該公司不是2023年公開市場採購。該公司在公開市場購買， $821及$1,422在2022年和2021年，

除了這些回購計劃外，1999年12月，公司還開始了一項回購普通股的計劃，以減少員工股票期權計劃造成的稀釋。該計劃的資金完全來自行使股票期權的收益和相關的税收優惠。公司回購了約$62, $172及$2252023年、2022年和2021年，

14.

公司贊助的福利計劃

本公司根據集體談判協議的條款和條件，為一些非工會員工和工會代表員工管理非供款固定福利退休計劃。這些計劃包括幾個合格的養老金計劃(“合格計劃”)和不合格的養老金計劃(“非合格計劃”)。不合格計劃向收入超過《國税法》第415節規定的合格計劃最高工資的任何僱員支付福利。本公司僅為合格計劃下的債務提供資金。為公司贊助的養卹金計劃提供資金的依據是對具體要求的審查和對每個計劃的資產和負債的評價。

除提供退休福利外，本公司亦為退休僱員提供若干醫療福利。根據僱員的年齡、服務年限和在公司的職位，僱員可能有資格享受退休人員醫療保健福利。退休人員保健福利的供資發生在支付索賠或保險費時。

本公司確認其退休計劃在綜合資產負債表中的資金狀況。尚未確認為定期福利淨成本一部分的精算損益和以前的服務抵扣，需要作為AOCI的一部分入賬。本公司已選擇衡量截至1月31日的固定福利計劃資產和債務，這是。月底最接近財政年度結束的時候。

於2024年2月3日及2023年1月28日於AOCI確認的金額包括以下（税前）：


	養老金和福利				其他福利				總計
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
淨精算損失(收益)	$	817	$	785	$	(92)	$	(108)	$	725	$	677
以前的服務積分		—		—		(11)		(23)		(11)		(23)

總計	$	817	$	785	$	(103)	$	(131)	$	714	$	654

於二零二三年、二零二二年及二零二一年於其他全面收益（虧損）確認的其他變動如下（除税前）：


	養老金和福利						其他福利						總計
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
發生的精算淨損失(收益)	$	42	$	101	$	(109)	$	4	$	15	$	2	$	46	$	116	$	(107)
攤銷先前服務信貸		—		—		—		11		13		12		11		13		12
精算淨收益(損失)攤銷		(10)		(31)		(126)		13		11		17		3		(20)		(109)
在其他全面收益(虧損)中確認的總額	$	32	$	70	$	(235)	$	28	$	39	$	31	$	60	$	109	$	(204)

在定期收益淨成本和其他綜合收益(損失)中確認的總額	$	36	$	58	$	(164)	$	15	$	25	$	10	$	51	$	83	$	(154)

關於福利債務的變化、計劃資產的變化、綜合資產負債表中記錄的計劃的資金狀況、財政年度結束時確認的淨額、加權平均假設和定期淨福利費用構成部分的信息如下：


	養老金和福利
	符合條件的項目計劃				不合格的保險計劃				其他福利
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
福利義務的變化：
財政年度開始時的福利義務	$	2,463	$	2,977	$	271	$	325	$	165	$	150
服務成本		17		8		—		—		4		5
利息成本		116		92		13		10		8		5
計劃參與者的繳費		4		4		—		—		9		12
精算(收益)損失		(42)		(421)		(3)		(40)		—		8
規劃定居點		(11)		(33)		(1)		(2)		—		—
已支付的福利		(165)		(159)		(24)		(22)		(21)		(22)
其他		(14)		(5)		—		—		3		7

財政年度結束時的福利義務	$	2,368	$	2,463	$	256	$	271	$	168	$	165

計劃資產變動：
會計年度初計劃資產的公允價值	$	2,496	$	3,096	$	—	$	—	$	—	$	—
計劃資產的實際回報率		65		(409)		—		—		—		—
僱主供款		27		2		26		24		12		10
計劃參與者的繳費		4		4		—		—		9		12
規劃定居點		(11)		(33)		(2)		(2)		—		—
已支付的福利		(165)		(159)		(24)		(22)		(21)		(22)
其他		(17)		(5)		—		—		—		—

會計年度末計劃資產的公允價值	$	2,399	$	2,496	$	—	$	—	$	—	$	—
資金到位（無資金到位）狀況以及財政年度終了時確認的淨資產和負債	$	31	$	33	$	(256)	$	(271)	$	(168)	$	(165)

截至2024年2月3日，其他資產和其他流動負債包括美元44及$36分別為上述福利計劃確認的淨資產和淨負債。截至2023年1月28日，其他資產和其他流動負債包括$69及$36分別為上述福利計劃確認的淨資產和淨負債。養老金計劃資產不包括克羅格公司的普通股。

下表概述了與2023年、2022年和2021年養卹金和其他福利費用有關的加權平均假設：


	養老金和福利						其他福利
假設的加權平均值	2023		2022		2021		2023		2022		2021
貼現率-福利義務	5.27	%	4.90	%	3.17	%	5.21	%	4.86	%	3.01	%
貼現率-定期收益淨成本	4.90	%	3.17	%	2.72	%	4.86	%	3.01	%	2.43	%
預期長期計劃資產收益率	5.50	%	5.50	%	5.50	%
薪酬增長率--定期收益淨成本	2.57	%	3.05	%	3.03	%
賠償上升率--福利義務	2.52	%	2.57	%	3.05	%
現金餘額計劃計息利率	3.30	%	3.30	%	3.30	%

本公司的貼現率假設旨在反映養老金福利可有效結算的比率。它們考慮到計劃下可獲得的福利的時間和金額。該公司的政策是將該計劃的現金流與假設的債券投資組合的現金流相匹配，該債券投資組合的息票和到期日的現金流與該計劃的預期收益現金流相匹配。貼現率是產生相同現金流現值的單一利率。評選出的5.27%和5.21%截至2023年年底，養老金和其他福利的貼現率分別代表假想的債券投資組合，使用在外部顧問協助下構建的AA級或更好評級的債券。A 100-貼現率提高基點將使截至2024年2月3日的預計養卹金福利義務減少約1美元210.

本公司假設的養老金計劃投資回報率為5.50%2023年，2022年，2021年。截至2023年12月31日的歷年，公司贊助的固定福利養老金計劃的所有投資價值（扣除投資管理費和支出）有所增加， 8.2%，2023財年投資增加 2.8%。從歷史上看，公司養老金計劃的平均回報率為4.8%用於10截至2023年12月31日止歷年，扣除所有投資管理費及開支。過去 20年，公司養老金計劃的平均年回報率一直是7.1%。為了確定公司持有的養老金計劃資產的預期回報率，公司考慮了當前和預測的計劃資產分配以及各種資產類別的歷史和預測回報率。

本公司使用計劃資產的市場相關價值計算其計劃資產的預期收益。計劃資產的市場相關價值是根據計劃資產的損益調整計劃資產的實際公允價值來確定的。損益是指每個計劃年度計劃投資的實際回報與預期回報之間的差額。計劃資產的損益在一年內平均確認五年制句號。使用不同的方法計算計劃資產的市場相關價值將提供不同的計劃資產預期回報。

與2022年相比，2023年的養老金福利無資金狀況有所下降，主要原因是貼現率上升，這降低了福利責任的幅度，超過了該計劃的實際回報率與預期資產回報率的較低水平。該公司的合格計劃已於2024年2月3日和2023年1月28日獲得全額資金。

下表提供了本公司2023年、2022年和2021年的淨定期福利成本組成：


	養老金和福利
	符合條件的項目計劃						不合格的保險計劃						其他福利
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
定期淨收益成本的構成部分：
服務成本	$	17	$	8	$	12	$	—	$	—	$	—	$	4	$	5	$	4
利息成本		116		92		92		13		10		9		8		5		4
計劃資產的預期回報		(150)		(153)		(168)		—		—		—		—		—		—
攤銷：
以前的服務積分		—		—		—		—		—		—		(11)		(13)		(12)
精算(收益)損失		5		22		33		4		5		6		(13)		(11)		(17)
已確認結算損失		1		4		87		—		—		—		—		—		—
其他		—		—		(1)		(2)		—		1		(1)		—		—
定期淨收益成本	$	(11)	$	(27)	$	55	$	15	$	15	$	16	$	(13)	$	(14)	$	(21)

下表提供了預計福利債務(“PBO”)和計劃資產的公允價值，適用於那些計劃福利債務超過計劃資產的公司發起的養卹金計劃：


	符合條件的項目計劃				不合格的保險計劃
	2023		2022		2023		2022
財政年度結束時的PBO	$	159	$	176	$	256	$	271
計劃資產年終公允價值	$	150	$	141	$	—	$	—

下表提供了累積福利義務(“ABO”)和計劃資產的公允價值，適用於累積福利義務超過計劃資產的公司發起的養卹金計劃：


	符合條件的項目計劃				不合格的保險計劃
	2023		2022		2023		2022
ABO在財政年度結束時	$	159	$	176	$	256	$	271
計劃資產年終公允價值	$	150	$	141	$	—	$	—

下表提供了有關公司估計的未來福利支出的信息：


	養老金		其他
	優勢		優勢
2024	$	210	$	13
2025	$	210	$	14
2026	$	211	$	15
2027	$	210	$	16
2028	$	208	$	16
2029 —2033	$	982	$	80

下表提供了截至2024年2月3日的目標和實際養老金計劃資產配置信息：


			實際
	目標資金分配		--分配
	2023		2023		2022
養老金計劃資產配置
全球股權證券	5.0	%	5.4	%	4.9	%
投資級債務證券	78.0		78.9		75.8
高收益債務證券	3.0		3.1		2.9
私募股權	10.0		8.5		9.8
對衝基金	2.0		2.4		2.3
房地產	2.0		1.7		1.8
其他	—		—		2.5

總計	100.0	%	100.0	%	100.0	%

投資目標、政策和策略由退休福利計劃管理委員會(“委員會”)制定。主要目標包括持有和投資資產，並向養老金計劃的參與者和受益人分配利益。*投資目標是基於對資本市場和每個相關計劃當前和預計的財務需求的全面審查而制定的。投資目標的時間範圍是長期的，計劃資產是以持續經營的基礎管理的。

專門適用於每個資產管理人的投資目標和指導方針每年都會制定和審查。衍生工具可用於特定目的，包括對某些資產類別的風險敞口進行再平衡。除非事先獲得委員會批准，否則禁止將衍生工具用於某一目的或以未經特別授權的方式使用。

顯示的2023年目標分配是在2023年初根據公司的負債驅動投資(“LDI”)戰略確定的。LDI戰略的重點是在長期內保持接近全額供資的地位，並將供資狀況的風險降至最低。這是通過將更多的計劃資產投資於固定收益工具來實現的，以更緊密地匹配計劃負債的期限。

本公司於2023年並無向其公司發起的退休金計劃作出任何重大貢獻，本公司亦不須於2024年向該等計劃作出任何貢獻。如果公司在2024年作出任何貢獻，公司預計這些貢獻將減少其在未來幾年所需的貢獻。除其他因素外，計劃資產的投資業績、計算養老金債務所需的利率以及未來立法的變化將決定任何繳費的金額。該公司預計，2024年公司發起的養老金計劃的淨定期福利成本約為美元，2).

假定醫療費用趨勢率對醫療計劃報告的金額有顯著影響。6.90%初始醫療費用趨勢率，假定以線性方式下降至4.002046年最終醫療費用趨勢率%，以確定其費用。

下表按公平值層級列示合資格計劃於2024年2月3日及2023年1月28日按公平值列示的資產：

截至2024年2月3日按公允價值計量的資產


	中國報價：				意義重大
	活躍的房地產市場持續		重要和其他		看不見		資產
	完全相同的資產		可觀察到的輸入		輸入量		測量的
	(一級)		(二級)		(第三級)		在資產淨值		總計
現金和現金等價物	$	151	$	—	$	—	$	—	$	151
公司股票		2		—		—		—		2
公司債券		—		1,092		—		—		1,092
美國政府證券		—		140		—		—		140
共同基金		108		—		—		—		108
集體信託基金		—		—		—		513		513
對衝基金		—		—		29		29		58
私募股權		—		—		—		203		203
房地產		—		—		24		15		39
其他		—		93		—		—		93
總計	$	261	$	1,325	$	53	$	760	$	2,399

截至2023年1月28日的公允價值資產


	中國報價：				意義重大
	活躍的房地產市場持續		重要和其他		看不見		資產
	完全相同的資產		可觀察到的輸入		輸入量		測量的
	(一級)		(二級)		(第三級)		在資產淨值		總計
現金和現金等價物	$	178	$	—	$	—	$	—	$	178
公司股票		4		—		—		—		4
公司債券		—		1,113		—		—		1,113
美國政府證券		—		115		—		—		115
共同基金		124		—		—		—		124
集體信託基金		—		—		—		514		514
對衝基金		—		—		31		28		59
私募股權		—		—		—		248		248
房地產		—		—		28		16		44
其他		—		97		—		—		97
總計	$	306	$	1,325	$	59	$	806	$	2,496

使用每股資產淨值(或其等價物)按公允價值計量的某些投資並未在公允價值層次中分類。上表中為這些投資列報的公允價值金額旨在使公允價值層次與計劃資產的公允價值總額保持一致。

就於二零二三年及二零二二年使用重大不可觀察輸入數據（第三級）計量而言，期初及期末結餘對賬如下：


	對衝基金		房地產
期末餘額，2022年1月29日	$	39	$	37
將捐款轉入基金		—		1
已實現收益		—		12
未實現收益		(3)		(6)
分配		(5)		(16)

期末餘額，2023年1月28日		31		28
將捐款轉入基金		—		1
已實現收益		1		—
未實現收益		1		(3)
分配		(4)		(2)

期末餘額，2024年2月3日	$	29	$	24

關於公允價值等級的討論，見附註7。以上資產的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平。

下表對符合條件的計劃按公允價值計量的資產使用的評估方法進行了説明：

●

現金和現金等價物：賬面價值接近公允價值。

●

公司股票：這些證券的公允價值基於相同資產的可觀察市場報價，並按個別證券交易活躍市場上報告的收盤價估值。

●

公司債券：這些證券的公允價值主要基於可觀察到的類似債券的市場報價，按個別證券交易活躍市場的收盤價估值。當沒有此等報價時，債券將採用貼現現金流方法進行估值，方法是使用具有類似信用評級的發行人的類似工具的當前收益率，包括對某些可能無法觀察到的風險進行調整，如信貸和流動性風險。

●

美國政府證券：某些美國政府證券按證券交易活躍市場報告的收盤價估值。其他美國政府債券的估值基於信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券收益率。當沒有類似證券的報價時，證券根據貼現現金流方法進行估值，該方法最大限度地增加可觀察到的投入，如類似工具的當前收益率，但包括對某些可能無法觀察到的風險的調整，如信貸和流動性風險。

●

共同基金：這些證券的公允價值以相同資產的可觀察市場報價為基礎，並按個別證券交易活躍市場的收盤價進行估值。

●

集合信託基金：集合信託基金是公共投資工具，使用每個基金管理人提供的資產淨值進行估值。作為一種實際的權宜之計，這些資產已經使用資產淨值進行了估值。

●

對衝基金：被歸類為3級的對衝基金包括不容易交易的投資，其估值不是基於隨時可以觀察到的數據輸入。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的資料估計的。因此，這些資產被歸類為3級。*某些其他對衝基金是私人投資工具，使用每個基金經理提供的資產淨值進行估值。*這些資產已使用資產淨值作為實際權宜之計進行估值。

●

私募股權投資：私募股權投資基於基金內標的證券的公允價值進行估值，包括在活躍市場交易和非活躍市場交易的投資。對於那些在活躍的市場上交易的投資，其價值是基於在活躍的市場上報告的收盤價，這些證券在活躍的市場上交易。對於不在活躍市場交易的投資，或其報價不公開的投資，基金經理採用各種不可觀察的估值方法，包括貼現現金流、市場倍數和成本估值方法來對投資進行估值。如有必要，根據對私募股權基金財務報表的審計，每年調整所有投資的公允價值；這種調整反映在計劃資產的公允價值中。

●

房地產：房地產投資包括由基金經理管理的房地產基金的投資。這些投資使用各種不可觀察的估值方法進行估值，包括貼現現金流、市場倍數和成本估值方法。這些投資的估值不是基於容易觀察到的投入，被歸類為3級投資。*某些其他房地產投資使用每個基金經理提供的資產淨值進行估值。這些資產已使用資產淨值作為實際的權宜之計進行估值。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值計量。

公司出資並支出了#美元。322, $315及$289給員工401(K)2023年、2022年和2021年的退休儲蓄賬户。401(K)退休儲蓄賬户計劃根據參與者供款、計劃定義的薪酬和服務年限，向符合條件的員工提供公司的匹配供款和自動供款。

15.

多僱主養老金計劃

本公司根據集體談判協議產生的義務，向各種多僱主養老金計劃繳費。這些多僱主養老金計劃根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。受託人由僱主和工會以同等數量任命。受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平以及資產投資和計劃管理等事項。

根據公認會計原則，公司將與這些計劃相關的費用確認為出資或承諾可能並可合理估計的情況下。公司向這些計劃提供了現金捐助$6352023年，$620在2022年和$1,109在2021年。與2021年相比，2023年和2022年的下降是由於公司在2021年支付了與其為重組某些多僱主養老金計劃協議而確定的承諾有關的合同付款。

本公司繼續評估和解決資金不足的多僱主養老金計劃的潛在風險，因為這與本公司的聯繫人是這些計劃的受益人有關。這些資金不足不是本公司的負債。當出現經濟上可行且對本公司及其聯營公司有利的機會時，本公司可就重組資金不足的多僱主退休金計劃義務進行談判，以幫助穩定聯營公司未來的福利，併成為重組後的多僱主退休金計劃的受託人。這些重組的承諾不會改變公司的債務狀況，因為它與公司的信用評級有關，因為這些表外承諾通常在公司的投資級債務評級中考慮。

本公司目前被指定為食品和商業工人聯合會(“UFCW”)綜合養老金計劃和國際卡車司機兄弟會(“IBT”)綜合養老基金的指定受託人，並對該等資產擁有獨家投資權。在我們的合併財務報表中記錄的這些重組協議的重大影響是：

●

2022年，公司發生了一筆$25衝鋒，$19税後淨額，用於與某些多僱主養老基金的提款負債有關的債務。

●

2021年，弗雷德·邁耶和QFC部門的同事批准了一項協議，將負債從健全的退休信託轉移到UFCW綜合養老金計劃。公司被轉移$449, $344税後淨額，包括應計養卹金負債淨額和預付代管基金，以履行員工和退休人員過去服務的義務。該協議將通過向UFCW綜合養老金計劃支付現金分期付款的方式來履行，並將平均支付七年了.

參加多僱主養老金計劃的風險與參加單僱主養老金計劃的風險在以下幾個方面有所不同：

●

一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。

●

如果參加計劃的僱主停止為計劃繳費，則可分配給該退出僱主的計劃資金不足的債務可由其餘參加計劃的僱主承擔。

●

如果公司停止參加其一些多僱主養老金計劃，公司可能被要求根據其在計劃中未建立資金的既得利益中的可分配份額向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

下表概述了公司參與多僱主計劃的情況。 EIN/養卹金計劃編號一欄提供僱主識別編號（"EIN"）和三位數的養卹金計劃編號。 2023年和2022年最新的養老金保護法區域狀態是該計劃的年底在2022年12月31日和12月 31、2021年。除其他因素外，一般來説，紅區的計劃少於 65%的資金，黃色區的計劃少於80綠化區的資金和計劃百分比至少是80%資金。 FIP/RP狀態待定/已執行列表示資金改善計劃（"FIP"）或恢復計劃（"RP"）待執行或已執行的計劃。除非另有説明，否則這些表格的信息來自於2022年12月31日和2021年12月31日為每個計劃年終提交的表格5500。下表所列的多僱主供款是本公司在2023、2022和2021財政年度的多僱主供款。

下表包含有關該公司多僱主養老金計劃的信息：


				FIP/RP
		養老金保障		狀態
	年金/年金	行為與區域地位		待定/	多僱主繳費						附加費
養老保險基金	計劃編號	2023	2022	已實施	2023		2022		2021		強加的⁽⁵⁾
因此，加州UFCW工會和食品僱主聯合養老金信託基金⁽¹⁾⁽²⁾	95-1939092 - 001	紅色	紅色	已實施	$	83	$	84	$	83	不是
沙漠州僱主和UFCW工會養老金計劃⁽¹⁾	84-6277982 - 001	Green	Green	不是		19		20		22	不是
穩健的可變年金養老金信託基金⁽¹⁾⁽³⁾	86-3278029 - 001	Green	Green	不是		15		14		24	不是
落基山UFCW工會與僱主養老金計劃⁽¹⁾	84-6045986 - 001	Green	Green	不是		27		27		29	不是
俄勒岡州零售員工養老金計劃⁽¹⁾	93-6074377 - 001	Green	紅色	已實施		10		9		10	不是
麪包店和糖果聯盟國際養老基金⁽¹⁾	52-6118572 - 001	紅色	紅色	已實施		7		7		8	不是
零售食品僱主和UFCW本地711養老金⁽¹⁾	51-6031512 - 001	紅色	紅色	已實施		11		11		11	不是
UFCW國際聯盟-行業可變年金養老金計劃⁽⁴⁾	51-6055922 - 001	Green	Green	不是		263		282		550	不是
西部卡車司機養老金計劃會議	91-6145047 - 001	Green	Green	不是		39		40		37	不是
中部各州、東南部和西南部地區養老金計劃	36-6044243 - 001	紅色	紅色	已實施		40		34		37	不是
UFCW綜合養老金計劃⁽¹⁾	58-6101602 – 001	Green	Green	不是		98		56		243	不是
IBT綜合養老金計劃⁽¹⁾⁽⁶⁾	82-2153627 - 001	不適用	不適用	不是		7		7		29	不是
其他						16		29		26
捐款總額					$	635	$	620	$	1,109

(1)	公司對這些基金的多僱主繳費代表着更多比 5% 的這個總計投稿收到通過這個養老金資金。

(2)	該基金的信息來自於2023年3月31日和2022年3月31日為該計劃年終提交的表格5500。

(3)	該基金的2022年信息是從2021年9月30日為該計劃年底提交的表格5500中獲得的。

(4)	該基金的信息來自於2022年6月30日和2021年6月30日為該計劃年終提交的表格5500。

(5)	根據《養卹金保護法》，如果僱主根據不符合康復計劃的集體談判協議繳款，可徵收附加費。截至2024年2月3日，本公司作出供款的集體談判協議符合適用退休基金採納的康復計劃。

(6)	該計劃是在2006年後形成的，因此不需要獲得區域地位認證。

下表描述了(A)公司集體談判協議的到期日和(B)公司參與的每個重大多僱主基金的公司最重要的集體談判協議的到期日：


	截止日期：
	集團的一部分	最重要的集體
	議價	在協議中討價還價⁽¹⁾
養老保險基金	協議	數數	期滿
因此，加州UFCW工會和食品僱主聯合養老金信託基金	2024年6月至2025年3月	1	2025年3月
UFCW綜合養老金計劃	2024年2月至2027年8月	3	2024年2月至2026年3月
沙漠州僱主和UFCW工會養老金計劃	2025年6月至2026年3月	1	2026年3月
穩健的可變年金養老金信託基金	2024年1月⁽²⁾至2026年4月	4	2025年5月
落基山UFCW工會與僱主養老金計劃	2025年1月	1	2025年1月
俄勒岡州零售員工養老金計劃	2024年8月至2026年3月	2	2024年8月至2025年7月
麪包店和糖果聯盟國際養老基金	2024年4月至2025年9月	4	2024年5月至2024年10月
零售食品僱主協會和UFCW當地711養老金	2024年1月⁽²⁾至2026年4月	1	2025年3月
UFCW國際聯盟-行業可變年金養老金計劃	2025年6月	1	2025年6月
西部卡車司機養老金計劃會議	2024年4月至2027年5月	4	2024年4月至2025年9月
IBT綜合養老金計劃	2024年9月至2027年9月	2	2024年9月至2027年9月

(1)	本欄代表本公司上文所列各退休基金的重要集體談判協議數目及其到期日。就本表格而言，“重大集體談判協議”是根據所覆蓋的僱員計算的最大的協議，彙總後，涵蓋了我們為所引用的養恤基金繳納多僱主繳費的大多數僱員。

(2)	某些集體談判協議正在延期實施。

根據可獲得的最新信息，本公司認為，在這些多僱主計劃中，大部分精算應計負債的現值超過了信託持有的用於支付福利的資產的價值。此外，如果本公司退出某些市場或以其他方式停止向這些基金捐款，本公司可能會觸發提款負債。當負債很可能存在且可以合理估計時，將記錄對提款負債的任何調整。

該公司還參與各種其他多僱主福利計劃，為在職和退休參與者提供健康和福利福利。該公司對這些其他多僱主健康和福利計劃的捐款總額約為#美元。1,1822023年，1,1292022年和$1,197在2021年。

16.	擬議與艾伯森公司合併。

誠如先前所披露，於2022年10月13日，本公司與Albertsons Companies，Inc.訂立合併協議。（“Albertsons”），據此，Albertsons所有已發行普通股和優先股（按轉換基準）將自動轉換為接收權利， $34.10每股，但須按下文所述的某些減幅計算。

每股現金收購價$34.10在合併中支付給艾伯森公司股東的金額將減少相當於$6.85，這是2023年1月20日支付給截至2022年10月24日登記在冊的艾伯森股東的特別收盤前現金股息的每股金額。調整後的每股現金收購價預計為$27.25.

為了獲得完成交易所需的必要監管許可，本公司和艾伯森預計將進行商店資產剝離。根據剝離過程的結果以及合併協議中的描述，艾伯森準備成立艾伯森子公司(“SpinCo”)。SpinCo將在合併結束前立即剝離給艾伯森股東，並作為一家獨立的上市公司運營。如下文更詳細所述，於2023年9月8日，本公司及艾伯森宣佈與C&S批發雜貨商有限責任公司(“C&S”)訂立全面資產剝離計劃。由於與C&S宣佈的全面資產剝離計劃，本公司已行使合併協議下的權利，將SpinCo業務出售給C&S。因此，本公司和艾伯森之前考慮的剝離不再是合併協議的要求，公司和艾伯森將不再尋求剝離。.

2023年9月8日，本公司和艾伯森宣佈，他們與C&S就出售413門店，以及QFC，Mariano‘s和Carars品牌名稱，在亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州和懷俄明州的Albertsons橫幅的獨家許可權，八配送中心，二與擬議合併相關的辦公室和某些其他資產。此外，克羅格還將剝離Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Natural、ReadyMeats和海濱小酒館等自有品牌。與剝離的門店相關的所有燃料中心和藥店將保留在門店並繼續運營。*在與艾伯森擬議的合併完成後，公司將剝離這些門店。最終購買協議對同類型的交易有慣常的陳述、保證和契諾。這項交易還需滿足慣常的成交條件，包括聯邦貿易委員會(“FTC”)的批准和擬議的合併完成。C&S將向公司支付全現金對價約$1,900，包括慣例調整。在結束之前，公司可為獲得聯邦貿易委員會和其他政府許可，要求C&S購買至多237在某些地區的商店。他説：

關於合併協議，本公司於2022年10月13日與若干貸款人訂立承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供$17,400優先無擔保過渡性定期貸款安排，如果達成，將到期364天在合併結束之日之後。這些承諾旨在為與艾伯森公司的合併提供資金，前提是該公司在交易結束前沒有安排替代融資。由於合併的替代融資已獲得保證，承諾函中關於過渡性定期貸款安排的承諾將會減少。與過渡性定期貸款有關的預付費用包括在公司綜合現金流量表中的“已支付的融資費用”中，並將在承諾期內的公司綜合經營報表中確認為經營、一般和行政費用。

於2022年11月9日，本公司與若干貸款人簽署定期貸款信貸協議，根據該協議，貸款人承諾在與艾伯森的合併完成及若干其他慣常融資條件下，(1)提供本金總額合計的優先無抵押定期貸款$3,000於合併完成日期三週年到期及(2)本金總額為$1,750於合併完成日期後18個月到期(統稱為“定期貸款安排”)。定期貸款安排下的借款將用於支付與艾伯森合併相關的部分對價和其他應付金額。訂立定期貸款信貸協議減少本公司$17,400通過以下方式過渡設施承諾$4,750。定期貸款安排下的借款將按貸款類型和公司債務評級的不同利率計息。除了上述融資來源外，該公司預計將通過發行優先票據、商業票據計劃下的借款、銀行信貸能力和手頭現金為交易融資。

根據協議條款，雙方已將原定的2024年1月13日延長，並可能繼續在30天遞增，最多270天截至2024年10月9日的總和。公司有義務支付以下終止費：$600如果合併協議的任何一方因外部日期的發生而終止，並且在終止時，除監管部門批准之外的所有結束條件都已滿足。

2024年2月26日，聯邦貿易委員會(FTC)提起行政訴訟，禁止合併。同時，聯邦貿易委員會(由九州)向美國俄勒岡州地區法院提起訴訟，要求發佈初步禁令以阻止合併。2024年1月15日和2024年2月14日，華盛頓州和科羅拉多州總檢察長分別向各自的州法院提起訴訟，也尋求禁止合併。在聯邦訴訟中，本公司和艾伯森已規定發出臨時限制令，阻止合併在美國東部時間第五個工作日晚上11：59之前結束，或在法院設定的日期之後結束，兩者以較晚的為準。聯邦貿易委員會的行政訴訟目前計劃於2024年7月31日開始，而聯邦案件的初步禁令聽證會定於2024年8月26日開始。華盛頓州永久禁令請求的審判定於2024年9月16日開始。在提起訴訟的同時，被告承諾在2024年9月16日之前不會結束合併五天在此之後，法院做出裁決(只要裁決發生在確定的日期之前)。在科羅拉多州的案件中，法院計劃於2024年8月12日開始初步禁令聽證會，並於2024年9月30日開始永久禁令聽證會。除了這些監管行動外，私人原告還向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，尋求禁止這筆交易。該案件被擱置，等待聯邦貿易委員會關於初步禁令的動議得到解決。公司、艾伯森和C&S繼續討論加強資產剝離計劃，以解決聯邦和州監管機構提出的問題。

17.近期發佈的會計準則

2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。該指導意見對現有的所得税披露指引進行了修正，主要要求對已支付所得税進行更詳細的披露，並要求進行有效的税率調整。該準則在2024年12月15日之後的年度報告期間有效，允許提前採用，並可在前瞻性或追溯性的基礎上應用。該公司目前正在評估採用該指引將對其綜合財務報表產生的影響。

2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。這些修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU在2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用，並可以在預期或追溯的基礎上應用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其綜合財務報表和分部披露產生的影響。

18.後續活動

2024年第一季度，公司完全退出了一級股權投資，獲得的收益總額約為$303並帶來了收益。

2024年3月18日，該公司宣佈了一項最終協議，將其克羅格專科藥房業務出售給Elevance Health的子公司CarelonRx，價格約為美元485。這筆交易預計將帶來收益，預計將在2024年下半年完成。

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。

對披露控制和程序的評價。

截至2024年2月3日，我們的首席執行官和臨時首席財務官與首席執行官任命的披露審查委員會一起對公司的披露控制和程序進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2024年2月3日生效。

財務報告內部控制的變化

該公司正在實施一項廣泛的、多年的技術改造項目，以實現主機、中間件和遺留系統的現代化，通過使用各種解決方案，在客户服務、商品銷售、採購、工資和會計方面實現更高的流程效率。在截至2024年2月3日的季度內，沒有實質性的額外模塊實施。隨着公司技術改造項目的繼續，公司將繼續強調在每個階段的開發和部署過程中保持有效的內部控制以及對關鍵控制活動的設計和運營有效性進行評估，並將隨着更多階段的部署進行評估。

在截至2024年2月3日的季度內，克羅格對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對克羅格的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責為公司建立和維持足夠的財務報告內部控制。在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，我們的管理層根據內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年2月3日起有效。

公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告可在本表格第8項10-K中找到。

項目9B。

其他信息。

在2023年第四季度，不是董事或軍官(如交易法第16a-1(F)條)採用或終止S-K條例第408條所指的本公司買賣證券的規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第III部

第10項。

董事、高管和公司治理。

我們的董事會通過了克羅格公司的商業道德政策，適用於所有高管、員工和董事，包括克羅格的主要高管、財務和會計官員。商業道德政策可在我們的網站ir.kroger.com上的投資者-治理-商業道德政策下找到。任何要求《道德守則》副本的股東均可免費獲得印刷本。股東可以向我們位於俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號執行辦公室的克羅格祕書提出書面請求，郵編：45202。我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息，滿足我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員對商業道德政策條款的任何修訂或豁免的披露要求。

本第10項所要求的有關執行幹事的資料，載於本年度報告表格10-K第一部分“有關本公司執行幹事的資料”的第1項內。本項目所要求的信息在本公司於2023年財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的最終委託書(“2024年委託書”)中列於董事選舉、董事會-委員會信息、董事會-審計委員會信息和拖欠16(A)報告(如有需要)標題下。

第11項。

高管薪酬。

本項目所要求的信息列於《2024年委託書》中題為《薪酬討論和分析》、《薪酬委員會報告》和《薪酬表格》的章節，並在此作為參考併入本表格10-K。

第12項。

某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

下表提供了有關我們現有股權補償計劃下可供發行的流通股的信息：

股權薪酬計劃信息


	(a)	(b)		(c)
				中國證券的數量
				剩餘的設備可供將來使用
	將發行的證券數量	加權平均		股權項下的發行量
	將在演習後立即發放	行使以下價格：		薪酬計劃
	未完成的期權，	未償還的股票期權，		(不包括其他證券
計劃和類別	認股權證和認股權證⁽¹⁾	認股權證和認股權證⁽¹⁾		(反映在第(A)欄)

證券持有人批准的股權補償計劃	18,264,812	$	33.11	39,807,196
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	$	—	—
總計	18,264,812	$	33.11	39,807,196

(1)	報告的證券總數包括根據我們的長期激勵計劃授予的業績單位可能發行的最高普通股數量2,847,266股。獎勵的性質在最終的2024年委託書的薪酬討論和分析部分有更詳細的描述，並在此通過引用併入本表格10-K。(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮這些業績單位獎勵。

本項目要求的其餘信息在2024年委託書中題為普通股受益所有權的一節中闡述，並在此通過引用併入本表格10-K。

100

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息列於2024年委託書中題為《與董事會有關的相關人士交易和信息--獨立性》一節，並在此通過引用併入本表格10-K。

第14項。

主要會計費用和服務。

本項目所要求的信息載於《2024年委託書》中題為批准克羅格獨立審計員任命的章節，並在此通過參考併入本表格10-K。

101

第IV部

第15項。

展品、財務報表明細表。


(a)1.†		財務報表：
		獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)
		截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表
		截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的綜合業務報表
		截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的綜合全面收益表截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的合併現金流量表
		截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的綜合股東權益變動表
		合併財務報表附註

(a)2.		財務報表附表：
		本文件沒有包括財務報表明細表，原因是這些明細表不適用或不是必需的，或者信息包含在財務報表或附註中。

(A)3.(B)		陳列品

2.1		茲參考本公司於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的8-K文件附件2.1，將本公司、母公司及合併子公司之間於2022年10月13日簽署的《合併協議及合併計劃》併入本文。

3.1		經《修訂公司章程修正案》修訂後的修訂公司章程參照公司截至2010年5月22日的季度報告10-Q表的附件3.1併入，並參考公司截至2015年5月23日的季度報告的附件3.1併入。

3.2		本公司的法規參考本公司於2019年6月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文件。

4.1		界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的文書未予存檔作為證物，原因是每份文書下的債務額不到本公司綜合資產的10%。本公司承諾應要求向美國證券交易委員會備案這些文書。

4.2		證券説明。通過引用本公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.2合併。

10.1*		克羅格公司獨立董事遞延薪酬計劃。通過引用本公司截至2016年1月30日的財政年度10-K表格的附件10.2合併。

10.2*		克羅格公司高管遞延薪酬計劃通過參考公司截至2005年1月29日的財政年度10-K表格的年度報告附件10.4合併而成。

10.3*		克羅格公司401(K)退休儲蓄賬户恢復計劃。通過引用本公司截至2007年2月3日的財政年度10-K表格的附件10.4併入。

10.4*		克羅格公司為某些退休福利計劃參與者提供的補充退休計劃。通過引用本公司截至2007年2月3日的財政年度10-K表格的附件10.6併入。

10.5*		克羅格公司2017年1月至13日的員工保護計劃。通過引用本公司截至2017年1月28日的財政年度Form 10-K年報附件10.5併入。

10.6		定期貸款協議，日期為2022年11月9日，由克羅格公司、貸款人不時與花旗銀行簽訂，作為貸款人的行政代理，通過引用2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1併入本文。

102

10.7		信貸協議的第1號修正案，日期為2022年11月9日，由克羅格公司、貸款方克羅格公司和美國銀行作為付款代理，於2021年7月6日修訂和重新簽署的信貸協議，通過引用2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.2併入。

10.8		克羅格公司2008年長期激勵和現金獎金計劃。S-8於2008年6月26日向美國證券交易委員會備案，參照本公司表格附件4.2註冊成立。

10.9		克羅格公司2011年長期激勵和現金獎金計劃。S-8於2011年6月23日向美國證券交易委員會備案，參照本公司表格附件4.2註冊成立。

10.10		克羅格公司2014年長期激勵和現金獎金計劃。S-8於2014年7月29日向美國證券交易委員會備案，參照本公司表格附件4.2併入。

10.11*		克羅格公司2019年長期激勵計劃。參考2019年6月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格的附件99.1成立。

10.12*		長期激勵現金紅利計劃下限制性股票授予協議的格式。通過引用本公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.11合併。

10.13*		長期激勵和現金紅利計劃下的限制性股票授予協議的格式。通過引用本公司截至2007年2月3日的財政年度10-K表格的附件10.9併入。

10.14*		長期激勵和現金紅利計劃下非限制性股票期權授予協議的形式。通過引用本公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.13合併。

10.15*		長期激勵和現金紅利計劃下非限制性股票期權授予協議的格式。引用本公司截至2008年5月24日的季度報告10-Q表第10.1號附件。

10.16*		長期激勵和現金獎金計劃下的績效單位獎勵協議格式。通過引用本公司截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.15合併。

10.17*		長期激勵和現金紅利計劃下的限制性股票授予協議表格參考公司截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.16成立。

21.1		註冊人的子公司。

23.1		獨立註冊會計師事務所同意。

24.1		授權書。

31.1		規則13a-14(A)/15d-14(A)關於認證。

31.2		規則13a-14(A)/15d-14(A)關於認證。

32.1		第1350節認證。

97		Kroger公司基於激勵的薪酬回收政策

101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

103

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*	管理合同或補償計劃或安排。

†

現提交本局。

第16項。

表格10-K摘要。

不適用。

104

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，本公司已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。


	克羅格公司。

日期：2024年4月2日	羅德尼·麥克馬倫
	W.羅德尼·麥克馬倫
	董事會主席兼首席執行官
	(首席行政官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人士代表公司以第2條所示的身份簽署：^發送2024年4月。

/S/託德·A·福利		高級副總裁和臨時首席財務官
託德·A·福利		(首席財務官)

/s/Brian W.尼科爾斯		副總裁、公司財務總監兼助理財務主管
布萊恩·W·尼科爾斯		(首席會計官)

*		董事
諾拉·A·奧弗雷特
*		董事
Kevin M.布朗
*		董事
趙小蘭
*		董事
安妮·蓋茨
*		董事
卡倫·M·霍蓋特
*		董事會主席兼首席執行官
W.羅德尼·麥克馬倫
*		董事
克萊德·R·摩爾
*		董事
羅納德·L·薩金特
*		董事
J.Amanda Sourry Knox
*		董事
馬克·S·薩頓
*		董事
阿肖克·維穆裏

*由：	/s/Christine S.Wheatley
	克里斯汀·S·惠特利
	事實律師

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