附錄 99.1

執行版本

再營銷協議

2024年2月29日

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為購買合同代理人

索爾茲伯里路 4655 號，300 號套房

佛羅裏達州傑克遜維爾 32256

注意：企業信託管理局

女士們、先生們：

本協議自2024年2月29日起生效（以下簡稱 “協議”），由加拿大公司阿岡昆電力與公用事業公司（“公司”）、美銀證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為重置代理人和再營銷代理人（“再營銷代理”）和作為再營銷代理商（“代表”）的代表，以及北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為購買合同代理人（“購買合同代理人”）和購買合同持有人的事實律師，與任命美銀證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為票據再營銷代理人有關再營銷事宜。

公司還簽訂了：（a）截至2021年6月23日的購買合同和質押協議（“購買合同和質押協議”），公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的，作為購買合同代理人、購買合同持有人的事實律師，以及作為抵押代理人、託管代理人和證券中介機構，以及（b）下屬公司與附表中列出的幾家承銷商簽訂的截止2021年6月17日的包銷協議（“承保協議”）其中，摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、BMO資本市場公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任代表，每位代表與公司的公司單位有關。

2021年6月23日，公司共發行了20,000,000個公司單位，每個單位包括（a）公司簽發的股票購買合同（“購買合同”），根據該合同，該購買合同的持有人將在2024年6月15日從公司購買股票，但須提前終止或結算，現金金額等於每股權單位規定的50美元（“規定金額”），a 購買合同和質押協議中規定的公司普通股股的數量，不包括面值，以及 (b) 公司作為美國受託人根據公司優先契約（“基本契約”）於2021年6月23日根據公司優先契約（“基本契約”）發行的公司2026年到期的1.18％可再銷售優先票據（“票據”）本金的1,000美元中1/20或5％的不可分割受益所有權權益（“票據”）（作為加拿大受託人的 “美國契約受託人”）和加拿大紐約信託公司（連同美國契約受託人，簡稱 “契約受託人”），經第一章補充和修訂截至2021年6月23日，公司與契約受託人簽訂的補充契約（“補充契約”，連同基本契約的 “契約”）。2021年6月30日，承銷商行使購買更多公司單位的選擇權後，公司按相同條款額外發行了3,000,000個公司單位。構成公司單位一部分的票據根據購買合同和質押協議進行質押，以擔保公司單位持有人在購買合同結算日根據相關購買合同承擔的義務。

進行再營銷的條款和條件符合契約、購買合同和質押協議以及此處的規定。

第 1 節定義。

(a) 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有購買合同和質押協議中規定的含義。

(b) 在本協議中，以下術語具有以下含義：

“適用時間” 是指在適用的再營銷期內首次銷售再銷售票據的時間。

“適用的證券法” 是指所有加拿大證券法和美國所有適用的證券法，以及相應的規則、條例、工具、一攬子命令和一攬子裁決，以及委員會和任何其他證券委員會發布的所有適用政策、政策聲明和通知（如適用）。

“加拿大基本招股説明書” 是指預計將於2024年3月向加拿大證券監管機構提交的公司的（最終）未分配的簡式基礎架構招股説明書（英文和法文），內容涉及公司債務證券（無抵押）的分銷資格，包括票據、認購收據、任何系列的優先股股、普通股、認股權證、股票購買合同、股票購買合同、股票購買或每個加拿大合格司法管轄區的股票單位和單位，除非上下文另有要求，包括以引用方式納入其中的所有文檔。

就公開再營銷而言，“加拿大初步招股説明書” 是指公司根據其絕對和唯一的酌情選擇使用根據加拿大根據MJDS系統披露要求編制的招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件以及加拿大基本招股説明書。

就公開再營銷而言，“加拿大初步招股説明書補充文件” 是指公司根據其絕對和自行決定選擇使用根據加拿大根據MJDS系統的披露要求編制的招股説明書，與票據發行相關的初步招股説明書補充文件（英語和法語），其中不包括票據的某些定價信息和其他最終條款，如果適用，允許將其從初步招股説明書補充文件中排除。

就公開再營銷而言，“加拿大招股説明書” 是指公司根據其絕對和完全的自由裁量權選擇使用根據加拿大根據MJDS系統的披露要求編制的招股説明書、加拿大招股説明書補充文件以及加拿大基本招股説明書。

就公開再營銷而言，“加拿大招股説明書補充文件” 是指公司根據其絕對和唯一的酌情選擇使用根據加拿大根據MJDS系統的披露要求編制的招股説明書，與發行單位有關的最終招股説明書補充文件（英文和法文），包括加拿大初步招股説明書中省略的定價和其他信息。

“加拿大合格司法管轄區” 是加拿大的每個省和地區。

“加拿大證券法” 是指每個加拿大合格司法管轄區的適用的證券法律及其相應的規則和法規，以及每個加拿大合格司法管轄區中適用的已公佈費用表、規定表格、國家、多邊和地方政策聲明、工具、通知和加拿大證券監管機構的一攬子命令。

“加拿大證券監管機構” 統指每個加拿大合格司法管轄區的證券委員會或其他證券監管機構。

“生效日期” 具有本協議第 3 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

就公開再營銷而言，“最終招股説明書” 是指公司自行選擇的：(i) 美國招股説明書；以及 (ii) 如果公司根據其絕對和唯一的自由裁量權選擇使用根據加拿大根據MJDS系統的披露要求編制的招股説明書，即加拿大招股説明書，則在每個個案中使用根據加拿大披露要求編制的招股説明書，即加拿大招股説明書 (i) 和 (ii) 包括其中納入或視為以引用方式納入的文件，以及任何招股説明書修正案。

“最終收據” 的含義見本協議第 3 (c) (i) 節。

“財務信息” 的含義見本協議第 5 (a) (ii) (b) 節。

“一般披露一攬子計劃” 指（i）對於公開再營銷，註冊聲明及其任何修訂以及初步招股説明書，以及在適用時間成功進行再營銷時使用的任何發行人免費寫作招股説明書；（ii）對於私人再營銷，則指私募營銷材料（如本協議第3 (d) 節中定義的）。

“受賠人” 的含義見本協議第 7 (c) 節。

就公開再營銷而言，“發行人自由寫作招股説明書” 是指與委員會提交或要求提交的表格中的再銷售票據有關的任何 “發行人免費寫作招股説明書”，如規則433（g）所定義，。

“MJDS系統” 是指委員會和加拿大證券監管機構採用的加拿大/美國多司法管轄區披露系統。

“NI 41-101” 是指國家儀器41-101 — 加拿大證券監管機構通過的一般招股説明書要求。

“允許的自由寫作招股説明書” 具有本協議第 3 (c) (iv) 節中規定的含義。

“私人再營銷” 是指根據《證券法》第144A條（或該法規定的任何其他註冊豁免）在私募基礎上進行的再營銷，並在適用的範圍內，根據加拿大證券法的招股説明書要求的豁免進行的。

“私募營銷材料” 的含義見本協議第 3 (d) 節。

就公開再營銷而言，“初步招股説明書” 是指公司根據其絕對和唯一的自由裁量權：（i）美國的初步招股説明書；以及（ii）如果公司根據其絕對和唯一的自由裁量權選擇使用根據加拿大披露要求根據MJDS系統的披露要求編制的招股説明書，即加拿大初步招股説明書 (i) 和 (ii) 的每種情況都包括其中以提及方式納入的文件。

就公開再營銷而言，“招股説明書修正案” 是指對最終招股説明書的任何修訂。

“公開再營銷” 是指根據《證券法》和/或根據向加拿大證券監管機構提交的招股説明書在註冊基礎上進行的再營銷。

“註冊聲明” 是指由公司根據《證券法》在F-10或F-3表格（如適用）上編制的註冊聲明，除其他外，涵蓋根據本協議第5（a）條對再銷售票據的再銷售，包括其中的所有證物和其中以引用方式納入的文件及其生效後的任何修正案。

對於任何適用的再營銷期內的所有再營銷，“再營銷票據” 是指購買合同代理人和託管代理人分別在工作日下午 4:00 之前向再營銷代理人確定的票據總額（如果有），即時在紐約市時間下午 4:00 之前向再營銷代理人確定的再營銷在可選再營銷期的第一天之前，或者如果是最終再營銷，應立即根據購買合同和質押協議，在最後再營銷期第一天前的工作日，紐約時間下午 4:00 之後，應包括：(i) 未根據購買合同和質押協議進行抵押品替代、提前結算或基本變更提前結算的公司單位持有人的票據中質押適用所有權權益的票據，以及最終再營銷案例，他們沒有通知購買合同代理在紐約時間下午 4:00 之前，即最後再營銷期第一天之前的第二個工作日，他們打算根據購買合同和質押協議的條款對相關購買合同進行現金結算，或者已通知採購合同代理人，但未能在紐約時間第一個工作日下午 4:00 之前立即支付所需的現金 br} 在最終再營銷期之前；以及 (ii) 的單獨附註根據購買合同和質押協議的條款，選擇在任何此類再營銷中重新銷售其單獨票據的持有人（如果有）。

“再營銷費” 的含義見本協議第 4 節。

“再營銷材料” 指（i）就公開再營銷而言，註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書、任何招股説明書修正案以及公司向再營銷代理提供給投資者以分發給與此類再營銷相關的任何發行人免費寫作招股説明書；或（ii）對於私人再營銷，私募營銷材料。

“陳述日期” 具有本協議第 3 節中規定的含義。

“重置率” 的含義見本協議第 2 (d) 節。

“證券” 的含義在本協議第 9 節中規定。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“證券委員會” 統指委員會、加拿大證券監管機構以及公司和再營銷代理商可能同意的彼此司法管轄區內任何其他適用的證券監管機構。

“TIA” 是指經修訂的1939年《信託契約法》。

在每個個案中，“交易文件” 是指本協議、購買合同和質押協議、單位、票據和契約，不時修訂或補充。

“美國基本招股説明書” 是指 F-10 或 F-3 表格註冊聲明中包含的基本招股説明書（視情況而定），在每種情況下包括其中以引用方式納入的文件。

“美國初步招股説明書” 指美國基本招股説明書和美國初步招股説明書補充文件。

“美國初步招股説明書補充文件” 是指與票據再營銷相關的初步招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的文件），其中不包括再銷售票據的某些定價信息和其他最終條款。

“美國招股説明書” 指美國基本招股説明書和美國招股説明書補充文件。

“美國招股説明書補充文件” 是指與票據再營銷相關的招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的文件），其中包括再銷售票據的定價信息和其他最終條款（如果適用）。

第 2 部分。再營銷代理的任命和義務。

(a) 公司特此任命美銀證券有限公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為獨家再營銷代理人，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，美銀證券公司、加拿大帝國商業銀行世界 Markets Corp. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司特此分別接受再營銷代理的任命，目的是：(i) 再營銷代理代表再銷售票據的持有人；(ii) 與公司協商，以此處規定的方式和購買合同和質押協議及補充契約、票據的重置利率；以及 (iii) 履行交易文件中分配給再營銷代理的其他職責。

(b) 除非在此日期之前發生了終止事件，否則如果公司選擇在公司根據購買合同和質押協議選擇的可選再營銷期內進行可選再營銷，則再營銷代理商應盡其商業上合理的努力，以適用的再營銷價格對再銷售票據進行再營銷；前提是公司應自行決定是否及何時嘗試可選再營銷，並且公司可以開始或推遲或取消可選再營銷完全由其自行決定。對於可選再營銷，在任何再營銷日期，再營銷代理應將構成國庫投資組合的美國國庫證券（或本金或利息條）的金額和發行量通知公司、抵押代理人和報價代理人，該金額將由再營銷代理根據購買合同和質押協議自行決定選擇。公司將促使報價代理在該再營銷日期的紐約時間下午 4:00 之前將國債投資組合的購買價格通知再營銷代理人。如果任何再營銷代理同時充當報價代理人，則報價代理有權享有此處授予再營銷代理的所有權利、保護和特權。

(c) 如果在可選再營銷期內沒有成功的可選再營銷或在任何可選再營銷日期（如果有）沒有發生可選再營銷，除非在該日期之前發生了終止事件，否則在最終再營銷期的每個再營銷日期，再營銷代理應盡其商業上合理的努力，以適用的再營銷價格對再營銷票據進行再營銷。我們理解並同意，如果所得收益至少等於適用的再營銷價格，則在最終再營銷週期的任何再營銷日期進行的再營銷都將被視為成功。公司有權在最終再營銷期的最後三個工作日之前的任何一天全權酌情決定推遲最終再營銷。

(d) 關於再營銷，再營銷代理商應與公司協商，確定再銷售票據每年應承擔的年利率（“重置利率”），四捨五入至最接近的每年千分之一（0.001），以使再銷售票據的總市值至少等於適用的再營銷價格，並由合理的酌情決定的再營銷代理商將使他們能夠以不低於該再營銷中適用的再營銷價格對所有再營銷票據進行再營銷再營銷；前提是此類重置利率不得超過適用法律允許的最高利率。

(e) 如果在適用的再營銷日期紐約時間下午 4:00 之前：(i) 根據本協議條款和條件，再營銷代理無法以不低於適用的再營銷價格的價格再銷售所有再銷售票據；或 (ii) 由於本協議第 6 節中規定的條件之一不是，該再營銷代理無法在該再營銷日期進行再營銷滿意後，再營銷代理應通過電話告知（並在此後立即以書面形式發出通知）給存管機構、採購合同代理人、抵押代理人和公司。再營銷是否失敗將由再營銷代理商與公司協商後合理酌情決定。如果再營銷失敗，票據的適用利率將不會重置，將繼續是補充契約中規定的票面利率。

(f) 如果成功進行再營銷，則在適用的再營銷日期的紐約時間下午 4:30 左右，再營銷代理應通過電話告知（並在此後立即發出書面通知）：

(i) 存管機構、購買合同代理人、美國契約受託人、抵押代理人、託管代理人和公司（並在此後立即以書面形式向此類人員發出書面通知）的重置利率以及此類再營銷中出售的再銷售票據的本金總額；

(ii) 重置利率再銷售票據的每位購買者（或其存託參與者）以及該購買者要購買的再銷售票據的本金總額；

(iii) 每位此類購買者（如果不是存託參與者）指示其存託參與者在再營銷結算日當天支付收購款，用於支付通過存管機構購買的再銷售票據的交付款；以及

(iv) 每位此類買家（或其存託參與者）在再營銷結算日之前不會交付再銷售票據，（如果適用）如果該購買者希望交易其在再營銷結算日前第二個工作日之前購買的的再銷售票據，則該購買者必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。

對於公開再營銷，如果適用的證券法有要求，再營銷代理人還應根據適用的證券法的要求，向每位購買者提供與此類公開再營銷有關的最終招股説明書（或以符合《證券法》第173條的通知取而代之）。

(g) 成功再營銷的收益應根據《購買合同和質押協議》第 5.02 節的規定使用（i）與作為公司單位組成部分的票據的質押適用所有權權益相關的票據，以及（ii）單獨票據的收益。

(h) 理解並同意，再營銷代理沒有任何義務購買任何再銷售票據，無論是通過再營銷還是其他方式，也沒有任何義務提供資金在交還再營銷票據後付款，也沒有義務在履行本協議規定的職責時以其他方式支出或承擔自有資金或承擔財務責任。在任何情況下，公司和再營銷代理都沒有義務在交出再營銷票據後提供資金進行付款。

(i) 如果再營銷是公開再營銷，

(i) 每位再營銷代理人聲明並保證，在與票據營銷相關的任何 “路演”（在NI 41-101的含義範圍內）開始之前，該再營銷代理人已經並且將合理地預期票據將主要在美國出售；以及

(ii) 從票據開始分發之日起至停止分發之日，未經公司和代表批准，再營銷代理人不得使用任何 “藍表” 或提供任何其他 “營銷材料” 或 “標準條款表” （此類術語的定義見NI 41-101）。

第 3 節公司的陳述和保證。

公司向再營銷代理人陳述並保證：(i) 任何與再營銷相關的再營銷材料首次分發之日及之日（均為 “生效日期”）；(ii) 對任何再營銷材料的任何修訂均在每個日期及之日起首次分發；(iii) 自再營銷定價之日起；(iv) 從再營銷定價之日起；(iv) 自再營銷定價之日起營銷結算日期（對於第 (i) 至 (iv) 條的每種情況，均為 “陳述日期”），即：

(a) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設再營銷代理和協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響一般股權原則的類似法律的約束。

(b) 本公司在《承保協議》第 6.1 節中提出的每項陳述和保證（第 (b) 和 (h) 小節中作出的陳述和擔保除外）都是真實和正確的；前提是就本第 3 (b) 節而言，承保協議的此類章節中提及：(a) “註冊聲明”、 “加拿大基本招股説明書” 或 ““加拿大招股説明書” 應被視為指此處定義的條款，但如果是私人再營銷，則每個此類術語均應，mutatis mutandis，應視為指私募營銷材料；(b) “最終收據” 應視為指此處定義的術語；(c) “單位協議” 或 “本協議” 應指本協議；(d) “已發行證券” 應指轉售票據；(e) “承銷商” 或 “承銷商” 作家” 應指再營銷代理商；(f) 2020 年 12 月 31 日指的是 2023 年 12 月 31 日；(g) 第 (r) 小節中的第二句應修改為 “安永會計師事務所，他們有提交了有關Atlantica Sustainable Infrastructure plc（“Atlantica”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表的報告，這些細列項目在註冊聲明、招股説明書、披露一攬子計劃以及註冊聲明的任何修正案或招股説明書修正案（如果有）中包含或以引用方式納入了Atlantica的獨立註冊公共會計師 br} 1933 年法案和 1934 年法案”。

(i) 公司將（A）向委員會提交註冊聲明，包括與再銷售票據相關的招股説明書或招股説明書，涵蓋根據《證券法》註冊再上市票據，該聲明已生效；（B）如果公司根據其絕對和單方面決定選擇使用根據加拿大披露要求根據MJDS系統編制的招股説明書， (X) 向加拿大證券監管機構提交了加拿大基礎招股説明書（英文和法語）以及加拿大證券法要求的所有其他文件，（Y）獲得了作為主要監管機構的安大略省證券委員會代表其自身和其他加拿大證券監管機構就加拿大基本招股説明書（“最終收據”）（“最終收據”）收據，以及（Z）向適用的加拿大證券監管機構提交的所有此類文件，包括加拿大招股説明書（英文和法語）。

(ii)(A) 委員會將不會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也不會為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅任何針對該公司公司或與發行再上市票據有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守並將遵守所有重要方面均符合《證券法》和 TIA，過去和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；以及 (B) (I) 在其日期、(II) 向委員會提交美國招股説明書時以及 (III) 在每個再營銷和解日，美國招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於其的製作情況，不具有誤導性；前提是公司不對該再營銷代理通過代表以書面形式向公司提供的任何再營銷代理人依據和根據該信息所作的任何陳述或遺漏作出的任何陳述或遺漏作出的任何陳述或保證，但前提是該公司不作任何陳述或保證，但前提是該再營銷代理人通過代表以書面形式明確用於註冊聲明和美國招股説明書及其任何修正案或補充並同意提供的唯一信息是任何再營銷代理均包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。每份初步的招股説明書和最終招股説明書，無論是何時還是以後，均已向加拿大證券監管機構、委員會和任何其他適用的證券委員會提交，在每個再營銷結算日，在所有重大方面均遵守適用的證券法，初步招股説明書和最終招股説明書已交付給再營銷代理商以供發行票據使用在這類交付時，將與任何電子方式相同轉交了向委員會或加拿大證券監管機構提交或在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）上提供的副本。

(iii)截至適用時間，一般披露一攬子文件並沒有，而且在再銷售票據的第一份銷售合同簽訂之時以及每個再營銷結算日（視情況而定），也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是公司做出陳述，不得誤導；前提是公司做出對依據和其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與任何再營銷代理商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於此類一般披露包裹的再營銷代理相關的信息一致，理解並同意，任何再營銷代理提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。一般披露一攬子計劃中沒有遺漏最終招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏一般披露一攬子計劃中要求包含在最終招股説明書中的重大事實陳述。

(iv)除註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，不包括以其身份擔任的再營銷代理商）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）徵求購買再上市票據的要約（每份此類通報均由公司或其發出）代理人和代表（下文第 (i) 條中提及的通信除外）“發行人自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件A所列文件、每場電子路演和事先以書面形式批准的任何其他書面通信由代表撰寫（“允許的免費撰寫招股説明書”）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》（在規定的範圍內）在中提交，並向適用的加拿大證券監管機構提交（在適用的加拿大證券法要求的範圍內），並且與註冊聲明或一般披露一攬子文件中包含的信息不衝突，如果合在一起在此之前提交了初步招股説明書首次使用此類發行人自由寫作招股説明書過去和將來都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證符合提供的與任何再營銷代理相關的信息此類再營銷代理通過代表以書面形式向公司明確用於此類發行人免費寫作招股説明書或初步招股説明書，理解並同意，任何再營銷代理提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。

(d) 如果再營銷是私人再營銷，則任何初步發行備忘錄或與再銷售票據相關的任何通信、文件或材料，如果再營銷是根據根據證券法提交的註冊聲明進行的，則構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”（包括在任何此類文件或材料中納入或以引用方式納入的文件）（“私募營銷材料”），以及任何其他內容對私募營銷材料的修改或補充，從其各自向投資者分發之日起（以及截至該日期的修訂或補充），不包含不真實的重大事實陳述，或從發表這些材料的情況來看，未提出在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。前一句話不適用於私募營銷材料中依賴的陳述或遺漏，與再營銷代理向公司提供的專門用於該材料的書面信息一致，我們理解並同意，再營銷代理提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節中描述的信息。

(e) 再銷售票據採用契約所設想的形式，並已獲得公司的正式授權，在根據契約向契約發行和交付並由其購買者付款時，將得到正式執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓，, 暫停和具有普遍適用性的與之有關或影響的類似債權人的權利和普遍公平原則，並有權享受契約提供的福利。

(f) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設契約受託人正當授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款在中強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用的類似法律的約束；以及契約已獲得 TIA 的正式資格。

(g) 一般披露一攬子計劃中標題為 “附註描述”、“美國聯邦所得税重大注意事項” 和 “再營銷” 的聲明，只要這些陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，是此類法律事務、協議、文件或訴訟程序在所有重要方面的準確和公平的摘要，並提供了必須顯示的信息。

第 4 節。費用。

如果再營銷票據成功再營銷，公司應向再營銷代理支付再營銷費，該費用需由公司和再營銷代理在進行任何此類再營銷之前以書面形式同意。

第 5 節發行人的契約。

公司承諾並同意如下：

(a) 如果再營銷中再營銷中的再營銷票據的發行作為公開再營銷進行，那麼：

(i) 公司將在適用證券法規定的期限內（A）向委員會和（如適用）加拿大證券監管機構提交任何最終招股説明書；以及（B）在《證券法》第433條規定的範圍內，以及在適用的加拿大證券法要求的範圍內，向適用的加拿大證券監管機構提交任何發行人免費寫作招股説明書；

(ii) 在交付加拿大招股説明書補充文件的法語版本時（如適用），公司應代表再營銷代理向代表交付：

(a) 代表們合理接受的魁北克省公司律師的意見，其大意是加拿大招股説明書的法語版本以及其中以引用方式納入的每份文件（其中包含的財務信息除外），在所有重要方面都是其英文版本的完整而準確的譯本；以及

(b) 代表們可以接受的公司審計師的意見，其大意是加拿大招股説明書中包含的公司財務報表及其附註和相關審計師報告的法語版本，以及源自此類財務報表和附註（統稱為 “財務信息”）的加拿大招股説明書法語版中包含或以引用方式納入的其他財務數據是，在所有物質方面，都是一個完整的其英語語言版本的準確翻譯。

(iii) 公司將在最終招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交公司要求提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明；只要需要交付與再上市票據的發行或出售相關的招股説明書，公司將提供最終招股説明書的副本，以及每位發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）紐約市的再營銷代理在紐約時間上午 10:00 之前，在再營銷定價之後的下一個工作日，按代表合理要求的數量進行再營銷。公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的期限內（不使其中規定的條件生效），無論如何在再營銷結算日之前，支付本次發行的註冊費。

(iv) (1) 如果在招股説明書交付期內（定義見下文）：（i）鑑於最終招股説明書交付時存在的情況，任何事件或事態發展都將導致當時修訂或補充的最終招股説明書中將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實買方，不具有誤導性；或者 (ii) 需要修改或補充最終招股説明書以遵守法律，公司將立即將此事通知再營銷代理人，並立即準備並向委員會和適用的加拿大證券監管機構（如果適用）提交，並向再營銷代理人和交易商提供代表可能指定的最終招股説明書（或向委員會和適用的加拿大證券監管機構提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以使聲明中的聲明成為經修訂的最終招股説明書鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況，或補充文件（或向委員會和適用的加拿大證券監管機構提交併以引用方式納入其中的任何文件）不會具有誤導性，也不會導致最終招股説明書符合法律；以及 (2) 如果在再營銷結算日期之前的任何時候：(i) 任何活動或發展應發生或存在相應的條件，從而對當時的通用披露一攬子文件進行修訂或補充鑑於向買方交付一般披露包時存在的情況，是否會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具誤導性；或者 (ii) 有必要修改或補充一般披露一攬子計劃以遵守適用法律，公司將立即將此通知再營銷代理商，並立即準備並向委員會提交以及適用的加拿大證券監管機構（在每種情況下在必要範圍內），並向再營銷代理人和代表等交易商提供必要的修正或補充（或向委員會和適用的加拿大證券監管機構提交併以引用方式納入其中的任何文件），這樣，鑑於一般披露一攬子計劃存在的情況，經修訂的或補充的一般披露一攬子文件中的聲明不會出現交付給購買者，是誤導性或以致於《一般披露一攬子計劃》將符合法律。

(v) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供符合證券法第11（a）條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益報表（無需審計）。

(b) 在在招股説明書交付期內製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在招股説明書交付期內提交註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，無論註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向再營銷代理人的代表和法律顧問提供一份副本擬議的發行人的免費寫作招股説明書、修正案或補充文件審查且不會制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(c) 在招股説明書交付期間，公司將根據代表的合理要求，免費向每位再營銷代理人交付儘可能多的最終招股説明書（包括其所有修正案和補編以及其中以引用方式納入的文件以及每位發行人免費寫作招股説明書）的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指再銷售票據首次公開發行之後的這段時間，正如再營銷代理人的法律顧問所認為的那樣，法律要求交付（或要求交付，但根據《證券法》第172條，與任何再上市票據的銷售相關的招股説明書）營銷代理或經銷商。

(d) 公司將盡其合理的最大努力，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使再上市票據有資格進行要約和出售，並將根據分發再上市票據的要求繼續保持這種資格；前提是不得要求公司：(i) 有資格成為外國公司或其他實體，或在任何此類司法管轄區成為證券交易商無需以其他方式符合此資格；(ii) 提交任何一般文件同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序；或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區繳税。

(e) 只要再營銷票據仍未償還，公司將在每個財政年度結束後儘快向再營銷代理人提供該年度的年度報告的副本；公司將盡快向再營銷代理人 (i) 提供每份報告的副本以及公司根據《交易法》向委員會提交或交付給股東的任何最終委託書的副本，以及 (ii) 不時地，與公司有關的其他信息，例如再營銷代理可以合理地要求。但是，只要公司受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束，或者是適用的加拿大證券法規定的報告發行人，並且及時就其電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統向委員會提交報告，或者在SEDAR+上向相應的加拿大證券監管機構提交任何文件，就無需向再營銷代理。

(f) 公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致再銷售票據價格穩定或操縱的行動。

(g) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將根據要求支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、銷售、準備和交付再銷售票據的相關費用以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 事故費用根據《證券法》編制、打印和提交的註冊聲明，初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何一般披露一攬子計劃和最終招股説明書（每種情況均包括其中的所有證物、修正案和補編）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與證券下再上市票據的註冊或資格以及確定投資資格相關的費用和開支代表可能的司法管轄區的藍天法律合理指定及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括再營銷代理合理產生的相關費用和律師費用）；（v）準備與發行再銷售票據相關的證書的費用；（vi）契約受託人的成本和收費；（vii）與任何申報和批准發行相關的所有費用和申請費金融業監管局轉售的票據；(viii) 金融業監管局收取的任何費用投資評級機構對再上市票據進行評級；（ix）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用；以及（x）與在紐約證券交易所或類似的國家認可的再上市票據交易所除名有關的所有費用和申請費。

(h) 公司應向再營銷代理提供任何再營銷代理可能合理要求的與本文所設想的交易有關的信息和文件，併合理地向再營銷代理和再營銷代理保留的任何會計師、律師或其他顧問提供各方通常要求和合理要求的公司相關官員、員工和會計師的訪問權限由任何再營銷代理進行的，與根據適用的證券法進行的盡職調查。

(i) 在適用的生效日期和適用的再營銷結算日之間，未經再營銷代理事先書面同意（再營銷代理商可以合理決定不予同意），公司不得直接或間接出售、要約、簽訂銷售合同或授予任何期權出售或以其他方式處置在適用的再營銷結算日起一年以上的任何債務證券該公司與再上市票據類似。

(j) 在招股説明書交付期內，公司將盡快向代表提供向再上市票據持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供了此類報告和財務報表；名代表，只要他們在委員會的EDGAR系統或與適用的加拿大證券監管機構在SEDAR+上進行溝通。

(k) 公司將準備一份與再銷售票據有關的最終條款表，其中僅包含描述再銷售票據最終條款的信息，以及以再營銷代理商同意的形式提供的其他信息；對於條款表為允許的自由寫作招股説明書的公開再營銷，將在規則433要求的期限內向委員會提交此類最終條款表（d) (5) (ii) 並在要求的範圍內並在規定的期限內與適用的加拿大證券監管機構合作根據適用的加拿大證券法，在為再上市票據的發行確定此類最終條款之日之後。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人免費寫作招股説明書和允許的免費寫作招股説明書。公司還同意再營銷代理人使用免費書面招股説明書，該説明書僅包含：(i) (A) 描述再銷售票據或其發行的初步條款的信息，或 (B) 描述再銷售票據或其發行最終條款幷包含在本小節第一句句中考慮的公司最終條款表中的信息；或 (ii) 根據規則433的定義，不是 “發行人信息” 的其他信息，據瞭解，任何此類自由寫作就本協議而言，上述第 (i) 或 (ii) 條中提及的招股説明書不應是發行人自由寫作招股説明書。

(l) 除任何允許的自由寫作招股説明書外，公司同意在本協議期限內除註冊聲明、初步招股説明書或經再營銷代理審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，沒有也不會分發任何與發行和銷售票據有關的 “營銷材料”（NI 41-101 的含義），前提是再營銷代理單獨而不是共同與公司承諾不採取任何可能導致的行動公司必須向加拿大證券監管機構提交任何 “營銷材料”，否則公司無需提交這些材料，而是為了再營銷代理人的行動。

第 6 節。再營銷代理的義務條件。

本協議中每個再營銷代理商的多項義務應受以下條件的約束：

(a) 如果再營銷是公開再營銷，則任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條的規定，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據證券及時向委員會提交法案（就發行人自由撰寫招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內）以及在適用的加拿大證券法要求的範圍內，以及適用的加拿大證券監管機構，在每種情況下，均應遵守本協議第 4 節；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 生效日期之後：(i) 通常不得在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或多倫多證券交易所暫停交易或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的不得在任何交易所或場外交易市場暫停交易；(iii) 全面暫停商業銀行活動不應由聯邦或紐約紐約州當局申報；(iv) 不應有在美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機；(v) 不得下調交易法第3 (a) (62) 條對公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級而且任何此類組織均不得公開宣佈其受到監視或審查，或已經改變了對由公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）的展望；或（vi）不得發生承保協議第6.1（rr）節所述的事件或條件或不存在，該事件或條件未在一般披露一攬子計劃中描述（不包括任何修正案或修正案）其補充）和最終招股説明書（不包括任何修正案或補充），根據再營銷代理人的判斷，這是實質性的和不利的，因此銷售再銷售票據或執行再銷售票據的合同是不切實際或不可取的。

(c) 再營銷代理應收到一份日期為適用的再營銷結算日期的公司執行官的證書，該執行官對公司的財務狀況瞭如指掌，代表對此感到滿意，證明：(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；(ii) 公司遵守了所有協議並滿足了其履行的所有條件或在此類再營銷和解時或之前對此感到滿意日期；(iii) 就公開再營銷而言，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟，據他們所知並經過合理的調查，委員會也沒有考慮提起任何訴訟；以及，(iv) 在一般披露一攬子文件的最新財務報表發佈之日之後，沒有重大不利變化，也沒有任何進展或涉及潛在重大不利變化的事件，條件是（財務或否則）、公司及其子公司的經營業績、業務、財產或前景作為一個整體來看，除非一般披露一攬子計劃中規定或考慮的或此類證書中另有説明。

(d) 每個成功再營銷之日和再營銷結算日，再營銷代理均應收到 (x) 本公司和 (y) Atlantica Sustainal Infrastructure 獨立會計師發給再營銷代理人的再營銷材料中包含或以引用方式納入的某些財務信息的 “安慰信”，且每個日期的形式和實質內容都令再營銷代理人滿意 plc。

(e) (i) 公司的美國法律顧問 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 以及 (ii) 該公司的加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP均應向再營銷代理人提供有關再營銷代理的意見書，該意見書應寫給再營銷代理人，註明與票據有關的此類問題如該律師根據承保協議第7.1 (f) 節或第 7.2節提供的意見書中所述, 視情況而定,根據需要進行調整，以適應根據本協議轉售的證券和再營銷材料，或本協議之日之後發生的任何情況或事件的變化，再營銷代理的律師可以合理地接受此類修改。

(f) (i) 再營銷代理的美國法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP和 (ii) 再營銷代理的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP均應向再營銷代理人提供其對發給再營銷代理商的再銷售票據以及適用的再營銷結算日期的意見，以解決與票據有關的事項該律師根據承保協議第 7.1 (g) 節提供的意見中列出，必要時進行了調整，以適應與證券相關的情況根據本協議和再營銷材料進行再營銷，或者針對本協議簽訂之日之後發生的任何情況或事件的變化，再營銷代理可以合理地接受此類改編。

第 7 節。賠償。

(a) 對再營銷代理的賠償。公司同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，對每位再營銷代理人、其各自的關聯公司、董事和高級管理人員以及控制此類再營銷代理的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害（包括但不限於合理產生的律師費和其他相關費用）包括任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠，例如費用和由於 (i) 註冊聲明中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者所產生的費用）是基於：(i) 註冊聲明中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在其中陳述必須在中陳述的或必要的重大事實，而不是誤導性陳述，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏包含在最終招股説明書（或其任何修正案或補充，包括招股説明書修正案）中，任何發行人自由書面招股説明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、《證券法》第433（h）條規定的任何路演或任何一般披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何一般披露一攬子計劃），或根據情況在其中陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏除非此類損失、索賠、損害賠償，否則在每種情況下均不具有誤導性或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，由該再營銷代理人通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的任何信息，同時理解並同意，任何再營銷代理人提供的唯一此類信息包括 (b) 小節所述的信息下面。

(b) 對公司的賠償。每位再營銷代理商同意，以與上述 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於以下任何損失、索賠、損害賠償或責任源於或以任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏為依據或基於這些陳述或遺漏符合該再營銷代理通過代表以書面形式向公司提供的與此類再營銷代理相關的任何信息，明確用於註冊聲明、最終招股説明書（或其任何修正案或補充，包括招股説明書修正案）、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何一般披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何一般披露一攬子計劃），前提是理解和同意任何人提供的唯一此類信息再營銷代理包含代表每個再營銷代理提供的最終招股説明書中的以下信息：特許權數字以及標題為 “再營銷” 的對做市和穩定活動的描述。

(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任以上，除非它因此類失敗而受到實質性損害（因沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除除上文 (a) 或 (b) 段之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）在該訴訟中代表受保人人，並應向受保人付款與此類訴訟相關的律師合理產生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或除賠償人可獲得的之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不對為所有受保人的多家獨立公司（以及任何當地律師事務所）的費用和開支承擔責任，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何再營銷代理人、其各自的關聯公司、董事和高級管理人員以及該再營銷代理的任何控制人員均應由再營銷代理以書面形式指定，公司、其董事和高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得的同意，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述的判決，如果受賠人隨時要求賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則如果 (i) 賠償人在收到賠償方書面同意後超過30天內達成和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應按照以下規定向受賠人償還受賠人此類請求應在和解之日之前提出。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何受保人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，除非此類和解 (x) 包括以的形式和實質內容無條件釋放該受補償人向該受賠人免除作為該訴訟主題的索賠的所有責任，而且 (y) 不是包括關於任何受賠人或代表任何受賠人過失、罪責或未能行事的任何陳述或任何認可。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因為 {而支付或應付的款項，而不是根據該款向該受補償人提供賠償 br} 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 以反映賠償方獲得的相對利益的適當比例，一方面，受賠方免受再銷售票據的發行，或者（ii）如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映出賠償方和受賠方的相對過失另一方面，涉及導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。公司和再營銷代理獲得的相對收益應被視為與公司從此類發售中獲得的總淨收益（扣除費用前）和再營銷代理獲得的總折扣和佣金的相對比例相同。一方面，賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對陳述重大事實的遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏是否與受賠方或受賠方提供的信息以及雙方的相對意圖有關，知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制。公司和再營銷代理商同意，如果根據上文 (d) 段的分攤額通過比例分配（即使為此目的將再營銷代理視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，在中，在任何情況下，都不得要求任何再營銷代理人繳納的金額超過該再營銷代理人因發行再銷售票據而獲得的折扣和佣金總額超過該再營銷代理人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或指控而本應支付的任何損害賠償金的金額遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據第 (d) 和 (e) 段，再營銷代理的繳款義務是按照的比例分成若干的，與其在本協議下各自的購買義務成正比，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

第 8 節。再營銷代理的辭職和免職。

任何再營銷代理人均可提前30天書面通知辭職並解除其在本協議下的職責和義務，公司可隨時通過書面通知解除任何再營銷代理人，在辭職的情況下，將其送交給公司和購買合同代理人，如果被解職，則交付給再營銷代理人和購買合同代理人；但是，前提是在生效之後辭職或免職將沒有剩餘的再營銷代理人，此類辭職或免職應只有在公司任命了至少一位國家認可的經紀交易商作為繼任再營銷代理人並且該繼任再營銷代理商與公司簽訂再營銷協議後才生效，在該協議中，公司應同意在所有重大方面根據購買合同和質押協議進行再營銷。

在任何此類情況下，公司將盡商業上合理的努力任命繼任再營銷代理人，並在合理可行的情況下儘快與等人簽訂此類再營銷協議。

第 9 節。證券交易。

每位再營銷代理人在擔任再營銷代理人或以個人或任何其他身份行事時，可以在法律允許的範圍內購買、出售、持有和交易任何再銷售票據、公司單位、財資單位或公司任何證券（統稱為 “證券”），但沒有義務為自己的賬户購買任何再銷售票據。每個再營銷代理人均可行使任何投票權或參與此類證券的任何受益所有人根據契約有權行使或採取的任何行動，其效果與其未在本協議下以任何身份行事一樣。

第 10 節。再營銷代理的績效；謹慎責任。

再營銷代理的職責和義務應完全由交易文件的明文規定確定。任何交易文件中均不得解讀任何再營銷代理商的默示承諾或義務。在再營銷代理沒有惡意、故意不當行為或重大過失的情況下，該再營銷代理可以最終依賴向其提供的任何文件，以確定任何此類文件中陳述的真實性。再營銷代理在根據其合理認為由適當的一方或多方簽署、出示或製作的任何文件或通信採取行動時，應受到保護。再營銷代理沒有義務確定根據適用法律對票據的重置利率是否存在任何限制，如果存在此類限制，則確定票據允許的最大利率是否存在任何限制，再營銷代理應完全依賴公司就是否存在任何此類限制和限制發出的書面通知（公司同意在適用再營銷日期前的第三個工作日之前提供該通知），如果是，則為允許的最大重置速率。根據本協議行事的任何再營銷代理均不得就公司或任何以個人身份行事的再營銷票據持有人或作為再營銷代理人承擔任何責任，除非此類責任經司法判定是由於其未能遵守本協議的條款或惡意、重大過失所致或其故意的不當行為，或 (b) 根據本協議第 7 節確定。本第 10 節的規定在本協議終止後繼續有效，並應在根據本協議辭職或免職任何再營銷代理後繼續有效。

第 11 節。終止。

本協議將 (a) 在根據本第 8 節辭職或免職任何再營銷代理生效之日自動終止，(b) 在 (i) 終止事件發生和 (ii) 購買合同結算日之後的緊接一個工作日，以較早者為準。儘管本協議終止，如果進行了成功的再營銷，則本協議第 4 節中規定的義務應繼續有效，並保持其全部效力和效力，直到根據上述第 4 節應付的所有應付金額均已全額支付。

第 12 節。報銷再營銷代理的費用。

如果根據本協議第 11 (a) 或 11 (b) (i) 條終止本協議，則除本協議第 5 (g) 和第 7 節中規定的外，公司不對任何再營銷代理承擔任何責任；但是，如果 (x) 根據本協議第 11 (b) (ii) 條終止本協議，或 (y) 出於任何其他原因終止再銷售票據的結算不與成功的再營銷有關，公司將向再營銷代理報銷所有自付費用，包括律師費用和支出，再營銷代理在為再銷售票據的結算做準備時產生的合理費用，但除非本協議第5（g）和7節另有規定，否則公司對於再營銷票據的結算失敗不承擔任何進一步的責任。

第 13 節。沒有信託義務。

公司承認並同意：

(a) 沒有其他關係。保留再營銷代理僅用於履行本協議第 2 節規定的身份，無論是否有任何再營銷代理就其他事項向公司提供過建議或正在就本協議或最終招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；

(b) 保持距離的談判。最終招股説明書中規定的再營銷票據的價格是由公司在與每位再營銷代理商進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司免除可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對再營銷代理提出的任何索賠，並同意任何再營銷代理均不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表或行使 {的權利提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）br} 公司，包括公司的股東、僱員或債權人。

第 14 節通知。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果是再營銷代理商，則應通過郵寄或傳真發送至：

美國銀行證券有限公司

114 West 47^第四街

NY8-114-07-01

紐約州紐約 10036

注意：高級交易管理/法律

傳真：(212) 901-7881

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

CIBC 世界市場公司

300 麥迪遜大道

8^第四地板

紐約，紐約 10017

免費電話：1-800-282-0822

注意：執行管理

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey 街 200 號，8 樓

紐約州紐約 10281

電話：(212) 618-7706

電子郵件：TMGUS@rbccm.com

注意：DCM 交易管理/Scott Primrose

並將其副本發送至：

Cravath、Swaine & Moore LLP

環球廣場

第八大道 825 號

紐約州紐約 10019

電話：(212) 474-1000

注意：安德魯·皮茨或丹尼爾·哈倫

並且：

班內特·瓊斯律師事務所

加拿大第一名

西國王街 100 號，3400 套房

安大略省多倫多，M5X 1A4

電話：(416) 863-1200

注意：克里斯·漢克和諾曼·芬德利

(b) 如果寄給公司，則應通過郵寄或傳真發送至：

阿岡昆電力和公用事業公司

戴維斯路 354 號

安大略省奧克維爾 L6J 2X1

注意：詹妮弗·廷代爾女士

並將副本（不構成通知）發送至：notices@APUCorp.com

並將其副本發送至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號，47^第四地板

紐約州紐約 10166

電話：212-351-2626

注意：約翰·加夫尼先生

並且：

Blake、Cassels & Graydon LLP

海灣街 199 號，4000 套房

安大略省多倫多 M5L 1A9

注意：約翰·威爾金先生

傳真：(416) 863-2653

電子郵件：john.wilkin@blakes.com

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

索爾茲伯里路 4655 號，300 號套房

佛羅裏達州傑克遜維爾32256

注意：企業信託管理局

電子郵件：barbara.zsombori@bnymellon.com

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

第 15 節有權受益於協議的人。

本協議應有利於本協議各方及其各自的繼承者，並對其具有約束力。本協議及其條款和規定僅為那些個人的利益服務，但以下情況除外：(x) 本協議中包含的公司陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於每位再營銷代理人和在《證券法》第 15 條所指控制此類再營銷代理人的個人或個人（如果有）以及 (y) 賠償本協議第 7 節中包含的再營銷代理商協議應被視為為的利益簽署註冊聲明的公司董事和高級職員（如果有），以及《證券法》第15條所指的任何控制公司的個人。將本協議中包含的任何內容解釋為除此處提及的人員之外的任何人根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 16 節。生存.

無論再營銷代理人、公司或本協議第 7 節中提及的任何受保人進行任何調查，公司或其高級職員和再營銷代理在本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將完全有效，並在再銷售票據交付後繼續有效。本協議第 7、10 和 12 節的規定在任何再營銷代理人根據本協議辭職或本協議終止和取消後繼續有效。

第 17 節適用法律。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 18 節。司法程序。

對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司和每個再營銷代理放棄其現在或將來可能對此類法院的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司和每位再營銷代理商同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，對公司或此類再營銷代理人（視情況而定）具有約束力，並且可以在公司或此類再營銷代理人（如適用）受該判決提起訴訟的司法管轄區的任何法院強制執行。公司不可撤銷地指定CT Corporation作為其代理人，為可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟之目的接收訴訟書或其他法律傳票。

第 19 節同行。

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 20 節。標題。

此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

第 21 節。可分割性。

如果本協議的任何條款由於與任何憲法、法規、規則或公共政策的任何規定相沖突或出於任何其他原因而被認定或被視為或事實上在任何或所有司法管轄區的任何特定案件中適用的無效、不起作用或不可執行，則在法律允許的範圍內，此類情況不具有使問題中的條款無效、不起作用或不起作用的影響在任何其他情況、情況或司法管轄區中均可執行，或在作出任何其他規定時強制執行，或本協議的條款在任何程度上都無效、無效或不可執行。

第 22 節。修正案。

本協議可通過雙方簽署的書面文書對本協議進行修改。公司和購買合同代理商均同意，未經任何再營銷代理人事先書面同意，公司不會簽訂、促成或允許對交易文件或任何其他與票據、票據或公司單位的適用所有權權益有關的文書或協議進行任何可能以任何方式對任何再營銷代理人的權利、義務和義務產生重大不利影響的修改或修改。

第 23 節。繼任者和受讓人。

除非根據購買合同和質押協議的條款進行繼承，否則未經再營銷代理事先書面同意，不得將公司在本協議下的權利和義務轉讓或委託給任何其他人。未經公司事先書面同意，不得將本協議規定的再營銷代理的權利和義務轉讓或委託給任何其他人（任何再營銷代理的關聯公司除外）。

第 24 節。購買合同代理人的權利。

無論本協議有任何其他規定，購買合同代理人都有權享有採購合同代理在《購買合同和質押協議》中授予的所有權利、保護、豁免和特權。

[下一頁上的簽名]

如果前述內容正確地闡述了公司、再營銷代理機構、北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間達成的協議，但這些協議不是個人而是僅作為購買合同代理人和購買合同持有人的事實上的律師，請在下面為此目的提供的空白處表明您的接受。

	真的是你的，

	阿岡昆電力和公用事業公司

	來自：	/s/ 克里斯托弗·赫斯基爾森
		姓名：克里斯托弗·赫斯基爾森
		職務：臨時首席執行官

	來自：	/s/ 達倫·邁爾斯
		姓名：達倫·邁爾斯
		職務：首席財務官

[再營銷協議的簽名頁]

確認並接受：

BOFA 證券有限公司
作為再營銷代理

來自：	/s/ 喬恩·克萊因
	姓名：喬恩·克萊因
	職位：董事總經理

CIBC 世界市場公司
作為再營銷代理

來自：	/s/ 賈斯汀·瓦納
	姓名：賈斯汀·瓦納
	職位：執行董事

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作為再營銷代理

來自：	/s/ Scott G. Primrose
	姓名：Scott G. Primrose
	標題：授權簽字人

[再營銷協議的簽名頁]

紐約梅隆銀行
信託公司，不適用
作為購買合同代理人和律師購買合同持有人的事實

來自：	/s/ Barbara Zsombori
	姓名：芭芭拉·佐姆博裏
	職位：副總統

[再營銷協議的簽名頁]

附件 A

允許自由寫作招股説明書

與再銷售票據有關的最終條款表的日期為再營銷的定價日期