附錄 1.1
14,478,764 股
SUTRO BIOPHARMA, INC.
普通股
承保協議
2024年4月2日
美國銀行證券有限公司
作為多家承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
1.
入門。特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議根據本協議的條款，向本協議附表A中提到的幾家承銷商（“承銷商”，或各為 “承銷商”）出售該公司共計14,478,764股普通股，面值0.001美元（“普通股”）。提議出售的總共14,478,764股股票以下稱為 “股票”。BofA Securities, Inc. 擔任多家承銷商的代表，以下簡稱 “代表”。如果附表A中除代表之外沒有其他承銷商，則根據上下文的要求，“代表” 和 “承銷商” 一詞應指單數或複數。
(i)
公司的陳述和保證。截至本文發佈之日和每個截止日期（定義見下文），公司向多家承銷商陳述和保證，並同意幾位承銷商的觀點：
(a)
註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-275525）（包括其所有修正案，“初始註冊聲明”）上的股票註冊聲明。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求以及委員會根據該法制定的規章制度（“規章制度”）。委員會已以此類形式宣佈生效並符合《證券法》和《規章制度》的要求，每份初始註冊聲明及其生效後的任何修正案均以此為形式交付給您，不包括證物。該股票的擬議發行可以根據S-3表格中的一般指示I.B.1進行。除 (i) 初始註冊聲明外，(ii) 根據《證券法》和《細則和條例》第 462 (b) 條提交的擴大發行規模的註冊聲明（如果有）（“第 462 (b) 條註冊聲明”），(iii) 本協議所考慮的招股説明書（定義見下文）將根據《細則和條例》第 424 (b) 條根據第 424 (b) 條提交 4 (a) 以及 (iv) 任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），沒有其他與股票要約或出售有關的文件迄今已向委員會提交。不得下令暫停初始註冊聲明、其任何生效後的修正案或第 462 (b) 條的生效
註冊聲明（如果有）已經發布，而且委員會尚未為此目的或根據《證券法》第8A條啟動任何程序，或者據公司所知，也沒有受到任何威脅。初始註冊聲明，包括所有證物，包括根據規則和條例第424（b）條向委員會提交的招股説明書中包含的信息，根據《證券法》第430A、430B和430C條在初始註冊聲明生效時被視為初始註冊聲明的一部分，以下統稱為 “註冊聲明”。如果公司已提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括該規則462註冊聲明。初始註冊聲明生效時包含的基本招股説明書以下稱為 “招股説明書”，並輔之以與股票要約和出售有關的最終招股説明書補充文件，其表格是根據規則和條例第424（b）條規定的時限提交的。
此處提及註冊聲明或招股説明書的任何內容均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。對招股説明書的任何修正或補充的任何提及均應視為指幷包括在招股説明書發佈之日之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併以引用方式納入招股説明書的任何文件。任何提及 (i) 註冊聲明的內容均應視為指幷包括在本文發佈之日之前根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條在10-K表格上提交的公司最近完成的財政年度的年度報告，以及 (ii) 該註冊聲明的生效日期應視為指幷包括該註冊聲明的生效日期，如果較晚，則為該10-K表格的提交日期。對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括在本協議生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的、以引用方式納入註冊聲明的公司任何年度報告。
(b)
一般披露包。截至適用時間（定義見下文）和截至截止日期，（i）在適用時間或之前發佈的一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）、定價招股説明書（定義見下文）和附表C中包含的信息（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），（ii）任何個人有限用途免費寫作招股説明書（定義見下文）（定義見下文）下文），（iii）真正的電子路演（定義見規則和條例第433（h）（5）條），也不，與之一起考慮一般披露一攬子內容，包括或將包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，前提是公司對定價招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，但前提是公司對定價招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）中包含或省略的信息不作任何陳述或保證，並根據向公司提供的書面信息通過任何承銷商代表或代表任何承銷商專門將其包含在內，本協議各方同意的信息僅限於承銷商的信息（定義見第 18 節）。如本 (b) 段和本協議其他部分所用：
“適用時間” 是指本協議簽訂之日或公司與代表商定的其他時間紐約時間晚上 8:15。
“定價招股説明書” 是指註冊中包含的涵蓋股票的基本招股説明書，其形式最初用於確認股票的銷售（或公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足購買者的要求）
適用時間之前的聲明，包括其中以引用方式納入的任何文件。
“發行人自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見與股票相關的規則和條例第433條，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則和條例第433（g）條保留在公司記錄中的形式。
“一般用途免費寫作招股説明書” 是指本協議附表B中列出的任何發行人免費寫作招股説明書。
“有限用途免費寫作招股説明書” 是指任何不是一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
“書面試水通信” 是指《規章和條例》第405條所指的任何書面通信 “試水通信”。
(c)
沒有止損單；沒有重大錯誤陳述。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書或與擬議股票發行有關的招股説明書的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。
(d)
註冊聲明和招股説明書內容註冊聲明及其任何修正案在相應時間對承銷商生效或生效，在每個截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及 Prope 説明書和任何修正案或其補充文件在發佈招股説明書或其任何修正案或補充文件時以及在每個截止日均符合並將符合《證券法》和《規章制度》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的失實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，但不能產生誤導；但是，本 (d) 段中的上述陳述和保證不適用於註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中包含或遺漏的信息，這些信息僅限於承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商信息。
(e)
發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是股票公開發售完成後的任何後續時間，或直到公司如第4（g）節所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在也不會包含任何與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息（包括任何文件）相沖突、衝突或將發生衝突的信息以引用方式納入其中，以及任何被視為的招股説明書補充文件其中未被取代或修改的部分，或包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述材料的部分
根據發表聲明的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，但不具有誤導性，但本款 (e) 中的上述陳述和保證不適用於依賴代表或通過代表向公司提供的書面信息而在每份此類發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中包含或省略的信息代表任何承銷商專門用於其中包含本協議各方同意的信息僅限於承銷商的信息。
(f)
以引用方式納入的文檔。以引用方式納入招股説明書的文件，在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製造的，而不是誤導性；以及以此方式提交併以引用方式納入招股説明書的任何其他文件，在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據情況省略説明其中要求或在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。
(g)
發行材料的分發。除招股説明書和《證券法》允許並符合下文第4（b）條規定的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。公司將按照《規章條例》第163（b）（2）條和第433（d）條規定的時間和方式，向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書（《規則和規章》第433（d）（8）條所述的 “路演” 除外）。
(h)
不是不符合資格的發行人。在提交初始註冊聲明、任何第462（b）條註冊聲明及其生效後的修正案時，以及截至本文發佈之日，公司不是，公司目前也不是規則和條例第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。
(i)
試水通信。該公司（a）沒有單獨參與與本協議相關的發行有關的任何Testing-the-Waters通信，而且（b）未授權除代表以外的任何人蔘與與本協議所涉產品有關的Testing-the-Waters通信。該公司再次確認，該代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。
(j)
組織和良好信譽。根據特拉華州法律，該公司已正式組建，並作為一家信譽良好的公司有效存在。本公司具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區，其財產所有權或租賃或開展業務都需要此類資格，並且擁有擁有或持有其財產和開展業務所必需的所有權力和權限（公司或其他），除非不具備此類資格或擁有此類權力或權限不會 (i) 合理地對公司產生重大不利影響商業、財產、管理、財務狀況股東權益、公司的經營業績或前景，或 (ii) 在任何重大方面損害公司的發行能力
並根據本協議出售股票（第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類影響，即 “重大不利影響”）。該公司沒有子公司。
(k)
承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(l)
股票。公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，在按本協議規定發行和交付股票時，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不存在任何先發制人或其他類似權利，並將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述；股票的發行是不受任何先發制人或類似權利的約束。
(m)
資本化。公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，沒有任何先發制人或其他類似權利，是根據聯邦和州證券法發行的，符合一般披露一攬子和招股説明書中對此的描述。公司的所有期權、認股權證和其他購買或交換任何證券以換取公司股本的權利均已獲得正式授權和有效發行，並且是根據聯邦和州證券法發行的，但已豁免或滿足的證券法除外。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。截至一般披露一攬子計劃規定的日期，除上述或一般披露一攬子中準確描述的股本外，沒有授權或已流通的股本、期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為公司或其任何子公司的任何股本、可交換或行使的股本或債務證券。自該日起，除了根據行使認股權證或在行使公司股票期權計劃下未償還的股票期權或其他獎勵時發行的普通股、根據公司現有股權薪酬計劃或其他計劃授予或發行的期權或其他證券，以及根據員工股票購買計劃發行普通股外，公司沒有發行過任何證券。如一般披露一攬子文件和招股説明書中所述，對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。
(n)
沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議、公司發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致任何留置權的產生或施加、對公司任何財產或資產的抵押權、擔保權益、索賠或押記對任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或本公司受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(iii) 導致違反任何法律、法規、規則，對以下方面具有管轄權的任何法院或政府或監管機構或機構的法規、判決、命令或法令，無論是國內還是國外公司或其任何財產或資產，除非是上述第 (i) 和 (iii) 條，否則不會產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約。一個
“債務償還觸發事件” 是指任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件，或者在發出通知或延遲時限後，任何事件或條件。
(o)
無需同意。除根據《證券法》、《交易法》和適用的州證券法註冊股票，以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）和納斯達克全球市場在承銷商購買和分銷股票以及在納斯達克全球市場上市時可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格外，未經同意、批准或資格或註冊的順序或備案（每項都是”本公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票或完成本協議所設想的交易，都需要得到任何法院、政府或監管機構或機構的授權（無論是外國的還是國內的）；沒有發生任何允許或導致或在通知或期限過後或兩者都允許或兩者兼而有之的事件導致、撤銷、暫停、終止或宣佈任何此類授權或任何對任何此類授權的持有人或頒發者權利的其他損害。公司完成本協議所設想的交易所需的所有公司批准（包括股東的批准）均已獲得並生效。
(p)
獨立審計師。根據第S-X條例第2-01條和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的定義，安永會計師事務所已認證了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司的某些財務報表，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。
(q)
財務報表。財務報表以及以引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中的相關附註公允地列出了公司在相應日期或其中規定的相應期間的財務狀況和經營業績以及財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非在一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的相關附註中另有規定，否則應接受正常的年終調整的未經審計的中期財務報表在委員會規則允許的情況下不得包含某些腳註。一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和相關附註在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式描述、納入或納入任何其他財務報表或支持附表或證物。一般披露包、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的摘要和選定財務數據在所有重要方面均公允地反映了其中顯示的截至相應日期和指定期限的信息，並源自注冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中列出或以引用方式納入的合併財務報表以及其他財務信息。
(r)
沒有重大不利變化。自最新經審計的財務報表發佈之日起，本公司未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而導致的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，也未因任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾
任何法院、政府或監管機構的，一般披露一攬子計劃中規定或設想的除外；(ii) 股本的任何變化（在行使註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵）或公司的長期債務，或任何股息或任何股息或股息或招股説明書中所述的現有股權激勵計劃下的期權和獎勵申報任何形式的分配，留作付款，由公司就除一般披露一攬子計劃中規定或設想的以外的任何類別的股本支付或作出的任何重大不利變化，或（iii）除一般披露一攬子披露計劃中規定或考慮的以外的任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展。
(s)
法律訴訟。沒有任何公司作為當事方或以公司的任何財產或資產為主體的法律或政府程序，包括美國衞生與公共服務部（“FDA”）的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟（據瞭解，公司與食品和藥物管理局以及此類類似的政府機構之間與臨牀開發和產品批准程序相關的互動不應是被視為訴訟程序本陳述的目的），必須在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，但未在其中進行描述，或者如果確定對公司不利，則可以合理地預計此類程序將產生重大不利影響；政府或監管機構未考慮或威脅任何此類訴訟。公司遵守美國食品和藥物管理局或任何其他參與藥品或生物危害物質或材料監管的聯邦、州或外國機構或機構規定的適用於其業務的所有適用聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司或代表公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗均由公司或第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規進行，但不能合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響的違規行為除外。
(t)
沒有違規或違約。公司沒有 (i) 違反其章程或章程（或類似的管理文書，視情況而定），（ii）在任何方面違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件它所屬的當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束或 (iii) 違反任何法律,其或其財產或資產可能受其管轄的法令、政府規則、規章或法院命令、法令或判決（包括但不限於由食品和藥物管理局或履行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法令、法令或判決），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不合情理預計會產生重大不利影響。
(u)
執照或許可證。公司擁有相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構頒發的所有執照、證書、授權和許可證，並已向相應的地方、州、聯邦或外國政府或監管機構或機構（包括但不限於
由美國食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構（履行與食品和藥物管理局行使的職能相似）管理，這些機構是註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（統稱為 “政府許可證”）中所述的擁有或租賃各自財產或開展業務所必需的，除非任何不持有或簽發許可證，無論是單獨還是總體而言，都是不合理的預計會產生重大不利影響。公司遵守所有此類政府許可，除非任何不合規行為不會產生重大不利影響；所有此類政府許可證均有效且完全有效，除非合理預計無效或未能完全生效會產生重大不利影響。公司尚未收到任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，公司沒有理由相信任何此類政府許可證不會續期。
(v)
臨牀前研究和臨牀試驗。一般披露一攬子文件和招股説明書（“公司研究和試驗”）中描述的由公司或代表公司進行的臨牀前研究或臨牀試驗（“公司研究和試驗”）已經按照提交給美國食品和藥物管理局和任何類似外國監管機構的協議在所有重大方面進行，如果仍在進行中；一般披露一攬子和招股説明書中對公司研究和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的；本公司對此一無所知註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的其他研究或試驗，其結果與一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司尚未收到任何書面通知或信函，要求終止、暫停或對終止的任何公司研究或試驗進行實質性修改，或合理地預計材料修改會產生重大不利影響，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司已獲得（或促成獲得）參與公司研究和試驗的每位人類受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的與公司研究和試驗相關的患者信息時，公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）及其相關規章制度。據該公司所知，公司的研究和試驗均未涉及任何被美國食品藥品管理局取消臨牀研究人員資格或禁止的研究人員。據公司所知，其供應商的製造設施和業務在所有重要方面均遵守美國食品和藥物管理局以及公司受其約束的美國以外類似監管機構的所有適用法規、規章和條例。
(w)
監管事宜。公司及其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，以及據公司所知，公司及其各自的代理人、關聯公司和代表，在任何時候：(i) 在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局、衞生與公共服務部（“HHS”）和任何類似的外國或其他監管機構的醫療保健法（定義見下文）的適用條款經營和經營其業務他們受其約束的權力（統稱為 “適用法規”）權限”）適用於公司任何候選產品或公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置；(ii) 未收到任何指控或聲稱不遵守該規定的法院、仲裁員或政府或監管機構發出的任何 FDA 483 表格、書面不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知 (A) 任何醫療保健法或 (B) 或
任何此類醫療保健法（“監管授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可證和補充或修正案；(iii) 擁有按目前開展業務所需的所有監管授權，此類監管授權有效且完全有效，公司及其任何子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到任何索賠、訴訟的通知，訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動，指控任何產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，並且不知道適用的監管機構正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到任何適用監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制的通知，、修改或撤銷任何重大監管授權，並不知道任何適用的監管機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按照任何醫療保健法律或監管授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、申報和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、索賠、呈件和補充或修正案在實質上是完整和正確的在提交之日（或已在隨後提交的文件中得到更正或補充）；（vii）根據與任何適用監管機構簽訂或由任何適用監管機構達成的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監測協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議，也沒有被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，受政府管轄調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動。“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；《民事虛假索賠法》，31. § 3729 及其後各節；《刑事虛假索賠法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條以及 HIPAA、42 U.S.C. 的醫療保健欺詐刑事條款1320d及其後各節；《民事罰款法》，42《美國法典》第1320a-7a節；《醫生付款陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42《美國法典》§ 1320a-7；經《美國法典》42《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》第17921條及其後各節修訂的HIPAA；聯邦食品、藥品，以及《化粧品法》，21《美國法典》第 301 節及其後各節；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. 第 201 節及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律法規。
(x)
《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度和條例的規定，公司沒有註冊成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票發行及其收益的使用生效後，將被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。
(y)
沒有穩定性。公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致或導致或將來可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。
(z)
知識產權。公司擁有或擁有所有專利、專利權、許可證、發明，據公司所知，可以以合理的條件獲得所有專利、專利權、許可證、發明，
版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”）是開展目前由其經營的業務所必需的，以及將來（包括註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的產品或服務商業化時）），及其行為企業不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。公司沒有收到任何索賠通知，也沒有以其他方式知道有任何侵權、挪用或與他人的任何知識產權發生衝突，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類通知或索賠的合理依據。公司沒有收到任何索賠通知，也沒有以其他方式知道任何事實或情況會導致公司的任何知識產權無效或不足以保護公司的利益，在每種情況下都會造成重大不利影響。據公司所知：(i) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書（“披露文件”）中披露的第三方許可人對公司擁有或許可的任何此類知識產權的慣常回歸權外，沒有任何第三方擁有公司的任何知識產權；以及（ii）第三方沒有侵犯由公司擁有或許可的任何此類知識產權該公司。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：（A）質疑公司在公司任何知識產權中的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；（B）質疑其有效性、可執行性或索賠的合理依據；（B）質疑其有效性、可執行性或索賠的合理依據本公司任何知識產權的範圍，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或將在披露文件中描述的正在開發的任何產品或服務商業化時侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，而本公司不知道任何構成此類訴訟合理依據的事實、訴訟或索賠。公司在所有重大方面都遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。據公司所知，披露文件中披露的由公司擁有或許可的知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司已採取一切合理措施保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的保密、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓，公司沒有任何員工簽訂或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招標協議、保密協議或與前僱主或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款如果此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，除非此類違規行為不會造成重大不利影響。在起訴本公司擁有或許可的知識產權中的美國專利和專利申請時，美國專利和商標局要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；所有具有類似要求的外國辦事處均遵守了所有此類要求。據公司所知，公司未獲得或正在使用任何公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排），違反對公司或其相應任何高級管理人員具有約束力的任何合同義務，
董事或僱員或其他侵犯任何人權利的行為。披露文件中描述的公司正在開發的候選產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。本協議所設想的交易的完成不會導致本公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失或減損或支付任何額外款項，也不需要任何其他人的同意。關於本軟件在公司業務中的使用，本公司在處理任何交易時沒有遇到任何重大缺陷，包括除已糾正的缺陷以外的任何重大錯誤或遺漏。據公司所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也未受任何 “開源” 或其他條款的約束提供源代碼的類似許可證公開發布或專供公眾使用的軟件。公司在所有重要方面均遵守了與隱私、數據保護以及收集和使用公司在開展公司業務時收集、使用或持有的個人信息有關的所有適用法律。據公司所知，沒有人指控公司侵犯任何人的隱私、個人信息或數據權利而提出或威脅提出任何索賠，本文所設想的交易的完成不會違反或以其他方式導致任何違反與隱私、數據保護或收集和使用本公司在開展業務時收集、使用或持有的個人信息有關的任何法律，除非有任何此類違規行為或違規行為不會造成重大不利影響。公司採取合理措施確保此類信息免受未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用。公司已採取一切必要行動，以獲得其員工、顧問和承包商在受僱或與公司簽訂合同期間所作的所有著作權和發明的所有權，這些作品和發明對公司業務具有重要意義。所有創始人和主要員工都與公司簽署了保密和發明轉讓協議。
(aa)
不動產和個人財產的所有權。公司對所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產（前提是為了避免疑問，知識產權僅在上文第 2 (z) 節中述及）擁有租賃或以其他方式使用的有效權利（就不動產而言），這些物品對公司業務至關重要，不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷 (i) 不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的價值造成實質性幹擾本公司對此類財產的使用和擬議的使用或 (ii) 無法合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
(bb)
沒有勞資糾紛。(A) 在國家勞資關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞資關係委員會中，沒有針對公司的重大不公平勞動行為投訴待決，據公司所知，沒有針對公司的重大不公平勞動行為投訴，也沒有因任何集體談判協議引起的重大申訴或重大仲裁程序尚待審理，或據公司所知，沒有受到或威脅的勞動幹擾；(B) 沒有來自或任何集體談判協議的重大申訴或重大仲裁程序與公司員工發生爭議，或者公司知情、受到考慮或威脅，而且公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾，這些騷亂可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作。
(抄送)
符合 ERISA。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或第4043（b）條規定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地預計，公司的任何員工福利計劃，無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和該守則。根據ERISA第四章，公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔重大責任，也無法合理地預期會承擔重大責任。根據該守則第401（a）條，公司或其任何子公司本應承擔任何責任的每項養老金計劃都符合資格，而且據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情，無論是單獨還是總體而言，都可能導致此類資格的喪失。
(dd)
環境法和危險物質。公司在所有重大方面遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境有關的所有國外、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）。本公司（或據公司所知，本公司的行為或不作為負有責任的任何其他實體），沒有對公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可的行為，或違反以下規定：任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可都會引起任何合理預計會產生重大不利影響的責任；據公司所知，沒有向此類財產或向此類財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質。
（見）
税收。公司 (i) 已及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表（或及時延期了此類申報表），並且所有此類申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，（ii）已繳納其應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司有義務從應付給員工的款項中預扣的所有税款債權人和第三方，但本着誠意提出爭議且適當的金額除外儲備金（如有必要）已經建立，而且（iii）沒有任何未決或評估的税收赤字或索賠，或據其所知，也沒有針對其中任何一項提出的任何索賠，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每種情況下，不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的儲備金除外。
(ff)
保險。公司持有或受保的保險金額和承保範圍是公司合理認為足以維持其業務和財產價值的風險。該公司沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。公司尚未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司經紀人的書面通知，説明任何重大資本改善或任何
為了繼續進行這種保險，需要或必須支付其他物質支出（保費除外）。
(gg)
會計控制。公司維持着 “財務報告內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法通則》（“交易法規則”）第13a-15（f）條），該體系旨在遵守《交易法》的要求，由其主要執行官和主要財務官設計或在其監督下，以合理保證（i）交易是按照管理層的總則執行或特定授權；(ii) 交易記錄為這是允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地反映了委員會的規則以及適用的指導方針。截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制已生效。除一般披露一攬子計劃中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
(呵呵)
披露控制。公司維持旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法規則》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序經過合理設計，可確保收集公司要求披露的信息並將其傳達給包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層。
(ii)
分鐘圖書。公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，以及（ii）準確地總結所有會議和行動重要方面反映了此類會議記錄中提及的所有交易。
(jj)
沒有未公開的關係。一方面，公司與公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，《證券法》要求在《一般披露一攬子計劃》和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中對此進行描述，但未作此描述。
(kk)
沒有註冊權。任何個人或實體都無權因為註冊聲明的提交或生效或其他原因要求公司的普通股或其他證券在自注冊之日起的90天內進行公司普通股或其他證券的註冊，除非以書面形式明確放棄該權利，或者已收到及時和適當的書面通知，但未能在該權利條款和條件所要求的時間或時間內行使該權利的個人和實體。沒有人擁有註冊權或類似權利的人可以根據《證券法》註冊任何證券。
(全部)
保證金規則。按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，使用公司從股票發行、出售和交割中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。
（毫米）
沒有經紀人費用。除本協議外，公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或承銷商就股票的發行和出售或本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書所設想的任何交易向公司或承銷商索取經紀佣金、發現費或類似款項。
(nn)
PFIC。根據1966年《美國國税法》第1296條的定義，該公司不是被動外國投資公司（“PFIC”），公司不太可能成為PFIC。
（哦）
前瞻性陳述。一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。
(pp)
清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克全球市場（“交易所”）上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市或合理可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止的通知這樣的登記或列名。
(qq)
薩班斯-奧克斯利法案。公司已採取一切合理必要的行動，確保其在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款及相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。
(rr)
沒有非法付款。公司及其任何董事或高級職員，據公司所知，其任何員工，或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，均未使用任何公司資金進行與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或員工、政黨或競選活動、政黨官員或政治職位候選人支付任何直接或間接的非法款項公司資金，（iii）違反了任何經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律的規定，或（iv）作出任何其他非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。
(ss)
貸款。公司向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員或為其利益提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保。
(tt)
統計和市場數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據
招股説明書基於或源自公司認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。
(uu)
遵守洗錢法。公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規及其相關規則和條例或類似的規則，由任何政府機構發佈、管理或執行的法規或指導方針（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法採取或向公司提起的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。
(A)
公司及其任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何僱員代理人、關聯公司、代表或其他代表公司行事的人，都不是由以下人員擁有或控制的個人或實體（“個人”）：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會管理或執行的任何制裁的對象（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在美國政府封鎖的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、****和盧甘斯克人民共和國地區）。
(B)
公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與他們開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到美國政府封鎖的任何國家或地區；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁 (包括參與本次發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。
(C)
在過去五 (5) 年中，公司沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(ww)
沒有關聯人員；FINRA很重要。公司不直接或間接控制FINRA的任何成員公司，不受其控制，也不受其共同控制，也不是其關聯人（根據FINRA章程第一條第1節（ee）的定義）。
(xx)
網絡安全；數據保護。除非預計不會產生重大不利影響，否則公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）
足以滿足與公司目前業務運營相關的所有重要方面的運作和表現，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除非預計不會產生重大不利影響，否則公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、專有、機密或監管數據（“敏感數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規和中斷或未經授權使用或獲取此類信息，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的除外，也未發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司目前在所有重大方面都遵守所有適用的法律或法規（包括但不限於所有適用的隱私和安全法律法規、經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（“HITECH法案”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）；《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）；以及《加州消費者隱私法》（“CCPA”）（統稱為 “隱私法”）以及所有判決、命令、規則和與IT系統和敏感數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和敏感數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、內部政策和合同義務。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。
(yy)
無評級證券。公司沒有任何由任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見《交易法》第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。
(zz)
遵守職業法。公司（A）在所有重大方面都遵守了政府當局頒佈的與保護工作場所人類健康和安全相關的適用的聯邦和州法律、規則、條例、條約、法規和守則（“職業健康與安全法”）（“職業法”）；（B）已獲得適用的職業法要求其開展目前業務的所有實質性許可、執照或其他批准；以及（C) 在所有重要方面均符合此類許可、執照或批准的所有條款和條件。據公司所知，沒有針對本公司的與職業法有關的訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，或受到威脅。
(aaa)
沒有停機或禁令。公司沒有任何產品、臨牀實驗室或製造場所（無論是公司擁有的還是公司產品的第三方製造商的場所）受到政府當局（包括食品和藥物管理局）的關閉或進出口禁令，也沒有收到任何FDA表格483或其他政府機構的檢查觀察通知、“警告信”、“無標題信”、更改公司產品、流程或運營的請求或類似的信函或通知美國食品和藥物管理局或其他政府機構指控或斷言嚴重不遵守任何適用的醫療保健法。據該公司所知，FDA和任何其他政府機構都沒有考慮採取此類行動。
(bbb)
可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
由公司或代表公司簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司就承保人所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
3.
購買、出售和交付已發行證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向承銷商出售，承銷商以單獨而不是共同方式從公司購買本協議附表A中與承銷商名稱相反的相應數量的股票。
承銷商向公司支付的每股購買價格為每股4.9728美元（“購買價格”）。
公司將通過存託信託公司的設施，以代表在紐約時間中午12點或之前向公司發出的書面通知中可能指示的名稱和麪額向代表交付股票，以期在截止日期前第二個（第二個完整工作日）完整工作日向公司發出書面通知，向代表交付股票的總購買價格（同日）在公司指定的銀行開立的應付給該訂單的賬户該公司在加利福尼亞州舊金山市Embarcadero中心3號20樓Cooley LLP辦公室出售的股票，94111-4004。時間至關重要，根據本協議規定的時間和地點交貨是每個承銷商履行本協議義務的進一步條件。根據《交易法》第15c6-1條，交付和交割的時間和日期應為紐約時間2024年4月4日上午10點。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。公司與代表之間的協議可能會更改股票的截止日期、交付地點和付款方式。
幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售該股票。
(a)
所需文件；修正案或補充；代表通知。如有必要，以代表批准的形式編制規則462（b）註冊聲明，並在本報告發布之日紐約時間晚上10點之前向委員會提交該規則462（b）註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付規則462（b）註冊聲明的申請費，或根據第111條發出不可撤銷的指示，要求支付此類費用 (b) 根據規則和條例；以代表批准的包含信息的形式編制招股説明書此前依據《規章和條例》第430A、430B或430C條在註冊聲明生效時省略了註冊聲明，並根據規則和條例第424（b）條在本協議執行和交付後的第二個工作日（第二個工作日）或（如果適用）《證券法》可能要求的更早時間內提交此類招股説明書；立即將公司的代表通知公司打算提交或準備對註冊聲明或註冊聲明的任何補充或修正案招股説明書，並且不對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修改或補充，代表應及時通過通知公司合理反對的招股説明書
合理的審查期限；在代表收到有關通知後，立即告知代表註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間，或對一般披露一攬子披露一攬子計劃或招股説明書或任何經修訂的招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充材料的提交時間，並向承銷商提供其副本；根據第433條立即向委員會提交公司要求提交的所有材料 (d) 或《細則和條例》第163 (b) (2) 條，視情況而定可以；在招股説明書發佈之日之後，以及在需要交付招股説明書（或以規則和條例第173（a）條中提及的通知取而代之的招股説明書）之前，立即提交公司根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明與股票發行或出售有關；在收到有關通知後，立即將委員會發行任何股票的情況告知代表停止命令或禁止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書、暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格、啟動或據公司所知威脅為任何此類目的提起任何程序，或委員會要求修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或提供更多信息的任何命令；以及，在發出任何止損令或任何命令的情況下阻止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停任何此類資格，並立即盡其合理努力爭取撤回此類訂單。
(d)
允許的免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則除了根據本協議第4（e）條編制和提交的最終條款表外，公司沒有提出也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成《規則》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 和《條例》，除非事先獲得代表的書面同意（每個 “允許”）自由寫作招股説明書”）；前提是本協議代表事先的書面同意應被視為已就本協議附表B中包含的發行人自由寫作招股説明書給予了同意。公司表示，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的《規章制度》第164條和第433條的要求，包括與及時向委員會提交、傳記和保存記錄有關的要求，並且不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求向委員會提交的行動《細則和條例》第433 (d) 條免費撰寫由該承銷商或代表該承銷商編制的招股説明書，否則該承銷商無需根據招股説明書提交招股説明書。
(e)
持續合規。如果在要求交付與股票有關的招股説明書之日（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，在這種情況下，經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據情況省略陳述其中所必需的任何重大事實它們是在招股説明書交付（或以規則173 (a) 中提及的通知代替招股説明書時發佈的)《規章制度》），不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充註冊聲明或招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件以遵守《證券法》或《交易法》，公司將立即就此事通知代表
請求將起草適當的修正案或補充文件，或根據他們的要求，按照《交易法》第13或14條以令代表合理滿意的形式和實質內容提交適當的申報，這將糾正此類陳述或遺漏或實現合規性，並將盡其合理努力盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效。公司將免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的修改或補充的副本。如果任何承銷商需要提交與股票有關的招股説明書（或以規則和條例第173（a）條中提及的通知取而代之），公司將根據代表的要求立即編寫必要的修訂或補充招股説明書，以允許遵守《證券法》第10（a）（3）條的要求，並向該承銷商交付儘可能多的副本可以合理地要求提供符合證券第10（a）（3）條的此類經修訂或補充的招股説明書法案。
(f)
對一般披露一攬子計劃的修訂。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時使用一般披露一攬子計劃來徵求購買股票的要約，並且任何事件的結果是，根據公司的判斷或代表的合理看法，有必要修改或補充一般披露一攬子計劃，以便根據當時的情況，在其中作出陳述，而不是誤導性的，或者發表陳述與包含或包含的信息不衝突在當時存檔的註冊聲明中提及，未被取代或修改，或者如果需要隨時修改或補充一般披露一攬子計劃以遵守任何法律，公司將立即 (i) 編制、向委員會提交（如果需要），並向承銷商和任何交易商提供對一般披露一攬子計劃的適當修正或補充，或者（ii）根據《交易法》準備並向委員會提交適當的文件以引用方式納入一般披露包，所以鑑於當時的情況，經修訂或補充的《一般披露一攬子計劃》不會產生誤導性或與當時存檔的註冊聲明相沖突，也不會使一般披露一攬子文件符合法律。
(g)
發行人自由寫作招股説明書的修訂。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分且未取代、修改或包含或將包含不真實材料陳述）中包含的信息相沖突或將發生衝突事實或省略或不陳述重要事實鑑於隨後的情況需要在其中陳述或必須在其中作出陳述，公司已立即通知或將立即通知代表，以便在修訂或補充發行人自由寫作招股説明書之前可以停止使用，並且已經或將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表或代表任何承銷商向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商的信息。
(h)
註冊聲明的交付。在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統（“EDGAR”）上無法提供的範圍內，應代表的要求，立即向代表和承銷商的律師提供最初向承銷商提交的註冊聲明的簽名副本
委員會及其向委員會提交的每項修正案，包括向委員會提交的所有同意和證物。
(i)
副本的交付。應代表的要求，在EDGAR上無法提供的範圍內，立即向紐約市的代表交付代表合理要求的以下數量的文件：(i) 最初向委員會提交的註冊聲明的合規副本（每種情況均不包括證物），（ii）任何發行人自由寫作招股説明書，（iii）招股説明書（第 (i) 條所述文件的交付，(ii) 和 (iii) 本款 (i) 的規定應不遲於紐約時間上午10點作出本協議執行和交付後的一個工作日），(iv) 註冊聲明任何修正案（不包括證物）的合格副本，(v) 一般披露包或招股説明書的任何修正或補充（本段第 (iv) 和 (v) 條中提及的文件的交付應不遲於該修訂之日的下一個工作日紐約時間上午 10:00 或補充），以及（vi）以引用方式納入一般披露包或招股説明書中的任何文件（不包括證物）（本款 (i) 第 (vi) 款所述文件的交付應不遲於紐約時間上午10點，即該文件發佈之日的下一個工作日上午10點）。
(j)
收益表。遵照《證券法》第11（a）條（包括由公司選擇的第158條），在適用的範圍內（無需審計）儘快向股東普遍提供公司的收益表（定義見規則158）；並在每個財政年度結束後儘快向其股東提供年度收益表報告（包括經獨立公眾認證的公司資產負債表和收益表、股東權益和現金流表）會計師），並在每個財政年度的前三個財政季度（從該註冊聲明生效之後的第一財季開始）之後，儘快提供公司該季度的合併財務摘要信息，前提是隻要公司遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求並及時向委員會提交有關EDGAR的報告，它就應被視為根據前述要求提供向其股東提供此類年度報告和季度財務信息。
(k)
藍天合規。根據代表可能合理指定的司法管轄區（國內或國外）的證券法或藍天法，立即採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格進行發行和銷售，並在允許在這些司法管轄區發行和出售股票所需的時間內繼續有效的資格並遵守此類法律；前提是公司沒有義務 (i) 獲得外國公司或公司資格其他實體或作為任何證券的交易商不具備此種資格的司法管轄區，(ii) 在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序，或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區徵税。
(l)
報告。根據要求，在自本協議發佈之日起的三（3）年內，向每位承銷商交付向公司股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及（ii）向委員會或股票上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本。但是，只要公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR系統的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表或其他通信。
(m)
封鎖。在自本協議簽訂之日起（含本協議簽訂之日起，包括本協議簽訂之日後的第90天）（“封鎖期”）內，未經代表事先書面同意（代表可自行決定不予同意），公司不得直接或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、轉讓、質押、銷售合同、建立未平倉合同《交易法》第16a-1 (h) 條所指的 “持有同等職位”，或以其他方式根據《證券法》處置或宣佈發行任何普通股、期權、權利或認股權證，或根據《證券法》提交或提交任何註冊聲明，以收購普通股或可交易或可行使或轉換為普通股的證券（本協議對該股票的規定除外），或公開宣佈有意進行上述任何事情；但是，前提是公司可以 (i) 將股票發行為根據本協議出售；（ii）發行和出售普通股、購買普通股的期權，限制性股票單位、其他股票獎勵、普通股標的期權股票、限制性股票單位、股票獎勵和其他可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的證券，每種證券均根據截至本協議發佈之日有效的公司任何董事或員工股權激勵計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃，並在一般披露一攬子計劃中描述；(iii) 根據行使情況（包括淨行使）發行普通股) 期權或認股權證或行使，證券轉換或交換，或在歸屬限制性股票單位時，每種情況均如一般披露一攬子計劃所述；(iv) 採用新的股權激勵計劃，並根據《證券法》在S-8表格或其後續表格上提交註冊聲明，登記根據此類新股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新的股權激勵計劃（包括但不限於股票的發行）行使期權或其他證券時的普通股根據此類新的股權激勵計劃發行），前提是（1）此類新的股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格A.1號一般指令的交易要求，並且（2）除非禁止根據此類新股權激勵計劃獲得普通股或可交易或可行使或可轉換為普通股的證券的每位接受者出售、發行、處置或以其他方式轉讓，否則本條款（iv）不可用在鎖倉剩餘時間內的任何此類股票或證券-上漲期；（v）根據一般披露一攬子披露中披露的公司與益普生生物製藥公司（美國）於2024年3月29日簽訂的投資協議發行普通股；（vi）簽訂協議，規定發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券與任何收購、合資、合作、許可、商業關係或其他戰略交易或任何交易有關債務融資交易以及任何此類證券的發行根據任何此類協議，前提是公司根據本條款 (vi) 可能發行或同意發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的總數不得超過根據本協議發行後立即發行的普通股總數的5％；前提是，任何此類普通股或在90年期間根據第 (v) 條發行的證券的接收者上述日限制期應變為協議基本採用本協議附錄一的形式；以及 (vi) 根據定價招股説明書和招股説明書中提及的公司的 “市場” 發行計劃，前提是在本協議簽訂之日後的前30個日曆日內不得根據該計劃發行任何股票；前提是接受者，如果他們是公司新任命的高級管理人員或董事，則任何此類普通股或在上述 90 天限制期內根據第 (ii) 和 (iii) 條發行的證券應進入基本上以本附錄一的形式簽訂協議。公司將要求公司的每位高管、董事和某些關聯證券持有人在截止日期之前向代表提供 “封鎖” 協議，該協議基本上以本文附錄一的形式提供。此外，公司將指示過户代理人對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加止損轉讓限制。
(o)
美國證券交易委員會信函的交付。應代表的要求，向代表提供根據《證券法》或任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的文件，向代表提供與股票註冊有關的所有書面正式信函的副本，以及委員會向委員會簽發的所有與股票註冊有關的文件的副本。
(p)
新聞稿。在截止日期之前，未經代表事先同意，不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得舉行任何與公司、其財務狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去慣例的例行口頭營銷傳播除外，也不得無理地拒絕或延遲代表）)，除非在公司及其律師的判斷，以及在通知代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。
(q)
遵守M條例之前，在代表通知公司股票轉售完成之前，公司不會也將盡最大努力促使關聯購買者（定義見《交易法》第M條）不要單獨或與其他一人或多人一起競標或購買其或其任何關聯購買者擁有實益權益的任何賬户、任何股票或試圖購買任何股票誘使任何人購買任何股票；而不是誘使任何人購買任何股票，並盡其所能努力促使其關聯買家不要以實際或明顯的活躍交易或提高股票價格為目的進行出價或購買。
(r)
在截止日期之前的任何時候，在所有重要方面都遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款，並按照《細則和條例》第463條的要求在10-Q表格或10-K表格上向委員會提交信息。
(s)
註冊商和過户代理人。維持股票的註冊和過户代理人，費用由其承擔。
(t)
所得款項的使用。為了使用招股説明書中在 “收益用途” 標題下規定的出售股票的淨收益，除非在一般披露一攬子計劃中披露，否則公司無意將出售股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。
(u)
交易所上市。盡其合理努力在發行通知的前提下上市，並維持該股票在聯交所的上市。
(v)
契約的履行和條件的滿足。在每個截止日期之前，盡其合理努力完成和執行本協議下公司需要完成或執行的所有事情，並滿足股票交付前的所有條件。
5.
費用支付。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付，如果由任何承銷商支付，則予以補償：(a) 授權、發行、出售、準備和交付股票產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；(b) 根據《證券法》和《交易法》註冊股票所產生的費用；(c) 準備、印刷和發行所產生的費用註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、通則披露套餐、招股説明書等
其修訂、補充和證物或其中以引用方式納入的任何文件、本協議以及通過郵件、電傳或其他通信手段提交的任何結算文件；(d) 為確保FINRA對股票銷售條款和向FINRA提交的任何文件進行必要審查而產生的費用和開支（包括承銷商律師的合理相關費用和開支）；（f）費用和開支（包括合理的相關費用和律師的開支）承銷商）根據第4（k）節規定的多個司法管轄區的證券法對股票進行資格審查，以及編制、印刷和分發包裝紙、藍天備忘錄和法律投資調查（前提是，公司根據第（d）和（f）小節向承銷商支付的律師費用和支出總額不得超過25,000美元）；（g）準備和印刷股票證書；(h) 股票登記處和過户代理人的所有費用和開支；(i)公司與投資者在與股票發行相關的任何 “路演” 上進行演示的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司高管和此類顧問的差旅和住宿費用，以及經公司事先同意，與路演相關的任何包機費用的百分之五十（50）％，以及（k）公司因發行股票或履行本協議規定的公司義務而產生的所有其他成本和開支（包括但不限於公司法律顧問和公司獨立會計師的費用和開支）；前提是，除非本第5節和本節另有規定第 9 條和第 10 條，承銷商應自行支付成本和開支，包括本文未考慮的律師費用和開支、他們轉售任何股票時徵收的轉讓税、承銷商發行股票的廣告費用以及承銷商代表的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何飛機和其他運輸工具費用的百分之五十（50％）。
6.
承銷商的義務條件。本協議中幾家承銷商的相應義務受本協議中所載公司陳述和擔保在作出時、截至適用時間和截止日期的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下每項附加條款和條件的限制：
(a)
註冊合規；無止損單。註冊聲明已根據《證券法》生效，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的效力、阻止或暫停使用招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何部分的暫停令，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅任何訴訟，委員會也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅任何訴訟，委員會提供更多信息的所有請求（被包括或合併註冊聲明或招股説明書中的提及）的遵守應使代表合理滿意；第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書均應在規則和條例規定的適用期限內提交，並遵守《規章制度》，第4（a）條和第462條（b) 註冊聲明（如果有）應在向註冊處提交後立即生效委員會；FINRA不得對本協議條款或本協議所設想交易的公平性和合理性提出任何未解決的異議。
(b)
沒有重大誤報。任何承銷商均不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或任何
其修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，承銷商律師合理地認為該事實是重要的，或者沒有陳述任何事實，這些事實在承銷商的合理看來是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述，或者一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的陳述該律師合理地認為，這一事實是實質性的或者根據作出陳述的情況，沒有説明任何事實，這些事實在律師的合理看來是重要的，是作出陳述所必需的，不會造成誤導。
(c)
公司的意見和10b-5法律顧問聲明。Fenwick & West LLP應向代表提供作為公司法律顧問的律師寫給承銷商並註明截止日期的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表合理滿意。
(d)
公司知識產權法律顧問的意見聲明。Squire Patton Boggs和Kilpatrick Townsend and Stockton LLP均應向代表提供該法律顧問作為公司知識產權法律顧問、寫給承銷商並註明截止日期的書面意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。
(e)
公司監管法律顧問的意見聲明。Hyman、Phelps & McNamara, P.C. 應向代表提供律師作為賣方股東法律顧問、寫給承銷商並註明截止日期的書面意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。
(f)
承銷商意見和10b-5法律顧問聲明。代表應已收到承銷商法律顧問庫利律師事務所就承銷商可能合理要求的事項提供的意見或意見和10b-5聲明，並應向法律顧問提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。
(g)
慰問信。在執行本協議時，代表應收到安永會計師事務所寄給承銷商的一封信，該信函的簽署和註明日期，其形式和實質內容令代表滿意 (i) 確認他們是《證券法》、《規章和條例》及PCAOB所指的公司的獨立註冊會計師事務所；(ii) 説明此類公司的結論和調查結果包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中，關於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息。
(h)
降低舒適度。在截止日期，代表應收到安永會計師事務所寫給承銷商並註明截止日期的信函（“複議信”），該信函確認截至截止日期（或自一般披露一攬子披露一攬子計劃和招股説明書中提供特定財務信息之日起，涉及變更或發展的事項，視情況而定）不超過下調信日期的三 (3) 個工作日)、結論和調查結果此類公司的財務信息和其他事項，此類公司通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中，涉及根據本第 6 節 (g) 段在執行本協議的同時向代表交付的信函所涵蓋的財務信息和其他事項。
(i)
軍官證書。公司應向代表提供一份標明截止日期的首席執行官和首席財務官以公司高管的身份代表公司聲明：(i) 暫停註冊聲明（為避免疑問，包括任何規則462 (b) 註冊聲明）或其生效後的任何修正案的生效的停止令均應生效，也不得為此目的提起任何訴訟發起或據他們所知受到的威脅委員會，(ii) 在本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期）期間，沒有發生任何重大不利影響，其影響使得在截止日期按照本協議的條款和方式繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的，(iii) 據他們所知，經合理調查，截至截止日期，擔保和陳述本協議中本公司的信息是真實和正確的，並且公司有遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件，而且 (iv) 在一般披露一攬子文件中包括或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日後，沒有對公司的財務狀況或經營業績產生任何重大不利影響，或任何單獨或總體上可以合理預期涉及以下內容的變更或發展：重大不利影響，除非中另有規定一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(j)
沒有實質性的不利影響。自截至本文發佈之日起一般披露一攬子披露包中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，也不得因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，以及 (ii)) 股本不得有任何變化或長期股本─除一般披露一攬子文件中規定的情況外，公司的定期債務，或涉及或影響公司業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變動或任何事態發展，在代表的合理判斷下，在本款 (j) 第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類情況下，其影響是重大和不利的使在股票上出售或交付股票變得不切實際或不可取條款和一般披露一攬子計劃中規定的方式。
(k)
發行沒有法律障礙。任何政府或監管機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止股票發行或出售的法律、法規、規則、規章或命令；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何會阻止股票發行或出售或對股票產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的禁令、限制令或任何其他性質的命令公司的業務或運營。
(l)
市場狀況。本協議執行和交付後，不得發生以下任何情況：(i) 本公司任何證券的交易應被委員會或交易所暫停或受到實質性限制，或在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所MKT LLC或場外交易市場進行證券交易，或在任何交易所交易本公司的任何證券或在場外交易市場上，應被暫停或實質性關閉委員會、該交易所或市場或任何其他具有管轄權的監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定有限、最低或最高價格或最大價格區間，(ii) 聯邦或州應宣佈暫停銀行業務
美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現當局或重大中斷，(iii) 美國已陷入敵對行動或任何災難或危機或升級，或成為恐怖主義行為的對象，或涉及美國的敵對行動爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，使其不切實際或不切實際建議繼續發售或 (iv) 在那裏發行總體經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化（或國際條件對美國金融市場的影響），以至於根據代表的合理判斷，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式出售或交付股票是不切實際或不可取的。
(m)
交易所上市。公司應向聯交所提交通知：增發股份上市，且未收到聯交所的異議。
(n)
信譽良好。代表應在截止日期當天及截至截止日期收到相當令人滿意的證據，證明公司在特拉華州的良好信譽及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向該司法管轄區的有關政府機構提供書面或任何標準電信形式。
(o)
鎖定協議。代表應已收到公司執行官和董事的書面協議，基本上以本文附錄一的形式達成。
(p)
祕書證書。公司應向代表提供公司祕書證書，其形式和實質內容令承銷商法律顧問相當滿意，並且符合本協議所設想的發行類型的慣例。
(q)
首席財務官證書。公司應向代表提供公司首席財務官證書，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意。
(r)
其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證據和證明在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。
(a)
公司對承銷商的賠償。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、經理、成員、員工、代表和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商（統稱 “承銷商受償方”，每位為 “承銷商受償方”）的任何損失、索賠、損害或費用，並使其免受損害任何責任（或與此相關的任何行動或程序（包括任何政府或監管調查）），根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟或程序源於或基於 (A) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則承銷商受保方可能共同或多次受其約束
包含在任何發行人自由寫作招股説明書、根據規則和條例第433（d）條、註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件中提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或公司向投資者提供的與普通股發行營銷相關的任何材料或信息中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是親自還是以電子方式）（“營銷材料”），或（B）在任何發行人自由寫作招股説明書中、根據《規章和條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或其中或任何營銷材料中以引用方式納入的文件中遺漏或據稱遺漏了其中要求或必要的重大事實確保其中的陳述不具誤導性，並應立即向每位承銷商賠償方賠償要求該承銷商受保方就任何此類損失、索賠、損害、開支、責任、訴訟或訴訟進行調查、準備進行辯護，或作為第三方證人出庭作證，或以其他方式產生的任何有據可查的律師費或其他費用，例如此類費用和開支；但是，在以下情況下，本公司在任何此類案件中均不承擔責任任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或依據根據註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正案或補充文件中存在不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作招股説明書或任何營銷材料是依據並遵循任何承銷商通過代表或代表向公司提供的專門用於其中使用的書面信息而製作的，本協議各方同意的這些信息僅限於承銷商的信息。
本第 7 (a) 節中的賠償協議不是排他性的，是公司在本協議或其他條款下可能承擔的相互責任的補充，並且不應限制任何承銷商受保方在本協議、法律或衡平法下可能獲得的任何權利或補救措施。
(b)
承銷商對公司的賠償。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（統稱 “公司受賠方”，均為 “公司受償方”）的任何損失、索賠、損害、費用或責任，並使其免受損害（或與之相關的任何行動或程序（包括任何政府或監管部門的調查），聯合或根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟或程序源於或基於 (i) 任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，根據《規則》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，則此類公司受保方可能受其約束和法規、註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充或納入的文件其中提及，或 (ii) 在任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏了根據《規章和條例》第433 (d) 條、註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中要求提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或者在其中以引用方式納入的任何文件中必須陳述的重大事實，但不具有誤導性，但在每種情況下僅限於不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或被指控的範圍遺漏是依據承保人或其代表通過該承銷商向公司提供的專門用於這些信息的書面信息而作出的，本協議各方同意這些信息僅限於承銷商的信息，並應向公司受保方償還任何法律或
該方在調查或準備為任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟進行辯護或作為第三方證人出庭時合理產生的其他費用，例如所產生的費用和開支。本第 7 (b) 節中的本賠償協議不是排他性的，是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制本協議在法律或衡平法下可能向公司受賠方提供的任何權利或救濟。
(c)
受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，未通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任根據本第 7 節，除非此類失敗對它造成了重大損害；此外，前提是未通知賠償方不應免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並有權與任何其他類似通知的賠償方共同為該訴訟進行辯護（除非獲得受補償方的書面同意，否則律師不得為此類訴訟進行辯護）當事方，成為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則根據第 7 條，賠償方不承擔受補償方隨後因為此類行為進行辯護而產生的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；前提是任何受賠方均應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，但是此類律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 根據第 7 (a) 條提出賠償申請時，公司已特別書面授權聘用該律師，或代表在根據第 7 (b) 條提出賠償申請時特別書面授權聘用該受賠償方，(ii) 該受補償方應由以下人員提供通知其律師認為，可能有一項或多項法律辯護，這些辯護不同於或補充現有法律辯護或者 (iii) 賠償方未能在收到訴訟通知後的合理時間內為該訴訟進行辯護和聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟辯護，在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方其選擇由賠償方出資聘請單獨的律師，則賠償方無權代表該受賠方為此類行動進行辯護（或者，如果在進行辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則繼續進行辯護），賠償方應負責該受補償方隨後為該訴訟辯護而承擔的法律或其他費用；但是，賠償方不得與任何此類行動或任何此類行動或行動有關的其他費用；在同一司法管轄區內因同一一般情況而單獨但實質上相似或相關的訴訟指控或情況，應隨時為所有此類受賠方（除一名當地法律顧問外）支付多家獨立律師事務所的合理費用和開支。如果本第7節規定的受賠方由任何承銷商受賠方組成，則代表應以書面形式指定哪家律師事務所；如果本第7節規定的受賠方由任何公司受賠方組成，則由公司書面指定。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 向受賠方支付的合理律師費和律師費用，以及在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭時發生的任何其他費用，或
與任何訴訟、訴訟或索賠相關的其他費用，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每項索賠的無條件釋放受賠方在形式和實質上對該受補償方相當滿意因此類訴訟或索賠而產生的所有責任的一方免責，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠，但是，如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意賠償任何受賠方免受因以下原因造成的任何損失或責任，並使其免受損害這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到此類賠償後超過四十五 (45) 天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第7 (a) 條所設想的任何和解承擔責任 (ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
(d)
如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據第 7 (a) 或 7 (b) 條免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何）而支付、應付或以其他方式產生的金額（或任何就此採取行動或程序），視所發生情況而定，(i) 以適當的比例一方面反映公司獲得的相對收益，以及另一方面，承銷商通過股票發行，或（ii）如果適用法律不允許本第7（d）條第（i）款規定的分配，則以適當的比例不僅反映本第7（d）條第（i）款所述的相對收益，還要反映公司和承銷商在陳述、遺漏方面的相對過失，導致損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟或程序）的行為或不作為以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的股票（扣除費用前）發行的總淨收益佔承銷商根據本協議購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如封面表格所示招股説明書。公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會聲明、不作為、作為或不作為；前提是本協議當事各方同意，承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的用於註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商的信息。
(e)
公司和承銷商同意，如果根據上述第7（d）條通過按比例分配或不考慮上述第7（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。受補償方因上述第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟或程序而支付或應付的金額應視為包括該受賠方在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭時合理產生和記錄的任何有據可查的法律或其他費用，或發生的其他費用與任何此類損失, 索賠, 損害, 費用, 責任, 訴訟有關,調查或訴訟。儘管有本第7節的規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌不作為或不作為而有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節的規定，承保人的繳款義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。
8.
終止。如果在此之前發生了第6（j）、6（k）或6（m）節所述的任何事件，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則代表可以在股票交付和付款之前向公司發出通知，自行決定終止承銷商在本協議下的義務。
9.
報銷承保人的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (a) 本協議根據第 8 條或第 10 節終止，(b) 公司不得出於本協議不允許的任何原因將股票投標交付給承銷商，(c) 承銷商應出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，或 (d) 股票的出售因承銷商義務設定的任何條件而未完成此處的內容不滿意，或者是因為拒絕、無能為力或失敗作為公司的一部分，履行本協議中的任何協議或滿足任何條件或遵守本協議的規定，則除了根據第 5 節支付款項外，公司還應向承銷商償還承銷商律師的合理費用和開支，以及承銷商因本協議和擬議購買股票而合理產生的其他自付費用，包括但不限於差旅和住宿費用承銷商的，並根據要求公司應向代表支付全額款項；前提是，如果本協議因一名或多名承銷商違約而根據第10條終止，則公司沒有義務根據該違約承銷商承擔的費用向任何違約承銷商償還費用，前提是前述規定不得將公司根據本第9條承擔的任何償還義務限制於任何非違約承銷商。
10.
更換承銷商。如果任何承銷商或承銷商在任何截止日期違約購買本協議規定的股票的義務，並且該違約承銷商同意但未購買的股票總數不超過所有承銷商在截止日期購買的股票總數的百分之十（10％），則其他承銷商應分別承擔購買股票的義務，按其在本協議下各自的承諾成比例這些違約的承銷商或承銷商同意了這一點，但是未能在截止日期購買。如果有任何承銷商或承銷商違約，並且發生此類違約或違約的股票總數超過所有承銷商在截止日將購買的股票總數的百分之十（10％），以及令承銷商滿意的安排
未在違約後的四十八（48）小時內委託其他人購買此類股份的代表和公司，本協議應終止。
如果根據本第10節的規定，特此要求其餘承銷商或替代承銷商或替代承銷商在截止日期收購違約承銷商的全部或部分股票，(i) 公司有權將截止日期推遲不超過五 (5) 個完整工作日，以便公司可以實施註冊聲明或由此可能作出的任何必要更改招股説明書或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交因此，對註冊聲明或招股説明書補充文件的任何必要修改，以及 (ii) 其餘承銷商或替代承銷商將購買的相應數量的股份應作為本協議所有目的承保義務的基礎。此處包含的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司或其他承銷商因違約而造成的損害所承擔的責任。根據本第 10 條終止本協議的任何行為，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但第 2 節中規定的陳述、擔保、保證、賠償、協議和其他聲明、根據第 5 條和第 9 條以及第 7 節和第 11 至 22 條（含）的規定應予支付或報銷的費用義務不得終止並應全額保留力量和效果。
(a)
每位承銷商對公司的責任完全是合同性質的，委託代表僅作為與股票出售有關的承銷商，並且公司與代表之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論代表中是否有任何代表曾就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；
(b)
本協議中規定的股票價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；
(c)
已獲悉，該代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及
(d)
在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人（包括股東、員工或員工）承擔任何責任公司的債權人。
12.
繼承人；有權受益於協議的人。本協議將使幾位承銷商、公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均不得解釋為給予除前一句中提及的人以外的任何人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或本協議中包含的任何條款、本協議及其所有條件和條款意在為此類人員提供唯一和排他性的利益，不為其他人謀利；陳述、擔保除外，包含本公司的契約、協議和賠償在本協議中也應有利於
承銷商受保方和幾位承銷商的賠償應為公司受保方的利益而提供。據瞭解，每位承銷商對公司的責任純屬合同性質，承銷商不因本協議而對公司或任何其他方承擔任何信託責任。從任何承銷商處購買任何股票的任何人不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。
13.
賠償、陳述、擔保等的有效性。無論承銷商、公司或控制其中任何人的任何調查如何，本公司和幾家承銷商在本協議中分別規定的或由他們根據本協議分別作出的賠償、承諾、協議、陳述、擔保和其他陳述均應保持完全的效力和效力，並應在交付後繼續有效以及股票的付款。儘管本協議有任何終止，包括但不限於根據第 8 節或第 10 節終止，本協議第 2、5、7 和 9 節以及第 11 至 22 節（含）中規定的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明均不應終止，並應始終保持完全效力和效力。
(a)
如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將與在本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度相同。
(b)
如果任何承保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司成為美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議規定的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍。
15.
通知。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：
(a)
如果是給承銷商，則應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件將其交付或發送至位於北卡羅來納州夏洛特市北學院街 200 號三樓 NC1-004-03-43 的美銀證券 28255‐0001，收件人：招股説明書部，或發送電子郵件至 dg.ecm_execution_services@bofa.com；以及
(b)
是否應通過郵件、電傳、傳真或電子郵件向公司交付或發送至 Sutro Biopharma, Inc.，收件人：首席執行官威廉·紐厄爾，傳真：(650) 872-8924，發送電子郵件至 bnewell@sutrobio.com；
但是，根據第 7 條向承銷商發出的任何通知應通過郵寄或傳真方式交付或發送給該承銷商，地址將在承銷商接受電報中規定的地址發送給該承銷商，代表應要求將該地址提供給本協議的任何其他當事方。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到之時生效。
16.
某些術語的定義。就本協議而言，(a) “關聯公司” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，(b) “工作日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，(c) “子公司” 的含義在《細則和條例》第 405 條中規定，(d) “BHC法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應為
按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節，(e) 解釋 “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 12《聯邦法典》§ 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋，(f) “違約權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382 節進行解釋。1，視情況而定，(g) “美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
17.
適用法律、管轄權、陪審團審判豁免。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約一般義務》第 5-1401 條。本協議各方不可撤銷地 (a) 就本協議或本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序服從紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的非專屬管轄權，(b) 同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可由任何此類訴訟或訴訟進行審理和裁定法院，(c) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何豁免任何此類法院或任何法律程序的管轄權，(d) 同意不在這些法院以外的地方啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，並且 (e) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄因任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。
18.
承銷商信息。本協議雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，承銷商信息僅包含招股説明書中的以下信息：（i）頭版封面上關於承銷商發行條款的最後一段；以及（ii）第一段中 “承保——佣金和折扣” 標題下的信息，第二、第三和第四段中的信息 —價格穩定和空頭頭寸” 以及以下第一段中的信息招股説明書中每種情況均為 “承保——電子分銷” 的標題。
19.
代表的權力。就本協議而言，代表將代表幾家承銷商行事，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。
20.
部分不可執行。本協議任何部分、段落、條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落、條款或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。
21.
將軍。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。在本協議中，男性、女性和中性性別以及單數和複數相互包含。本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的解釋或解釋。只有通過公司和代表簽署的書面形式，才能對本協議進行修改或修改，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。
22.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第301-309節）或其他適用法律的電子簽名將被視為符合該法
出於本協議目的的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的到期和充分交付。
[簽名頁面如下]
如果上述內容符合您的理解，請在下面為此目的提供的空白處簽署，表示您接受本協議。
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真的是你的， SUTRO BIOPHARMA, INC. 作者:__/s/ 愛德華·阿爾比尼________
姓名：愛德華 ·C· 阿爾比尼
職務：首席財務官 |
截至已接受
上面寫的第一個日期： 美國銀行證券有限公司
代表自己行事
並作為本協議附表A所列幾家承銷商的代表。
作者：美銀證券有限公司 作者:___/s/ John Bishai____________________
姓名：約翰·比沙伊
職位：董事總經理 |
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附表 A
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姓名 |
待購買的股票數量 |
美國銀行證券有限公司 |
14,478,764 |
總計 |
_____14,478,764____ |
附表 B
一般用途免費寫作招股説明書
沒有。
附表 C
定價信息
待售股票：14,478,764 股
發行價格：每股5.18美元
承保折扣和佣金：4.0%
公司的預計淨收益（扣除承保折扣和佣金，但扣除交易費用）：71,999,997.62美元
附錄一
封鎖協議的形式
___________, 2024
美國銀行證券有限公司
作為多家承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
回覆：Sutro Biopharma, Inc. — 關於普通股S-3表格的註冊聲明
親愛的先生或女士：
本協議是與特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為一組承銷商（統稱 “承銷商”）的代表（以下簡稱 “代表”）的美銀證券公司（以下簡稱 “BofA”）及其其他各方（如果有）之間的擬議承保協議（“承銷協議”）相關的，交付給您），涉及公司普通股的擬議公開發行（“發行”），面值為每股0.001美元（“普通股”）。
為了誘使您和其他承銷商簽訂承保協議，並鑑於普通股的發行將為下列簽署人以公司證券持有人和/或高級職員、董事或僱員的身份帶來的好處，為了獲得良好和有價值的對價，特此確認這些權益的收據和充足性，下列簽署人同意在開始的時期內同意每位承銷商的看法：截至本文發佈之日，包括該日期之後的第 90 天承銷協議（“封鎖期”），未經美國銀行事先書面同意，下列簽署人不會、也不會導致或指示其任何關聯公司直接或間接地（i）出售、出售、轉讓、質押、簽訂出售合同或以其他方式處置任何可被視為受益人的普通股（包括但不限於普通股），或宣佈打算以其他方式處置任何普通股（包括但不限於普通股）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規章制度，歸下列簽署人所有（此類股票、“實益持有股份” 和此類法案，即 “證券法”））或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(ii) 訂立或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或轉讓的文書，無論如何描述或定義，都旨在轉讓或可以合理預期的轉讓直接或間接地全部或部分轉讓（由下列簽署人或非下述簽署人以外的其他人）所有權的經濟風險，無論這些股票或證券現在擁有或可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在由下述簽署人擁有還是將來收購，或者下列簽署人已經獲得處置權（“違禁活動”）（“禁止活動”），或（iii）從事，或宣佈打算進行任何普通股或可轉換證券的賣空變為或可行使或可交換為
普通股。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何旨在或合理預期在封鎖期內導致或導致任何禁止活動的協議或安排的當事方。
第二款規定的限制不適用於：
(1)
如果下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物或禮物，或出於真正的遺產規劃目的，(b) 向下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文）或信託的直接或間接受益人完全是下列簽署人或其直系親屬的信託進行的任何轉讓，(c) 通過遺囑、遺囑文件或無遺囑向其直接或間接受益人完全是下列簽署人或其直系親屬成員的信託進行的任何轉讓下列簽署人死亡後繼承，或 (d) 作為真誠的禮物贈送給慈善機構或教育機構；但是，前提是根據《交易法》第16條，下列簽署人必須提交報告，報告根據第 (1) 條進行的任何轉讓，下列簽署人應在該報告中作出聲明，説明此類轉讓與本條款所述情況有關，不得要求或自願發佈與此類轉讓或分配有關的其他公開聲明。
(2)
如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、合夥人（為進一步明確起見，包括有限合夥人）、成員或經理人或類似股權的所有者（視情況而定）進行任何轉讓，或向下列簽署人中任何此類股東、合夥人、成員、經理或類似股權所有者的遺產進行轉讓，前提是在這類情況下，這種轉讓不是為了價值；
(3)
如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人 (a) 在單一交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或下述簽署人的全部或基本全部資產，在任何此類情況下均非為以下目的進行的任何轉讓避開本協議或 (b) 對另一協議的限制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的直接或間接關聯公司（定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；
(4)
如果下列簽署人是信託，則歸信託、信託受託人或受益人或信託人、受託人或此類信託受益人的遺產；
(5)
根據與解除婚姻或民事結合相關的資產分配相關的和解協議、根據與離婚協議有關的合格國內命令或任何其他法院命令通過法律實施的普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券（或普通股所有權的經濟後果）的轉讓；
(6)
與普通股或其他證券有關的交易，可轉換為本次發行或發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或可行使或可交換的普通股；但是，在隨後出售普通股時，無需或不應自願根據《交易法》第16條或其他公開公告提交任何申報或
(7)
根據下列簽署人的僱傭協議或受本次發行相關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書”）中描述的公司股權激勵計劃約束的協議，根據該補充文件，公司可以選擇回購此類股票，或者在下列簽署人終止服務後對此類股份的轉讓享有優先拒絕權；
(8)
根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，但前提是：(i) 該計劃不規定或允許在封鎖期內出售任何普通股；(ii) 此類計劃的建立無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中或其他方面進行報告；(iii) 下列簽署人不以其他方式自願影響任何公開申報或報告或任何公開關於建立此類交易計劃的公告；
(9)
根據招股説明書中披露的公司股權激勵計劃或安排，下列簽署人為履行預扣税義務而向公司進行的任何轉讓；但是，根據《交易法》第16條或其他公開申報、報告或公告報告普通股實益所有權變化的申報、報告或公告均不得自願提交，並且如果要求下列簽署人根據《交易法》第16條提交報告，報告普通股實益所有權變動期間的普通股封鎖期，下列簽署人應在其腳註中明確表明該申請與本條款 (9) 中描述的情況有關；
(10)
根據向公司董事會批准的涉及公司控制權變更的公司證券所有持有人進行的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但是，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則持有此類證券下列簽署人應繼續受以下約束本協議中規定的轉讓限制；以及
(12)
根據《交易法》第10b5-1條的交易計劃（“交易計劃”）轉讓普通股，該計劃是在本協議發佈之日存在的，已提供給代表或其法律顧問；前提是，在《交易法》下要求或代表下列簽署人或公司自願發佈的有關此類轉讓的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應該包括一份聲明，説明此類轉讓符合既定交易計劃；
但是，前提是 (A) 對於上文第 (1) 至 (4) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是受讓人不遲於轉讓前一個工作日簽署並向代表承銷商行事的代表交付一份實質上採用本協議形式的書面協議（據瞭解，協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均由承銷商簽署）受讓人應僅明確提及下列簽署人的直系親屬，而不是直系親屬受讓人家屬），（B）對於第（2）至（4）條所述的任何轉讓，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不要求或應自願根據《交易法》第16條或其他公開公告進行申報
在封鎖期內進行此類轉讓或分配，（C）如果是第（5）或（7）條所述的任何轉讓，則根據《交易法》第16條提交的任何必要文件均應説明，轉讓是根據法律、法院命令、與離婚協議、公司回購或行使公司優先拒絕權有關（視情況而定）進行的，不得發佈其他公開公告要求或自願進行的，而且 (D) 對於第 (1) 或 (4) 條所述的任何轉讓，此類轉讓不得涉及價值處置。就本款而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶或家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條的規定。就第 (10) 條而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯人員（不論是通過要約、合併、合併或其他類似交易）將公司的有表決權證券的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易），前提是此類轉讓後該個人或關聯人羣成為受益所有人（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所定義）的90％或以上公司（或尚存實體）未償還的有表決權證券。
為避免疑問，本協議中的任何內容均不禁止下列簽署人在行使或結算任何期權、限制性股票單位、認股權證或其他權利（在代表此類證券的票據允許的範圍內，可以在無現金或淨行使的基礎上行使以支付行使價或行使此類證券時應繳的税款）時獲得普通股，但據瞭解，根據此類行使或歸屬而發行的任何普通股結算將受此限制協議。
為了使本契約得以執行，除非遵守上述限制，否則下列簽署人特此同意就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向公司的過户代理人發出傳説或停止轉讓指令。
下列簽署人進一步同意，未經美國銀行代表承銷商事先書面同意，在封鎖期（封鎖期可以如上所述延長），不得對任何普通股或其他實益擁有的股份或任何可轉換為普通股或其他實益擁有的證券提出任何要求、要求或行使與根據《證券法》進行註冊相關的任何權利股票。為避免疑問，下列簽署人特此放棄根據下列簽署人持有的公司任何證券條款的任何協議、文書、諒解或其他方式註冊任何證券的所有通知要求和權利，包括下列簽署人作為當事方或下列簽署人有權享有任何權利或利益的任何股東或註冊權協議或類似協議；但是，前提是此類豁免僅適用於擬議的發行，以及任何公司就擬議的發行採取的其他行動。
本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人死亡或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效和具有約束力的協議。
本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但該代表和其他承銷商並未建議您簽訂本協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。
如果 (i) 公司以書面形式通知代表它不打算繼續進行發行，(ii) 公司向美國證券交易委員會申請撤回與本次發行相關的註冊聲明，(iii) 承保協議在2024年4月30日之前尚未執行，或者 (vi) 承保協議（其在終止後仍然有效的條款除外）應在付款和交付之前因任何原因終止或終止根據該協議出售的任何普通股，則為本協議應立即終止，下列簽署人應自動解除其在本協議下的所有義務。下列簽署人承認並同意，是否實際進行任何普通股公開發行取決於多種因素，包括市場狀況。
下列簽署人特此同意以電子形式接收本協議，並理解並同意本協議可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，以證明簽署本協議的意向，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。
[簽名頁面如下]
真的是你的，
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證券持有人姓名（打印確切姓名）
作者：_________________________________
簽名
如果不是以個人身份登錄：
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授權簽署人姓名（打印）
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授權簽署人的頭銜（打印）
（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）
[封鎖協議的簽名頁面]