0000856982假的DEF 14AMERIT MEDICAL000085698232023-01-012023-12-31000085698222023-01-012023-12-31000085698212023-01-012023-12-3100008569822022-01-012022-12-3100008569822021-01-012021-12-3100008569822020-01-012020-12-31000085698252023-01-012023-12-31000085698242023-01-012023-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000856982MMSI：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000856982MMSI：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000856982MMSI：往年授予的未償和未經投資的獎勵截至年底會員的股票獎勵調整公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000856982MMSI：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100008569822023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正案號XX)

由註冊人提交[x]

由註冊人以外的一方提交[]

選中相應的複選框：

[]	初步委託書
[]	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
[x]	最終委託書
[]	權威附加材料
[]	根據 §240.14a-12 徵集材料

Merit 醫療系統有限公司.
（其章程中規定的註冊人姓名）


（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
[x]	無需付費。

[]	之前使用初步材料支付的費用

[]	根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

通知和

委託聲明

2024 年年度股東大會

致我們的股東：

2024年4月2日

我很高興邀請您參加2024年年度股東大會（包括會議的任何休會），年度會議) 的 Merit Medical Systems, Inc. (優點或者公司），將於當天舉行 2024 年 5 月 15 日下午 2:00（山地時間）。年會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。股東可以在任何有互聯網連接的地方參加年會，在年會期間提交問題並對股票進行投票。不會有實體面對面的會議；但是，我們希望您能虛擬地參加會議。有關如何通過網絡直播參加年會以及如何在網絡直播期間提交問題和對股票進行投票的更多信息，請參閲隨附的委託聲明或郵寄給您的關於代理材料可用性的通知（通知).

我們在2023年完成了令人印象深刻的一年的運營和財務業績。重要的是，我們完成了增長基礎計劃的最後一年，實現或超過了我們在截至2023年12月31日的三年期內概述的每項財務目標。我們為團隊的強大執行力和對這一戰略努力的不懈關注感到自豪。

我們希望您能參加年會。該公司正在通過互聯網提供對年會代理材料的訪問權限。因此，您可以訪問代理材料並在年會之前通過訪問進行投票 www.proxyvote.com。委託書和通知中描述了訪問代理材料和投票的説明。請在投票前查看代理材料。你的投票對我們在Merit的所有人來説都很重要。我期待你虛擬出席年會。

弗雷德·P·蘭普羅普洛斯
董事會主席、總裁兼首席執行官

“重要的是，我們完成了增長基礎計劃的最後一年，實現或超過了我們在截至2023年12月31日的三年期內概述的每項財務目標。”

委託聲明指南

1	2024年年度股東大會通知	這些材料的用途：我們代表董事會向您提供這些與徵集年會代理人有關的材料。您之所以收到此通信，是因為您持有Merit的股票。我們需要你做什麼：請閲讀這些材料，並通過電話、互聯網提交您的投票和代理人，如果您是通過郵寄方式收到材料，則填寫並歸還代理卡。我們要求您儘快提前投票。更多信息：通知、本委託書和隨附的委託書將於2024年4月5日左右首次郵寄或提供給我們的股東。本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 (年度報告) 可在以下網址在線獲得： www.proxyvote.com。您也可以通過以下地址（公司主要執行辦公室）寫信給公司祕書，免費索取年度報告的紙質副本，包括相關的財務報表和附表： Merit 醫療系統有限公司收件人：公司祕書 1600 West Merit 公園大道猶他州南喬丹 84095
2	委託書摘要
5	公司治理及相關事宜
5	提案 1 — 選舉董事
9	任期持續的董事
13	任期不延長的董事
14	我們的董事會
26	可持續性
30	董事薪酬
31	關聯人事宜
33	高管薪酬及相關事宜
33	執行摘要
38	薪酬討論與分析
57	提案 2 – 關於高管薪酬的諮詢投票
58	高管薪酬表
58	薪酬摘要表
59	基於計劃的獎勵的撥款
61	年底傑出股票獎項
62	期權行使和股票獎勵歸屬
62	不合格的遞延薪酬
63	終止或控制權變更後的潛在付款
73	首席執行官薪酬比率
74	提案 3 — 批准一項修正案，以增加根據Merit Medical Systems, Inc. 2018年長期激勵計劃授權發行的股票數量
80	審計事項
80	審計委員會報告
81	提案 4 – 批准任命獨立註冊會計師事務所
82	股票所有權和交易
82	有表決權證券的主要持有人
84	其他代理信息
84	有關年會和投票的信息
89	其他事項
89	2025年年會股東提案
90	非公認會計準則財務指標

2024年年度股東大會通知


日期和時間	存取	記錄日期

2024年5月15日下午 2:00 山地時光	網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024年3月18日只有在記錄日登記在冊的股東才能投票

業務項目

	提案	董事會的建議	更多信息
1	選出三名董事，每名董事任期至2027年	為了每個被提名人	第 5 頁
2	通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬（“Say on Pay”）	為了	第 57 頁
3	批准修正案，增加根據Merit Medical Systems, Inc.2018年長期激勵計劃授權發行的股票數量	為了	第 74 頁
4	批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所	為了	第 81 頁

您的投票對我們的未來很重要。我們強烈建議您閲讀委託聲明，然後按照此處的指示立即對您的股票進行投票。

股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。有關如何投票的具體説明包含在我們將在2024年4月5日左右郵寄給股東的《代理材料互聯網可用性通知》中。股東還可以在2024年年會的網絡直播期間進行電子投票。

電話和互聯網投票將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 結束，但互聯網投票將在會議期間再次開放。公司401（k）利潤分享計劃中持有的股票的投票指示必須在美國東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前收到，並且此類股票在會議期間不得投票。“街道名稱” 持有人必須指示其經紀人或被提名人。


	根據董事會的命令，

	Brian G. Lloyd 首席法務官兼公司祕書 2024年4月2日

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 15 日舉行的年度股東大會

公司的通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲： www.proxyvote.com.

www.merit.com | 1

委託書摘要

本委託書是與Merit Medical Systems, Inc.董事會徵集代理人時提供的。(板要麼 董事會) 用於將於 2024 年 5 月 15 日山地時間下午 2:00 舉行的年度股東大會 (年度會議要麼 2024 年年會）。在本委託書中，我們可以將 Merit Medical Systems, Inc. 稱為 公司, 優點, 我們, 我們，或 我們的。以下摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。在投票之前，請查看完整的委託書和年度報告。

投票路線圖即使您參加年會，也可以使用以下方法提前投票。
	會議開始前前往：www.proxyvote.com 會議期間，前往： www.virtualshareholder /MMSI2024。	致電 1-800-690-6903（美國和加拿大）		（投票，簽署代理卡和郵件）
電話和互聯網投票將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 結束，但互聯網投票將在會議期間再次開放（見下文）。公司401（k）利潤分享計劃中持有的股票的投票指示必須在美國東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前收到，並且此類股票在會議期間不得投票。“街道名稱” 持有人必須指示其經紀人或被提名人。
提案 1：選舉三名董事候選人（見第 5 頁）
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和多元化的視角，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。			審計委員會建議為每位被提名人投票
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票（Say-On-Pay）（見第57頁）
董事會建議您對這個 “按工資説” 的諮詢提案投贊成票，因為我們的薪酬計劃吸引了與同行相稱的頂尖人才，並強化了我們 “按績效付酬” 的理念。			審計委員會建議為這個提案投票
提案3：批准一項修正案，以增加Merit Medical Systems, Inc. 2018年長期激勵計劃下授權的股票數量（見第74頁）
董事會建議您投票批准Merit Medical Systems, Inc. 2018 年長期激勵計劃的第三修正案，該修正案將增加公司普通股的數量（普通股）根據本計劃獲準發行3,000,000股股票。董事會認為，為了成功吸引和留住優秀人才，並更好地協調這些人與公司的利益，我們必須繼續提供有競爭力的股權激勵計劃。根據該計劃，擬增加授權股份，這將使Merit能夠繼續向關鍵員工發放股份。			審計委員會建議為這個提案投票
提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命（見第81頁）
我們選擇了德勤會計師事務所 (德勤）在截至2024年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所，因為德勤是一家獨立的公司，收費合理，擁有豐富的行業和財務報告專業知識。			審計委員會建議為這個提案投票

2 |明白。創新。交付。^TM

委託書摘要

我們的董事會快照

下表提供每位董事候選人（前三名）以及每位將在年會後繼續任期的董事的摘要信息。


		董事	任期		董事會委員會
姓名，主要職業	年齡	由於	過期	獨立	A	C	F	G	O
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 Merit 主席、總裁兼首席執行官	74	1987	2024⁽¹⁾	沒有					●
斯蒂芬·埃文斯 Flag Bridge Global Solutions, LLC創始人、董事長兼首席執行官；海軍少將（退役）和前美國海軍司令特別顧問	59	2021	2024⁽¹⁾	是的	●	●
西爾維婭·M·佩雷斯 3M 公司商業品牌和運輸總裁兼總經理	57	-	⁽¹⁾	是的	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾
託馬斯·J·岡德森 Piper Jaffray 退休的醫療技術分析師	73	2017	2025	是的	●		□
勞拉 ·S.Kaiser SSM Health 總裁兼首席執行官	63	2022	2025	是的				●	●
邁克爾·麥克唐納 Biogen, Inc. 首席財務官	60	2022	2025	是的	●		●
F. ANN MILLNER，ED.D. 韋伯州立大學衞生管理服務攝政教授	72	2015	2025	是的		●		□
LONNY J. CARPENTER 史賽克公司前集團總裁	62	2020	2026	是的		●	●		□
大衞·K·弗洛伊德史賽克公司前集團總裁	63	2020	2026	是的				●	●
Lynne. Ward my529（前身為猶他州教育儲蓄計劃）前執行董事	65	2019	2026	是的	□		●	●

□：委員會主席

答：審計委員會

F：財務委員會

O：運營委員會

●: 委員會成員

C: 薪酬和人才發展委員會

G：治理和

可持續發展委員會

(1)	如果在年會上當選，蘭普羅普洛斯先生和埃文斯先生以及佩雷斯女士的任期將在2027年屆滿。

(2)	如果佩雷斯女士在年會上當選，董事會將決定她的個人委員會任務。

www.merit.com | 3

委託書摘要

2023 年精選亮點

收入

正在運營現金流

5 年期股東總回報率 ⁽¹⁾

12.57 億美元

1.45 億美元

36%

(1)	反映根據納斯達克全球精選市場系統的報告，我們普通股的五年累計總回報率（納斯達），期限為 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日。過去的業績不一定是未來表現的指標。


環境			增長的基礎
通過繼續實施減少浪費、節約資源和改善我們開展業務的領域的計劃，優先減少環境足跡			完成了我們的增長基礎計劃的最後一年，實現或超過了截至2023年12月31日的三年期中概述的每項財務目標

薪酬亮點


根據我們對股東參與的濃厚興趣以及我們的績效薪酬方法，我們董事會的薪酬與人才發展委員會 (薪酬委員會）繼續完善我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的高管和股東的利益保持一致。股東們對我們的高管薪酬計劃表示了大力支持，在我們2023年年會上，有96％的股東投票贊成該計劃。

我們為績效付費

60%

首席執行官的目標股權薪酬待遇中有60％是基於績效的

60%

其他指定執行官的目標股權薪酬待遇中有60％是基於績效的

經修訂的 Merit Medical Systems, Inc. 2018 年長期激勵計劃 (2018 年激勵計劃），規定發行最多6,100,000股普通股。根據2018年激勵計劃授予的獎勵的最低歸屬期通常不少於一年。

2020年，我們啟動了一項根據2018年激勵計劃的規定授予基於績效的限制性股票單位的計劃，該計劃將高管股權薪酬的很大一部分與運營現金流指標的實現掛鈎，並根據我們的股票相對於羅素2000市場指數的表現進行了調整。這些基於業績的限制性股票單位的業績期通常為三年。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（近地天體）。有關我們的高管薪酬做法的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析”。我們還要求我們的股東批准一項修正案，以增加根據2018年激勵計劃授權發行的股票數量。有關該修正案的更多信息，請參閲 “提案3：批准Merit Medical Systems, Inc. 2018年長期激勵計劃的修正案，將根據該修正案授權發行的普通股數量增加3,000,000股。”

4 |明白。創新。交付。^TM

公司治理及相關事宜

		治理要點
		董事會認為良好的治理是實現長期價值不可或缺的一部分，並致力於制定有利於公司和股東的治理政策和實踐。這種信念體現在以下方面：
		● 在公司成功完成增長基礎計劃的過程中為公司管理層提供了監督和指導，公司通過該計劃實現或超過了與收入增長、營業利潤率擴大和自由現金流產生相關的三年目標 ● 在董事會運營委員會的領導下，繼續加強對企業風險管理的監督 (運營委員會) ● 加強董事會對網絡安全風險管理和可持續業務行為的監督 ● 高度獨立的董事會-我們的十位董事中有九位是獨立的 ● 在董事會治理與可持續發展委員會（治理委員會）的指導下，董事會繼續採取更新措施 - 自2019年以來有六位新董事或提名人，增加了性別和種族多樣性 - 增加了重要的醫療行業、網絡安全和金融專業知識	● 制定並正在監督一項多方面的繼任計劃，為首席執行官職責的預期過渡做準備 ● 強大而活躍的首席獨立董事 ● 所有董事的多數票 ● 獨立董事的平均董事會任期少於五年半 ● 完成了三年評估週期的第三階段，重點是評估和提高董事會及其委員會和成員的效率 ● 增強的內幕交易政策 ● 獨立董事的定期執行會議 ● 對首席執行官的年度獨立董事評估 ● 全面的道德守則和公司治理指南 ● 董事和首席執行官的強有力的股票所有權指南 ● 沒有股東權益計劃（“毒丸”）或雙重類別資本結構 ● 年度 “按薪説話” 諮詢投票

提案 1：選舉三名董事候選人
董事會建議您為所有三位董事候選人投票。這些人帶來了一系列的相關經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。	審計委員會建議為所有被提名人投票

在年會上，股東將被要求考慮提名三名董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。如果以下任何被提名人無法任職，則本委託書要求的代理人將被投票選出董事會指定的其他人代替他們。

www.merit.com | 5

公司治理及相關事宜

董事會的分類

我們經修訂和重述的公司章程 (公司章程) 規定設立機密或 “錯開” 董事會。我們的董事會分為三類，每類董事的任期為三年。我們的第三次修訂和重述章程 (章程）規定在每個類別中任職的董事人數應儘可能相等。因此，我們大約三分之一的董事任期將在每次年度股東大會上到期。根據董事會的現有分類，弗雷德·蘭普羅普洛斯、斯蒂芬·埃文斯和斯科特·安德森的任期將在我們的年會期間到期。因為安德森先生已經到了我們的《公司治理準則》的年齡（治理指導方針）要求他提交董事會辭呈，但董事會並未提名他連任董事。因此，安德森先生的董事任期將在年會上結束。董事會已提名弗雷德·蘭普羅普洛斯、斯蒂芬·埃文斯和西爾維婭·佩雷斯在年會上當選，連任新的三年任期。

董事會的規模

我們的章程允許董事會將董事人數設置為不少於三名且不超過十一名。2023 年，董事會通過了一項決議，將董事人數定為十名，即目前的董事人數。

6 |明白。創新。交付。^TM

公司治理及相關事宜

董事選舉提名人

我們的董事會及其治理委員會認為，以下被提名人擁有公司董事應具備的經驗和資格，並且每位被提名人的經驗和資格補充了其他董事的經驗和資格。每位被提名人的經驗和資格，包括有關經驗和資格的信息，這些經驗和資格使董事會得出結論，她或他應被提名為公司董事，如下所示：

73 1987 年 7 月正在運營沒有 2024			: 76 2011 年 11 月薪酬（主席），ESG 沒有哥倫比亞大學文學學士（哲學、經濟學）； 2024

弗雷德·P·蘭普羅普洛斯主席，總裁，首席執行官年齡： 74 董事從那時起：1987 年 7 月委員會：正在運營其他公共委員會：沒有任期到期： 2024			海軍少將（退役）斯蒂芬·埃文斯獨立董事年齡: 59 董事從那時起： 2021 年 6 月委員會：審計、薪酬其他公共委員會：Alarm.com 控股有限公司教育：美國海軍戰爭學院（國家安全事務）碩士，城堡文學學士任期到期： 2024

職業生涯亮點 ● 自 1987 年公司成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官 (CEO) 兼總裁 ● 1983 年至 1987 年擔任猶他州醫療產品公司（醫療器械製造商）董事會主席兼總裁 ● 申請了300多項國內外醫療器械專利和申請 ● 在多個社區和顧問委員會任職 ● 榮獲眾多社區和行業獎項，包括2019年鹽湖城商會 “我們城市中的巨人” 以及2003年和2018年猶他州州長科學技術獎章與成績特別相關的資格董事會認為，蘭普羅普洛斯先生作為創始人、總裁兼首席執行官的經歷使公司受益匪淺。他在向我們的員工傳達董事會的期望、建議、擔憂和鼓勵方面發揮着至關重要的作用。Lampropoulos先生對公司以及我們產品競爭的行業和市場有着深刻的瞭解和理解。作為董事會主席，蘭普羅普洛斯先生還履行重要職能，為理事會的活動和審議提供果斷的領導和指導。董事會還認為，蘭普羅普洛斯先生的領導能力、動力和決心是我們成長和發展的重要因素，並且仍然是公司及其股東的巨大資產。			職業生涯亮點 ● 曾在美國海軍服役，最近擔任海軍作戰指揮官特別顧問，然後於2020年退休。在美國海軍服役的20多年中，埃文斯海軍上將擔任過各種領導職務，包括北約軍事委員會副美軍高級顧問；喬治 ·H·W· 布什航母打擊小組指揮官；海軍服役訓練司令部指揮官 ● 曾在超過64個國家的外交使團任職，在國際外交和軍事關係方面取得成果，以建立持久、富有成效的全球夥伴關係 ● 在六個戰區指揮美國海軍 ● 曾擔任第 75 任海軍部長的高級戰略顧問 ● 代表美國參與北約的審議和行動，為歐洲和世界各地的國家元首提供諮詢與成績特別相關的資格埃文斯海軍上將在處理複雜的國際關係方面擁有豐富的經驗。他以前的領導經驗，尤其是在過去的二十年中，涉及廣泛的網絡安全監督，並且他在預測和識別網絡風險和數字漏洞方面擁有豐富的經驗。埃文斯海軍上將的網絡安全經驗對公司尤其重要，因為我們尋求保護我們的信息技術，建立安全有效的信息系統，評估和減輕潛在的網絡安全風險。埃文斯海軍上將對地緣政治問題有着廣泛的見解，董事會認為，結合他在處理全球合作伙伴關係方面的經驗，他可以為公司尋求在全球範圍內擴大業務和銷售工作提供寶貴的建議。

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: 57 沒有藥物化學家 ], 共和國大學 (烏拉圭); 工業藥劑師, 巴拉那聯邦大學 (巴西) 新提名人
西爾維婭·M·佩雷斯獨立董事提名人年齡： 57 新提名人其他公共委員會：沒有教育：共和國大學（烏拉圭）藥物化學家；巴拉那聯邦大學（巴西）工業藥劑師任期到期：新提名人

職業生涯亮點 ● 商業品牌和運輸業務總裁兼總經理，該業務是3M公司的26億美元收入部門，該公司是一家在紐約證券交易所上市的跨國公司，業務涉及醫療保健、消費品和員工安全領域，2023年至今 ● 2020年至2023年，3M公司商業解決方案部（約18億美元）總裁兼總經理 ● 收購Acelity的臨時總裁，負責監督Acelity併入3M公司的情況，這是3M公司在2019年至2020年曆史上最大的一次收購 ● 1994 年至 2019 年，在 3M 公司的國內和國際醫療保健業務中擔任過各種領導職務 ● 獲得六西格瑪黑帶和大師黑帶認證與成績特別相關的資格佩雷斯女士在醫療保健行業擁有20多年的職業生涯，擁有廣泛的背景，涵蓋臨牀、監管、運營、營銷和業務領導力。董事會相信，她的豐富經驗和良好的領導成功記錄將使她能夠為董事會和公司管理團隊提供寶貴的行業和組織視角。董事會還認為，佩雷斯女士在收購後業務整合方面的第一手經驗將有助於公司的戰略併購工作。

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任期持續的董事

在關於董事會組成的定期討論中，我們的治理委員會與董事會合作，根據我們當前和未來的業務戰略，確定董事特別需要具備的專業經驗、專業領域、教育背景和其他資格的適當組合。

董事會認為，其現任成員擁有正確的經驗和資格組合，可以繼續帶領公司走向成功。有關導致董事會和治理委員會得出每位常任董事應在董事會任職的結論的具體經驗、資格、素質和技能的信息如下：


LONNY J. CARPENTER 獨立董事年齡： 62 董事從那時起： 2020 年 6 月委員會：運營（主席）、薪酬、財務其他公共委員會：Novanta Inc. 教育：西點軍校美國軍事學院理學士任期到期： 2026			大衞·K·弗洛伊德獨立董事年齡： 63 董事從那時起： 2020 年 6 月委員會：治理與可持續發展，運營其他公共委員會：沒有教育：格雷斯學院理學士任期到期： 2026

職業生涯亮點 ● 精密光子和運動控制組件及子系統製造商 Novanta Inc. 的董事會成員（首席獨立董事），2018 年至今 ● Orchid Orthopedics Solutions（一傢俬營骨科醫療器械外包公司）董事會成員，2019年至今 ● Boler 公司（一傢俬營汽車零部件製造公司）董事會成員，2019 年至今 ● 2016 年至 2019 年 Stryker 公司全球質量和業務運營集團總裁 ● 2011 年至 2016 年 Stryker 全球質量與運營集團總裁 ● 2006 年至 2008 年 Stryker 儀器與醫療部總裁 ● 曾在第 101 空降師擔任領導職務的美國陸軍上尉和直升機飛行員與成績特別相關的資格董事會認為，卡彭特先生在Stryker任職期間擁有廣泛的業務背景和在制定全企業方向方面的經驗，以及在質量、製造、採購和物流戰略方面的經驗，為董事會提供了實用的現實知識和指導，並加強了公司的效率和成本削減舉措。卡彭特先生的商業背景和經驗在領導運營委員會和制定我們的增長基礎計劃的過程中對公司特別有益。			職業生涯亮點 ● 2020年至今，私人控股的全球骨科支持技術公司科林集團有限公司董事會主席 ● 2020年至今，健康結果績效公司（HopCo）董事會成員兼運營委員會主席。HopCo 是一傢俬營的肌肉骨骼和價值型護理公司，專注於改變患者護理體驗和改善醫學實踐 ● 全球領先私募股權投資公司Permira高級顧問 ● 2012 年至 2019 年，Stryker 骨科集團總裁 ● 強生公司 DePuy Orthopaedics 的美國總裁兼全球總裁，2007 年至 2011 年與成績特別相關的資格弗洛伊德先生擁有超過35年的生命科學行業領導者經驗，包括在幾家領先的醫療技術公司擔任總裁兼首席執行官。此外，董事會認為，弗洛伊德先生近20年的綜合管理經驗為董事會提供了廣泛事務的專業知識，包括兼併和收購、戰略規劃、全球業務和運營、公司治理和產品商業化。董事會認為，弗洛伊德先生的行業和管理經驗特別有益，因為他在運營委員會任職，指導公司制定增長基礎計劃。

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託馬斯·J·岡德森獨立董事年齡: 73 董事從那時起：2017 年 5 月委員會：財務（主席）、審計其他公共委員會：TransMedics Group, Inc 教育：卡爾頓學院文學學士（生物學方向）；明尼蘇達大學理學碩士（細胞生物學）；聖託馬斯大學工商管理碩士任期到期： 2025			勞拉 S.KAISER 獨立董事年齡: 63 董事從那時起：2022 年 5 月委員會：治理與可持續發展，運營其他公共委員會：沒有教育：密蘇裏大學理學士（健康科學管理）；聖路易斯大學工商管理碩士；聖路易斯大學衞生管理碩士任期到期： 2025

職業生涯亮點 ● TransMedics Group, Inc. 董事會成員，該公司是一家專注於為終末期器官衰竭患者開發器官移植療法的醫療技術公司，2019年至今 ● 明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會副主席（2011 年至今擔任董事，2015 年至 2020 年擔任主席） ● 明尼蘇達大學醫療行業領導力研究所駐校高管，2016年至今 ● 2015 年至 2017 年美國心臟協會科學與技術加速器委員會成員 ● 1992 年至 2016 年 Piper Jaffray（專注於醫療技術公司）董事總經理兼高級研究分析師 ● 美國醫療系統（輝瑞於 1983 年收購的私人醫療器械公司）項目董事，1979 年至 1992 年 ● 獲得多家行業出版物的認可，包括《華爾街日報》、《機構投資者》、《First Call》、《湯森路透》和《醫療器械與診斷行業》（例如，在1996年和2000年，他被《華爾街日報》評為醫療股全明星分析師；2014年，湯森路透將他評為醫療技術領域的 “最佳選股者”）與成績特別相關的資格 Gunderson先生為董事會提供了超過25年的醫療器械行業豐富經驗，他對上市醫療器械製造商的挑戰、趨勢和機遇有着豐富的見解，並對公司在行業中的競爭地位有着敏鋭的瞭解。Gunderson先生還在金融和經濟分析方面擁有豐富的背景，並提供了有關業務發展和收購機會的寶貴見解。岡德森先生的財務背景和行業經驗對他擔任董事會財務委員會主席的服務很有幫助（財務委員會).			職業生涯亮點 ● SSM Health的總裁兼首席執行官，2017年至今，SSM Health是一個綜合的多州衞生系統，擁有超過4萬名員工和24家醫院、醫療集團、健康計劃和藥房福利管理公司 ● 美國天主教健康協會主席，代表所有50個州的600多家醫院和1,600個長期護理和其他醫療機構，2018年至今 ● 美國醫院協會董事會董事，2024 年至今 ● 2017-2022年在微軟公司收購的跨國計算機技術公司Nuance Communications的董事會任職 ● 曾在2012年至2017年期間擔任Intermountain Health的首席運營官，Intermountain Health是一個擁有24家醫院的綜合多州衞生系統 ● 在過去五年中被現代醫療評為 “醫療保健領域最具影響力的100位人物” 之一與成績特別相關的資格凱撒女士是一位經驗豐富的高管，在醫療保健行業擁有超過35年的經驗。董事會認為，她在醫療保健領域的高級領導經驗以及持續交付的運營業績、戰略專業知識、市場增長以及與斯坦福大學和好市多、聯合健康集團/Optum和Costco等組織的創新合作伙伴關係，使她能夠為董事會和公司的管理團隊提供寶貴的行業和組織視角。董事會還認為，凱撒女士的深厚行業經驗使她能夠就併購機會和交易、監管舉措和合規性以及政府政策提供見解。

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邁克爾·麥克唐納獨立董事年齡： 60 董事從那時起：2022 年 5 月委員會：審計、財務其他公共委員會：沒有教育：喬治敦大學理學士（會計）任期到期： 2025			F. ANN MILLNER，Ed.D. 首席獨立董事年齡： 72 董事從那時起：2015 年 7 月委員會：治理與可持續發展（主席），薪酬其他公共委員會：沒有教育：田納西大學理學士（教育）；西南德克薩斯州立大學理學碩士（專職健康教育與管理）；楊百翰大學教育博士（教育管理）；範德比爾特大學完成醫療技術課程任期到期： 2025

職業生涯亮點 ● 2020年至今，Biogen Inc的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的跨國公司，致力於為嚴重和複雜疾病患者發現、開發和提供療法 ● 2015年至2020年，為生命科學行業提供高級分析、技術解決方案和合同研究服務的全球提供商IQVIA Holdings Inc. 的執行副總裁兼首席財務官 ● 2008-2015 年全球衞星服務提供商 Intelsat 執行副總裁兼首席財務官 ● 2004 年至 2008 年，上市商業金融公司 MCG Capital Corporation 的首席運營官（2006-2008 年）和首席財務官（2004-2008 年） ● 2000 年至 2004 年，衞星電視提供商 EchoStar Communications Corporation（dba Dish Network）首席財務官 ● 普華永道會計師事務所合夥人，1996年至2000年，其他職位，普華永道會計師事務所，1986-1996年 ● 2005 年至 2012 年擔任上市藥房福利管理公司 Catalyst Health Solutions, Inc. 的董事 ● 註冊會計師與成績特別相關的資格麥克唐納先生是一名財務主管，在為生命科學和技術公司提供財務和會計建議及監督方面擁有超過35年的經驗。董事會認為，麥克唐納先生對財務管理、會計原則和慣例、資本市場和融資交易的深刻理解加強了董事會對公司財務和會計政策、程序和慣例的監督。董事會還認為，麥克唐納先生的行業經驗使他能夠為董事會對併購和資本融資交易的評估和監督以及公司的投資者關係和股東宣傳工作做出貢獻。			職業生涯亮點 ● 韋伯州立大學攝政教授兼衞生管理服務教授，2013年至今 ● 猶他州參議院議員（多個委員會和小組委員會成員），2015年至今 ● 猶他州州長卓越教育工作組成員，2015年至今 ● 山間健康（綜合多州衞生系統）董事會成員，2005 年至今 ● 韋伯州立大學校長，2002 年至 2012 年（猶他州立大學的第一位女校長） ● 韋伯州立大學大學關係副校長，1993 年至 2002 年 ● 1985 年至 1993 年，韋伯州立大學繼續教育副院長兼社區夥伴關係助理副校長與成績特別相關的資格董事會認為，米爾納博士擔任公司董事的資格包括她的高管領導技能以及她在組織管理、運營和財務管理以及業務戰略領域的經驗。在米爾納博士擔任首席獨立董事兼治理與可持續發展委員會主席期間，這些技能和經驗對公司尤其寶貴。在任職期間，米爾納博士在制定公司治理慣例和與股東互動方面發揮了重要作用。

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公司治理及相關事宜

LYNNE. WARD

獨立董事

年齡： 65

董事從那時起：2019 年 8 月

委員會：審計（主席）、財務、治理和可持續發展

其他公共委員會：沒有

教育：猶他大學學士學位（會計）

任期到期： 2026

職業生涯亮點

●

提供市政基金證券的my529（前身為猶他州教育儲蓄計劃）執行董事，2004至2019年。基礎投資來自Vanguard、Dimensional、PIMCO、Sallie Mae銀行和美國銀行。

●

猶他大學投資諮詢委員會成員，2018年至今

●

2007 年至 2009 年 Blue Healthcare Bank 董事會成員

●

Stampin'Up 董事會成員！，2010 年到 2016 年

●

全國公司董事協會（猶他州分會）董事，2017 年至今

●

韋伯州立大學沃克研究所董事會，2012 年至今

●

猶他州州長奧倫·沃克和邁克爾·奧·萊維特的高級領導人和顧問

●

猶他州政府中央會計辦公室和猶他州審計局高級負責人

●

註冊會計師

與成績特別相關的資格

沃德女士通過創建和領導my529管理的9.5億美元至140億美元的資產的快速增長，展示了她的多元化技能。董事會認為，她的高標準、戰略遠見和業務發展推動了這種增長。她的成本管理，以及對高度監管產品的投資和營銷創新，使晨星獲得了同比金牌評級。董事會認為，沃德女士擁有豐富的職業經驗，包括財務監督能力和對快速成長的組織的領導能力。董事會認為，她的貢獻加強了公司的戰略方向，同時鼓勵了卓越運營。董事會還認可沃德女士作為董事會審計委員會主席為公司提供的寶貴視角和重要服務（審計委員會).

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公司治理及相關事宜

任期不延長的董事



A. 斯科特·安德森獨立董事年齡: 77 董事從那時起： 2011 年 11 月委員會：薪酬（主席）、治理和可持續發展其他公共委員會：沒有教育：哥倫比亞大學文學學士（哲學、經濟學）；約翰霍普金斯大學理學碩士（經濟學、國際研究）任期到期： 2024

職業生涯亮點 ● 錫安第一國民銀行（擁有150年曆史的商業銀行，總部位於美國西部山區）行長兼首席執行官，1990年至今 ● 美國銀行家協會名譽主席，2022年至今（主席，2021-2022年） ● 2005 年至今 Intermountain Healthcare（綜合多州醫療保健系統）董事會成員（主席，2012 年至 2018 年） ● 2003 年至 2008 年舊金山聯邦儲備銀行（鹽湖城分行）董事為功績服務安德森先生為董事會審議帶來了40多年的銀行和金融服務行業經驗。董事會認為，安德森先生提供了有關國內和國際金融和信貸市場以及貸款行為的見解，這對我們的增長戰略非常有價值。安德森先生還為董事會的戰略規劃和運營討論貢獻了豐富的業務和公司治理經驗。安德森先生的商業和公司治理經驗在他擔任主席的薪酬委員會的審議、完善我們的高管薪酬做法以及加強我們的人力資源和人才發展工作方面發揮了重要作用。由於安德森先生已達到我們的《治理準則》要求他提交董事會辭呈的年齡，因此董事會沒有提名他連任董事。因此，安德森先生的董事任期將在年會上結束。

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公司治理及相關事宜

我們的董事會

我們的業務事務受董事會監督，董事會代表公司股東並對股東負責。董事會為管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營。董事會的主要使命是代表和保護股東的利益。因此，我們董事的基本責任是本着誠意行事，謹慎行事，在他們合理和誠實地認為符合公司及其股東最大利益的情況下，在知情的基礎上做出商業判斷。董事會審查和評估我們的戰略、競爭和財務業績。

董事會結構

董事會主席

董事會主席領導董事會，並與其合作確定董事會的結構、議程和活動，以履行其職責。主席與高級管理層合作，幫助確保向董事會適當報告管理層負責的事項。

弗雷德·蘭普羅普洛斯目前擔任公司董事會主席、首席執行官兼總裁。董事會和治理委員會認為，目前合併董事會主席和首席執行官職位的傳統做法為公司提供了首選的領導形式。鑑於蘭普羅普洛斯先生自1987年創立公司以來的豐富經驗、他作為發明家的角色以及他參與了300多項專利和待處理的申請，他贏得了員工、業務合作伙伴和股東的尊重，以及他久經考驗的領導才能，董事會認為，蘭普羅普洛斯先生在這兩個職位上的持續服務符合我們股東的最大利益。此外，董事會認為，蘭普羅普洛斯先生履行這兩項職責可鼓勵問責制和有效決策，併為員工和其他利益相關者提供強有力的領導力。

獨立董事

根據我們的治理準則，我們的大部分董事應是符合《納斯達克市場規則》中規定的董事獨立準則的獨立董事。除其他外，每位獨立董事應與公司的競爭對手、供應商或客户沒有重要的業務關係。

2023年，治理委員會對董事和被提名人的獨立性進行了年度審查，並建議董事會決定將安德森先生、卡彭特先生、埃文斯海軍上將、弗洛伊德先生、岡德森先生、凱撒女士、麥克唐納先生、米爾納博士和沃德女士分別指定為獨立董事。我們認為，如果當選為董事會成員，佩雷斯女士也將被指定為獨立董事。蘭普羅普洛斯先生不被視為獨立人士，因為他曾擔任公司總裁兼首席執行官。

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首席獨立董事

自 2021 年 7 月起，米爾納博士一直擔任首席獨立董事。正如我們的《治理準則》所規定，首席獨立董事的職責明確而全面。這些職責包括：


	董事會會議和執行會議	● 召集獨立董事會議的權力 ● 主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議
	與管理層溝通	● 擔任主席與獨立董事之間的主要聯絡人
	議程	● 為制定和批准董事會會議議程以及主席發送給董事會的信息（包括支持材料）做出貢獻
	會議日程	● 批准董事會及其委員會的會議時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目
	與股東溝通	● 確保在合理要求下可以與公司主要股東進行磋商和直接溝通

我們的獨立董事定期舉行執行會議，主席不在場，至少每季度一次。在這些會議中，獨立董事討論高管（包括首席執行官）繼任規劃、公司治理、業務戰略和董事會責任等話題。

董事會成員的組成和選拔

管理委員會負責每年與董事會一起審查董事所需的技能和特徵，以及整個董事會的組成。董事應是在特定領域取得成功並表現出誠信、可靠性、公司事務知識和良好合作能力的個人。董事應該：

●	在成功的組織中表現出高層管理能力；

●	目前或最近擔任重大責任和決策職位的職務；

●	領導快速增長的跨國組織的專業知識；或

●	與公司其他重要領域的預期董事會和委員會職責相關的當前和以前的經驗。

治理委員會審查董事在當前董事會組成背景下所需的技能和特徵。目前，治理委員會推薦的候選人沒有一套具體的最低資格要求，因為在特定時期，不同的因素可能或多或少，董事會的需求可能會因其組成和治理委員會對未來問題和需求的看法而有所不同。此外，在考慮董事會組成和確定候選人時，治理委員會沒有關於考慮性別、種族、性取向、宗教和其他通常與 “多元化” 一詞相關的特徵的正式政策。

但是，治理委員會認為董事會必須由具有廣泛經驗、專業領域和技能的董事組成，並考慮了多個因素，包括候選人的因素：

●

多樣性；

●

性別；

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●

年齡;

●

技能；

●

誠信和道德責任；

●

決策經驗;

●	與我們的管理層和其他董事進行建設性合作的能力；

●	評估戰略和得出合理結論的能力;

●	是否有時間投入董事會；以及

●	對影響公司的相關社會、政治和經濟趨勢的認識。

治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過各種方式引起治理委員會的注意，包括現任董事、第三方諮詢公司、股東或其他個人的建議。

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公司治理及相關事宜

經驗和技能

下表彙總了治理委員會確定的每位現任董事和被提名人的一些相關經驗、資格和人口統計信息。儘管董事會認為每位董事和被提名人為公司提供了豐富的經驗和技能，這些經驗和技能補充了其他董事和被提名人的經驗和技能，對公司及其股東有很大好處，但下表列出了每位董事和被提名人的核心能力。上面的傳記更詳細地描述了每位董事或被提名人的背景。

經驗和技能矩陣


	A. 斯科特安德森	Lonny J. 木匠	斯蒂芬·C. 埃文斯	大衞 K. 弗洛伊德	託馬斯 J. 岡德森	勞拉 S. 凱撒	弗雷德 P. Lampropoulos	邁克爾·R. 麥克唐納	F. Ann 米爾納，ED.D.	Lynne N. 病房	西爾維婭 M. 佩雷斯
董事會任期	13	4	3	4	7	2	37	2	9	5	提名人
年齡	77	62	59	63	73	63	74	60	72	65	57
領導經驗	●	●	●	●		●	●	●	●	●
金融交易	●				●		●	●
財務管理	●				●	●		●	●	●
全球戰略規劃			●	●			●				●
醫療器械行業知識		●		●	●		●				●
研發創新							●
市場營銷與銷售				●							●
運營		●				●					●
治理與監管		●							●
投資者和利益相關者關係					●		●	●
數字、數據和分析			●							●
IT 系統和網絡安全			●							●
人才管理與薪酬	●					●			●

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公司治理及相關事宜

董事會多元化

公司致力於多元化和包容性，並認為董事會必須由代表我們社區多樣性的個人組成。治理委員會尋找具有廣泛經驗、專業、技能和背景的董事候選人。

下表以《納斯達克市場規則》要求的格式報告了在年會之前組建的董事會自我確定的性別和人口統計數據。

董事會多元化矩陣

（截至2024年4月2日）


主板尺寸
董事總數	10
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	3	7	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人/黑人	-	1	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亞洲的	1	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-
白色	2	6	-	-
兩個或更多種族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-

股東建議

在發佈下一次年度股東大會的委託書之前，治理委員會會考慮股東正確提交的董事提名人建議。股東提供的與此類建議有關的材料將轉交給治理委員會。在評估這些建議時，治理委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並滿足上述成員資格標準。

任何希望推薦候選人供治理委員會考慮的股東都應提交書面建議，説明候選人的資格和其他相關的傳記信息，並確認候選人同意擔任董事。

我們希望收到你的來信

感興趣的股東應將建議發送至：

Merit 醫療系統有限公司

收件人：公司祕書布萊恩·G·勞埃德

1600 West Merit 公園大道

猶他州南喬丹 84095

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公司治理及相關事宜

董事會和委員會會議和職責

2023 年，董事會舉行了 11 次會議。預計董事將出席定期的董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會。獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。

如下文所述，董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、治理委員會、財務委員會和運營委員會。公司認為，就納斯達克市場規則而言，在審計、薪酬、財務和治理委員會任職的每位董事都是 “獨立董事”，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條的規定，在薪酬委員會任職的每位董事都是 “非僱員董事”（《交易法》).

≥75%

所有董事都出席了董事會及其任職的任何委員會會議總數的至少 75%。



審計委員會
會員	主要職責	# 的 2023 年的會議
琳恩·沃德（主席）斯蒂芬·埃文斯託馬斯·J·岡德森邁克爾·麥克唐納根據《交易法》第S-K條例第407（d）項的定義，董事會已確定，沃德女士以及岡德森和麥克唐納先生是審計委員會的財務專家。	審計委員會開會，與我們的管理層和獨立公共會計師審查和討論我們的會計實務和程序以及季度和年度財務報表。審計委員會協助董事會履行其監督會計、審計和報告業務質量和誠信的責任。審計委員會的主要職責包括： ● 審查內部會計和財務控制的範圍和充分性； ● 審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性； ● 批准我們的獨立會計師審計活動的範圍和結果； ● 批准我們的獨立會計師的費用和非審計相關服務； ● 與運營委員會協調，審查我們在財務和會計慣例、信息技術和網絡安全方面的風險管理計劃； ● 審查我們內部審計職能的客觀性和有效性； ● 審查我們的財務報告活動以及所遵循的會計準則和原則；以及 ● 審查和批准關聯人交易。	9



薪酬和人才發展委員會
會員	主要職責	# 的 2023 年的會議
A. 斯科特·安德森*（主席） Lonny J. Carpenter 斯蒂芬·埃文斯 F. Ann Millner，編輯。D。	薪酬委員會負責監督、審查和批准公司的高管薪酬和福利計劃，以及公司的人才發展和高管繼任規劃活動。有關薪酬委員會職能、程序和權力的更多信息，請參見下文第38頁開頭的薪酬討論與分析。薪酬委員會報告見下文第56頁。	5

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公司治理及相關事宜





財務委員會
會員	主要職責	# 的 2023 年的會議
託馬斯·岡德森（主席） Lonny J. Carpenter 邁克爾·麥克唐納琳恩·N·沃德	財務委員會協助董事會監督公司的財務管理，包括監督公司的融資和資本結構目標和計劃；以及： ● 公司的併購戰略； ● 公司的投資計劃和慣例，包括國際現金管理； ● 公司的戰略規劃和活動；以及 ● 公司的税收策略和結構。	5
治理與可持續發展委員會
會員	主要職責	# 的 2023 年的會議
F. Ann Millner，教育***） A. 斯科特·安德森大衞·K·弗洛伊德勞拉 ·S.Kaiser 琳恩·N·沃德	治理委員會負責監督 (1) 公司的公司治理慣例，包括我們的治理準則和公司董事提名程序和程序中規定的做法；(ii) 公司在環境可持續發展方面的做法；(iii) 影響公司形象和聲譽及其作為負責任的企業公民地位的事項。如前所述，治理委員會甄選、評估並向董事會全體成員推薦合格的董事會候選人。治理委員會還對我們的可持續商業行為進行監督。	8



運營委員會
會員	主要職責	# 的 2023 年的會議
Lonny J. Carpenter（主席）大衞·K·弗洛伊德勞拉 ·S.Kaiser 弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	運營委員會的主要目的是與公司管理層合作，制定業務運營目標（須經董事會批准）。管理層向運營委員會報告其實現董事會批准的運營目標的進展情況。運營委員會在制定和監督我們的增長基礎計劃以及持續增長計劃計劃的制定中發揮了重要作用。運營委員會還監督我們的企業風險管理計劃，並與受權負責這些風險領域的其他董事會委員會協調對特定風險領域的監督。	10

* 安德森先生在這些委員會的成員資格將在其當前的董事任期在年度會議上到期時終止。

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董事會評估

2022年，治理委員會聘請了一位經驗豐富的獨立顧問來制定和實施全面的董事會評估流程，以評估我們的董事會、委員會和成員的有效性。評估過程旨在確定董事會及其委員會在董事會監督和職責、董事會運作和會議以及董事會組成和文化方面的優勢和發展機會。

該流程第一階段進行的評估由治理委員會領導，由獨立顧問提供便利，以保持流程的完整性以及參與該過程的公司董事和高級執行官反饋的匿名性。評估主持人分別會見了每位董事和公司的一些高級執行官，以獲取和彙編對評估的迴應，其中包括董事對其他董事的反饋，供治理委員會和董事會審查。

治理委員會與評價過程主持人一起審查了第一階段的評價結果，並協調了協調人向董事會提交評價過程中得出的一般結論的機會。委員會審查和討論了主持人提出的結論，並審查了評估後可能採取的行動。評估完成後，董事會使用評估結果為董事會和委員會的組成和更新提供信息，包括擴大和完善董事會成員的屬性和經驗標準，並滿足公司不斷變化的需求。

在評估過程的第二階段，治理委員會和董事會與外部獨立顧問協調，對第一階段評估期間確定的行動項目進行了詳細審查，並於2023年5月由獨立外部顧問主持了為期一天的董事會效力會議。在為會議做準備時，獨立顧問對每位董事進行了訪談，重點是董事會效率和高管繼任規劃。會議期間，顧問回顧了訪談結果，指出了進一步發展的優勢和機會，各位董事（作為整個小組和獨立董事的會議上）詳細討論了顧問提供的反饋，董事們制定了一項行動計劃，以實現會議期間確定的目標，既包括董事會的總體職責和責任，也包括為預期的首席執行官繼任過渡做準備。

2023年底，治理委員會在公司祕書的協助下進行了保密的內部評估，從而完成了評估過程的第三階段。每位董事都回答了一系列問題，這些問題涉及董事對董事會、委員會和成員效率的評估。評估問題是在評估過程第一階段進行評估的獨立顧問的協助下制定的，旨在評估理事會、委員會和成員在三階段過程中採取的行動。治理委員會審查了對內部評估的迴應，治理委員會主席在董事會會議上總結了迴應。董事會和治理委員會打算利用評估結果繼續努力尋找提高董事會和委員會效率的機會。

風險管理

董事會參與評估和管理可能影響公司的風險。董事會的職責之一是定期評估管理層在風險評估和風險管理方面使用的流程，包括管理層確定我們業務的主要風險，以及管理層實施適當的系統來應對此類風險。董事會要麼直接履行這些職責，要麼通過向董事會委員會下放權力，也可以酌情通過向個別董事下放權力來履行這些職責。

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董事會已將風險管理監督職責下放給運營委員會。但是，對特定風險的監督已進一步下放給董事會適用的常設委員會。審計委員會通常負責監督與我們的財務報告的質量和完整性、我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格、我們對披露和財務報告要求的遵守情況以及整體企業風險管理相關的風險，包括對網絡安全風險管理的評估和監督。公司首席信息官和公司其他管理層成員每年至少向董事會和/或審計委員會通報信息技術和網絡安全風險以及公司為緩解這些風險所做的努力。薪酬委員會通常負責監督風險，例如與高管僱用政策、我們的薪酬和福利體系（包括我們的高管薪酬計劃）以及人力資本發展相關的風險。治理委員會通常負責監督與公司可持續發展工作、董事和管理層繼任、公司治理原則的制定和實施相關的風險，以及通過確定和推薦有資格成為公司董事的個人來應對的風險。財務委員會通常負責監督與兼併和收購以及籌資活動和交易相關的風險。這些委員會通過公司負責每個風險領域的官員的報告和與其會晤來行使監督職責，包括我們的首席財務官、首席運營官、首席法務官、首席商務官、會計主管、首席合規官、首席信息官、內部審計總監、企業風險管理總監和環境、社會和治理副總裁。在這些會議中，委員會成員討論和分析此類風險，並在必要時諮詢外部顧問。

董事入職培訓和繼續教育

新董事將參加由我們的治理委員會制定和監督的入職培訓計劃，該計劃是在董事當選或任命之前或之後不久進行的。該迎新計劃包括公司其他董事和高級管理層成員就財務、運營、治理、法律和合規事務、監管問題、網絡安全、行業發展和戰略規劃所作的演講。近年來，公司治理委員會領導了對董事入職培訓計劃的改進，包括定期與公司高級管理層成員舉行入職培訓，以及提供詳細的入職培訓材料。除了最初的入職流程外，公司高級管理層成員還定期在董事會會議上提供持續的指導和培訓課程，包括有關業務戰略、法律和監管合規、信息技術和網絡安全、業務發展和治理的演講。向董事會提供的信息技術和網絡安全培訓是公司信息技術部門向公司全球員工提供的公司網絡安全意識計劃的延伸。該公司的網絡安全意識計劃包括定期培訓課程，這些課程在公司範圍內均可參加，並酌情針對個別部門、地點或區域進行定期更新。公司還鼓勵董事就與公司及其運營相關的主題接受第三方繼續教育，並向董事報銷高達5,000美元的年度教育費用。

股東參與

我們定期與許多大股東就我們的運營和財務業績進行溝通。在2020年之前的幾年中，我們擴大了股東溝通工作，以期更好地瞭解對股東很重要的公司治理和高管薪酬觀點和做法。我們的股東參與工作歷來由我們的首席獨立董事兼治理委員會主席F. Ann Millner, Ed.D. 以及薪酬委員會主席、前首席獨立董事A. Scott Anderson指導，並得到我們執行管理團隊成員的支持。

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公司治理及相關事宜

由於 COVID-19 疫情，我們的董事與股東之間的參與範圍在2020年、2021年和2022年大幅縮小。在2023年，我們與幾位大股東保持了聯繫，主要是通過財務會議和投資者演講；但是，我們收到的有關股東利益的大多數意見是由外部顧問提供的，側重於制定公司治理和高管薪酬慣例，這些做法被經驗豐富的股東及其顧問普遍認為是有利的。在考慮了這些意見後，我們的董事會及其治理和薪酬委員會在2023年採取了多項行動，我們認為這些行動加強了我們的公司治理和高管薪酬實踐。這些行動包括：

●	確定了可增強董事會履行其職責和責任的能力的經驗和技能，並招聘和提名了董事會認為能夠貢獻這些經驗和技能的人員；

●	審查並修訂了治理準則，以加強我們的公司治理實踐，包括加強對董事教育的重視，增加首席獨立董事的職責，規定董事會成員中不得少於60％為獨立董事，要求獨立董事審查公司的內幕交易政策（內幕交易政策）並監督公司首席法務官向董事會提交的書面報告，通過有關審計委員會主席輪換的政策，實施有關公司道德熱線的其他做法，並規定公司首席法務官和首席合規官定期向董事會報告；

●	繼續鼓勵和監督擴大可持續的商業慣例；

●	繼續並完善公司旨在提高高管薪酬一致性的長期股權計劃包括公司業績；以及

●	在運營委員會的指導下，加強對公司企業風險管理做法的監督

我們的董事會致力於實施治理、高管薪酬和可持續發展實踐，這將有助於公司的長期成功。為了兑現這一承諾，我們的董事會將主要通過其治理和薪酬委員會，繼續尋找在適當情況下與主要股東進行磋商的機會。由於安德森先生的董事任期即將到期，我們預計米爾納博士和其他董事會委員會主席將在執行管理層和投資者關係團隊成員的支持下繼續領導這些工作。

股東與董事會的溝通

董事會將收到公司股東的來文。除下文 “2025年年會股東提案” 標題下討論的與股東提案相關的通信外，所有通信都必須發送給位於猶他州南喬丹市西默裏特公園大道1600號的主要執行辦公室的公司祕書（Brian G. Lloyd），郵編84095。提交給董事會的通信（通過我們的道德熱線收到的由審計委員會審查和處理的通信除外）通常會在董事會下次例會上報告給我們的董事。

強烈鼓勵公司的所有董事參加我們的年會。當時在董事會任職或被提名為董事會成員的11位董事中，有10位親自或通過視頻會議出席了我們的2023年年度股東大會。

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治理指導方針和道德守則

公司治理指導方針

我們的治理準則規定了董事的責任。

治理指導方針包括指導方針，除其他外，這些指導方針考慮董事將保持最低持股量，其價值至少為年度預付金的五倍。治理指導方針還要求首席執行官維持最低股權，其價值至少為其年基本工資的五倍。董事自被任命為董事會成員之日起有五年時間才能遵守最低持股要求。治理委員會對股票所有權準則進行監督，並可能允許董事和首席執行官根據具體情況豁免股票所有權準則。根據對董事和首席執行官股票所有權的審查，治理委員會確定所有現任董事和首席執行官都符合治理指南中規定的股票所有權指導方針或處於五年過渡期內。


治理材料以下與公司治理有關的材料可通過我們的網站獲得，網址為：www.merit.com/investors/corporate-goverance-leadership/
● 商業行為與道德守則	● 首席執行官和高級財務官道德守則
● 公司治理指導方針	● 薪酬委員會章程
● 審計委員會章程	● 治理委員會章程
● 運營委員會章程	● 財務委員會章程

商業行為與道德守則

我們的《商業行為和道德準則》(《行為守則》）適用於我們的董事和員工，包括我們的NEO，並輔之以適用於我們的首席執行官和高級財務和會計官員的附加條款。公司所有董事、高級職員和員工都必須在任何時候都遵守行為準則中規定的原則和政策，以道德行事。

除其他原則和政策外，《行為準則》發現，當個人的私人利益干涉公司的利益時，就會存在利益衝突。《行為準則》承認，當公司進行一項交易，其中員工、高級管理人員或董事，或與員工、高級管理人員或董事有關係或附屬的人員擁有重大個人利益時，就會發生利益衝突。《行為準則》還承認，當公司的員工、高級管理人員或董事因其在公司的職位而獲得不當利益時，就會出現利益衝突。我們的治理準則禁止公司向公司董事或執行官發放或安排個人貸款。

《行為準則》要求員工、高級職員和董事立即向主管、管理層或董事會披露利益衝突。任何在潛在利益衝突交易中存在利益衝突的董事都不得參與董事會對該交易的審查。對《行為準則》的任何豁免只能由董事會作出，並且必須根據包括納斯達克在內的任何證券交易所的法律或法規的要求立即進行披露。

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功績道德熱線

正如《行為準則》所設想的那樣，我們開設了一條道德熱線，使我們的員工、供應商、客户和股東以及其他利益相關方能夠就涉嫌或實際違反《行為準則》的行為或這些方關注的其他問題提交機密和匿名報告。

審計委員會定期審查我們通過道德熱線收到的所有投訴。

功績倫理

熱線

可以撥打我們的道德熱線：

●

致電 (844) 637-6753

●

在線網址為 www.merit.ethicspoint.com

交易限制

我們的董事和執行官受我們的內幕交易政策的約束，該政策旨在促進遵守內幕交易法並管理我們的普通股和相關衍生證券的交易。任何擁有重要非公開信息的董事、高級管理人員或僱員，或因其職位而可能被視為擁有此類信息的董事、高級管理人員或員工，均不得 (i) 交易公司的證券；(ii) 與他人共享信息（“小費”），或（iii）允許其直系親屬交易公司的證券。我們的政策規定了特定的定期週期，從一個日曆季度結束前的15天到財務業績公佈後的兩個完整工作日，在此期間，禁止擔任信息敏感職位的個人進行交易，包括董事和執行官。我們的政策還禁止執行官和董事（a）短期交易公司股票（至少六個月的持有期）；（b）賣空公司股票；（c）買入或賣出與公司股票相關的看跌期權或看漲期權或其他衍生工具；或（d）進行與Merit股票相關的套期保值交易。

根據重大未決事態發展，我們的首席執行官或內幕交易合規官（現為我們的首席法務官和首席財務官）可能會確定額外的交易限制期限。此外，在允許的期限內，處於信息敏感職位的個人必須向內幕交易合規官尋求交易的預先許可，該官員負責評估是否有任何重要的未決進展，包括網絡安全問題，這些進展需要在個人參與市場之前公開。

2023年，我們的獨立董事在首席法務官的協助下，完成了對內幕交易政策的全面審查，隨後我們的首席法務官向董事會提交了一份書面報告，列出了審查結果。根據該審查，以及美國證券交易委員會對管理公司內部人士股票交易計劃的規則（即第10b5-1條計劃）的修訂，治理委員會建議了內幕交易政策的修正案，董事會批准了對內幕交易政策的修訂，以解決獨立董事的建議以及美國證券交易委員會新規則的要求。這些修正案包括限制捐贈者持有重要非公開信息時贈送的普通股或捐贈，延長內幕交易政策下的 “封鎖期”，直到在向美國證券交易委員會提交的季度或年度報告中披露公司的定期財務信息為止，加強公司內部人士通過第10b5-1條計劃的程序以及制定第10b5-1條計劃指導方針。

董事退休政策

2017 年 10 月，我們修訂了治理準則，要求公司的每位董事在年滿 75 歲時必須向董事會提交辭職信，辭職信在下次年度股東大會上生效。除非管理委員會或董事會決定將董事的任期延長至其當時的任期屆滿或提名董事連任，否則董事會通常會接受此類辭職。

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公司治理及相關事宜

根據治理指導方針的規定，A. Scott Anderson在年滿75歲時向董事會提交了辭職信。我們的治理委員會和董事會考慮了安德森先生的辭職及其對公司的繳款。經過這樣的考慮，治理委員會建議董事會拒絕接受安德森先生的辭職，根據該建議，董事會拒絕接受他的辭職。董事會確定，儘管安德森先生已過我們的治理準則中規定的退休年齡，但他繼續為我們的董事會和公司做出重大貢獻，他獨特的視角和豐富的技能和經驗繼續使他成為董事會和公司的寶貴資產。安德森先生的董事任期將在年會上到期，董事會沒有提名他連任董事。因此，安德森先生的董事任期將在年會上結束。

可持續性

在董事會和管理團隊的監督下，我們將繼續將可持續發展作為我們業務的重點。我們有一個跨職能的企業可持續發展委員會，負責促進實現長期的環境、社會和治理（ESG) 我們整個企業的目標。在我們努力實現持續增長和盈利的過程中，這些努力包括採取積極行動，應對與可持續發展計劃相關的風險和機遇。

我們的大多數產品都是一次性醫療器械，通常在一次性使用後被丟棄，這主要是因為患者有接觸能夠傳播疾病或其他潛在傳染性物質的血源性病原體的風險。此外，不可能通過反覆消毒來應對此類風險，因為這可能會對我們許多產品所用材料的質量產生不利影響，並導致我們的產品在多種醫療程序中使用時無法正常運行。因此，我們的許多二手產品在用完後可能會進入醫療廢物處理設施。我們不斷尋找機會，實現業務的可持續長期增長。我們的可持續發展實踐是我們業務戰略不可或缺的組成部分。

我們已經確定了可持續發展的機會，並制定了重點領域，我們認為我們有能力在這些領域產生積極影響。其中包括旨在減少浪費、提高效率、減少温室氣體排放和保護環境的計劃。

可持續發展治理結構

我們的正式可持續發展治理結構如下所示，其要素指導我們可持續發展計劃的實施。治理委員會監督我們的可持續發展計劃，包括定期審查我們的既定目標和承諾。

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公司治理及相關事宜



管理機構：	董事會	企業可持續發展委員會	企業機會管理	可持續發展管理
由以下人員領導：	治理委員會主席兼主席	主席、總裁兼首席執行官	企業風險管理董事	ESG 副總裁
組織參與者：	董事們，由治理委員會提供便利	首席運營官首席財務官業務職能高級副總裁業務部門副總裁	業務部門副總裁	負責與特定可持續發展管理和目標相關的職能的董事和高級經理
職能和監督：	監督公司遵守公司治理政策（包括治理準則）的情況，監督公司在環境可持續性方面的做法，監督影響公司形象和聲譽的事項及其作為負責任的企業公民的地位，以及適用法律法規要求的其他責任。	監督可持續發展計劃，使業務部門和職能部門能夠尋求和實施支持可持續發展政策的機會和實踐	監督企業風險管理和向執行領導層和董事會通報風險管理工作的機會，並提供一個論壇來審查和指導企業可持續發展舉措，並就可持續發展計劃的執行提供意見。	審查目標進展情況和項目改進機會，分享內部和外部見解和最佳實踐。

可持續發展報告

我們的可持續發展努力已獲得認可。我們發佈年度可持續發展報告，該報告以全球報告倡議組織和可持續發展會計準則委員會披露指數編寫。我們還在www.merit.com上維護了一個專門的可持續發展網站，該網站是我們歷史可持續發展相關披露和相關政策的在線存儲庫。在我們即將於2024年5月發佈的2023年可持續發展報告中，我們打算納入符合氣候相關財務披露工作組框架的披露，這將為投資者提供有關Merit如何將與氣候相關的風險和機遇納入我們的業務戰略的寶貴見解。

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氣候與環境管理

氣候風險和機遇影響了我們作為全球醫療器械領導者的長期韌性。我們認識到，公司在應對緩解和適應氣候變化風險的挑戰方面可以發揮作用。我們力求瞭解和應對氣候風險，同時利用機會為未來培育強大的商業模式。2024年，Merit聘請了顧問進行情景分析，以在我們推進2030年可持續發展目標和管理計劃的過程中，進一步完善我們的戰略和披露。

2023 年可持續發展報告

我們打算在計劃於2024年5月發佈的《2023年可持續發展報告》中提供有關我們在2023年的可持續發展舉措和努力的更多細節。要詳細瞭解我們的可持續發展工作，並查看前幾年的可持續發展報告，請查看我們網站www.merit.com/about/corporate-sustainability/上的信息。

健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務。我們倡導一種文化，在這種文化中，我們的環境、員工、承包商、供應商、合作伙伴和客户的健康和安全至關重要。我們相信，組織中的每個人都對環境健康和安全負責，我們培訓並要求每位員工積極倡導必要的行為和態度，以防止與工作相關的傷害、疾病、財產損失和對環境的不利影響。因此，員工健康和安全是我們文化不可分割的一部分，也是可持續增長的驅動力。Merit 擁有位於美國猶他州鹽湖城和弗吉尼亞州里士滿、愛爾蘭高威、墨西哥提華納、法國巴黎以及荷蘭芬洛和馬斯特裏赫特的工廠的職業健康和安全管理體系的 ISO 45001 認證。

合規與道德

我們致力於營造強大的合規和道德文化。我們認識到，任何形式的腐敗和不道德行為都會損害我們的誠信和聲譽，與我們的價值觀和長期成功背道而馳。我們通過維護合乎道德和負責任的政策和做法，並在組織各級監督和執行這些政策來體現這種倡導。我們對誠實、公平和正直的高標準負責。公司合規和反腐敗政策旨在確保與醫療保健專業人員和醫療保健組織的互動將使患者受益並增強醫學實踐。每位 Merit 員工都有責任遵守這些政策並遵守所有適用的法律法規，例如《美國反回扣法》、《虛假索賠法》、《反海外腐敗法》(FCPA）、進出口法規、廣告和促銷法以及適用的陽光/透明度法。

環境可持續性

作為全球領先的醫療器械製造商，我們相信我們在促進可持續未來方面可以發揮重要作用。我們的核心信念和目標是成為醫療保健領域最以客户為中心的公司，是我們所做一切的核心。我們努力以可持續的方式提供優質、安全和有效的產品，為客户和社區的健康提供保障。我們知道，無論是現在還是將來，良好的環境實踐都對我們的業務和利益相關者都有好處。我們在位於美國猶他州鹽湖城和弗吉尼亞州里士滿、愛爾蘭高威、墨西哥提華納、法國巴黎和荷蘭芬洛的製造基地以及位於荷蘭馬斯特裏赫特的歐洲、中東和非洲配送中心的環境管理體系均獲得 ISO 14001 認證。

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公司治理及相關事宜

多元化與包容性

作為一家跨國公司，我們知道擁有多元化的員工隊伍可以為整個組織增加價值。眾多優勢包括更大的創新、學習、增長和生產力。我們致力於招聘和留住組織各級的多元化團隊成員，他們可以在我們努力建設一個更加公平的世界的過程中分享他們對我們面臨的最複雜挑戰的不同看法。我們百分之三十的董事是女性，40％的董事符合納斯達克的多元化標準。此外，我們的管理層員工中有37％以上是女性。我們的全球員工隊伍由55％的女性團隊成員組成，57％的美國團隊成員來自不同的少數民族背景。儘管我們為自己的進展感到自豪，但我們認識到仍有改進的餘地，並正在制定這方面的舉措。

2021 年，我們啟動了北美女性領導力倡議 (WLI）取得了巨大的成功。我們還在亞洲和歐洲成立了類似的組織。WLI是一個由女性領導的親和團體，向公司所有員工開放。該集團採用一項全面的計劃，通過舉辦促進個人和職業發展的有意義的活動來培養員工的參與度和留存率。

企業機會管理

風險伴隨着機會，隨機而來的是風險。在我們應對無數風險的業務時，我們會努力關注並抓住改進機會。我們認識到，所有業務活動中都存在風險和機遇，在積極尋求機會的同時有效管理風險對於實現組織價值最大化至關重要。我們的企業機會管理 (EOM）計劃旨在讓執行領導層在董事會的監督下積極參與監測和管理與我們的業務和運營環境相關的關鍵風險和機遇。我們還展望未來，為即將出現的新風險和機遇做好準備。作為Merit的企業風險管理計劃，EOM符合COSO企業風險管理和ISO 31000:2018 框架。

我們的EOM計劃通過促進與ESG相關的許多領域的分析和討論，例如負責任的採購、顯著的環境影響、過渡風險、多元化和包容性、許多與業務連續性相關的問題以及對各種法律和法規的遵守情況，為Merit的可持續發展目標提供了支持。2023 年，我們進行了情景分析，以評估我們對環境的潛在影響以及氣候變化對我們運營的潛在影響。我們考慮了全球八個製造工廠升温1.5°-3°C的潛在影響。通過這些 EOM 活動，我們發現並一直在努力實施改進機會，這將使我們不僅能夠做好準備，而且能夠作為一個可持續和負責任的組織蓬勃發展。

慈善事業

從公司成立之初，我們就着手改善全球各地的生活。30多年後，這一使命仍然推動我們在商業和社會影響力方面向前邁進。通過財務捐助、員工時間和奉獻精神，以及與全球和當地非營利組織的合作，我們的全球設施促進了更強大的社區，並在我們所服務的領域創造了積極的變化。2023年，我們通過捐款與美國心臟協會、問問兒童癌症基金會、母親反對處方藥濫用組織、小學兒童醫療中心、亨斯邁癌症基金會、猶他州特奧會、猶他州清潔空氣、女性領導力研究所以及心血管血管造影與幹預學會女性參與創新等重要組織合作。我們還與促進向全球服務不足地區提供醫療保健的組織合作。2023 年，Merit 向海地、洪都拉斯、巴西、伯利茲、尼日利亞和坦桑尼亞的醫療機構捐贈了產品。

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質量保證

我們致力於在業務的各個方面提供卓越的服務。這包括我們產品的質量、員工的態度、我們的運輸和交付週轉時間，以及我們通過臨牀醫生培訓計劃可以為醫療保健系統帶來的額外價值。患者護理是我們使命的核心。提供安全有效的高質量、創新產品是我們的主要目標。公司的質量政策得到質量管理體系的支持，該體系旨在為產品生命週期的各個階段提供創新的優質產品和服務，包括設計、製造、臨牀前和臨牀後試驗、客户評估和上市後監督。

持續的奉獻精神

我們認識到長期經營可持續發展和盈利企業的重要性。我們認為，我們的運營不應損害環境或子孫後代的經濟前景，在治理委員會和企業領導層的指導下，我們越來越關注可持續性，通過減少浪費、應對氣候變化，以及減少、重複使用和回收材料，減少運營中的全球環境足跡。

無論是製造工藝、運輸還是我們辦公室的日常活動，我們的各級員工都在開發創新的解決方案，以生產高質量的醫療產品，同時減少我們的全球環境足跡。儘管我們的業務持續增長，但我們仍致力於繼續減少業務對環境的影響。

董事薪酬

我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人擔任董事。在設定董事薪酬時，董事會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間以及公司要求董事的技能水平。下表顯示了公司向非僱員董事支付的年度預付金。


董事聘用者
首席獨立董事	$	116,000
其他董事	$	86,000
審計主席	$	20,000
薪酬主席	$	15,000
治理主席	$	15,000
財務主席	$	15,000
手術椅	$	15,000

支付給董事的現金薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，公司所有非僱員董事（埃德.D. 安·米爾納和前董事詹姆斯·霍根除外）共收到總額為86,000美元的季度預付款。詹姆斯·霍根因在2023年5月18日董事任期結束之前提供的服務，獲得了按比例計算的預付金43,000美元。米爾納博士全年擔任首席獨立董事，其季度預付金總額為11.6萬美元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，每位委員會主席都獲得了主席專用預付金（如上表所示）。董事還可獲得（a）參加董事會和委員會會議以及其他公司活動所產生的自付差旅費和相關費用，以及（b）最高5,000美元的年度教育費用報銷。

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股票獎勵

董事有資格參與我們的股權激勵計劃。在截至2023年12月31日的年度中，非僱員董事的年度股權薪酬獎勵金額定為19萬美元。因此，在截至2023年12月31日的年度中任職的每位非僱員董事根據2018年激勵計劃獲得了2,262份限制性股票單位，該激勵計劃於2024年5月18日，即授予之日起一年後歸屬。在截至2020年12月31日的年度中，我們首次開始向董事授予限制性股票單位。在過去的幾年中，董事獲得了購買普通股的期權，普通股在三年（適用於2019年授予的期權）或五年（適用於2019年之前授予的期權）內按年同等增量歸屬。自年會起，董事會將非僱員董事的年度股權薪酬獎勵金額提高到20萬美元。

下表顯示了2023年我們每位非僱員董事的薪酬：


姓名⁽¹⁾	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎項 ($) ⁽²⁾	非股權激勵計劃薪酬 ($)	所有其他補償 ($)	總計補償 ($)
A. 斯科特·安德森	101,000	189,985	—	—	290,985
Lonny J. Carpenter	101,000	189,985	—	—	290,985
斯蒂芬·埃文斯	86,000	189,985	—	—	275,985
大衞·K·弗洛伊德	86,000	189,985	—	—	275,985
託馬斯·J·岡德森	101,000	189,985	—	—	290,985
詹姆斯·T·霍根⁽³⁾	43,000	—	—	—	43,000
勞拉 ·S.Kaiser	86,000	189,985	—	—	275,985
邁克爾·麥克唐納	86,000	189,985	—	—	275,985
F. Ann Millner，Ed.D.	131,000	189,985	—	—	320,985
琳恩·N·沃德	106,000	189,985	—	—	295,985

(1)	Fred P. Lampropoulos曾在2023年擔任公司董事，但由於他既是新人又是董事的雙重身份，因此未在上述董事薪酬彙總表中列出。有關蘭普羅普洛斯先生2023年薪酬的信息可以在下面的 “高管薪酬” 下找到。

(2)	顯示的股票獎勵金額反映了2023年授予非僱員董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。我們根據財務報表報告規則計算這些金額，使用的假設與根據長期激勵計劃用於財務報表報告目的的假設相同。計算這些金額時使用的假設包含在我們的年度報告的腳註中。截至2023年12月31日，所有現任非僱員董事持有2,262股限制性股票單位。截至2023年12月31日，非僱員董事持有以下數量股票的未償還期權：安德森先生， 21,250；岡德森先生， 71,250；米爾納博士， 66,250；還有沃德女士，5,433。

(3)	詹姆斯·霍根一直擔任公司董事，直至2023年5月18日任期屆滿。

關聯人事宜

與關聯人交易的政策和程序

我們的行為準則要求每位員工避免在我們的利益和員工自身利益之間分割忠誠度的情況。員工和董事必須避免幹擾其履行職責或不符合我們最大利益的利益衝突。

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公司治理及相關事宜

根據其書面章程，審計委員會審查和批准所有涉及執行官和董事的 “關聯方交易”（ASC Topic 850關聯方披露中使用的術語），或者可能要求在我們的財務報表或向證券交易委員會提交的定期文件中披露的其他信息（秒）（包括經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項下的條款（《證券法》），除了：

●	董事會或其任何委員會發放的股票期權或根據自動授予計劃授予的股票期權；以及

●	支付董事會或其任何委員會授權的薪酬。

A 關聯人交易是公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），就公司所有權超過5％的董事或股東而言，所涉金額超過120,000美元，任何關聯人（定義見下文）曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大權益。

A 相關人物包括高級職員、董事、被提名人、百分之五的受益所有人及其各自的直系親屬（反過來又包括個人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女、姻親、繼親屬以及任何其他同住的人（租户或家庭僱員除外））。

關聯人交易包括公司與其執行官和董事之間的交易。我們已經通過了有關關聯人和關聯人交易的識別以及此類交易的批准程序的書面政策和程序。審計委員會根據所提供的具體事實和情況來考慮每筆關聯人交易，包括但不限於公司的風險、成本和收益，以及可從其他來源獲得的類似服務或產品。

某些關聯人交易

公司首席商務官約瑟夫·賴特是公司董事會主席、首席執行官兼總裁弗雷德·蘭普羅普洛斯的姐夫。2023年，我們向賴特先生提供的現金和股權薪酬總額為2814,511美元。有關其薪酬的更多信息，請參閲第 58 頁的薪酬彙總表。

董事會通過審計委員會行事，認為公司與Wright先生之間的關聯人交易對公司是合理和公平的。

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高管薪酬及相關事宜

執行摘要

與Covid-19疫情期間相比，2023年，我們觀察到運營環境總體改善，對選修和延期程序的限制減少了。因此，我們實現了創紀錄的12.57億美元的銷售額，增長了1.064億美元，增長了9.2％，而2022年的銷售額為11.51億美元。我們2023年的收入業績主要是由美國對我們產品的需求強於預期以及比預期更有利的國際銷售趨勢，尤其是歐洲、中東和非洲和 “世界其他地區” 地區的銷售趨勢所推動的。

2023年，我們完成了增長基礎計劃的第三年，也是最後一年，這是一項企業轉型計劃，其多年財務目標是增長和提高盈利能力，實現或超過我們在三年內概述的每項財務目標。2024年2月28日，我們推出了 “持續增長計劃” 計劃，該計劃為截至2026年12月31日的三年期制定了新的多年期財務目標。

2023 年 2 月，我們獲得了 FDA 的 SCOUT® MD™ 手術指導系統的 “突破性設備稱號”。SCOUT MD 擴大了我們針對乳腺癌和其他軟組織癌的腫瘤產品組合。SCOUT MD 是我們在推進腫瘤治療方面的持續承諾和領導力的最新舉措。

2023年6月，我們完成了對AngioDynamics, Inc.（“AngiOdynamics”）透析導管產品組合和BioSentry® 活檢道密封劑系統的收購，以及對藍草血管技術有限公司（“藍草”）Surfacer® Inside-Out® 准入導管系統的收購。這些收購鞏固了我們在透析和活檢市場的地位，並擴大了我們不斷增長的特種透析設備產品的基礎，其中包括WRAPSODY™ 細胞防滲內假體和HerO® 移植。

2023年12月8日，我們完成了本金總額為7.475億美元的2029年到期3.00％的可轉換優先票據（“票據”）的發行。我們打算將債券發行的收益用於一般公司用途，其中可能包括償還或減少現有債務、銷售和營銷活動、醫療事務和教育工作、研發、臨牀研究、營運資金、資本支出以及未來對其他公司、產品或技術的投資和收購。

2023 年，我們還完成了一些項目，這些項目為我們的產品陣容增添了最新成員：BIG60 Alpha™ 充氣設備、徑向長度 Merit Maestro® 微導管、Prelude Roadster® 導管護套延長線以及微接入系列的新成員 Micro ACE™ 高級微接入系統。

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高管薪酬及相關事宜

過去五個財政年度的關鍵財務業績如下所示：

(1)	非公認會計準則淨收益、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則每股收益均為非公認會計準則財務指標。下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下包含本委託書中使用的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

上表説明瞭我們在過去五年的經營和財務業績。儘管我們的歷史業績並不能保證未來的業績，但我們相信我們在那五年中的表現為我們未來的盈利能力可持續增長奠定了基礎。

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高管薪酬及相關事宜

我們的經營和財務業績是薪酬委員會在評估向首席執行官和其他NEO支付的薪酬金額和形式時審議的重要因素。我們的薪酬委員會認為，有多種因素影響了我們的財務和經營業績，尤其是在過去幾年的挑戰中；但是，兩個關鍵因素是我們的優秀員工以及首席執行官和其他執行官的領導能力。因此，薪酬委員會旨在實施和推進一項高管薪酬計劃，該計劃旨在表彰公司的業績和個人貢獻，同時鼓勵長期激勵和留任。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃在幫助公司維持多年強勁的財務業績方面發揮了重要作用。

薪酬理念	我們的薪酬計劃的主要目標是：
在薪酬委員會的監督下，我們的薪酬理念是向NEO提供符合管理層和股東利益的薪酬計劃，以實現股東價值最大化，同時考慮員工、患者、客户、商業夥伴和我們經營所在社區等其他重要利益相關者的利益。	1	讓高管專注於實現或超過可衡量的績效目標；

		2	影響高管領導我們的員工實施成本節約計劃；

		3	延續我們的企業精神；

		4	吸引和留住高素質和積極進取的高管；以及

		5	促進高度道德的環境並維持健康和安全標準。

我們針對NEO的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督。為了實現我們的薪酬理念和目標，薪酬委員會認為，向近地天體提供的薪酬待遇通常應包括現金和股權薪酬。基本工資和福利的設定水平被認為是吸引和留住合格和有效的高管所必需的。可變激勵薪酬用於使近地天體的薪酬與我們的短期業務和績效目標（例如收入和整體財務業績）保持一致。股權獎勵旨在激勵高管為股東創造長期價值。在2019年之前，NEO的股票獎勵僅包括股票期權，但在2019年，薪酬委員會決定增加基於業績的限制性股票單位的獎勵（PSU）納入我們的長期股權激勵計劃，並將我們的短期高管獎金計劃建立在實現預定績效目標的基礎上，兩項調整均於2020年生效。PSU和高管獎金目標旨在提高NEO薪酬與公司實現董事會批准的績效指標和相對股東回報率的一致性。2021年，薪酬委員會還與運營委員會合作，監督了作為我們增長基礎計劃一部分的全公司薪酬和獎金計劃的制定和實施。每年的成長基金會計劃結束後，我們根據薪酬和獎金計劃向公司員工發放了補助金。

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高管薪酬及相關事宜

		● ● ● ●	● ● ● ● ● ● ●
		2023 年精選亮點
		● 實現了強勁的經營和財務業績，包括： - 創紀錄的收入超過12.5億美元，同比固定貨幣收入增長了近10％； - 非公認會計準則營業利潤率同比增長120個基點；以及 - 產生了超過1.1億美元的強勁自由現金流 ● 完成了增長基礎計劃的第三年，也是最後一年，在該計劃中，我們實現或超過了與收入增長、營業利潤率擴大和自由現金流產生相關的目標。特別是，在我們的首席執行官和其他近地天體的指導下，我們在三年內實現了： - 複合年收入增長9％，超過了我們的增長基礎目標； - 營業利潤率提高了440個基點；以及 - 三年期內的累計自由現金流約為3億美元 ● 發行本金總額為7.475億美元的3.00％可轉換優先票據，將於2029年到期 ● 完成了對（i）AngioDynamics的透析導管產品組合和BioSentry活檢道密封劑系統的收購，以及（ii）Bluegrass的Surfacer Inside-Out接入導管系統的收購 ● 從2018年12月31日到2023年12月31日，我們的普通股累計總回報率約為36％ ⁽¹⁾ ● 已完成的項目為我們的產品陣容增添了最新成員：BIG60 Alpha™ 充氣設備、徑向長度 Merit Maestro® 微導管、Prelude Roadster® 導套管路延長線以及微接入系列的新成員 Micro ACE™ 高級微接入系統	● 根據公司實現增長基礎績效指標的情況，我們向公司員工發放了全公司薪酬和獎金計劃下的補助金，該計劃旨在使員工薪酬與公司實現這些指標的情況更加一致。2024 年 3 月，我們根據公司成功完成增長基礎計劃第三年的績效指標，向公司員工發放了額外獎金 ● 制定了公司下一個三年戰略計劃，即持續增長計劃計劃，以反映我們對公司實現長期、可持續增長和提高盈利能力的承諾，該計劃已於2024年2月28日公開宣佈 ● SCOUT® MD 獲得 FDA 突破性設備稱號^TM手術指導系統 ● 繼續採取舉措轉向利潤率更高的治療產品 ● 完成了WAVE關鍵研究的入組，以支持Wrapsody Cell-Impermeable內假體計劃在美利堅合眾國推出的計劃 ● 完成了首次註冊MOTION試驗的準備工作，該試驗旨在擴大我們的 Embosphere® 微球的適應症 ● 全公司繼續努力 (i) 改善員工培訓、健康和安全，(ii) 通過實施減少浪費、節約資源和改善業務領域的新計劃來減少我們的環境足跡

(1)	反映了納斯達克公佈的2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的五年累計總回報率。過去的結果不一定是未來業績的指標。

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高管薪酬及相關事宜

執行官員

除了弗雷德·蘭普羅普洛斯（他的傳記見上文 “董事候選人” 項下）外，我們還提供了以下與我們的其他執行官相關的信息：

勞爾·帕拉

首席財務官兼財務主管

年齡：46

當前職位自：2018 年 7 月

亮點：

●

曾在Merit擔任的職位包括會計副總裁、公司財務總監和財務報告總監

●

在加入Merit之前，曾在德勤會計師事務所擔任過各種審計和管理職位

●

美國運通國民銀行董事兼審計委員會主席，2022年至今

教育：
索諾瑪州立大學理學士（以會計為重點的工商管理）；註冊會計師（非在職）

約瑟夫 C. 賴特

首席商務官

年齡：54

現任職位自：2022年10月

亮點：

●

監督所有全球市場的商業活動

●

曾在Merit擔任的職位包括（a）國際部總裁，（b）技術集團總裁，負責監督Merit OEM、Merit Sensor Systems, Inc.和Merit的塗層部門，（c）營銷副總裁以及（d）國際副總裁——負責2005至2015年在加拿大、亞太和拉丁美洲的銷售

●

在加入Merit之前，曾在包括摩托羅拉和美光在內的多家公司擔任銷售、營銷和業務發展職位

●

賴特先生是 Merit 董事會主席、總裁兼首席執行官弗雷德·蘭普羅普洛斯的姐夫

教育：
哥倫比亞大學（政治學）學士學位；哥倫比亞大學工商管理碩士（金融）；會説日語

尼爾·W·彼得森

首席運營官

年齡：58

現任職位自：2022年4月

亮點：

●

為 Merit 及其股東服務超過 28 年

●

曾在Merit任職的職位包括運營副總裁

教育：
韋伯州立大學理學士（電子工程）

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高管薪酬及相關事宜

布萊恩·勞埃德

首席法務官、公司祕書

年齡：63

當前職位自：2016 年 4 月

亮點：

●

在猶他州鹽湖城的Parr Brown Gee & Loveless, PC 律師事務所擔任律師，專長於公司治理、證券監管和併購，已在猶他州鹽湖城的律師事務所工作了20多年

●

還作為合夥人在 Stoel Rives, LLP 律師事務所從事這些專業領域的法律工作四年

教育：
楊百翰大學理學士（金融）；哥倫比亞大學法學院法學博士

米歇爾·沃伊特

首席人力資源官

年齡：51

當前職位自：2020 年 12 月

亮點：

●

2017-2020年曾任Mavenir Systems, Inc.首席人力資源官

●

在 Galderma/Nestle Skin Health、Lexicon Pharmicals Incorporated 和 Verizon 擔任過各種職位，擁有 20 多年的人力資源管理經驗

教育：
俄克拉荷馬州立大學理學士（工商管理和管理）

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析旨在解釋我們的高管薪酬政策所依據的理念和目標、我們在設定高管薪酬時遵循的流程以及我們在薪酬NEO時採用的高管薪酬組成部分，如下所列。

下面 “高管薪酬表” 下的薪酬彙總表和其他薪酬表應與本節一起閲讀。


被任命為執行官	位置
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	主席、首席執行官兼總裁
勞爾·帕拉	首席財務官兼財務主管
約瑟夫 C. 賴特	首席商務官
尼爾·W·彼得森	首席運營官
布萊恩·勞埃德	首席法務官兼公司祕書

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高管薪酬及相關事宜

設立高管薪酬的程序

程序

薪酬委員會負責監督我們的首席執行官和其他NEO的薪酬制度。薪酬委員會還審查與我們的首席執行官有關係的公司員工的所有薪酬決定。

首席執行官的績效評估由薪酬委員會根據我們在給定年度的業績、與我們的業績目標以及旨在最大限度地提高短期和長期股東價值的其他因素進行比較。

其他近地天體的績效評估以首席執行官對當年高管個人和公司業績的評估為基礎，目標是實現股東價值最大化。關於其他NEO的薪酬水平，薪酬委員會考慮首席執行官的意見和建議。首席執行官就其他近地天體的薪資調整、短期激勵獎金計劃和長期股權獎勵提出建議，薪酬委員會在確定其他近地天體的薪酬時會考慮這些建議。

顧問的作用

自2019年以來，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC（珍珠邁耶），一家獨立的薪酬諮詢公司，負責審查我們的執行官和董事的薪酬做法，並就這些薪酬做法向薪酬委員會提供建議，包括執行官和預聘人員的薪酬、獎金、福利和股權獎勵，董事的會議費和股權獎勵。Pearl Meyer的代表定期與薪酬委員會會面，薪酬委員會總體上評估和考慮了Pearl Meyer的報告和建議。

在2019年和2020年期間，薪酬委員會與珀爾·邁耶進行了磋商，以修改和更新公司的高管薪酬計劃。薪酬委員會聘請Pearl Meyer幫助修改公司的高管組成做法，以制定長期股權激勵計劃，該計劃不僅基於授予時間分配的股票期權，還以實現預先確定的績效衡量標準為基礎，同時利用股票期權、PSU和基於績效的年度現金獎勵。通過這種合作，薪酬委員會通過了一項高管薪酬計劃，該計劃於2020年生效，一直持續到2023年。2023年，該高管薪酬計劃由股權特徵組成，旨在實現60％的PSU和40％的股票期權（在服務四年內按比例歸屬）的股權薪酬組合，以及按每位執行官基本工資的百分比確定的基於績效的現金獎勵。該高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與公司實現董事會批准的績效指標更加一致，如下所述。

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高管薪酬及相關事宜

外部薪酬比較

在監督我們的首席執行官和其他NEO的薪酬做法時，薪酬委員會審查了醫療器械公司的行業和同行薪酬數據，以確認高管薪酬處於適當的競爭範圍內。薪酬委員會將外部薪酬比較數據視為對其薪酬決策的市場檢查，但不考慮具體的基準。根據Pearl Meyer的意見，薪酬委員會確定了一個同行小組來指導其2023年高管薪酬的薪酬決策，該小組由以下公司組成：



公司	收入⁽¹⁾（以百萬美元計）		市值於 2023 年 8 月 15 日（以百萬美元計）
CONMED 公司		1,139		3,440
Globus Medical, Inc.		1,097		5,736
ICU Medical, Inc.		2,294		3,396
Inari Medical, Inc.		439		3,919
Insulet 公司		1,465		15,296
Integer 控股公司		1,494		2,978
Integra 生命科學控股公司		1,545		3,544
LivaNova Plc		1,085		2,979
Masimo 公司		2,187		5,852
Nevro Corp		419		709
NuVasive, Inc.⁽²⁾		1,226		2,086
Penumbra, Inc.		938		9,998
QuideLortho 公司		3,162		4,989
衝擊波醫療有限公司		617		8,256
泰利福公司		2,899		10,543

中位數	$	1,226	$	3,919
Merit 醫療系統有限公司	$	1,198	$	3,942

(1)	截至2023年8月15日，截至最近披露的季度的最後十二個月的收入。

(2)	2023 年被 Globus Medical 收購。

2023年，Pearl Meyer對公司當時存在的高管薪酬同行羣體進行了評估，並根據收入、市值、市場同行指數和Pearl Meyer對可比性強度的評估以及包括產品供應和終端市場在內的整體業務特徵，向薪酬委員會提出了調整公司高管薪酬同行羣體的建議。薪酬委員會審查了Pearl Meyer的建議，並考慮將上述因素應用於公司的高管薪酬做法。審查結束後，根據Pearl Meyer的建議，薪酬委員會批准了公司2023年高管薪酬同行羣體，如上所示，這反映了公司2022年同行羣體的以下修改：（i）Abiomed, Inc.、AngioDynamics, Inc.、Cantel Medical Corp.、Natus Medical Corp.

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高管薪酬及相關事宜

Incorporated和West Pharmaceutical Services, Inc.已從2023年同行羣體中刪除；(ii) Nevro Corp. 和Shockwave Medical, Inc.已加入2023年同行組

與Pearl Meyer的磋商和薪酬委員會的內部審查都沒有在薪酬委員會層面對我們的高管薪酬做法產生任何重大擔憂。

評估

在評估截至2023年12月31日止年度的NEO薪酬時，薪酬委員會除其他因素外，考慮了我們在2021、2022和2023年的業績和相對股東回報率，與2021年、2022年和2023年的業績目標對比，Pearl Meyer先前的分析和報告（其中包含我們與同行羣體的薪酬和財務業績的比較），以及薪酬委員會認為相關的其他因素。

其他注意事項

薪酬委員會還依靠其經驗和判斷力來做出高管薪酬決策，此前我們對每位NEO進行了季度和年度業績，評估了每位NEO在公司的個人績效和責任以及當前的薪酬安排。NEO的薪酬計劃和薪酬委員會的評估流程經過精心設計，旨在靈活應對不斷變化的商業環境以及與公司和個人業績、股東價值以及高管薪酬水平內部公平相關的個人情況。

我們的高管薪酬計劃分為以下兩個大類：固定薪酬和浮動薪酬。固定薪酬由基本工資組成，旨在為每位NEO提供與其在公司中的職位相適應的有保障的現金補償。可變薪酬包括年度現金獎勵和股票期權形式的股票獎勵，每種獎勵將在下文中詳細説明。

薪酬委員會認為，近地天體總薪酬的很大一部分應處於風險之中，並應與公司實現預定績效目標掛鈎。薪酬委員會在2021年、2022年和2023年期間制定和實施了公司修訂後的高管薪酬計劃，這反映了其努力將應付給公司NEO的總薪酬中增加的部分從固定的、有時間限制的薪酬轉向基於績效的風險薪酬。

根據我們修訂後的高管薪酬計劃，首席執行官和公司執行管理團隊的其他成員每年年初都會確定績效目標，旨在使包括NEO在內的執行官的努力與實現股東價值最大化的戰略業務計劃保持一致。然後，首席執行官與薪酬委員會一起審查這些績效目標。然後，這些目標成為我們高管薪酬計劃中PSU和基於績效的年度現金獎勵部分的目標。由於業績目標通常是在每年年初制定的，而且市場狀況全年都在波動，因此業績目標可能與公司隨後發佈的年度收益估計不符。

薪酬委員會對股東諮詢投票的考慮

在2023年5月18日舉行的年度股東大會上，我們以不具約束力的投票方式向股東提交了執行官的薪酬。我們的高管薪酬計劃獲得了出席會議約96％的股份的持有人的支持，不包括經紀人的無票。

此外，在我們2023年5月18日的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行了投票。出席該會議的大約96％的股份（不包括經紀商的無票）的持有人表示他們傾向於進行年度諮詢投票。因此，我們打算就高管薪酬進行年度諮詢投票。諮詢投票開始了

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高管薪酬及相關事宜

高管薪酬是提案2的主題，供公司股東在年會上審議。

薪酬委員會將繼續審查未來的股東投票結果，並根據此類投票結果確定是否應修改我們的高管薪酬計劃。

薪酬組合

現金和非現金NEO薪酬之間的分配受薪酬委員會主觀和客觀分析做法的影響，旨在反映薪酬委員會對每個NEO的基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵之間的適當薪酬組合的決定。基於現金和股票的實際激勵獎勵是根據公司和/或個人NEO的業績確定的，具體取決於NEO的地位、獎勵類型和我們的業績，與既定目標的比較。薪酬委員會還將薪酬組合與我們的高管薪酬同行羣體進行了比較。沒有針對同行羣體的具體基準，但是如果我們的高管薪酬結構明顯偏離同行羣體的中位數，則薪酬委員會可能會受到同行羣體數據的影響來調整我們的高管薪酬組合。

2023年，近地天體補償組合的要素包括：

●	基本工資（旨在隨着時間的推移吸引和留住高管）；

●	基於績效的年度現金獎勵（旨在專注於薪酬委員會為特定年份制定的業務目標）；

●	以股票期權、PSU為形式的長期股權激勵薪酬，對於我們的首席執行官而言，還包括基於現金的長期激勵性薪酬（旨在使NEO薪酬與長期業績保持一致）；

●	基礎廣泛的員工退休、福利和附加福利計劃以及其他個人福利；以及

●

高管遞延薪酬。

高管薪酬組合摘要

2023 年目標薪酬

下圖顯示了2023年我們指定執行官的目標薪酬組合：


首席執行官	其他近地天體平均值

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高管薪酬及相關事宜

2023 年薪酬

薪酬委員會在確定2023年向我們的NEO支付的固定和可變薪酬金額時考慮了以下因素等：

弗雷德·P·蘭普羅普洛斯

●

實現根據增長基礎計劃制定的截至2023年12月31日的三年期財務和經營業績目標；

●

監督運營效率計劃，包括我們的增長基金會計劃，旨在減少運營支出和提高盈利能力；

●

完成本金總額為7.475億美元的3.00％可轉換優先票據的發行，將於2029年到期；

●

收購AngiOnynamics的透析導管產品組合和BioSentry活檢道密封劑系統，從Bluegrass收購Surfacer Inside-Out Access導管系統；

●

運營管理、產品開發、國際擴張、子公司發展、風險管理和製造能力規劃；

●

戰略業務發展、管理髮展和監督；以及

●

股東和金融界的關係。

勞爾·帕拉

●

實現根據增長基礎計劃制定的截至2023年12月31日的三年期財務和經營業績目標；

●

完成本金總額為7.475億美元的3.00％可轉換優先票據的發行，將於2029年到期；

●

負責一個日益龐大和複雜的全球組織的財務和會計事務;

●

監督我們的現金流，包括大幅增加我們的自由現金流和預算做法；以及

●

股東和金融界的關係。

約瑟夫 C. 賴特

●

實現根據增長基礎計劃制定的截至2023年12月31日的三年期財務和經營業績目標；

●

2023年我們在世界所有地區的商業組織和活動的領導地位和發展；

●

為我們的全球商業組織實施銷售策略和績效目標；以及

●

我們全球商業運營的預算管理。

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高管薪酬及相關事宜

尼爾·W·彼得森

●

實現根據增長基礎計劃制定的截至2023年12月31日的三年期財務和經營業績目標；

●

負責在董事會制定的預算範圍內開展全球業務；

●

根據我們的增長基礎計劃，實施旨在減少運營支出和提高盈利能力的運營效率計劃；

●

整合與透析導管產品組合以及從AngioDynamics獲得的BioSentry活檢道密封劑系統以及從Bluegrass購買的Surfacer Inside-Out Access導管系統相關的操作；以及

●

監督我們為減少環境足跡和促進可持續發展所做的努力。

布萊恩·勞埃德

●

實現根據增長基礎計劃制定的截至2023年12月31日的三年期財務和經營業績目標；

●

公司法律顧問和董事會履行其公司治理義務的支持；

●

完成本金總額為7.475億美元的3.00％可轉換優先票據的發行，將於2029年到期；

●

收購AngiOnynamics的透析導管產品組合和BioSentry活檢道密封劑系統以及藍草公司的Surfacer Inside-Out Access導管系統；以及

●

監督和協調重大訴訟和其他爭議以及購置和融資交易。

固定補償

基本工資

薪酬委員會不使用特定的公式來評估近地天體的個人表現。除首席執行官以外的其他近地天體的業績由薪酬委員會評估，同時考慮首席執行官對每個近地天體在適用年度的業績貢獻的意見。首席執行官的業績由薪酬委員會在與首席執行官舉行正式和非正式會議後進行評估，最終決定由薪酬委員會作出。為包括首席執行官在內的每個近地天體設定基本工資時使用的標準因NEO的職能而異，但通常包括薪酬委員會對NEO的評估：

●	促進我們與股東和客户的利益以及其他戰略業務關係中的利益；

●	實現我們的財務業績、職位和經驗（努力避免性別或年齡歧視）；

●	公司內部和外部的領導層；

●	為公司的特定舉措做出貢獻，例如我們的增長基礎計劃、削減開支的努力、產品質量與發展以及環境和社會目標；以及

●	進步在技能和責任方面。

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高管薪酬及相關事宜

鑑於上述標準的主觀性質，補償委員會沒有試圖制定數字衡量標準來確定近地天體的基本工資。取而代之的是，薪酬委員會將基本工資設定在與薪酬委員會對每個NEO對我們業務成功的貢獻的評估相稱的水平。薪酬委員會還與Pearl Meyer進行了磋商，以評估支付給首席執行官和其他NEO的基本工資和其他薪酬水平，與公司同行相比。特別是，薪酬委員會將首席執行官的基本工資和激勵性現金獎勵設定在高於支付給許多同行首席執行官的基本工資和激勵性獎金的總額的水平。由於首席執行官是公司的創始人並擁有大量普通股，因此薪酬委員會認為，與其他NEO相比，他的個人利益更符合我們股東的利益。因此，薪酬委員會認為，調整其薪酬組合以包括更大比例的現金支付，而不是發放額外的股權獎勵，有助於提高我們首席執行官的利益與股東利益的一致性。

根據其評估，薪酬委員會批准了截至2023年12月31日止年度的以下NEO基本工資，這些基本工資也反映在下面 “高管薪酬表” 下的薪酬彙總表中。

被任命為執行官	基本工資⁽¹⁾
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	$	1,890,000
約瑟夫 C. 賴特	$	700,000
勞爾·帕拉	$	630,000
尼爾·W·彼得森	$	630,000
布萊恩·勞埃德	$	630,000

(1)

薪酬委員會和董事會批准的2024財年的年基本工資金額為：蘭普羅普洛斯先生，美元1,890,000；賴特先生，70萬美元；帕拉先生，63萬美元；彼得森先生，630美元,000；還有勞埃德先生，63萬美元。

長期激勵補償

從歷史上看，董事會和薪酬委員會每年以股票期權的形式向NEO授予長期股權獎勵，以提供基於績效的長期薪酬，鼓勵NEO在整個歸屬期內繼續與公司合作，並調整管理層和股東的利益。從我們的2019財年開始，長期股權獎勵是根據2018年激勵計劃發放的，薪酬委員會預計，此類獎勵將繼續根據2018年激勵計劃發放。儘管我們傳統上僅以股票期權的形式向NEO發放長期股權激勵獎勵，但在2019年，薪酬委員會制定了一項計劃，該計劃於2020年實施，一直持續到2023年，以股票期權和PSU的形式向公司執行官發放長期股權獎勵，目標是更緊密地協調管理層和股東利益。2023 年，董事會和薪酬委員會向每個 NEO 授予股票期權，金額約為每個 NEO 長期激勵薪酬總額的 40%，其餘部分（大約 60%）以 PSU 的形式發放。

在根據我們的2018年激勵計劃發放獎勵時，董事會和薪酬委員會會考慮撥款規模、股票獎勵的適當組合、補助金對我們財務業績的影響（根據財務會計準則委員會（ASC）主題718的要求確定（ASC 主題 718），以及公司在確定獎勵金額時使用的相應薪酬價值（可能與ASC Topic 718的支出有所不同）。

通常，向近地天體發放的長期股權獎勵金額是基於薪酬委員會對每個近地天體未來對公司的預期貢獻的評估以及其他因素。這些獎勵的金額或存在也可能受到外部因素的影響，例如總體經濟或特定行業狀況。薪酬委員會通常在其上發放長期股權獎勵

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高管薪酬及相關事宜

每年二月或三月定期舉行會議，但每年的撥款日期可能會有所不同。

高性能庫存單位 (PSU)

2019年，薪酬委員會與Pearl Meyer協商，制定了一項計劃，根據我們的2018年激勵計劃，向公司的執行官發放股權獎勵，該計劃由部分PSU組成，目的是更緊密地協調管理層和股東的利益。根據與公司執行官簽訂的PSU獎勵協議的條款和條件，每位執行官都有權根據薪酬委員會確定和高管PSU獎勵協議中規定的目標股數獲得普通股付款（目標 PSU 股票），以及公司在適用業績期內在實現 (a) 自由現金流方面的業績 (FCF) 目標（自由現金流按公認會計準則運營現金流減去GAAP資本支出計算，根據PSU獎勵協議中進一步定義的公司財務報表任何非公認會計準則調整的現金效應進行調整）以及（b）公司相對股東總回報的目標水平（RTSR）與PSU獎勵協議中進一步定義的羅素2000指數（統稱為績效目標).

為了獎勵長期表現的NEO，薪酬委員會制定的計劃旨在僅向績效期限為三年的PSU授予績效期。但是，在這項新計劃的前兩年（2020年和2021年），授予了一年和兩年績效期的PSU，以幫助過渡到這種只有三年績效期的PSU的長期方針。從2022年開始，授予近地天體的PSU的績效期為三年。

薪酬委員會將在每個業績期結束時通過以下方法確定根據每位執行官的PSU發行的普通股的實際數量：（i）該業績期的目標PSU股份乘以（ii）適用的FCF乘數，然後可以根據公司在適用業績期內的業績通過適用的RTSR乘數進行調整。薪酬委員會擁有唯一的權力和自由裁量權來確定每個業績期末獲得的普通股數量的績效水平。薪酬委員會在確定NEO的目標長期激勵薪酬水平時與Pearl Meyer進行了磋商，薪酬委員會據此確定了受2023年授予每位NEO的PSU獎勵的普通股目標數量。

2023 年，NEO 獲得了 PSU 的以下目標 PSU 股份：


被任命為執行官	目標 PSU 股票三年演出期 (2023-2025)	總授予日公允價值為目標PSU股票（美元）
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	15,113	1,159,167
勞爾·帕拉	8,501	652,027
約瑟夫 C. 賴特	8,501	652,027
尼爾·W·彼得森	8,501	652,027
布萊恩·勞埃德	8,501	652,027

PSU結算後將發行的普通股的實際數量取決於公司在適用業績期內的業績水平。如果公司在業績期內的業績未達到或超過適用的FCF指標門檻，則不會在該業績期內發行或支付與PSU相關的普通股。PSU結算時將發行的普通股的實際數量將通過將目標PSU股份總數乘以適用的FCF乘以適用的FCF乘數（如果介於閾值和目標之間或目標與最大值之間，則以插值線性方式確定）以及如果公司的業績水平在第一季度有所下降

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高管薪酬及相關事宜

（頂部）或第四位（底部）四分位數如下所示，通過應用下表中適用的RtSr乘數來調整待發行的普通股數量。如果公司的RTSR表現水平下降到下文所示的第二或第三四分位數，則不會根據適用的FCF乘數對待發行的普通股數量進行調整。在任何情況下，在PSU結算時向任何NEO發行的普通股數量都不會超過該NEO目標PSU股份的250％。

FCF 指標和乘數


FCF 指標級別	FCF 指標金額	FCF 乘數
最大值	$390,000,000 （目標的 120%）	200%
目標	$325,000,000 （目標的 100%）	100%
閾值	$260,000,000 （目標的 80%）	50%

rtSR 指標和乘數


rtSR 指標等級	rtSR 乘數
1^st（頂部）四分位數	125%
2^和四分位數	100%
3^第三方四分位數	100%
4^第四（底部）四分位數	75%

由於我們的首席執行官是公司的大股東，而且由於他擁有普通股，薪酬委員會認為他的經濟利益與公司其他股東的利益密切相關，因此薪酬委員會決定在其PSU獎勵協議中規定，他在適用業績期結束時獲得的目標獎勵金額的大約55％（如果有）將以現金支付，以代替部分普通股的發行否則本來會被授予的根據他的 PSU 獎勵協議。因此，授予我們首席執行官的PSU還包括一項功能，規定根據適用於PSU下普通股獎勵和發行的相同指定績效目標的實現程度支付長期現金獎勵（每種目標均為 PSU 現金激勵）。要支付的PSU現金激勵的實際金額是通過乘以PSU獎勵協議中提供的目標現金激勵來確定的（目標現金激勵）使用相同的FCF乘數和RTSR乘數，這些乘數用於確定根據PSU發行的普通股數量（見上表）。首席執行官PSU獎勵中包含的目標現金激勵如下：


目標現金激勵三年演出期 (2023-2025)
$1,333,333

如果公司在業績期內的業績未達到或超過FCF指標門檻，則不會為首席執行官在該績效期間的PSU支付任何PSU現金激勵。

要有資格獲得任何普通股或根據PSU支付的PSU現金激勵（如果適用），相關高管必須繼續在公司工作，直到適用業績期結束後的日曆年第二天（歸屬日期）。但是，如果在歸屬日期之前和PSU之後至少一年，則可以在適用的績效期結束後按比例支付

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高管薪酬及相關事宜

授予日期，高管（i）因其死亡或殘疾（定義見PSU獎勵協議）而停止工作，（ii）無故被非自願解僱（定義見PSU獎勵協議），或（iii）出於正當理由（定義見PSU獎勵協議）辭職。

如果公司發生控制權變更（定義見PSU獎勵協議），則無論在適用績效目標方面實現的中期業績如何，NEO都應在控制權變更後的三十（30）天內獲得目標PSU股份總額（首席執行官還應獲得目標現金激勵）。

2023 年 PSU 獎項決定

薪酬委員會和董事會確定，2021年批准的PSU的三年績效期已達到FCF指標的最高水平，摘要如下：


FCF 指標級別	2021 年 PSU 補助金- FCF 目標	調整後的非公認會計準則FCF 已實現	FCF 乘數
最大值	$396,000,000	$423,000,000	200%
目標	$330,000,000
閾值	$264,000,000

薪酬委員會和董事會進一步確定，2^和2021年授予的PSU的三年業績期已達到RTSR乘數的四分位數。因此，根據PSU協議，於2024年向近地天體發行了以下股票，其三年業績期與2021財年相比如下：

被任命為執行官	年已授予	目標 PSU 股份	FCF 指標 %	RTSR 乘數 %	總計支付 %	的數量股份已發行
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	2021	9,481	200%	100%	200%	18,962
勞爾·帕拉	2021	3,555	200%	100%	200%	7,110
約瑟夫 C. 賴特	2021	3,555	200%	100%	200%	7,110
尼爾·W·彼得森	⁽¹⁾	-	-	-	-	-
布萊恩·勞埃德	2021	3,555	200%	100%	200%	7,110

(1)

彼得森在2022年4月被任命為首席運營官之前沒有獲得PSU。

董事會確定，2021年授予的PSU的三年績效期目標現金激勵已達到FCF指標的最高水平。他們進一步確定，就目標現金激勵而言，2^和就2021年授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的三年業績期而言，已達到RTSR乘數的四分位數。因此，公司在2024年向蘭普羅普洛斯先生支付了13333,334美元的PSU現金激勵，具體如下：


被任命為執行官	授予年份	目標現金激勵		FCF 指標%	rtsR 乘數%	PSU 現金激勵
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	2021	$	666,667	200%	100%	$	1,333,334

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高管薪酬及相關事宜

股票期權

2023年，薪酬委員會根據2018年激勵計劃向NEO發放了非法定股票期權獎勵，金額如下：


被任命為執行官	期權數量已批准 (#)	授予日期公允價值 ($)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	54,302	1,599,987
勞爾·帕拉	13,576	400,011
約瑟夫 C. 賴特	13,576	400,011
尼爾·W·彼得森	13,576	400,011
布萊恩·勞埃德	13,576	400,011

股票期權的授予價格為普通股每股70.58美元，即授予之日普通股的每股收盤價。2023年股票期權授予權歸屬，可在授予之日起的第一個至四週年之內在四年內行使。

年度績效現金獎勵和高管獎金計劃

我們的一般做法是根據一項認可關鍵目標實現情況的計劃，為我們的NEO提供獲得年度績效獎金薪酬的機會。構成我們年度激勵薪酬計劃基礎的關鍵目標每年由薪酬委員會根據首席執行官的建議制定，可能因年份和NEO而異，但通常包括獎勵實現目標銷售額、收益和毛利率水平的目標。

在審查了我們的高管激勵薪酬做法後，根據機構股東界傳達的偏好，我們的董事會於2019年通過了Merit Medical Systems, Inc.高管獎勵計劃 (高管獎金計劃）。高管獎金計劃的目的是激勵和獎勵我們的高管員工，將年度現金薪酬的一部分取決於某些預先確定的企業績效目標的實現情況，使這些高管的利益與股東的利益保持一致，並通過提供獎勵傑出表現的有競爭力的獎金計劃來吸引和留住優秀的高管員工。高管獎金計劃由薪酬委員會管理。每年，薪酬委員會都會為每位參與的執行官制定目標獎金金額（基於基本工資的特定百分比）以及績效標準和目標。在該年度結束時，薪酬委員會將確定支付給每位參與執行官的獎金金額，我們將不遲於適用年度結束後的第三個月的第15天向執行官支付確定的獎金金額。在確定每項獎勵的支付金額時，薪酬委員會可以酌情減少、取消或增加獎勵金額，前提是相應地減少、取消或增加獎勵金額。支付給參與高管獎金計劃的執行官的金額將根據為適用年份制定的績效標準以及我們相對於這些標準的業績來確定和分配。

在設定NEO為實現特定目標而有資格獲得的績效獎金金額時，薪酬委員會和首席執行官會考慮每個NEO的獎金和總現金薪酬水平。儘管實現目標的獎金機會通常是根據工作範圍和貢獻為每個近東天體確定的，但薪酬委員會保留根據預定目標中未包含的因素對績效獎金金額進行正面或負面調整的自由裁量權。根據薪酬委員會的決定，近地天體還有機會因表現出色而獲得額外的全權獎金。

是否向任何 NEO 提供任何一年的年度績效獎勵計劃、所提供的任何計劃的類型和資金以及任何計劃所依據的目標均由薪酬委員會在考慮首席執行官的建議和特定行業的情況下自行決定

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高管薪酬及相關事宜

適用年份內存在的條件。薪酬委員會還可以根據其對個人NEO的貢獻和對首席執行官獎金建議目標的責任以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素的評估，行使正面或負面的自由裁量權。

2023年，薪酬委員會為NEO制定了激勵性現金績效獎金目標。NEO的激勵性現金績效獎勵目標基於銷售額、營業利潤率（按非公認會計準則計算）和每股收益（按非公認會計準則計算），並根據實現與我們的增長基礎計劃一致的以下兩個同等加權運營目標進行修改：

●

實現2,000萬美元的定價上漲；以及

●

節省了800萬美元的產品轉移費用。

薪酬委員會在審查了公司前一年的業績和高管獎金計劃下的薪酬，與首席執行官進行了磋商，並評估了旨在使NEO的利益與股東的利益保持一致的潛在目標之後，制定了2023年的高管獎金計劃的績效目標。特別是，薪酬委員會在首席執行官的意見下，試圖為近地天體制定經濟激勵措施，以推動公司實現增長基礎計劃所依據的績效指標。經過審查，薪酬委員會保留了與公司根據增長基礎計劃制定的財務目標一致的核心高管獎金計劃目標，儘管薪酬委員會決定調整銷售和營業利潤率目標的權重，將其分別從上一年的35％和30％提高到2023年的40％。薪酬委員會還決定修改高管獎勵計劃的運營目標，取消與提高運營效率相關的運營目標，取而代之的是與節省產品轉移相關的運營目標，同時保留與價格上漲相關的運營目標。薪酬委員會之所以選擇2023年高管獎金計劃目標，是因為其認為修訂後的目標將使NEO的經濟利益與根據增長基金會計劃制定的目標以及公司股東的利益更加緊密地保持一致。在任何情況下，向任何NEO支付的執行獎勵計劃都不會超過該NEO目標績效獎金的165％。

2023年，薪酬委員會確定了高管獎金計劃的績效範圍，根據每個個人獎金目標和修改量的以下實現水平提供激勵性現金績效補助金：


支付	閾值 50%	目標 100%	最大值 150%
銷售	90%	100%	110%
營業利潤率	95%	100%	105%
每股收益	80%	100%	120%
增長的基礎	90%	100%	110%

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高管薪酬及相關事宜

薪酬委員會制定的2023年具體績效獎金目標和修改量以及我們在這些類別中的2023年實際業績水平如下。


績效獎勵目標和修改器	2023 年目標		2023 年業績		目標重量	成就
銷售目標	$	1,218M	$	1,257M	40%	46.40%
營業利潤率（非公認會計準則）目標 ⁽¹⁾		18.20%		18.15%	40%	38.90%
每股收益（非公認會計準則）目標 ⁽²⁾	$	2.89	$	3.01	20%	22.08%
FFG 修改器	$	28M	$	36.5M	100%	110%	⁽³⁾

				總成績		118.12%

(1)

非公認會計準則營業收入是通過調整某些項目的GAAP營業收入來計算的，這些項目被Merit的管理層視為不屬於核心業務，金額和頻率因時期而異，例如與收購或其他特殊交易相關的支出、與先前收購的有形和無形資產攤銷或註銷相關的非現金支出、某些遣散費用、基於績效的股票薪酬支出、公司轉型費用、非普通課程訴訟產生的費用或行政訴訟和由此產生的和解, 政府程序, 政府或行業法規的變化以及其他項目.非公認會計準則營業利潤率的計算方法是將非公認會計準則的營業收入除以報告的淨銷售額。有關更多信息，請參閲本委託書第90頁上提供的 “非公認會計準則財務指標”。

(2)

非公認會計準則每股收益按公認會計準則淨收益計算，其中不包括上述非公認會計準則營業收入定義中規定的項目，以及與債務發行成本、處置某些資產的收益或虧損、税收法規變更和其他項目相關的費用。所有排除項目均受税收影響，非公認會計準則淨收益總額除以攤薄後已發行股票的加權平均值。有關更多信息，請參閲本委託書第90頁上提供的 “非公認會計準則財務指標”。

(3)

增長基金會目標充當了薪酬委員會制定的績效獎金目標的修改器。修改量目標是通過節省產品轉讓和提高產品價格相結合實現的累計改善2,800萬美元。獎勵修改器彙總在下表中。修改量上限為 110%。

	修改目標 $						獎金支付修改器%
獎勵修改器		閾值		目標		最大值	閾值	目標	最大值
產品轉移儲蓄	$	18.0M	$	20.0M	$	22.0M	90%	100%	110%
產品定價改善	$	7.2M	$	8.0M	$	8.8M	90%	100%	110%
總計	$	25.2M	$	28.0M	$	30.8M	90%	100%	110%

根據上述計算的績效水平和薪酬委員會設定的目標獎金金額，每位NEO根據高管獎金計劃獲得了基於績效的獎金，如下所示：


被任命為執行官	2023 基本工資		性能獎勵目標	成就	性能獎金支付⁽¹⁾
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	$	1,890,000	60%	118.12%	$	1,339,481
勞爾·帕拉		630,000	50%	118.12%	$	372,078
約瑟夫 C. 賴特		700,000	40%	118.12%	$	330,736
尼爾·W·彼得森		630,000	40%	118.12%	$	297,662
布萊恩·勞埃德		630,000	40%	118.12%	$	297,662

(1)	這些金額顯示在下方薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。

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高管薪酬及相關事宜

激勵補償回報

自 2023 年 10 月 2 日起，我們的董事會通過了 Merit Medical Systems, Inc. 高管激勵薪酬回扣政策 (回扣政策），其設計旨在遵守《交易法》第10D條、其下的第10D-1條以及適用的納斯達克上市標準。如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則回扣政策要求董事會或其負責管理回扣政策的委員會收回某些高管（包括每個NEO）收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策通常適用於受保高管在保單生效日期後必須編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的所有基於激勵的薪酬。回扣政策是作為公司年度報告附錄提交的（其中稱為 “與追回錯誤支付的薪酬有關的政策”）。2023 年期間，沒有根據回扣政策進行任何補償。

除回扣政策外，高管獎勵計劃還規定，如果董事會確定：（a）需要大量重報公司前三個財政年度中任何一個財政年度的財務業績；（b）如果財務業績計算得當，參與者的獎勵金額本來會降低，則董事會有權從該計劃的任何參與者那裏獲得報銷。此類報銷應包括先前支付給該參與者的任何獎勵中高於根據重報的財務業績計算本應支付的獎勵的任何部分。董事會根據高管獎金計劃允許採取的行動是對董事會和/或公司根據適用法律或公司任何其他回扣或類似政策享有的任何和所有其他權利的補充，但不能代替這些權利。PSU協議是我們的薪酬委員會於2020年實施的2018年激勵計劃下的長期股權激勵計劃的一部分，其中還包括 “回扣” 功能，允許我們的薪酬委員會在以下情況下向獎勵領取者追回款項：(i) 付款以實現財務業績為前提，財務業績隨後成為公司向美國證券交易委員會提交的財務報表的重述的內容；(ii) 薪酬委員會認定收款人蔘與了故意不當行為、重大過失 gence 或造成或在實質上導致需要重報的欺詐或非法行為；以及 (iii) 根據重報的財務業績，本應向收款人支付的金額較低。

全權獎金

除了上述高管獎金計劃下的現金獎勵機會外，薪酬委員會（徵求首席執行官的意見）還可以選擇通過不時向不屬於年度激勵計劃或任何其他計劃的 NEO 和其他高管發放全權獎金來獎勵卓越的業績和成就。薪酬委員會沒有決定在截至2023年12月31日的年度中向近地天體支付任何全權獎金。沒有人長期期望所有（或任何）近地天體在任何特定年份獲得全權績效獎金，此類獎金的標準也不是事先確定的。

基礎廣泛的福利計劃

我們為員工（包括我們的NEO）提供多種基礎廣泛的福利計劃。這些計劃包括健康、牙科、視力、殘疾和人壽保險、健康儲蓄賬户、醫療保健報銷賬户、員工股票購買計劃、帶薪休假時間和公司對401（k）利潤分享計劃的全權繳款等福利。

薪酬委員會認為符合行業標準的做法向我們的近地天體提供福利。薪酬委員會認為，此類福利是吸引和留住員工的必要薪酬要素。此外，近地天體獲得有限的津貼，以期實現具有競爭力的薪酬待遇，薪酬彙總表中進一步詳述了這一點。

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高管薪酬及相關事宜

遞延補償計劃

我們為包括NEO在內的某些高薪高管提供不合格的遞延薪酬計劃。根據不合格的遞延薪酬計劃，符合條件的參與者可以在每個日曆年之前選擇最多延遲該年度獲得的現金工資和獎金薪酬的100％。遞延金額將記入公司代表相關參與者開設的無準備金負債賬户，該賬户被視為已投資，根據該計劃提供的某些記號和自管投資期權獲得回報率。我們可以自行決定在遞延薪酬計劃下向每位符合條件的參與者的賬户中存入僱主的相應繳款，但迄今為止，我們從未選擇這樣做。遞延薪酬計劃下的參與者賬户餘額已全部歸屬，公司將在退休或離職時或其他指定日期，一次性或根據參與者事先選擇的時間表分期支付給每位參與者。

公司及其子公司不為NEO維持任何其他高管養老金或退休計劃。

僱傭協議

薪酬委員會已經確定，高管僱傭協議對於為我們的NEO提供有競爭力的薪酬安排是必要的，特別是因為此類協議在我們的行業中很常見。此外，薪酬委員會認為，高管僱傭協議中控制條款的變更有助於減少未來業務合併可能產生的個人不確定性和焦慮，從而留住NEO。

我們已經與每個近地天體簽訂了就業協議。2016年，公司與蘭普羅普洛斯先生、賴特先生和勞埃德先生各簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議在2017年進行了修訂。2018年，公司與帕拉先生簽訂了僱傭協議。2022年，公司與彼得森先生簽訂了僱傭協議。

2023 年 6 月 8 日，公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（首席執行官僱傭協議）和蘭普羅普洛斯先生在一起。首席執行官僱傭協議由薪酬委員會和治理委員會推薦並獲得董事會的批准。董事會根據對最佳實踐以及公司及其股東利益的審查，以及與董事會和薪酬委員會的外部顧問磋商後做出決定。首席執行官僱傭協議修訂並重申了蘭普羅普洛斯先生先前的僱傭協議，以（i）將其任期延長至2025年12月31日，（ii）提供額外的遣散費和激勵福利（包括但不限於增加其基本工資和允許他在公司未能將其基本工資或年度獎金維持在一定門檻以上時有正當理由終止首席執行官僱傭協議（定義見其中所述））以及（iii）做出某些其他修改。上述對首席執行官僱傭協議的描述僅為摘要，並參照首席執行官僱傭協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄99.3附在我們於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。本委託書中有時將上述首席執行官僱傭協議和其他 NEO 的僱傭協議統稱為僱傭協議。根據2023年就業協議支付的年度基本工資為：


被任命為執行官	基本工資⁽¹⁾
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	$	1,890,000
勞爾·帕拉	$	630,000
約瑟夫 C. 賴特	$	700,000
尼爾·W·彼得森	$	630,000
布萊恩·勞埃德	$	630,000

(1)	上面顯示的基本工資金額自2023年1月8日起生效，2023年支付給NEO的金額反映在第58頁顯示的薪酬彙總表中。2024 財年的年基本工資金額為

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高管薪酬及相關事宜

薪酬委員會批准的有：蘭普羅普洛斯先生，189萬美元；帕拉先生，63萬美元；賴特先生，70萬美元，彼得森先生，63萬美元；勞埃德先生，63萬美元.

根據薪酬委員會的年度審查，支付給每位NEO的基本工資金額可能會發生變化。儘管每個近地天體的就業狀況是 “隨意” 的，但僱用協議規定，如果近地天體因某些原因因為 “控制權變更”（定義見下文 “控制權-僱傭協議終止或變更時的可能付款”）而終止，則必須向每個近地天體支付遣散費。此外，在某些情況下，首席執行官僱傭協議規定，除非與控制權變更有關，否則必須向蘭普羅普洛斯先生支付遣散費。下文 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在補助金” 標題下將詳細討論這些遣散費安排。

除了上述年度基本工資外，就業協議還允許NEO獲得年度現金獎勵，金額由董事會（董事會已將該權力下放給薪酬委員會）全權決定。值得注意的是，在控制權變更後結束的財政年度中，年度獎金必須至少等於NEO在控制權變更之前結束的最後三個完整財政年度的平均年度現金獎勵。

NEO（在適用範圍內，還有其配偶和符合條件的受撫養人）有資格參與我們為員工維護的所有激勵措施、儲蓄和退休、健康保險、定期人壽保險、長期傷殘保險、遞延薪酬、員工股票購買和其他員工福利計劃、政策或安排，以及薪酬委員會自行決定參與公司為高管維持的2018年激勵計劃和其他福利計劃。

僱傭協議的條款在一定程度上反映了薪酬委員會的擔憂，即如果導致公司任何主要高管流失，未來受到威脅或實際的控制權變更，例如通過收購或合併，可能會對公司造成幹擾和損害。《僱傭協議》中的控制權變更條款旨在為我們的主要高管提供一定程度的激勵和保障，直到任何此類威脅或實際的控制權變更得到解決為止。

但是，薪酬委員會認為，此類協議不應包含僅僅因為控制權變更就要求公司的潛在收購方向近地天體支付鉅額款項的條款。出於這種擔憂，僅憑控制權變更事件的發生不會觸發NEO根據各自的僱傭協議向其支付任何付款義務。只有當NEO因控制權變更而 “無故地” 終止僱傭關係或NEO “出於正當理由” 辭職（本句中的每個大寫條款均在僱傭協議中定義，並在下文 “終止或控制權變更時可能支付的款項——僱傭協議” 標題下）與控制權變更相關的情況下，才會產生額外的控制權變更付款義務。因此，薪酬委員會將僱用協議視為控制協議的 “雙重觸發” 變更。

税收減免和高管薪酬

第 162 (m) 條 (第 162 (m) 條）《守則》對上市公司在納税年度內向包括首席執行官、首席財務官或公司其他三位薪酬最高的執行官中的任何一位在內的某些高管支付的薪酬可以扣除的金額設定了每年100萬美元的上限。對於從2018年之前開始的納税年度，該限額不適用於符合第162（m）條 “基於績效的合格薪酬” 要求的薪酬（即只有在高管滿足基於股東批准的績效標準的預先設定的客觀目標時才支付薪酬）的薪酬。即使在2017年之後行使，2018年之前發行的合格績效獎勵，例如股票期權，在某些條件下仍不受第162（m）條的約束。由於有關該過渡規則的指導有限，我們無法保證該規則將適用於2018年之前發行和2017年之後行使的股票期權。

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高管薪酬及相關事宜

薪酬委員會根據第162（m）條審查和考慮高管薪酬的可扣除性，並在可行範圍內嘗試實施薪酬政策和做法，最大限度地提高公司可獲得的潛在所得税減免。

在某些情況下，薪酬委員會可能會批准超過第162（m）條扣除限制的薪酬，以確保其執行官的總薪酬具有競爭力。在這種情況下，應付給執行官的薪酬中超過100萬美元限額的部分將無法用於税收目的扣除。儘管出於税收目的的高管薪酬可扣除性通常是首選，但税收減免並不是我們高管薪酬計劃的主要目標。公司和薪酬委員會認為，實現上述薪酬目標比能夠出於税收目的扣除薪酬的好處更為重要。

2023年向除彼得森以外的近地天體支付的薪酬超過了第162（m）條的扣除限額；薪酬委員會批准這些薪酬金額是為了向近地天體提供薪酬委員會認為具有競爭力且符合公司及其股東最大利益的薪酬待遇。

此外，根據該守則第280G和4999條，如果我們的NEO和其他公司高管因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額（所謂的），則可能需要繳納額外税款多餘的降落傘補助金），並且公司或其繼任者不得扣除此類超額降落傘補助金。公司沒有義務向任何NEO或其他高管提供 “總付款” 或其他補償金，以彌補該高管因適用《守則》第280G或4999條而可能拖欠的任何納税義務。但是，第66頁標題為 “因控制權變更而無故或有正當理由終止” 的表格中描述的某些潛在未來付款可能構成公司或其繼任者無法完全扣除的超額降落傘補助金。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

薪酬委員會審查了我們的全公司薪酬計劃，該計劃適用於我們所有的全職員工，包括NEO。薪酬委員會還與Pearl Meyer一起審查了我們的高管薪酬做法。根據薪酬委員會對我們高管薪酬做法和政策的各個要素的審查，薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法旨在為員工創造適當而有意義的激勵措施，同時不鼓勵過度或不當的冒險。

進行此次審查後，薪酬委員會得出以下結論：

●	我們的薪酬政策和做法旨在包括大量的長期薪酬，這不鼓勵短期冒險；

●	我們向高管員工提供的基本工資與為行業同類職位支付的工資基本一致，為我們的員工提供了穩定的收入，同時減少了員工冒險尋求短期福利的動機；

●	我們對近地天體的激勵性薪酬上限為薪酬委員會規定的水平，它認為這減少了過度冒險的動機；

●	我們在高管獎勵計劃和PSU中使用不同的績效指標，以平衡並減輕為實現單一目標而承擔不當風險的情況；

●	如果對我們的財務業績進行實質性重報，以及在某些其他情況下，高管獎勵計劃的付款和PSU獎勵可能會被追回；

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高管薪酬及相關事宜

●	我們的股票型長期激勵措施要麼歸屬，要麼在多年內獲得，這提供了上行潛力，同時要求我們的近地天體在歸屬期內承擔獎勵的經濟風險；

●	我們制定並通過了道德和商業行為守則，旨在加強薪酬委員會制定的平衡薪酬目標；

●	我們已經為首席執行官採用了股權所有權指導方針，薪酬委員會認為這不鼓勵過度冒險；以及

●	我們的首席執行官擁有大量普通股，這使他的利益與公司股東的利益保持一致，並阻止過度冒險。

根據上述審查，薪酬委員會進一步得出結論，我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會制定並監督我們的高管薪酬計劃的設計和運作。

薪酬委員會成員已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，並建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會：

A. 斯科特·安德森（主席）

F. Ann Millner。埃德。D。

Lonny J. Carpenter

斯蒂芬·埃文斯

本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交” 或受第14A條或第14C條或《交易法》第18條責任的約束，也不得被視為以提及方式納入公司的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

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高管薪酬及相關事宜

提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票

董事會一致建議對該提案進行投票

《交易法》第 14A 條 (第 14A 節）是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的，要求我們為股東提供機會就一項諮詢（不具約束力）的決議進行表決，以批准本委託書中披露的近地天體薪酬（俗稱 “按工資” 提案）。

因此，以下決議將提交給我們的股東在年會上批准：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

如上文 “薪酬討論與分析” 標題下所述,” 董事會認為，我們對近地天體的薪酬實現了以下主要目標：

●	讓我們的高管專注於實現或超過可衡量的績效目標；

●	鼓勵延續我們的企業精神；

●	吸引和留住高素質和積極進取的高管；

●	宣傳我們遵守高道德環境以及健康和安全標準的指導原則；以及

●	使管理層薪酬與股東價值保持一致。

董事會鼓勵股東詳細審查本委託書第38頁開始的薪酬討論和分析，以及本委託書第58頁開頭的高管薪酬表。根據這些章節中提供的信息，董事會認為，截至2023年12月31日的財政年度，NEO的薪酬是公平合理的，我們的薪酬計劃和做法符合公司和股東的最大利益。

對該薪酬説法決議的諮詢投票無意解決任何具體的薪酬問題；相反，如本委託書所述，該投票涉及近地天體薪酬的各個方面。儘管本次投票本質上僅是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會（僅由獨立董事組成）沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在討論未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

在我們於2023年5月18日舉行的年度股東大會上，我們的股東以諮詢方式就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行了投票。出席該會議的大約96％的股份（不包括經紀商的無票）的持有人表示他們傾向於進行年度諮詢投票。因此，我們打算就高管薪酬進行年度諮詢投票。

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高管薪酬及相關事宜

上述決議的批准（在不具約束力的諮詢基礎上）要求在年會上親自或代理人對該決議投的贊成票數超過反對該決議的票數。

高管薪酬表

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表彙總了每個近地天體在所示年份中獲得的總報酬。


		工資	獎金	股票獎項	選項獎項	非股權激勵計劃補償	所有其他補償	總計
姓名和職位	年	($)	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾⁽³⁾	($)⁽³⁾⁽⁴⁾	($)⁽⁵⁾	($)⁽⁶⁾⁽⁷⁾	($)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	2023	1,888,269	—	5,216,227	1,599,987	1,339,481	8,700	10,052,664
董事會主席、首席執行官兼總裁	2022	1,800,000	—	4,130,104	1,199,993	990,036	8,700	8,128,833
	2021	1,800,000	458,501	2,946,700	1,200,059	1,131,840	—	7,537,100

勞爾·帕拉	2023	629,423	—	1,304,054	400,011	372,078	68,634	2,774,200
首席財務官兼財務主管	2022	600,000	—	1,239,123	360,003	275,010	53,339	2,527,475
	2021	600,000	101,889	491,090	200,020	251,520	57,980	1,702,499

尼爾·W·彼得森	2023	629,423	—	1,304,054	400,011	297,662	81,391	2,712,541
首席運營官 (8)	2022	526,308	—	636,225	—	220,008	50,309	1,432,850
	2021	—	—	—	—	—	—	—

約瑟夫 C. 賴特	2023	700,000	—	1,304,054	400,011	330,736	79,710	2,814,511
首席商務官	2022	700,000	—	688,352	199,991	201,674	68,920	1,858,937
	2021	573,077	93,398	491,090	200,020	230,560	51,704	1,639,849

布萊恩·勞埃德	2023	629,423	—	1,304,054	400,011	297,662	31,506	2,662,656
首席法務官、公司祕書	2022	600,000	—	688,352	199,991	220,008	28,653	1,737,004
	2021	600,000	101,889	491,090	200,020	251,520	11,885	1,656,404

(1)	獎金金額代表全權獎金，不完全基於預先確定的績效標準。

(2)

股票獎勵包括根據ASC主題718計算的2018年激勵計劃所示年度向NEO授予NEO的PSU的總授予日公允價值，包括蘭普羅普洛斯先生以現金支付的PSU部分（即他的PSU現金激勵）。這些金額是根據當前的財務報表報告指南計算的，使用的假設與公司在授予日對我們的長期激勵計劃進行財務報表報告時使用的假設相同，長期激勵計劃可能無法表示獎勵授予時的實現價值。2023年授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的授予日公允價值包括2318,334股股票和2,897,893美元的潛在PSU現金激勵，2022年包括1,835,704美元的股票和2,294,400美元的潛在PSU現金激勵，2021年包括1,309,633美元的股票和1,637,067美元的潛在PSU現金激勵。有關其他詳細信息，請參閲 “基於計劃的獎勵補助金” 表的腳註1。下表顯示了截至每個授予日評估為可能的自由現金流乘數，以及基於最大潛在實現率的股票獎勵的授予日公允價值。

描述	2023		2022		2021
可能的授予日期自由現金流乘數		200%		200%		150%
股票的最大授予日公允價值-MR.Lampropoulos	$	2,318,334	$	1,835,704	$	1,746,178
PSU現金激勵的最大授予日公允價值-Mr.Lampropoulos	$	2,897,893	$	2,294,400	$	2,182,755
股票的最大授予日公允價值-MR.帕拉	$	1,304,053	$	1,239,123	$	654,786
股票的最大授予日公允價值-messrs.勞埃德和賴特	$	1,304,053	$	688,352	$	654,786
股票的最大授予日公允價值-MR.彼得森	$	1,304,053	$	636,225		—

(3)	計算2023、2022年和2021年這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表的腳註中（這些報表包含在我們分別於2024年2月28日、2023年2月24日和2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中）。

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高管薪酬及相關事宜

(4)	期權獎勵反映了根據ASC主題718計算的2018年激勵計劃所示年度授予NEO的期權的總授予日公允價值。這些金額是根據當前的財務報表報告指南計算的，使用的假設與公司長期激勵計劃在財務報表報告目的中使用的假設相同。

(5)	根據預先設定的績效標準，我們的高管獎金計劃下的年度激勵獎金顯示在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。根據公司實現薪酬委員會制定的目標的情況，薪酬委員會決定分別按2023年、2022年和2021年每位NEO目標支付金額的118.12％、91.67％和104.8％的年度現金獎勵發放和支付。分別在 2024 年、2023 年和 2022 年付款。

(6)	金額包括以現金代替休假補助金支付給近地天體的休假補助金，如下所示：

●

截至2023年12月31日的財年：帕拉先生為59,934美元；彼得森先生為72,691美元；賴特先生為71,010美元；勞埃德先生為23,634美元。

●

截至2022年12月31日的財年：帕拉先生為44,639美元；彼得森先生為41,609美元；賴特先生為60,220美元；勞埃德先生為20,781美元。

●

截至2021年12月31日的財年：帕拉先生為57,980美元；賴特先生為51,554美元；勞埃德先生為11,885美元。

(7)	顯示的金額還包括公司為近地天體向公司401（k）計劃繳納的相應繳款，金額如下：

●

截至2023年12月31日的財年：蘭普羅普洛斯先生、帕拉先生、賴特先生和彼得森先生每人8,700美元，勞埃德先生7,872美元。

●

截至2022年12月31日的財年：蘭普羅普洛斯先生、帕拉先生、賴特先生和彼得森先生每人8,700美元，勞埃德先生7,872美元。

●

截至2021年12月31日的財年：賴特先生150美元。

(8)	彼得森先生於2022年4月19日成為該公司的執行官。上表列出了近地天體以執行官身份任職的年份收到的薪酬。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關向近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息。

被任命為執行官	授予日期		預計可能的支出低於非股權激勵計劃獎勵（美元）				預計可能的支出低於股權激勵計劃獎勵 (#) (3)				所有其他期權獎勵：的數量證券標的物選項已批准 (#) (4)		運動的價格選項獎項 ($/sh)(5)		撥款日期的公允價值股票和選項獎項 ($) (4)(6)
			閾值	目標	最大值		閾值	目標	最大值
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	2/28/2023 (1)		500,000	1,333,333	3,333,333		5,667	15,113	37,783		—		—		5,216,227
		不適用 (2)		567,000	1,134,000	1,871,100		—	—	—		—		—		—
		2/28/2023		—	—	—		—	—	—		54,302		70.58		1,599,987
勞爾·帕拉	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
		不適用 (2)		157,500	315,000	519,750		—	—	—		—		—		—
		2/28/2023		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011
尼爾·W·彼得森	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
		不適用 (2)		126,000	252,000	415,800		—	—	—		—		—		—
		不適用		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011
約瑟夫 C. 賴特	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
	不適用 (2)		140,000	280,000	462,000		—	—	—		—		—		—
	2/28/2023		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011
布萊恩·勞埃德	2/28/2023		—	—	—		3,188	8,501	21,253		—		—		1,304,054
		不適用 (2)		126,000	252,000	415,800		—	—	—		—		—		—
		2/28/2023		—	—	—		—	—	—		13,576		70.58		400,011

(1)	PSU 與 Mr. Lampropoulos包括目標PSU股票和目標現金激勵。目標PSU股票和目標現金激勵均被視為股權激勵計劃的一部分，並計入ASC主題

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高管薪酬及相關事宜

718，因為它們至少部分基於我們的普通股價格。但是，由於PSU現金激勵措施所依據的股票數量不明確，因此門檻目標,和最大本表的非股權激勵計劃獎勵欄下包含了蘭普羅普洛斯先生的PSU現金激勵補助金的付款。這些金額基於2023年頒發的PSU獎勵的績效指標的實現情況.閾值金額假定了閾值 FCF 性能和應用 4^第四（底部）四分位數 rtSR 乘數，最大值假定 FCF 性能和應用最大 1^st（頂部）四分位數 rtSR 乘數。有關PSU的更多詳細信息，請參閲第46頁上的 “績效庫存單位（PSU）” 部分，以及薪酬彙總表的腳註2。

(2)	列出的金額反映了閾值，目標和最大20 人的激勵績效獎金根據我們的行政獎勵計劃，可獲得 23 美元. 截至20年12月31日的財年23，每個的蘭普羅普洛斯先生、帕拉先生、賴特先生、勞埃德先生還有彼得森收到的的 118.12% 他們的目標激勵水平每年績效獎金，如上所述，如薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 列所示。

(3)	列出的金額反映了閾值，目標,和最大根據2023年授予的績效股票單位的績效衡量標準的實現情況，指定執行官有資格獲得的股票數量.有關PSU的更多詳細信息，請參閲第46頁上的 “績效庫存單位（PSU）” 部分。閾值金額假定了閾值 FCF 性能和應用 4^第四（底部）四分位數 rtSR 乘數，最大值假定 FCF 性能和應用最大 1^st（頂部）四分位數 rtSR 乘數。

(4)	股票期權是國家統計局，在授予之日的一週年至四週年之內，在四年內按每年25％的利率進行歸屬。

(5)	每股行使價為了每個股票期權是授予之日的市場收盤價。

(6)	授予蘭普羅普洛斯先生的PSU的授予日期公允價值包括2,318,334美元的股票和2,897,893美元的股份潛在的PSU現金激勵。有關PSU現金激勵的更多詳細信息，請參見腳註1。

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年終傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日NEO持有的股票期權和其他股票獎勵的信息。

		期權獎勵					股票獎勵
被任命為執行官	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (1)	選項運動價格 ($)	選項到期日期		的數量股份或單位的股票還沒有既得的 (2) (3)	的市場價值股份或單位的股票還沒有既得的 (2) (3)	公平激勵計劃獎項：數量未賺取的股票，單位或其他擁有的權利未歸屬 (#) (4)	公平激勵計劃獎項：市場的價值未賺取的股票，單位或其他擁有的權利未歸屬 ($) (4)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	3/2/2018	38,002	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
		3/1/2019	127,320	31,831	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
		2/26/2020	75,251	25,083	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	29,042	29,041	56.25	3/19/2028		18,962	2,773,688	—	—
	2/28/2022	12,142	36,424	65.03	2/28/2029		—	—	24,604	3,868,920
	2/28/2023	—	54,302	70.58	2/28/2030		—	—	30,226	4,962,633
勞爾·帕拉	3/2/2018	4,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	3/1/2019	24,000	6,000	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
	2/26/2020	6,542	4,180	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	4,841	4,840	56.25	3/19/2028		7,110	540,076	—	—
	2/28/2022	3,643	10,927	65.03	2/28/2029		—	—	16,608	1,261,544
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472
尼爾·W·彼得森	3/2/2018	15,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	4/25/2019	16,000	4,000	54.40	4/25/2026		—	—	—	—
	8/19/2021	12,500	12,500	68.33	8/19/2028		—	—	—	—
	2/28/2022	—	—	—	—		—	—	9,226	700,807
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472
約瑟夫 C. 賴特	4/14/2017	25,000	—	28.20	4/14/2024		—	—	—	—
	3/2/2018	25,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	3/1/2019	24,000	6,000	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
	2/26/2020	12,542	4,180	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	4,841	4,840	56.25	3/19/2028		7,110	540,076	—	—
	2/28/2022	2,024	6,070	65.03	2/28/2029		—	—	9,226	700,807
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472
布萊恩·勞埃德	3/2/2018	25,000	—	44.80	3/2/2025		—	—	—	—
	3/1/2019	24,000	6,000	55.73	3/1/2026		—	—	—	—
	2/26/2020	12,542	4,180	37.71	2/26/2027		—	—	—	—
	3/19/2021	4,841	4,840	56.25	3/19/2028		7,110	540,076	—	—
	2/28/2022	2,024	6,070	65.03	2/28/2029		—	—	9,226	700,807
	2/28/2023	—	13,576	70.58	2/28/2030		—	—	17,002	1,291,472

(1)	自授予之日起一年內，2023年，2021年和2020年授予的未歸屬股票期權獎勵在四年內每年分配25％。自授予之日起五年內，NEO持有的所有其他未償還的股票期權獎勵每年歸屬20％。

(2)	未歸屬PSU的市值是根據每股75.96美元的市場價格計算得出的，這是納斯達克公佈的2023年12月31日我們普通股的收盤價。

(3)	本列中的金額代表截至2023年12月31日業績期已完成的PSU，蘭普羅普洛斯先生的金額包括2021年獎勵的1,333,334美元的現金激勵。顯示的數字基於2021年授予的PSU獎勵的績效指標的實際實現情況，績效期為三年，包括達到最大FCF和應用2％^和四分位數 rtSR 乘數。這些PSU以及標的股票和現金激勵已於2024年3月4日歸屬並已發行或支付（視情況而定）。

(4)	本列中的金額表示截至2023年12月31日業績期限不完整而授予的未歸屬PSU。顯示的數字假設，在不使用RTSR乘數的情況下，發行的持續績效期限為2023年以後的PSU實現了最佳業績（包括分別在2022年和2023年授予蘭普羅普洛斯先生持續績效期的獎勵的2,000,000美元和2,666,666美元的最高現金激勵）。最佳績效的假設基於上一年的業績。如果實現了最佳業績（包括最大RtSr乘數），則股票的數量和市場價值以及現金激勵為

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高管薪酬及相關事宜

2022年，這些PSU的歸屬情況下的發行或支付情況如下：蘭普羅普洛斯先生：30,755股股票（合2,336,150美元）和250萬美元的PSU現金激勵（總額為4,836,150美元），帕拉先生：20,760股（1,576,930美元），賴特、勞埃德和彼得森先生：11,533股（876,009美元）2023年：蘭普羅普洛斯先生：37,783股（合2,869,959美元）和3,333,333美元的PSU現金激勵（總額為6,203,291美元）；帕拉、賴特、勞埃德和彼得森先生：21,253股（1,614,340美元）。

期權行使和股票獎勵歸屬

下表提供了有關截至2023年12月31日年度中每個NEO行使的股票期權和限制性股票獎勵（PSU）的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
被任命為執行官	的數量股份收購於運動	實現的價值運動時 ($) ⁽¹⁾	的數量股份收購於授予	實現的價值解鎖時 ($) ⁽²⁾
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	200,000	7,798,000	27,159	1,916,918
勞爾·帕拉	6,000	193,740	10,183	718,751
尼爾·W·彼得森	16,000	642,086	—	—
約瑟夫 C. 賴特	—	—	10,183	718,751
布萊恩·勞埃德	—	—	10,183	718,751

(1)	本欄的報告價值是通過將行使適用期權時獲得的股票數量乘以行使之日普通股的市場價格與股票期權行使價之間的差額來確定的。該價值是在繳納適用税款之前列出的。

(2)	本欄的申報價值是通過將歸屬時收購的股票數量乘以公司股票在歸屬之日的收盤價來確定的。該價值是在繳納適用税款之前列出的。

不合格的遞延薪酬

根據Merit Medical Systems, Inc.的遞延薪酬計劃 (遞延補償計劃），近地天體可以在每個日曆年開始之前選擇推遲領取下一個日曆年度的基本工資和獎金。遞延金額將記入公司代表適用的NEO開立的無準備金負債賬户，該賬户被視為已投資，根據遞延薪酬計劃提供的某些非記名性自管投資期權，其收益率為回報率。NEO在遞延薪酬計劃下的賬户也可以記入僱主全權配套繳款，儘管2023年或自遞延薪酬計劃啟動以來的任何其他時間都沒有繳納過此類全權繳款。遞延薪酬計劃下的參與者賬户餘額已全部歸屬，公司將在退休或離職時或其他指定日期，一次性支付或根據參與者事先選擇的時間表分期支付給每位NEO。下表列出了有關2023年期間參與遞延補償計劃的NEO的賬户餘額和金額的某些信息。


	行政管理人員中的貢獻上一個財政年度 ($) ⁽¹⁾	註冊人中的貢獻上一個財政年度 ($)	總收益在上個財政年度 ($) ⁽²⁾	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合終於平衡財政年度結束 ($)
被任命為執行官
尼爾·W·彼得森	121,269	—	44,049	—	536,401
勞爾·帕拉	30,317	—	3,393	—	33,711
約瑟夫 C. 賴特	—	—	517,030	—	2,728,898

(1)	這些金額也作為 “工資” 反映在截至2023年12月31日止年度的薪酬彙總表中。

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高管薪酬及相關事宜

(2)	收入未反映在截至2023年12月31日止年度的薪酬彙總表中，因為它們不反映所提供服務的薪酬。

下表顯示了遞延薪酬計劃下可用於名義投資的資金及其截至2023年12月31日的日曆年度的年回報率。這些名義投資與2023年根據我們的401（k）計劃提供的共同基金投資期權大體相同：

基金名稱	回報率
T. Rowe Price 藍籌增長基金	49.55	%
T. Rowe Price 股票收益基金	9.75	%
Vanguard 500 指數基金 Admiral Shares	26.24	%
Vanguard 股票市場總指數基金 Admiral Shares	26.01	%
MFS 中型股價值基金 R6 類別	12.92	%
T. Rowe Price 中型股增長基金	20.26	%
DFA 美國目標價值	19.31	%
Vanguard Explorer 基金	19.90	%
美國基金歐洲太平洋增長基金 R-6 類	16.05	%
富達國際指數基金	18.31	%
拉扎德新興市場股票優勢投資組合 R6 股票	22.37	%
MFS 國際內在價值基金 R6 類	18.05	%
Vanguard 房地產指數基金 Admiral 股票	11.81	%
Vanguard LifeStrategy 保守增長基金	12.48	%
Vanguard LifeStrat	15.49	%
Vanguard LifeStrategy增長基金投資者股票	18.55	%
Vanguard LifeStrategy收益基金投資者股票	9.48	%
PIMCO 真實回報基金機構類別	3.74	%
PIMCO 總回報基金機構類別	6.30	%
Vanguard 聯邦貨幣市場基金	5.09	%

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議和 PSU

僱傭協議和PSU獎勵協議規定了在某些情況下（包括與控制權變更有關的情況）終止僱用的付款和福利。以下討論只是對僱傭協議、PSU獎勵協議和2018年激勵計劃的某些重要條款的摘要。參照適用協議或計劃的全文，對本次討論進行了全面限定，該全文可在我們的年度報告所附證物清單中找到。

與控制權變更有關的終止

如果NEO因任何原因自願或非自願終止在公司的工作（定義見相應的僱傭協議），但與控制權變更（定義見相應的僱傭協議）有關的情況除外，我們將有義務一次性向NEO支付相當於其應計和未付基本工資以及截至解僱之日已賺取但尚未支付的任何應計休假工資，外加一次性現金付款，金額相當於NEO上次獲得的應計年度獎金財政年度在 NEO 終止日期之前結束，但以尚未支付的範圍為限（此類款項的總額以下簡稱應計債務).

對於在終止之日前一年以上授予NEO的PSU，如果NEO在公司無故或NEO出於正當理由（定義見下文）控制權變更而終止其在公司的僱傭關係，則NEO有權獲得

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高管薪酬及相關事宜

如果NEO在適用的業績期結束之前繼續為公司服務，則根據PSU獎勵協議本應獲得的普通股（對於Lampropoulos先生而言，還有PSU的現金激勵）數量的按比例分配。

根據首席執行官僱傭協議，如果Lampropoulos先生因公司無故或蘭普羅普洛斯先生出於正當理由的控制權變更而終止，則我們有義務向蘭普羅普洛斯先生支付或提供（視情況而定）以下內容：（i）應計債務，（ii）一次性現金付款，相當於其年基本工資兩（2）倍，(iii) 在接下來的二十四 (24) 個月內維持蘭普羅普洛斯先生、其配偶和受撫養子女的某些保險福利終止其工作，（iv）自動歸屬根據2018年激勵計劃發行的在解僱之日前已償還一年或更長時間的其他未歸屬股票期權，（v）完全滿足與根據2018年激勵計劃頒發的所有在解僱之日前未兑現的未歸屬股票獎勵相關的基於服務的歸屬條件，以及（vi）某些其他福利。

向包括蘭普羅普洛斯先生在內的NEO支付的任何額外遣散費完全由公司自行決定。如果解僱發生在控制權變更之日或之後的兩年內，或者在無故非自願終止的情況下，發生在控制權變更之前的六個月內，並且在控制權變更之前的六個月內，並且預計會發生控制權變更，則該解僱被視為與控制權變更有關。

控制權變更與適用協議或計劃中該術語的含義相同。僱傭協議通常將控制權變更定義為：

●	任何個人、實體或團體在一項或多項綜合交易中收購了公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券合併投票權的30％以上的實益所有權；

●	董事會大多數成員在 12 個月內發生的某些變化；以及

●	完成對我們全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置。

PSU獎勵協議和2018年激勵計劃通常將控制權變更定義為：

●	董事會大多數成員在24個月內發生的某些變化；

●	任何人收購30％或以上的普通股或其他有表決權證券；

●	完成需要股東批准的公司合併或重組，除非尚存公司或其母公司總投票權的30％以上由公司股東在交易前持有的證券代表，否則任何人（由尚存公司或其母公司贊助或維持的員工福利計劃除外）擁有有資格選舉尚存公司或其母公司董事的證券的30％以上，以及至少大多數母公司的董事公司或倖存的公司在該交易之前的12個月內曾擔任公司的董事；

●	股東批准公司的清算或解散；或

●	向不受股東控制的另一實體出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產。

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高管薪酬及相關事宜

因控制權變更而有正當理由或無故終止

如果NEO出於與控制權變更有關的正當理由終止了NEO在公司的工作，或者公司無故因控制權變更而終止了NEO在公司的工作，則公司有義務：

●	向NEO支付任何尚未支付的應計債務；

●	向NEO支付相當於（i）NEO當時有效的年度基本工資和（ii）NEO在控制權變更之前的最後三個完整財政年度的平均年度獎金總和的兩倍（僅限首席執行官的三倍）的現金遣散費；

●	在近地天體終止之日後的兩年內（僅限首席執行官三年）繼續向NEO和/或NEO的合格配偶和受撫養子女提供團體健康福利；

●	向NEO提供某些轉崗服務，費用由我們承擔；

●	在尚未支付或提供的範圍內，向NEO支付或提供某些其他應計福利；以及

●	提供PSU獎勵協議下的目標PSU股份總額（對於Lampropoulos先生而言，還提供目標現金激勵），不考慮公司的業績或其他歸屬要求。

僱傭協議、PSU獎勵協議和2018年激勵計劃通常定義原因如：

●	董事會向近地天體發出書面要求取得實質性業績的要求後，如果是首席執行官以外的所有近地天體，則由首席執行官向該近地天體發出明確的業績缺陷的書面要求後，該近地天體故意持續不履行職責；

●	NEO 故意參與非法行為、故意不當行為或重大過失，對公司造成重大和明顯損害；或

●	違反公司禁止工作場所歧視、性騷擾以及酒精或藥物濫用的書面政策。

僱傭協議、PSU獎勵協議和2018年激勵計劃通常定義好理由如：

●	我們在控制權變更之時或之後兩年內，向近地天體分配任何與近地天體僱傭協議條款不一致或削弱近地天體職責、權威或責任的職責；

●	我們未能遵守僱傭協議中的某些補償條款；

●	要求NEO在控制權變更後或兩年內搬遷到其他辦公室或地點；或

●	我們沒有要求任何繼任實體遵守相應僱傭協議的條款。

控制權變更後因故或無正當理由而終止

如果公司在控制權變更之日或之後因故終止了NEO的僱用，則公司必須向NEO支付其年基本工資和應計休假，並且必須繼續支付和/或提供尚未提供和/或未支付的某些其他福利福利。如果NEO在控制權變更時或之後無正當理由自願終止其工作，則公司有義務向NEO支付應計債務，並在尚未支付和/或提供的範圍內提供某些其他應計福利。

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高管薪酬及相關事宜

因死亡或殘疾而終止

在NEO因死亡或殘疾而終止僱用時，除與控制權變更有關外，公司有義務向NEO（或NEO的財產）支付相當於應計債務的金額，外加薪酬委員會批准的任何額外全權遣散費。如果NEO的僱傭在控制權變更之日之後因該NEO的死亡而終止，則公司還必須在規定的期限內繼續向NEOS家族提供某些福利福利。如果NEO在控制權變更之日之後因NEO的殘疾而終止其工作，則公司還必須繼續提供某些福利待遇。在其PSU獎勵協議下的適用績效期結束後，每位此類死亡或殘疾的NEO（或NEO的財產）還將獲得普通股數量的按比例部分（對於Lampropoulos先生而言，是PSU現金激勵的比例部分），如果NEO繼續在公司服務，則根據其PSU獎勵協議本應獲得的部分普通股（對於Lampropoulos先生，則為PSU現金激勵的比例部分）。

控制權變更後加速股票期權和PSU歸屬

根據我們的2018年激勵計劃，無論NEO是否終止僱傭關係，NEO持有的所有其他未歸屬的股票期權都將在控制權變更時完全歸屬。此外，未歸屬的PSU獎勵協議下的目標PSU股份（以及Lampropoulos先生的目標現金激勵）均應在不考慮其他適用的績效條件的情況下支付。

在不終止僱傭關係的情況下發生控制權變更時應支付的金額

下表顯示了每個 NEO 在 2023 年 12 月 31 日未歸屬的股票期權和PSU的內在價值，如果僱傭協議所指的 “控制權變更” 在該日發生，這些股票期權和PSU本應歸屬。對於期權，內在價值的計算方法是將標的股票數量乘以2023年最後一個交易日的普通股收盤價，然後減去適用的期權行使價。對於PSU，內在價值是通過將目標PSU股票乘以2023年最後一個交易日普通股的收盤價來計算的，就蘭普羅普洛斯而言，包括2021年、2022年和2023年分別授予的未歸屬PSU獎勵下的666,667美元、1,000,000美元和1,333,333美元的目標現金激勵。就業協議並未規定僅在控制權發生變化（即不終止近地物體的僱用）時才向近地物體支付任何額外款項。


被任命為執行官	股票的內在價值期權 ($)	股票的內在價值獎勵 (PSU) ($)	總計 ($)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	2,866,023	5,802,620	8,668,643
勞爾·帕拉	569,132	1,546,546	2,115,678
尼爾·W·彼得森	254,654	996,139	1,250,793
約瑟夫 C. 賴特	516,045	1,266,177	1,782,222
布萊恩·勞埃德	516,045	1,266,177	1,782,222

終止僱傭關係時應付的金額

因控制權變更而無故或有正當理由終止。

下表顯示瞭如果公司發生了《僱傭協議》所指的控制權變更，並且該NEO在2023年12月31日出於正當理由自願或無故非自願終止與公司的僱傭關係，則應向每位NEO支付的金額。

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高管薪酬及相關事宜

表中顯示的金額不反映我們的401（k）計劃中的任何應計假期和分配，這些應計假期和分配金將在終止僱用時支付給所有受薪員工：


被任命為高管警官	工資和獎金延續	股票期權授予加速 ($) (1)	股票大獎授予加速 ($) (2)(3)	健康計劃覆蓋範圍延續 ($) (4)	已推遲補償計劃 ($) (5)	總計 ($)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	9,589,858	2,866,023	5,802,620	71,799	—	18,330,300
勞爾·帕拉	1,926,998	569,132	1,546,546	45,938	33,711	4,122,325
尼爾·W·彼得森	1,641,163	254,654	996,139	32,569	536,401	3,460,926
約瑟夫 C. 賴特	1,970,912	516,045	1,266,177	45,938	2,728,898	6,527,970
布萊恩·勞埃德	1,840,719	516,045	1,266,177	45,938	—	3,668,879

(1)	股票期權歸屬加速代表近地天體在12月31日持有的本來未歸屬的股票期權的內在價值， 2023計算方法是將此類期權的股票數量乘以公司股票12月的收盤價 31, 2023 ($75.96每股），然後減去適用的行使價。

(2)	股票獎勵歸屬加速代表2023年12月31日未歸屬PSU的內在價值，計算方法是將此類獎勵所依據的目標PSU股票乘以2023年12月31日公司股票的收盤價（每股75.96美元）。

(3)	包括根據分別於2023年、2022年和2021年發放的未歸屬PSU獎勵為蘭普羅普洛斯先生提供的1,333,333美元、1,000,000美元和666,667美元的目標現金激勵。

(4)	健康計劃延續保險金額代表未來提供公司支付的持續保險的估計成本該公司的適用的遣散期內的團體健康、傷殘和人壽保險計劃。估算金額以12月31日為基準 2023實際保費率，加上醫療保健福利中每年保費成本增長的10％的假設率。

(5)	遞延補償計劃金額表示截至12月31日每個NEO的遞延薪酬計劃賬户中的賬户餘額， 2023.

無故非自願終止或出於正當理由終止（與控制權變更有關的除外）。

下表顯示瞭如果 NEO 於 2023 年 12 月 31 日出於正當理由自願或無故非自願終止（控制權變更除外），將向每個 NEO 支付的金額，並且我們行使了酌處權，支付的遣散費等於一年的工資和 2023 年獲得的年度獎金。

以下金額是我們401（k）計劃的應計假期和分配金之外的金額，這些金額將在終止僱用時支付給所有受薪員工：

被任命為執行官	自由裁量的遣散費 ($) ⁽¹⁾	股票期權授予加速 ($) ⁽²⁾	股票獎勵授予加速 ($) ⁽³⁾⁽⁴⁾	健康計劃覆蓋範圍延續 ($) ⁽⁵⁾	已推遲補償計劃 ($) ⁽⁶⁾	總計 ($)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	5,119,481	2,573,878	8,296,818	45,938	—	16,036,115
勞爾·帕拉	1,002,078	—	1,811,595	—	33,711	2,847,384
尼爾·W·彼得森	927,662	—	897,695	—	536,401	2,361,758
約瑟夫 C. 賴特	1,030,736	—	1,437,771	—	2,728,898	5,197,405
布萊恩·勞埃德	927,662	—	1,437,771	—	—	2,365,433

(1)	假設公司行使自由裁量權支付了相當於一年工資（蘭普羅普洛斯先生為兩年）的遣散費，並且 2023獲得的獎金。向蘭普羅普洛斯先生支付的遣散費不是自由裁量的，受首席執行官僱傭協議條款的約束。

(2)	股票期權歸屬加速代表蘭普羅普洛斯先生在2023年12月31日之前授予的其他未歸屬股票期權的內在價值，計算方法是將此類期權的股票數量乘以2023年12月31日公司股票的收盤價（每股75.96美元），然後減去適用的行使價。

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(3)	股票獎勵歸屬加速代表經修訂的2023年12月31日未歸屬PSU固有價值的比例部分。按比例計算的部分是基於連續服務的完整月數與績效期內的月數的比較。對於蘭普羅普洛斯先生而言，根據2018年激勵計劃發行的所有未歸屬PSU在終止之日之前已到期一年或更長時間的基於服務的歸屬條件被視為完全滿足。這些額外PSU的內在價值已包含在蘭普羅普洛斯先生的金額中。預計將授予的股票數量基於截至2023年12月31日的估計可能的FCF和RTsR乘數，乘以2023年12月31日公司股票的收盤價（每股75.96美元）來計算內在價值。

(4)	對於蘭普羅普洛斯先生而言，本專欄中包含的金額包括其僱傭協議和未歸屬的PSU獎勵協議下的4,222,223美元的未歸屬PSU現金激勵部分，該部分基於截至2023年12月31日估計的FCF和RTsR乘數。

(5)	健康計劃延續保險金額代表未來提供公司支付的持續保險的估計成本該公司的適用的遣散期內的團體健康、傷殘和人壽保險計劃。估算金額以12月31日為基準 2023實際保費率，加上醫療保健福利中每年保費成本增長的10％的假設率。

(6)	遞延薪酬計劃金額表示截至12月31日NEO遞延薪酬計劃賬户中的賬户餘額， 2023.

因死亡、殘疾、因故非自願解僱或無正當理由自願辭職而解僱。

如果 NEO 在 2023 年 12 月 31 日死亡、因殘疾被解僱、因故被解僱，或者他在無正當理由的情況下自願辭職，無論是否與控制權變更有關，他都有權獲得：

●	他在2023年12月31日之前獲得的應計工資和獎金；

●	截至 2023 年 12 月 31 日的應計但未付的休假工資；

●	從我們的401（k）計劃中分配他的既得賬户餘額；

●	根據我們基礎廣泛的長期傷殘保險或團體定期人壽保險計劃支付的受保福利（如果適用）；

●	其遞延薪酬計劃賬户餘額的分配；以及

●	除因故或因無正當理由辭職而非自願終止僱用外，根據PSU獎勵協議本應獲得的普通股（以及Lampropoulos先生的PSU現金激勵）的比例部分 NEO 是否在適用的業績期結束之前一直為公司提供持續服務。

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薪酬與績效

下表列出了根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022、2021和2020財年的NEO的其他薪酬信息。下表包含有關根據美國證券交易委員會規則計算的向我們的首席執行官和非專業僱主組織NEO整體實際支付的薪酬與我們在2020年至2023年四年的財務業績之間的關係的信息。累計股東總回報描繪了2019年12月31日對我們普通股的假設100美元投資，並顯示了該投資在每個日曆年度的價值。為了比較，顯示了使用相同方法對納斯達克股票（SIC 3840-3849 美國公司外科、醫療和牙科器械及用品）的假設100美元投資。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。

					100美元初始固定投資的價值基於：
年	摘要補償的總計校長行政管理人員官員（“PEO”）	補償實際已付款給 PEO	平均值摘要補償表格總計非 PEO 被命名行政管理人員軍官（“NEO”）	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體	股東總回報	同行羣組總數股東返回	網收入（損失）（以千美元計）	非公認會計準則正在運營利潤 (%)
(a)	(b)⁽¹⁾	(c)⁽¹⁾⁽²⁾	(d)⁽³⁾	(e)⁽²⁾⁽³⁾	(f)	(g)⁽⁴⁾	(h)	(i)⁽⁵⁾
2023	10,052,664	9,799,372	2,740,977	2,715,268	243.19	126.53	94,411	18.2%
2022	8,128,833	12,087,645	2,091,141	2,009,224	226.12	121.20	74,516	17.0%
2021	7,537,100	10,691,399	1,678,125	2,266,274	199.50	169.94	48,454	16.0%
2020	7,703,508	12,603,991	1,722,505	2,903,044	177.78	148.06	(9,843)	13.7%

(1)	弗雷德·P·蘭普羅普洛斯是表中所有四年的PEO。

(2)	美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。下表詳細説明瞭這些調整：


		薪酬表摘要總計	減去股票獎勵	添加年終權益價值	先前股票獎勵價值的變化	添加既得股權獎勵價值變動	減去未滿足歸屬條件的股權獎勵的價值	實際支付的補償
年	高管	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2023	PEO	10,052,664	(6,816,214)	7,053,611	(62,418)	(428,271)	—	9,799,372
	非 PEO 近地天體	2,740,977	(1,704,065)	1,763,413	9,312	(94,369)	—	2,715,268
2022	PEO	8,128,833	(5,330,097)	5,376,613	1,434,847	2,477,449	—	12,087,645
	非 PEO 近地天體	2,091,141	(980,076)	819,171	211,296	253,211	(385,519)	2,009,224
2021	PEO	7,537,100	(4,146,759)	5,567,123	756,685	977,250	—	10,691,399
	非 PEO 近地天體	1,678,125	(691,110)	927,825	170,049	181,385	—	2,266,274
2020	PEO	7,703,508	(4,976,970)	5,425,560	2,390,685	2,061,208	—	12,603,991
	非 PEO 近地天體	1,722,505	(893,427)	834,434	557,540	681,992	—	2,903,044

(3)	2023年，勞爾·帕拉、尼爾·彼得森、布萊恩·勞埃德和約瑟夫·C·賴特是非PEO近地天體。2022年，勞爾·帕拉、尼爾·彼得森、布萊恩·G·勞埃德、約瑟夫·賴特和羅納德·弗羅斯特是非PEO近地天體。2021年和2020年，勞爾·帕拉、羅納德·弗羅斯特、布萊恩·勞埃德和約瑟夫·C·賴特是非PEO近地天體。

(4)	同行集團股東總回報基於納斯達克股票（SIC 3840-3849 美國公司的外科、醫療和牙科器械和用品）（納斯達克同行集團）。納斯達克同行集團是公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中《交易法》第S-K條例第201（e）項中使用的同行羣體。納斯達克同行集團中包含的公司載於本文所附附錄A。納斯達克同行集團由扎克斯投資研究公司編制，經許可使用。版權所有。1980-2023 年版權所有。指數數據：版權所有 NASDAQ OMX, Inc.

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(5)

公司選擇的衡量標準是非公認會計準則營業利潤率。非公認會計準則營業收入是通過調整公司管理層認為不屬於核心業務且金額和頻率各不相同的某些項目的GAAP營業收入來計算的，例如與收購或其他特殊交易相關的費用、與先前收購的有形和無形資產攤銷或註銷相關的非現金支出、某些遣散費、基於績效的股票薪酬支出、公司轉型費用、非正常業務產生的費用訴訟或行政訴訟及由此產生的和解、政府程序、政府或行業法規的變化以及其他項目。非公認會計準則營業利潤率的計算方法是將非公認會計準則的營業收入除以報告的淨銷售額。下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下包含本委託書中使用的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬。公司之所以選擇這項衡量標準，是因為它是我們的增長基礎計劃所依據的主要指標，也是薪酬委員會在決定我們的PEO和非PEO NEO薪酬時考慮的關鍵指標。

下表列出了我們的薪酬委員會使用的四項最重要的財務和戰略衡量標準，將根據S-K法規第402（v）項計算的2023年向NEO的 “實際支付的薪酬”（CAP）與公司業績聯繫起來。有關這些財務績效指標如何與我們的近地天體薪酬掛鈎的討論，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

最重要的績效衡量標準

淨銷售額

股東總回報率和同行集團股東總回報率

非公認會計準則營業利潤率

非公認會計準則每股收益

調整後的自由現金流（非公認會計準則）

薪酬與績效表的敍述

在截至2023年12月31日的年度中，我們確定將實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務指標是股東總回報率、淨銷售額、非公認會計準則營業利潤率、非公認會計準則每股收益和調整後的自由現金流。

除其他項目外，CAP反映了本年度對股票獎勵公允價值的調整。影響股票獎勵公允價值的因素包括年底我們普通股的價格，以及股票獎勵下業績指標的預計和實際實現情況。長期激勵措施佔我們NEO目標薪酬的很大一部分。由於我們的長期激勵獎勵的價值與普通股的價值掛鈎，因此TSR將對此類獎勵的價值產生重大影響，從而使薪酬的價值與股東的經歷保持一致。我們的NEO基於績效的股票獎勵基於調整後的有針對性的自由現金流指標。公司調整後的自由現金流將對這些獎勵的價值產生重大影響，對於支持公司的持續運營非常重要。

淨銷售額、非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則每股收益是確定高管獎金計劃下短期激勵獎金的重要組成部分，也是衡量我們公司財務業績的重要指標。淨收益包含在披露要求中，但是我們的激勵計劃中除了適用於非公認會計準則每股收益外，淨收入與CAP之間沒有任何關係，因此我們沒有列出CAP和淨收益之間的圖形關係。

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下圖進一步描繪了2020、2021、2022和2023財年實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則計算）與我們最重要的績效指標之間的關係。

(1)	股東總回報率代表每財年末計量的100美元普通股投資的價值，假設股息再投資。

(2)	用來確定股東總回報值的同行羣體是納斯達克股票（SIC 3840-3849 美國公司外科、醫療和牙科器械及用品）。

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首席執行官薪酬比率

以下薪酬比率和支持信息比較了截至2023年12月31日止年度的員工薪酬中位數（x），其中考慮了除首席執行官以外的所有員工（包括全職和兼職員工以及休假的員工），以及全年未工作的長期員工（全職和兼職）（不包括根據1993年《家庭和病假法》要求僱員休假的員工），以及按年計算未工作的長期員工（全職和兼職）（不包括根據1993年《家庭和病假法》要求員工休假的員工）服兵役和未付工資的員工在此期間因其他原因請假）（員工中位數）根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條的要求，與（y）我們首席執行官的年度總薪酬（如我們的薪酬彙總表所示）進行比較。

如下表所示，我們2023年首席執行官的薪酬比率為281比1。


	2023 年薪酬 (美元)
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 ⁽¹⁾	10,052,664
員工中位數 ⁽²⁾	35,793

(1)	有關更多信息，請參閲第 58 頁開頭的薪酬彙總表。

(2)	金額代表支付的應納税薪酬，加上2022年向中位員工發放的股權獎勵（如果適用）的公允價值，以及2023年應計和支付的獎金。

我們已經審查了員工人數和員工薪酬安排的變化，並確定我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何會導致薪酬比率披露發生重大變化的變化。因此，我們在計算2023年的薪酬比率時引用了與2022年相同的員工中位數。

在計算2022年的員工中位數時，我們計算了截至2022年12月31日的公司所有員工（首席執行官除外）的年度總薪酬（年度應納税薪酬，加上授予的股權獎勵的公允價值）。我們認為，年度總薪酬是一項持續適用的薪酬衡量標準，適用於確定員工薪酬中位數。我們使用了實際的年度總薪酬（如果適用，根據截至2022年12月31日的年平均匯率轉換為美元），沒有對確定的金額做出任何假設或調整。

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提案3：批准對Merit Medical Systems, Inc. 2018年長期激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加300萬股	董事會一致建議對該提案投贊成票

根據薪酬委員會的建議，董事會一致批准了2018年激勵計劃第三修正案，並一致建議股東批准該修正案，該修正案作為附錄B附於此 (激勵計劃修正案）。如果在年會上獲得股東的批准，根據2018年激勵計劃授權發行的股票數量將增加300萬股，從6,100,000股普通股增加到9,100,000股。

董事會建議股東批准激勵計劃修正案，因為這將使公司能夠（a）更好地協調員工和股東的利益，以及（b）招聘和留住有才華的員工和高級管理人員。

2018年的激勵計劃最初是在2018年由我們的股東批准的。2021年，我們獲得了董事會和股東的批准，將2018年激勵計劃授權的股份增加3,000,000股，總共增加6,100,000股普通股。截至2024年3月18日，2018年激勵計劃有1,746,011股普通股可供授予，如果激勵計劃修正案獲得批准，總共將有4,746,011股普通股可供授予。

重要歷史獎項信息


關鍵股票指標	2023	2022	2021
授予近地天體的股權獎勵的百分比 ⁽¹⁾	34.1%	44.2%	20.4%
股票銷燬率 ⁽²⁾	1.1%	0.7%	1.5%
稀釋 ⁽³⁾	8.2%	10.5%	12.4%
懸垂 ⁽⁴⁾	5.2%	5.6%	6.7%
可通過授予的期權和獎勵發行的潛在股票	648,438	399,266	871,459
根據股票期權行使發行的股票	606,672	703,064	882,616

(1)	向在相關年度被任命為執行官的個人發放的股權獎勵百分比的計算方法是，將根據該年度授予NEO的股權獎勵發行的股票數量除以根據該年度授予的所有股權獎勵可發行的股票數量。

(2)	正如我們在10-K表年度報告中披露的那樣，股票銷燬率的計算方法是將根據年度授予的股票獎勵發行的股票數量除以該年度已發行股票的加權平均數。

(3)	攤薄的計算方法是：（x）本財年末根據已發行的股票獎勵發行的股票數量和（y）2018年激勵計劃下可供未來補助的可用股票數量之和除以年底已發行的股票數量。如果將激勵計劃修正案中的股票包含在本財年末根據已發行的股票獎勵發行的股票數量中，則該稀釋指標在2023年將約為13.4％。

(4)	餘額的計算方法是將根據年底已發行的股票獎勵發行的股票數量除以年底已發行的股票數量。

激勵計劃摘要

以下是對2018年激勵計劃主要特徵的簡要描述。本摘要參考了2018年激勵計劃的全文（作為我們的10-K表年度報告的附錄）以及作為附錄B附錄B附錄B的激勵計劃修正案全文進行了全面限定。

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目的

2018年激勵計劃的目的是協助公司及其子公司吸引和留住合格的人員，擔任公司及其子公司的董事和員工，以及顧問和顧問。董事會認為，根據2018年激勵計劃授予的獎勵協調了這些人的激勵措施，幫助我們實現長期目標，這反過來又使所有股東受益。

資格

公司及其子公司的董事、員工、顧問和顧問有資格在薪酬委員會或其代表指定的範圍內獲得2018年激勵計劃下的獎勵。薪酬委員會尚未確定誰將獲得2018年激勵計劃下的未來獎勵，但未來的補助金很可能會符合公司歷史的股權薪酬做法。

行政

2018年激勵計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有權解釋和解釋2018年激勵計劃的條款，並做出與2018年激勵計劃運作有關的所有決定和決定，包括以下權力和自由裁量權：

●

選擇獲得股票期權補助或其他獎勵的個人；

●

確定授予和授予股票期權補助或其他獎勵的時間或時間；以及

●

規定行使裁決的條款和條件。

在某些限制的前提下，薪酬委員會可以授權首席執行官向執行官和董事以外的員工發放股票期權。

持續時間

2018 年激勵計劃於 2018 年 5 月 24 日生效，除非董事會提前終止，否則將持續到 2028 年 5 月 23 日。

受計劃約束的股票

根據2018年激勵計劃（包括根據激勵性股票期權發行），目前最多授權發行6,100,000股普通股。截至記錄日期，根據2018年激勵計劃，有1,746,011股股票可供發行。如果激勵計劃修正案獲得批准，則最多將授權發行9,100,000股普通股，根據2018年激勵計劃，將有4,746,011股可供發行。任何受期權或股票增值權限制的股票均計入2018年激勵計劃下可供發行的股票（股票儲備）作為其標的每股股份一股。除期權或股票增值權以外的任何受獎勵的股票，例如限制性股票單位和績效股票單位，作為每標一股股票的兩股半計入股票儲備。如果2018年激勵計劃下的獎勵被沒收或到期，則標的股份可以再次根據2018年激勵計劃獲得授予（例如沒收或到期的股份，回收股票）。如果在2018年激勵計劃股份儲備中計為一股的獎勵股份成為可回收股份，則股票儲備將計入（增加）一股。如果在2018年激勵計劃股份儲備中計為兩股半股的獎勵股份變為可回收股份，則股票儲備將計入兩股半股份。根據2018年激勵計劃，以下類型的普通股沒有資格再次獲得授予：

●

參與者為履行期權的購買價格或任何預扣税義務而投標或公司預扣的股份；

●

我們用期權收益回購的股票；或

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●

受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。

如果通過重組、合併、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分或類似交易，普通股的已發行股份增加、減少、變更或交換為不同數量或種類的股票或證券（資本重組），2018年激勵計劃下的股票儲備將按比例進行調整。

我們打算在獲得股東批准後，儘快在《證券法》下S-8表格的註冊聲明中註冊根據2018年激勵計劃授權發行的新股。

2018年激勵計劃下的獎勵類型

2018年激勵計劃提供以下類型的獎勵（獎勵）：（a）股票期權；（b）股票增值權；（c）限制性股票；（d）限制性股票單位，包括績效股票單位；（e）其他基於股票的獎勵。2018年激勵計劃下的獎勵可以作為 “績效獎勵” 發放，但行使、歸屬或支付條件必須與滿足薪酬委員會指定並在適用獎勵協議中規定的預先確定的財務或其他績效目標掛鈎。除下文所述的某些控制權變更外，2018年激勵計劃下的所有獎勵的最低歸屬要求為自授予之日起至少持續服務一年。

股票期權

薪酬委員會可能會不時向任何2018年激勵計劃參與者授予期權，但須遵守上述限制。股票期權賦予持有人在指定時間內以指定的行使價購買我們的普通股的權利。根據2018年激勵計劃，可以授予兩種類型的股票期權，即：（a）激勵性股票期權（ISO），受下文所述的特殊税收待遇，僅限於公司和我們子公司的員工；以及（b）非法定期權（國家統計局），適用於公司及其子公司的所有董事、員工、顧問和顧問。期權的行使價不能低於授予時普通股的公允市場價值。參與者可以通過現金、認證支票或電匯支付適用的期權行使價，也可以在適用的獎勵協議或薪酬委員會允許的情況下，通過投標先前收購的股份、預扣股份或通過無現金經紀人輔助行使計劃來支付適用的期權行使價。期權的到期日不得超過原始授予之日後的七年。除了上述為反映資本重組而進行適當調整外，未經股東批准，薪酬委員會不得：（i）在授予期權後降低期權的行使價格；（ii）在期權行使超過標的股票的公允市場價值時取消期權以換取另一項獎勵；或（iii）對根據規則和條例可能被視為重新定價的期權採取任何其他行動納斯達克。

股票增值權

薪酬委員會可以向符合條件的參與者授予2018年激勵計劃下的股票增值權。股票增值權使持有人有權在行使時獲得一定金額的現金、普通股、其他財產或其組合（由薪酬委員會確定），計算方法是指普通股價值超過其規定的每股基準價值的升值，該基礎價值不得低於授予時普通股的公允市場價值。股票增值權的到期日不得超過原始授予之日起的七年。

限制性股票

薪酬委員會可根據2018年激勵計劃向符合條件的參與者授予限制性普通股，其金額和條款和條件（包括績效標準的達成）由薪酬委員會自行決定。限制性股票的獎勵

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普通股可以用來換取服務或其他合法對價。通常，限制性普通股的獎勵必須遵守以下要求，即除非滿足特定條件，否則應將股份沒收給公司。在遵守這些限制、條件和沒收條款的前提下，限制性股票獎勵的任何獲得者都將擁有公司股東的所有權利，包括根據這些限制、條件和沒收條款在授予時對股票進行投票的權利。

限制性股票單位

薪酬委員會可以根據2018年激勵計劃向這些符合條件的參與者授予價值等於指定數量普通股的限制性股票單位，其金額和條款和條件（包括績效標準的實現）由薪酬委員會自行決定。如果薪酬委員會規定的要求得到滿足，則此類單位的受贈方將獲得等於指定數量普通股的公允市場價值的普通股、現金、其他財產或其任何組合。限制性股票單位的授予方式可以使適用的派息（股票、現金或其組合）和歸屬與指定績效衡量標準的實現掛鈎，並視其實現情況而定，例如基於績效的股票單位（PSU).

其他基於股份的獎勵

薪酬委員會還可以根據2018年激勵計劃發放其他獎勵，這些獎勵以2018年激勵計劃下的股票價值衡量或以股票形式支付，但前提是滿足特定績效或其他標準。其他基於股份的獎勵可以以普通股、現金、其他財產或其任意組合的形式支付。

加快鍛鍊速度，依靠控制權的變化

根據2018年的激勵計劃，所有未兑現的獎勵將在控制權變更後自動完全行使、歸屬和獲得。此外，控制權變更後，公司可以選擇取消2018年激勵計劃下當時尚未支付的獎勵的全部或任何部分，以換取等於取消獎勵的公允市場價值的款項。為此，控制權變更意味着：（a）董事會大多數成員在12個月內發生某些變化；（b）任何人收購公司30％或以上的有表決權證券；（c）完成公司合併或重組，其中公司或由我們的股東控制的其他實體都不是倖存實體；（d）向另一方出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產不受我們股東控制的實體；或（e）股東批准清算公司。

補償/回扣

在適用的證券或其他法律的要求或公司通過的任何補償政策規定的範圍內，公司有權隨時收回公司根據2018年激勵計劃支付的任何形式的薪酬。請參閲第 52 頁上的 “激勵性薪酬回報”。

外國參與者的規定

薪酬委員會可以修改向外國人或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，或者制定、修改或撤銷2018年激勵計劃下的規則、子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

一般規定

除非薪酬委員會在證明根據2018年激勵計劃授予的獎勵的協議中授權，否則除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使獎勵。董事會可以不時更改、修改、暫停或終止2018年激勵計劃。

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除非董事會提前終止，否則 2018 年激勵計劃將於 2028 年 5 月 23 日自動終止。在終止之日之後，不得根據該計劃發放任何補助金，但該日期之前發放的補助金在2018年激勵計劃終止後可能仍未償還，直至其預定到期日。

聯邦所得税的某些後果

以下是與2018年激勵計劃獎勵相關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要自本委託書發佈之日起生效，不完整（也不打算）完整，未描述州、地方、國外或其他税收後果。彙總的税務信息不是税務建議。美國聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將取決於其個人情況。任何特定個人的税收後果可能有所不同。我們建議參與者就2018年激勵計劃下獎勵的税收影響諮詢税務顧問。

對公司的税收後果

在參與者在下述情況下確認普通收入的範圍內，公司或參與者為其提供服務的子公司將有權獲得相應的所得税扣除，但前提是支出除其他外：（a）符合合理性標準；（b）是普通和必要的業務費用；（c）不是第280G條所指的 “超額降落傘補助金” 1986年的《美國國税法》（經修訂的該法）；以及（d）不被100萬美元的上限所禁止關於該法第162（m）條規定的高管薪酬。

對參與者的税收影響

美國聯邦所得税對根據2018年激勵計劃獲得各種獎勵的參與者的後果總結如下。

非合格股票期權 (國家統計局)。通常，對於國家統計局的接收者：（a）參與者在授予國家統計局時不會確認任何收入；（b）在行使國家統計局時，參與者確認普通收入的金額等於行使之日為普通股支付的期權行使價格與股票公允市場價值（如果不受限制）之間的差額；以及（c）當時出售根據行使國家統計局收購的普通股，以及該日後股票價值的升值（或貶值）行使量將被視為短期或長期資本收益（或虧損），具體取決於股票的持有時間。為了使股價在行使後升值才有資格獲得長期資本收益待遇，股票自發行之日起必須持有超過一年。

激勵性股票期權 (ISO)。參與者在獲得ISO補助後不會確認任何收入。通常，參與者在為常規所得税目的行使ISO時不會確認任何收入。但是，支付的期權價格與行使時股票的公允市場價值之間的差額可能構成優先項目，觸發對參與者徵收替代性最低税。如果根據行使ISO向參與者發行普通股，並且該期權持有人在授予之日後的兩年內或向期權持有人轉讓此類股票後的一年內沒有取消資格處置此類股票，則在以後出售此類股票時，任何超過期權價格的變現金額都將作為長期資本收益向參與者徵税，所遭受的任何損失將是長期資本損失。如果在及時行使ISO時收購的普通股在上述任一持有期到期之前處置，則參與者在處置當年確認的普通收益金額等於行使時此類股票的公允市場價值（如果少於的話，則為出售或交換此類股票的變現金額）超過支付的期權行使價的部分（如果有）。參與者實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税。

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高管薪酬及相關事宜

股票增值權。參與者不會確認與授予股票增值權有關的收入。行使增值權時，參與者通常需要在行使年度的應納税普通所得額中列為應納税普通所得額，該金額等於所得現金金額和行使中獲得的任何非限制性普通股或其他財產的公允市場價值。

限制性股票。根據《守則》第83條（限制），普通股限制性股票的接受者通常無需納税，除非股票不再被沒收或限制轉讓。屆時，參與者將根據當時限制性股票的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的任何金額）按普通所得税率納税。但是，在股份轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條進行選擇的參與者在股份轉讓之日的應納税普通所得額等於此類股份的公允市場價值（不考慮限制條件的情況下確定）超過此類限制性股票的購買價格（如果有）的部分。在限制性股票的價值最初向參與者徵税之日之後的任何升值（或折舊），參與者後來在隨後處置此類股票時意識到的增值（或折舊）將被視為長期或短期資本收益（或虧損），具體取決於持有股份的時間。如果尚未選擇《守則》第83（b）條，則與受限制股票相關的任何股息通常將被視為遞延薪酬，應作為參與者的普通收入納税。

限制性股票單位（包括PSU）。通常，在授予限制性股票單位（包括PSU）後，參與者不會確認任何收入。限制性股票單位獎勵的獲得者通常需要按普通所得税率對收到的任何現金以及普通股或其他財產的任何非限制性股票的公允市場價值納税（減去參與者為此類限制性股票單位支付的任何金額（如果有的話）。

其他基於股份的獎勵。在授予其他基於股份的獎勵歸屬和支付之前，參與者通常不會確認任何收入。在支付其他基於股份的獎勵時，接受者通常必須將相當於收到的現金金額和收到的任何非限制性普通股或其他財產的公允市場價值的金額列為應納税普通所得額。

福利的價值

如果激勵計劃修正案獲得批准（或未獲得批准），我們將無法確定參與者根據2018年激勵計劃可能獲得的福利金額，因為2018年激勵計劃下的獎勵由薪酬委員會全權決定。

董事的某些利益

在考慮董事會關於激勵計劃修正案的建議時，股東應意識到我們的董事有某些利益，這可能會給他們帶來與該提案相關的利益衝突。具體而言，如上所述，我們的董事有資格根據2018年激勵計劃獲得獎勵。董事會認識到，通過2018年激勵計劃可能會使我們的董事及其繼任者受益，但認為批准2018年激勵計劃修正案將鼓勵董事、員工、顧問和顧問為我們的長期成功做出重大貢獻，從而促進我們和股東的利益。

董事會認為，激勵計劃修正案符合公司及其股東的最大利益，因此一致建議股東投票贊成批准激勵計劃修正案的提案。

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審計事項

審計委員會報告

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計和財務控制系統以及財務報表的審計。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查了我們已審計財務報表中包含的財務信息。根據納斯達克市場規則的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。

管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美利堅合眾國公認的審計準則對我們的財務報表進行審計，並負責根據其審計對這些財務報表發表意見。審計委員會代表董事會審查這些流程。審計委員會審查並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了年度報告中包含的經審計的財務報表。審計委員會還審查和討論了管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以及我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制有效性的意見。

審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第1301號審計準則（“AS 1301” 與審計委員會的溝通）要求討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會通過的經修訂的AS 1301所要求的書面披露和我們的獨立註冊會計師事務所的信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會還考慮了此處 “第5號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所” 標題下所述的非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度報告。

審計委員會

琳恩·沃德（主席）

斯蒂芬·埃文斯

託馬斯·J·岡德森

邁克爾·麥克唐納

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交” 或受第14A條或第14C條或《交易法》第18條責任的約束，也不得被視為以提及方式納入公司的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

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審計事項

第4號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會一致建議對該提案進行投票

審計委員會已提出建議，但須經股東批准，董事會已任命德勤對截至2024年12月31日的公司財務報表進行審計。自1988年以來，德勤一直擔任公司的獨立公共會計師事務所。

董事會預計，德勤的代表將參加年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表審計費用總額以及德勤提供的其他服務收取的費用。


	2023 ($)	2022 ($)
審計費 ⁽¹⁾	1,830,292	1,442,940
與審計相關的費用 ⁽²⁾	428,480	66,630
税費 ⁽³⁾	648,935	385,472
所有其他費用	—	—
總計	2,907,707	1,895,042

(5)	審計費: 這個德勤、德勤會計師事務所及其各自的關聯公司收取的總費用（統稱為德勤公司）用於審計和審查我們在10-K、10-Q和8-K表格中向美國證券交易委員會提交的財務報表，為審計我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制的有效性提供的專業服務，為與法定和監管申報或業務相關的服務以及與我們的註冊聲明相關的服務提供的服務。

(6)	與審計相關的費用：德勤公司為所有審計相關服務收取的總費用，包括對我們的員工福利計劃的審計、盡職調查服務和某些會計諮詢服務。

(7)	税費：德勤公司為税收合規、税務諮詢和税收籌劃而開具的總費用。

預批准政策與程序

審計委員會確保公司聘請其獨立的註冊會計師事務所，僅提供與維護其公共會計師獨立性相適應的審計和非審計服務。審計委員會批准或預先批准我們的公共會計師提供的所有服務。允許的服務包括審計和審計相關服務、税務和其他與審計無關的服務。某些服務被確定為受限。限制性服務是指那些可能不由我們的外部公共會計師提供的服務，無論這些服務是在法規中確定的，還是我們認為與獨立審計師的職責不相容的。上表中列出的所有費用均由審計委員會批准。2023年，審計委員會審查了我們獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務，得出的結論是，提供此類非審計服務符合維護外部公共會計師的獨立性。

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股票所有權和交易

有表決權證券的主要持有人

下表列出了截至2024年3月18日的信息，內容涉及公司已知的每位超過5％的普通股受益所有人、每位董事、每位董事候選人、每位NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對普通股的實益擁有權。

對於下表中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數量除以截至2024年3月18日已發行的58,064,556股普通股的總和，加上該個人或團體在2024年3月18日當天或之後的60天內有權收購的普通股數量。

除非另有説明，否則每個被提名的人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。


主要股東	數字的股份	未繳百分比普通股
貝萊德公司 ⁽¹⁾ 55 East 52^和街紐約州紐約 10055	10,067,008	17.3%
Vanguard Group, Inc ⁽¹⁾ 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	6,884,723	11.9%
威廉·布萊爾投資管理有限責任公司 ⁽¹⁾ 威廉·布萊爾大廈 150 北河濱廣場伊利諾伊州芝加哥 60606	3,791,089	6.5%

高級職員、董事和被提名人
弗雷德·P·蘭普羅普洛斯 ^(2) (3)	1,553,525	2.7%
約瑟夫 C. 賴特⁽³⁾	134,648	*
布萊恩·勞埃德 ⁽³⁾	111,027	*
勞爾·帕拉 ^{(2) (3)}	77,440	*
尼爾·W·彼得森 ⁽³⁾	58,213	*
F. Ann Millner，Ed.D. ⁽³⁾	73,948	*
A. 斯科特·安德森 ⁽³⁾	65,385	*
託馬斯·J·岡德森 ⁽³⁾	63,245	*
大衞·K·弗洛伊德	11,736	*
琳恩·N·沃德 ⁽³⁾	11,397	*
Lonny J. Carpenter	10,522	*
斯蒂芬·埃文斯	4,964	*
勞拉 ·S.Kaiser	3,050	*
邁克爾·麥克唐納	3,050	*
高級職員、董事和被提名人總數（14 人）	2,182,150	3.7%

* 表示持倉量低於 1.0%

(1)	根據截至2024年3月18日美國證券交易委員會網站上發佈的最新附表13F或13G，截至2023年12月31日報告的持有量。上市股票數量代表每位申報人實益擁有的普通股總數，如適用的附表13F或13G報告所示。

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股票所有權和交易

(2)	上述計算結果包括截至2024年3月18日代表參與者在401（k）計劃中持有的以下股票金額：

●

蘭普羅普洛斯先生， 97,547 股

●

帕拉先生，2770股

●

所有執行官和董事作為一個整體，100,332 股份

(3)	上述計算包括以下股票金額，這些股票金額受期權的約束，這些期權可在2024年3月18日後的60天內行使，截至該日尚未行使：


● 蘭普羅普洛斯先生，378,909 股	● 米爾納博士，46,250 股
● 賴特先生，92,425 股	● 岡德森先生，46,250 股
● 勞埃德先生，86,425 股	● 安德森先生，21,250股
● 彼得森先生，43,394股	● 沃德女士，5,433 股
● 帕拉先生，62,663股	● 所有執行官和董事作為一個整體，797,702股股份

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求董事、某些高級管理人員和超過百分之十的普通股持有人提交報告，説明他們持有和交易我們的股票證券。根據對這些報告的審查以及我們的董事和相關官員的書面陳述，我們認為，2023年所有要求的報告都及時提交給了美國證券交易委員會，唯一的例外是凱撒女士有一份與單筆交易有關的報告，該報告將於2023年5月22日到期，但是由於延遲收到必要的備案代碼，該報告於2023年5月23日晚了一天提交。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息（以千計，加權平均價格除外）：

計劃類別	證券數量行使時發放的懸而未決的選擇，認股權證和權利 (a)	加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利 (b)	證券數量剩餘可用於根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在第 (a) (c) 欄
證券持有人批准的股權補償計劃	3,320 ⁽¹⁾⁽²⁾	56.39 ⁽³⁾	1,797 ⁽⁴⁾

(1)	包括根據Merit Medical Systems, Inc. 2006年長期激勵計劃授予的期權的482,785股普通股、受2018年激勵計劃授予期權約束的2,385,344股普通股、根據2018年激勵計劃授予的績效股票單位制的431,910股普通股以及2018年激勵計劃下受限制股票單位約束的20,358股普通股。

(2)	（a）列中包含績效存量單位，其依據是業績期已結束的未歸屬獎勵的實際FCF和RtSR乘數，以及業績期不完整的獎勵的最大潛在支付額。

(3)	表中包含的加權平均行使價不包括（a）欄中包含的績效股票單位和限制性股票單位，因為標的股票是在歸屬時發行並分配給接受者，沒有行使價。

(4)	包括根據1996年Merit Medical Systems, Inc.員工股票購買計劃可供發行的87,673股股票和根據2018年激勵計劃可發行的1,709,391股股票。

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其他代理信息

有關年會和投票的信息

董事會代表公司徵集您的代理人蔘加我們的年會（或會議的任何續會）投票。本委託書包含您在年會上投票所需的信息。

年會的日期、時間和地點

日期:2024年5月15日

時間:下午 2:00（山區時間）我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會，並留出充足的時間登錄年會。

地點:在線訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/mm

運行適用軟件和插件最新版本的瀏覽器和設備完全支持年會平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網連接。

本委託書、2024年年度股東大會通知及隨附的委託書將於2024年4月5日左右首次郵寄或提供給我們的股東。

我們將承擔與委託代理人有關的所有費用和開支，包括編寫、打印和向股東郵寄本委託書及隨附材料的費用，以及在互聯網上提供本委託書和隨附材料的費用（儘管股東必須承擔與互聯網接入相關的任何費用）。除了通過郵件和互聯網招攬代理人外，我們的董事、高級職員和員工可以在不獲得額外報酬的情況下親自或通過電話、電子郵件或傳真徵集代理人。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有的普通股的受益所有人，我們將向這些經紀公司、託管人、被提名人和信託人償還他們為此產生的合理的自付費用。

董事會已將2024年3月18日的營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為58,064,556股。在記錄日有權在年會上投票的普通股登記持有人有權對提交年度會議表決的每項事項每股投票一票。

以電子方式查看和打印代理材料的方法

記錄日期是2024年3月18日。在記錄日登記在冊的股東將有權在年會及其任何續會或延期中親自或通過代理人進行通知和投票。

美國證券交易委員會的規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，該公司正在向其大多數股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（通知）而不是本委託書和我們的年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託書、年度報告以及代理卡或投票説明卡。所有未收到通知的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。我們相信，這一過程將使我們能夠以更有效的方式向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發這些代理材料的成本。

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其他代理信息

所有股東都可以選擇在網站（www.proxyvote.com）上訪問我們的代理材料，也可以要求接收我們的代理材料的印刷版。本委託書包含有關將在年會上審議的提案的信息，鼓勵股東完整閲讀該委託書。

代理

有權在年會上投票並由正確執行的代理人代表的普通股將根據這些代理人的指示進行投票。

如果沒有指示，則將對正確執行的代理上的股票進行投票：

●	為了本委託書中確定的三名董事候選人的選舉；

●	為了批准對我們的近地天體進行補償的非約束性決議；

●	為了增加2018年激勵計劃授權股份數量的修正案獲得批准；以及

●	為了批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。

對於可能在年會之前妥善處理的任何其他事項，由正確執行的代理人代表的股票可以由代理持有人酌情進行投票。董事會目前不知道有任何其他事項要在年會上提出。

撤銷代理

執行並歸還委託書的股東可以在年會行使委託書之前的任何時候撤銷該委託書，方法是通過郵寄方式執行和退還日期較晚的委託書，通過互聯網投票，在上述地址向我們的公司祕書Brian G. Lloyd提交書面撤銷通知，其日期晚於代理被撤銷的日期（在每種情況下，必須在年會之前送達），或者在年會上親自對所涵蓋的普通股進行投票。為了撤銷對以街道名義持有的股票執行的委託書，股東必須聯繫相應的經紀人或被提名人。

經紀人非投票

以 “街道名稱” 持有的普通股，指受託人或在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的登記在冊的普通股（統稱經紀公司），即使受益持有人沒有向經紀公司提供投票指示，也可以進行投票。根據適用的證券規則，經紀公司有權就某些 “常規” 事項進行投票，即使它們沒有收到客户的指示。但是，批准我們的獨立註冊會計師事務所被認為是經紀公司可以對非指示性股票進行投票的唯一例行事項。根據現行證券規則，董事選舉、批准指定執行官薪酬的諮詢投票以及批准增加2018年激勵計劃授權股份數量的修正案不被視為例行事項。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

由於本委託書中描述的所有提案，除了批准我們的獨立註冊會計師事務所的提案外，都被視為非例行事項，因此受益所有人告知經紀人如何對股票進行投票尤為重要。

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其他代理信息

需要投票

大多數有權投票的已發行和流通普通股，無論是親自代表還是由代理人代表，都需要達到年會的法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人的無票將被視為 “有代表票”。根據猶他州修訂的《商業公司法》，一旦確定了法定人數，當對該提案的贊成票超過反對該提案的票數時，通常會獲得股東對該提案的批准。

普通股持有人有權在年會上對記錄日記錄在案的每股普通股獲得一票表決。本委託書中描述的每項提案所需的投票如下：

提案1：在董事選舉中，不允許股東累積選票。每位在當選中獲得多數選票的董事候選人將被選為公司董事。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票不具有約束力。儘管如此，我們將記錄贊成和反對該提案的票數，並將報告投票結果。

提案3：批准一項增加2018年激勵計劃授權股份數量的修正案的提案要求該提案的贊成票必須超過對該提案的反對票。

提案4：批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的提案要求該提案的贊成票必須超過該提案的反對票。

棄權票和經紀人無票不會影響年會審議的任何提案的結果；但是，由於第四項提案被視為例行公事，經紀公司可以對未經指示的股票投贊成票或反對該提案。

沒有持不同政見者的評估權

對於根據本委託書採取行動的任何事項，沒有評估權或類似的持不同政見者的權利。

參加年會

年會將在線舉行，完全是虛擬的股東大會。這種形式更具成本效益，使更多股東可以參加會議。

要參加年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024，然後輸入通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明中包含的16位控制號碼。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。如果你想在會議之前提交問題，你可以登錄www.proxyvote.com並輸入你的16位控制號碼。進入登錄屏幕後，單擊 “管理問題”，輸入您的問題，然後單擊 “提交”。或者，如果你想在會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。

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其他代理信息

與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但要視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業或產品或服務問題有關的問題，與會議事務無關，因此不會得到解答。

您可以從美國東部夏令時間2024年5月15日下午 1:45 開始登錄年會平臺。年會將於美國東部夏令時間2024年5月15日下午2點準時開始。任何股東均應在年會之前的十天內，在正常工作時間內，出於與年會有關的任何目的，在公司祕書辦公室向任何股東開放一份有投票權的登記股東名單。截至記錄日營業結束時的註冊股東名單也將在整個會議期間在www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024上供股東審查。

瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的Wi-Fi連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部夏令時間2024年5月15日下午 1:45 開始提供，一直持續到會議結束。

代表董事會徵集代理人

董事會正在徵集代理人，為所有股東提供投票機會，無論股東是否能夠參加年會或任何休會或延期。公司的董事、高級職員和員工可以當面、通過郵件、電話或電子通信代表董事會徵集代理人。董事會代理代表在這方面的服務不會獲得特別報酬。

投票方法

對於直接以股東名義註冊的普通股，被視為登記股東，以及以 “街道名稱”（指受託人或在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織賬户中持有的登記股份）持有的股份，代理人投票的方法有所不同。

記錄持有者

如果股東以記錄保持者的身份持有股份，則股東可以通過代理在www.proxyvote.com上對股票進行投票，也可以通過電話（撥打1-800-690-6903）、郵件（索取本委託書的打印副本，然後通過郵件進行投票），或者參加年會和通過互聯網進行投票。每種方法將在下面進一步討論：

●	通過郵件投票。如果股東選擇通過郵寄方式投票，只需在郵寄或發送給股東的代理卡上標記即可（代理)並填寫、簽名、註明日期並將其郵寄到提供的已付郵資的信封中。委託書必須由股東或股東的授權代表填寫、簽署和註明日期。

●	通過電話投票。登記在冊的股東可以按照代理人的指示進行電話投票，也可以撥打免費電話1-800-690-690-6903進行投票。語音提示將指示股東對其股票進行投票，並確認他們的投票已被正確記錄。

●	通過互聯網投票。登記在冊的股東可以通過訪問互聯網在互聯網上投票 www.proxyvote.com。與電話投票一樣，股東可以確認其投票已正確記錄。我們提供互聯網代理投票，允許股東在線投票其股票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意

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其他代理信息

股東必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

●	親自投票。年會將完全在線舉行，因此無法在會議上親自投票。註冊股東可以在年會期間通過互聯網投票。

如果股東在年會之前通過電話、互聯網或將代理人退還給我們，為其或其代理人投票，則委託書中指定的個人將按照代理人的指示進行投票。如果股東通過電話或互聯網投票，則股東無需退還代理委託書。

股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，直接持有的股票將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉，公司401（k）利潤分享計劃中持有的股票將在美國東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前關閉。

“街道名稱” 中的持有人

如果股東以 “街道名稱” 持有股份，則股東應已收到持有股份的經紀人、銀行或其他提名人的投票指示表。股東應遵循投票指示表中的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀商、銀行或被提名人的投票過程。

許多銀行和經紀公司正在參與Broadridge投資者通信解決方案公司（布羅德里奇）在線程序。該計劃為符合條件的股東提供了通過互聯網或電話進行投票的機會。如果股東的銀行或經紀公司參與Broadridge的計劃，則投票表將提供指示。

如果股東以 “街道名稱” 持有股份，並且該股東希望在年會上投票，則股東需要在其、其代理卡或投票指示表（如果股東收到了代理材料的印刷副本）上或在給股東的電子郵件中包含的16位控制號碼（如果股東通過電子郵件收到了代理材料），以便能夠在年會上投票給她或他的股份。

收到多份通知的股東，或其股份以多個名稱註冊或在不同賬户中註冊的股東，應遵循每份通知上的投票指示，確保其所有股份都經過投票。

員工 401 (k) 股利潤分享計劃股份

參與和擁有公司401（k）利潤分享計劃股份的員工將收到一份投票説明表。您執行的表格將向計劃受託人提供投票指示。如果未提供指示，則計劃受託人將按照其收到其他計劃參與者指示的相同比例對分配給您的計劃賬户的股份進行投票。為了留出足夠的時間進行投票，受託人必須在東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前收到您的投票指示。你可以不在年會上對您在公司401（k）利潤分享計劃中持有的股份進行虛擬投票。

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其他代理信息

其他信息和代理材料的其他副本

根據董事會書面要求，我們將向其免費提供年度報告的副本，包括財務報表及其附表（以及特別要求的證物）。

除非我們收到相反的指示（即 “住宅”），否則我們通常會將本委託聲明或通知（如適用）的一份副本交付給有多個普通股記錄持有者居住的每個地址。根據書面或口頭要求，我們將立即向居住在共享地址的普通股持有人交付本委託書和年度報告或通知（如適用）的另一份副本。如果股東在其地址收到本委託聲明或通知的多份副本，並希望申請保留其通信內容，則應聯繫其經紀人。

如需我們的年度報告、其他信息或其他委託書副本，請發送至：

Merit 醫療系統有限公司

收件人：公司祕書布萊恩·G·勞埃德

1600 West Merit 公園大道

猶他州南喬丹 84095

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會知道除了前幾頁中描述的事項外，沒有其他事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附表格中被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對該事項進行投票。

2025年年會股東提案

如果任何股東打算提交一份提案，供考慮納入我們的2025年年度股東大會的代理材料，則該提案必須採用正確的形式（根據美國證券交易委員會第14A條例，第14a-8條——股東提案），並且不遲於2024年12月7日由我們的公司祕書收到。董事候選人的提名必須符合我們的章程的規定，包括要求股東以適當的書面形式及時向我們的公司祕書發出提名通知。

根據我們章程中規定的程序，希望提交提案（包括董事提名）供我們2025年年度股東大會審議，但不希望提交提案以納入我們的委託書的股東必須不遲於2024年12月17日且不遲於2025年1月16日，在主要執行辦公室向公司祕書提交提案通知。此類提案必須包含我們的章程要求的所有信息。如果下次年會的月份和日期自本委託書所涉及的年會當月和日起提前或延遲超過30個日曆日，我們將及時將變更以及必須收到股東提案的日期的任何變更通知股東。

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其他代理信息

非公認會計準則財務指標

儘管我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。（GAAP）並且本委託書中描述的大多數財務指標都是根據公認會計原則計算的，董事會及其委員會使用本委託書中提及的某些非公認會計準則財務指標來評估同比業績。我們認為，此類非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關基本業務趨勢和持續經營業績的有用信息，可用於對此類業務進行同期比較。本委託書中提及的非公認會計準則財務指標包括：

●	非公認會計準則毛利率；

●	非公認會計準則營業收入和利潤率；

●	非公認會計準則淨收益；以及

●	非公認會計準則每股收益

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則毛利率：非公認會計準則毛利率是通過將GAAP銷售成本減去無形資產攤銷、公司重組費用和與收購相關的庫存加價的記錄金額來計算的。非公認會計準則毛利率的計算方法是將非公認會計準則毛利除以報告的淨銷售額。

非公認會計準則營業收入和利潤率：非公認會計準則營業收入的計算方法是調整某些項目的GAAP營業收入，這些項目被Merit的管理層視為不在核心業務範圍內，金額和頻率因時期而異，例如與收購或其他特殊交易相關的支出、與先前收購的有形和無形資產攤銷或註銷相關的非現金支出、某些遣散費、基於績效的股票薪酬支出、公司轉型費用、由此產生的費用包括非普通訴訟或行政訴訟及由此產生的和解、政府訴訟和政府或行業法規的變化，以及下表中提及的其他項目。非公認會計準則營業利潤率的計算方法是將非公認會計準則的營業收入除以報告的淨銷售額。

非公認會計準則淨收益：非公認會計準則淨收益的計算方法是調整上述非公認會計準則營業收入定義中列出的項目的GAAP淨收益，以及與債務發行成本、處置某些資產的收益或虧損、税收法規的變化以及下表中列出的其他項目相關的支出。

非公認會計準則每股收益：非公認會計準則每股收益定義為非公認會計準則淨收益除以相應時期的攤薄後已發行股份。

非公認會計準則自由現金流：非公認會計準則自由現金流定義為GAAP運營現金流減去財產和設備的GAAP資本支出。

非公認會計準則自由現金流——調整後：非公認會計準則自由現金流——調整後定義為根據公司財務報表任何非公認會計準則調整的現金效應進行調整的非公認會計準則自由現金流。

我們的管理團隊使用這些和其他非公認會計準則財務指標來評估我們的盈利能力和效率，將經營業績與前期進行比較，評估運營部門經營業績的變化，並在內部衡量和分配財務資源。我們的董事會和薪酬委員會也可能使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們某些NEO的表現。

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其他代理信息

我們的管理層、董事會或薪酬委員會均不孤立地考慮任何此類非公認會計準則指標，也不會將其作為根據公認會計原則確定的此類指標的替代方案。

除了根據公認會計原則編制的財務報告指標以外，您還應考慮在本委託書中使用的非公認會計準則指標，但不能作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標通常不包括一些（但不是全部）可能影響我們財務業績的項目。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些項目被排除在外的判斷力。我們認為，在計算非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入和利潤率、非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益（每種情況下，如下文對賬表進一步説明）中排除此類項目很有用，因為任何特定時期的此類金額都可能與我們業務運營的基本業績不直接相關，並且由於新收購、非現金支出等因素，不同時期之間可能會有很大差異分期償還或註銷先前收購的有形資產以及無形資產、某些遣散費、基於績效的股票薪酬支出、公司轉型費用、非普通訴訟或行政程序及由此產生的和解、政府訴訟或税收或行業法規的變化、債務發行成本以及處置某些資產的收益或損失。我們將來可能會產生類似類型的費用，不應將本委託書中包含的非公認會計準則信息視為此類支出不會再次發生的陳述或指示。此外，本委託書中使用的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。我們敦促讀者審查我們的非公認會計準則財務指標與可比GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務或經營業績。

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其他代理信息

以下是我們的2023、2022、2021、2020和2019年非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入和利潤率、非公認會計準則淨收益和非公認會計準則每股收益與同等公認會計準則指標的對賬表：

GAAP淨收益和每股收益的對賬

改為非公認會計準則淨收益和每股收益

（未經審計，除每股金額外，以千計）



	截至2023年12月31日的年度
	税前		税收影響			税後			每股影響
GAAP 淨收入	$	112,089		$	(17,678)		$	94,411		$	1.62

非公認會計準則調整：
銷售成本
無形資產的攤銷		47,795			(11,492)			36,303			0.62
企業重組 ⁽¹⁾		448			(108)			340			0.01
與收購相關的庫存加價		2,069			(497)			1,572			0.03
運營費用
或有對價費用		1,704			(47)			1,657			0.03
減值費用		270			—			270			0.00
無形資產的攤銷		8,293			(1,998)			6,295			0.11
基於績效的股份薪酬 ⁽²⁾		8,526			(1,121)			7,405			0.13
企業轉型和重組 ⁽³⁾		19,365			(4,646)			14,719			0.25
收購相關		5,286			(1,269)			4,017			0.07
醫療器械監管費用 ⁽⁴⁾		11,822			(2,838)			8,984			0.15
其他 ⁽⁵⁾		(1,268)			304			(964)			(0.02)
其他（收入）支出
長期債務發行成本的攤銷		1,639			(393)			1,246			0.02
出售業務部門的收益		(431)			—			(431)			(0.01)

非公認會計準則淨收益	$	217,607		$	(41,783)		$	175,824		$	3.01

攤薄後的股票									58,356

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其他代理信息

GAAP淨收益和每股收益的對賬

改為非公認會計準則淨收益和每股收益

（未經審計，除每股金額外，以千計）



	截至2022年12月31日的年度
	税前		税收影響			税後			每股影響
GAAP 淨收入	$	82,629		$	(8,113)		$	74,516		$	1.29

非公認會計準則調整：
銷售成本
無形資產的攤銷		42,154			(10,335)			31,819			0.55
運營費用
或有對價費用		4,611			14			4,625			0.08
減值費用		2,219			(318)			1,901			0.03
無形資產的攤銷		6,300			(1,558)			4,742			0.08
基於績效的股份薪酬 ⁽²⁾		5,506			(546)			4,960			0.09
企業轉型和重組 ⁽³⁾		23,757			(5,516)			18,241			0.32
收購相關		2,114			(517)			1,597			0.03
醫療器械監管費用 ⁽⁴⁾		12,933			(3,166)			9,767			0.17
其他 ⁽⁵⁾		7,966			(1,893)			6,073			0.11
其他（收入）支出
長期債務發行成本的攤銷		604			(148)			456			0.01
出售業務部門時的損失		1,407			(29)			1,378			0.02
與重組相關的税收支出 ⁽⁶⁾	-				(4,324)	(4,324)			(0.07)

非公認會計準則淨收益	$	192,200		$	(36,449)		$	155,751		$	2.70

攤薄後的股票									57,671

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其他代理信息

GAAP淨收益和每股收益的對賬

改為非公認會計準則淨收益和每股收益

（未經審計，除每股金額外，以千計）


	截至2021年12月31日的年度
	税前		税收影響			税後			每股影響
GAAP 淨收入	$	53,917		$	(5,463)		$	48,454		$	0.84

非公認會計準則調整：
銷售成本
無形資產的攤銷		42,453			(10,543)			31,910			0.56
庫存註銷 ⁽¹⁾		1,620			(202)			1,418			0.02
運營費用
或有對價費用		3,161			52			3,213			0.06
減值費用		4,283			(481)			3,802			0.07
無形資產的攤銷		7,183			(1,798)			5,385			0.09
基於績效的股份薪酬 ⁽²⁾		5,035			(604)			4,431			0.08
企業轉型和重組 ⁽³⁾		18,649			(4,620)			14,029			0.24
收購相關		8,473			(2,100)			6,373			0.11
醫療器械監管費用 ⁽⁴⁾		4,036			(1,001)			3,035			0.05
其他 ⁽⁵⁾		16,652			(2,977)			13,675			0.24
其他（收入）支出
長期債務發行成本的攤銷		604			(150)			454			0.01

非公認會計準則淨收益	$	166,066		$	(29,887)		$	136,179		$	2.37

攤薄後的股票									57,359

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其他代理信息

每股GAAP淨額（虧損）和（虧損）的對賬

改為非公認會計準則淨收益和每股收益

（未經審計，除每股金額外，以千計）


	截至2020年12月31日的年度
	税前		税收影響		税後			每股影響
GAAP 淨虧損	$	(13,231)	$	3,388		$	(9,843)	$	(0.18)

非公認會計準則調整：
銷售成本
無形資產的攤銷		50,696		(13,065)			37,631		0.67
庫存註銷 ⁽¹⁾		1,752		(465)			1,287		0.02
與收購相關的庫存加價		191		(49)			142		0.00
運營費用
或有對價福利		(7,960)		466			(7,494)		(0.13)
減值費用		36,504		(7,115)			29,389		0.52
無形資產的攤銷		7,943		(2,141)			5,802		0.10
基於績效的股份薪酬 ⁽²⁾		3,735		(475)			3,260		0.06
企業轉型和重組 ⁽³⁾		14,175		(3,700)			10,475		0.19
收購相關		1,229		(317)			912		0.02
醫療器械監管費用 ⁽⁴⁾		1,379		(359)			1,020		0.02
其他 ⁽⁵⁾		24,438		(3,815)			20,623		0.37
其他（收入）支出
長期債務發行成本的攤銷		604		(155)			449		0.01
出售業務部門的收益		(517)		133			(384)		(0.01)

非公認會計準則淨收益	$	120,938	$	(27,669)		$	93,269	$	1.65

攤薄後的股票								56,374

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其他代理信息

GAAP淨收益和每股收益的對賬

改為非公認會計準則淨收益和每股收益

（未經審計，除每股金額外，以千計）


	截至2019年12月31日的年度
	税前		税收影響		税後			每股影響
GAAP 淨收入	$	2,193	$	3,258		$	5,451	$	0.10

非公認會計準則調整：
銷售成本
無形資產的攤銷		49,707		(12,730)			36,977		0.66
與收購相關的庫存加價		1,122		(289)			833		0.01
運營費用
或有對價福利		(232)		(47)			(279)		(0.00)
減值費用		23,750		(6,113)			17,637		0.31
無形資產的攤銷		10,964		(2,884)			8,080		0.14
企業轉型和重組 ⁽³⁾		5,551		(1,433)			4,118		0.07
收購相關		3,497		(743)			2,754		0.05
醫療器械監管費用 ⁽⁴⁾		562		(98)			464		0.01
其他 ⁽⁵⁾		7,282		(1,874)			5,408		0.10
其他（收入）支出
長期債務發行成本的攤銷		821		(211)			610		0.01
與重組相關的税收支出 ⁽⁶⁾		—		93			93		0.00

非公認會計準則淨收益	$	105,217	$	(23,071)		$	82,146	$	1.46

攤薄後的股票								56,235

96 |明白。創新。交付。^TM

其他代理信息

報告的GAAP營業收入（虧損）的對賬

至非公認會計準則營業收入

（未經審計，以千計）


		截至12月31日的財年
		2023		2022		2021		2020		2019
報告的淨銷售額	$	1,257,366	$	1,150,981	$	1,074,751	$	963,875	$	994,852

GAAP 營業收入（虧損）		123,944		87,563		60,916		(1,562)		15,434
銷售成本
無形資產的攤銷		47,795		42,154		42,453		50,696		49,707
公司重組和庫存註銷 ⁽¹⁾		448		—		1,620		1,752		—
與收購相關的庫存加價		2,069		—		—		191		1,122
運營費用
或有對價支出（福利）		1,704		4,611		3,161		(7,960)		(232)
減值費用		270		2,219		4,283		36,504		23,750
無形資產的攤銷		8,293		6,300		7,183		7,943		10,964
基於績效的股份薪酬 ⁽²⁾		8,526		5,506		5,035		3,735		—
企業轉型和重組 ⁽³⁾		19,365		23,757		18,649		14,175		5,551
收購相關		5,286		2,114		8,473		1,229		3,497
醫療器械監管費用 ⁽⁴⁾		11,822		12,933		4,036		1,379		562
其他 ⁽⁵⁾		(1,268)		7,966		16,652		24,438		7,282

非公認會計準則營業收入	$	228,254	$	195,123	$	172,461	$	132,520	$	117,637

非公認會計準則營業利潤率		18.2%		17.0%		16.0%		13.7%		11.8%

注意：由於四捨五入，某些每股影響之和可能不等於總數。

(1)	代表反映在銷售成本中的公司重組費用，包括註銷與剝離或退出某些業務或產品線相關的庫存。

(2)	代表基於績效的股份薪酬支出，包括股票結算和現金結算的獎勵。

(3)	包括與公司計劃相關的遣散費、與重組活動相關的其他長期資產的註銷和估值調整、與增長基礎計劃相關的費用以及其他轉型成本。

(4)	代表為遵守歐盟醫療器械法規（“MDR”）而產生的增量支出。

(5)	代表收購的在研研發費用、與放棄專利相關的費用、迴應美國司法部調查所產生的成本 (司法部），遵守Merit與司法部簽訂的企業誠信協議的費用，2023年迴應司法部詢問所產生的費用保險報銷約300萬美元，與2022年股東衍生程序相關的法律費用，扣除預期的保險收益後的2021年累計集體訴訟和解費用為1000萬美元，2021年用於重新談判收購協議某些條款的應計合同終止費用約為600萬美元，187美元 2020年將有數百萬美元的和解費用需要完全解決美國司法部進行的一項調查，以及2020年激進股東的和解費。

(6)	代表與某些國際子公司重組相關的非經常性預扣税相關的淨税收支出。

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其他代理信息

報告的毛利率（GAAP）的對賬

至非公認會計準則毛利率（非公認會計準則）

（未經審計，佔報告收入的百分比）


	年終了
	十二月三十一日
	2023	2022	2021	2020	2019
報告的毛利率	46.4%	45.1%	45.2%	41.6%	43.5%

添加以下的反向影響：
無形資產的攤銷	3.8%	3.7%	4.0%	5.3%	5.0%
公司重組和庫存註銷 ⁽¹⁾	0.0%	—	0.2%	0.2%	—
與收購相關的庫存加價	0.2%	—	—	0.0%	0.1%
非公認會計準則毛利率	50.4%	48.8%	49.3%	47.1%	48.6%

注意：由於四捨五入，某些百分比的總和可能不等於總數

(1)	代表反映在銷售成本中的公司重組費用，包括註銷與剝離或退出某些業務或產品線相關的庫存.

對賬運營現金流

改為非公認會計準則自由現金流

至調整後的非公認會計準則自由現金流

（未經審計，以千計）


		截至12月31日的財年
		2023		2022		2021		2020		2019⁽⁴⁾
運營現金流	$	145,151	$	114,291	$	147,231	$	165,270	$	77,813

減去：
資本支出		34,290		45,029		27,939		45,988		78,173

非公認會計準則自由現金流	$	110,861	$	69,262	$	119,292	$	119,282	$	(360)

添加以下的反向影響：
企業轉型⁽¹⁾		14,834		16,923		18,855		8,551
醫療器械監管費用⁽²⁾		11,822		12,933		4,036		1,379
收購相關		5,286		2,114		8,473		1,229
其他 ⁽³⁾		(2,877)		10,357		6,416		24,334
運營資金中的或有收購付款		12,762		1,780		—		—

非公認會計準則自由現金流——調整後	$	152,688	$	113,369	$	157,072	$	154,775

(1)	包括與公司計劃相關的遣散費以及與增長基礎計劃相關的費用。

(2)	代表為遵守歐盟醫療器械法規（“MDR”）而產生的增量支出。

(3)	代表收購的在建研發費用、2023年迴應司法部詢問所產生費用的保險報銷約300萬美元、2022年1000萬美元的集體訴訟和解費用、2021年重新談判收購協議某些條款的合同終止費用約600萬美元、2020年為全面解決司法部調查而支付的1,870萬美元和解費用，以及2020年的激進股東和解費。

(4)	調整後的非公認會計準則自由現金流是公司從2020年開始使用的指標。

98 |明白。創新。交付。^TM

其他代理信息

附錄 A

包括的公司

納斯達克股

SIC 3840-3849 美國公司外科、醫療和牙科器械和用品


MODD	模塊化醫療有限公司	ATRC	AtriCure, Inc.
大聲笑	Motus GI Holdings, Inc	平均值	Avinger, Inc.
移動	Movano Inc.	AXNX	Axonics, Inc.
CLPT	ClearPoint Neuro, Inc.	BSGM	BioSig Technologies
TLSI	TriSalus 生命科學有限公司	核證的	Cerus 公司
NAOV	nanoVibronix, Inc.	BLFS	BioLife Solutions, Inc.
納裏	Inari Medical, Inc.	CODX	Co-Distoctings
NDRA	ENDRA 生命科學公司	MBOT	Microbot Medical
NEPH	Nephros, Inc.	CTSO	Cytosorbents 公司
NMRD	Nemaura Medical Inc.	CUTR	Cutera, Inc.
NMTC	NeuroOne 醫療技術公司	LIVN	LivaNova P
NPCE	NeuroPace, Inc.	PSTV	Plus Therapeutics
NTRB	Nutriband Inc.	DCTH	Delcath Systems, Inc.
NURO	NeuroMetrix, Inc.	STR	Star Equity 控股有限公司
NVAC	NorthView 收購公司	DXCM	DexCom, Inc.
NVCR	NovoCure 有限公司	DXR	達克索公司
NVIV	invivo 療法	DYNT	Dynatronics 公司
NXGL	NEXGEL, Inc.	ECOR	ElecroCore, Inc.
NXL	耐克薩林科技股份有限公司	奧蘇爾	OraSure 科技公司
LGMK	LogicMark, Inc.	埃斯塔	建制實驗室控股有限公司
RSLS	ReShape Lifesciences Inc	VANI	Vivani Medical, Inc.
OFIX	Orthofix 醫療公司	FONR	FONAR 公司
OM	Incornest Medical	INO	Inovio Pharmicals, Inc
OTEC	海洋科技收購I公司	NVNO	EnvVeno 醫療公司
PAVM	PavMed Inc.	HOLX	Hologic, Inc.
PDEX	Pro-Dex, Inc.	ICAD	iCad, Inc.
拜託了	Pulse Biosciences	HSDT	Helius 醫療技術有限公司
POCI	精密光學株式會社	IART	Integra 生命科學控股公司
PODD	Insulet 公司	ICUI	ICU Medical, Inc.
PRCT	PROCEPT 生物機器人公司	GCTK	GlucoTrack, Inc.
PXDT	Pixie Dust 科技公司	INGN	Inogen, Inc.
MDAI	Spectral AI, Inc.	艾裏克斯	IRIDEX 公司
SGHT	視覺科學有限公司	IRMD	IRADIMED 公司
SIBN	SI-BONE, Inc.	IRTC	iRhythm 科技公司
SIEN	Sientra, Inc.	ISRG	直覺外科有限公司
絲綢	絲路醫療有限公司	INVO	INVO Bioscience, Inc.
POAI	預測腫瘤學公司	孩子們	骨科公司
SMLR	塞姆勒科學公司	湖	萊克蘭工業公司
SRDX	Surmodics, Inc.	AXGN	AxoGen, Inc.
SRTS	Sensus 醫療保健公司	LMAT	LeMaitre Vascular, Inc.
NUWE	Nuwellis, Inc.	生物	BIOLASE, Inc.
刺激	Neuronetics, Inc.	MASI	Masimo 公司
STSS	夏普斯科技公司	MDXG	MimeDx 集團有限公司
WAV	衝擊波醫療有限公司	SSKN	STRATA 皮膚科學有限公司
TCMD	觸覺系統技術有限公司	AFIB	Acutus 醫療有限公司
泰拉	TELA Bio, Inc.	CTCX	卡梅爾公司
PETV	PetVivo 控股有限公司	ALTU	海拔收購公司
TIVC	Tivic 健康系統公司	COCH	特使醫療有限公司
TMCI	Treace 醫療概念公司	IONM	安蘇控股公司
TMDX	TransMedics Group, Inc	攻擊	奧羅拉科技收購公司*
TNDM	Tandem 糖尿病護理公司	BBLG	Bone Biologics 公司
TNON	Tenon Medical, Inc.	擊敗	HeartBeam, Inc

其他代理信息

紋身	T2 Biosystems, Inc.	BJDX	藍傑診斷公司
UFPT	UFP 科技公司	BVS	Bioventus Inc.
UTMD	猶他州醫療產品公司	CVRX	cvRx, Inc.
UTRS	密涅瓦外科有限公司	AKLI	Akili, Inc.
皮膚	美容健康公司	耳朵	Eargo, Inc.
VVOS	Vivos Therapeutics,	EMBC	Embecta 公司
SMTI	Sanara MedTech Inc.	FEMY	Femasys Inc.
X 射線	DENTSPLY SIRONA Inc.	INBS	智能生物解決方案公司
ZIMV	ZimVie Inc.	GEHC	GE 醫療科技公司
ZYXI	Zynex, Inc.	HYPR	Hyperfine, Inc.
KRMD	KORU 醫療系統有限公司	OBIO	樂團生物醫學控股有限公司
AEMD	Aethlon Medical, Inc.	HSCS	心臟測試實驗室有限公司
同理	Align 科技股份有限公司	重症監護室	海星醫療控股公司
SINT	Sintx Technologies	LNSR	LENSAR, Inc.
APYX	Apyx 醫療公司	LUCD	Lucid 診斷公司
安戈	AngioDynamics, Inc.	肺部	Pulmonx 公司
ANIK	Anika Therapeutics, Inc.	天琴座	LyraTherapeutics, Inc
數組	Accuray 公司	MBTC	Nocturne 收購公司
ATEC	Alphatec 控股有限公司	國家環保總局	SEP 收購公司
ATRI	Atrion 公司	MGRM	Monogram Orthopaedics, Inc.

* 於 2024 年 2 月 7 日被 DIH Technology Ltd. 收購

其他代理信息

附錄 B

第三修正案

MERIT 醫療系統有限公司

2018 年長期激勵計劃

Merit Medical Systems, INC. 2018年長期激勵計劃（本 “修正案”）的第三項修正案由Merit Medical Systems, Inc.（“公司”）於2024年2月17日製定並通過，前提是公司股東不遲於2024年6月30日批准本修正案。

鑑於公司維持經修訂的Merit Medical Systems, Inc. 2018年長期激勵計劃（“計劃”），以造福其員工和參與子公司的員工；

鑑於修改本計劃，將根據本計劃批准授予的公司普通股（“股份”）數量從6,100,000股增加到9,100,000股是必要和可取的；以及

鑑於公司通過其董事會（“董事會”）行事，保留隨時不時修改本計劃的權利，但某些重大修改須經股東批准；

因此，現在，視公司股東不遲於2024年6月30日批准本修正案而定，本計劃修訂如下，自2024年2月17日起生效：

對本計劃第3.1（a）節進行了修訂和全面重述，內容如下：

"(a)根據第12.2節的規定，應根據本計劃批准總共9,100,000股股票的授予，但須根據第12.2節的規定進行調整。任何受期權獎勵或股票增值權約束的股份應計為每授予一（1）股股票的一（1）股，計入該限額。除期權或股票增值權外，任何受獎勵的股票均應計為每授予一（1）股的兩股半（2½）股，計入該限額。”

本計劃第5.7節的第三句話涉及根據本計劃可以授予激勵性股票期權的最大股票數量，經修訂後內容如下：

“僅為了確定本計劃下股票是否可用於授予激勵性股票期權的目的，根據本計劃可發行激勵性股票期權的最大股份總數為9,100,000股，但須根據第12.2條進行調整。”

儘管如此，如果公司股東未能在2024年6月30日之前批准本修正案，則本修正案將無效。除上述規定外，特此批准和確認本計劃的各方面條款。

其他代理信息

通過互聯網投票

會議之前 — 前往www.proxyvote.com

使用互聯網傳送您的投票指令

以及用於信息的電子傳送.在美國東部時間晚上 11:59 之前投票

2024 年 5 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前直接持有的股票

2024 年 5 月 10 日，對於持有的股票

Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃。

訪問網站時請手裏拿着代理卡

並按照説明獲取記錄

並創建電子投票指示表。

會議期間 — 前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mm

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。

讓打印在標有箭頭的方框中的信息可用

並按照説明進行操作。

通過電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。

在美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票

並在美國東部時間2024年5月10日晚上 11:59 之前公佈所持股票

在 Merit Medical Systems, Inc. 401 (k) 利潤分享計劃中。

打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回

提供或將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，埃奇伍德，

我的11717。


要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：	⌧	保留這部分作為記錄
		分離並僅返回此部分

其他代理信息

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。


MERIT 醫療系統有限公司董事會建議您對以下每位董事投贊成票：
1.	選舉三（3）名董事進入Merit Medical Systems, Inc. 董事會，任期三（3）年，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。被提名人：贊成反對棄權
	1a。弗雷德·P·蘭普羅普洛斯	[][][]
	1b。斯蒂芬·埃文斯	[][][]
	1c。西爾維婭·M·佩雷斯	[][][]

董事會建議您對提案 2、3 和 4 投贊成票。贊成反對棄權
2.	批准一項不具約束力的諮詢決議，該決議批准了Merit Medical Systems, Inc.委託書中所述的公司指定執行官的薪酬。	[][][]
		贊成反對棄權
3.	批准一項修正案，將根據Merit Medical Systems, Inc.2018年長期激勵計劃授權發行的股票數量增加3,000,000股。	[][][]
		贊成反對棄權
4.	批准審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。	[][][]

注意：代理人有權自行決定就會議或會議延期或休會之前可能適當處理的其他事項進行表決。

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以身份簽名時

律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人，請完整填寫

標題本身。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須

標誌。如果是公司或合夥企業，請以公司全權登錄或

授權官員的合夥企業名稱。



簽名 [請在方框內簽名]	日期	簽名（共同所有者）	日期

其他代理信息

關於年會代理材料可用性的重要通知：

通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.

MERIT 醫療系統有限公司

年度股東大會

2024 年 5 月 15 日下午 2:00（山地時間）

該代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命 Brian G. Lloyd 和 Raul Parra 以及他們每人作為代理人，擁有全部替代權，並特此授權他們各自代表猶他州的一家公司 Merit Medical Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）在2024年3月18日的年度股東大會（“年會”）上記錄在案的猶他州公司Merit Medical Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股並進行投票，如下所示將於 2024 年 5 月 15 日星期四下午 2:00（山區時間）或任何時候通過網絡直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/mmsi2024 上虛擬舉行根據下述事項，延期或推遲會議均符合隨附的年會通知和委託書中更全面的描述，特此確認收到該通知和委託書。

該代理還向Merit Medical Systems, Inc. 401（k）利潤分享計劃的受託人提供投票指示，並指示該受託人在年會上按照本卡背面的指示對分配給下列簽署人員工計劃賬户的所有公司普通股進行投票。如果沒有給出指示，或者如果在2024年5月10日之後收到指示，則受託管理人將按照其收到其他計劃參與者的指示的相同比例對股票進行投票。

該代理卡在正確執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理將根據董事會的建議（適用於提案1、2、3和4）進行表決，並由代理人或Merit Medical Systems, Inc. 401（k）利潤分享計劃（如適用）的受託人（如適用）就年度會議之前可能適當處理的其他事項進行表決。下列簽名的股東可以在年會表決之前隨時撤銷該代理卡，方法是通過郵寄方式執行並歸還日期較晚的代理卡，通過互聯網投票，向公司祕書提交，在年會通知和委託書中規定的公司地址提交，書面撤銷日期晚於代理卡被吊銷的日期，或者親自投票表決所涵蓋的普通股在年會上。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

73 1987 年 7 月正在運營沒有 2024			: 76 2011 年 11 月薪酬（主席），ESG 沒有哥倫比亞大學文學學士（哲學、經濟學）； 2024

弗雷德·P·蘭普羅普洛斯主席，總裁，首席執行官年齡： 74 董事從那時起：1987 年 7 月委員會：正在運營其他公共委員會：沒有任期到期： 2024			海軍少將（退役）斯蒂芬·埃文斯獨立董事年齡: 59 董事從那時起： 2021 年 6 月委員會：審計、薪酬其他公共委員會：Alarm.com 控股有限公司教育：美國海軍戰爭學院（國家安全事務）碩士，城堡文學學士任期到期： 2024

職業生涯亮點 ● 自 1987 年公司成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官 (CEO) 兼總裁 ● 1983 年至 1987 年擔任猶他州醫療產品公司（醫療器械製造商）董事會主席兼總裁 ● 申請了300多項國內外醫療器械專利和申請 ● 在多個社區和顧問委員會任職 ● 榮獲眾多社區和行業獎項，包括2019年鹽湖城商會 “我們城市中的巨人” 以及2003年和2018年猶他州州長科學技術獎章與成績特別相關的資格董事會認為，蘭普羅普洛斯先生作為創始人、總裁兼首席執行官的經歷使公司受益匪淺。他在向我們的員工傳達董事會的期望、建議、擔憂和鼓勵方面發揮着至關重要的作用。Lampropoulos先生對公司以及我們產品競爭的行業和市場有着深刻的瞭解和理解。作為董事會主席，蘭普羅普洛斯先生還履行重要職能，為理事會的活動和審議提供果斷的領導和指導。董事會還認為，蘭普羅普洛斯先生的領導能力、動力和決心是我們成長和發展的重要因素，並且仍然是公司及其股東的巨大資產。			職業生涯亮點 ● 曾在美國海軍服役，最近擔任海軍作戰指揮官特別顧問，然後於2020年退休。在美國海軍服役的20多年中，埃文斯海軍上將擔任過各種領導職務，包括北約軍事委員會副美軍高級顧問；喬治 ·H·W· 布什航母打擊小組指揮官；海軍服役訓練司令部指揮官 ● 曾在超過64個國家的外交使團任職，在國際外交和軍事關係方面取得成果，以建立持久、富有成效的全球夥伴關係 ● 在六個戰區指揮美國海軍 ● 曾擔任第 75 任海軍部長的高級戰略顧問 ● 代表美國參與北約的審議和行動，為歐洲和世界各地的國家元首提供諮詢與成績特別相關的資格埃文斯海軍上將在處理複雜的國際關係方面擁有豐富的經驗。他以前的領導經驗，尤其是在過去的二十年中，涉及廣泛的網絡安全監督，並且他在預測和識別網絡風險和數字漏洞方面擁有豐富的經驗。埃文斯海軍上將的網絡安全經驗對公司尤其重要，因為我們尋求保護我們的信息技術，建立安全有效的信息系統，評估和減輕潛在的網絡安全風險。埃文斯海軍上將對地緣政治問題有着廣泛的見解，董事會認為，結合他在處理全球合作伙伴關係方面的經驗，他可以為公司尋求在全球範圍內擴大業務和銷售工作提供寶貴的建議。


LONNY J. CARPENTER 獨立董事年齡： 62 董事從那時起： 2020 年 6 月委員會：運營（主席）、薪酬、財務其他公共委員會：Novanta Inc. 教育：西點軍校美國軍事學院理學士任期到期： 2026			大衞·K·弗洛伊德獨立董事年齡： 63 董事從那時起： 2020 年 6 月委員會：治理與可持續發展，運營其他公共委員會：沒有教育：格雷斯學院理學士任期到期： 2026

職業生涯亮點 ● 精密光子和運動控制組件及子系統製造商 Novanta Inc. 的董事會成員（首席獨立董事），2018 年至今 ● Orchid Orthopedics Solutions（一傢俬營骨科醫療器械外包公司）董事會成員，2019年至今 ● Boler 公司（一傢俬營汽車零部件製造公司）董事會成員，2019 年至今 ● 2016 年至 2019 年 Stryker 公司全球質量和業務運營集團總裁 ● 2011 年至 2016 年 Stryker 全球質量與運營集團總裁 ● 2006 年至 2008 年 Stryker 儀器與醫療部總裁 ● 曾在第 101 空降師擔任領導職務的美國陸軍上尉和直升機飛行員與成績特別相關的資格董事會認為，卡彭特先生在Stryker任職期間擁有廣泛的業務背景和在制定全企業方向方面的經驗，以及在質量、製造、採購和物流戰略方面的經驗，為董事會提供了實用的現實知識和指導，並加強了公司的效率和成本削減舉措。卡彭特先生的商業背景和經驗在領導運營委員會和制定我們的增長基礎計劃的過程中對公司特別有益。			職業生涯亮點 ● 2020年至今，私人控股的全球骨科支持技術公司科林集團有限公司董事會主席 ● 2020年至今，健康結果績效公司（HopCo）董事會成員兼運營委員會主席。HopCo 是一傢俬營的肌肉骨骼和價值型護理公司，專注於改變患者護理體驗和改善醫學實踐 ● 全球領先私募股權投資公司Permira高級顧問 ● 2012 年至 2019 年，Stryker 骨科集團總裁 ● 強生公司 DePuy Orthopaedics 的美國總裁兼全球總裁，2007 年至 2011 年與成績特別相關的資格弗洛伊德先生擁有超過35年的生命科學行業領導者經驗，包括在幾家領先的醫療技術公司擔任總裁兼首席執行官。此外，董事會認為，弗洛伊德先生近20年的綜合管理經驗為董事會提供了廣泛事務的專業知識，包括兼併和收購、戰略規劃、全球業務和運營、公司治理和產品商業化。董事會認為，弗洛伊德先生的行業和管理經驗特別有益，因為他在運營委員會任職，指導公司制定增長基礎計劃。

託馬斯·J·岡德森獨立董事年齡: 73 董事從那時起：2017 年 5 月委員會：財務（主席）、審計其他公共委員會：TransMedics Group, Inc 教育：卡爾頓學院文學學士（生物學方向）；明尼蘇達大學理學碩士（細胞生物學）；聖託馬斯大學工商管理碩士任期到期： 2025			勞拉 S.KAISER 獨立董事年齡: 63 董事從那時起：2022 年 5 月委員會：治理與可持續發展，運營其他公共委員會：沒有教育：密蘇裏大學理學士（健康科學管理）；聖路易斯大學工商管理碩士；聖路易斯大學衞生管理碩士任期到期： 2025

職業生涯亮點 ● TransMedics Group, Inc. 董事會成員，該公司是一家專注於為終末期器官衰竭患者開發器官移植療法的醫療技術公司，2019年至今 ● 明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會副主席（2011 年至今擔任董事，2015 年至 2020 年擔任主席） ● 明尼蘇達大學醫療行業領導力研究所駐校高管，2016年至今 ● 2015 年至 2017 年美國心臟協會科學與技術加速器委員會成員 ● 1992 年至 2016 年 Piper Jaffray（專注於醫療技術公司）董事總經理兼高級研究分析師 ● 美國醫療系統（輝瑞於 1983 年收購的私人醫療器械公司）項目董事，1979 年至 1992 年 ● 獲得多家行業出版物的認可，包括《華爾街日報》、《機構投資者》、《First Call》、《湯森路透》和《醫療器械與診斷行業》（例如，在1996年和2000年，他被《華爾街日報》評為醫療股全明星分析師；2014年，湯森路透將他評為醫療技術領域的 “最佳選股者”）與成績特別相關的資格 Gunderson先生為董事會提供了超過25年的醫療器械行業豐富經驗，他對上市醫療器械製造商的挑戰、趨勢和機遇有着豐富的見解，並對公司在行業中的競爭地位有着敏鋭的瞭解。Gunderson先生還在金融和經濟分析方面擁有豐富的背景，並提供了有關業務發展和收購機會的寶貴見解。岡德森先生的財務背景和行業經驗對他擔任董事會財務委員會主席的服務很有幫助（財務委員會).			職業生涯亮點 ● SSM Health的總裁兼首席執行官，2017年至今，SSM Health是一個綜合的多州衞生系統，擁有超過4萬名員工和24家醫院、醫療集團、健康計劃和藥房福利管理公司 ● 美國天主教健康協會主席，代表所有50個州的600多家醫院和1,600個長期護理和其他醫療機構，2018年至今 ● 美國醫院協會董事會董事，2024 年至今 ● 2017-2022年在微軟公司收購的跨國計算機技術公司Nuance Communications的董事會任職 ● 曾在2012年至2017年期間擔任Intermountain Health的首席運營官，Intermountain Health是一個擁有24家醫院的綜合多州衞生系統 ● 在過去五年中被現代醫療評為 “醫療保健領域最具影響力的100位人物” 之一與成績特別相關的資格凱撒女士是一位經驗豐富的高管，在醫療保健行業擁有超過35年的經驗。董事會認為，她在醫療保健領域的高級領導經驗以及持續交付的運營業績、戰略專業知識、市場增長以及與斯坦福大學和好市多、聯合健康集團/Optum和Costco等組織的創新合作伙伴關係，使她能夠為董事會和公司的管理團隊提供寶貴的行業和組織視角。董事會還認為，凱撒女士的深厚行業經驗使她能夠就併購機會和交易、監管舉措和合規性以及政府政策提供見解。


邁克爾·麥克唐納獨立董事年齡： 60 董事從那時起：2022 年 5 月委員會：審計、財務其他公共委員會：沒有教育：喬治敦大學理學士（會計）任期到期： 2025			F. ANN MILLNER，Ed.D. 首席獨立董事年齡： 72 董事從那時起：2015 年 7 月委員會：治理與可持續發展（主席），薪酬其他公共委員會：沒有教育：田納西大學理學士（教育）；西南德克薩斯州立大學理學碩士（專職健康教育與管理）；楊百翰大學教育博士（教育管理）；範德比爾特大學完成醫療技術課程任期到期： 2025

職業生涯亮點 ● 2020年至今，Biogen Inc的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的跨國公司，致力於為嚴重和複雜疾病患者發現、開發和提供療法 ● 2015年至2020年，為生命科學行業提供高級分析、技術解決方案和合同研究服務的全球提供商IQVIA Holdings Inc. 的執行副總裁兼首席財務官 ● 2008-2015 年全球衞星服務提供商 Intelsat 執行副總裁兼首席財務官 ● 2004 年至 2008 年，上市商業金融公司 MCG Capital Corporation 的首席運營官（2006-2008 年）和首席財務官（2004-2008 年） ● 2000 年至 2004 年，衞星電視提供商 EchoStar Communications Corporation（dba Dish Network）首席財務官 ● 普華永道會計師事務所合夥人，1996年至2000年，其他職位，普華永道會計師事務所，1986-1996年 ● 2005 年至 2012 年擔任上市藥房福利管理公司 Catalyst Health Solutions, Inc. 的董事 ● 註冊會計師與成績特別相關的資格麥克唐納先生是一名財務主管，在為生命科學和技術公司提供財務和會計建議及監督方面擁有超過35年的經驗。董事會認為，麥克唐納先生對財務管理、會計原則和慣例、資本市場和融資交易的深刻理解加強了董事會對公司財務和會計政策、程序和慣例的監督。董事會還認為，麥克唐納先生的行業經驗使他能夠為董事會對併購和資本融資交易的評估和監督以及公司的投資者關係和股東宣傳工作做出貢獻。			職業生涯亮點 ● 韋伯州立大學攝政教授兼衞生管理服務教授，2013年至今 ● 猶他州參議院議員（多個委員會和小組委員會成員），2015年至今 ● 猶他州州長卓越教育工作組成員，2015年至今 ● 山間健康（綜合多州衞生系統）董事會成員，2005 年至今 ● 韋伯州立大學校長，2002 年至 2012 年（猶他州立大學的第一位女校長） ● 韋伯州立大學大學關係副校長，1993 年至 2002 年 ● 1985 年至 1993 年，韋伯州立大學繼續教育副院長兼社區夥伴關係助理副校長與成績特別相關的資格董事會認為，米爾納博士擔任公司董事的資格包括她的高管領導技能以及她在組織管理、運營和財務管理以及業務戰略領域的經驗。在米爾納博士擔任首席獨立董事兼治理與可持續發展委員會主席期間，這些技能和經驗對公司尤其寶貴。在任職期間，米爾納博士在制定公司治理慣例和與股東互動方面發揮了重要作用。