RWT—20240402

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法


註冊人：			ý
註冊人以外的一方提交：			o

選中相應的框：


			o			初步委託書


			o			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)


			x			最終委託書


			o			權威的附加材料


			o			根據第240.14a-12條徵求材料

紅木信託公司。


(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：



			ý			不需要任何費用。

			o			以前與初步材料一起支付的費用。

			o			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

紅木信託公司。

一間麗城酒店，300號套房

加州米爾谷，郵編：94941

(415) 389-7373

2024年股東周年大會公告

致Redwood Trust，Inc.的股東：

誠摯邀請您出席馬裏蘭州公司Redwood Trust，Inc.的股東年會，年會將於太平洋時間2024年5月21日上午8：30在加利福尼亞州歐文92614號320套房公園廣場4號舉行，目的如下：

1.考慮並投票選舉格雷格·H·庫比切克、克里斯托弗·J·阿巴特、多尼內·K·達蒙、阿曼多·法爾孔、道格拉斯·B·漢森、黛博拉·D·霍瓦特、傑奧恩·C·普羅科特、達西爾·I·羅賓遜和費思·A·施瓦茨擔任董事，直至2025年股東年會及其繼任者正式當選並獲得資格為止；

2.審議並表決任命均富律師事務所為我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命；

3.審議並表決一項不具約束力的諮詢決議，以批准本委託書中所述的指定高管薪酬；

4.審議和表決2002年員工股票購買計劃的修正案，以增加可供購買的股票數量；以及

5.處理在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

我們選擇使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，股東不會收到我們的代理材料的紙質副本，除非他們特別要求。我們將於2024年4月11日左右向我們在2024年3月27日收盤時登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(以下簡稱“通知”)。我們還提供從2024年4月11日左右開始通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。我們的代理材料的電子交付將減少印刷和郵寄成本，以及與我們的年會相關的相關浪費。

該通知包含獲取委託書材料的説明，包括委託書和我們的年度報告，並提供了股東如何免費獲得紙質副本的信息。該通告亦列明股東周年大會的日期及時間；股東周年大會應採取的事項及董事會就每項事項提出的建議；有關投票程序的資料；以及出席股東周年大會的資料。


你的投票很重要。
請立即授權代理人按照通知中描述的投票程序通過互聯網投票，或者，如果您要求並收到代理材料的紙質副本，請通過電話或通過簽署、註明日期並退回發給您的代理卡來進行投票。

我們的董事會已將2024年3月27日的收盤日期定為確定有權通知年度會議和年度會議任何延期或延期的股東並在其上投票的記錄日期。

我們希望貴公司的股份能派代表出席年會。無論您是否計劃出席年會，我們敬請您按照通知中所述的投票程序在互聯網上授權您的代表。此外，如果您要求或收到代理材料的紙質或電子郵件副本，您可以通過電話或通過簽署、註明日期並退回發給您的代理卡來授權您的代理。我們鼓勵您通過這些方式中的任何一種授權您的代表，即使您目前計劃參加年會。通過這樣做，您將確保您的股份在年會上得到代表和投票。

根據董事會的命令，

/S/安德魯·P·斯通

祕書

2024年4月1日


引言			1
關於年會的信息			2
誰可以出席年會？			2
誰可以投票			2
代理投票；董事會投票建議			2
法定人數			3
其他事項			3
關於委託書和委託書徵集的信息			3
年報			3
家居			4
公司治理			5
公司治理標準			5
提名潛在董事候選人的程序			5
董事獨立自主			6
董事會領導結構			6
高管會議			6
董事會在風險監督中的作用			7
董事會在ESG監督中的角色			8
董事會自我評估程序			8
董事會任期和更新；強制退休年齡			9
與董事會的溝通			10
董事出席股東周年大會			10
道德規範；內幕交易政策			10
紅杉的企業責任/ESG			11
股權要求			16
董事所需股權			16
執行官員所需的股票所有權			16
項目1—選舉董事			18
董事會會議和委員會			25
董事薪酬			26
關於我們的執行官員的信息			30
董事和高級管理人員的安全所有權			32
某些實益擁有人的擔保所有權			33
高管薪酬			34
薪酬討論與分析摘要			35
薪酬問題的探討與分析			49
高管薪酬表			83
補償風險			100
CEO薪酬比率			101
薪酬與績效比較			102
根據股權補償計劃獲授權發行的證券			108
關於董事和執行官的其他信息			109
審計委員會事項			110
項目2—批准獨立註冊會計師事務所的任命			112
項目3—表決一項關於匿名行政人員薪酬的諮詢決議			113
項目4—表決2002年紅木信託公司修正案。增加可供購買股份數量的員工股票購買計劃			115
股東對2025年年會的建議			121
通過引用合併的信息			121
附件A—非GAAP EAD ROE與基於GAAP財務結果的ROE的對賬			A-1
附件B—關於非GAAP調整後ROE和非GAAP調整後EAD ROE的額外披露			B-1
附件C-2002紅木信託公司員工股票購買計劃，經修訂			C-1

- i -

紅木信託公司。

一間麗城酒店，300號套房

加州米爾谷，郵編：94941

(415) 389-7373

委託書

股東年會

將於2024年5月21日舉行。

引言

本委託書是為馬裏蘭州公司Redwood Trust，Inc.(以下簡稱“Redwood”、“公司”、“我們”或“我們”)董事會徵集委託書而提供的，股東年會(以下簡稱“年會”)將於2024年5月21日上午8：30在加利福尼亞歐文92614歐文320號Park Plaza 4號舉行，其任何休會或延期均可行使本委託書。

我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，吾等正向我們的股東發出有關網上取得代理資料的通知(“通知”)，而代表實益擁有人持有股份的經紀商及其他代名人亦會發出有關網上取得代理人資料的類似通知。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷本的説明可在通知和通知中提到的網站上找到，其中包括可持續索取紙質副本的選項。我們打算在2024年4月11日左右在互聯網上提供這份委託書，並將通知郵寄給所有有權在2024年4月11日左右的年會上投票的股東。我們打算將本委託書連同委託卡郵寄給有權在股東周年大會上投票的股東，他們已於2024年4月11日左右或在提出要求後三個工作日內適當地要求提供該等材料的紙質副本。

我們主要執行辦公室的地址和電話號碼如上所述，我們的網站是Www.redwood trust.com。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

關於年會的信息

誰可以出席年會？

只有在2024年3月27日，也就是年會的記錄日期收盤時擁有我們普通股的股東才有資格參加年會。在管理層的酌情決定權下，我們可以允許某些其他個人出席年會，包括媒體成員和我們的員工。

誰可以投票

於股東周年大會記錄日期發行的普通股每股，持有人有權投一票。確定有權通知年會並在年會上投票的股東的創紀錄日期是2024年3月27日收盤。截至2024年3月28日，已發行和已發行的普通股有131,660,340股。你可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。您可以按照通知中描述的投票程序通過互聯網授權您的代理，或者，如果您要求並收到代理材料的紙質副本，則可以通過電話或通過簽署、註明日期並退回發給您的代理卡來授權您的代理。要使用特定的投票程序，請遵循通知或代理卡上的説明，這些通知或代理卡是您通過郵件或電子郵件請求和接收的。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。如閣下的股份並非以閣下的名義登記，而閣下計劃在股東周年大會上投票，閣下應聯絡閣下的經紀人或代理人以取得經紀人委託卡，並將其帶到股東周年大會上投票。

代理投票；董事會投票建議

您可以通過互聯網授權您的代理，或者，如果您通過郵件或電子郵件請求並收到代理卡，則可以通過電話或通過簽署、註明日期並退回發送給您的代理卡來授權您的代理。如果您通過代理投票，則代理上指定的個人或其替代者將按照您指定的方式投票。如果您在沒有標記投票指示的情況下填寫、簽署和退回代理卡，您的投票將根據紅杉董事會的建議進行，如下所示：

•選舉九名被提名人中的每一人擔任董事，直至2025年股東年會及其繼任者正式當選並符合資格為止；

•批准任命均富會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所；

•批准不具約束力的諮詢決議，批准我們任命的執行幹事的薪酬；

•批准對2002年員工股票購買計劃的修訂，以增加根據該計劃可購買的股票數量；以及

•委託書持有人在股東周年大會上適當處理的任何其他事項上擁有酌情權。

您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷或更改委託書，方法是通過互聯網或電話提交新的委託書、向我們提交簽署委託書的日期晚於您之前交付的委託書、親自在股東周年大會上投票或將您的委託書的書面撤銷寄往我們主要執行辦公室的Redwood祕書。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們將通知發送給我們的股東。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少與我們的年會相關的印刷和郵寄成本以及相關的浪費。

法定人數

出席股東周年大會或委派代表出席股東大會，有權在股東周年大會上投多數票的股東即構成處理事務的法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票視為出席。當為實益所有者持有股票的被提名人沒有收到實益所有者的指示，並且沒有自由裁量權投票股票時，就會發生經紀人無投票權。

其他事項

本公司董事會並不知悉任何其他事項可能會在股東周年大會上呈交股東採取行動。然而，如果其他事項適當地提交年度會議，則委託書中點名的人將酌情就這些事項進行投票。

關於委託書和委託書徵集的信息

您的委託書是由我們的董事會徵集的，我們將承擔此次徵集的費用。委託書徵集將通過郵寄方式進行，也可以由我們的董事、高級管理人員和員工親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他通信方式進行。銀行、經紀公司、代理人和其他受託人將被要求向有權在年會上投票的我們普通股的實益所有人轉發委託書徵集材料，並獲得代表實益所有人簽署委託書的授權。如有要求，我們將補償這些當事人向其實益擁有人轉發代理材料的合理費用。

此外，我們還聘請麥肯錫合夥公司(地址：紐約百老匯1407號，27層，New York，NY 10018)協助通過郵寄、電話、傳真、電子郵件和個人募集的方式徵集委託書，並聯系經紀公司和其他被提名者、受託人和託管人，要求這些實體向我們普通股的實益所有人轉發徵集材料。對於這些服務，我們將向MacKenzie Partners，Inc.支付預計不超過15,000美元的費用，外加費用。

年報

我們的2023年年度報告由截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告組成，將與本委託書一起向股東提供，其中包含有關Redwood的財務和其他信息，包括我們截至2023年12月31日的會計年度的經審計財務報表。我們2023年年報的某些章節以引用方式併入本委託書，在本委託書末尾的“以引用方式併入的信息”中有更詳細的描述。我們的2023年年度報告也可以在我們的網站上找到。

家居

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，地址和姓氏相同的股東只能收到通知的一份副本，除非其中一名或多名股東通知他們希望繼續收到個別副本。這一程序減少了我們的打印和郵寄成本，以及相關的浪費。

持股不會以任何方式影響股息支票郵寄。

如果您有資格持有住房，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了多份通知副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份您家庭的此文件副本，請聯繫您的銀行或經紀人。

如果您參與房屋管理並希望收到一份單獨的通知副本，或如果您不希望參與房屋管理並希望在未來收到本文件的單獨副本，請聯繫您的銀行或經紀人。

受益業主可以從他們的銀行或經紀人那裏要求提供有關住房的更多信息。

公司治理

公司治理標準

我們的董事會已經通過了公司治理標準(以下簡稱“治理標準”)。我們的治理標準可在我們的網站上獲得，也可以在任何股東向我們主要執行辦公室的Redwood祕書提出書面要求時打印。《治理標準》載有關於董事會及其委員會的組成和職能的一般原則。

提名潛在董事候選人的程序

確定和評估董事提名人選。*我們的董事會在每次股東年會上提名董事候選人供股東選舉，並在股東年度會議之間選舉新的董事來填補董事會的空缺。我們的董事會已經委託治理和提名委員會挑選和初步評估潛在的董事被提名人，首席執行官和總裁提供了意見。治理和提名委員會向我們的董事會推薦候選人進行最終提名。我們的董事會考慮到治理和提名委員會的評估，還決定被提名人是否將是獨立的董事。

股東提名者。*我們的章程允許股東在遵守某些通知和信息要求的情況下，在股東年度會議上提名一名候選人蔘加董事的選舉，如下文在本委託書中的“股東對2025年年會的建議”中更全面地描述的那樣。任何股東如有書面要求，可向我們主要執行辦公室的紅木祕書索取本公司現行章程的全文。在我們的章程要求的其他事項中，任何股東提名都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應向我們主要執行辦公室的Redwood祕書發送。

治理和提名委員會的政策是考慮適當提交的股東提名，以選舉進入我們董事會的候選人。治理和提名委員會根據其書面章程中規定的責任對股東提名進行評估，並適用治理標準中規定的資格和多樣性標準。

董事資質。*我們的治理標準包含適用於我們董事會提名的董事會成員標準。我們的每一位董事會成員必須表現出高標準的正直、承諾以及獨立思考和判斷，並必須致力於促進紅木的最佳利益。此外，每個董事都必須投入必要的時間和努力，成為負責任和富有成效的董事會成員。這包括髮展對Redwood業務運營的瞭解，並開展必要的工作，以便積極有效地參與董事會和委員會會議。

我們的治理標準還包含旨在指導我們的治理和提名委員會在確定董事會提名人選時考慮多樣性的標準。特別是，我們的治理標準規定，我們的董事會成員應該共同擁有廣泛的

這些人才、技能、專業知識、背景和生活經驗有助於有效監督我們的業務和事務，並足以就我們的運營和利益提供健全和審慎的指導。我們的董事會認為，多樣性被廣泛地解釋為意味着不同的身份、視角、個人和專業經驗和背景。這可以表現為包括但不限於種族、族裔、民族血統、性別和性取向的特徵。我們的董事會和治理和提名委員會每年進行的自我評估包括評估董事會當時的組成是否代表了我們的治理標準所要求的廣泛的人才、技能、專業知識、背景和生活經驗。

在我們9名提名進入董事會的人中，4名是女性，2名被提名人--一名男性和一名女性--認為自己來自代表性不足的社區。為此，“來自代表性不足社區的個人”是指自認為是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認為是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的個人。

我們相信，我們的董事具有全面的多樣性、技能、資歷和經驗，並代表着深厚的公司知識和外部視角的有效結合。有關本公司董事的經驗、資歷、特質及技能組合的其他資料載於本委託書第18至24頁第1項-董事選舉項下。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303a節和我們的治理標準的要求，我們的董事會於2024年2月22日肯定地確定，以下董事均未與我們有實質性關係(無論是直接或作為有關係的組織的合夥人、股東或高管)，他們中的每一位都符合第303a節所規定的“獨立”資格：Greg H.Kubinek、Doneene K.Damon、Armando Falcon、Douglas B.Hansen、Debora D.Horvath、Geogne C.Proctor和Faith A.Schwartz。董事會的決定乃經考慮(其中包括)本委託書第109頁“有關董事及行政人員的其他資料-若干關係及關聯方交易”項下所述事項後作出。我們的兩名董事會成員Abate先生和Robinson先生不符合紐約證券交易所上市公司手冊第303a節或我們的治理標準的“獨立”資格，因為他們分別是Redwood的首席執行官和總裁。

董事會領導結構

在Redwood，董事會主席(“董事會主席”)和首席執行官的角色是分開的。紅木董事會主席主持董事會會議，並擔任董事會與紅木管理層之間的聯絡人。此外，Redwood董事會主席提供有關董事會議程、材料和重點領域的意見，並可能代表Redwood向投資者、政府代表和商業對手方等外部支持者提供意見。現任董事會主席是格雷格·H·庫比切克，他於2022年5月當選為董事長，自2002年以來一直擔任紅杉資本的獨立董事董事。

此外，根據治理標準，Redwood董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會均由獨立董事組成。

董事會認為，這種領導結構適合Redwood，因為它規定董事會由獨立董事領導，其常設委員會由獨立董事組成。作為獨立董事會主席，庫比切克先生將在紅木董事會服務20年的經驗以及獨立董事的重要視角帶入這一領導職位。

高管會議

根據我們的治理標準，我們的非僱員董事(即我們九名非紅木員工的現任董事中的七名)在每次定期安排的董事會季度會議上以及在董事會主席決定的其他時間舉行執行會議。此外，如果任何非僱員董事不也是獨立的董事，那麼根據我們的治理標準，我們的獨立董事至少每年在沒有此類非獨立董事的情況下在執行會議上開會。

董事會在風險監督中的作用

董事會在風險監督中發揮主要作用。董事會在其定期會議上審查Redwood的業務和投資戰略和計劃，並尋求瞭解相關風險以及管理層識別和管理這些風險的方法。在履行風險監督職責時，董事會接收並討論首席執行官(和紅杉的其他高級管理人員)和審計委員會提交的季度報告，審計委員會還履行董事會授權的風險監督職能。

根據其章程，審計委員會專門負責(I)向管理層和Redwood的獨立註冊會計師事務所查詢與公司會計、Redwood的報告做法、Redwood的財務報告和控制的質量和完整性、監管和會計舉措以及任何資產負債表外結構有關的重大風險或暴露，以及(Ii)評估管理層為監測或將該等風險降至最低而採取的步驟。此外，審計委員會專門負責與管理層定期討論紅杉有關風險評估和風險管理的政策，包括確定紅杉的主要財務和運營風險敞口，以及管理層已採取的監測或控制這些敞口的步驟。例如，審計委員會收到管理層關於各種財務風險管理主題(如信用風險、利率風險、流動性風險和交易對手風險)和各種運營風險管理主題(如網絡安全、運營和合規)的季度報告，並定期與管理層討論Redwood對財務和運營風險的敞口和管理。

審計委員會履行這項職能的方式包括：接收紅木首席執行官和其他紅木高管的季度風險管理報告，以及紅木內部審計主管的季度內部審計報告，審查這些報告，並通過提出問題和向管理層提供指導來討論這些報告。此外，如下文“審計委員會事項-審計委員會報告”所述，審計委員會還收到並討論Redwood的獨立註冊會計師事務所就Redwood的內部控制(其中包括)的定期和必要的通信。除了在審計委員會會議期間討論這些報告外，視情況而定，審計委員會還與一名或多名首席執行官、首席財務官、Redwood的內部審計主管以及Redwood的獨立註冊會計師事務所的代表舉行單獨的執行會議，討論審計委員會或此等人士認為應在其他管理層成員缺席的情況下討論的任何事項。Redwood的首席財務官和內部審計主管也在審計委員會會議之間定期與審計委員會主席溝通。

網絡安全風險監管。作為風險監督職能的一部分，董事會通過授權審計委員會，定期接收公司負責網絡安全和信息技術(IT)風險的不同官員提交的風險管理報告，並監督管理層對Redwood網絡安全風險管理計劃的管理。例如，Redwood IT部門的官員定期(通常至少每季度一次)向審計委員會提交有關網絡安全、Redwood的網絡安全風險管理計劃和相關風險的報告，並將這些報告的副本提供給我們的全體董事會。這些報告補充了外部專家提供給董事會成員的材料和介紹，作為董事會和審計委員會關於風險監督主題的持續教育的一部分，這些主題影響了我們行業的公司，更廣泛地説，影響了上市公司。此外，管理層制定了政策和程序，以確保及時向審計委員會和董事會提供關於任何重大網絡安全事件以及酌情任何影響較小的事件的事件驅動的最新情況。關於Redwood的網絡安全風險管理和戰略以及Redwood的網絡安全治理的其他討論包括在公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分1C項中。

此外，在適當情況下，董事會可將某些事項的風險監督責任委託給薪酬委員會和治理與提名委員會，或要求其他委員會審查某些風險監督事項。例如，薪酬委員會被授權負責每年確定Redwood的薪酬政策和做法是否合理地可能對Redwood產生重大不利影響。作為另一個例子，治理和提名委員會向董事會報告其對與董事會領導層和組成、董事會結構和高管繼任規劃有關的潛在風險的分析結果。

董事會認為，這種管理風險監督職能的方式有效地將監督納入董事會的領導結構，因為風險監督職能既在董事會層面上執行，也通過授權給審計委員會(僅由獨立董事組成)以及在適當情況下授權給薪酬委員會和治理與提名委員會(也僅由獨立董事組成)來執行。

董事會在ESG監督中的角色

Redwood的管理層在董事會的監督下，制定了Redwood在環境、社會和治理(“ESG”)問題上的戰略和運營方法，並執行具體的ESG倡議。董事會對管理層處理ESG事項的方法的監督包括董事會的常設委員會發揮主要作用，並定期向董事會全體成員提交關於以下事項的報告：

•投資和環境問題。與與公司ESG計劃相關的投資相關的風險和機會將作為審計委員會監督財務風險的一部分進行審查。此外，審計委員會審查管理層關於與環境和氣候變化有關的風險和披露要求的最新情況。

•人力資本/社會事務。薪酬委員會審查管理層關於與社會事務有關的風險和機會的最新情況，除其他事項外，包括與人力資本有關的事項，如勞動力包容和多樣性倡議以及員工敬業度努力。

•治理事項。治理和提名委員會負責監督紅木公司的公司治理事宜，其中包括董事會結構、董事會組成和繼任規劃、董事會的自我評估過程，以及接收、保留和處理與潛在違反紅木道德準則有關的舉報問題。

對紅木公司責任/ESG的進一步審查載於本委託書第11-15頁。有關Redwood的企業責任以及可持續發展計劃和倡議的更多信息，請訪問Redwood的公司網站：Www.redwoodtrust.com在“企業責任”的標題下。

董事會自我評估程序

董事會認為，定期評估其在履行與本公司有關的戰略和監督角色方面的表現和有效性非常重要。董事會通過董事會和委員會層面的年度自我評估以及年度個人董事自我評估(包括董事會主席與其他董事(關於董事會主席、治理和提名委員會主席)舉行的一對一會議)來評估其業績。這些自我評估包括對董事會、其委員會和董事的有效性、它們如何運作以及潛在改進領域的分析。治理與提名委員會和董事會在考慮是否推薦董事連任以及是否考慮新的董事候選人時，也會考慮這些業績審查的結果。

董事會任期和更新；強制退休年齡

按照我們的治理標準，董事會牢記，從任期和更新的角度來看，董事會的組成應該反映出作為Redwood董事會成員具有豐富經驗的個人與新加入Redwood董事會的個人的適當組合，他們帶來了新的視角和額外的思想多樣性。例如，鑑於Redwood的商業模式，包括從事抵押銀行業務、投資長期抵押貸款債務和定期進入抵押貸款融資市場，在多個經濟和金融市場週期中在Redwood董事會任職的董事的價值在於他們向其他董事會成員和管理層提供的連續性和長期視角。同時，Redwood經營的商業環境不斷髮展--包括從人力資本和技術角度--因此，董事會的更新對於董事會在監督這些和其他不斷變化的對Redwood重要的事項方面的持續有效性非常重要。

在紅杉，出於各種原因，紅木董事會的組成定期更新，包括以下幾個原因：

•董事退休/離職。董事的離職和退休，包括按照我們的治理標準中規定的強制退休年齡，都會迅速提振士氣。

◦例如，2023年，一位董事為了處理家庭事務，在69歲時從董事會退休。

•強制退休年齡。根據我們的治理標準，個人，包括現任董事成員，一般在年滿75歲後沒有資格參選或連任董事會成員。

•例如，2022年，根據我們的治理標準中的強制退休規定，兩名董事從董事會退休。

•董事會擴容。根據其章程，Redwood允許增加董事會規模；適當時擴大董事會規模使Redwood能夠增加新的董事會成員，以滿足對董事會級別專業知識的新需求。

•例如，2023年11月，紅木宣佈擴大董事會規模，達蒙女士當選為董事會成員。

•董事會繼任計劃/自我評估程序。董事會的集體和個人自我評估進程(在上文“董事會自我評估進程”的標題下進一步描述)提供了關於董事會組成的觀點，可促使更新。此外，董事會的更新來自董事會持續的繼任規劃工作，以吸引新董事接替預期退休或以其他方式離開董事會的董事。

董事會領導職位的更新是董事會認為對其長期持續效力十分重要的另一個重點領域。Redwood的治理標準包括有關董事會領導職位輪換的規定，包括明確預期董事會主席職位以及董事會每個常設委員會的委員會主席職位將定期輪換。

與董事會的溝通

股東和其他感興趣的各方可以通過電子郵件與我們的董事會聯繫郵箱：boardofducters@redwood trust.com。董事會主席可以訪問此電子郵件地址，並酌情向其他董事提供訪問權限。專門針對非僱員董事的通信應發送給董事會主席。

董事出席股東周年大會

根據我們的治理標準，預計Redwood的董事將出席股東年度會議。紅杉所有被提名參加2023年選舉的董事都親自出席了2023年股東年會。我們目前期望所有被提名參選的董事都能出席今年的年會。

道德規範；內幕交易政策

董事會通過了一項適用於紅木所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果任何股東向我們主要執行辦公室的紅杉祕書提出書面要求，《道德守則》可在我們的網站上查閲，也可印刷。我們打算在我們的網站上發佈，並在適用法規要求的範圍內，在當前的Form 8-K報告中披露對Redwood《道德守則》條款的任何更改以及對《道德守則》條款的任何放棄。

我們採取了內幕交易政策和相關程序，管理董事、高級管理人員、員工和其他受保護人士購買、出售和/或其他證券處置，我們認為這些政策和程序的合理設計是為了促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所的上市要求。這項政策規定了定期禁售期，在此期間，某些個人不得交易我們的證券，某些特定個人，包括(其中包括)我們的董事會成員和我們的高管，進行交易前的結算程序。此外，這項政策禁止某些我們認為風險較高或潛在不當或不適當行為增多的交易，包括賣空我們的證券、涉及我們證券的看跌期權、看跌期權或其他衍生證券、套期保值交易、保證金賬户和質押我們的證券。我們定期與董事會和管理層一起審查我們的內幕交易政策。我們的內幕交易政策的副本作為附件19.1至Redwood於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告.

RedwoodProxy_03212024_SM (002)_Page_1.jpg

股權要求

董事所需股權

根據我們的治理標準，非僱員董事必須在他們成為董事會成員之日起三年內從他們自己的基金中購買至少50,000美元的我們的普通股。董事通過自願延期支付現金補償而獲得的既得遞延股票單位(“DSU”)計入這一要求。任何董事的身份從員工董事變更為非員工董事，如果在身份變更時該董事持有至少50,000美元的我們的普通股，則不受此要求的約束。

此外，非僱員董事必須擁有普通股，包括通過自願和非自願遞延補償獲得的既有DSU，相當於自其董事會成員開始任職之日起五年內支付給非僱員董事的年度現金預留金的至少五倍(即，根據當前有效的年度現金預留金，至少有450,000美元的普通股)。根據50,000美元的股票購買要求獲得的股票和DSU計入達到這一額外的股票所有權要求。這些所有權要求的合規性是以購買/獲取成本為基礎進行衡量的。

截至本委託書發表之日，我們所有非僱員董事均符合這些要求，因為他們擁有所需數量的股份和既得利益單位，或董事在允許的時間內達到所需的所有權水平。

執行官員所需的股票所有權

我們董事會的薪酬委員會為我們的高管設定了以下高管股權要求：

•要求每名高管持有的股票價值至少等於(1)首席執行官當前薪酬的6.25倍，(2)總裁當前薪酬的3.25倍，以及(3)其他高管當前薪酬的3倍；

•最初允許五年達到所需的所有權水平，如果晉升到要求更高的職位，或當加薪導致要求更高時，允許五年獲得額外的增量股份(如果在所述時間沒有遵守，則要求執行幹事保留作為補償或從2014年獎勵計劃或執行遞延補償計劃交付的税後淨份額，直到實現遵守為止)；

•所有直接擁有的股份都被計算在內，包括以信託方式為高管及其直系親屬持有的股份，以及根據其他員工計劃持有的既得和未得利的DSU和任何其他既得股份；以及

•這些要求的合規性是根據普通股的購買/收購成本以及既有和非既有DSU的授予日期價值來衡量的。

雷德伍德公司目前的執行官員如下：首席執行官克里斯托弗·J·阿巴特、總裁-達西爾·I·羅賓遜、首席財務官布魯克·E·卡里略、首席投資官弗雷德·J·馬特拉、執行副總裁總裁、首席法務官兼祕書安德魯·P·斯通和首席人力資源官薩莎·G·馬康伯。Redwood的所有高管都遵守了這些股權要求，這要麼是因為他們擁有必要數量的股份以及既得和未歸屬的DU，要麼是因為他或她在允許的時間內達到了所需的所有權水平。下面的圖表顯示了截至2024年3月28日，我們每位高管的適用要求的合規性。

有關Redwood每位高管的更多信息包含在本委託書第30-31頁的“關於我們的高管的信息”中。

項目1--董事選舉

董事9個職位的提名名單如下。倘若吾等於股東周年大會前獲悉任何被提名人於股東周年大會上當選後將無法出任或因正當理由將不會出任董事，則委託書將投票予任何由本屆董事會提名以填補該董事職位的人士。下面列出的被提名人目前擔任紅木的董事。

需要投票

如果有法定人數，選舉每一位被提名人為董事的候選人需要在年會上就該被提名人投下過半數票。就董事選舉而言，所投的多數票意味着為董事選舉的被提名人所投的票數超過了對該被提名人所投的反對票的數目。不允許在董事選舉中進行累積投票。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會影響董事選舉的投票結果。根據紅木公司的章程及其有關多數投票的政策，董事的任何在任提名人如果未能獲得連任所需的票數，必須提出辭去董事會的職務。治理和提名委員會將考慮辭職提議，並將向董事會建議是否接受辭職提議。董事會將決定是否接受辭職提議，並將公開披露其決定。

董事會提名人選


名字						雷德伍德目前的職位
格雷格·H·庫比切克						董事會主席
克里斯托弗·J·阿巴特						董事和首席執行官
多妮妮·K·達蒙						董事
阿曼多獵鷹						董事
道格拉斯·B·漢森						董事
黛博拉·D·霍瓦特						董事
葛根恩·C·普羅科特						董事
達西爾·I·羅賓遜						董事和總裁
信仰·A·施瓦茨						董事

董事會一致建議對上述提名人選進行投票。

以下是年度會議上每一位被提名人的自我確定的多樣性特徵、經驗、資格、屬性和技能的摘要，以及關於這些個人的某些傳記資料。

對於每一位被提名人蔘加董事選舉，以下頁面列出了被提名人的個人簡歷，以及支持董事會決定提名被提名人繼續擔任董事的因素。


			格雷格·H·庫比切克現年67歲的她是董事會主席，曾在2020年12月至2022年5月擔任董事會副主席。在擔任Holt Group，Inc.創始人兼首席執行官41年後，在Sekiui House收購了房地產公司Holt Group，Inc.及其相關基金後，庫比切克被任命為GHK Enterprise，Inc.的首席執行官。Holt Group，Inc.是一家購買、開發、擁有和管理房地產的關聯基金。庫比切克先生還擔任過
下跌公司董事會，一家國際製造公司。庫比切克先生擁有哈佛學院經濟學學士學位。
董事會的結論是，庫比切克先生應被提名繼續擔任董事的職務，原因除其他外包括以下經驗、資格、特點和技能： •領導力屬性 •管理和創業經驗 •房地產開發行業的專業知識和經驗 •物業管理行業的經驗和專業知識 •專業和教育背景


			克里斯托弗·J·阿巴特現年44歲，自2018年5月起擔任首席執行官，2017年12月起擔任董事首席執行官。Abate先生自2006年4月起受聘於紅木，曾於2016年7月至2018年5月擔任紅木的總裁，於2012年3月至2017年8月擔任首席財務官，並於2009年1月至2013年3月擔任財務總監。2019年10月至2021年12月，Abate先生擔任結構性金融協會董事會主席
協會。在加入紅木之前，阿巴特受僱於普華永道會計師事務所。他擁有西密歇根大學的會計和金融學士學位，加州大學伯克利分校和哥倫比亞大學的MBA學位。
董事會的結論是，應提名阿巴特先生繼續擔任董事的職務，理由除其他外包括以下經驗、資格、特點和技能： •領導力屬性和管理經驗，包括擔任首席執行官、紅木首席財務官總裁和財務總監的經驗 •管理資產負債表風險敞口和管理風險的技能和經驗 •具備執行資本市場交易的技能和經驗 •財務和會計專業知識和經驗 •專業和教育背景


			多妮妮·K·達蒙現年56歲，自2023年11月以來一直是紅木樂隊的董事成員。達蒙女士是Richards，Layton&Finger，P.A.律師事務所的董事律師，這是一家總部位於特拉華州威爾明頓的多學科律師事務所，她於1992年加入該律師事務所。達蒙女士於2019年至2022年擔任房地產投資基金的總裁，目前擔任該公司企業信託與代理服務部主席和董事首席多元化總監。達蒙女士目前還在
布朗是特拉華州信託公司的董事會顧問，也是結構性金融協會、執行女性論壇和特拉華州商業圓桌會議的董事會成員。達蒙女士對公共服務和非營利組織的承諾包括現任或過去擔任特拉華州司法提名委員會、特拉華州繁榮夥伴關係和特拉華州法官和律師多元化項目的成員。Damon女士之前擔任過Christian Care Health System，Inc.和Health Services，Inc.的董事會主席，目前是聖約瑟夫大學的董事會成員，也是坦普爾大學比斯利法學院來訪者委員會的成員。達蒙女士擁有費城聖約瑟夫大學會計學學士學位和坦普爾大學法學院法學博士學位。
董事會的結論是，達蒙女士應被提名繼續擔任董事的職務，理由除其他外包括以下經驗、資格、特質和技能： •領導力屬性和管理經驗 •執行結構性融資交易的技能和經驗 •在法律和監管事務方面的專業知識和經驗 •與公司和機構治理有關的專門知識和經驗 •專業和教育背景


			阿曼多獵鷹現年63歲的她自2021年3月以來一直是紅杉的董事用户。Falcon先生是Falcon Capital Advisors LLC的首席執行官，這是一家總部位於華盛頓特區的管理諮詢公司，在涉及流程重組、項目管理、監管合規和數據分析的事務上為金融服務公司、抵押貸款行業公司和政府機構提供戰略建議和技術援助。他之前曾在
曾擔任聯邦住房企業監督辦公室的董事，並擔任美國眾議院銀行和金融服務委員會的總法律顧問。法爾康先生目前在結構性金融協會的董事會任職。法爾康先生還擔任全國拉美裔房地產專業人士協會董事會的顧問。法爾肯先生擁有聖瑪麗大學的學士學位、哈佛大學的公共政策碩士學位和德克薩斯大學的法學博士學位。
董事會的結論是，基於以下經驗、資格、特點和技能等因素，法爾孔先生應被提名繼續擔任董事的職務： •領導力屬性和管理經驗 •政府服務和金融監管經驗 •房地產金融和金融服務業的專業知識和經驗 •與公司和機構治理有關的專門知識和經驗 •專業和教育背景


			道格拉斯·B·漢森現年66歲的她是紅杉資本的創始人，並在1994年至2008年期間擔任紅杉資本的總裁。2008年底，漢森從紅杉資本總裁的職位上退休。自1994年以來，漢森一直是紅杉資本的董事成員。漢森先生是上市房地產投資信託公司Four Corners Property Trust，Inc.的董事會成員。漢森還在非營利性機構River of Knowledge的董事會任職。漢森先生持有
擁有哈佛學院經濟學學士學位和哈佛商學院MBA學位。
董事會的結論是，漢森先生應被提名繼續擔任董事的職務，理由除其他外包括以下經驗、資格、特點和技能： •領導屬性和管理經驗，包括自1994年紅木成立至2008年擔任紅木總裁的經驗 •具有投資房地產相關資產和管理此類投資組合的技能和經驗 •管理資產負債表風險敞口和管理風險的技能和經驗 •具備執行資本市場交易的技能和經驗 •有財務和會計方面的經驗 •專業和教育背景


			黛博拉·D·霍瓦特現年69歲的她自2016年以來一直是紅杉的董事。霍瓦斯是她在2010年創立的Horvath Consulting LLC的負責人。2008年至2010年，霍瓦斯擔任摩根大通執行副總裁總裁。2004年至2008年，Horvath女士擔任華盛頓互惠銀行執行副總裁兼首席信息官總裁。除了擔任WaMu的技術負責人外，霍瓦斯還負責The Enterprise
企業項目辦公室，並擔任WAMU環境委員會主席。Horvath女士在通用電氣公司(GE)工作了25年，在通用電氣保險業務部門擔任了12年的高級副總裁兼首席信息官。霍瓦斯自2013年以來一直是斯坦福金融集團董事的一員。2012年至2014年1月，她是西雅圖聯邦住房貸款銀行的董事客户。Horvath女士擁有鮑德温華萊士大學工商管理學士學位，畢業於通用電氣的財務管理項目(FMP)。
董事會的結論是，霍瓦特女士應被提名繼續擔任董事的職務，理由除其他外包括以下經驗、資格、特質和技能： •領導力屬性和管理經驗 •擔任首席信息官的經歷 •與信息技術和技術風險管理有關的專門知識和經驗 •會計和財務經驗 •與機構治理有關的專門知識和經驗 •專業和教育背景


			葛根恩·C·普羅科特現年67歲的她自2006年3月以來一直是紅杉資本的董事成員。普羅克託女士是TIAA-CREF的前首席財務官，於2006年6月至2010年7月擔任該職位。此外，2010年1月至2010年7月，普羅科特女士在TIAA-CREF聯合擔任首席財務官和負責企業整合的執行副總裁總裁。2010年7月至2010年10月，繼續擔任總裁企業集成部常務副
TIAA-CREF的整合。2003年至2005年，普羅科特女士擔任儲蓄機構金西部金融公司執行副總裁總裁。1994年至1997年，普羅克託女士擔任全球工程公司貝克特集團的總裁副總裁；1997年至2002年，擔任該公司高級副總裁兼首席財務官；1999年至2002年，擔任董事首席財務官。1991年至1994年，普羅科特女士在多元化的全球娛樂公司迪士尼的某些部門擔任董事財務。普羅科特此前曾在2019年7月至2023年11月期間擔任文華税務股份有限公司S董事會主席。她還曾在2011-2021年擔任雕塑家資本管理公司的董事會成員，2006-2009年擔任凱撒鋁業公司的董事會成員，2013-2017年擔任SunEdison，Inc.的董事會成員。普羅克託女士擁有南達科他大學工商管理學士學位和加州州立大學東灣分校工商管理碩士學位。
董事會的結論是，普羅克託女士應被提名繼續擔任董事的職務，理由除其他外包括以下經驗、資格、特質和技能： •管理經驗 •作為首席財務官的專業知識 •銀行、保險和投資管理行業的專業知識和經驗 •專業和教育背景


			達西爾·I·羅賓遜現年44歲的她自2017年12月以來一直擔任紅杉資本的總裁，並自2021年8月以來擔任董事。在2017年9月加入Redwood之前，Robinson先生受僱於富國證券，擔任資產支持金融集團的抵押貸款主管。在擔任這一職務期間，羅賓遜先生領導了一個銀行業專業人員團隊，負責為一系列住宅抵押貸款產品融資和分銷，併為廣泛的
該公司的運營和投資客户。在受僱於富國銀行之前，Robinson先生於2001至2008年間受僱於Wachovia Capital Markets的結構性信貸產品部，任職於銀行、結構設計和風險緩解部門。羅賓遜先生也是舊金山猶太社區中心的董事會成員。羅賓遜先生擁有喬治敦大學的英語學士學位。
董事會的結論是，羅賓遜先生應被提名繼續擔任董事的職務，理由除其他外包括以下經驗、資格、特點和技能： •領導屬性和管理經驗，包括擔任紅木總裁和常務副總裁總裁的經歷 •房地產金融和金融服務業的專業知識和經驗 •投資於抵押貸款和其他房地產相關資產的技能和經驗，以及管理此類投資組合的經驗 •具備執行資本市場和結構性融資交易的技能和經驗 •專業和教育背景


			信仰·A·施瓦茨現年63歲的她自2021年3月以來一直是紅杉的董事用户。施瓦茨女士是住房金融戰略有限責任公司的創始人兼首席執行官，這是一家專注於資本市場、評級機構以及抵押貸款現代化和創新的專業服務和諮詢實踐公司，她於2016年創立。施瓦茨目前擔任Gateway First Bank的董事會成員，以及其他幾家專注於抵押貸款行業的私人持股公司的董事會成員
公司，包括Class Value LLC。2013年至2016年，施瓦茨女士擔任CoreLogic公司聯邦業務的高級副總裁，該公司是一家房地產信息、洞察、分析和數據支持解決方案提供商。她也是Hope Now Alliance的創始人，這是一個公私合作的倡議，於2007年發起，旨在為在大衰退期間面臨止贖的美國家庭尋求解決方案。施瓦茨女士還曾於2003年至2007年在H&R Block的子公司Option One Mortgage Corporation擔任政府、住房和工業部的高級副總裁，並於1997年至2003年在房地美擔任另類市場部的董事和全國銷售部的董事。2021年10月至2023年10月，施瓦茨女士在消費者金融保護局(CFPB)消費者諮詢委員會任職。她之前還曾在聯邦儲備委員會的消費者諮詢委員會任職。2010年，施瓦茨創立了Hope LoanPort，這是一家科技非營利性組織，旨在幫助家庭實現並維持他們擁有住房的目標。她的職業生涯始於道明銀行抵押貸款公司，當時她是資本市場和批發貸款部門的總裁副主管。施瓦茨女士擁有希彭斯堡州立學院的學士學位和匹茲堡大學的工商管理碩士學位。
董事會的結論是，施瓦茨應被提名繼續擔任董事總裁，原因包括以下經驗、資格、特質和技能： •領導力屬性和管理經驗 •房地產金融行業的專業知識和經驗以及該行業內技術的使用 •銀行和金融服務業的專業知識和經驗 •專業和教育背景

董事會會議及委員會

我們的董事會目前由九名董事組成。我們的董事會設立了三個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。各委員會的組成和職能如下所述。每個委員會都通過了一份章程，所有委員會的章程可在我們的網站上查閲，並應任何股東向我們主要執行辦公室的Redwood祕書提出的書面要求打印。

2023年，我們的董事會共召開了9次會議。在2023年期間，紅木的非僱員董事在執行會議上舉行了五次會議。庫比切克先生在2023年期間主持了非僱員董事的執行會議，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303a條，所有非僱員董事都有資格被視為“獨立董事”。董事出席的董事會和所服務委員會的會議不到75%，所有董事都親自出席了去年的年度股東大會。

審計委員會。根據修訂後的1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)節，Redwood有一個單獨指定的審計委員會。審計委員會的職能包括就紅木的會計、審計、風險管理和財務報告實踐提供監督。審計委員會完全由非僱員董事組成，我們的董事會已確定所有非僱員董事都是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員都具備適用法規和標準所指的“財務知識”，並指定Horvath女士和Proctor女士為適用法規和標準所指的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年舉行了九次會議，以履行其職責，如下文《審計委員會事項--審計委員會報告》所述。

薪酬委員會。薪酬委員會的職能包括審查和批准Redwood的薪酬理念，審查Redwood薪酬做法的競爭力以及這些做法可能產生的風險，確定和批准支付給我們高管的年度基本工資和激勵性薪酬，批准適用於我們高管和其他員工的擬議激勵計劃的條款和條件，批准和監督Redwood員工福利計劃的管理，以及審查和批准我們高管的聘用和離職安排。薪酬委員會還監督與人力資本和社會事務有關的風險和機會，其中包括，除其他事項外，諸如勞動力包容和多樣性倡議以及員工敬業度努力。薪酬委員會完全由非僱員董事組成，我們的董事會認定每一位非僱員董事都是紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事，以及美國證券交易委員會規則所指的“非僱員董事”。薪酬委員會在2023年舉行了五次會議，以履行其職責，如下文“高管薪酬--薪酬討論與分析”所述。

治理和提名委員會。治理與提名委員會的職能包括審查和審議公司治理準則和原則，評估潛在的董事候選人並向董事會全體成員推薦合格的候選人，審查高管繼任規劃，就繼任規劃對高管進行評估，以及監督董事會的自我評估。治理和提名委員會還履行與接收、保留和處理與潛在違反紅木道德準則有關的舉報問題有關的職責。治理和提名委員會完全由非僱員董事組成，我們的董事會已確定每一名非僱員董事在紐約證券交易所上市標準的含義內是獨立的。治理和提名委員會在2023年舉行了四次會議，以履行其職責。

委員會成員

以下是三個常設委員會的現任成員名單，主席在前。

審計

補償

治理和提名

黛博拉·D·霍瓦特

葛根恩·C·普羅科特

阿曼多獵鷹

葛根恩·C·普羅科特

多妮妮·K·達蒙

信仰·A·施瓦茨

阿曼多獵鷹

格雷格·H·庫比切克

黛博拉·D·霍瓦特

信仰·A·施瓦茨

格雷格·H·庫比切克

董事薪酬

下表列出了我們在2022年5月、2023年5月和2024年5月開始的年度期間已支付(或當前計劃支付)的非員工董事現金薪酬的信息。非員工董事現金薪酬按季發放，拖欠。

非員工董事現金薪酬

年度期間由5月1日起計，

2022、2023和2024

年度聘用費*

90,000

擔任委員會成員的聘用人(每個委員會)**

12,500

————

審計委員會主席和治理和提名委員會主席每人每年可額外獲得20000美元的現金聘用費。薪酬委員會主席每年額外獲得30000美元的現金預聘金(2022年為20000美元)。目前，每年應支付給董事會主席的額外現金聘用費為120 000美元。

作為董事會委員會成員的非僱員董事因其在每個委員會的服務而獲得聘用金，而不獲得委員會會議的出席費。如果非僱員董事被正式邀請參加委員會會議，而他或她不是委員會成員，他或她親自出席每次會議將獲得2,000美元，電話出席每次會議將獲得1,000美元。

在及時提交適當文件後，非僱員董事亦可獲報銷出席董事會及委員會會議所產生的合理自付費用，以及他們及在某些情況下其嘉賓出席其他與紅木有關的會議或活動的費用。非僱員董事出席與其董事會服務有關並經管治和提名委員會主席批准的會議或教育研討會所產生的自付費用，亦可獲發還。

非僱員董事也在每年的股東年會上被授予遞延股票單位(“DSU”)，或類似的基於股權的獎勵。授予的配股數量是通過將授予的美元價值除以授予當天Redwood在紐約證券交易所的普通股收盤價(並舍入到最接近的完整股票金額)來確定的。2023年5月，非僱員董事獲得了價值12.5萬美元的年度DSU獎。

在2024年年會日期，再次當選的非僱員董事將獲得2024年5月至2025年5月年度期間的既得利益單位的年度贈款，計算方法是將125,000美元除以Redwood普通股在會議日期的收盤價。非僱員董事也可在首次當選為董事會成員時獲得基於股權的獎勵。這些初始和年度的DSU贈款是在授予時完全授予的，它們通常受到強制性的三年持有期的限制。分紅單位的股息等價權一般於每個股息分派日以現金支付予董事。

2023年8月，在薪酬委員會和治理與提名委員會對董事薪酬進行審查後，在薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司(以下簡稱塞姆勒·布羅西)的協助下，董事會審查了針對非僱員董事的薪酬計劃，並決定維持目前的薪酬計劃，除了先前在2022年5月至2023年5月年度薪酬週期結束時批准的薪酬委員會主席年度現金預留金增加10,000美元外，不再增加10,000美元。與此次審查相關，塞姆勒兄弟應薪酬委員會的要求，對紅杉非僱員董事薪酬計劃進行了獨立審查。塞姆勒·布羅西進行的這項審查包括與組成紅木高管薪酬同行小組的公司的非員工董事薪酬進行了比較。非僱員董事薪酬計劃旨在將紅杉對非僱員董事的年平均總薪酬維持在或接近薪酬同行組的中位數。本委託書第59-60頁“2023年高管薪酬-2023年薪酬對等組”標題下提供了有關高管薪酬對等組的更多詳細信息。特別是，董事會批准了現有的薪酬計劃：董事會任職的年度現金預留金為90,000美元；董事會任職的年度股權預聘金為125,000美元；擔任委員會成員的年度現金預留金為12,500美元(每個委員會)；擔任審計委員會主席的年度現金預留金為20,000美元；擔任治理和提名委員會主席的年度現金預留金為20,000美元；擔任薪酬委員會主席的年度現金預留金為30,000美元；擔任董事會主席的年度現金預付金為120,000美元。

每一董事均可選擇延遲收取現金薪酬或紅木高管遞延薪酬計劃的股息等值權利。高管遞延薪酬計劃中的現金餘額是紅杉的無擔保負債，紅杉將其用作可用資本，為投資和運營提供資金。根據每個董事的選擇，遞延補償可以遞延到現金賬户並賺取相當於美國國税局複合月度公佈的適用長期聯邦利率的120%的回報率，或者遞延到遞延股票單位，這將使它們有權獲得與這些單位相關的股息等價權。

薪酬委員會和治理與提名委員會每年都會在薪酬委員會的獨立薪酬顧問的協助下審查紅木對非僱員董事的薪酬。這些委員會建議對董事非僱員薪酬進行的任何修改均須經董事會審查和批准。這些委員會打算在2024年年底之前完成對紅木非員工董事薪酬的年度審查，屆時將獲得最新的比較薪酬數據。董事會在本次2024年審查後批准的非員工董事薪酬的任何變化，可能會增加或減少2024年5月至2025年5月年度期間的非員工董事薪酬，其金額載於上一頁“非員工董事現金薪酬”表中的金額。

非員工董事薪酬2023年

下表提供了2023日曆年度董事非員工薪酬的相關信息。董事的薪酬是由董事會設定的，可能會發生變化。受僱於紅杉的董事不會因其董事會活動而獲得任何報酬，且不會出現在下表中。


現任非僱員董事	以現金支付或賺取的費用 ($)(1)		股票大獎 ($)(2)(3)		所有其他補償 ($)	總計 ($)
多妮妮·K·達蒙(4)	$	18,750	$	69,519	—	$	88,269
阿曼多獵鷹	$	135,000	$	124,996	—	$	259,996
道格拉斯·B·漢森	$	98,000	$	124,996	—	$	222,996
黛博拉·D·霍瓦特	$	135,000	$	124,996	—	$	259,996
格雷格·H·庫比切克	$	235,000	$	124,996	—	$	359,996
葛根恩·C·普羅科特	$	151,071	$	124,996	—	$	276,067
信仰·A·施瓦茨	$	115,000	$	124,996	—	$	239,996
董事於2023年退休
喬治·W·麥迪遜(5)	$	86,250	$	124,996	—	$	211,246

(1)所賺取的費用是根據董事2023年非僱員薪酬政策計算的：(I)每年90,000美元的現金預聘費；(Ii)董事會主席的額外年度預聘費120,000美元；(Iii)審計委員會主席和治理與提名委員會主席的額外年度現金預聘費20,000美元和薪酬委員會主席的額外年度現金預聘費30,000美元；(Iv)邀請委員會費用2,000美元(親自)和1,000美元(電話)；以及(V)每個委員會的年度委員會預聘費12,500美元。

(2)股票獎勵包括對既得利益集團的獎勵。授予的DSU的價值是根據FASB會計準則編撰主題718確定的。在確定這些分紅股和以前授予的分紅股的價值時，考慮了與分紅股相關的股息等價權的價值。因此，在2023年期間向非僱員董事支付的股息等值權利付款不被視為上表中報告的薪酬或其他金額。

(3)截至2023年12月31日，每個當時在董事任職的非員工擁有的未平倉股票獎勵/DU總數如下：多妮妮·K·達蒙有12,856個既有DU；阿曼多·獵鷹有45,795個既有DU；道格拉斯·B·漢森有44,767個既有DU；黛博拉·D·霍瓦斯有83,298個既有DU；格雷格·H·庫比切克有404,059個既有DU；喬治·W·麥迪遜沒有DU；傑根·C·普羅克託有197,331個既有DU；費思·A·施瓦茨有45,795個既有DU。

(4)達蒙於2023年11月2日加入紅木董事會。

(5)麥迪遜於2023年9月30日從紅木董事會退休。

下表提供了2023年我們的高管遞延薪酬計劃中普通股向非僱員董事的股票單位分配信息。分配的股票單位代表以前幾年給予的補償，並在以前幾年報告為董事補償。


現任非僱員董事	DSU 分佈式 (#)(1)	合計價值的數字存儲單元分佈式 ($)(2)
阿曼多獵鷹	6,756	$	42,429
道格拉斯·B·漢森	12,459	$	79,364
黛博拉·霍瓦特	12,459	$	79,364
信仰·A·施瓦茨	6,756	$	42,429
董事於2023年退休
喬治·W·麥迪遜(3)	103,480	$	737,817

(1)Hansen先生和Horvath女士的2023年DSU分配包括2020年授予的年度董事補助金。Falcon先生和Schwartz女士的2023年DSU分配還包括2021年賺取的董事費用，他們選擇根據Redwood的行政延遲補償計劃將其推遲至額外DSU。Madison先生的2023年DSU分配包括年度董事補助金以及2020年至2023年賺取的某些DER和董事費，他選擇根據Redwood的高管遞延薪酬計劃將其推遲到額外DSU。

(2)已分派DSU的總價值是以分派DSU的數目乘以分派日期紅杉普通股的公平市值計算。

(3)Madison先生於2023年9月30日從Redwood董事會退休。

關於我們的執行官員的信息

雷德伍德公司的執行官員列於下表。

名字

職位

年齡

克里斯托弗·J·阿巴特

首席執行官

達西爾·I·羅賓遜

總裁

布魯克·E·卡里洛

首席財務官

弗雷德·J·馬特拉

首席投資官

安德魯·P·斯通

常務副首席法務官兼祕書總裁

薩沙·G·馬康伯

首席人力資源官

關於這些執行幹事的個人資料如下。

克里斯托弗·J·阿巴特現年44歲，擔任紅杉首席執行官兼董事。Abate先生自2006年4月起受聘於紅木，曾於2016年7月至2018年5月擔任紅木的總裁，於2012年3月至2017年8月擔任首席財務官，並於2009年1月至2013年3月擔任財務總監。2019年10月至2021年12月，阿巴特先生擔任結構性金融協會理事會主席。在加入紅木之前，阿巴特受僱於普華永道會計師事務所。他擁有西密歇根大學的會計和金融學士學位，以及加州大學伯克利分校和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

達西爾·I·羅賓遜現年44歲的她擔任紅杉的總裁和紅杉的董事。2017年9月加入本公司，任執行副總裁總裁。在2017年9月加入Redwood之前，Robinson先生受僱於富國證券，擔任資產支持金融集團的抵押貸款主管。在擔任這一職務期間，羅賓遜領導了一個銀行業專業人員團隊，負責為一系列住宅抵押貸款產品提供融資和分銷，併為公司廣泛的運營和投資客户提供服務。在受僱於富國銀行之前，Robinson先生於2001至2008年間受僱於Wachovia Capital Markets的結構性信貸產品部，任職於銀行、結構設計和風險緩解部門。羅賓遜先生擁有喬治敦大學的英語學士學位。

布魯克·E·卡里洛，年齡 37歲，擔任紅木公司首席財務官。在2021年5月加入Redwood之前，Carillo女士受僱於Annaly Capital Management，Inc.，最近擔任企業發展和戰略主管。在擔任這一職務期間，卡里洛領導了公司戰略、資本市場和投資者關係部門，並在公司運營委員會任職。在2010年加入Annaly之前，Carillo女士在美銀美林的金融機構部門從事投資銀行工作。卡里洛女士擁有杜克大學經濟學學士學位。

弗雷德·J·馬特拉, 現年60歲，擔任紅杉資本首席投資官。在被任命為首席投資官之前，馬特拉先生於2020年12月至2022年9月擔任紅木住宅的負責人。馬特拉此前還曾在2019年3月至2020年12月期間擔任紅杉董事會成員。在此之前，馬特拉是Movi Partners的聯合創始人，這是一家專注於通過金融科技行業的多樣性促進創新的諮詢公司。2008-2016年間，馬特拉在紅木擔任過多個領導職位，包括首席投資官和商業主管。他在頂級金融和抵押貸款銀行擁有30多年的經驗，擔任過高級職位。馬特拉擁有塔夫茨大學的經濟學學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。

安德魯·P·斯通現年53歲，現任紅杉律師事務所常務副主任兼首席法務官兼祕書總裁。斯通自2008年12月以來一直受僱於紅木。在加入Redwood之前，他於2006至2008年間擔任Thomas Weisel Partners Group，Inc.的副總法律顧問，並於1996至2006年間在Sullivan&Cromwell LLP和Brobeck，Phreger&Harison LLP從事公司法和證券法業務。斯通先生擁有凱尼恩學院的數學和歷史學士學位，以及紐約大學法學院的法學博士學位。

薩沙·G·馬康伯現年55歲，擔任紅木首席人力資源官。在2018年4月加入Redwood之前，Macomber女士在舊金山灣區的Peet‘s Coffee工作了11年，領導人力資源的各個方面，包括人才獲取、人才管理、人力資源業務合作、員工敬業度和領導力溝通。Macomber女士還在消費品和技術公司擔任過人力資源領導職務，包括North Face、Room&Board和QRS Corporation。Macomber女士擁有米爾斯學院的英國文學學士學位和舊金山大學的組織發展碩士學位。

董事和高級管理人員的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月28日，我們現任董事和高管、我們的近地天體以及我們所有現任董事、高管和近地天體作為一個整體對我們的股本的實益所有權的信息。如附註所示，該表包括這些個人通過紅木贊助的計劃和福利計劃持有的某些普通股等價物。除另有説明及可與配偶分享該等權力外，每個人對經證明實益擁有的股份擁有獨家投資及投票權。實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。

行政幹事和近地天體

實益擁有的股本股份(1)

克里斯托弗·J·阿巴特(3)

660,921

達西爾·I·羅賓遜(4)

439,153

布魯克·E·卡里洛(5)

102,616

弗雷德·J·馬特拉(6)

378,764

安德魯·P·斯通(7)

235,411

薩沙·G·馬康伯(8)

115,294

非僱員董事

多妮妮·K·達蒙(9)

12,856

阿曼多獵鷹(10)

52,551

道格拉斯·B·漢森(11)

434,120

黛博拉·D·霍瓦特(12)

129,470

格雷格·H·庫比切克(13)

512,426

葛根恩·C·普羅科特(14)

197,331

信仰·A·施瓦茨(15)

52,551

全體董事、執行幹事和近地天體組織(13人)(16)

3,323,464

2.5%

* 不到1%。

(1)代表已歸屬或將於2024年3月28日起60天內歸屬的遞延股票單位和績效股票單位的已發行普通股和基礎普通股的股份。紅木公司的董事和高級管理人員共同擁有本公司的零股優先股。

(2)基於截至2024年3月28日已發行普通股的131,660,340股。以下腳註中提及的所有已歸屬遞延股票單位包括計劃於2024年3月28日起60天內歸屬的已歸屬遞延股票單位。

(3)包括295,500股普通股，365,421股。

(4)包括149,058股普通股，290,095股DSU。

(5)包括41,772股普通股和60,844股DSU。

(6)包括61,029股普通股和317,735股。

(7)包括121,887股普通股，113,524股。

(8)包括21,865股普通股，93,429股。

(9)包括12,856個數字用户單元。

(10)包括6,756股普通股和45,795股DSU。

(11)包括389,353股普通股和44,767股DSU。

(12)包括46,172股普通股和83,298股DSU。

(13)包括以直接所有權、生活信託和非附屬養老金計劃持有的106,454股普通股，1,913股由庫比切克先生的配偶登記持有的普通股，以及404,059股既得利益集團。

(14)包括197,331個數字用户單元。

(15)包括6,756股普通股和45,795股DSU。

(16)包括1,248,515股普通股、1,611,528股DSU和463,423股PSU。

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至下面提到的日期的信息，涉及我們所知的每個個人或實體所擁有的我們普通股的股份，這些個人或實體是我們普通股約5%或更多的實益所有者。


實益擁有人姓名或名稱	普通股股份實益擁有	百分比班級(1)
貝萊德股份有限公司(2)	19,932,048	15.1	%
先鋒集團(3)	12,973,503	9.9	%
惠靈頓管理集團有限責任公司(4)	11,314,715	8.6	%

(1)基於截至2024年3月28日已發行普通股的131,660,340股。

(2)地址：50 Hudson Yards，New York，New York 10001。上表及本附註所載有關貝萊德(貝萊德)實益擁有的普通股股份的資料乃根據貝萊德於2024年1月22日提交予美國證券交易委員會的經修訂附表13G，該修訂附表指出貝萊德及若干其他附屬實體就附表13G作出彙總報告，而截至2023年12月31日該等實體合共對19,932,048股股份擁有唯一處置權及對19,635,803股股份擁有唯一投票權。

(3)地址：賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。上表及本附註所載有關先鋒集團(先鋒)實益擁有普通股股份的資料乃根據先鋒於2024年2月13日提交予美國證券交易委員會的經修訂附表13G，該修訂附表顯示先鋒及若干其他附屬實體就附表13G作出彙總報告，而截至2023年12月31日，該等實體合共擁有12,782,563股股份的唯一處分權、190,940股股份的共享處置權及73,186股股份的共享投票權。

(4)地址：馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。上表及本附註中有關惠靈頓管理集團實益擁有的普通股股份的資料乃根據惠靈頓於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的經修訂附表13G，該修訂附表顯示惠靈頓及若干其他關聯實體就附表13G作出彙總報告，而截至2023年12月31日，該等實體合共對任何股份並無唯一處分權，並對11,314,715股股份分享處分權及對10,603,265股股份分享投票權。

高管薪酬

目錄表


薪酬討論與分析紀要			35
薪酬討論與分析(CD&A)			49
第一節導言			49
獲任命的行政人員			49
薪酬委員會			49
紅杉的商業模式和內部管理結構			50
總體薪酬理念和目標			51
對股東的外聯			52
股東反饋			53
第二節：2023年高管薪酬			56
Redwood 2023年演出			56
2023年的薪酬要素			57
2023年薪酬決定程序			58
2023年薪酬同行小組			59
2023年基本工資			60
2023年度績效獎金補償			61
2023年基於表現的年度獎金			66
2023年長期股權激勵獎			69
2023年長期股權激勵獎勵的歸屬及強制持有期			73
長期股權激勵獎勵的按績效計薪結果			74
第三節—其他補償、計劃和福利			76
遞延補償			76
員工購股計劃			76
401（k）計劃及其他配套捐款			77
其他補償和福利			77
遣散費和控制權變更安排			77
第四節—與補償有關的政策和税務考慮			79
強制性高管持股要求			79
禁止就紅木股份使用保證金、質押和對衝			79
退還政策			80
税務方面的考慮			80
會計準則			80
第五節結論			81
與2024年有關的某些賠償決定			81
2024年度獎金總額上限			82
薪酬委員會報告			82
高管薪酬表			83
補償風險			100
CEO薪酬比率			101
薪酬與績效比較			102


補償討論和分析（CD & A）—執行摘要

Ø 賠償委員會主席的介紹性發言

2023年，薪酬委員會繼續專注於維持高管薪酬計劃，使管理層與股東保持一致，並支持公司的短期和長期戰略、財務和運營目標。該計劃的結構繼續反映了我們長期堅持的績效工資理念，同時也納入了去年年度委託書中提出的薪酬討論和分析(CD&A)中概述的重要變化。在今年的裁談會和A會議上，我們再次審查了更新後的結構，以及委員會為迴應股東的進一步反饋而在2023年的剩餘時間內審議和實施的增量變化。

下面的執行摘要概述了這一理念和更新的結構，回顧了公司截至2023年底的年度和較長期業績，並詳細説明瞭2023年授予Redwood首席執行官的薪酬和實現的薪酬。本年度委託書的完整CD&A部分提供了對所有被任命的高管薪酬的審查，並提供了關於CEO的更深層次的詳細信息，以及CD&A之後的高管薪酬表和其他披露。

總體而言，我們相信，Redwood已經組建了一支高職能的高管團隊，他們具備一整套所需的技能，使公司能夠利用其戰略願景，駕馭當前的市場和商業環境，並可持續地推動股東在短期和長期內創造價值。當然，這些同樣的特質也意味着，我們投資的人力資本既受到直接競爭對手的追捧，也受到抵押貸款、投資和金融服務行業其他人的追捧。因此，我們的薪酬計劃是將公司吸引和留住人才的能力、激勵和獎勵超出我們設定的嚴格目標的業績、向下調整低於目標的業績的薪酬結果、將精力和注意力集中在關鍵的戰略和運營目標上的地方之一，所有這些都符合股東利益。

最後，作為薪酬委員會主席，我繼續感謝我們的股東為我和紅木團隊的其他成員所付出的時間和努力。我深入參與了公司就高管薪酬計劃接觸股東的努力，聽取不同股東提供的觀點，並與全體委員會和董事會分享這一重要反饋。在2023年期間，我們的參與進程繼續廣泛，導致了有意義的股東對話，並提供了寶貴的見解，如下所述。

傑奧恩·C·普羅科特

薪酬委員會主席


薪酬理念；最佳做法和風險緩解措施

Ø 基於績效的高管薪酬

Redwood的績效薪酬計劃由獨立的董事會薪酬委員會(委員會)管理，旨在：

•激勵實現業務目標和可持續的股東回報，包括：

◦產生誘人的股本回報率(以公認會計原則和非公認會計原則衡量)，支持定期和不斷增長的股息以及穩定至不斷增加的賬面價值；以及

◦實現年度戰略、運營、風險管理和可持續性/ESG目標。

•使高管的利益與長期股東的利益保持一致，以實現絕對和相對於其他抵押貸款房地產投資信託基金和小盤股金融服務公司的強勁股東回報。

•使Redwood能夠在競爭激烈的市場中聘用和留住擁有所需抵押貸款、投資和金融服務專業知識的高管。

◦同行和更廣泛的市場薪酬數據被用來比較和評估薪酬計劃結構，以及高管薪酬的目標水平。

•避免鼓勵不適當的冒險行為。

Ø 最佳實踐和風險緩解措施

委員會尋求將最佳實踐納入Redwood的高管薪酬計劃，包括聘請全國公認的獨立薪酬顧問(Semler Brossy)為其提供建議。以下是作為補償計劃一部分的關鍵最佳做法和風險緩解措施的摘要。

高管薪酬-關鍵最佳實踐和風險緩解措施

什麼紅木會嗎？

什麼紅木不會做

年度獎金直接與紅木的財務和運營業績以及風險管理和ESG相關目標掛鈎

年度獎金不設上限，個人績效部分和獎金總額各有上限

使用基於盈利能力和回報的財務指標，包括股東總回報(TSR)，以支持與股東保持一致

沒有以收入或銷量為基礎的財務指標的使用方式可能會激勵不適當的冒險行為

對高管的股權獎勵規定三年或四年的業績/歸屬/持有期(1)

如果三年業績測算期內的絕對TSR為負值，則不會有高於目標的PSU歸屬

提供薪酬委員會酌情權以減少年度獎金金額

沒有“單觸發”控制變更的遣散費或股權獎勵加速

對高管保持嚴格的股權要求，首席執行官遵循同行領先的股權要求(2)

與控制權變更相關的遣散費或其他付款沒有消費税毛利

根據紐約證券交易所和《多德-弗蘭克法案》的要求，維持薪酬“追回”政策

紅杉普通股或優先股不得進行保證金、質押或套期保值交易

在本執行摘要的結論之後，第46頁列出了尾註。


股東外展和參與

Ø 雷德伍德的股東外展和接觸

在2023年期間，Redwood繼續其長期承諾，就高管薪酬問題與股東進行接觸和接觸。與機構股東的接觸一般由委員會主席領導，主要通過虛擬會議和電話會議進行。與委員會主席一起，Redwood的外展團隊包括公司投資者關係、人力資源、財務和公司祕書部門的主要成員。

2023年期間的外展和參與(3)

外聯。在2023年5月年會之前和之後，Redwood進行了一項外展努力，達到機構股東持有的91%的股份。(這些股東佔所有普通股流通股的68%。)

向機構股東伸出援手

(按機構所持股份的百分比計算)

Page XX-Outreach to Institutional Stockholders (green background).jpg

響應。Redwood收到了機構股東持有的61%股份的回覆。(這些股東佔所有普通股流通股的46%。)

直接接觸。Redwood的參與團隊，包括委員會主席，通過虛擬會議和電話會議直接與代表機構股東持有的34%股份的投資者進行接觸。(這些股東佔所有普通股流通股的26%。)

“支付話語權”支持。在紅杉資本2023年5月的年度股東大會上，83.5%的股份投票支持“薪酬話語權”，與2022年獲得的支持水平相比，這是一個有意義的增長。從2022年到2023年，對“薪酬話語權”的支持有所增加，這反映出股東對委員會對2022年“薪酬話語權”投票的反應普遍給予了積極的反饋。剔除2022年獲得的較低水平的支持，自2011年紅木公司開始進行“薪酬話語權”投票以來，股東平均提供了約90%的支持。



			2023年股東反饋如上所述，委員會主席和紅木公司的外聯小組在2023年繼續就高管薪酬問題與股東接觸。參與的重點主要是就委員會在2022年股東年度會議後實施的高管薪酬方案的設計和結構的變化收集反饋和觀點。這些變化中的許多都是為了迴應公司在2022年薪酬話語權投票中獲得的低支持率以及隨後的股東反饋。 2023年收到的主要反饋意見以及委員會如何作出迴應的摘要載於下文和下一頁，以及下文的CD&A全文。 •承認委員會的高度反應能力。總體而言，股東認識到委員會在2022年薪酬話語權投票後做出的高度反應。股東普遍表示，他們理解並讚賞在以下方面所作的結構性改變：降低年度最高分紅機會；降低用於

在本執行摘要的結論之後，第46頁列出了尾註。


股東拓展和參與度(續)



公式化地確定實現高於目標的年度獎金；並在授予高管的基於業績的股權獎勵(PSU)中只使用3年業績衡量期間(而不是三個相連的1年期間)。股東們還強化了他們的觀點，即未來該計劃結構的年復一年的穩定性很重要，避免不必要的複雜性也是重要的。這一反饋是股東評論的一部分，他們認識到，委員會必須平衡股東對薪酬數量和結構的不同觀點與競爭和保留方面的考慮。 à 我們是如何應對的。2024年，委員會繼續實施其在2023年實施的關鍵結構改革，不僅包括上述改革，而且在確定年度獎金變現和對高管的更高股權要求時引入了額外的業績衡量標準。 •繼續關注嚴格的業績目標。委員會還繼續設定業績目標，以“伸展”目標挑戰高管。例如，2022年起的調整後淨資產收益率財務業績目標被結轉到2023年的年度獎金結構中，並繼續代表着相對於無風險基準利率的較高目標。此外，委員會繼續為2023年批准的基於相對TSR的PSU歸屬部分設定高於中位數的業績目標。 •繼續注重長期和短期補償要素的平衡。雖然股東普遍對委員會在2023年實施的結構改革提供了積極反饋，他們認為這些改革強調高管薪酬的長期因素，而不是短期因素，但他們表示，在作出年度薪酬話語權投票決定時，他們將繼續監測這些薪酬因素的相對構成。例如，在這方面，一位股東鼓勵委員會繼續定期將主管人員的最高年度獎金機會(年度獎金上限)與同行和競爭對手的機會進行比較。 à 我們是如何應對的。委員會繼續其長期做法，將長期股權獎勵作為管理人員目標薪酬的主要內容。特別是(如本執行摘要中進一步描述的)： •目標薪酬的大部分是長期關注的。2023年和2024年初，LTI的薪酬佔首席執行官目標年薪的58%以上。(4) •超過50%的CEO LTI獎是業績股票單位。作為2023年和2024年目標薪酬的一部分，首席執行官授予的LTI獎勵中，超過50%是PSU，基於3年賬面價值TSR和3年相對TSR的業績歸屬。 (5)
•進一步降低年度獎金上限。此外，經過進一步審查和審議，2023年第四季度，委員會進一步將高管在2024年之前的最高年度獎金機會從目標年度獎金的3.5倍下調至3.0倍。 .
						CEO年度獎金上限 (作為目標年度獎金的倍數) 2021 4.4x 2022 3.6x 2023 3.5x 2024 3.0x

在本執行摘要的結論之後，第46頁列出了尾註。


CEO的目標薪酬結構-2023年初

Ø CEO目標薪酬結構的要素--2023年初

進入2023年，委員會為紅木首席執行官制定了目標薪酬，如下圖所示。如本文中進一步描述的，委員會的決定是在考慮了Redwood的商業模式和前景、戰略和運營目標、股東反饋以及對Redwood高管薪酬計劃與同行和競爭實踐的結構進行全面審查後做出的。



主要亮點-CEO在2023年初的目標薪酬

•長期激勵。2023年初，長期股權激勵(LTI)獎勵仍然是首席執行官目標薪酬的主要要素。 •如右圖所示，2022年年底授予的LTI獎勵(作為2023年目標薪酬的一部分)100%是以PSU的形式發放的，從2023年1月1日開始，為期3年的業績衡量/獲得期。 •基於性能的。績效因素約佔首席執行官2023年初目標薪酬的86%-加上年度獎金。2023年回報驅動的實現和賬面價值TSR和相對TSR驅動的PSU價值實現在未來2023-2025年的三年期間。						CEO的目標薪酬--2023年初*

						_____________________________ *首席執行官2023年初的目標年薪包括以下要素：基本工資90萬美元；2023年目標年度獎金180萬美元；標準福利價值5.4萬美元；2022年底授予的PSU，授予日期價值400萬美元。關於CEO在2023年年底授予的LTI獎勵以及CEO在2024年初的目標年薪的其他要素的討論在下面的“CEO的目標薪酬結構-2024年初”中闡述。

•固定薪酬。固定要素(工資和標準福利)不到2023年初首席執行官目標薪酬的15%。


紅木集團2023年年度財務業績

Ø 關鍵財務業績和回報指標

Redwood的業務包括兩個抵押貸款銀行運營平臺--住宅消費者和住宅投資者，這兩個平臺發起和/或交易住宅抵押貸款。這些運營平臺產生抵押貸款銀行收入，並創造投資作為投資組合資產持有。 Redwood創建的投資，加上Redwood投資的其他抵押貸款和住房相關資產，構成了Redwood管理的投資組合，並通過該投資組合產生利息收入和收益。基於這一商業模式，委員會認為GAAP和非GAAP股本回報率指標與衡量高管的年度業績和推動實現年度獎金高度相關，而股東回報指標，包括賬面價值TSR(BvTSR)，以及絕對TSR和相對TSR，是高管長期股權激勵薪酬的歸屬和價值實現的驅動因素。

正如下面的CD&A中進一步描述的那樣，使用這些類型的指標對Redwood財務業績的衡量在結構上納入了Redwood的高管薪酬計劃，同時考慮了運營指標以及對我們認為將推動盈利增長的其他業務和戰略目標的滿意度，包括與風險管理和可持續性/ESG優先事項相關的目標。

年度財務業績-2023年

•財務業績低於目標，但相對業績強勁。總體而言，2023年對Redwood及其行業同行來説仍然是一個具有挑戰性的市場和運營環境；然而，2023年的總股東回報強勁，Redwood的淨資產收益率總體上與專注於住宅的同行和行業指數一致或超過，如附圖所示。

紅木集團2023年的主要財務業績指標包括：

•普通股回報率(ROE)：-0.8%

•非GAAP EAD淨資產收益率(6): 4.5%

•賬面價值TSR：-2.1%

•TSR：21.9%

•總體低於目標的年度獎金薪酬。如下一頁所述，紅木集團2023年的年度財務業績低於委員會設定的目標，該目標推動紅木集團首席執行官實現了低於目標的年度獎金

•首席執行官的年度獎金實現總額低於目標，包括基於2023年非財務戰略、運營和相關成就的獎金實現部分，詳情見下文。

股本回報率(ROE)-2023(7)

賬面價值TSR(BvTSR)-2023(8)

股東總回報(TSR)-2023(9)

尾註載於第46-47頁，在本執行摘要的結論之後。


CEO的年度獎金實現-2023年

Ø CEO年度獎金實現情況--2023年

如下圖所示，Redwood首席執行官2023年的年度獎金實現與Redwood的業績相關，該業績是根據委員會在2023年初指定的財務業績目標衡量的，也是基於預先設定的業績戰略、業務和相關目標。



關鍵亮點-CEO 2023年實現年度獎金
•總體低於目標的獎金實現。總體而言，首席執行官2023年實現的120萬美元獎金僅佔目標金額的68%，主要原因是財務表現低於目標。 •財務業績低於目標。2023年的財務業績低於目標，導致這部分年度獎金只實現了目標額的27%。 •特別是，Redwood的2023年財務業績低於委員會2023年調整後淨資產收益率11.5%的目標和2023年調整後EAD淨資產收益率7.5%的目標。(10)關於這些非公認會計準則財務業績衡量標準和委員會確定這些目標業績水平的進程的進一步討論，將在下文的CD&A全文中闡述。			CEO的2023年年度獎金變現(11)

•超額完成個人業績。根據委員會對戰略、業務和相關目標的強勁業績的評估，2023年首席執行官獎金中的個人業績部分高於目標。 •2023年期間支持實現這一水平的戰略、業務和相關成就的回顧載於下一頁。

尾註在本執行摘要結束語之後的第47頁列出。


紅木集團2023年的運營/戰略業績

Ø 2023年運營業績和戰略里程碑

如上所述，Redwood高管薪酬計劃的一個組成部分是通過各種運營指標以及明確的業務和戰略目標(包括與風險管理和可持續性相關的目標)的實現情況來衡量個人業績/ESG優先級. 以下是委員會在確定首席執行官(和其他執行幹事)2023年年度獎金的個人部分時考慮到的2023年成就的回顧。



			2023年戰略和運營成就 2023年管理層的重點是未來的戰略和運營定位，特別是與發展戰略合作伙伴關係和額外的分銷渠道、改善紅木的融資狀況、積極管理我們的資產負債表、建立公司的資本基礎和將資本配置為增值機會有關。如下文進一步描述的，2023年採取的行動具有短期和長期效益，併為公司未來的回報做好了強有力的準備。住宅消費按揭銀行業務。我們的住宅消費抵押貸款銀行平臺從第三方發起人(我們稱為“賣方”)獲得住宅抵押貸款(通常為“大額”抵押貸款)，並通常通過隨後向整個貸款買家出售這些貸款或通過我們的SEMT®(紅杉)證券化計劃將這些貸款分配給證券化。該平臺還交易和投資房屋淨值投資(HEI)，這是一種期權合同，為房主提供了訪問其房屋淨值的能力，而不會招致額外的抵押貸款債務。 2023年的主要成就： •2023年初，通過增加68個新的或重新建立的與銀行交易對手的貸款賣方關係，有效地應對了地區性銀行危機；2023年底，銀行、獨立抵押貸款公司和其他交易對手之間的貸款賣方關係約為190個。 •通過鎖定35億美元的鉅額抵押貸款(即貸款購買承諾量)，將市場份額從約1%提高到5%；分配了18億美元的貸款，其中包括通過五次SEMT®證券化獲得的17億美元和通過全部貸款銷售獲得的1.26億美元。 •推出了名為“Aspire”的內部發債平臺，直接向符合條件的房主發行高等院校；發行了我們首個具有投資級評級的高等院校證券化產品，這是擴大這一新興房屋淨值產品投資者基礎的關鍵。 2023年為未來定位採取的主要行動： •通過有效地將我們的平臺定位為銀行現有抵押貸款組合和未來鉅額貸款來源的資本和流動性合作伙伴，迴應不斷變化的住房金融格局(包括聯邦政府關於發展銀行巴塞爾III資本要求的提議)。 •在資本市場執行和整體貸款銷售方面保持多元化的分銷戰略-這是一個堅實的基礎，將繼續支持未來在不同市場環境下的增長。 •此外，Aspire HeI發起平臺的創建以及收購第二留置權抵押貸款的新計劃的推出，使Redwood能夠響應房主對各種產品的日益增長的需求，以訪問他們的房屋淨值。


Redwood的2023年運營/戰略業績(續)



			住宅投資者抵押貸款銀行業務。我們的住宅投資者抵押貸款銀行平臺發起並獲得商業用途抵押貸款，然後通過我們的CAFL®證券化計劃進行分配，出售給整個貸款買家，或轉移到合資企業或我們的投資組合中。商業用途按揭貸款是指向投資者提供的單户住宅和多户物業的貸款，我們將其分為“定期”貸款(包括期限一般為3至30年的固定利率貸款)或“過橋”貸款(包括期限一般為12至36個月的浮動利率貸款)。 2023年的主要成就： •提供了16億美元的貸款，包括11億美元的過橋貸款和5.25億美元的定期貸款。 •在Redwood為其提供長期融資的租賃物業中，70%的單位被認為是經濟適用房。 •發放了11億美元的貸款，其中包括通過兩次CAFL®證券化獲得的5.28億美元和通過全部貸款銷售獲得的6億美元。 •在我們的網絡中增加了新的整體貸款買家，並與橡樹資本管理公司成立了一家新的合資企業，以投資於我們的過渡性貸款來源。 2023年為未來定位採取的主要行動： •啟動戰略合作伙伴關係談判，以進一步加強融資和分銷戰略，導致2024年第一季度宣佈與CPP Investments成立新的戰略合資企業和融資關係。 •推出新的還本付息比率(DSCR)貸款產品，進一步提供全方位的融資解決方案，以迴應住房投資者的借款需求。 •繼續把重點放在經濟適用房上，這一細分市場得到了強勁的前瞻性供需動態的支持。投融資。Redwood的投資組合包括通過我們的運營平臺有機創建的或從第三方獲得的住宅住房相關資產，截至2023年年底，我們的投資組合中約80%是有機創建的。我們的投資組合是隨着時間的推移精心構建的，表達了我們對住宅住房信貸長期價值的看法。 2023年的主要成就： •通過融資優化和建立新的倉儲額度，有機地釋放了2.1億美元的資本，包括對高等教育、過橋貸款和再履行貸款類別的投資組合資產執行三項無追索權證券化。 •在首次優先股發行中籌集了7000萬美元的毛收入，併為Redwood在2024年1月初發行優先無擔保票據做好了準備。 •通過償還和回購(按面值折價)，可轉換債務頭寸同比減少28%；總體而言，追索權債務敞口同比減少13%。 2023年為未來定位採取的主要行動： •通過上述行動，顯著提高了整體資本、流動性和融資狀況，支持了我們運營平臺的前瞻性增長目標和我們投資組合的未來資本部署機會。人力資本/可持續性/ESG。管理層在2023年也取得了重要的人力資本和可持續性/ESG相關的里程碑，在本委託書第11-15頁的標題“企業責任和ESG在Redwood”下進一步詳細説明；並在2023年，根據可持續發展會計準則委員會(SASB)抵押融資和資產管理與託管活動行業標準的原則和披露，Redwood發佈了其第二份ESG年度報告。


CEO的2023年長期績效薪酬結果

Ø 長期績效與CEO長期薪酬實現的一致性

如上所述，根據公司的高管薪酬計劃，長期激勵獎勵一直是Redwood首席執行官目標薪酬的主要要素。根據這些獎勵的結構，首席執行官從薪酬的長期部分實現的薪酬通常與三年的業績掛鈎，以絕對和相對股東回報衡量，以及與在四年服務期內授予的DSU的長期股票業績掛鈎。

紅木的長期TSR表現

•三年期TSC。三年股東總回報是評估Redwood長期業績的關鍵指標-無論是絕對基礎(TSR)還是相對於同行和行業指數衡量-在結構上被納入Redwood高管薪酬計劃的關鍵要素。

•如附圖所示，Redwood的三年期TSR表現明顯好於同行和行業指數。

3年股東總回報(TSR)(12)

CEO在2023年的長期薪酬實現

•長期薪酬的構成部分。2023年，紅木首席執行官有機會從薪酬的三個不同的長期組成部分實現價值：

•2020年底授予的、為期三年的業績衡量/授權期的基於業績的存量單位；

•授予與公司2020年中戰略重新定位有關的為期三年的LTI獎，該公司在2020年3月COVID大流行爆發後發生了嚴重的市場、運營和人員中斷；以及

•在四年歸屬/強制持有期後於2023年底完全歸屬的遞延股票單位(DSU)。

•績效工資結果--低於目標。如右圖所示，與Redwood的絕對和相對三年TSR業績如上所示，CEO從這些長期薪酬要素中實現的整體薪酬僅為目標/獎勵金額的63%。

CEO的長期/績效基礎

支付實現-2023年(13)

Page XX-CEO'S LT Pay Realization (green background).jpg

尾註在本執行摘要結束後的第47-48頁中列出。


CEO的目標薪酬結構--2024年初

Ø CEO目標薪酬結構的要素--2024年初

展望2024年初，委員會為紅木首席執行官制定了2024年目標薪酬，如下所示。與年度程序一致，委員會的決定是在考慮了Redwood的商業模式和前景、戰略和運營目標、股東反饋以及對Redwood與同行和競爭實踐的高管薪酬計劃結構的全面審查後做出的。

主要亮點-CEO在2024年初的目標薪酬

•基本工資。在對同行和競爭實踐進行審查後，這位首席執行官的基本工資在2024年增加了5萬美元。固定薪酬要素(薪金和標準福利)在2024年初仍不到首席執行官目標薪酬的15%。

•目標年度獎金。這位首席執行官2024年的目標年度獎金繼續設定為基本工資的200%，與2023年持平。

•LTI大獎。2024年初，長期股權激勵(LTI)獎勵仍然是首席執行官目標薪酬的主要要素。

•55%的PSU。在2023年年底授予首席執行官的LTI獎勵中(作為2024年初目標薪酬的一部分)，55%是以PSU的形式發放的，從2024年1月1日開始，為期3年的業績衡量/歸屬期限。

CEO的目標薪酬--2024年初*

Page XX-CEO's Target Comp at Outset of 2024 (green background).jpg

_____________________________

*首席執行官2024年初的目標年薪包括以下要素：基本工資95萬美元；2024年目標年度獎金190萬美元；標準福利估計價值5.5萬美元；2023年12月14日授予的PSU，授予日期價值225.5萬美元；2023年12月14日授予的DSU/csRSU，授予日期價值184.5萬美元。

2023年12月14日授予的DSU/csRSU有一個四年的按比例歸屬時間表，每年有四分之一的單位歸屬。2023年12月14日授予的CSRSU在每年的歸屬日期以現金結算。

•基於績效的薪酬。基於業績的要素約佔首席執行官2024年初目標薪酬的86%-年度獎金實現由2024年回報和運營/戰略成就驅動，2024-2026年三年期間由賬面價值TSR、絕對TSR和相對TSR驅動的股權獎勵實現價值。

CD&A執行摘要尾註:

以下尾註附隨上述執行摘要，按章節標題和與尾註對應的小節或圖形元素的標題組織：

薪酬理念；最佳做法和風險緩解措施:


			(1)			於2023年，多類以長期股權為基礎的獎勵授予行政人員：績效股票單位(“PSU”)及現金結算績效股票單位(“csPSU”)，其歸屬/表現期限為三年；遞延股票單位(“遞延股票單位”)，歸屬/持有期為四年；及現金結算限制性股票單位(“csRSU”)，歸屬期限為四年。在這份CD&A執行摘要中，我們可以將PSU和csPSU統稱為“PSU”，我們可以將DSU和csRSU統稱為“DSU/csRSU”。

			(2)			高管股權要求的同行比較是指將以下使用股票代碼按字母順序列出的抵押貸款-房地產投資信託基金同行的Redwood進行比較：AGNC；ARR；CIM；DX；IVR；MFA；MITT；NLY；NYMT；PMT；RITM和Two。在CD&A的執行摘要中，我們將這個同齡人稱為Redwood的“mREIT同齡人”。這個mREIT同業集團是一組公開交易的抵押貸款REITs，其業務模式共同專注於投資於住宅抵押貸款和相關資產。Redwood定期將其財務表現與這些mREIT同行進行比較。這個mREIT同級組有別於委員會每年為對高管薪酬做法進行同級比較而確定的規模更大、範圍更廣的“薪酬同級組”。

股東外聯和參與度--2023年期間的外聯和參與度：


(3)			股東外聯、迴應和參與度百分比反映了2023年1月1日至2023年12月31日期間的外聯和參與度活動。股東參與度和參與度百分比基於截至2023年3月31日的股權IHS Markit數據。

2023年股東外展和參與度--股東反饋:


(4)			Redwood首席執行官2023年初的目標年薪在本CD&A執行摘要第39頁的標題“CEO目標薪酬結構的要素-2023年初”下詳細説明，而Redwood首席執行官2024年初的目標年薪在本CD&A執行摘要的第45頁標題“CEO目標薪酬結構的要素-2024年初”下詳細説明。在每一種情況下，LTI獎勵的價值都是根據授予日期根據FASB會計準則編纂主題718確定的授予時確定的公允價值。

(5)			指定期間的賬面價值TSR(也稱為賬面價值股東總回報，或“bvTSR”)代表該期間每股普通股賬面價值加上每股普通股宣佈的股息的期間變化。相對股東回報(也稱為相對股東總回報，或“RTSR”)衡量的是紅木在一段業績測算期內的股東總回報(“TSR”)與一組比較公司的總股東回報(TSR)表現相比。CD&A正文第69-72頁詳細説明瞭2023年授予執行幹事的bvTSR和RTSR業績指標與PSU結構的使用情況。

紅木集團2023年年度財務業績:


(6)			非GAAP EAD ROE是定義和描述的非GAAP業績指標，並根據本委託書附件A中的GAAP財務結果與ROE進行核對。

(7)			“淨資產收益率(ROE)-2023年”條形圖反映了(I)對於“Redwood”，即Redwood基於2023年GAAP財務業績的普通股權益報酬率(“ROE”)；(Ii)對於“mREIT同行”，即Redwood自己指定的抵押貸款REIT同行2023年淨資產收益率的簡單平均值(在上文註釋(2)中列出)；(Iii)對於“mREIT NAREIT”，對於富時NAREIT Mortgage REITs指數成份公司的2023年淨資產收益率的簡單平均值；以及(Iv)對於“mREIT NAREIT(ex.Com.)“，這是富時NAREIT Mortgage REITs指數成分股公司2023年淨資產收益率的簡單平均值，不包括該指數中被歸類為商業重點的抵押貸款REITs。同行和指數公司的資料來源：彭博社提供的各個時期的數據。

CD&A執行摘要尾註：(續)

紅木集團2023年年度財務業績：(續)


(8)			“賬面價值TSR(BvTSR)-2023年”條形圖反映了(I)對於“Redwood”，Redwood的bvTSR基於12/31/23每股賬面價值8.64美元，12/31/22年度每股賬面價值9.55美元；以及2023年支付的普通股股息總額每股0.71美元；(Ii)對於“mREIT同行”，Redwood的mREIT同行的2023 bvTSR的簡單平均值(在上文註釋(2)中列出)；(Iii)就“mREIT NAREIT”而言，為富時NAREIT Mortgage REITs指數成分股公司的2023個bvTSR的簡單平均值；及。(Iv)“mREIT NAREIT(例如。Com.)“，這是富時NAREIT Mortgage REITs指數成分股公司2023年bvTSR的簡單平均值，不包括該指數中歸類為商業類REITs的抵押貸款REITs。同行和指數公司的資料來源：彭博社提供的各個時期的數據。對於FTSE NAREIT Mortgage REITs指數中的三家成份股公司，無法獲得全年的bvTSR數據(在某些情況下，是收購的結果)，這些公司被排除在所提供的簡單平均值之外。

(9)			“總股東回報(TSR)-2023年”條形圖反映了(I)對於“Redwood”，即Redwood在截至2023年12月31日的一年期間的TSR；(Ii)對於“mREIT Peers”，對於“mREIT Peers”，是Redwood的mREIT同行在截至2023年12月31日的一年期間的TSR的簡單平均值；(Iii)對於“mREIT NAREIT”，是FTSE NAREIT Mortgage REITs指數的成分股公司在截至2023年12月31日的一年期間的TSR的簡單平均值；及(Iv)“mREIT NAREIT(例如截至2023年12月31日的一年期間，FTSE NAREIT Mortgage REITs指數成份公司的TSR的簡單平均值，不包括該指數中歸類為商業重點的抵押貸款REITs。資料來源：彭博社提供的各個時期的數據。

CEO的年度獎金實現-2023年:


(10)			調整後的淨資產收益率和調整後的EAD淨資產收益率分別是本CD&A第61頁“2023年基於績效的年度獎金薪酬”下定義和描述的非GAAP績效衡量標準。本委託書附件B包含有關這些非GAAP財務業績指標的額外討論、披露和細節。調整後的ROE和調整後的EAD ROE不應被視為GAAP淨收入、GAAP ROE或根據GAAP計算的運營結果的其他衡量標準或聯邦所得税的替代方案。

(11)			CEO 2023年的目標年度獎金總額為180萬美元，其中包括1,350,000美元的公司業績目標部分和450,000美元的個人業績目標部分。CEO的2023年已實現年度獎金總額為1,217,782美元，其中包括公司業績部分362,782美元(此部分目標金額的27%)和個人業績部分855,000美元(此部分目標金額的190%)。

CEO的2023年長期績效薪酬結果-Redwood的長期TSR業績:


(12)			“3年股東總回報(TSR)”條形圖反映了(I)對於“Redwood”，即Redwood在截至2023年12月31日的三年期間的TSR；(Ii)對於“mREIT同行”，即Redwood的mREIT同行在截至2023年12月31日的三年期間的TSR的簡單平均值(在上文附註(2)中列出)；(Iii)就“mREIT NAREIT”而言，指截至2023年12月31日止三年期間富時NAREIT Mortgage REITs指數成分股公司的2023年TSR的簡單平均值(不包括五家沒有三年上市歷史的公司)；及。(Iv)“mREIT NAREIT(例如。截至2023年12月31日的三年期間，FTSE NAREIT Mortgage REITs指數成份公司的TSR的簡單平均值，不包括在該指數中歸類為專注於商業的抵押貸款REITs，也不包括一家在三年期間沒有業績數據的公司。資料來源：彭博社提供的各個時期的數據。

CD&A執行摘要尾註：(續)

CEO 2023年長期績效薪酬結果--CEO 2023年長期薪酬實現:


(13)			《CEO長期/績效薪酬實現情況--2023年》條形圖描繪：(1)2023年CEO長期薪酬組成部分的可變現贈款/目標值共計525萬美元，其中包括：2023年12月結束的四年歸屬/交付時間表的DSU，其中DSU在2019年12月的原始授予日期公允價值為187.5萬美元；PSU的三年績效歸屬期間於2024年1月1日結束，其中PSU在2018年12月的原始授予日期價值為187.5萬美元；以及2020年年中授予的為期三年的LTI獎的授予日期/目標值150萬美元(“為期3年的COVID LTI獎”，該獎項是在2020年3月COVID大流行爆發後，公司因市場、運營和人員嚴重中斷而進行戰略重新定位而授予的)，有資格授予並於2023年實現；以及(Ii)2023年首席執行官長期薪酬的這些可變現/目標組成部分的已實現薪酬總額為328萬美元，其中包括：2023年12月歸屬這些DSU的113,636股RWT普通股的價值(按2024年1月2日，即2024年第一個交易日的每股收盤價計算)，加上在其四年歸屬期間就這些DSU支付的39萬美元的股息等值支付金額；這些PSU所依據的214,549股RWT普通股的價值，是根據這些PSU的業績歸屬標準在三年的業績期間衡量的(按2024年3月12日，薪酬委員會證明這些獎勵的業績歸屬的日期的每股收盤價計算)；以及從部分歸屬3年期COVID LTI獎中獲得750,000美元的現金價值。

薪酬討論與分析(CD&A)

第一節導言

獲任命的行政人員

薪酬委員會

紅杉的商業模式和內部管理結構

總體薪酬理念和目標

向股東拓展業務

股東反饋

獲任命的行政人員

根據美國證券交易委員會的規定，紅木在2023年有五名“被任命的高管”，他們的名單如下。本CD&A以及隨後的高管薪酬表格重點介紹了紅木公司“被點名的高管”的薪酬，以及同為紅木公司高管的薩莎·馬康伯女士的薪酬。Macomber女士在Redwood之前的2023年年度委託書中是一名“被任命的高管”，並被包括在本CD&A和隨後的高管薪酬表格中，以保持連續性並便於與去年的高管薪酬討論和分析進行比較。在本CD&A和隨後的高管薪酬表中，我們使用術語“近地天體”來統稱Macomber女士和五名“被提名的高管”。

本CD&A側重於Redwood 2023年近地天體的薪酬，同時也介紹了Redwood將在2024年實施的高管薪酬計劃的主要更新，以及對適用於Redwood所有高級管理人員和員工的Redwood薪酬計劃、計劃和實踐方面的一些一般性討論和分析。

在本CD和A中點名和審查的行政官員(“近地天體”)

•首席執行官克里斯托弗·J·阿巴特

•達西爾·I·羅賓遜，總裁

•首席財務官布魯克·E·卡里洛

•首席投資官弗雷德·J·馬特拉

•安德魯·P·斯通，常務副總裁總裁，首席法律官兼祕書

•首席人力資源官Sasha G.Macomber

薪酬委員會

薪酬委員會(“委員會”)致力於在本CD&A中提供披露，以便深入瞭解其達成高管薪酬決定的過程和潛在的理由。在其他方面，這張CD&A描述了：

•委員會審查和確定首席執行官(“首席執行官”)和其他近地天體薪酬要素的程序。

•近地天體補償的不同要素和Redwood的補償哲學、目標和同行比較方法的基本原理。

•業績薪酬所使用的指標和目標，以及委員會在確定這些指標和目標是否得到滿足時所考慮的因素。

•近地天體在某些情況下有權獲得的遣散費和控制權更改費。

•委員會獨立薪酬顧問的作用。

該委員會一般每年至少召開四次會議，並在年度期間審查Redwood的薪酬理念及其高管薪酬計劃和計劃。在考慮到各種因素和分析，包括本CD&A所述的因素和分析、獨立薪酬顧問的意見、在持續的外聯工作中從股東那裏獲得的反饋、以及最近關於高管薪酬的股東諮詢投票(通常稱為“薪酬發言權”投票)的結果後，委員會根據其高管薪酬目標作出了它認為適當的薪酬決定。

紅杉的商業模式和內部管理結構

Redwood是一家專注於住房信貸的幾個不同領域的專業金融公司，其結構是內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。 Redwood的使命是讓所有美國家庭都能獲得優質的住房，無論是租賃的還是擁有的，我們相信我們提供的融資不僅對美國經濟，而且對那些因為Redwood在住房融資中的重要作用而能夠購買或租賃住房的家庭產生了積極的影響。紅木的商業模式和內部管理結構的性質是委員會在設計紅木的高管薪酬計劃、確定適當的衡量標準以及為基於績效的薪酬設定目標和目標時考慮的關鍵因素。

根據國內收入法，REITs必須將其REIT身份下賺取的收入的至少90%作為股息分配。因此，與其他REITs一樣，Redwood通過留存收益的再投資來增加賬面價值和股權資本基礎的能力有限，而股東回報的一個關鍵因素是Redwood普通股的股息水平。

Redwood的主要收入來源是其投資的淨利息收入和通過其運營平臺開展的抵押貸款銀行活動的非利息收入。淨利息收入主要包括從投資中賺取的利息收入減去借入資金和其他負債產生的利息支出。抵押貸款銀行活動的收入來自於貸款的發起和獲得，以及隨後的出售、證券化或轉移到Redwood的投資組合中。有關Redwood商業模式的更多細節包括：

•紅木集團商業模式的主要方面。Redwood的商業模式在住房金融價值鏈中佔據着獨特的地位，為政府計劃未能很好服務的美國住房市場日益增長的細分市場提供流動性。Redwood通過其一流的證券化平臺、全貸款分銷活動和公開交易的證券，向不同的投資者提供定製的住房信貸投資。Redwood的聚合、發起和投資活動已演變為包含住宅消費者和住宅投資者住房信貸資產的多樣化組合。Redwood的業務分為三個部門：住宅消費者抵押貸款銀行、住宅投資者抵押貸款銀行和投資組合。

•住宅消費按揭銀行業務。通過其住宅消費抵押貸款銀行平臺，Redwood運營一個抵押貸款渠道，該渠道收購第三方公司(銀行和獨立抵押貸款公司)發放的住宅抵押貸款(例如，由業主自住住房擔保的私人部門鉅額抵押貸款)，然後通過Redwood‘s Sequoia(SEMT)進行證券化®)自有品牌證券化計劃，或轉移到紅木的投資組合。Redwood不為業主自住住房發起住宅抵押貸款，通常不處理由房利美/房地美或聯邦政府擔保的抵押貸款。通過其投資組合部門(如下所述)，Redwood還投資於資產

在其住宅消費抵押貸款銀行部門內創建或通過其來源創建，主要是從證券化交易中保留的證券。

•住宅投資者抵押貸款銀行業務。通過其Residential Investor Mortgage Banking平臺，Redwood發起以投資者所有的住房(例如，單户和多户租賃住房)為抵押的商業用途抵押貸款(“BPLS”)，用於隨後的證券化、出售或轉移到我們的投資組合中。我們將貸款貸款分為“定期”貸款(包括期限一般為3至30年的貸款)或“過渡性”貸款(包括期限一般為12至36個月的貸款)。定期貸款是以住宅房地產(主要是1-4套獨立或多户住宅)為抵押的抵押貸款，借款人將其作為投資物業擁有，並出租給住宅租户。過渡性貸款是一種抵押貸款，通常以借款人作為投資擁有的、正在翻新、修復或建造的無人居住的(或對於某些多户房產，部分佔用)單户或多户住宅房地產為抵押。Redwood通常通過其CAFL分配大部分定期貸款®通過自有品牌證券化計劃，或通過整體貸款銷售，通常將過渡性貸款轉移到Redwood的投資組合中，或作為聯合投資轉移到與資本合作伙伴的合資企業中。

•投資組合. Redwood的投資組合包括有機資產和通過Redwood的抵押貸款銀行平臺獲得的投資(包括從我們的住宅和商業目的抵押貸款證券化活動中保留的全部貸款和證券)，以及來自第三方的投資(包括第三方發行的證券、對多家庭抵押貸款證券化和再履行抵押貸款證券化的投資、服務商預付款投資、房屋淨值投資(HEI)和其他與住房相關的投資)。紅木投資的資產一般不由房利美/房貸美或聯邦政府擔保。

Redwood的業務模式和內部管理的REIT結構決定了委員會在其基於業績的薪酬計劃中選擇的業績指標和目標。除了衡量紅木公司與比較公司集團的TSR相比的股東總回報(“TSR”)和相對股東回報(“RTSR”)外，委員會認為，股本回報率(“ROE”)、賬面價值總股東回報(“bvTSR”)以及其他基於運營和利潤的衡量標準(包括某些非公認會計準則財務指標)對於確定年度獎金和衡量較長期業績都是高度相關的指標，因為：(I)這些財務業績指標應與紅木增加賬面價值和支付具有吸引力的可持續和不斷增長的股息的能力相關；(Ii)管理層對其戰略和經營決策如何影響這些財務和經營業績指標具有“視線”；以及(Iii)從長期來看，這些財務和經營業績指標下的強勁業績應與強勁的TSR相關聯。當委員會制定財務和運營業績目標時，Redwood使用槓桿為其業務和投資融資的方法，以及其管理流動性和運營風險的方法都被考慮在內。

整體薪酬理念和目標

Redwood為其高管維持基於績效的薪酬理念和計劃，旨在為實現業務目標和可持續的股東回報提供激勵，使高管的利益與長期股東的利益保持一致，並使其能夠在競爭激烈的市場中招聘和留住有才華的人。委員會負責評估Redwood的高管薪酬計劃、計劃和做法，以確保它們提供適當的激勵並適當支持Redwood的業務模式和業績目標，而不會產生合理地可能對Redwood產生重大不利影響的風險。

2023年，紅木的高管薪酬目標繼續如下：

•激勵實現業務目標和可持續的股東回報，包括：

•產生誘人的股本回報率(以公認會計原則和非公認會計原則衡量)，支持定期和不斷增長的股息以及穩定至不斷增加的賬面價值；以及

•實現年度戰略、運營、風險管理和可持續性/ESG目標。

•使高管的利益與長期股東的利益保持一致，以實現絕對和相對於其他抵押貸款房地產投資信託基金和小盤股金融服務公司的強勁股東回報。

•使Redwood能夠在競爭激烈的市場中聘用和留住擁有所需抵押貸款、投資和金融服務專業知識的高管。

•避免鼓勵不適當的冒險行為。

與往年一樣，在2023年期間，委員會在其獨立薪酬顧問的投入和指導下，對紅木高管薪酬方案的結構進行了審查。這包括對高管薪酬的要素、年度和長期薪酬的組合、薪酬同行羣體、現金和基於股權的薪酬目標水平的整體競爭力以及Redwood的績效薪酬理念的實施機制的審查。在每年跟蹤這一過程時，委員會尋求將不斷髮展的最佳實踐和風險緩解措施納入Redwood的高管薪酬計劃。

向股東拓展業務

在2023年以及過去幾年中，與股東就高管薪酬展開接觸，為Redwood提供了討論和接受股東反饋的機會，這些反饋涉及Redwood的理念以及對高管薪酬和具體薪酬實踐的看法。Redwood在年度委託書發表後不久(即在“委託季”期間)和“委託季”之外就高管薪酬問題與股東進行了接觸，“委託季”通常允許進行更廣泛和深入的討論。委員會主席打算在今後，包括在2024年年會之前，與機構股東進行更多的接觸。

•獨立薪酬委員會主席積極參與與股東的持續接觸。委員會主席一般領導紅木公司的股東外聯和參與工作，紅木公司管理層成員也參與其中。2023年，與機構股東的互動通常通過視頻會議進行，委員會主席通常領導紅木的互動團隊。在每次股東與委員會主席接觸後，對話摘要將分發給全體委員會以及所有其他董事，以確保紅木董事會的所有成員都能收到股東的反饋。

•內部外展隊。與委員會主席一起，Redwood的外展團隊包括公司投資者關係、人力資源、財務和公司祕書部門的主要成員。公司的內部外展團隊全年還與廣泛的投資者會面和接觸，討論公司的業務和戰略，以及股東關注的其他關鍵話題，包括與公司業務相關的公司治理和可持續性/ESG事項。

•2023年面向股東的宣傳活動。在2023年5月年會之前和之後，Redwood進行了一項外展努力，達到機構股東持有的91%的股份。(這些股東佔所有普通股流通股的68%。)

•接洽響應。在這些外展工作的過程中，Redwood收到了機構股東持有的61%股份的回覆。(這些股東佔所有普通股流通股的46%。)某些機構股東對這些外展努力的迴應是，表示之前披露的或與之接觸的，

Redwood繼續提供所需的信息，以支持他們對Redwood的高管薪酬計劃的理解，因此，沒有直接與Redwood的接洽團隊接觸。

•與委員會主席直接接觸。Redwood的參與團隊，包括委員會主席，通過虛擬會議和電話會議直接與代表機構股東持有的34%股份的投資者進行接觸。(這些股東佔所有普通股流通股的26%。)

•2023年及長期的“薪酬支持話語權”。在Redwood 2023年5月的年度股東大會上，代表約83.5%股份投票的股東支持“薪酬話語權”，與2022年獲得的支持水平相比，這是一個有意義的增加。從2022年到2023年，對“薪酬話語權”的支持有所增加，這反映出股東對委員會對2022年“薪酬話語權”投票的反應普遍給予了積極的反饋。剔除2022年獲得的較低水平的支持，自2011年紅木公司開始進行“薪酬話語權”投票以來，股東平均提供了約90%的支持。

委員會認為，正在進行的股東外展進程有助於更詳細地瞭解最近的“薪酬話語權”投票結果，並提供一個論壇，讓股東就他們對Redwood高管薪酬理念、做法和披露的看法提供寶貴的反饋。

股東反饋

如上所述，委員會主席和紅木公司的外聯小組在2023年繼續就高管薪酬問題與股東接觸。參與的重點主要是就委員會在2022年股東年度會議後實施的高管薪酬方案的設計和結構的變化收集反饋和觀點。這些變化中的許多都是為了迴應公司在2022年薪酬話語權投票中獲得的低支持率以及隨後的股東反饋。與股東的接觸還包括討論正在考慮的2024年薪酬計劃的額外更新。下文概述了2023年收到的主要反饋意見以及委員會的迴應情況。

•來自股東的關鍵反饋：

股東們認識到委員會對2022年薪酬話語權投票和2022年之前的反饋做出了強有力的迴應。總體而言，股東們對委員會在2022年薪酬話語權投票之後作出的高度反應以及2022年投票前後提供的股東反饋表示認可。股東普遍表示，他們理解並讚賞高管薪酬計劃的結構性變化，其中包括：減少最高年度獎金機會；降低用於公式確定實現高於目標的年度獎金的“槓桿”係數；以及在授予高管的基於業績的股權獎勵(PSU)中完全使用3年業績衡量期限。

股東們還強化了他們的觀點，即未來該計劃結構的年復一年的穩定性很重要，避免不必要的複雜性也是重要的。這一反饋是股東一般性評論的一部分，他們認識到，委員會必須平衡股東對薪酬數量和結構的不同觀點與競爭和留任考慮。

•委員會是如何迴應的：

根據之前的反饋保持對高管薪酬計劃的更改，並實施其他增強措施。針對這一反饋意見，委員會在2024年繼續對賠償方案進行了2023年實施的重大結構改革，不僅包括上述改革，還包括：(1)採用

調整後的EAD淨資產收益率作為一項額外的非GAAP業績指標納入年度獎金實現的確定和(Ii)2024年進一步提高對高管的股權要求。

繼續關注嚴格的業績目標。委員會繼續設定挑戰高管的業績目標。例如，從2022年起的11.5%的調整後淨資產收益率目標沒有被下調，儘管市場狀況具有挑戰性，並被結轉到2023年的年度獎金結構中(相對於無風險基準利率，這仍然是一個較高的目標)，委員會繼續為2023年批准的PSU歸屬的基於TSR的相對部分設定高於中位數的業績目標。

•來自股東的關鍵反饋：

股東繼續關注長期和短期薪酬要素的平衡。。雖然股東們普遍對委員會2023年實施的高管薪酬計劃的結構性變化給予了積極反饋，他們認為該計劃強調高管薪酬的長期因素，而不是短期因素，但他們表示，在做出年度薪酬話語權投票決定時，他們將繼續監測這些薪酬因素的相對比例。例如，在這方面，一位股東鼓勵委員會繼續定期將主管人員的最高年度獎金機會(年度獎金上限)與同行和競爭對手的機會進行比較。

•委員會是如何迴應的：

繼續將長期股權激勵(LTI)作為目標薪酬的主要要素。與股東的反饋一致，委員會繼續其長期做法，將長期股權激勵(LTI)作為高管目標薪酬的主要要素。特別是(如本CD&A中進一步描述的)：

▪大多數高管的目標薪酬是長期關注的。2023年和2024年初，LTI的薪酬佔首席執行官目標年薪的58%以上。關於Redwood的其他近地天體，LTI獎勵在2023年和2024年初平均佔目標年度薪酬的58%。

▪業績股佔CEO 2023年LTI獎的50%以上。作為2023年和2024年目標薪酬的一部分，CEO的LTI中超過50%是PSU，基於3年賬面價值TSR和3年相對TSR進行績效歸屬。關於Redwood的其他近地天體，作為2023和2024年目標薪酬的一部分授予的LTI獎勵中，平均有50%是PSU，其業績歸屬基於3年賬面價值TSR和3年相對TSR。

進一步降低適用於所有高管的年度獎金上限。在考慮了股東的反饋後，委員會在2023年第四季度將高管2024年的最高年度獎金機會從2024年目標年度獎金的3.5倍進一步下調至3.0倍-這是自2022年以來第二次下調高管的最高年度獎金機會。

除了上述與高管薪酬有關的關鍵反饋外，在與股東接觸的過程中，委員會主席和公司內部團隊與股東就其他與薪酬、治理和可持續性/ESG相關的主題進行了對話。關於公司的高管薪酬計劃，除其他事項外，其他反饋和對話涉及：股東在評估紅木業績時關注的運營、財務業績和回報指標；高管薪酬計劃中相對業績衡量標準的使用；首席執行官(和其他高管)年度獎金中個人業績部分的相對規模，以及它如何激勵和認可戰略、運營、風險管理方面的成就

其他目標；Redwood高管薪酬計劃的競爭力及其對公司招聘和留住高管人才能力的影響；以及基於股權的激勵獎勵的稀釋影響。

除了上述有關紅杉如何在2022年和2023年直接回應提交給委員會主席的具體反饋的例子外，前幾年的股東參與和反饋影響了委員會對高管薪酬的做法，包括以下例子：2021年決定在基於業績的薪酬方案中更明確地確定個人可持續性/與ESG相關的目標--特別是在與年度獎金的個人業績部分相關的年度目標範圍內；2020年決定繼續使用相對TSR作為長期激勵結構中基於業績的關鍵授予指標；以及2018年決定更新基於業績的股權獎勵結構，將bvTSR作為主要業績指標，並將相對TSR作為次要業績指標。

第二節：2023年高管薪酬

Redwood 2023年演出

2023年的薪酬要素

2023年薪酬決定程序

2023年薪酬同行小組

2023年基本工資

2023年度績效獎金補償

2023年基於表現的年度獎金

2023年長期股權激勵獎

2023年長期股權激勵獎勵的歸屬及強制持有期

長期股權激勵獎勵的按績效計薪結果

Redwood 2023年演出

總體而言，2023年對紅木及其行業同行來説仍然是一個具有挑戰性的市場和運營環境。然而，Redwood的股東總回報在2023年表現強勁，Redwood的普通股權益回報率總體上與專注於住宅類的同行和行業指數持平或超過，如本委託書第40頁標題“年度財務業績-2023年”下的“CD&A執行摘要”所示。正如本薪酬討論和分析中進一步詳細説明的那樣，Redwood 2023年的年度財務業績低於委員會設定的目標，該目標推動Redwood首席執行官和其他近地天體實現了低於目標的年度獎金。

Redwood 2023年演出

•2023年年度財務業績

•公認會計準則的普通股權益回報率(“ROE”)為-0.8%。

•非GAAP EAD淨資產收益率為4.5%。

◦非GAAP EAD ROE是定義和描述的非GAAP業績指標，並根據本委託書附件A中的GAAP財務結果與ROE進行核對。

•紅杉在2023年支付了每股0.71美元的普通股股息。

•2023年年度股東回報

•股東總回報率(“TSR”)為21.9%。

•賬面總股東回報率(“bvTSR”)為-2.1%。

•2023年運營業績和戰略里程碑

•2023年管理層的重點是未來的戰略和運營定位，特別是與發展戰略合作伙伴關係和額外的分銷渠道、改善紅木的融資狀況、積極管理紅木的資產負債表以及建立公司的資本基礎以供部署為增值機會有關。如本代理聲明第42頁“2023年戰略和業務成就”標題下前面的“裁談會和A的執行摘要”中進一步描述的那樣，行動

2023年採取的措施具有短期和長期效益，併為公司未來的回報做好了強有力的準備。

2023年的薪酬要素

2023年，紅木公司近地天體的現金薪酬包括基本工資和基於績效的年度獎金。2023年的年度獎金是根據公司的財務業績和每個近地天體的個人業績確定的。對於每個近地天體，委員會在2023年初確定了一個目標年度獎金金額，如果Redwood的財務業績達到委員會設定的目標，並且近地天體的個人業績值得支付目標水平的報酬，就可以賺取這筆獎金。特別是，每個近地組織的年度獎金的一部分是根據公司的財務業績確定的(在本CD&A中稱為目標獎金或公司業績或財務業績獎金的公司業績部分)，而每個近地組織的年度獎金的另一部分是基於個人業績確定的(在本CD&A中稱為目標獎金或個人業績獎金的個人業績部分)。

委員會一般認為，在考慮到近地天體的作用和責任、競爭因素和內部公平等因素後，與基於市場的中值水平相比，每個近地天體的基本工資和年度獎金目標是適當的。此外，委員會認為，每個近地天體的業績獎金應有足夠的上行空間，以便實際賺取的年度薪酬總額可達到基於市場的業績強勁水平的最高四分位數。

委員會在2023年期間使用的基於市場的數額是在委員會獨立薪酬顧問的協助下確定的。這一進程包括審查委員會選定的同級公司的薪酬做法(在本CD&A中稱為薪酬同級小組)。本CD&A第59-60頁“2023年薪酬對等組”標題下提供了有關薪酬對等組和與該對等組進行比較的實踐的更多詳細信息。

就2023年而言，委員會為每名NEO設立年度獎金中的公司業績部分，該部分的一半將根據Redwood的2023年“調整後淨資產收益率”實現，而該部分的另一半將根據Redwood 2023年的“調整後EAD淨資產收益率”實現。調整後的淨資產收益率和調整後的EAD淨資產收益率分別是本CD&A第61頁“2023年基於績效的年度獎金薪酬”下定義和描述的非GAAP績效衡量標準。此外，委員會為2023年設立了11.5%的調整後淨資產收益率財務業績目標和7.5%的調整後淨資產收益率目標。

關於基於股權的長期薪酬，委員會一般每年向近地天體發放年終獎勵，數額並受條款和授予條件的限制，以激勵創造長期股東價值，並使近地天體的利益與長期股東的利益保持一致。這些年終獎勵旨在提供基於業績的薪酬機會，以有效留住有價值和富有成效的高管。在確定年度年終長期股權薪酬機會的數額時，委員會採用的考慮因素與確定薪金和目標年度獎金機會時所採用的考慮因素相同或類似，實際交付/實現的價值是隨後業績的結果。2023年，在考慮到委員會的以下理念後確定了在年終給予近地天體的長期股權補償的價值：

•應通過長期股權獎勵的價值來解決薪酬較高的相關市場部門對近地天體薪酬水平構成的競爭壓力。年度目標現金薪酬金額通常旨在與薪酬同行羣體的中位數範圍相比是適當的，而長期股權獎勵的目標可能是高於中位數的，如果根據業績、經驗或個人的角色範圍證明是合理的。長期股權獎勵的價值還可能考慮到每個近地天體的個人表現。

•長期股權獎勵的條款和歸屬條件應至少在三年內為近地天體帶來與長期股東價值創造(通過股息分配和股價增長)相關的已實現補償。

2023年第一季度，由於確定的競爭、留用和激勵情況，委員會還決定對紅杉旗下的兩個NEO進行長期股權薪酬獎勵。因此，除其年度年終長期股權獎勵外，Carillo女士於二零二三年一月獲得一項DSU獎勵，而Matera先生於二零二三年二月獲得一項現金結算PSU獎勵，各項詳情載於本CD & A第69頁“二零二三年長期股權獎勵”標題下。

近地天體還享有其他福利，紅木的所有合格員工也可以按基本類似的基礎獲得這些福利。這些福利將在下文CD&A第76-77頁進一步描述，包括標準的健康和福利福利，以及參加Redwood的符合納税條件的401(K)計劃和員工股票購買計劃的能力。此外，近地天體可能會參與紅木的高管遞延薪酬計劃。

首席執行官2023年初目標薪酬的要素，包括基本工資、年度獎金目標和長期股權薪酬，在本委託書第39頁CD&A的執行摘要中的標題“CEO目標薪酬結構的要素-2023年初”下進行了説明。

2023年薪酬決定程序

每年，該委員會都會就紅木公司近地天體的補償問題做出決定。這一過程是動態的，委員會有權重新審查和調整賠償方案或程序，以考慮到全年不斷變化的情況。2023年，委員會直接聘請並使用了國家公認的薪酬顧問--塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司(塞姆勒·布羅西)的服務，以協助委員會確定薪酬要素並提供比較分析。

塞姆勒·布羅西直接向委員會報告，並擔任委員會關於董事和高管薪酬相關事項的顧問。紅木或其管理層不以任何其他身份聘用Semler Brossy，委員會有權建立和終止與Semler Brossy的關係。此外，委員會對塞姆勒兄弟公司的獨立性進行了評估，得出結論認為，目前或2023年不存在會導致塞姆勒兄弟公司不能向委員會提供獨立諮詢意見的利益衝突。

委員會每年都會與其獨立薪酬顧問一起審查Redwood高管的薪酬計劃，並評估薪酬水平和目標的競爭力，以確定其是否與Redwood的薪酬理念保持一致，以及是否具有外部競爭力。此外，委員會的獨立薪酬顧問協助委員會確定紅木高管薪酬計劃要素的形式和結構，並向委員會提供有關薪酬同行羣體的薪酬做法的數據。獨立薪酬顧問的分析涵蓋了直接薪酬的所有要素，包括基本工資、年度獎勵和長期獎勵。還審查了紅木的福利和額外服務，以及每個NEO在紅木的股權所有權。獨立賠償顧問提供的分析有助於委員會了解每個近地天體賠償的不同部分高於或低於市場水平的程度，並幫助委員會了解已判給的、累積的和潛在的近地天體賠償每年的變化。

作為確定近地天體薪酬的年終進程的一部分，2023年12月，委員會還審議了下列問題：執行幹事對其個人貢獻和一年來業績的集體自我評估；阿巴特先生關於其他近地天體薪酬的建議；塞姆勒·布羅西關於首席執行官薪酬要素和數額的方向性建議，以及委員會對首席執行官為其他近地天體提出的建議的意見。這些建議和意見是基於同行比較、其他補充比較數據和雷德伍德的薪酬理念。此外，作為決定在2023年第一季度向Carillo女士和Mata先生提供長期股權獎勵的過程的一部分，委員會考慮了競爭和留任因素，以及Redwood首席執行官和

委員會的獨立薪酬顧問，根據這兩個近地天體在紅木公司的角色，為他們提供適當的獎勵。

2023年薪酬同行小組

與往年一樣，2023年，委員會要求其獨立薪酬顧問就紅木公司近地天體的薪酬進行市場薪酬分析。2023年，塞姆勒·布羅西的市場薪酬分析主要依賴於薪酬同行組織公開披露的高管薪酬數據。委員會還可審議補充數據，以便深入瞭解由外部管理的競爭對手的高管薪酬做法，因此一般不披露其任命的執行幹事的全面薪酬數據，以及未公開披露個人薪酬數據的私營公司和大型上市公司的分部。Redwood爭奪抵押貸款行業人才的某些上市REITs是由外部管理的，不會披露全面的高管薪酬信息，某些同行可能不會披露與Redwood所有高管職責相當的高管的信息。

委員會認為，使用基於市場的薪酬分析對於確認在吸引和留住行政管理人才方面的競爭地位十分重要。每年，為了準備進行競爭性薪酬分析，委員會在與其獨立薪酬顧問協商後，使用預定義的流程和客觀的行業和規模標準指定薪酬同行小組，旨在包括與紅木競爭業務或高管人才的公司。用於選擇2023年薪酬同級組(在2023年競爭性薪酬分析中使用)的程序和客觀標準詳述如下。



步驟1：			從廣泛的篩選過程開始，旨在識別公開交易的美國，內部管理的公司（外部管理的公司通常沒有披露全面的薪酬數據，因此被排除在外）



步驟2：	確定REITs和其他與紅杉最相似的公司（即，直接同行），包括：
	•	抵押房地產投資信託基金，與房地產開發和金融服務公司一起被視為“直接同行”，專注於抵押服務或抵押相關資產
	•	與紅杉公司相比，市值值超出0.25—4.0倍範圍的所有公司，但主要業務競爭對手除外，並基於12個月的平均市值



步驟3：	確定其他相關企業和勞動力市場競爭對手：
	•	根據12個月平均市值計算，金融服務公司的市值與紅杉相比都在0.5-2.0倍的範圍內
	•	不包括銀行控股公司和現金墊付/典當經紀業務的公司，因為基本業務模式存在根本差異



步驟4：	選擇15到25家公司以包括在薪酬同級組中：
	•	通常包括步驟2中確定的所有公司
	•	通常包括步驟3中確定的公司，條件是：(1)包括在上一年的薪酬同級組中，或(2)已被確定為Redwood最直接同行的同行(例如，步驟2中確定的另一個抵押貸款房地產投資信託基金的同行)
	•	增加步驟3中確定的更多公司，以：(1)確保樣本規模足夠；(2)在關鍵規模衡量標準上，將Redwood定位為更接近中位數，主要關注市值，其次關注總資產和淨收入

委員會認識到，薪酬同業羣體不包括薪酬普遍較高的外部管理的REITs、大型上市金融機構的專注於抵押貸款的部門、私募股權公司以及Redwood爭奪高管人才的對衝基金。這些組織不是

之所以被納入，是因為它們的商業經濟學和薪酬模式與紅木不同，而且它們高管的全面薪酬數據通常不公開。

委員會每年審查薪酬同級小組以及甄選程序和標準，以確認它繼續反映擁有全面數據的相關企業和勞動力市場競爭對手。因此，由於遴選程序和標準的更新以及房地產和資本市場的變化，被列為同行的公司可能每年都會發生變化。

2023薪酬同級組. 根據上述方法，委員會核準用於編寫和審查2023年競爭性薪酬分析的薪酬同級小組由下列19家公司組成：

•

Arbor房地產信託公司

•

BrightSphere投資集團，Inc.

•

奇美拉投資公司

•

DyneX資本公司

•

埃森特集團有限公司

•

花崗巖點抵押貸款公司。

•

梯子資本公司(Lift Capital Corp.)

•

MFA金融公司

•

庫珀先生集團公司

•

紐約抵押貸款信託公司。

•

NMI控股公司

•

PennyMac金融服務公司

•

Radian Group，Inc

•

Rithm Capital Corp.

•

Safehold公司

•

兩港投資公司

•

勝利資本控股公司

•

Virtus Investment Partners，Inc.

•

沃克和鄧洛普。Inc.

薪酬對等組的變更. 如上所述，同行組中包括的公司每年可能會有所變化。 2022年至2023年，Redwood的薪酬同行組進行了以下變更：

新增內容：

刪除：

•

Rithm Capital Corp.

•

ISTAR Inc.

•

Safehold Inc.

繼iStar Inc.合併後，和Safehold Inc.，Safehold Inc.取代iStar Inc.在薪酬同齡人羣體中。此外，Rithm Capital Corp.根據其業務模式，並在審查了與上述納入同行組的關鍵定量和定性標準的一致程度後，被確定為薪酬同行組的另一家公司。

2023年基本工資

基本工資是高管薪酬的傳統要素。委員會在審查了類似高管的市場數據以及每個近地天體的經驗、技能和責任後，每年確定近地天體的基本工資。委員會可在全年的其他時間調整薪金，包括在晉升時。

2022年12月，在與獨立薪酬顧問協商並審查其分析後，委員會就2023年近地天體基本工資作出如下決定：

•阿巴特先生. 紅木首席執行長阿巴特2023年的年度基本工資仍維持在2022年底的90萬美元水平。

•羅賓遜先生. 羅賓遜--紅杉資本的總裁--2023年的年度基本工資從82.5萬美元增至85萬美元。

•卡里洛女士. 紅木集團首席財務長卡里洛2023年的年度基本工資從70萬美元增至80萬美元。

•馬特拉先生. 紅杉資本首席投資官馬特拉2023年的年度基本工資從67.5萬美元增至77.5萬美元。

•斯通先生. 紅杉資本執行副總裁兼首席法務官斯通2023年的年度基本工資從44.5萬美元上調至45萬美元。

•Macomber女士. 雷德伍德首席人力資源官馬康伯2023年的年度基本工資從42.5萬美元增至45萬美元。

2023年度績效獎金補償

紅木的年度獎金計劃旨在根據紅木的財務表現和每個近地天體的個人表現來獎勵近地天體。根據委員會的高管薪酬理念和Redwood高管薪酬計劃的績效薪酬結構，過去五年向Redwood首席執行官支付的基於績效的年度獎金存在顯著差異，反映了Redwood薪酬計劃和財務業績在同一時期的變化。

正如本公司在去年的2023年年度委託書中所述，在考慮到股東的反饋後，委員會重新評估了2023年的最大年度獎金機會和確定實現年度獎金的方法。除其他事項外，展望2023年，委員會降低了每個近地天體的最大年度獎金機會(年度獎金上限)，並在確定年度獎金兑現時引入了額外的財務業績衡量標準，同時還減少了用於確定實現超額目標年度獎金的“槓桿”因素--即，2023年，委員會按照公式降低了可實現超額目標業績的超額年度獎金的百分比。以下是對紅木近地天體2023年績效年度獎金薪酬的組成部分的説明，包括獎金計劃結構中使用的財務業績指標和目標的説明。

2023年年度獎金的構成。為了使管理人員的利益與股東的利益保持一致，委員會在與獨立薪酬顧問協商後，於2023年第一季度決定，近地天體2023年的目標年度獎金將繼續按如下方式加權：

•公司/財務業績組成部分。實現紅木集團2023年財務業績預定目標水平的75%；以及

•個人績效構成部分。個人對公司預先確定的2023年年度戰略、業務、運營、風險管理和可持續性/ESG目標和目標的貢獻為25%。

使用上述權重是為了使NEO的大部分目標年度獎金將直接取決於公司的財務業績，同時也為實現委員會認為符合紅木及其股東利益的個人戰略、業務、運營、風險管理和可持續性/ESG目標提供激勵，但在某些情況下可能難以量化地與公司年度財務業績掛鈎。

2023年年度獎金的財務業績指標。同樣在2023年第一季度，在審查了紅木公司的薪酬方案並與其獨立薪酬顧問協商後，委員會決定在2023年使用兩種不同的非公認會計準則財務業績指標，以確定每個近地天體基於業績的年度獎金的實現情況--即調整後淨資產收益率和調整後EAD淨資產收益率1-下面將對每一項進行進一步描述。對於2023年，委員會決定，年度獎金財務業績部分目標金額的50%將根據2023年調整後的淨資產收益率實現，年度獎金財務業績部分目標金額的另外50%將根據2023年調整後的EAD淨資產收益率實現。

1 注：調整後的淨收益和調整後的EAD淨收益不應被視為GAAP淨收入、GAAP淨收益或根據GAAP計算的運營結果的其他衡量標準或聯邦所得税的替代方案。有關這些非GAAP財務業績指標的更多討論、披露和細節，請參閲本委託書的附件B。

•調整後淨資產收益率。調整後淨資產收益率是一個非公認會計準則財務業績指標，歷史上與紅木基於公認會計準則財務業績的淨資產收益率密切相關，但在某些方面有所不同。

◦調整後的淨資產收益率通常反映調整後平均普通股權益資本的調整收益，以從股本中剔除某些按市值計價的未實現收益和虧損。由於調整後淨資產收益率是收益與權益資本的比率，因此進行了調整，將某些未實現的按市值計價的收益和虧損從權益中剔除，以便能夠計算“蘋果對蘋果”的非公認會計準則收益與普通權益資本的比率，以評估財務業績。

◦此外，通過對收益的調整，調整後的淨資產收益率不包括某些與收購相關的費用--例如，不包括與收購中獲得的無形資產相關的攤銷費用以及與這些調整相關的假設所得税。

委員會認為，調整後淨資產收益率是確定Redwood近地天體年度獎金實現情況的適當財務業績指標，因為除其他原因外，Redwood的一個主要收益來源是抵押貸款和其他房地產相關資產投資的收入，以及抵押貸款銀行活動的收入，調整後淨資產收益率有助於委員會分析公司的經營業績。委員會認為，從長期來看，這也是一項業績指標，應與股東的長期回報相關聯。

與調整後淨資產收益率相關的其他討論、披露和細節載於本委託書附件B。

•調整後的EAD ROE。調整後的EAD ROE是一個非GAAP財務業績指標，源自Redwood基於GAAP財務業績的ROE，但在關鍵方面有所不同。調整後的EAD ROE的計算方法是：首先從收益中得出非GAAP調整後可供分配的收益(“調整後EAD”)，然後除以調整後的平均普通股權益資本，調整後的平均普通股權益資本將某些按市價計價的未實現損益從權益中剔除。

◦經調整EAD乃透過(其中包括)以下調整來自收益：(I)不包括投資公允價值變動淨額；(Ii)不包括普通高等學校收入，淨額；(Iii)按投資經濟基礎的變動作出調整；(Iv)不包括已實現損益；(V)不包括某些與收購有關的開支--例如，不包括與在收購中收購的無形資產有關的攤銷開支；及(Vi)不包括某些組織重組費用(視情況而定)。

委員會認為，調整後的EAD淨資產收益率是確定紅木公司近地天體實現年度獎金的方法中使用的一種適當的財務業績指標，因為除其他原因外，紅木公司股東的一個主要回報來源是定期每季度分紅，調整後的EAD淨資產收益率協助委員會分析公司的經營結果，並有助於委員會將紅木公司的財務業績與行業同行進行比較，包括補充委員會對公司支付股息能力的分析，併為委員會提供關於公司業務運營當前季度創收能力的指標。委員會認為，從長期來看，這也是一項業績指標，應與股東的長期回報相關聯。

有關經調整EAD及經調整EAD ROE的其他討論、披露及細節載於本委託書附件B。

2023年年度獎金的財務業績目標。如上所述，委員會決定，2023年，年度獎金財務業績部分目標金額的50%將根據2023年調整後淨資產收益率實現，另外50%年度獎金財務業績部分目標金額將根據2023年調整後EAD淨資產收益率實現，每一種情況都基於2023年財務業績相對於委員會在#年第一季度確定的2023年目標水平。

2023年。委員會制定的2023年財務業績目標如下：調整後淨資產收益率為11.5%，調整後EAD淨資產收益率為7.5%。在確定2023年的這些財務業績目標時，委員會考慮了管理層、其獨立薪酬顧問和董事會的意見，並遵循了與其歷來為高管年度獎金中的公司業績部分確定目標的過程一致的程序。

委員會決定繼續沿用其歷史慣例，即採用在每年年初根據無風險利率加上委員會確定的適當的遞增保費確定的調整後淨資產收益率財務業績目標(每項目標每年都可能有所不同)。與2022年一樣，這一決定在很大程度上是以Redwood的商業模式的性質為前提的，該模式的重點是投資於住宅抵押貸款和其他與房地產相關的貸款和債務工具。Redwood可從住宅按揭貸款及其他房地產相關貸款及債務投資的新投資中賺取的回報，在一定程度上與上述及其他類型貸款及債務工具的市場驅動利率(利率取決於這些投資的感知風險)相關。這些市場驅動的利率通常被分析為投資於美國國債(或由美國完全信任和信用支持的其他債務)的無風險利率。持續期相當，外加高於無風險利率的增量風險溢價。

決定採用基於無風險利率加增量溢價的調整後淨資產收益率目標的另一個前提是，管理層認為，專注於投資於Redwood等公司(包括運營抵押貸款銀行平臺的公司)的投資者在評估Redwood的財務業績時也會將股本回報率與無風險收益率進行比較，調整後的ROE財務業績目標應考慮股東的回報和股息收益率預期。因此，委員會還審查了Redwood普通股的近期和歷史股息收益率，並確定了支持這些收益率的高於無風險費率的遞增保費範圍。除了審查Redwood從抵押銀行業務產生的新投資可能獲得的市場回報，以及滿足股東回報和股息收益率預期所需的調整後淨資產收益率水平外，委員會還審查了支持支付董事會宣佈的定期季度股息所需的調整後淨資產收益率水平。

委員會認為，將調整後的淨資產收益率目標設定在高於無風險利率的適當水平(通過在無風險利率的基礎上增加遞增溢價)，將激勵高管為Redwood實現有吸引力的財務業績(並使高管和股東在尋求這一水平的財務業績時保持一致)，而不會使Redwood面臨不適當的風險。如果無風險利率在未來幾年大幅上升，在所有其他因素相同的情況下，用於確定高管年度獎金中的公司業績部分的公司財務業績目標可以提高，因為在較高利率環境下實現相同的財務業績可能只需要較低的風險投資。相反，如果無風險利率在未來幾年下降，在所有其他因素相同的情況下，用於確定高管年度獎金中的公司業績部分的公司財務業績目標可能會下調，因為在較低的利率環境下達到同樣的財務業績可能需要承擔更大的投資或其他風險。總體而言，委員會認為，採用每年不同的業績目標，能夠以與紅木的業務模式和紅木經營所處的市場環境相一致的方式調整薪酬激勵。

在設定2023年調整後EAD淨資產收益率財務業績目標時，委員會考慮了與設定調整後淨資產收益率目標相關的上述因素，並考慮了與計算調整後EAD淨資產收益率所作調整有關的因素，以及這些調整如何幫助管理層和投資者分析Redwood的財務業績，有助於與行業同行進行比較，以及這些調整如何也可以補充對Redwood支付可持續和不斷增長的股息水平的能力的分析。在考慮了上述情況以及該財務業績指標為公司基本業績和驅動股東價值創造的關鍵指標提供的另一種視角後，委員會認為它將調整後的EAD淨資產收益率目標設定在適合公司預期運營的市場環境的水平

在2023年期間，並因此為高管建立了一個重要的激勵，以實現具有吸引力的調整後EAD淨資產收益率的紅木，而不會使紅木面臨不適當的風險。

2023年年度獎金方法的其他方面。在確定用於確定公司業績獎金方法的財務業績目標的過程之後，委員會還確定瞭如何根據這些財務業績目標公式確定高於目標和低於目標的獎金數額，具體如下：(1)關於根據調整後淨資產收益率確定的年度獎金中財務業績部分的部分，如果調整後淨資產收益率為2.875%或更低，則不會獲得獎金數額；如果調整後淨資產收益率在2.875%至11.5%之間，則將獲得低於或低於目標獎金數額的獎金數額；及(Ii)就根據經調整EAD淨資產收益率釐定的年度花紅中的財務表現部分而言，若經調整EAD ROE為1.875%或以下，則不會賺取任何紅利金額；若經調整EAD ROE介於1.875%至7.5%之間，將不會賺取低於或等於目標紅利金額的紅利金額；及除非經調整EAD ROE高於7.5%，否則不會賺取超過目標紅利金額的紅利金額。關於根據這些財務業績目標--即這種年度獎金方法的公式化“槓桿”--確定高於和低於目標獎金金額的額外細節，見本委託書附件B。

使用大於2.875%的調整後淨資產收益率和大於1.875%的調整後淨資產收益率的初始業績門檻分別用於支付基於這些指標的目標公司業績獎金的任何部分，代表委員會認定低於該門檻的財務業績不足以產生足夠大的利潤，不足以支付該部分年度獎金的任何部分。支付目標公司業績獎金或部分目標公司業績獎金的經調整淨資產收益率介乎2.875%至11.5%之間，及經調整EAD介乎1.875%至7.5%之間，反映委員會決定，當財務業績改善至高於初步業績門檻時，在此範圍內的財務業績應獲支付低於目標或目標公司業績獎金。

委員會還決定，對於調整後淨資產收益率分別超過11.5%和調整後EAD淨資產收益率超過7.5%的情況，根據下文所述每名近地董事的最高總獎金機會以及假設個人績效獎金是在目標水平賺取的，公司業績獎金將按比例增加基於該指標的部分(基於直線、數學插值法)，如本委託書附件B所述，但須受每位高管的最大年度獎金機會(年度獎金上限)的限制。

此外，委員會在2023年初決定，將根據下文“2023年基於業績的年度獎金--2023年年度獎金的個人業績部分”中討論的具體預定目標和因素，審查每個近地天體在2023年的個人業績。與往年一樣，在2023年期間，這些個別因素和目標可在情況需要時由委員會酌情調整。2023年，根據委員會對個人業績的評估，年度獎金中的個人業績部分最高可賺取目標金額的200%。

關於每個執行幹事可獲得的最高年度獎金機會(即年度獎金兩部分的最高總和)，2023年，這些年度獎金上限從2022年適用的水平--即每個近地天體目標年度獎金總額的3.5倍--降至3.5倍。然而，如下文“2024年最高年度獎金”所述，展望2024年，委員會進一步將其所有近地天體的最高年度獎金機會降至每個近地天體目標年度獎金總額的3.0倍。

近地天體2023年目標年度獎金金額。2022年底，委員會在諮詢了獨立薪酬顧問，並考慮了薪酬同行對職位、競爭因素以及近地天體在紅木公司的作用、經驗和業績的比較後，就每個近地天體2023年的年度獎金目標做出了決定。

•阿巴特先生。委員會決定，2023年阿巴特先生的目標獎金百分比
他們的工資將保持在基本工資的200%不變。

•羅賓遜先生. 委員會釐定，二零二三年目標花紅百分比為2023年。
羅賓遜將保持基本工資的190%不變。

•卡里洛女士. 委員會確定，Carillo女士的2023年目標獎金百分比，
將從基本工資的175%提高到185%。

•馬特拉先生. 委員會確定，Matera先生的2023年目標獎金百分比
將定為基本工資的185%。

•斯通先生. 委員會確定，斯通先生的2023年目標獎金百分比
將維持在基薪的150%不變。

•Macomber女士. 委員會釐定，李女士於二零二三年的目標花紅百分比。
麥康伯將保持基本工資的150%不變。


	2023		2023	2023
	基薪		目標年度獎金	目標年度獎金
近地天體	（每年美元）		(以基本工資的百分比表示)		($)
首席執行官阿巴特先生	$	900,000	200%	$	1,800,000
總裁魯濱遜先生	$	850,000	190%	$	1,615,000
首席財務官Carillo女士	$	800,000	185%	$	1,480,000
首席投資官馬特拉先生	$	775,000	185%	$	1,433,750
斯通先生，總裁常務副總裁，首席法務官	$	450,000	150%	$	675,000
Macomber女士，首席人力資源官	$	450,000	150%	$	675,000

2023年基於績效的年度獎金

近地天體2023年獲得的年度業績獎金包括公司業績部分和個人業績部分。下面將進一步討論這些組件中的每一個。

2023年年度獎金中的公司業績構成。如上所述，委員會決定，2023年，公司業績部分年度獎金目標金額的50%將根據2023年調整後的淨資產收益率實現，公司業績部分年度獎金目標金額的另外50%將根據2023年調整後的EAD淨資產收益率實現。

•紅木集團2023年的調整後淨資產收益率低於最初2.875%的調整後淨資產收益率。因此，根據調整後淨資產收益率確定的2023年年度獎金中的公司業績組成部分按該組成部分目標金額的0%實現。

•紅木集團2023年的調整後EAD淨資產收益率高於1.875%的初始業績門檻，但低於調整後EAD淨資產收益率7.5%的財務業績目標。因此，根據調整後EAD淨資產收益率確定的2023年年度獎金中的公司業績組成部分按該組成部分目標金額的54%實現。

下表載列各NEO的目標獎金金額，以及各NEO根據本公司於2023年的財務表現所實現/賺取的年度獎金業績部分的目標獎金金額。


	公司性能的組件 2023年目標年度獎金		2023公司性能的組件年度獎金掙來		已獲得的公司績效組件的百分比
近地天體	($)		($)		(%)
首席執行官阿巴特先生	$	1,350,000	$	362,782	27%
總裁魯濱遜先生	$	1,211,250	$	325,496	27%
首席財務官Carillo女士	$	1,110,000	$	298,287	27%
首席投資官馬特拉先生	$	1,075,312	$	288,966	27%
斯通先生，總裁常務副總裁，首席法務官	$	506,250	$	136,043	27%
Macomber女士，首席人力資源官	$	506,250	$	136,043	27%

2023年年度獎金的個人業績構成. 2023年，年度獎金的個人業績部分是在審查了每個近地天體的個人業績和對高級管理團隊集體業績的貢獻後確定的。委員會審查了每個近地天體的單獨業績，其中包括對近地天體自我評估的審查以及阿巴特先生對其他近地天體的評估。除其他因素外，委員會在評估每個近地業務實體2023年的個人業績時，審議了每個近地業務實體對實現下文所述全公司目標的貢獻。對於這些目標中的每一個，委員會在評估目標的實現程度和每個近地天體對實現目標的貢獻時考慮了各種因素(除公司的財務業績外)，包括下文所述的主要因素和相關的實現程度(以斜體顯示在每個列出的目標之後)。在審議這些目標和因素時，委員會沒有為每個因素和目標賦予具體的權重，而是將它們作為全面定性審查的一部分一併審議。

目標：定位Redwood的住宅消費者抵押貸款銀行平臺，以動態響應市場狀況，方法包括：深化向Redwood銷售“巨型”抵押貸款的發起人網絡，增加市場份額，並保持住宅消費貸款的多元化分銷戰略；此外，積極監控市場，尋找機會，以滿足當前利率環境下消費者對房屋淨值的需求，包括通過進一步發展Redwood的內部HEI發起計劃和分銷策略。

委員會根據各種因素對這一目標的實現情況進行了評估，其中包括2023年管理層與住宅消費抵押貸款銀行平臺有關的舉措導致：有效應對2023年初的區域銀行危機以及聯邦關於發展銀行《巴塞爾協議III》資本要求的提議)，增加68個新的或重新建立的與銀行對手方的貸款賣方關係(結果是，該平臺在2023年年底約有190個貸款賣方關係--跨銀行、獨立抵押貸款公司和其他對手方)；通過鎖定35億美元的鉅額抵押貸款(即貸款購買承諾量)，將市場份額從約1%提高到5%；分配了18億美元的貸款，包括通過五次SEMT®證券化的17億美元和通過整個貸款銷售的1.26億美元-代表着持續努力，以保持跨資本市場執行和整個貸款銷售的多元化分配戰略-這是一個強大的基礎，將繼續支持未來在不同市場環境中的增長；推出紅杉的內部HI發起平臺，品牌為“Aspire”，直接向符合條件的房主發起HEI；公司首次發行具有投資級評級的高等院校證券化，這是擴大這一新興房屋淨值產品投資者基礎的關鍵；Aspire HEI發起平臺的創建與收購第二留置權抵押貸款的新計劃的推出相結合-使Redwood能夠響應房主對各種產品的日益增長的需求，以獲取其房屋淨值。

目標：通過以下方式優化Residential Investor Mortgage Banking平臺在市場和相對於競爭對手的戰略定位：繼續通過全貸款銷售、私人證券化和服務於持久市場需求的定向發起足跡來多樣化分銷渠道；通過合資企業和其他允許Redwood投資的結構來提高資本效率平價通行證與資本合作伙伴一道，增加傳統的收入流(並通過安排滿足這些工具結構性需求的融資結構)；並根據金融市場狀況和風險管理考慮，執行運營、資本市場和產品開發舉措，繼續提供全方位的融資解決方案，以滿足住房投資者的借款需求。

•從企業責任/ESG的角度來看，繼續專注於為勞動力提供資金和提供住房，這與Redwood的使命一致，即讓所有美國家庭都能獲得優質的住房--無論是租賃的還是自有的。

委員會根據各種因素對這一目標的實現情況進行了評估，這些因素包括：2023年管理層與住宅投資者抵押貸款銀行平臺有關的舉措導致：提供了16億美元的貸款，包括11億美元的過渡性貸款和5.25億美元的定期貸款；分配了11億美元的貸款，包括通過兩次CAFL®證券化提供的5.28億美元和通過整個貸款銷售的6億美元；紅木的網絡增加了新的整體貸款買家；推出了新的償債覆蓋率貸款產品，進一步推動了該平臺為迴應住房投資者的借款需求而提供的全方位融資解決方案；與橡樹資本管理公司成立一家新的合資企業，以投資於本公司的過渡性貸款來源(併為該合資企業建立相應的融資安排)；以及啟動新的戰略合作伙伴關係談判，以進一步加強該平臺的企業融資和分銷戰略(導致2024年3月宣佈新的戰略合資企業，並與CPP Investments建立融資關係)。

•從企業責任/ESG的角度來看，Redwood繼續專注於為經濟適用房融資，這一細分市場得到了強勁的前瞻性供需動態的支持，其中70%的租賃物業單位是Redwood提供長期融資的，被認為是經濟適用房。

目標：在Redwood的投資組合和公司財務職能範圍內，優化投資和融資策略，探索替代產品/市場以實現資本基礎的多元化，並使公司能夠有效地解決2023年和未來幾年的可轉換債務到期問題；此外，保持充足的超額資本頭寸，以適當平衡Redwood抵押貸款銀行平臺的風險和預期增長。

委員會根據各種因素對這一目標的實現情況進行了評估，其中包括2023年管理層關於投資組合及其公司資本結構的舉措導致：在首次優先股發行中籌集了7,000萬美元的毛收入；在2024年1月初將紅杉定位為發行優先無擔保票據；通過償還和回購(按面值折價)，使紅杉的可轉換債務頭寸同比減少28%；通過融資優化和建立新的倉庫線，包括執行跨合夥企業、過橋貸款和再履行貸款類別的三項無追索權組合資產證券化，有機釋放2.1億美元的資本；總體而言，Redwood的追索權債務敞口較上年同期降低了13%，並顯著提高了公司的整體資本、流動性和融資狀況(包括上文提到的與Redwood抵押銀行平臺有關的行動的結果)，支持了Redwood運營平臺的前瞻性增長目標和投資組合的未來資本部署機會。

目標：進一步公開披露與公司責任/ESG有關的信息，包括符合SASB標準的披露；保持強有力的人力資本參與倡議；並繼續投資於有助於創造包容和公平的工作環境的培訓、方案和指導努力。

委員會根據各種因素對這一目標的實現情況進行了評估，其中包括在2023年期間管理層與企業責任/ESG有關的舉措導致：發佈了Redwood的第二份ESG年度報告，其中包括根據可持續發展會計準則委員會(SASB)抵押融資和資產管理及託管活動行業標準的原則和標準進行披露；就企業責任/ESG事項與股東進行持續接觸和接觸；繼續贊助側重於多樣性、支持提高女性領導力的專業發展以及慈善捐贈和社區參與的員工資源小組(ERGs)；提供各種培訓計劃，以發展公司所有領域的員工；並繼續為準備進入勞動力市場的大學水平的學生提供暑期實習計劃。

根據上述審查，確定了每個近地天體組織2023年年度獎金的個別業績構成部分，如下表所示。


	個體性能的組件 2023年目標年度獎金		已獲得個人績效組件的百分比	2023年已實現/已賺取的年度獎金中的個人績效組成部分
近地天體	($)		(%)		($)
首席執行官阿巴特先生	$	$450,000	190%	$	$855,000
總裁魯濱遜先生	$	$403,750	190%	$	$767,125
首席財務官Carillo女士	$	$370,000	190%	$	$703,000
馬特拉先生首席投資官		$358,437	180%		$645,187
斯通先生，總裁常務副總裁，首席法務官	$	$168,750	170%	$	$286,875
Macomber女士，首席人力資源官	$	$168,750	170%		$286,875

2023年基於業績的年度獎金總額.根據本公司業績及上述年度花紅的個別表現部分的實現情況，下表載列各新企業於二零二三年實現的以表現為基礎的年度花紅總額。


	2023 目標年度獎金		2023 年度獎金已實現	2023年度獎金實現
近地天體	($)		($)		(佔目標的百分比)
首席執行官阿巴特先生	$	$1,800,000	$1,217,782	$	67.7%
總裁魯濱遜先生	$	$1,615,000	$1,092,621	$	67.7%
首席財務官Carillo女士	$	$1,480,000	$1,001,287	$	67.7%
馬特拉先生首席投資官		$1,433,750	$934,153		65.2%
斯通先生，總裁常務副總裁，首席法務官	$	$675,000	$422,918	$	62.7%
Macomber女士，首席人力資源官	$	$675,000	$422,918		62.7%

2023年長期股權激勵獎

紅杉的股權通過獎勵長期的股東價值創造，在股東和高管的利益之間提供了重要的聯繫。為了實現這一目標，預計將對紅木的管理、增長和盈利做出貢獻的高級管理人員、董事、關鍵員工和其他人員有資格獲得基於長期股權的獎勵。該委員會監督向近地天體頒發這些獎項的情況。委員會與其獨立薪酬顧問協商，根據若干因素確定獎勵的類型和數額，這些因素包括新設辦事處的職位、責任、總薪酬水平、個人和公司的財務業績、競爭因素以及薪酬同行羣體的比較。

委員會的年度做法是在2023年12月14日舉行的2023年定期(預先確定的)委員會第四季度會議上向近地天體提供長期股權獎勵。此外，如上所述，在2023年第一季度，對於紅木的兩個近地天體，由於確定的競爭、保留和激勵情況，委員會還決定做出基於股權的長期薪酬獎勵。因此，除了年度年終長期股權獎勵外，Carillo女士在2023年1月還獲得了授予日期公允價值為400萬美元的DSU獎勵，Mata先生在2023年2月獲得了授予日期公允價值為300萬美元的現金結算PSU獎勵，每個獎勵如下所述。

委員會在2023年給予近地天體的長期股權獎勵有四種形式：遞延股票單位、現金結算的股票單位、業績股票單位和現金結算的股票單位，其主要條款概述如下。


•			2023年12月14日授予所有近地天體的分銷單位將在四年內歸屬，其中25%於2025年1月31日歸屬，另外6.25%於隨後每個季度的最後一天(從截至2025年3月31日的季度開始)歸屬，全部歸屬將於2027年12月13日發生。紅杉普通股的股份將不早於2027年12月13日至不遲於2027年12月31日分發給接受者，除非根據紅木的高管遞延薪酬計劃的條款選擇性延期。


•			2023年12月14日授予所有近地天體的CSRSU將在四年內歸屬，其中25%在2024年12月13日歸屬，另外25%在2025年、2026年和2027年12月13日歸屬。2023年12月14日授予的csRSU的條款在其他方面與上文提到的DSU的條款大體一致，只是在每個csRSU歸屬日期，歸屬的csRSU所涉及的普通股價值將根據Redwood在該歸屬日期的普通股收盤價以現金支付而不是通過交付普通股的方式進行結算。


•			2023年12月14日授予所有近地天體的PSU是基於業績的股權獎勵，規定歸屬範圍通常為授予的PSU目標數量的0%至250%，並對PSU的目標數量進行調整，以反映歸屬期間Redwood普通股宣佈的任何股息的價值(如下進一步描述)。這些PSU的歸屬通常將基於下面介紹的績效指標，在三年的測算期內進行，並將繼續受僱至2027年1月1日。關於2023年12月批准的以業績為基礎的PSU歸屬的進一步細節如下。

基於績效的歸屬--2023年12月授予的PSU。2023年12月授予近地天體的特別服務單位一般將在2024年1月1日至2026年12月31日的三年業績評價期之後，根據下文所述的三步程序，從2027年1月1日起按業績授予。


第一，授予的目標PSU數量(“目標PSU”)分為兩批目標PSU，如下：
(1)			一批(“bvTSR”)代表66.7%的目標PSU，根據Redwood在三年業績衡量期間的賬面價值TSR(或“bvTSR”)水平，這部分目標PSU的歸屬範圍為這部分目標PSU的0%至250%，如果三年業績期間的累計bvTSR為25%，則100%的目標PSU歸屬；以及
(2)			第二批(“RTSR部分”)佔目標PSU的33.3%，根據Redwood在三年業績衡量期間的相對TSR(或“RTSR”)水平，這部分目標PSU的歸屬範圍為這部分目標PSU的0%至250%，如果三年業績期間的RTSR相對於下文所述的比較公司集團的RTSR處於第55個百分位數，則此部分目標PSU的歸屬為100%。

•這些PSU的bvTSR部分將按照下表進行歸屬：

累計bvTSR超過

三年期：

基於表現的歸屬百分比：*

低於12.5% bvTSC

12.5% bvTSC

50%

25% bvTSC

100%

37.5%或更高bvTSC

250%

倘實際bvTSC介乎本表所載的兩個表現閾值之間，則按表現歸屬百分比按適用的按表現歸屬百分比之間的直線數學插值釐定。

•該等PSU的rTMR批次歸屬將按照下表予以：

三年制

相對TMR（"rTMR"）：

基於表現的歸屬百分比：*

低於27.5這是百分位數

27.5這是百分位數

50%

55這是百分位數

100%

82.5這是百分位數或更高

250%

如果實際相對TSR在此表所列的兩個績效閾值之間，則根據適用的百分比調整之間的直線數學插值法確定對基線歸屬的調整。

•2023年12月授予的PSU的bvTSR通常被定義為截至三年業績衡量期間的最後一天，每股公認會計原則賬面價值(在扭轉特定收購相關會計項目的淨影響後)相對於該期間的第一天增加或減少的百分比，加上在此期間宣佈和/或支付的紅木普通股現金股息的價值。

•2023年12月授予的PSU的RTSR通常定義為Redwood的三年期RTSR，而2023年12月31日構成的FTSE NAREIT Mortgage REITs指數成份公司的子集在該指數中歸類為“房地產行業：抵押貸款-房屋融資”(Redwood除外)，以相對業績的百分位數表示。

第二，在三年歸屬期間結束時，兩部分的總歸屬水平將被確定為(I)基於bvTSR的bvTSR部分的歸屬和(Ii)基於RTSR的rtsr部分的歸屬的總和。

第三如果第一步和第二步後的總歸屬水平大於目標PSU的100%，但Redwood的絕對總股東回報(TSR)在三年業績期間為負，則基於業績的歸屬將以目標PSU的100%為上限。

•絕對TSR通常被定義為截至三年業績衡量期間的最後一天，Redwood普通股的每股價格相對於該期間第一天的每股價格上升或下降的百分比，經調整以反映在該期間宣佈和/或支付的所有紅木普通股股息的再投資。

作為這些PSU基礎的Redwood普通股的既得股，如果有的話，將在2027年4月1日之後的45天內分發給接受者，除非根據Redwood的執行延期補償計劃的條款選擇性地延期。於歸屬前，並無就PSU支付任何股息等值權利。在歸屬時，歸屬期間支付的任何股息的價值將通過增加授予的目標PSU的數量相應於股東在授予日期至三年業績測量期結束期間本應獲得的Redwood普通股的增量數量來反映在PSU中，前提是該期間的所有股息在適用的股息支付日期再投資於Redwood普通股。在2027年1月1日這些PSU中的任何一個歸屬之後，直到Redwood普通股的基礎股票交付之前，基礎的既有獎勵股票將具有附帶的股息等價權，導致每次Redwood支付普通股股息時都會支付股息等價物。

基於業績的歸屬--2023年2月授予馬特拉先生的csPSU。2023年2月授予馬特拉先生的csPSU的績效歸屬一般將從2026年1月1日起進行，其過程與上文針對2023年12月授予的PSU所述的三步程序相同，不同的是，三年業績評估期將包括2023年1月1日至2025年12月31日，而Redwood的三年RTSR將基於富時指數成分股公司的子集

NAREIT Mortgage REITs指數於2022年12月31日製定，在該指數範圍內被歸類為“房地產行業：抵押貸款-住房融資”。

與這些PSU提到的紅木普通股既得股份(而不是普通股股份的交付)有關的現金結算付款(如果有)將在歸屬後但不遲於2026年4月1日後45天分發給馬特拉先生，並將以紅木普通股在付款日的收盤價為基礎。於歸屬前，並無就PSU支付任何股息等值權利。在歸屬時，歸屬期間支付的任何股息的價值將通過增加授予的目標PSU的數量相應於股東在授予日期至三年業績測量期結束期間本應獲得的Redwood普通股的增量數量來反映在PSU中，前提是該期間的所有股息在適用的股息支付日期再投資於Redwood普通股。在任何該等PSU於2026年1月1日歸屬後，直至就該等PSU所指的Redwood普通股的相關股份支付現金結算為止，相關的既得獎勵股份將擁有附帶的股息等值權利，導致每次Redwood支付普通股股息時均須支付股息等值。

基於股權的獎勵協議。2023年授予的DSU、csRSU、PSU和csPSU的條款根據適用的股權獎勵協議和紅木2014年激勵計劃確定。這些條款包括與股息等價權、沒收、報廢、所得税預扣目的強制性淨結清以及控制權變更有關的條款。

近地天體2023年年末長期股權激勵獎勵值。委員會在諮詢了獨立薪酬顧問、審查了薪酬同行對職位和競爭因素的考慮以及近地組織在紅木的作用、經驗和業績後，就每個近地組織2023年年終長期股權激勵獎勵的價值做出了以下決定。

• 阿巴特先生.於2023年12月，委員會釐定授予Abate先生的年終長期股權激勵獎勵的總授出日期公允價值將合共410萬美元，該獎勵價值為：225.5萬元的公共服務單位（佔總價值的55%），922，500元的非公共服務單位（佔總價值的22.5%），922，500元的社區服務單位（佔總價值的22.5%）。

• 羅賓遜先生。2023年12月，委員會確定授予魯濱遜先生的年終長期股權獎勵的公允價值合計為350萬美元，這一獎勵價值為：175萬美元(佔總價值的50%)，875 000美元(佔總價值的25%)，875 000美元(佔總價值的25%)，875 000美元(佔總價值的25%)。

• 卡里洛女士。2023年12月，委員會確定，授予Carillo女士的年終長期股權獎勵的公允價值合計為325萬美元，授予價值如下：特別服務單位162.5萬美元(佔總價值的50%)，特別服務單位812,500美元(佔總價值的25%)，社會保障單位812,500美元(佔總價值的25%)。

•馬特拉先生。2023年12月，委員會確定，授予馬特拉先生的年終長期股權獎勵的公允價值合計為325萬美元，獎勵金額為：特別服務單位162.5萬美元(佔總價值的50%)，支持單位812,500美元(佔總價值的25%)，社會保障單位812,500美元(佔總價值的25%)。

• 斯通先生。2023年12月，委員會確定授予斯通先生的年終長期股權激勵獎勵的公允價值合計為150萬美元，授予價值如下：特別服務單位750,000美元(佔總價值的50%)，特別服務單位375,000美元(佔總價值的25%)，社會保障單位375,000美元(佔總價值的25%)。

• Macomber女士。2023年12月，委員會確定授予Macomber先生的年終長期股權獎勵的公允價值合計為150萬美元，這一獎勵價值為：特別服務單位750,000美元(佔總價值的50%)，特別服務單位375,000美元(佔總價值的25%)，社會保障單位375,000美元(佔總價值的25%)。

下表列出了在2023年12月授予每個近地組織的2023年年終長期股權獎勵的數字和授予日期公允價值，以及分別授予Carillo女士和Mata先生的2023年1月和2月的獎勵。


	遞延股票單位 (“數字用户單元”)(1)				現金結算受限股票單位 (“csRSU”)(1)					績效股票單位（“PSU”）(1)
近地天體	#	合計授予日期公允價值		#	合計授予日期公允價值		#	合計授予日期公允價值
阿巴特先生，首席執行官	118,421	$	922,500	118,421	$	922,500	255,988	$	2,254,998
羅賓遜先生，總裁	112,323	$	874,996	112,323	$	874,996	198,660	$	1,749,996
卡里洛女士(2), 首席財務官	104,300	$	812,497	104,300	$	812,497	184,470	$	1,624,996
馬特拉先生(3), 首席投資官	104,300	$	812,497	104,300	$	812,497	184,470	$	1,624,996
斯通先生 E執行副總裁總裁兼首席法務官	48,138	$	374,995	48,138	$	374,995	85,140	$	749,998
Macomber女士，首席人力資源官	48,138	$	374,995	48,138	$	374,995	85,140	$	749,998

(1)授予日期根據FASB會計準則編纂主題718確定的授予時確定的公允價值。在確定授予日期時，根據FASB會計準則編纂主題718授予獎勵時，已考慮與DSU和CSRSU相關的股利等價權的價值以及PSU目標數量的任何增加的價值，以反映在業績期間支付的股息。因此，為反映業績期間支付的股息，股息等價權支付和PSU目標數量的任何增加都不被視為在NEO薪酬彙總表中“高管薪酬表-彙總薪酬”下報告的薪酬或其他金額的一部分，或在下文“高管薪酬表-基於計劃的獎勵的授予”項下報告。

(2)如上所述，除了本表詳述的2023年年終長期股權獎勵外，2023年1月，Carillo女士獲得了478,468個DSU的獎勵，總獎勵日期公允價值為400萬美元，該獎勵是根據FASB會計準則編纂主題718以上一個腳註(1)所述的相同方式確定的。

(3)如上所述，除了本表詳述的2023年年終長期股權獎勵外，2023年2月，馬特拉先生收到了307,537個現金結算的PSU(“csPSU”)，總授予日期公允價值為300萬美元，是根據FASB會計準則編纂專題718以前腳註(1)所述的相同方式確定的。

2023年長期股權激勵獎勵的歸屬及強制持有期

2023年12月批准的DSU。2023年12月授予近地天體的直接服務單元在本CD&A的第69-73頁上，以“2023年長期股權激勵獎勵”為標題，列出上述四年的歸屬時間表。儘管有這一歸屬時間表，但在繼續使用時，近地天體必須遵守關於這些DSU獎勵的強制性四年持有期，因此這些DSU獎勵不會按計劃在授予日期後四年(即2027年12月)以紅木普通股股票的形式分發給接受者。

2023年12月批准的CSRSU。2023年12月授予近地天體的現金結算RSU(“csRSU”)在本CD&A的第69-73頁上，以“2023年長期股權激勵獎勵”為標題，列出上述四年的歸屬時間表。

2023年12月批准的PSU。2023年12月授予近地天體的PSU具有上文第頁所述的歸屬/業績衡量期限69 – 73在本CD&A中，標題為“2023年基於長期股權的激勵獎”。對於這些授予的PSU中的任何一個，它們將在2027年4月1日後45天內以紅木普通股的股票分發給接受者。

2023年第一季度獲批的DSU和csPSU。2023年1月授予卡里洛女士的特設局有一個四年的歸屬時間表-其中50%的此類DSU計劃在2025年1月歸屬，其餘50%的計劃在2027年1月歸屬。儘管有這個歸屬時間表，但在繼續受僱期間，Carillo女士對這些DSU獎勵有四年的強制性持有期，因此這些DSU獎勵計劃在授予日期後四年(即2027年1月)才以Redwood普通股的股票分配給她。這個現金結算的PSU(“csPSU”)2023年2月授予馬特拉先生擁有為期三年的歸屬/業績考核期，截止日期為2026年1月1日。對於授予的這些csPSU中的任何一個，最終向馬特拉先生支付的現金和解款項將不遲於2026年4月1日之後的45天支付。

長期股權激勵獎勵的按績效計薪結果

如上所述，長期激勵獎勵，包括以DSU和PSU(統稱為LTI獎勵)形式的獎勵，是紅杉績效薪酬計劃的重要組成部分，通常佔每位高管年度目標薪酬的大部分。這些LTI獎是整個高管薪酬計劃的關鍵組成部分，因為這些LTI獎的實際價值交付/實現將高管薪酬與長期股東回報經驗相結合，重點放在三年業績衡量期間。

具體如下：2023年，紅木的近地天體從前幾年頒發的LTI獎中獲得了以下補償：

阿巴特先生：2019年12月授予和交付113,636個DSU；2020年12月授予基於業績的歸屬214,549個PSU(基於總體達到基於業績的歸屬標準的88%)；基於服務的歸屬和支付750,000美元，這是公司2020年中因COVID大流行爆發後發生的嚴重市場、運營和人員中斷而授予的2020年中三年LTI獎勵中符合條件的價值的50%。

•如上文本委託書第44頁CD&A的執行摘要所述及説明，Redwood於2020至2023年期間的三年期TSR為12.9%。這一業績水平低於目標，但高於同行和某些行業指數，是阿巴特先生在2023年實現其既定和/或交付的長期薪酬的目標/獎勵金額低於目標的根本驅動因素之一。Redwood於2021年的賬面價值TSR(“bvTSR”)為29.6%，這也是2020年12月授予PSU的部分業績歸屬的推動因素。

羅賓遜先生：歸屬和交付 2019年12月授予的136,363個DSU；2020年12月授予的143,032個PSU的績效歸屬(基於總體達到基於績效的歸屬標準的88%)；以及基於服務的歸屬和支付618,750美元，這是公司在2020年3月COVID大流行爆發後發生嚴重的市場、運營和人員中斷後授予的2020年中與公司2020年中的戰略重新定位相關的2023年中符合條件的LTI獎勵價值的50%。

•如上文本委託書第44頁CD&A的執行摘要所述及説明，Redwood於2020至2023年期間的三年期TSR為12.9%。這一業績水平低於目標，但高於同行和某些行業指數，是魯濱遜先生低於目標實現其2023年既得和/或交付的長期薪酬的目標/獎勵金額的根本驅動因素之一。2021年紅木的bvTSR

29.6%也是2020年12月批准的部分基於業績的PSU歸屬的驅動因素。

卡里洛女士：在2023年期間，Carillo女士沒有安排LTI獎的最終歸屬/交付，因此，沒有從前幾年頒發的LTI獎中獲得任何補償。

馬特拉先生：授予和/或交付2020年授予的59,611個配售單位，其中一部分配售單位作為2020年作為本公司董事服務的補償授予；以及基於服務的歸屬和支付333,333美元，相當於馬特拉先生被任命為高管之前分別於2020年和2021年授予的兩項為期三年的長期信託投資獎勵的三分之一。

斯通先生。2019年12月授予的31,818個DU的歸屬和交付；2020年12月授予的60,073個PSU的績效歸屬(基於總體達到基於績效的歸屬標準的88%)；以及266,250美元的基於服務的歸屬和支付，這相當於2020年年中授予的2023年中期LTI獎勵中符合條件的價值的50%，該獎勵與公司2020年中的戰略重新定位有關，該獎勵是在2020年3月COVID大流行爆發後發生的嚴重的市場、運營和人員中斷之後授予的。

•如上文本委託書第44頁CD&A的執行摘要所述及説明，Redwood於2020至2023年期間的三年期TSR為12.9%。這一水平的業績低於目標，但高於同行和某些行業指數，是斯通先生在2023年實現和/或交付其長期薪酬的目標/獎勵金額低於目標的根本驅動因素之一。Redwood在2021年的bvTSR為29.6%，也是2020年12月批准的部分基於業績的PSU歸屬的推動因素。

Macomber女士。2019年12月授予的18,181個DSI授予的歸屬和交付；2020年12月授予的45,769個PSU的績效歸屬(基於總體達到基於績效的歸屬標準的88%)；以及83,333美元的基於服務的歸屬和支付，這相當於2020年年中授予的與公司2020年中戰略重新定位相關的2023年中符合條件的價值的33%，該獎勵與公司2020年中的戰略重新定位有關，因為2020年3月COVID大流行爆發後發生了嚴重的市場、運營和人員中斷。

•如上文本委託書第44頁CD&A的執行摘要所述及説明，Redwood於2020至2023年期間的三年期TSR為12.9%。這一業績水平低於目標，但高於同行和某些行業指數，是Macomber女士在2023年實現其已設定和/或交付的長期薪酬的目標/獎勵金額低於目標的根本原因之一。Redwood在2021年的bvTSR為29.6%，也是2020年12月批准的部分基於業績的PSU歸屬的推動因素。

第三節—其他補償、計劃和福利

遞延補償

員工購股計劃

401（k）計劃及其他配套捐款

其他補償和福利

遣散費和控制權變更安排

遞延補償

根據Redwood的高管延期補償計劃，近地天體(和Redwood的其他合格高級管理人員)可以選擇推遲高達100%的現金薪酬以及對DSU、CSDU和既有PSU的股息等價權支付，在某些情況下，還可以選擇重新推遲計劃中現金或股票的分配。此外，根據紅木2014年激勵計劃授予的紅木普通股基礎股票和PSU的交付可能會根據高管遞延薪酬計劃推遲交付。遞延金額可延至計劃參與者在初次延期時選擇的日期(受某些限制)或離職，屆時參與者賬户餘額將以現金或普通股(視情況而定)交付，或根據延期選擇在最長15年的時間內支付。

根據高管遞延薪酬計劃遞延的現金金額按美國國税局公佈的長期適用聯邦利率的120%計入利息，根據美國國税局的規定，這不構成高於市場的利息。例如，2023年12月，長期適用聯邦利率的120%約為每年5.89%。根據執行遞延補償計劃遞延的現金餘額仍可供紅杉用於一般公司用途，但須在遞延日期交付遞延金額。參與者能夠從遞延金額中獲得利息是參與該計劃的一個激勵因素，其好處是使資金可供紅木使用。

Redwood還匹配高管遞延薪酬計劃參與者遞延的50%現金薪酬，前提是Redwood向高管遞延薪酬計劃和Redwood的401(K)計劃(如下所述)參與者支付的匹配付款和貢獻總額不得超過基本工資的6%。參與者在受僱三年後可獲得所有以前的和所有新的等額付款。雷德伍德認為，高管延期薪酬計劃為高管和其他參與者提供了一種為退休做計劃的工具，並支持税務規劃的靈活性。

員工購股計劃

Redwood為所有符合條件的員工(包括近地天體)提供機會，參與符合税務條件的員工股票購買計劃(“ESPP”)。通過工資扣減，員工可以按季度以公平市價的折扣價購買紅杉普通股。每股收購價為(A)每12個月發行期的第一天(1月1日)每股公平市值的85%和(B)購買日(每個日曆季度末、3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)每股公平市值的85%。員工有資格在連續受僱90天后的季度初參加ESPP。員工最多可以貢獻現金薪酬的15%，每個薪酬期間的上限為25,000美元，相當於一個日曆年。

401（k）計劃及其他配套捐款

在2023年期間，Redwood向所有符合條件的員工(包括近地天體)提供了符合税務條件的401(K)計劃，以獲得退休儲蓄。根據這項計劃，在2023年期間，包括近地天體在內的符合條件的員工被允許繳納和投資至多100%的現金收入，但聯邦法律規定的最高繳費金額為401(K). 捐款可以投資於多樣化選擇的共同基金。

為了鼓勵員工參與併為員工提供退休計劃福利，在2023年期間，Redwood通常還提供員工401(K)計劃繳款的50%的匹配供款，前提是401(K)計劃的匹配供款僅限於員工現金補償的4%或11,250美元中較小的一個。獲提供等額供款的僱員，在受僱三年後，可全數獲得所有先前的供款及所有新的供款。如上所述，2023年，向執行延期補償計劃參與人支付的等額付款總額(連同對401(K)計劃的等額繳款)限制在基本工資的6%。

其他補償和福利

在2023年期間，Redwood還為員工(包括近地天體)提供了其他一些健康和福利福利，通常包括：醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險、殘疾收入延續計劃(可以補充殘疾保險支付)、帶薪育兒假計劃、員工援助計劃(這是一套標準的援助福利，如諮詢、法律和財務諮詢及轉介服務)、健身相關活動報銷計劃、住房相關福利計劃(幫助支付抵押貸款保險和租房者的保險費)、健康儲蓄賬户計劃和靈活支出賬户計劃。提供這些類型的福利對於吸引和留住員工非常重要。這些計劃於2023年在基本相似的基礎上向所有符合條件的員工提供。在2023年期間，Redwood支付了所有員工每月保費的一部分，用於支付醫療和牙科保險，以及通過Redwood計劃提供的基本長期殘疾和人壽保險。此外，於2023年期間，Redwood將Mata先生臨時遷至本公司紐約辦事處，並就此臨時搬遷向Mata先生報銷了2023年10月、11月和12月的住房費用以及相關的臨時搬遷費用，總額為138,900美元。

遣散費和控制權變更安排

對於NEO和其他Redwood僱員，長期獎勵獎勵協議的條款包括"控制權變更"雙重觸發保護，規定在"控制權變更"之後，在無"理由"終止僱用或有"充分理由"終止僱用的情況下，加速發放未償獎勵。

此外，Redwood的每一名新業務人員都與Redwood簽訂了僱傭協議，其中規定，如果Redwood無故終止對管理人員的僱傭，或管理人員在控制權變更的情況下出於"充分理由"終止其僱傭，則應支付遣散費和授予（或，如適用，不沒收）與股權有關的獎勵。這些僱傭協議還規定，在行政人員死亡或殘疾的情況下，支付和授予與股權有關的獎勵。

在“控制權變更”的情況下，這些僱傭或信函協議規定，只有在“雙重觸發”之後才能授予長期激勵獎勵--這意味着，除非高管在這種“控制權變更”之後被無故解僱，或者在某些情況下，以“充分的理由”終止其僱傭，否則不會授予任何獎勵。此外，根據這些僱傭協議，在“控制權變更”後，如果尚存或收購的公司不承擔未償還的長期激勵獎勵或替代等值獎勵，則長期激勵獎勵一般將全數授予。簽訂這些協議是為了在競爭激烈的高管人才市場上吸引和留住這些高管。

對於所有近地天體，根據管理未完成的PSU和CSPSU的授標協議，如果發生“控制權變更”，在確定以TSR為基礎的業績歸屬時，將使用與控制權變更相關的每股價格來計算TSR。在適用的情況下，TSR的絕對業績目標將按年計算，以反映業績衡量期間(從期間的第一天到控制變更結束之日)完成的天數。

委員會根據該行政人員與紅木公司的職責和責任確定了每個近地天體的不同離職後福利水平，這是與這些個人進行不受影響的談判的結果。與Redwood的同行向具有類似頭銜和類似責任級別的高管提供的離職後福利相比，不同的水平也被確定為適當和合理的。福利水平還旨在考慮到行政人員在爭取新的就業機會方面可能遇到的預期時間長短和困難。遣散費的數額與Redwood對其股東負責的需要進行了權衡，並考慮了遣散費可能對控制權變更交易的其他潛在各方產生的潛在影響。

在2023年底與近地天體一起實施的高管離職和控制權變更安排的條款將在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”項下更詳細地描述。

紅杉資本沒有為控制變更的遣散費提供消費税總和。Redwood並無與任何行政人員(或任何其他僱員)訂立任何協議，就控制權變更遣散費的消費税總額作出規定，不論是根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第280G條或其他規定而徵收。委員會不打算在今後的任何協定中提供任何此類消費税彙總規定。

第四節—與補償有關的政策和税務考慮

強制性高管持股要求

禁止就紅木股份使用保證金、質押和對衝

退還政策

税務方面的考慮

會計準則

強制性高管持股要求

正如本委託書第16-17頁“股票所有權要求--執行人員所需的股票所有權”標題所述，委員會對Redwood的執行人員維持強制性的股票所有權要求，委員會認為這將促進高管和股東之間的長期一致。委員會定期審查行政人員持股要求，最近一次是在2022年12月更新這些要求。

強制性高管持股要求

•要求每名高管持有的股票價值至少等於(1)首席執行官當前薪酬的6.25倍，(2)總裁當前薪酬的3.25倍，以及(3)其他高管當前薪酬的3倍；

•最初允許五年達到所需的所有權水平，如果晉升到要求更高的職位或當加薪導致要求更高時，允許五年獲得額外的增量股份(如果在所述時間沒有遵守，則要求執行幹事保留從2014年激勵計劃或從執行遞延補償計劃作為補償交付的税後淨份額，直到實現遵守為止)；

•這些要求的合規性是根據普通股的購買/收購成本以及既有和非既有DSU的授予日期價值來衡量的。

截至本委託書發表之日，Redwood的所有高管都遵守了這些要求，要麼是因為擁有必要數量的股票和/或遞延股票單位，要麼是因為高管被允許達到所需的所有權水平的時間段尚未到期。

禁止就紅杉股份使用保證金、質押及對衝

根據Redwood的內幕交易政策，Redwood的高管、員工和董事不得使用借入的資金購買Redwood發行的證券，不得使用保證金購買Redwood發行的證券，不得使用保證金賬户持有Redwood發行的證券，不得質押或以其他方式將Redwood發行的證券用作抵押品，不得就其對Redwood發行的證券的所有權進行對衝或其他交易(包括賣空或看跌、看漲或其他衍生證券的交易)。委員會認為，這些被禁止的活動將不符合紅木股份所有權要求的目的和意圖。

退還政策

對於支付給欺詐或不當行為導致財務重述的高管的獎金、股權和其他激勵款項，Redwood歷來維持“追回”政策(“遺留追回政策”)。根據傳統追回政策，若Redwood的財務業績因欺詐或不當行為而大幅重述，Redwood董事會將審核基於Redwood在重述影響期間達到或超過特定業績目標而支付的所有獎金和獎勵薪酬，如果根據重述的結果釐定任何付款會較低，董事會將酌情在法律允許的範圍內尋求向其欺詐或不當行為導致重述的高管追回先前支付給該等高管的超額價值或利益。

2022年10月，美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵機制的補償追回條款的最終規則。根據這些最終規則，紐約證券交易所(NYSE)建立了上市標準，要求上市公司，如Redwood，制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管收到的錯誤授予的基於激勵的薪酬，並履行相關的披露義務。隨後，紅杉董事會通過了一項自2023年10月2日起及之後生效的錯誤授予薪酬追回政策(“更新後的追回政策”)，該政策符合新的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，並規定在更新後的追回政策生效後，追回高管收到的任何錯誤授予的績效激勵薪酬。根據最新的追回政策，Redwood能夠從各種來源和形式的賠償中追回任何此類錯誤判給的賠償，包括時間授予基於股權的獎勵。更新的退還政策作為附件97.1附在Redwood於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。傳統追回政策繼續適用於我們的高管在更新後的追回政策生效前收到的薪酬。

税務方面的考慮

委員會在審查高管薪酬水平和Redwood的薪酬計劃時，考慮了對Redwood和高管的預期税收待遇。某些類型的補償金的扣除額可視行政人員授予或行使以前授予的權利或終止僱用的時間而定。對適用的税收法律和條例的解釋和修改，以及委員會無法控制的其他因素，也會影響補償的扣除。

雖然任何補償安排對税務的影響是委員會審議的一個因素，但這種影響是根據委員會的總體補償理念和目標進行評估的。委員會將審議行政人員薪酬的扣除問題，同時保留它認為必要的酌情決定權，以便以與業績和行政人才競爭環境相稱的方式向高級管理人員支付薪酬。

會計準則

根據公認會計準則，ASC主題718要求Redwood使用各種假設來計算某些長期激勵獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求紅木公司確認某些基於股權的公允價值和其他長期激勵性薪酬獎勵的費用。遞延股票單位、現金結算的遞延股票單位、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的贈與將在ASC主題718下説明。薪酬委員會定期審議重大薪酬決定的會計影響，特別是與股權激勵獎勵計劃和計劃有關的決定。隨着會計準則的變化，委員會可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與Redwood的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

第五節結論

與2024年有關的某些賠償決定

2024年最高年度獎金總額

薪酬委員會報告

與2024年有關的某些薪酬決定

按照慣例，委員會在2023年12月的會議上就紅木近地天體2024年基本工資和2024年業績年度獎金目標作出了若干決定，詳情如下。委員會保留在2024年12月完成年度年終審查之前對這些決定作出調整的酌處權。

2024年基本工資.根據其上述與基薪有關的政策和做法（見上文本CD & A在"2023年基薪"標題下第60頁的討論），委員會於2023年12月審查了雷德伍德近地天體的基薪。下表列出了近地天體觀測器2024年的基本薪金率，以及與2023年的基本薪金率的比較。


	基本工資
近地天體	2023		2024
阿巴特先生首席執行官	$	900,000	$	950,000
羅賓遜先生，總裁	$	850,000	$	875,000
卡里洛女士首席財務官	$	800,000	$	825,000
馬泰拉先生首席投資官	$	775,000	$	800,000
斯通先生，常務副總裁兼首席法務官	$	450,000	$	500,000
Macomber女士，首席人力資源官	$	450,000	$	500,000

2024年基於績效的年度獎金目標. 2023年12月，委員會為紅杉的每一個近地天體制定了2024年目標年度獎金。下表載列各近地天體的2024年目標年度獎金。


近地天體	2024基地薪金		2024年目標年度獎金 (%)	更改自 2023年目標年度獎金百分比(%)(1)	總計 2024年目標年度獎金 ($)
阿巴特先生首席執行官	$	950,000	200%	0%	$	1,900,000
羅賓遜先生，總裁	$	875,000	195%	3%	$	1,608,750
卡里洛女士首席財務官	$	825,000	190%	3%	$	1,567,500
馬泰拉先生首席投資官	$	800,000	185%	0%	$	1,480,000
斯通先生，常務副總裁兼首席法務官	$	500,000	175%	17%	$	875,000
Macomber女士，首席人力資源官	$	500,000	175%	17%	$	875,000

(1)“自2023年目標年度花紅百分比(%)”一表所載的所有金額，反映2024年目標年度花紅(%)較2023年底對每名現任行政人員有效的2023年目標年度花紅(%)的增幅(如有)。

2024年最高年度獎金總額

正如本CD&A第61頁“2023年基於績效的年度獎金薪酬”標題下所討論的，2023年，首席執行官的最大年度獎金機會(獎金上限)是其2023年目標年度獎金的3.5倍，其他高管2023年的最高年度獎金機會(獎金上限)也相當於他們各自2023年目標年度獎金的3.5倍。2023年初，委員會根據股東在2022年股東年會後的反饋意見，在審查了同行做法、競爭考慮和其他因素後，根據委員會獨立薪酬顧問的意見，確定了這些年度獎金總額上限。

關於2024年，正如本委託書第37-38頁“股東反饋”標題下的CD&A執行摘要中所討論的那樣，在2023年第四季度，委員會將首席執行官和其他高管的最高年度獎金機會從他們目標年度獎金的3.5倍下調至3.0倍-這是自2022年以來高管人員的最高年度獎金機會第二次下調。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析及薪酬討論及分析的執行摘要。基於這次審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析以及薪酬討論和分析的執行摘要包括在本委託書中。

薪酬委員會:

吉奧涅·C·普羅科特，主席

多妮妮·K·達蒙

阿曼多獵鷹

格雷格·H·庫比切克

黛博拉·D·霍瓦特

高管薪酬表

彙總薪酬

下表包括關於近地天體在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度所得補償的資料。


名稱和主要職位	年	薪金		獎金		庫存獎項(1)		非股權激勵計劃薪酬(2)		所有其他補償(3)		總計
克里斯托弗·J·阿巴特首席執行官	2023	$	900,000	—		$	4,099,997	$	1,967,782	$	54,000	$	7,021,779
	2022	$	900,000	—		$	3,999,993	$	450,000	$	55,000	$	5,404,993
	2021	$	800,000	—		$	5,999,971	$	6,750,000	$	49,000	$	13,598,971

達西爾·I·羅賓遜總裁	2023	$	850,000	—		$	3,499,988	$	1,711,370	$	51,000	$	6,112,358
	2022	$	825,000	—		$	3,249,981	$	509,438	$	49,500	$	4,633,919
	2021	$	750,000	—		$	4,499,970	$	5,956,250	$	45,000	$	11,251,220

布魯克·E·卡里洛，首席財務官	2023	$	800,000			$	7,249,983	$	1,001,287	$	48,000	$	9,099,270
	2022	$	700,000			$	2,999,987	$	505,000	$	42,000	$	4,246,987
	2021	$	396,346	$	750,000	$	3,749,971	$	4,750,000	$	9,323	$	9,655,640

弗雷德·J·馬特拉(4), 首席投資官	2023	$	775,000	—		$	6,249,983	$	1,267,486	$	150,150	$	8,442,619

安德魯·P·斯通，常務副總裁兼首席法務官	2023	$	450,000	—		$	1,499,988	$	689,168	$	28,000	$	2,667,156
	2022	$	445,000	—		$	1,249,990	$	250,313	$	27,700	$	1,973,003
	2021	$	420,000	—		$	1,499,985	$	3,085,997	$	26,188	$	5,032,170

薩沙·G·麥康伯首席人力資源官	2023	$	450,000	—		$	1,499,988	$	506,251	$	11,250	$	2,467,489
	2022	$	425,000	—		$	1,249,990	$	322,396	$	10,250	$	2,007,636
	2021	$	400,000	—		$	1,499,985	$	2,937,854	$	9,750	$	4,847,589

(1)這些金額代表授予日期授予的股票單位的公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718確定。

2023年，紅木的近地天體獲得了以下股票單位獎：

-包括所有近地天體在內，於2023年12月14日收到遞延股票單位、現金結算的限制性股票單位和績效股票單位的年度贈款。這些遞延股票單位、現金結算的限制性股票單位和績效股票單位的授予日期公允價值分別為每單位7.79美元、7.79美元和8.809美元。2023年12月14日授予Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士的2023年業績股單位的最大潛在價值(假設授予的最大單位數並根據授予日Redwood在紐約證券交易所的收盤價計算)分別為4,985,366美元、3,868,904美元、3,592,553美元、3,592,553美元、1,658,102美元和1,658,102美元，假設Redwood在業績期間實現了最大業績目標，並且目標單位數沒有調整以反映歸屬期間就Redwood普通股支付的任何股息的價值。

--首席執行官卡里洛女士還於2023年1月31日收到了遞延股票單位的贈款。這些遞延股票單位的授予日期公允價值為每單位8.36美元。

--馬特拉先生還於2023年2月17日收到了現金結算的績效股票單位的贈款。這些現金結算的業績股票單位在授予日的公允價值為每單位9.75美元。授予馬特拉先生的2023年2月現金結算績效股票單位的最大潛在價值(假設授予的最大單位數並根據授予日Redwood普通股在紐約證券交易所的收盤價計算)為6,127,675美元，假設Redwood在業績期間實現了最大業績目標，並且目標單位數量沒有調整以反映歸屬期間Redwood普通股支付的任何股息的價值。

-有關這些獎項的更多詳細信息，請參閲以下“基於計劃的獎項的撥款”表格。

(2)這些數額包括每年以現金形式支付的年度業績獎金(但在下一年年初支付)。關於2023年，這些數額將在第66頁作進一步説明

-69本委託書的標題為“薪酬討論和分析--2023年基於業績的年度獎金”。此外，對於阿巴特、羅賓遜、斯通和馬康伯來説，2023年的這筆金額包括支付2020年年中授予的一筆為期三年的歸屬現金獎勵的一部分，該獎勵於2023年年中授予，金額分別為75萬美元、61.875萬美元、266350美元和83333美元。此外，對馬特拉先生來説，2023年的這筆款項包括分別於2020年和2021年授予的兩筆不同的三年期現金獎勵的一部分，金額分別為83,333美元和250,000美元。

(3)對於近地天體，數額包括對我們的401(K)計劃和執行延期補償計劃(“EDCP”)的匹配捐款、臨時搬遷費用以及根據我們與健康有關的活動補償方案提供的數額--關於2023年，包括以下數額：Abate先生--對401(K)計劃和EDCP的匹配捐款分別為11 250美元和42 750美元；Robinson先生--對401(K)計劃和EDCP的匹配捐款分別為11 250美元和39 750美元；Carillo女士--對401(K)計劃和EDCP的匹配捐款分別為11 250美元和36 750美元；馬特拉先生--與401(K)計劃的繳款相當，臨時搬遷費用分別為11 250美元和138 900美元；斯通先生--向401(K)計劃和EDCP計劃的繳款分別為11 250美元和15 750美元，與健康有關的償還款為1 000美元；Macomber女士--與401(K)計劃的繳款相當，為11 250美元。有關這些匹配繳費和此報銷計劃的更多詳細信息，請參見第77頁，標題為“401(K)計劃和其他匹配繳費”和“其他補償和福利”。關於馬特拉臨時搬遷費用的更多細節，請參見第77頁，標題為“其他補償和福利”。

(4)沒有提供馬特拉先生2021年和2022年的薪酬數據，因為他在2021年和2022年不是近地天體。

基於計劃的獎勵的授予

下表反映了2023年根據紅木績效獎金薪酬計劃可能向近地天體支付的估計費用，以及根據紅木激勵計劃於2023年發放的基於計劃的獎勵。2023年的實際紅利支付情況見上表“薪酬摘要”。如上文“薪酬討論與分析--2023年績效年度獎金薪酬”一節所述，2023年目標年度績效獎金的結構是基於調整後淨資產收益率(37.5%)、調整後EAD淨資產收益率(37.5%)以及個人對公司預先設定的2023年年度戰略、運營、風險管理和可持續性/ESG目標的貢獻(25%)，在加權基礎上賺取的。2023年，年度獎金總額受下表所列總最高金額(上限)的限制。


名字	類型：授獎(1)	格蘭特日期	非股權激勵下的估計可能支出計劃獎(美元)(5)						股權激勵計劃獎勵項下可能的估計支出(美元)						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($) (8)
			閥值		目標		極大值		閥值		目標(6)			極大值(7)
克里斯托弗·J·阿巴特	年度獎金	—	—		1,800,000		6,300,000		—		—			—	—	—
	DSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	118,421	922,500
	csRSU (2)	12/14/2023													118,421	922,500
	PSU(3)	12/14/2023	—		—		—		—		255,988			639,970	—	2,254,998
達西爾·I·羅賓遜	年度獎金		—		1,615,000		5,652,500		—		—			—	—	—
	DSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	112,323	874,996
	csRSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	112,323	874,996
	PSU(3)	12/14/2023	—		—		—		—		198,660			496,650	—	1,749,996
布魯克·E·卡里洛	年度獎金	—	—		1,480,000		5,180,000		—		—			—	—	—
	DSU (2)	1/31/2023	—		—		—		—		—			—	478,568	3,999,992
	DSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	104,300	812,497
	csRSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	104,300	812,497
	PSU(3)	12/14/2023	—		—		—		—		184,470			461,175	—	1,624,996
弗雷德·J·馬泰拉	年度獎金				1,433,750		5,018,125		—		—			—	—	—
	csPSU (4)	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	—		307,537			768,843	—	2,999,993
	DSU (2)	12/14/2023	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	104,300	812,497
	csRSU (2)	12/14/2023	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	104,300	812,497
	PSU(3)	12/14/2023	—	—	—	—	—	—	—		184,470			461,175		1,624,996
安德魯·P·斯通	年度獎金	—	—		675,000		2,362,500		—		—			—	—	—
	數字用户終端設備 (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	48,138	374,995
	csRSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	48,138	374,995
	PSU(3)	12/14/2023	—		—		—		—		85,140			212,850	—	749,998
薩沙·G·馬康伯	年度獎金	—	—		675,000		2,362,500		—		—			—	—	—
	DSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	48,138	374,995
	csRSU (2)	12/14/2023	—		—		—		—		—			—	48,138	374,995
	PSU(3)	12/14/2023	—		—		—		—		85,140			212,850	—	749,998

(1)DSU指遞延庫存單位，csDSU指現金結算的遞延庫存單位，csRSU指現金結算的限制性股票單位，PSU指績效股單位，csPSU指現金結算的績效股單位。

(2)阿巴特先生於2023年12月獲得2023年年度長期股權獎勵，並於2023年12月14日以遞延股票單位和現金結算的限制性股票單位的形式平分該獎勵價值的45%。其他近地天體還在2023年12月獲得了2023年基於股權的年度長期獎勵，並於2023年12月14日獲得了獎勵價值的一半，以遞延股票單位和現金結算的限制性股票單位的形式平分。遞延股票單位和現金結算的限制性股票單位被授予，授予日期公允價值為每股7.79美元

受四年歸屬時間表的約束(2027年12月14日完全歸屬)。此外，Carillo女士還在2023年1月31日收到了遞延股票單位的授予，授予日期公允價值為每股8.36美元，受四年歸屬時間表的限制(2027年1月31日完全歸屬)

(3)阿巴特先生於2023年12月獲得2023年年度長期股權獎勵，並於2023年12月14日以目標業績股單位數的形式獲得該獎勵價值的55%。其他近地天體還在2023年12月獲得了2023年基於股權的年度長期獎勵，並於2023年12月14日以目標業績股票單位數量的形式獲得了獎勵價值的一半。績效股票單位的授予日期公允價值為每單位8.809美元。根據本委託書第70頁“薪酬討論與分析-2023年基於長期股權的激勵獎勵-基於績效的授予-2023年12月授予的PSU”標題下的描述，這些績效股票單位的歸屬一般將於2027年1月1日開始，分三步進行。

(4)在此之前，馬特拉先生於2023年2月17日收到了一筆現金結算的績效股票單位的贈與，授予日期公允價值為每單位8.75美元。這些現金結算的績效股票單位的歸屬一般將從2026年1月1日開始。授予馬特拉先生的現金結算績效股票單位的最大潛在價值(假設授予的最大單位數並根據授予日Redwood普通股在紐約證券交易所的收盤價計算)為6,127,675美元，假設公司在業績期間實現了最大業績目標，並且參考單位的目標數量沒有調整以反映歸屬期間就Redwood普通股支付的任何股息的價值。

(5)在“非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出”一欄中報告的金額反映了Redwood基於績效的獎金薪酬計劃下每個近地天體的目標、門檻和最高支出，該薪酬計劃的結構基於Redwood的2023年調整後淨資產收益率、Redwood 2023年調整後的EAD淨資產收益率以及對公司預先設定的2023年年度戰略、運營、風險管理和可持續性/ESG目標的個人貢獻。有關公司績效年度獎金計劃的更完整説明，請參閲第61頁開始的《薪酬討論與分析--2023年績效年度獎金》。2023年發放給近地天體的實際紅利金額反映在上文的“簡要賠償金”表中。

(6)如上文附註3所述，近地天體股票單位或有歸屬時將獲授予的目標股份數目。就現金結算的績效股票單位而言，指上文附註4所述的現金結算績效股票單位或有歸屬時在釐定現金結算付款時參考的股份數目。有關用來評估我們的近地天體股票單位的假設的資料，載於我們於2024年2月29日提交的Redwood年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註19。

(7)2023年12月績效股票單位獎勵，代表可或有歸屬的最大股份數量，如上文附註3所述，須受授予的績效股票單位目標數量的任何調整，以反映歸屬期間向Redwood普通股支付的任何股息的價值。2023年12月授予Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士的業績單位的最大潛在價值(假設歸屬的最大單位數並根據授予日Redwood在紐約證券交易所的收盤價計算)分別為4,985,366美元、3,868,904美元、3,592,553美元、3,592,553美元、1,658,102美元和1,658,102美元，假設公司在業績期間實現了最大業績目標，並且目標單位數沒有調整以反映歸屬期間紅木普通股支付的任何股息的價值。對於2023年2月授予Mata先生的現金結算績效股票單位，指可或有歸屬的最大參考股數，如上文附註4所述，受授予的現金結算績效股票單位目標數量的任何調整，以反映歸屬期間對Redwood普通股支付的任何股息的價值。授予馬特拉先生的2023年2月現金結算績效股票單位的最大潛在價值(假設授予的最大參考單位數並根據授予日Redwood普通股在紐約證券交易所的收盤價計算)為6,127,675美元，假設公司在業績期間實現了最大業績目標，並且參考單位的目標數量沒有調整以反映歸屬期間對Redwood普通股支付的任何股息的價值。有關用來評估我們近地天體股票單位的假設的信息，在我們的合併財務報表附註19中提供，該報表包含在Redwood於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告中。

(8)由於這些獎勵是董事會薪酬委員會批准的，並根據紅木2014年的激勵計劃授予。這些獎勵的價值是根據FASB會計準則編纂主題718確定的，其中包括授予日Redwood普通股的收盤價。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個近地天體的未償還股權獎勵的某些信息。


	股票大獎
近地天體	數量股票或庫存單位他們有未歸屬 (#)(1)	市場價值的股份或庫存單位他們有未歸屬 ($)(2)		權益激勵計劃大獎：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得 (#)(3)	權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股票，還沒有既得 ($)(4)
克里斯托弗·J·阿巴特	431,686	$	3,198,796	1,067,217	$	7,908,078
達西爾·I·羅賓遜	576,602	$	4,272,619	640,849	$	4,748,691
布魯克·E·卡里洛	947,361	$	7,019,943	437,146	$	3,239,252
弗雷德·J·馬特拉	525,853	$	3,896,571	656,992	$	4,868,311
安德魯·P·斯通	230,988	$	1,711,623	252,098	$	1,868,046
薩沙·G·馬康伯	228,660	$	1,694,372	240,102	$	1,779,156

(1)指截至2023年12月31日的未歸屬遞延股票單位、現金結算遞延股票單位及現金結算受限制股票單位。下表顯示該等股份單位於二零二三年十二月三十一日的歸屬時間表。遞延股票單位及現金結算遞延股票單位一般於四年內按以下時間歸屬：首年後25%，其後每季度6. 25%。以現金結算的受限制股票單位一般於以下四年內按時間歸屬：授出日期的每個週年後25%。與以下時間表有關的遞延股票單位、現金結算遞延股票單位及現金結算受限制股票單位獎勵於二零二零年十二月至二零二三年十二月期間授出。


總DSU數準備穿背心：	Christopher J. 阿巴特	達西爾·I·羅賓遜	布魯克·E·卡里洛	弗雷德·J·馬特拉	Andrew P. 石	薩沙·G·馬康伯
1/1/2024	13,794	9,789	3,260	15,541	3,649	4,265
1/31/2024	—	27,302	25,202	25,202	10,501	10,501
3/1/2024	—	—	—	—	—	1,062
4/1/2024	13,794	16,614	9,560	21,841	6,273	5,828
7/1/2024	13,794	16,614	9,560	21,841	6,273	5,828
10/1/2024	13,794	16,614	9,560	21,841	6,273	5,828
12/15/2024	6,681	4,454	—	6,057	1,870	1,425
1/1/2025	36,719	40,241	35,635	41,859	16,438	16,438
1/31/2025	—	—	239,234	—	—	—
4/1/2025	14,515	19,181	16,079	22,303	7,412	7,412
7/1/2025	14,515	19,181	16,079	22,303	7,412	7,412
10/1/2025	14,515	19,180	16,079	22,303	7,412	7,412
12/13/2025	7,113	5,335	3,260	9,484	1,778	1,778
1/1/2026	7,401	13,845	12,819	12,819	5,634	5,634
4/1/2026	7,401	13,845	12,819	12,819	5,634	5,634
7/1/2026	7,401	13,845	12,819	12,819	5,634	5,634
10/1/2026	7,401	13,845	12,819	12,819	5,634	5,634
12/14/2026	—	6,825	6,300	6,300	2,625	2,625
1/1/2027	7,401	7,020	6,519	6,519	3,008	3,008
1/31/2027	—	—	239,234	—	—	—
4/1/2027	7,401	7,020	6,519	6,519	3,008	3,008
7/1/2027	7,401	7,020	6,518	6,518	3,008	3,008
10/1/2027	7,401	7,020	6,518	6,518	3,008	3,008
12/14/2027	7,401	—	6,518	6,518	3,008	3,008
共計	215,843	284,792	712,915	320,747	115,495	115,393


csDSU共計準備穿背心：	Christopher J. 阿巴特	達西爾·I·羅賓遜	布魯克·E·卡里洛	弗雷德·J·馬特拉	Andrew P. 石	薩沙·G·馬康伯
1/1/2024	13,794	9,789	3,260	—	3,649	3,203
1/31/2024	—	27,302	25,202	25,202	10,501	10,501
4/1/2024	13,794	16,615	9,561	6,301	6,274	5,829
7/1/2024	13,794	16,615	9,561	6,301	6,273	5,828
10/1/2024	13,794	16,615	9,561	6,301	6,273	5,828
12/15/2024	6,681	4,454	—	—	1,870	1,425
1/1/2025	7,113	12,160	9,561	6,301	4,403	4,403
4/1/2025	7,113	12,160	9,560	6,300	4,403	4,403
7/1/2025	7,113	12,159	9,560	6,300	4,403	4,403
10/1/2025	7,113	12,159	9,560	6,300	4,403	4,403
12/14/2025	7,113	5,334	3,260	—	1,778	1,778
1/1/2026	—	6,825	6,300	6,300	2,625	2,625
4/1/2026	—	6,825	6,300	6,300	2,625	2,625
7/1/2026	—	6,825	6,300	6,300	2,625	2,625
10/1/2026	—	6,825	6,300	6,300	2,625	2,625
12/14/2026	—	6,825	6,300	6,300	2,625	2,625
共計	97,422	179,487	130,146	100,806	67,355	65,129

[本腳註（1）所附的附加表格見下頁。]


csRSU共計準備穿背心：	Christopher J. 阿巴特	達西爾·I·羅賓遜	布魯克·E·卡里洛	弗雷德·J·馬特拉	Andrew P. 石	薩沙·G·馬康伯
1/1/2025	29,606	28,081	26,075	26,075	12,035	12,035
12/14/2025	29,605	28,081	26,075	26,075	12,035	12,035
12/14/2026	29,605	28,081	26,075	26,075	12,034	12,034
12/14/2027	29,605	28,080	26,075	26,075	12,034	12,034
共計	118,421	112,323	104,300	104,300	48,138	48,138

(2)它假設普通股價值為每股7.41美元(即紅杉普通股2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價)。

(3)現金指截至2023年12月31日的未賺取績效股票單位和現金結算的績效股票單位。績效股票單位是以業績為基礎的股權獎勵，根據這一獎勵，歸屬的紅木普通股的標的股票數量以及獲獎者在歸屬時有權獲得的標的股票數量(或對於現金結算的績效股票單位，即與標的參考股票有關的現金支付)通常將在基於三年業績期間的絕對、賬面價值和/或相對總股東回報目標而授予的PSU數量的0%至250%之間。績效股單位一般每年授予，並在三年履約期結束時授予(如果有的話)，授予的PSU數量將進行調整，以反映歸屬期間普通股股份支付的任何股息的價值。下表顯示了截至2023年12月31日未賺取的績效股票單位和現金結算的績效股票單位的歸屬時間表。以下所示的PSU數量取決於各自PSU授予截至2023年12月31日的中期業績，並不反映為反映歸屬期間普通股股份支付的任何股息而對授予的PSU數量進行的任何調整。2023年12月31日業績低於目標水平的格蘭特(S)反映為目標股數，2023年12月31日業績高於目標水平的格蘭特(S)反映為可賺取的最大股份數量。與下表有關的績效股票單位獎授予時間為2020年12月至2023年12月。


PSU 準備穿背心：	顯示的PSU	Christopher J. 阿巴特	達西爾·I·羅賓遜	布魯克·E·卡里洛		弗雷德·J·馬特拉	Andrew P. 石	薩沙·G·馬康伯
12/31/2023	目標	179,942	119,961	—		—	50,383	38,387
12/31/2024	目標	191,326	143,494	87,691		—	47,831	47,831
12/31/2025	極大值	1,099,903	446,835	412,463		412,463	171,860	171,860
12/31/2026	目標	255,988	198,660	184,470		184,470	85,140	85,140
	共計	1,727,159	908,950	684,624	684,624	596,933	355,214	343,218


csPSU 準備穿背心：	顯示的csPSU	Christopher J. 阿巴特	達西爾·I·羅賓遜	布魯克·E·卡里洛	弗雷德·J·馬特拉	Andrew P. 石	薩沙·G·馬康伯
12/31/2025	極大值	—	—	—	768,843	—	—
	共計	—	—	—	768,843	—	—

(4) 代表PSU和csPSU的適用數量乘以每股價值7.41美元（2023年12月29日紅杉普通股在紐約證交所的收盤價）。有關歸屬優先股及共同優先股歸屬的其他詳情，請參閲上文“以計劃為基礎的獎勵授出”表。

O已行使和股票持有

下表載列於二零二三年歸屬的累計遞延股票單位獎勵、現金結算遞延股票單位及表現股票單位獎勵的價值。


	股票大獎
近地天體	數量收購的股份論歸屬 (#)	價值在以下日期實現歸屬 ($)(1)
克里斯托弗·J·阿巴特	188,540	$	1,366,109
達西爾·I·羅賓遜	159,953	$	1,152,641
布魯克·E·卡里洛	45,643	$	350,019
弗雷德·J·馬特拉	90,620	$	672,668
安德魯·P·斯通	49,809	$	359,635
薩沙·G·馬康伯	46,227	$	335,217

(1)歸屬時變現的價值是以歸屬股份數目乘以相應歸屬日期紅杉股份的公平市值計算。

非限定延期補償

我們的高管遞延補償計劃允許符合條件的員工自願推遲在納税遞延的基礎上收到部分或全部工資、獎金和/或股息等值權利付款，以便在以後從計劃中分配給員工，並且授予符合條件的員工的遞延股票單位也可以推遲到以後從計劃中分配。遞延股票單位的分配和根據執行遞延補償計劃遞延的自願現金金額按照遞延選擇表格或相關獎勵協議中規定的日期，按照執行遞延補償計劃的條款和條件進行分配。遞延股票單位的最早允許分配日期通常是授予日期後四年，屆時這些股票單位已全部歸屬。自願遞延現金金額的最早分配日期是發生遞延的計劃年度結束後16個月後的5月1日。我們的大多數近地天體都參與了我們的高管延期補償計劃。在2023財年，阿巴特、羅賓遜、卡里洛和斯通都自願遞延了一部分現金收入。

我們的高管遞延薪酬計劃中遞延現金金額的應計利息在上面的“薪酬討論和分析--遞延薪酬”一節中描述。我們的近地天體還有權在其全部或部分遞延現金補償上獲得紅杉匹配貢獻，受歸屬要求和匹配貢獻限額的限制，如上所述“補償討論和分析-遞延補償”。截至2023年12月31日，除了卡里洛女士和馬特拉先生之外，我們所有的近地天體都完全歸屬於根據我們的執行延期補償計劃支付的等額款項。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度我們的近地天體的現金繳款、既有遞延股票單位繳款、現金和遞延股票單位提取、收益和總餘額的信息。


近地天體	執行人員投稿 2023年		紅杉配對貢獻 2023年		集料年收益 2023(1)		集料提款/ 分配 2023年		集料餘額為 12/31/2023(2)
克里斯托弗·J·阿巴特(3)	$	1,451,609	$	42,750	$	14,081	$	(971,924)	$	2,102,629
達西爾·I·羅賓遜(4)	$	1,232,141	$	39,750	$	11,066	$	(1,132,043)	$	1,589,560
布魯克·E·卡里洛(5)	$	423,519	$	36,750	$	9,576	$	—	$	554,751
弗雷德·J·馬特拉(6)	$	672,668	$	—	$	—	$	(524,658)	$	1,890,669
安德魯·P·斯通(7)	$	391,135	$	15,750	$	4,392	$	(286,921)	$	590,533
薩沙·G·馬康伯(8)	$	335,217	$	—	$	—	$	(135,323)	$	527,079

(1)代表我們的高管遞延薪酬計劃中現金餘額賺取的市場利率利息。“市場利率”被定義為美國國税局公佈的按月計算的長期適用聯邦利率的120%。

(2)反映了既得股票單位的價值，假設價格為每股7.41美元(Redwood普通股在紐約證券交易所2023年12月29日的收盤價)，以及高管遞延薪酬計劃中的現金餘額，所有這些都曾在2023年或之前幾年報告為薪酬。

(3)Abate先生的捐款包括從他的2023年報酬中自願遞延現金85 500美元(在上表“簡要報酬”表中作為報酬報告)，以及由於歸屬以前判給的遞延股票單位而產生的1 366 109美元(前幾年作為報酬報告)。Abate先生收到了2019年授予的113,636股普通股相關遞延股票單位的分配。

(4)魯濱遜先生的捐款包括從他的2023年薪酬中自願遞延的現金79500美元(在上表“簡要薪酬”中列為薪酬)和由於歸屬以前授予的遞延股票單位而產生的1152641美元(在前幾年作為薪酬)。魯濱遜先生在2019年獲得了136,363股普通股的分派，作為遞延股票單位的基礎。

(5)Carillo女士的捐款包括從她2023年的薪酬中自願延期現金73 500美元(在上文“簡要薪酬”表中作為薪酬報告)，以及由於歸屬以前授予的遞延股票單位而產生的350 019美元(前幾年作為薪酬報告)。

(6)馬特拉先生的捐款包括672 668美元，這是以前授予的遞延股票單位(前幾年作為補償)的歸屬。馬特拉先生收到了72,070股普通股，作為2020年授予的遞延股票單位。

(7)斯通先生的捐款包括從他的2023年薪酬中自願遞延的現金31,500美元(在上文“簡要薪酬”表中作為薪酬報告)和359,635美元，這是由於歸屬以前授予的遞延股票單位(在前幾年作為薪酬報告)。斯通先生收到了2019年授予的31,818股普通股相關遞延股票單位的分派。

(7)據瞭解，Macomber女士的捐款包括335,217美元，這是以前授予的遞延股票單位歸屬的結果。Macomber女士收到了2019年授予的18,181股普通股相關遞延股票單位的分配。

終止或控制權變更時可能支付的款項

2023年，Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士都與Redwood簽訂了一份僱傭協議，規定支付現金遣散費、授予長期股權激勵獎勵和其他長期激勵獎勵，以及在高管無故被解僱或高管因“充分理由”終止僱傭的情況下的其他福利，每一項都在適用的協議中定義。作為在任何此種終止之日之前的僱用補償，這些僱傭協議還規定支付至任何此種終止之日為止的基本工資，以及在發生“控制權變更”的情況下，按適用比例支付至任何此種終止之日為止的按業績計算的獎金。這些僱傭協議規定的服務期限為一年，至每年12月31日結束，如果任何一方沒有終止，則可自動續簽一年。

特別是，與阿巴特先生、羅賓遜先生、卡里洛女士、馬特拉先生、斯通先生和麥康伯女士簽訂的僱傭協議規定，如果Redwood無故終止高管的聘用，或者高管以“充分的理由”終止聘用，適用的高管可以獲得現金遣散費。根據此等協議就任何該等解僱向該等行政人員支付的現金遣散費，是在任何該等解僱日期之前的僱傭補償以外的款項，而在每種情況下，該等現金遣散費將相等於該行政人員在終止該日之前按比例分攤的目標年度紅利加上下表所述的額外現金遣散費金額。

額外現金分期付款

與一個

除了與

名字

控制權的變更

克里斯托弗·J·阿巴特

2倍基本工資加目標年度獎金的總和 (1)

1.5x基本工資加目標年度獎金之和

達西爾·I·羅賓遜

1.5x基本工資加目標年度獎金之和(2)

1x基本工資加目標年度獎金之和

布魯克·E·卡里洛

1.25x基本工資加上目標年度獎金的總和(3)

1x基本工資加目標年度獎金之和

弗雷德·J·馬特拉

1.5x基本工資加目標年度獎金之和(4)

1x基本工資加目標年度獎金之和

安德魯·P·斯通

1x基本工資加目標年度獎金之和(5)

0.75x基本工資加目標年度獎金之和(7)

薩沙·G·馬康伯

1x基本工資加目標年度獎金之和(6)

0.75x基本工資加目標年度獎金之和

(1)

與控制權變動有關的額外現金遣散費金額與按比例計算的目標年度花紅金額的總和，不得超過750萬元

(2)

與控制權變動有關的額外現金遣散費金額與按比例計算的目標週年花紅金額的總和不得超過550萬元

(3)

與控制權變更相關的額外現金分紅和按比例計算的目標年度獎金總額不能超過500萬美元

(4)

與控制權變更相關的額外現金分紅和按比例計算的目標年度獎金總額不能超過500萬美元

(5)

與控制權變更相關的額外現金分紅和按比例計算的目標年度獎金總額不能超過200萬美元

(6)

與控制權變更相關的額外現金分紅和按比例計算的目標年度獎金總額不得超過200萬美元。

(7)

最低底薪為基本工資的2倍，外加按比例計算的基本工資。

此外，對於Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士，在任一類型的終止時：(I)所有未完成的基於時間的長期股權激勵獎勵和其他基於時間的長期激勵獎勵將全部歸屬；及(Ii)所有未完成的基於業績的長期股權激勵獎勵和其他基於業績的長期激勵獎勵將保持未償還狀態，並繼續有資格根據相關業績目標的實現全部或部分授予。此外，這六名高管將有權獲得所有人壽保險、殘疾保險和醫療保險附帶福利，期限為終止僱用後9至24個月，具體取決於個人高管和終止合同的類型。

與Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士簽訂的僱傭協議規定，到期遣散費的75%將在解僱後6個月一次性支付，其餘25%將在隨後的6個月內按月等額支付。

與Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士簽訂的僱傭協議沒有就可能對控制權變更遣散費徵收的任何消費税提供消費税總額。這些協議規定，如果僱傭協議下的任何付款或福利構成《守則》第280G條所述的“超額降落傘付款”，則在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税的情況下，這些僱傭協議下的其他應付金額和應付福利將(I)全額交付或(Ii)在必要的最低程度上予以減少或限制，以確保不支付任何款項須繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税，以產生最大的税後收益為準。儘管所有或部分此類付款和/或福利可能需要繳納根據《守則》第499條徵收的消費税。

與這六名高管簽訂的每一份僱傭協議下的所有遣散費福利取決於適用的高管執行對Redwood的所有索賠。在根據適用法律可強制執行的範圍內，每位高管在支付遣散費後的一年內受到非招攬限制。

就Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士的僱傭協議而言，“原因”被定義為：(I)高管未能實質性履行其對Redwood的合理和合法職責，包括任何習慣性或反覆的疏忽，如果此類職責已導致或可能導致對Redwood的利益、財產、運營、業務或聲譽造成重大損害，並且在董事會向高管發出書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；(Ii)構成行政人員在履行其在本協議項下的職責、其受信責任或與紅木業務有關的其他方面的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為的作為或不作為，而該等不履行行為或不作為已對紅杉的利益、財產、營運、業務或聲譽造成重大損害，並在董事會向行政人員發出書面通知後三十(30)天內繼續不予糾正；(Iii)未經授權使用或披露商業祕密或與紅木業務有關的機密或專有信息，該等使用或披露已對紅木的利益、財產、營運、業務或聲譽造成或可合理預期造成重大損害，而董事會就此向行政人員發出書面通知後三十(30)日內，該失職行為應繼續不予補救；(Iv)行政人員在履行其對紅木的忠誠的受信責任方面故意作出不當行為，而未能履行該等作為或不作為已對紅木的利益、財產、營運、業務或聲譽造成重大損害；(V)盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用紅木或其僱員、客户、客户或與紅木有業務關係的其他人的金錢、有形或無形資產或財產；(Vi)高管對非機動車重罪的定罪、認罪或否認，包括但不限於非機動車重罪，其要素涉及欺詐、不誠實或道德敗壞；(Vii)高管被判有罪、認罪或否認輕罪，其元素涉及欺詐、不誠實或道德敗壞，並且與高管的僱用和對Redwood的職責有很大關係；或(Viii)高管實施犯罪，其元素涉及欺詐、不誠實或道德敗壞，並且已經導致或可以合理地預期對Redwood的利益、財產、運營、業務或聲譽造成實質性損害。

就Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士的僱傭協議而言，“很好的理由”被定義為：未經高管書面同意，發生(I)高管的責任、頭銜、職責或權力大幅減少；(Ii)高管基本工資或目標年度獎金大幅減少；或Redwood大幅減少高管總薪酬的價值，如果這種減少不是與Redwood所有高級管理人員的全面削減成比例的話；(3)將行政機關的主要辦事處遷至指定地點以外的地點

(V)Redwood的完全清算；或(Vi)在合併、合併、轉讓或結束出售Redwood全部或幾乎所有資產的情況下，繼任公司未能肯定地採用僱傭協議。

如果發生“控制權變更”(定義見下文)，尚存或收購的公司不承擔所有近地天體的長期股權激勵獎勵和其他長期激勵獎勵或替代同等獎勵，所有近地天體的長期股權激勵獎勵和其他長期激勵獎勵將立即歸屬並可行使。

如果發生“控制權變更”，即採用或取代未支付的長期股權激勵獎勵和其他長期激勵獎勵，則只有在此類獎勵的獎勵協議或主管人員的僱傭協議中規定的符合條件的僱傭終止時，才會加速。有資格授予的任何基於業績的長期股權激勵獎勵或其他長期激勵獎勵的數量或金額將參考每個此類獎勵的適用業績目標來確定，並按年率按比例分配，以反映縮短的業績期限。

此外，如果因行政人員死亡或殘疾而終止，與Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士簽訂的僱用協議規定：(1)向行政人員或其遺產支付(A)行政人員至終止之日的基本工資；(B)按比例計算該行政人員當年的目標年度獎金(以及從上一個服務年度賺取但未支付的任何年度獎金(當此類獎金普遍支付時))，(Ii)全數歸屬所有以時間為基礎歸屬的長期股權獎勵及其他長期獎勵獎勵；及(Iii)就長期股權獎勵獎勵及其他以業績為基礎歸屬的長期獎勵獎勵而言，除非獎勵協議另有規定，否則該等獎勵將保持未償還狀態，並繼續有資格根據目標股份或授予獎勵價值的數目及證明該等獎勵的適用獎勵協議所載的業績目標而歸屬及支付。

關於與Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士簽訂的僱用協議，“控制權變更”的定義如下：

(A)就2020年12月16日之前授予的任何長期股權激勵獎或其他長期激勵獎而言，發生下列情況之一：

(1)任何一人或多於一人(按守則第409A條的定義)作為一個團體取得紅杉股票的所有權，而該人士或團體所持有的其他股票連同該人士或團體持有的其他股票佔紅杉所有股票的總公平市值或總投票權的50%以上；或

(2)任何一人或多於一人(本守則第409A條所指的團體)取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有紅杉股份總投票權30%或以上的股份所有權；或

(3)在任何12個月的期間內，紅木董事會的多數成員由在任命或選舉前未經紅木董事會過半數成員認可的董事取代；或

(4)允許任何一人或多於一人作為一個團體(在守則第409A節的含義內)從紅杉收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前紅杉所有資產的總公平市價的40%；但當資產轉讓給(X)紅杉的股東以換取其股票或與其股票有關時，(Y)直接或間接擁有所有資產總價值或投票權的50%或以上的個人或一個以上作為集團(按守則第409A條的含義)行事的人，不得視為發生控制權變化。

(Z)由直接或間接擁有全部紅杉已發行股票總價值或投票權50%或以上的人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體，而在每種情況下，該等人士的地位均於緊接資產轉移後確定。

(B)就2020年12月16日或之後授予的任何遣散費或福利或任何長期股權激勵獎或其他長期激勵獎而言，發生以下任何情況：

(1)批准一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發售普通股，或符合下文第(3)款(A)及(B)款規定的交易或一系列交易除外)，藉此任何“人士”或有關的“團體”(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)(2)條中使用該等詞語)(紅杉、其任何附屬公司除外，由Redwood或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、由Redwood控制或與Redwood共同控制的“個人”)直接或間接獲得Redwood證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，該證券擁有Redwood在此類收購後緊隨其後發行的證券總總投票權的30%以上；或

(2)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時連同任何新的董事(S)(不包括由已與紅杉訂立協議以達成本定義第(1)或(3)款所述交易的人士指定的董事)一起組成董事會的個人，其董事會的選舉或紅杉股東的選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而此等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲批准，因任何原因停止，構成其多數；或

(3)協助紅木完成(不論直接涉及紅木或通過一個或多箇中介間接涉及紅木)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置紅木的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

A.導致Redwood在緊接交易前未完成的有表決權證券繼續直接或間接代表(通過繼續未償還或通過轉換為Redwood的有表決權證券，或因交易直接或間接控制Redwood或直接或間接擁有Redwood的全部或幾乎所有資產，或以其他方式繼承Redwood的業務(Redwood或該人，“繼承實體”))，至少在緊接交易後繼任實體的未償還有表決權證券的合併投票權的多數；以及

B.在交易完成後，任何人士或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權30%或以上的有投票權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在紅木持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的30%或以上。

有關與Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生和Macomber女士簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲Redwood於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的Form-K年度報告的附件10.28至10.33。

終止(不更改控制)

如果Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生或Macomber女士中的任何一人在2023年12月31日被無故解僱，或者(如果適用)他或她在該日期因“充分理由”而被解僱，則應支付給他或她的遣散費的大約價值將根據與每個此類NEO在2023年12月31日生效的協議的條款計算如下。


近地天體		現金遣散費付款		加速授予長期現金獎勵(1)		加速歸屬於 DSU、csDSU和csRSU(2)		優勢(3)		總價值非自願的終端如果沒有 “原因”或自願性終端表示“好” 原因“
克里斯托弗·J·阿巴特	$	5,850,000	$	—	$	3,198,796	$	139,651	$	9,188,447
達西爾·I·羅賓遜	$	4,080,000	$	—	$	4,272,619	$	93,100	$	8,445,719
布魯克·E·卡里洛	$	3,760,000	$	—	$	7,019,943	$	98,362	$	10,878,305
弗雷德·J·馬特拉	$	3,642,500	$	250,000	$	3,896,571	$	56,332	$	7,845,403
安德魯·P·斯通	$	1,518,750	$	—	$	1,711,623	$	53,269	$	3,283,642
薩沙·G·馬康伯	$	1,518,750	$	—	$	1,694,372	$	54,905	$	3,268,027

(1)2021年12月授予馬特拉先生的長期現金賠償金規定，在無“事由”終止的情況下，可加快未獲授權賠償金的歸屬。與馬特拉先生的僱傭協議規定，如果他以“充分的理由”終止僱傭，這筆長期現金獎勵的未歸屬獎勵金額將被加速授予。

(2)遞延股票單位、現金結算的遞延股票單位和現金結算的限制性股票單位的加速價值假設普通股價格為每股7.41美元(Redwood普通股2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價)。雖然在無故終止(或以“充分理由”自願終止)後，未歸屬業績存量單位不會被沒收，但未歸屬業績存量單位的價值並不包括在內，因為根據適用的授標協議，業績存量單位只有在業績期間終了時才能歸屬，而且只有在業績期間終了時達到業績歸屬門檻時才能歸屬。

(3)在無“原因”終止或以“充分理由”自願終止後，每個近地天體有權在其僱傭協議中規定的各個時期內(視執行人員個人情況而定，從9個月到18個月不等)繼續享受健康保險、人壽保險和長期傷殘保險。

終止(控制權變更)

如果2023年12月31日發生“控制權變更”，而阿巴特先生、羅賓遜先生、卡里洛女士、馬特拉先生、斯通先生或馬康伯女士中的任何一人在2023年12月31日被無故解僱，或在某些情況下，他或她在該日因“充分理由”而被解僱，則應支付給他或她的遣散費的大約價值應在下表中報告，這是根據2023年12月31日生效的各自協議的條款計算的。


近地天體		現金遣散費付款(1)		加速授予長期現金獎勵(2)		加速歸屬於 DSU、csDSU和csRSU(3)		加速歸屬PSU和csPSU(4)		優勢(5)		總價值非自願的終端如果沒有 “原因”或自願性終端表示“好” 原因“(6)
克里斯托弗·J·阿巴特	$	7,200,000	$	—	$	3,198,796	$	7,082,924	$	186,200	$	17,667,920
達西爾·I·羅賓遜	$	5,312,500	$	—	$	4,272,619	$	3,772,722	$	139,651	$	13,497,492
布魯克·E·卡里洛	$	4,330,000	$	—	$	7,019,943	$	3,368,910	$	122,951	$	14,841,804
弗雷德·J·馬特拉	$	4,746,875	$	250,000	$	3,896,571	$	5,996,208	$	84,498	$	14,974,152
安德魯·P·斯通	$	1,800,000	$	—	$	1,711,623	$	1,497,086	$	71,025	$	5,079,734
薩沙·G·馬康伯	$	1,800,000	$	—	$	1,694,372	$	1,497,086	$	73,205	$	5,064,663

(1)不包括可歸因於服務和業績的實際年度或按比例分配的基於業績的獎金金額，這些獎金可歸因於在緊接“控制權變更”之前結束的期間。阿巴特、羅賓遜、卡里洛、馬特拉、斯通和麥康伯在“控制權變更”後的現金遣散費上限分別為750萬美元、550萬美元、500萬美元、500萬美元、200萬美元和200萬美元。

(2)2021年12月授予馬特拉先生的長期現金獎勵規定，在無“原因”終止的情況下，可加快未授權獎勵金額的歸屬。與馬特拉先生的僱傭協議規定，如果他以“充分的理由”終止僱傭關係，這筆長期現金獎勵的未歸屬獎勵金額將被加速授予。

(3)遞延股票單位、現金結算的遞延股票單位和現金結算的限制性股票單位的加速價值採用每股7.41美元的“控制權變更”價格(Redwood普通股2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價)。

(4)有資格加速歸屬的業績股票單位數量是根據到2023年12月31日相關業績目標的實現情況來確定的，假設“控制權變更”價格為每股7.41美元(Redwood普通股2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價)。2021年以每股7.41美元的控制權價格變化授予的已發行業績股票單位的價值是基於對目標單位29%的業績歸屬的估計。2022年以每股7.41美元的控制價格變化授予的已發行業績股票單位的價值是基於對目標單位124%的業績歸屬的估計。2023年以每股7.41美元的控制權價格變化授予的已發行業績股票單位的價值是基於假設的基於業績的100%目標單位歸屬。有關於2023年授予的績效股票單位條款的進一步詳情載於本委託書第70頁，標題為“薪酬討論及分析-2023年基於長期股權的獎勵-基於績效的歸屬-2023年12月授予的銷售業績單位”；有關於2021年及2022年授予的績效股票單位條款的進一步詳情載於本公司2022年及2023年年度委託書。

(5)阿巴特先生、羅賓遜先生、卡里洛女士、馬特拉先生、斯通先生和馬康伯女士均有權在其僱傭協議中規定的期限內(根據高管的不同，從12個月到24個月不等)繼續享受醫療保險、人壽保險和長期殘疾保險。

(6)根據他們的僱傭協議條款，如果向Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生或Macomber女士支付的任何與“控制權變更”有關的款項，將因守則第280G節所載的“黃金降落傘”規則而根據守則第499節繳納消費税。如果在徵收消費税後，這種付款將導致執行幹事的税後付款和福利淨額比應支付給執行幹事的税後付款和福利淨額更優惠，則此類付款將減少。此表中報告的數字並不反映由於代碼第280G節的限制而導致的任何此類減少。任何管理人員都無權獲得與控制權支付變更(或其他方面)有關的任何税款總額。

終止(死亡或殘疾)

如果Abate先生、Robinson先生、Carillo女士、Mata先生、Stone先生或Macomber女士中的任何一人於2023年12月31日因死亡或殘疾而被解僱，應支付給他或她的遣散費的大約價值將按照2023年12月31日生效的各自協議的條款計算如下。


近地天體		現金遣散費付款		加速授予長期現金獎勵(1)		加速歸屬於 DSU、csDSU和csRSU(2)		總價值終端《死亡還是殘疾》
克里斯托弗·J·阿巴特	$	1,800,000	$	—	$	3,198,796	$	4,998,796
達西爾·I·羅賓遜	$	1,615,000	$	—	$	4,272,619	$	5,887,619
布魯克·E·卡里洛	$	1,480,000	$	—	$	7,019,943	$	8,499,943
弗雷德·J·馬特拉	$	1,433,750	$	250,000	$	3,896,571	$	5,580,321
安德魯·P·斯通	$	675,000	$	—	$	1,711,623	$	2,386,623
薩沙·G·馬康伯	$	675,000	$	—	$	1,694,372	$	2,369,372

(1)與馬特拉先生簽訂的僱用協議規定，在他死亡或殘疾的情況下，他所獲得的長期現金賠償金中的未歸屬賠償金將被加速發放。

(2)遞延股票單位、現金結算的遞延股票單位和現金結算的限制性股票單位的加速價值假設普通股價格為每股7.41美元(Redwood普通股2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價)。雖然未歸屬業績股單位在死亡或傷殘後不會被沒收，但未歸屬業績股單位的價值並未包括在內，因為根據適用的獎勵協議，業績股單位只有在業績期間終了時才會歸屬，而且只有在業績期間終了時達到業績歸屬閾值時才會歸屬。

補償風險

如上所述，薪酬委員會審查紅木的薪酬政策和做法可能產生的風險。特別是，在2023年第四季度，管理層與Semler Brossy和薪酬委員會協商，擬定了進行薪酬風險評估的框架，該框架規定了對薪酬組成部分、業績指標、基於業績的薪酬槓桿、薪酬交付的時機、基於股權的激勵薪酬、股票所有權要求、股票交易政策、業績評估方法和領導文化等相關風險的評估。隨後，利用該框架編寫了一份賠償風險評估報告，供賠償委員會和審計委員會審查和審議。在這些委員會對這一評估進行審查和討論，以及與紅木的薪酬政策和做法可能產生的風險有關的其他審查和討論之後，賠償委員會在與Semler Brossy磋商後確定，目前它不認為紅木的薪酬政策和做法有可能對紅木產生重大不利影響。

100

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和美國證券交易委員會S-K條例第402(U)項的要求，現提供有關2023年紅木薪酬中值員工薪酬總額與紅木首席執行官薪酬總額之比的以下信息。

2023年，紅木最近完成的財年：

•總薪酬中位數-2023年。代表紅杉薪酬中位數的員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬為141,166美元；以及

•CEO年度總薪酬-2023年。紅木首席執行官的年薪總額為7,021,779美元。

CEO薪酬比率為50：1。根據這一信息，2023年，(X)紅木首席執行官的年度總薪酬與(Y)紅木薪酬中值員工的年總薪酬的估計比率為50比1。

確定薪酬中位數的員工

•員工羣體

截至2023年12月31日，紅杉的員工隊伍由289名全職員工組成。不過，為了確定獲得補償的僱員的中位數，首席執行官和一名長期休假的僱員被排除在外。因此，289名員工中的287人被計入CEO薪酬比率計算。

•確定紅木員工薪酬中位數的方法

為了從雷德伍德的員工羣體中確定中位數的薪酬員工，對雷德伍德每位員工的年度總薪酬進行了審查。為了衡量每位員工的年度總薪酬，Redwood選擇基本工資、加班費和獎金作為最合適的薪酬衡量標準，這一標準一直適用於包括287名員工在內的287名員工。在確定獲得補償的僱員的中位數時，對2023年新僱用的永久僱員的補償按年計算。

•薪酬中位數員工的薪酬測算及年度總薪酬

關於中位數補償僱員的年度總補償，紅木公司按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了該僱員2023年的補償要素，得出年度總補償為141,166美元。

•CEO年度總薪酬

關於Redwood首席執行官的年度總薪酬，Redwood在本委託書中使用了“薪酬彙總表”中報告的年度總薪酬金額。

101

薪酬與績效比較

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，Redwood為其高管堅持基於績效的薪酬理念和計劃，旨在為實現業務目標和可持續的股東回報提供激勵，使高管的利益與長期股東的利益保持一致，以實現強勁的股東回報，並使其能夠在競爭激烈的市場中聘用和留住有才華的人。因此，根據Redwood的高管薪酬計劃，基本工資和標準福利通常是薪酬的唯一固定要素，而基於績效的薪酬部分和長期激勵獎勵是首席執行官和其他高管的主要薪酬形式。有關薪酬委員會如何安排紅木高管薪酬以符合公司績效薪酬理念的詳盡討論，載於上述第49頁開始的本委託書的薪酬討論及分析部分。

下表、相關腳註以及本委託書的此“薪酬與業績比較”部分所述的其他披露，均是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和美國證券交易委員會S-K條例第402(V)項編制的，這兩項法律的制定和頒佈，除其他外，要求披露關於以下各項之間關係的信息：(I)公司在指定期間向高管支付的實際報酬(如S-K條例第402(V)項所定義)，以及(Ii)該公司在該期間的財務表現的某些量度。

在2023年和2024年初期間，當薪酬委員會作出與2023年和2024年有關的某些高管薪酬決定時，薪酬委員會沒有直接考慮本“薪酬與業績比較”一節中的表格、相關腳註和下文所述的其他披露。以下表格、相關腳註和其他披露中指定為“實際支付的補償”的金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不一定代表紅杉首席執行官或其他高管在所列期間或任何其他期間實際賺取或實現的金額。根據美國證券交易委員會的規定，在“薪酬與績效比較”一節中，“近地天體”一詞指的是紅木集團提名的五名高管，但不包括薩莎·馬康伯女士。

薪酬與績效表


									基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
年	PEO的彙總薪酬表合計(1)		實際支付給PEO的補償(1)(3)		非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(2)		實際支付給非近地天體的平均薪酬(2)(3)		股東總回報(4)		同業集團股東總回報(5)		淨收益(虧損) (單位：百萬)		調整後淨資產收益率(6)
2023	$	7,021,779	$	7,052,048	$	6,580,351	$	6,728,959	$	65	$	80	$	(2)	0.1	%
2022	$	5,404,993	$	(2,530,287)	$	3,215,636	$	310,195	$	53	$	69	$	(164)	-11.4	%
2021	$	13,598,971	$	17,746,852	$	6,713,889	$	7,987,344	$	92	$	94	$	320	26.3	%
2020	$	5,552,321	$	165,376	$	2,191,888	$	280,033	$	57	$	81	$	(582)	-49.2	%

(1) 2023年、2022年、2021年和2020年的PEO 克里斯托弗·J·阿巴特

(2) 非PEO提名的執行官（NEO）每年反映以下個人：

2023年：達希爾島Robinson，Brooke E. Carillo，Fred J. Matera，Andrew P. Stone

2022年：達希爾島Robinson，Brooke E.作者：Andrew P. Stone，Sasha G.麥康伯

2021年：達希爾島羅賓遜，科林L.作者：Andrew P. Stone，Sasha G.麥康伯

2020年：達希爾島羅賓遜，科林L.作者：Andrew P. Stone，Sasha G.麥康伯，肖肖尼（"Bo"）斯特恩

102

(3) 報告為"實際支付的賠償金"的美元數額是根據條例S—K第402（v）項計算的"實際支付的賠償金"數額。美元數額並不反映在適用年份內賺取或支付的實際賠償額。根據第S—K條第402（v）項的要求，2023年的“實際支付的賠償”是通過對賠償彙總表總額進行以下調整計算的，如下：


項目和附加值(扣除)				2023
對於PEO：
薪酬彙總表合計			$	7,021,779
	-	SCT“股票獎勵”列值	$	(4,099,997)
	+	在涵蓋年度內授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值(*)	$	3,943,657
+	/ -	前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動(*)(†)	$	(336,946)
+	/ -	上一年度歸屬於涵蓋年度的股權獎勵的公允價值變動(*)(†)	$	91,576
	+	在歸屬日期之前的涵蓋年度的股權獎勵支付的股息，否則不包括在覆蓋年度的總薪酬中	$	431,979
實際支付的賠償金(©)			$	7,052,048
對於非PEO任命的高管(平均)
薪酬彙總表合計			$	6,580,351
	-	SCT“股票獎勵”列值	$	(4,624,986)
	+	在涵蓋年度內授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值(*)	$	4,268,442
+	/ -	前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動(*)(†)	$	13,346
+	/ -	上一年度歸屬於涵蓋年度的股權獎勵的公允價值變動(*)(†)	$	50,292
	+	在歸屬日期之前的涵蓋年度的股權獎勵支付的股息，否則不包括在覆蓋年度的總薪酬中	$	441,514
實際支付的賠償金(©)			$	6,728,959

(*)未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值是使用估值假設、方法和市場狀況輸入(例如，包括無風險利率和以下與Redwood普通股相關的指標：市值、波動性和股息率)確定的，這些指標與根據ASC主題718在授予日用於估計公允價值的指標大體一致。對於受財務績效基礎歸屬條件(如績效股票單位)約束的獎勵，公允價值反映了截至每個計量日期更新的財務績效基礎歸屬條件的可能結果的估計。請參閲“股權補償計劃在本公司2023年年度報告Form 10-K所載的綜合財務報表附註19中，該附註載述於授出日期及授出日期之後相應歸屬期間內受財務業績歸屬條件所規限的獎勵估值時所作的假設。歸屬時的股權獎勵價值由歸屬於適用歸屬日期的普通股數量的收盤價確定。

(†)這些金額代表從年初到年底或個人獎勵歸屬日期的價值變化。

(4) 對於相關財政年度，代表紅杉在分別於2023年、2022年、2021年和2020年12月31日結束的測算期內的累計TSR，每種情況下均從2020年1月1日開始。累計TSR的計算方法是，假設股息再投資，將測算期的累計股息金額與公司在測算期末和期初的股價差額除以測算期開始時的股價之和。

(5) 於有關財政年度，代表富時NAREIT按揭房地產投資信託基金指數的累積TSR(就本薪酬與表現表而言，並根據S-K法規第402(V)項，“同業集團TSR”)

103

測算期分別在2023年、2022年、2021年和2020年的12月31日結束，每種情況下都從2020年1月1日開始。

(6) 調整後淨資產收益率代表根據S-K條例第402(V)項確定的“公司選定的衡量標準”，是一項非公認會計準則財務業績衡量標準。本委託書第61頁薪酬討論與分析部分及本委託書附件B對非GAAP調整後淨資產收益率作了進一步説明。

104

薪酬與績效表中所列信息的分析

下面的圖表描述和説明瞭(I)支付給PEO和其他近地天體的“實際支付的薪酬”(CAP)和(Ii)淨收益(虧損)、調整後淨資產收益率和TSR(包括富時NAREIT mREIT指數的TSR)之間的關係。



			資本充足率與淨收益(虧損)的關係



			CAP與調整後股本回報率(調整後淨資產收益率)的關係

105



			CAP與股東總回報(TSR)的關係**









			如本圖所示，“同業TSR”代表每一年度富時NAREIT按揭房地產投資信託基金指數的年度TSR。 *對於本圖表中顯示的每一年，紅杉TSR和Peer TSR代表從該年的1月1日到該年的12月31日的年度TSR，基於每年1月1日的初始固定投資100美元。

財務業績衡量標準

以下是本公司用來將(I)2023年(本公司最近完成的會計年度)“實際支付的薪酬”與本公司的業績掛鈎的最重要的財務指標：

最重要的績效衡量標準:

調整後淨資產收益率(調整後淨資產收益率)

可用於分配的調整後收益ROE(調整後EAD ROE)

賬面價值總股東回報(BvTSR)

總股東回報(TSR)

相對總股東回報(RTSR)

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所討論的那樣，Redwood的商業模式和內部管理的REIT結構決定了薪酬委員會選擇Redwood基於績效的高管薪酬計劃所使用的績效指標。正如本委託書的薪酬討論與分析部分所述，除了股東總回報和相對總股東回報之外，薪酬委員會認為，除了股東總回報和相對總股東回報以外，基於股本回報率的衡量指標，包括調整後淨資產收益率、調整後每股收益和賬面價值股東總回報，對於確定年度獎金和衡量Redwood的長期業績都是高度相關的指標，因為這些財務業績指標應該與Redwood增加賬面價值和支付具有吸引力的可持續和不斷增長的股息的能力相關，從長期來看，這些業績指標下的強勁業績應該與強勁的TSR相關。

106

在本委託書的薪酬討論和分析部分中所述，調整後ROE和調整後EAD ROE均為非GAAP績效指標，在本CD & A第61頁標題下定義和描述的標題為“2023年基於績效的年度獎金薪酬”。調整後ROE和調整後EAD ROE不應被視為GAAP淨收入、GAAP ROE或根據GAAP或聯邦所得税目的計算的其他經營結果計量的替代品。有關這些非GAAP財務業績指標的其他討論、披露和細節，請參見本委託書的附件B。

107

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關授權發行註冊人股權證券的補償計劃的信息。


計劃類別	計劃名稱	(a) 數量證券須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證及權利		(b) 加權的- 平均值鍛鍊價格傑出的選項，認股權證及權利		(c) 數量證券剩餘可用於未來發行在公平條件下補償圖則(不包括證券反映在 (A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃：	2014年獎勵獎勵計劃	8,138,504	(1)(2)	—	(3)	10,211,459
	2002年員工備貨計劃	—		—		86, 631(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃：	現金存量計劃主任(4)	348,277	(5)	—	(3)	169,969
總計		8,486,781		—		10,381,428

(1)截至2023年12月31日，根據2014年激勵獎勵計劃下的未償還獎勵，可以發行8,138,504股普通股，包括(I)5,066,465股未償還遞延股票單位(DSU)和受限股票單位(RSU)，以及(Ii)3,072,039股未償還績效股票單位(PSU)，基於授予的目標股數。有關每類股權獎勵的其他資料，請參閲以下附註2。

(2)截至2023年12月31日，根據2014年激勵獎勵計劃，可發行5,066,465個未償還的DSU和RSU，其中包括1,936,203個既有DSU和3,130,262個未授予的DSU和RSU。截至2023年12月31日，2014計劃下沒有未償還的股票期權。截至2023年12月31日，所有3,072,039個PSU都是未賺取和未償還的(基於PSU或有歸屬時將授予的目標股票數量)。PSU是基於業績的股權獎勵，在歸屬時可發行的普通股數量一般將在歸屬期間根據適用的基於業績的歸屬條件的滿足程度從授予的PSU數量的0%至250%不等，授予的PSU的數量在歸屬時進行調整，以反映歸屬期間普通股股份支付的任何股息的價值。

(3)截至2023年12月31日，沒有未償還的股票期權，根據我們的股權補償計劃，不適用於DSU、RSU和PSU的行權價。

(4)截至2023年12月31日，根據我們的ESPP發行期發行的普通股的最大數量為86,631股。

(5)截至2023年12月31日，根據紅杉資本修訂和重新調整的高管延期薪酬計劃中的董事現金置換計劃條款，可以發行348,277股普通股。通過這項董事現金換股計劃，非僱員董事可以選擇推遲收到現金薪酬和/或股息等價權，轉而收購完全既得利益的DU。董事現金換股計劃是一項“價值中性”計劃，即對於參與該計劃的非僱員董事選擇性遞延的現金金額，不會就遞延金額向參與者提供額外的溢價或對等貢獻，根據該計劃獲得的任何既得決策支持單位將根據該計劃的條款按市場價值收購。欲瞭解更多信息，請參閲已於2024年2月29日提交的Redwood公司截至2023年12月31日的年度報告中的第10.20、10.21、10.22、10.23和10.24號文件中修訂的、經修訂的延期執行薪酬計劃。

108

有關董事和高級管理人員的其他信息

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的人在導致此類備案要求的事件發生後的特定時間段內向美國證券交易委員會提交我們普通股的所有權報告和普通股交易報告。他們的初始報告必須使用美國證券交易委員會的Form 3提交，隨後的股票購買、銷售、期權行使和其他變更必須在美國證券交易委員會的Form 4報告，後者必須在大多數交易後兩個工作日內提交。在某些情況下，例如由於贈與和繼承而導致的所有權變更，美國證券交易委員會允許在美國證券交易委員會的Form 5中延遲提交年終報告。僅根據對此類報告副本的審查，我們認為適用於我們董事、高管和股東的所有第16(A)條備案要求在2023年得到遵守。

薪酬委員會聯鎖缺位，薪酬委員會無內部人士參與

我們的賠償委員會目前由普羅克託女士(主席)、達蒙女士、法爾孔先生、霍瓦特女士和庫比切克先生組成。我們的薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過紅木公司的高級職員或僱員。我們沒有高管擔任任何其他有高管擔任董事會成員的公司的薪酬委員會成員。我們沒有高管擔任任何其他有高管擔任我們薪酬委員會成員的公司的董事會成員。

某些關係和相關交易

我們的董事會監督和審查涉及潛在利益衝突和關聯方交易的問題。在這方面，董事會適用Redwood的道德守則，該守則規定，禁止董事、高級管理人員和所有其他員工採取可能導致利益衝突的行動、擁有利益或建立關係，我們的董事、高級管理人員和所有其他員工應避免採取可能導致利益衝突的行動、擁有利益或建立關係。紅木與任何關聯方之間沒有任何關係或關聯方交易需要在本委託書中報告。

109

審計委員會事項

審計委員會報告

董事會審計委員會向董事會報告，並代表董事會對Redwood的財務和風險管理、獨立註冊會計師事務所和財務報告程序進行監督。紅木的管理層負責內部控制和編制紅木的財務報表。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準對Redwood的綜合財務報表進行獨立審計，併發布有關報告。審計委員會負責監督Redwood管理層和獨立註冊會計師事務所的這些活動的進行，包括負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

在這方面，審計委員會在2023年和2024年期間與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會議和討論(包括與獨立註冊會計師事務所和紅木公司內部審計負責人的私下會議)。在這些會議期間，審計委員會除其他事項外，在發佈季度和經審計的年終財務報表和報告之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論。這些會議還概述了這些財務報表的編制和審查情況，並討論了任何重要的會計問題。管理層和獨立註冊會計師事務所告知審計委員會，這些財務報表在所有重要方面都是按照公認的會計原則編制的。審計委員會還討論了編制財務報表時使用的會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重要的會計判斷和估計的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。在這些會議期間，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB審計準則第1301號“與審計委員會的溝通”要求討論的事項。

此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據獨立準則委員會標準第1號《與審計委員會進行的獨立討論》所要求的關於該事務所獨立性的書面披露和信函。獨立註冊會計師事務所在2023年提供了某些其他服務。該等披露及其他與該事務所獨立性有關的事宜，包括提供任何非審計服務及由該獨立註冊會計師事務所收取的專業服務費用，均由審計委員會審核，並與該獨立註冊會計師事務所討論。

獨立註冊會計師事務所在審計前與審計委員會討論了審計範圍。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了審計結果。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了Redwood的內部控制、政策和系統的充分性，以及Redwood的財務報告的整體質量。

審計委員會還審議了重新任命獨立註冊會計師事務所的問題，包括根據對獨立註冊會計師事務所提供的服務和外部審計程序的有效性進行的評估。審計委員會考慮的因素包括獨立註冊會計師事務所的獨立性和誠信及其控制和程序；獨立註冊會計師事務所的業績和資格，包括與Redwood的業務和運營有關的專門知識；獨立註冊會計師事務所的人員和通信的質量和有效性；以及專業服務費用的適當性。

110

審計委員會根據對財務報表的審查，並根據其與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論、內部和外部審計審查的結果、獨立註冊會計師事務所對Redwood內部控制的評估以及Redwood的財務報告質量，建議董事會將Redwood的經審計財務報表包括在Redwood截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

*黛博拉·D·霍瓦斯，主席

傑奧恩·C·普羅科特

信仰·A·施瓦茨

2023年和2022年向獨立註冊會計師事務所支付的費用

均富律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度審計了Redwood的財務報表，並以其他方式擔任Redwood的獨立註冊公共會計師事務所。以下是均富律師事務所在2023年和2022年向Redwood收取的專業服務費用摘要：


	2023		2022
審計費	$	2,053,040	$	2,268,400
審計相關費用	42,800		42,800
所有其他費用	$	320,000	$	40,000
總費用	$	2,415,840	$	2,311,200

審計費根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的要求，對我們的年度合併財務報表進行審計，對某些子公司的年度財務報表進行審計，提供慰問信，以及與法定和監管文件或業務相關的其他服務。

審計相關費用反映與我們某些子公司相關的認證服務費用。

所有其他費用反映與我們的某些證券化交易相關的商定程序的費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務的範圍、條款和相關費用，符合以下條件極小的審計委員會在審計完成前核準的非審計服務的例外情況。

111

項目2--批准#年的任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇均富會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審核紅木及其附屬公司截至2024年12月31日止年度的賬目，就紅木及其附屬公司的綜合財務報表作出報告，並提供董事會可能要求的其他適當會計服務。董事會建議股東投票贊成批准為上述目的任命均富律師事務所。如果股東不批准均富律師事務所的任命，審計委員會將考慮明年更換審計師。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合紅杉的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

均富律師事務所已通知審計委員會，他們是關於Redwood的獨立會計師，符合美國註冊會計師協會、PCAOB和獨立準則委員會制定的標準以及美國證券交易委員會管理的聯邦證券法的含義。均富律師事務所的一名代表將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

需要投票

如果有法定人數，年會上所投的贊成票需要獲得多數贊成票，才能批准任命均富律師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。棄權和中間人反對票，如果有，將不被算作已投的票，也不會對批准均富律師事務所任命的投票結果產生影響。

董事會一致建議投票批准Grant Thornton LLP作為Redwood 2024年獨立註冊公共會計師事務所的任命。

112

項目3--就一項諮詢決議進行表決

批准指定的高管薪酬

每年，Redwood的股東都有機會在諮詢(非約束性)的基礎上就一項決議進行投票，以批准本委託書中“薪酬討論和分析”部分以及相關高管薪酬表格和敍述性討論中披露的Redwood指定高管的薪酬。這一方案通常被稱為“薪酬話語權”方案，使紅木公司的股東有機會就紅木公司被任命的高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決Redwood指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬理念、目標、計劃、計劃、政策和做法。雷德伍德任命的高管包括：

•首席執行官克里斯托弗·J·阿巴特

•達西爾·I·羅賓遜，總裁

•首席財務官布魯克·E·卡里洛

•首席投資官弗雷德·J·馬特拉

•安德魯·P·斯通，常務副總裁總裁，首席法律官兼祕書

Redwood董事會薪酬委員會代表董事會管理Redwood的高管薪酬計劃和計劃。正如本委託書的“薪酬討論和分析”部分詳細描述的那樣，Redwood擁有基於績效的高管薪酬理念和計劃，以激勵實現業務目標和可持續的股東回報，使高管的利益與長期股東的利益保持一致，並使Redwood能夠在競爭激烈的市場中招聘和留住人才。

薪酬委員會致力於在本委託書的“薪酬討論和分析”部分提供披露，使其深入瞭解與高管薪酬有關的決定的過程和潛在的理由。在其他方面，薪酬討論和分析描述了：

•薪酬委員會審查和確定CEO和其他被任命高管薪酬要素的過程。

•指定的高管薪酬和Redwood的薪酬理念、目標和同行比較方法的不同要素的基本原理。

•業績薪酬所使用的指標和目標，以及薪酬委員會在確定這些指標和目標是否得到滿足時所考慮的因素。

•在某些情況下，被任命的高管可能有權獲得的遣散費和控制權變更付款。

•薪酬委員會的獨立薪酬顧問的作用。

薪酬委員會每年都會審查紅木的薪酬理念及其高管薪酬計劃和計劃。在考慮到各種因素和分析、獨立薪酬顧問的意見、在持續的外聯工作中從股東那裏獲得的反饋以及最近關於高管薪酬的股東諮詢投票(通常稱為“薪酬發言權”投票)的結果後，委員會根據其高管薪酬目標作出了它認為適當的薪酬決定。

請閲讀本委託書的“薪酬討論和分析摘要”和“薪酬討論和分析”部分，分別從第35頁和第49頁開始，以及從第83頁開始的相關高管薪酬表格，以瞭解有關Redwood被任命的高管2023年薪酬的更多信息。董事會和薪酬委員會認為，股東在行使對高管薪酬的諮詢投票時，應該考慮這些披露。

113

在這次年度會議上，股東被要求表明他們對本委託書中披露的紅木公司被任命的高管的薪酬的支持。如上所述，這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決Redwood指定的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬理念、目標、計劃、計劃、政策和做法。

因此，要求Redwood的股東在年度會議上投票支持以下諮詢決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在2024年股東年會年度委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬簡表以及相關表格和敍述性披露，現予批准。

這項“薪酬話語權”投票是一項不具約束力的諮詢投票。股東對這一決議的批准或反對不會要求董事會或薪酬委員會對紅木的高管薪酬做法採取任何行動。關於Redwood被任命的高管的薪酬和福利以及是否以及如何解決股東對這一決議的反對意見的最終決定仍由董事會和薪酬委員會決定。

2011年、2017年和2023年，董事會決定每年舉行一次諮詢性的薪酬話語權投票。除非董事會修改對未來“薪酬話語權”諮詢投票頻率的確定，否則下一次“薪酬話語權”諮詢投票(在2024年年會之後)將在Redwood的2025年年度股東大會上舉行。

需要投票

如果出席人數達到法定人數，股東周年大會上所投贊成票的多數需在諮詢基礎上批准批准Redwood指定的高管的薪酬的決議。棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，對錶決結果沒有任何影響。

董事會一致建議表決通過根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的指定高管薪酬的不具約束力的決議。

114

項目4--就2002年紅木信託公司的修正案進行表決。員工購股計劃增持股份數量

可根據該條款購買

在2024年2月22日的一次會議上，經股東批准，Redwood董事會通過了2002年Redwood Trust公司員工股票購買計劃(ESPP)的修正案，增加了ESPP下可供購買(和預留髮行)的股票數量。如果我們的股東不批准ESPP的修正案，ESPP的修正案將不會生效，ESPP將繼續有效，Redwood可以繼續根據ESPP授予獎勵，但須遵守其中規定的條款、條件和限制(不會使ESPP的修正案生效)。

ESPP允許參與ESPP的符合條件的官員和員工通過工資扣除按季度購買Redwood普通股，但須經Redwood董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)修改，價格低於根據ESPP確定的股票的公平市場價值。如上所述，Redwood認為，持有Redwood的股權在長期股東和Redwood的高級管理人員和員工的利益之間提供了重要的聯繫。ESPP是紅木鼓勵和激勵高級管理人員和員工收購紅木普通股的一種方式。

2002年，ESPP成立，可購買最多100,000股紅木普通股，在2009、2012、2013、2019年和2021年，股東批准了對ESPP的修訂，在2009和2012年分別增加100,000股，2013和2019年分別增加150,000股，2021年增加250,000股(因此根據ESPP可購買(和預留供發行)的最大股票數量為850,000股)。截至2023年12月31日，仍有約86,600股可供未來購買。如果未來可供購買的股票數量不增加，紅杉資本未來繼續實施ESPP的能力將受到限制。因此，根據管理層的建議，Redwood董事會批准了對ESPP的修正案，將ESPP下可供購買(並保留供發行)的Redwood普通股數量增加250,000股(這樣，自修訂後的ESPP可供購買的股票總數將為1,100,000股)。

在確定增持股份的規模時，管理層向董事會提出的建議考慮了各種因素，如燃燒速度、稀釋和懸垂指標。燒失率是衡量一家公司在股權計劃中使用可供授予或購買的股票的速度，對於專注於股東稀釋的投資者來説，這是一個重要因素。溢價是衡量普通股股東因可能根據股權計劃授予或購買股票而面臨的潛在稀釋風險的衡量標準。

我們2023年、2022年和2021年ESPP的年度總燃燒率分別為0.09%、0.08%和0.07%(計算方法是將適用財年根據ESPP發行的股票數量除以該財年的加權平均流通股數量)。這代表着三年來普通股流通股的0.08%的平均燒失率。

在2023年、2022年和2021年，我們的ESPP年終流動率分別為0.07%、0.17%和0.24%(計算方法是將ESPP下剩餘可供發行的股票數量除以適用財年結束時我們的已發行股票數量)。如果獲得批准，根據修訂後的ESPP額外保留的250,000股普通股的發行將有可能額外稀釋股東的持股0.19%，這是基於截至2024年3月28日我們已發行的普通股的數量。

根據過去三年參與ESPP的歷史水平，我們預計額外的250,000股將足以支付未來三到四年根據ESPP購買的股票。然而，ESPP的實際使用率可能不同於歷史使用率，並將取決於各種因素，包括員工參與程度、我們股票價格的變化和招聘活動，目前我們無法以任何程度的確定性預測這些因素。在批准根據ESPP增加股份池時，董事會認為按歷史利率預留預計足以支付三至四年新購買的股份是適當的。

115

下文描述了現有ESPP與董事會於2024年2月22日通過的修訂ESPP之間的重大差異(包括可供購買和預留髮行的股份數量的增加)，並概述了ESPP的主要特徵。本説明書的全部內容受修改後的ESPP條款的限制，該條款的副本作為附件C附在本委託書中，並通過引用併入本文。

實質性差異：授權股份增加

現有的ESPP與董事會於2024年2月22日批准的修訂ESPP之間的唯一區別是根據ESPP可供購買(和預留供發行)的股票數量。根據現有的持股計劃，共有850,000股可供購買(並預留供發行)；截至2023年12月31日，其中86,631股仍可供購買。2024年2月22日，董事會批准了對ESPP的修正案，將ESPP下可供購買(和預留供發行)的股票數量增加25萬股(這樣，自修訂後的ESPP可供購買的股票總數將為110萬股)。

一般信息

ESPP規定向Redwood及其指定附屬公司的合資格員工授予購買Redwood普通股股份的期權(“ESPP期權”)。每名參與者在ESPP下購買股票所貢獻的資金通過在每個要約期間進行的定期工資扣除積累起來。截至2024年3月28日，大約有282名員工有資格根據ESPP獲得ESPP期權；我們的顧問或非員工董事都沒有資格參與ESPP。

目的

ESPP的目的是為Redwood及其指定子公司的員工提供通過工資扣除獲得Redwood股權的便利手段，增強該等員工對Redwood及其指定子公司事務的參與感，為繼續受僱於Redwood及其指定子公司提供激勵，為員工提供額外形式的税收優惠補償，並提供有利於Redwood所有股東的業績激勵。

行政管理

ESPP由委員會、計劃財務代理(定義見ESPP)和任何紅木管理人員或員工管理，只要委員會將職責授權給計劃財務代理和/或任何紅木管理人員或員工。委員會、計劃財務代理以及委員會授權範圍內的任何紅木管理人員或員工擁有獨家權力決定與ESPP選項有關的所有事項，並擁有獨家解釋ESPP的權力。委員會和計劃財務代理管理ESPP，但不作為受託人或以任何受託身份行事。

合資格人士

紅木或指定子公司的任何員工都有資格在ESPP下的任何報價期內參與ESPP，但下列情況除外：

a.紅杉或其子公司自聘用或重新聘用之日起或在要約期開始前至少三個月內未經批准的休假歸來後未連續受僱的員工；

b.通常每週受僱時間少於20小時的僱員；

c.通常在一年中受僱不超過五個月的僱員；以及

d.根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第424(D)節的規定，擁有股票或持有購買紅杉所有類別股票總總投票權或總價值5%或以上的股票的員工，或因根據ESPP獲得ESPP期權而將擁有股票或持有購買紅杉或其任何附屬公司所有類別股票總總投票權或總價值5%或以上的股票的任何其他人士。

116

就ESPP的所有目的而言，“指定附屬公司”一詞是指委員會或董事會已經或將來可能被指定為指定附屬公司的附屬公司。目前，以下是指定的子公司：RWT Holdings，Inc.，紅杉住宅收購公司和CoreVest American Finance LLC。

受員工購股計劃約束的股份

如上所述，ESPP成立於2002年，最初的能力是購買最多10萬股紅木普通股。2009年5月19日，ESPP進一步修訂，以增加ESPP的容量100,000股；2012年5月17日，ESPP進一步修訂，以增加ESPP的容量100,000股；2013年5月16日，ESPP進一步修訂，以增加ESPP的容量150,000股；2019年5月15日，ESPP進一步修改，以增加ESPP的容量150,000股；以及2021年5月20日，ESPP進一步修改，以增加ESPP的容量，額外的250,000股。截至2023年12月31日，其中86,631股仍可供未來購買。2024年2月22日，董事會批准了對ESPP的一項修正案，將ESPP下可供購買(和預留髮行)的Redwood普通股數量增加25萬股。倘建議修訂於股東周年大會上獲批准，根據經修訂股東權益計劃可供購買的股份總數(包括先前購買的股份)將為1,100,000股，須根據股東周年大會所述的資本變動作出調整。任何受ESPP期權約束的普通股，如果不再受該期權的約束(行使方式除外)，包括但不限於該期權的取消或終止，將可在未來根據ESPP授予ESPP期權時再次可供發行。

員工購股計劃期限

除非紅杉股東或董事會終止ESPP，否則ESPP將繼續有效，直到所有預留供發行的股票均已購買完畢。

期權期限

ESPP的發售期限包括不超過國內税法第423條所允許的最長期限的期限。除非委員會或董事會另有決定，要約期自每年1月1日開始，並持續12個月(每個要約期為“要約期”)。每個優惠期由一個或多個購買期組成，在此期間參與者的工資扣減將根據ESPP進行累積。除非委員會或董事會另有決定，否則每個購買期由三個月組成，分別從每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始(每個購買期為一個購買期)。每個購買期的最後一天是一個購買日(每個購買日是“購買日”)。

期權行權

每名符合資格的員工都可以成為ESPP下第一個購買期的提供期的參與者，在此之後，該員工滿足資格要求並及時向ESPP的管理人提交登記表格。一名符合資格的員工在ESPP中就某一要約期登記，將構成自相關ESPP期權要約期的第一天起，Redwood向該員工授予在每個購買日購買不超過該數量的紅杉普通股的權利，其計算方法為：(A)在購買期內該僱員的工資扣除賬户中累計的金額除以(B)購買價；但根據ESPP期權可購買的股票數量在任何情況下都不得超過(I)6,250美元除以普通股在發售日的公允市值所確定的數量，或(Ii)董事會或委員會未來可能指定的其他最高股票數量，以取代第(I)條所載的限制。

普通股股份於任何購買日期出售的每股收購價最初應為(A)該股份於該收購日期的發售期間首日的公平市值的85%或(B)該股份於購買日期的公平市值的85%(“收購價”)中的較低者。就特別提款權而言，普通股在任何日期的“公平市價”應為普通股在紐約證券交易所或普通股上市的任何國家證券交易所報告的該日的收盤價。

117

在參與者的有生之年，該參與者在本協議項下購買股票的ESPP選擇權僅可由其本人行使。在行使ESPP期權之前，參與者將不會對其ESPP期權所涵蓋的股票擁有權益或投票權。

購買股票、更改工資扣減和發行股票

每名參與者在ESPP下購買股票所貢獻的資金通過在每個購買期間進行的定期工資扣除積累起來。扣減以50美元為增量，最高不超過ESPP中定義的參與者薪酬的15%。

參與者可以在購買期間降低(但不是增加)工資扣除率，在這種情況下，新的扣除率將在ESPP管理員收到授權後15天以上的下一個工資扣除期生效，並將持續到購買期的剩餘時間，除非發生變化。儘管有上述規定，參與者仍可在購買期的剩餘時間內將工資扣減率降至零。參與者可以在隨後的任何購買期間增加或降低工資扣減率。已將扣押率降至零的參與者將被視為繼續作為ESPP的參與者，直到該參與者退出ESPP。

ESPP的工資扣減不會產生利息。紅木收到或持有的所有工資扣減可由紅木用於任何公司目的，紅木沒有義務將工資扣減分開。

在每個購買日期，如果參與者沒有終止僱傭，也沒有退出ESPP，並且ESPP沒有終止，Redwood將把參與者賬户中當時的資金用於以購買價購買根據ESPP期權授予參與者的、在要約期內可發行的普通股的全部股票(S)，只要ESPP期權在購買日可行使。參賽者賬户中的任何剩餘資金將用於下一個購買期。不會購買零碎股份。

2024年3月28日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股6.37美元。

員工購股計劃的修改和終止

紅木股東可以修改、暫停或終止ESPP。董事會還可以按其認為適當的方式修改、暫停或終止ESPP；然而，任何將增加ESPP期權可根據ESPP授予的股票總數的修改都需要得到股東的批准，或者，如果沒有這樣的股東批准，ESPP將無法繼續符合準則第423條所規定的“員工股票購買計劃”的資格。

ESPP的新優勢

根據ESPP可購買的實際股份數量(在ESPP修訂生效後)目前無法確定，因為符合資格的員工可以不時調整他們在ESPP中的參與。因此，不可能確定ESPP參與者未來將獲得的好處。

自初始狀態以來授予的ESPP期權

於二零二三年，根據EPP購買之普通股股份數目為105，592股。購買的資金來自購買股份的合資格僱員的工資扣除。下表載列自特別計劃成立至2024年3月28日期間擔任2023年行政人員的僱員及全體現任非執行人員僱員根據特別計劃購買的股份詳情。

118


2002年紅杉信託公司員工股票購買計劃
姓名和職位	不是的。的股份	美元價值(美元)(1)
克里斯托弗·J·阿巴特首席執行官	760	$	27,221
達希爾島羅賓遜，總裁	—	$	—
布魯克·E·卡里洛，首席財務官	—	$	—
弗雷德·J·馬特拉，首席投資官	—	$	—
安德魯·P·斯通常務副總裁兼首席法務官	845	$	12,578
薩莎·G麥康伯，首席人力資源官	139	$	703
所有現任執行幹事（作為一個整體） (2)	1,744	$	40,502
所有現任非執行幹事董事(作為一個集團) (3)	—		—
持有5%股份的ESPP參與者	—		—
所有現有員工(作為一個組)	381,686	$	4,358,179

(1)以購買日紅杉普通股的收盤價(價值)為基準。

(2)包括現任指定執行幹事自計劃開始以來所進行的採購。

(3)現任非執行幹事董事均無資格參與該計劃。

聯邦所得税後果

以下討論概述了現行聯邦所得税法下ESPP的重大聯邦所得税後果，其中涉及適用於ESPP的一般税收原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。

ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合《守則》第423條的規定。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前，參與者不應繳納任何收入税。這意味着符合條件的員工將不會在員工被授予ESPP期權之日確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在此類出售或處置後，參與者一般將繳納税款，其金額取決於參與者在出售這些股票之前持有該等股票的時間長度。如果股票自授予之日起出售或出售超過兩年，或自購買之日起超過一年，或如果參與者在持有股票期間死亡，則參與者(或其遺產)將確認普通收入，其衡量標準為(1)出售或處置股票時的公平市值高於購買價的超額部分，或(2)相當於授予日股票公平市值的15%的金額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，則沒有普通收入，參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。

如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售，參與者將確認普通收入，一般計算為購買股票當日股票公平市價高於購買價的超額部分，我們將有權在參與者確認的普通收入金額中扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，但以低於買入價的價格出售，參與者將確認相當於購買當日股票公平市值超過購買價格的普通收入(我們將有權獲得相應的扣除)，但參與者一般將能夠報告等於股票銷售價格與購買日股票公平市值之間的差額的資本損失。

119

需要投票

要批准我們2002年員工股票購買計劃的修正案，需要有出席(或代表)並有權就該提議投票的大多數股份的持有者的贊成票。就修正案進行表決時，棄權將與對提案投反對票具有同等效力，中間人未投贊成票不會被算作有權就該事項投票的股份，也不會對錶決結果產生任何影響。

董事會建議股東投票贊成批准2002年僱員股票購買計劃的修正案，以增加根據該計劃可購買的股票數量。

120

2025年股東周年大會股東提案

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14a-8條，股東可以提交適當的建議，將其納入Redwood的2025年年度委託書，並在Redwood的2025年年度股東大會上審議。要有資格納入Redwood的2025年年度委託書，股東建議書必須在Redwood發佈上一年年度委託書的一週年之前不少於120個日曆天收到書面提議，並且必須在其他方面遵守交易所法案下的規則14a-8。因此，擬在2025年股東年會上審議的董事的股東提名或商業提案必須在不遲於2024年12月12日由紅木的祕書收到，才有資格包括在紅木的2025年年度委託書中。雖然董事會將考慮股東的建議，但Redwood保留在其年度委託書中省略根據《交易法》和Redwood的章程不需要包括的股東建議的權利，包括根據《交易法》第14a-8條的規定。

此外，紅木公司現行的章程包含有關提交年度股東大會的事項的預先通知條款，包括提名進入董事會的提名。紅杉公司的章程目前規定，股東要在年度股東大會上提名董事的候選人或提出業務供年度會議審議，必須在太平洋時間第150個歷日之前、不遲於上一年股東大會委託書發佈一週年的前120個歷日的第120個歷日，將包含章程所要求的信息的書面通知遞交給紅杉資本主要執行辦公室的祕書。因此，根據紅杉現行的章程，擬在2025年股東年會上審議的董事的股東提名或商業提案必須在不早於2024年11月12日，也不遲於太平洋時間2024年12月12日下午5點的祕書手中收到。建議書應郵寄至紅木信託公司，注意：加利福尼亞州米爾谷，麗城廣場1號，Suite300，CA 94941。

可通過書面要求向紅木公司的祕書索取章程的副本。

通過引用而併入的信息

本委託書將Redwood截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(2023年年報)的資料納入下列項目：項目7.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析；項目7A。關於市場風險的定量和定性披露；項目8.財務報表和補充數據；以及項目9.關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧。

我們的2023年年度報告Form 10-K可免費索取。申請可以是口頭或書面的，請致電(866)269-4976向紅木祕書提出，或按上文“2025年年會股東提案”中規定的地址向紅木公司的主要執行辦公室提出。此外，在Redwood網站的投資者關係部分，Www.redwoodtrust.com，您可以免費獲得Redwood的Form 10-K格式的2023年年度報告。請注意，紅木網站上的信息不是本委託書聲明的一部分。

根據董事會的命令

2024年4月1日 /s/Andrew P. Stone

米爾谷書記

121

附件A

對賬

非GAAP EAD淨資產收益率

至

基於GAAP財務業績的淨資產收益率

A-1

對賬:

2023年GAAP股本回報率（GAAP ROE）

至

2023年EAD股本回報率（EAD ROE）

(千美元)


	計算：
		GAAP ROE			EAD ROE
2023年GAAP淨收入（虧損）可用（相關）普通股	$	(8,958)		$	(8,958)
調整：
投資公允價值變動淨額 (1)	$	—		$	44,400
已實現（收益）/損失，淨額 (2)		—			(1,698)
收購相關費用 (3)		—			12,428
組織結構調整費用(4)		—			1,636
調整的税收效應(5)		—			(40)
2023年與可分配給普通股股東的非公認會計準則收益相關的淨虧損	$	(8,958)		$	47,768

2023年GAAP普通股平均權益	$	1,065,561		$	1,065,561

計算：將2023年與可分配給普通股股東的非GAAP收益相關的淨虧損除以2023年GAAP普通股平均權益		(0.8)	%		4.5	%


(1)			投資公允價值變動，淨額包括我們綜合損益表中同一項目下的所有金額，主要代表我們投資(不包括HEI)和相關套期保值的已實現和未實現損益。
(2)			已實現(損益)/虧損，淨額包括合併損益表中該項目內的所有金額。
(3)			收購相關支出包括支付給第三方的交易成本(視情況而定)，以及與收購Riverend、CoreVest和5 Arches相關的無形資產的持續攤銷。
(4)			組織重組費用是指與員工遣散費和相關過渡費用相關的成本。
(5)			調整的税收效應代表與用於計算EAD ROE的所有調整相關的假設所得税。

可供分配的非GAAP收益(“EAD”)和EAD的股本回報率(“EAD ROE”)

EAD和EAD ROE分別是源自GAAP普通股可用(相關)淨收益(虧損)和GAAP普通股權益報酬率(“GAAP ROE”)的非GAAP衡量標準。

EAD被定義為：可用於普通股的(相關)GAAP淨收益(虧損)，經調整後(I)不包括投資公允價值變化；(Ii)不包括已實現的收益和損失；(Iii)不包括與收購相關的費用；(Iv)不包括某些組織結構調整費用；以及(V)針對與這些調整相關的假設所得税進行調整。

EAD淨資產收益率定義為：EAD除以平均普通股權益。

管理層認為，EAD和EAD淨資產收益率提供了補充信息，以幫助它和投資者分析公司的經營結果，並有助於與行業同行進行比較。管理層還認為，EAD和EAD淨資產收益率是補充其對公司支付股息能力的分析的指標，提供了截至報告所述期間公司業務目前的創收能力。更廣泛地説，EAD和EAD淨資產收益率不應被單獨使用，也不應被視為可用於普通股的GAAP淨收益(虧損)、GAAP淨資產收益率或根據GAAP計算的運營結果的其他衡量標準或用於聯邦所得税目的的替代方案。

A-2

附件B

關於以下方面的補充披露

非GAAP調整後淨資產收益率

和

非GAAP調整後的EAD淨資產收益率

B-1

關於以下方面的補充披露

非GAAP調整的ROE和非GAAP調整的EAD ROE

和

這些非GAAP指標在

確定績效年終獎的實現

正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，2023年在薪酬委員會的方法範圍內使用了兩種不同的非公認會計準則財務業績指標，以確定每個近地天體2023年基於業績的年度獎金的實現情況。特別是，委員會決定，2023年年度獎金財務業績部分目標金額的50%將在2023年調整後淨資產收益率的基礎上實現，另外50%的年度獎金財務業績部分目標金額將根據2023年調整後的EAD淨資產收益率實現。

在本文件中闡述附件B是對這些非公認會計準則財務業績指標的詳細描述，以及對薪酬委員會根據這些指標確定年度獎金實現情況的方法的審查。注意事項：調整後的淨收益和調整後的EAD淨收益不應被視為GAAP淨收入、GAAP淨收益或根據GAAP計算的運營結果的其他衡量標準或聯邦所得税的替代方案。

調整後的淨資產收益率-説明。調整後淨資產收益率是一個非公認會計準則財務業績指標，歷史上與紅木基於公認會計準則財務業績的淨資產收益率密切相關，但在某些方面有所不同。調整後的淨資產收益率通常反映調整後平均普通股權益資本的調整收益，以從股本中剔除某些按市值計價的未實現收益和虧損。

由於調整後淨資產收益率是收益與權益資本的比率，因此進行了調整，將某些未實現的按市值計價的收益和虧損從權益中剔除，以便能夠計算“蘋果對蘋果”的非公認會計準則收益與普通權益資本的比率，以評估財務業績。例如，根據公認會計原則，在權益資本中確認但未在收益中確認的未實現虧損，在所有其他因素相同的情況下，會增加收益與權益資本的比率。調整後的淨資產收益率通過將權益資本增加未實現虧損金額來解決這一問題，允許使用內部一致的收益和權益資本金額以非公認會計準則計算比率。相反，根據公認會計原則，在權益資本中確認但未在收益中確認的未實現收益，在所有其他因素相同的情況下，會降低收益與權益資本的比率。調整後的淨資產收益率通過將權益資本減去未實現收益的金額來解決這一問題，從而允許使用內部一致的收益和權益資本金額以非公認會計準則計算比率。

調整後的淨資產收益率是通過以下方式確定的：(I)普通股股東可獲得(相關)以下對GAAP淨收益(虧損)的調整：(A)排除某些與收購相關的費用(例如，不包括與收購中獲得的無形資產有關的攤銷費用)；(B)排除超過指定水平的長期遞延税項資產的任何估值津貼；(C)排除GAAP下指定實體的合併處理中的任何差異的影響，使其不受此類指定實體的指定合併處理的影響；以及(D)針對與這些調整相關的假設所得税進行調整；以及(Ii)將普通股股東可獲得(相關)的調整後淨收益(虧損)除以平均普通股權益資本，以剔除某些未實現的按市值計價的損益。此外，在上述(B)或(C)條款適用於確定調整後淨資產收益率的任何調整的範圍內，在計算調整後淨資產收益率時，也將對平均普通股權益資本進行相應的調整(如適用)。

B-2

調整後的淨資產收益率--確定年度獎金變現的方法。如上所述，委員會決定，2023年年度獎金財務業績部分目標金額的50%將在2023年調整後淨資產收益率的基礎上實現，而委員會在2023年第一季度確定的調整後淨資產收益率目標水平為11.5%。

•目標級績效：如果2023年調整後的淨資產收益率等於11.5%，則每個近地天體將實現年度獎金中這一子部分的目標金額的100%。

•低於目標水平的績效：如果2023年調整後淨資產收益率在2.875%至11.5%之間，則這一年度獎金分部分的年度獎金目標金額的25%至100%將由每個新公司實現(基於直線、數學插值法)。

•高於目標水平的業績：如果2023年調整後淨資產收益率高於11.5%，則每個近地組織將根據以下公式(使用直線、數學插值法)實現年度獎金中這一子部分的目標獎金：調整後淨資產收益率每增加11.5%個百分點，年度獎金中這一子部分的目標獎金將額外實現27.75%。

•最高年度獎金。如本委託書CD&A部分所述，每名新成立的公司於2023年設有最高年度花紅上限，以致年度花紅的個人業績部分連同公司業績部分的年度花紅變現(根據調整後淨資產收益率與調整後EAD淨資產收益率的同等權重而變現)的總和不得超過該新公司目標年度紅利的3.5倍。

調整後的EAD淨資產收益率-説明。調整後的EAD ROE是一項非GAAP財務業績指標，源於根據GAAP財務業績確定的Redwood的普通股權益回報率，但在關鍵方面有所不同。調整後的EAD ROE的計算方法是：首先從可供普通股股東使用(相關)的GAAP淨收入(虧損)中得出非GAAP調整後可供分配的收益(“調整後EAD”)，然後除以調整後的平均普通股權益資本，以剔除某些按市值計價的未實現損益。

由於調整後的EAD淨資產收益率是收益與權益資本的比率，因此進行了調整，將某些未實現的按市值計價的收益和虧損從權益中剔除，以便能夠計算“蘋果對蘋果”的非公認會計準則收益與普通權益資本的比率，以評估財務業績。例如，根據公認會計原則，在權益資本中確認但未在收益中確認的未實現虧損，在所有其他因素相同的情況下，會增加收益與權益資本的比率。調整後的EAD淨資產收益率通過將權益資本增加未實現虧損金額來解決這一問題，允許使用內部一致的收益和權益資本金額以非公認會計準則計算比率。相反，根據公認會計原則，在權益資本中確認但未在收益中確認的未實現收益，在所有其他因素相同的情況下，會降低收益與權益資本的比率。調整後的EAD淨資產收益率通過將權益資本減去未實現收益的金額來解決這一問題，從而允許使用內部一致的收益和權益資本金額來非GAAP計算比率。

經調整的EAD定義為：可供普通股股東使用(相關)的GAAP淨收益(虧損)，調整為：(1)不包括投資公允價值變動，淨額(即，不包括紅木綜合損益表上同一行項目內的所有金額)；(2)不包括高等教育收益，淨額(即，不包括紅木綜合損益表上同一行項目內的所有金額)；(3)根據投資的經濟基礎變化進行調整1；(4)不包括已實現損益(即，不包括紅木綜合損益表同一項目內的所有金額)；(5)不包括某些與收購有關的費用(例如，不包括與在收購中收購的無形資產有關的攤銷費用)；(6)不包括某些組織重組費用(例如，員工遣散費和與削減有關的過渡費用)；(7)不包括超過規定水平的長期遞延税項資產的任何估值津貼；(8)不包括影響，即

1 投資經濟基礎的變化是代表紅木投資組合資產的公認會計準則利息收入與其當前估計經濟收入之間的差額的調整。Redwood每個季度通過首先計算一項投資的內部回報率(“IRR”)，使用該投資在季度初的賬面價值和該投資的預計未來現金流，來獲得估計的經濟收入。這個內部收益率(或估計經濟收益)應用於該季度資產的平均賬面價值，得出我們所説的“估計經濟收入”。

B-3

根據公認會計原則，指定實體的合併處理與該等指定實體的指定合併處理之間的任何差異；及(Ix)就與該等調整相關的假設所得税作出調整。此外，在上述第(Vii)或(Viii)條的任何一項下，在確定經調整EAD時的任何調整均適用的範圍內，就計算經調整EAD ROE而言，如適用，亦會對平均普通股權益資本作出相應的調整。

需要注意的是，在薪酬委員會的方法中，調整後的EAD和調整後的EAD ROE被用於確定每個NEO 2023年基於業績的年度獎金的實現情況，與公司在2023年第四季度公佈的與報告其第四季度收益相關的非GAAP可供分配收益(“EAD”)和非GAAP EAD ROE財務報告指標不同。Redwood的2023年非GAAP EAD淨資產收益率(ROE)在本委託書的CD&A部分進行了報告，並進一步討論和協調，以根據GAAP在附件A這份委託書。

調整後的EAD淨資產收益率--確定年度獎金實現的方法. 如上文所述，就二零二三年而言，委員會釐定年度花紅財務表現部分目標金額的50%將根據二零二三年經調整EAD淨資產收益率實現，相對於委員會於二零二三年第一季度確立的經調整EAD淨資產收益率表現目標水平為7. 5%。

•目標級績效：倘二零二三年經調整EAD ROE等於7. 5%，則每名NEO將實現年度獎金的此子部分年度獎金目標金額的100%。

•低於目標水平的績效：如果2023年調整後的EAD淨資產收益率在1.875%至7.5%之間，則這一年度獎金分部分的年度獎金目標金額的25%至100%將由每個NEO實現(基於直線、數學內插)。

•高於目標水平的業績：如果2023年調整後的EAD淨資產收益率高於7.5%，則每個近地組織將根據以下公式(使用直線、數學插值法)實現年度獎金中這一子部分的高於目標的獎金：調整後的EAD淨資產收益率每增加一個百分點超過7.5%，年度獎金中這一子部分的目標獎金將額外實現27.75%。

•最高年度獎金。如本委託書CD&A部分所述，每名新成立的公司於2023年設有最高年度花紅上限，即年度花紅的個人業績部分連同公司業績部分的年度花紅變現(根據調整後的EAD淨資產收益率與調整後淨資產收益率的同等權重而實現)的總和不得超過該新公司目標年度紅利的3.5倍。

B-4

附件C

2002紅木信託公司

經修訂的員工購股計劃

C-1

紅木信託公司。

2002年度員工購股計劃

(經修訂通過[插入股東批准日期], 20242)

1.制定計劃。

馬裏蘭州公司(“本公司”)旗下的紅木信託公司建議根據本“員工購股計劃”(“本計劃”)向本公司及其指定子公司的合資格員工授予購買本公司普通股的期權(“期權”)，每股面值0.01美元(“普通股”)。就本計劃而言，“母公司”和“子公司”的含義應與經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第424(E)和424(F)節中分別規定的“母公司”和“子公司”的含義相同。本公司打算根據守則第423節(包括對該節的任何修訂或後續規定)將本計劃視為“員工股票購買計劃”，並且本計劃的規定應被解釋為合理必要的，以實現該意圖。本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語在本計劃中應具有相同的定義。

2.庫存以計劃為準。

根據本計劃，共有1,100,000股普通股預留供發行。該數量應根據本計劃第16條的規定進行調整。任何受購股權約束的普通股股票，如不再受制於該期權(行使該期權的方式除外)，包括但不限於與取消或終止某一期權有關的普通股，則在未來授予本計劃下的期權時，應再次可供發行。

3.目的。

本計劃的目的是為本計劃第5節定義的本公司及其指定子公司(“指定子公司”)的員工提供通過工資扣除獲得公司股權的便利手段，以增強該等員工參與公司及其指定子公司事務的意識，為繼續受僱於本公司及其指定子公司提供激勵，為員工提供額外形式的税收優惠薪酬，並提供有利於公司全體股東的業績激勵。

4.行政部門。

本計劃應由公司董事會(“董事會”)任命的一個委員會(“委員會”)管理，該委員會由至少兩名董事會成員組成，他們中的每一人都是1934年證券交易法(“交易法”)下第16b-3條規定的“非僱員董事”(除非公司的總法律顧問已向董事會提交書面意見，表明該委員會的組成不需要根據第16b-3條獲得豁免，即可根據本計劃購買普通股獲得豁免)。該委員會如符合該等規定，即為管理局的薪酬委員會。根據本計劃的規定以及守則第423條或守則中任何後續條款的限制，委員會有權自行決定與根據本計劃授予的期權有關的所有事項，包括期權的所有條款、條件、限制和限制；但是，除非適用法律另有要求，否則根據本計劃獲得期權的所有參與者應享有守則第423(B)(5)條所指的同等權利和特權。委員會還應擁有解釋本計劃的專有權，並可不時通過規則和

22024年公司股東年會預計將於2024年5月21日舉行。

C-2

本計劃管理的一般適用規定。委員會對本計劃、其規則和條例的自由裁量權和解釋，以及委員會根據本計劃採取的所有行動和作出的決定，均為最終決定，對所有有關各方或受影響各方均具有約束力。委員會可將行政職責委託給計劃財務代理(第12條所界定)或由委員會決定的公司高級職員或僱員(條件是不得作出會導致根據本計劃的參與者購買普通股不再受修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(B)條豁免的授權)。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司和指定子公司支付；但委員會可要求參與者支付與參與者出售根據本計劃獲得的普通股相關的費用或費用，或與參與者要求為參與者根據本計劃持有的普通股發行證書有關的任何費用或費用。

5.有資格。

除下列情況外，公司或指定子公司的任何員工均有資格在本計劃下的任何提供期間(定義見下文)參與計劃：

(a)自聘用或重新聘用之日起或從未經批准的休假歸來之日起至少三個月內未連續受僱於公司或子公司的員工；

(b)通常每週受僱時間少於20小時的僱員；

(c)通常在一年中受僱不超過五個月的僱員；以及

(d)僱員連同根據守則第424(D)條其股票將歸屬於該僱員的任何其他人士，擁有或持有購買本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總投票權或總價值5%或以上的股票的期權，或因根據本計劃獲授購股權而將擁有或持有購買本公司或其任何附屬公司的所有類別股票的總總投票權或總價值5%或以上的股票或持有期權的僱員。

就本計劃而言，“指定附屬公司”一詞指董事會已決定或將來可能決定為指定附屬公司的附屬公司。指定附屬公司將於(I)委員會或董事會決定該附屬公司不再是指定附屬公司之日，或(Ii)該指定附屬公司因任何原因不再是守則第424(E)及424(F)條所界定之“母公司”或“附屬公司”之日期(以較早者為準)停止為指定附屬公司。

6.生效日期；提供和購買期間。

本計劃的生效日期為2002年7月1日(“生效日期”)。本計劃的要約期(單獨稱為“要約期”)應包括如下所述的不超過守則第423條所允許的最長期限的期限。除非委員會或董事會另有決定，否則(A)要約期應於每年1月1日開始並持續12個月，但第一個要約期應於2002年7月1日開始並持續六個月，而任何新合資格僱員在其他持續要約期成為參與者的首次要約期應被視為自符合資格後的第一個購買期的第一天開始，及(B)每個要約期應由一個或多個購買期(單獨稱為“購買期”)組成，在此期間參與者的工資扣減將根據本計劃累積。除非委員會或董事會另有決定，否則每個購買期應為三個月，從每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始，但第一個購買期應從2002年7月1日的第一個要約期開始。每個發行期的第一天被稱為“發行日”。每個購買期的最後一天稱為“購買日”。在符合守則第423節的要求下，委員會或董事會有權更改

C-3

有關未來發售的認購期或認購期，如在受該等改變影響的首個認購期或認購期的首日至少30天前公佈。

7.參與這項計劃。

符合資格的僱員可自符合資格要求的購買期開始之日起，通過將本公司提供的投保表格遞交給公司祕書或其不時指定的其他高級人員(“紅杉計劃管理人”)，至遲於採購期開始前一個月的15日(或如該日不是本公司或適用附屬公司的營業日，則在緊接的前一個營業日)，成為本計劃下的供款期的參與者，除非委員會就特定採購期為所有符合資格的員工設定了提交授權扣除工資的投保表的較後時間。儘管有上述規定，從生效日期開始的初始提供期間，對於截至生效日期符合資格要求的僱員，提交登記表格和開始參加的時間應由委員會確定並通知這些僱員。一旦員工成為本計劃的參與者，該員工將自動參加在滿足本節第一句或第二句中規定的資格和投保要求後開始的所有購買期，除非該員工退出本計劃或終止以下第13節和第14節所述的供應期的進一步參與。此類參與者無需提交任何額外的投保表即可繼續參加本計劃。

8.在登記時授予選擇權。

一名符合資格的員工在一個要約期內加入本計劃，將構成公司在每個相關的購買日期向該員工授予在每個相關購買日期購買期權，直至該數量的公司普通股，通過以下方式確定：(A)在截至該購買日期的購買期間，該員工的工資扣除賬户中的累計金額除以(B)該術語在第9節中定義的購買價格；然而，根據購股權可購買的股份數目在任何情況下均不得超過(I)6,250美元除以普通股於發售日期的公平市價(定義見第9節)所釐定的數目，或(Ii)董事會或委員會日後可能指定的其他最高股份數目，以代替第(I)條所載的限制。

9.收購價。

普通股股份將於任何購買日期出售的每股收購價(“收購價”)最初應為(A)該股份於收購日期的發售期間首日的公平市值的85%或(B)該股份於購買日期的公平市值的85%的較低者。

就本計劃而言，普通股在任何日期的“公允市值”應為在紐約證券交易所或普通股上市的任何國家證券交易所報告的該日普通股的收盤價。如果在該日沒有普通股的報告收盤價，則應在有該報告收盤價的下一個交易日計量“公允市場價值”。如果普通股沒有正常的交易市場，普通股的公允市場價值應由委員會完全酌情決定，並本着善意行使。對於未來的要約期或採購期，委員會可以改變確定採購價的方式(只要這種確定不會使採購價降低到低於利用本第9條第一款所述確定採購價的方法計算的數額)，前提是這種更改的計算方式適用於所有符合條件的僱員，並且至少在受這種變化影響的第一個採購期的第一天之前30天宣佈。

C-4

10.購買股份；工資扣除的變化；發行股票。

(a)每一參與者在本計劃項下購買股票的資金應通過在每個要約期內進行的定期工資扣減來積累。扣減應由參與者選擇以50美元為增量進行，最高不超過參與者補償的15%。這裏使用的“補償”是指所有基本工資、工資、現金獎金、佣金、當期股息等值權利(“DER”)和加班費；但為了確定參與者的補償，該參與者根據守則第125或401(K)條做出的任何減少其定期現金薪酬的選擇應被視為該參與者沒有做出這種選擇。“補償”不包括遣散費、僱傭和搬遷津貼、代假工資、汽車津貼、根據任何公司集團保險或福利計劃產生的推算收入、與股票期權或其他股票獎勵相關的收入(當前薪酬DER除外)或任何其他特殊薪酬項目。工資扣減應從要約日期後的第一個發薪日開始，並應持續到要約期的最後一個發薪日，除非按照本計劃的規定提前更改或終止。

(b)參與者可以通過向紅杉計劃管理員提交新的工資扣減授權來降低(但不是增加)購買期間的工資扣減率，在這種情況下，新的扣減率將在紅杉計劃管理員收到授權後超過15天的下一個工資單期間生效，並應在要約期的剩餘時間內繼續生效，除非按以下所述進行更改。工資扣減率的這種變化可以在購買期間的任何時候進行，但在任何購買期間不得生效一次以上的更改。儘管有上述規定，參與者仍可在購買期的剩餘時間內將工資扣減率降至零。參與者可通過向紅木計劃管理人提交新的工資扣減授權書，在隨後的任何購買期間內增加或降低工資扣減率，但不得遲於該購買期開始前一個月的第15天(或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)。已將扣減率降至零的參與者將被視為繼續作為本計劃的參與者，直到該參與者根據第13條的規定退出本計劃。參與者有權按照第13條規定的方式退出本計劃，無論參與者是否已行使其權利在提供期間降低工資扣除率。

(c)所有為參與者所做的工資扣減將被貸記到他或她在本計劃下的賬户，並存入公司的普通資金。工資扣減不會產生利息。公司收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。

(d)在每個購買日期，只要參與者沒有根據第14條終止僱傭或沒有根據本計劃第10(B)條或第13條在購買期最後一個月的第15天(或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)或之前向紅杉計劃管理人提交一份簽署並填寫的提款表格，或者該計劃在上述條款所指的日期之前沒有終止，公司應將參與者賬户上當時的資金用於以購買價購買根據被視為授予參與者的期權在發售期間可發行的普通股(S)的全部股票，只要該期權在購買日是可行使的；但在任何情況下，在根據本條款第8條被視為授予期權之日起27個月後，期權不得被視為已行使(通過將資金用於購買)。根據第11條的規定，參與者賬户中的任何剩餘資金都將在下一次購買期間使用。不會購買零碎股份。

(e)在參與者的有生之年，該參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。在行使選擇權之前，參與者將不會對其選擇權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權。

C-5

11.對購買權的限制。

(a)在員工參與本計劃(或本第11(A)節所述的任何其他員工股票購買計劃)的每個日曆年度，員工不得被授予購買本計劃下普通股的選擇權，與他或她根據公司或任何子公司旨在滿足代碼第423節要求的所有其他員工股票購買計劃下購買股票的權利一起，在授予期權的適用日期確定的公平市場價值超過25,000美元。

(b)任何僱員於購買日期可購買的股份數目不得超過6,250美元除以發售期間首日普通股的公平市價(定義見第9節)所釐定的股份數目，或如委員會或董事會可指定適用不同的限制以代替前述限制，則任何僱員於購買日期可購買的股份數目不得超過該等其他限制。

(c)如果參與本計劃的所有員工在購買日購買的股份數量超過本計劃當時可供發行的股份數量，則公司將以合理可行且委員會認為公平的方式按比例分配剩餘股份。在此情況下，本公司應向受此影響的每名參與者發出書面通知，説明根據參與者的選擇權購買的股份數量的減少。

(d)由於第11條的限制，參與者賬户中累積的任何工資扣減不用於購買股票，應在適用的購買期結束後儘快退還給參與者，不含利息。

12.股票所有權的證據。

(a)在每個購買日期之後，每個參與者購買的全部普通股的數量應存入以參與者的名義在委員會指定或批准的股票經紀公司或其他金融服務公司(“計劃財務代理”)設立的賬户。根據公司的內幕交易政策和適用的證券法規則和法規，參與者可隨時對其賬户中的股票進行自由處置(無論是以出售、贈送或其他轉讓的方式)，但如果沒有這種處置，股票必須保留在參與者在計劃財務代理的賬户中，直到守則第423(A)節規定的持有期結束為止。對於已滿足守則第423(A)條持有期的全額股票，參與者可將這些股票轉移到參與者選擇的另一個經紀賬户，或要求向其發行和交付全額股票證書。

(b)在參與者因任何原因終止僱用後，參與者應有60天的時間通知計劃財務代理，該參與者是否希望(I)收到代表參與者在計劃財務代理的賬户中的全部股份的證書，以及為將來購買而持有的任何現金，或(Ii)通過計劃財務代理出售參與者賬户中的股票。如果被終止的參與者未能在終止後60天內向計劃財務代理提交通知，他或她將被視為已選擇了上文第(I)款所述的替代方案，前提是計劃財務代理將繼續代表其在不再受本計劃約束的賬户中持有被終止參與者的證書，直到該參與者另有指示或計劃財務代理決定為止。然而，參與者在任何情況下都不會收到代表股票的證書，而該股票的持有期尚未符合守則第423(A)條的規定，直至該持有期已滿。

C-6

13.戒煙。

(a)每個參與者均可通過簽署並向紅杉計劃管理人遞交書面通知，在為此目的提供的表格上退出本計劃下的出售期。可在採購期間最後一個月的15日(或如果該日期不是營業日，則為緊接的前一個營業日)或之前的任何時間選擇這種撤回。

(b)當參與者退出本計劃時，在購買日未用於購買普通股股票的參與者的累計工資扣減應退還給被退出的參與者，不含利息，其參與本計劃的行為將終止。如果參與者自願選擇退出本計劃，則除非委員會另有決定，否則他或她不得在同一提供期間內恢復參加本計劃，但他或她可在隨後的任何提供期間通過提交新的薪資扣除授權來參與，其方式與上述初始參與本計劃的方式相同。

14.終止僱用；休假。

因任何原因終止參與者的僱傭關係，包括退休、死亡或參與者未能繼續成為合格員工，立即終止其對本計劃的參與。在這種情況下，除第15條規定的情況外，貸記參與者賬户的工資扣減將退還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給其受益人或繼承人，不含利息。就本第14條而言，在適用法律允許或委員會以其他方式批准的任何休假的情況下，員工將不被視為已終止僱用或未能繼續受僱於公司。

15.工資扣減退回。

如果參與者在本計劃中的權益因退出、終止僱傭或其他原因而終止，或者如果本計劃被董事會終止，公司應立即向參與者交付該參與者對本計劃尚未用於購買股票的所有繳款，除非參與終止發生在任何購買期的最後一個月的第15天之後(或如果該日期不是營業日，則在前一個工作日)，在這種情況下，這些繳款將用於為該參與者購買普通股。本計劃參與者的工資扣減不得產生利息。

16.資本的變化。

如果在任何時間或不時發生的股票股息、股票拆分、分拆、合併或交換、資本重組、合併、合併、向股東分配普通現金股息以外的其他事項，或公司公司或資本結構的其他變化導致(A)普通股的已發行股票或為其交換或取代其位置的任何證券被換成公司或任何其他公司的不同數量或類別的證券，或(B)普通股股份持有人收到公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券，則委員會：根據其全權酌情決定權，應在其認為適當的情況下對第1節和第2節規定的受本計劃約束的股票的最大數量和種類、受已發行期權約束的股票數量和種類以及收購價進行其認為適當的公平調整。委員會就上述任何調整的條款所作的決定應是終局性的和具有約束力的。

C-7

17.這是不可否認的。

參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或本計劃第24節規定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何轉讓、轉讓、質押或其他處分的企圖均屬無效，無效。

18.報告和帳户狀態。

個人帳户將由計劃財務代理為本計劃中的每個參與者維護。參與者對計劃財務代理在其賬户中持有的普通股享有所有所有權，包括投票和獲得董事會可能宣佈的任何股息或分派的權利。計劃財務代理應在每個購買期結束後立即向每個參與者發送一份其賬户的報告，列出所購買的股票總數、其賬户中當時持有的股票總數和每股市場價值。對於任何此類報告中的任何錯誤或不符之處，本公司或任何指定子公司均不承擔任何責任。

19.沒有繼續受僱的權利；沒有默示的權利。

本計劃或授予本計劃項下的任何選擇權，均不賦予任何僱員繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不限制本公司或任何附屬公司終止僱用該僱員的權利。在任何要約期內授予本協議項下的任何期權，不應賦予參與者在此後獲得類似授予的任何權利。

20.平等的權利和特權。

除適用法律要求外，所有符合條件的員工應享有與本計劃同等的權利和特權，以使本計劃符合第423條或守則和相關法規的任何後續規定所指的“員工股票購買計劃”。本計劃的任何規定如與第423節或本準則的任何後續規定不一致，應在公司、董事會或委員會不採取進一步行動或修改的情況下進行改革，以符合第423節的要求。本第20條優先於本計劃中的所有其他規定。

21.通知。

參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

22.圖則的修訂。

本計劃可由公司股東修改。董事會亦可在其認為適當的方面修訂本計劃；然而，如作出任何修訂以增加根據本計劃可授出的期權的股份總數，或如非經股東批准，本計劃將不再符合守則第423條所指的“僱員購股計劃”的資格，或導致根據本計劃購買股份不獲交易所法案第16(B)條的規定豁免，則須經股東批准。

C-8

23.終止該計劃。

公司股東或董事會可隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃在此之前已由本公司股東或董事會終止，否則本計劃將保持十足效力，直至根據第2節保留的所有股份均已根據本計劃條款購買為止。

24.受益人的指定。

(a)參保人可提交一份書面指定文件，指定受益人在參保人死亡之前(或代表參保人向計劃財務代理)收到本計劃規定的參保人賬户中的任何股份和現金。

(b)參與人可隨時以書面通知更改受益人的指定。如果參與人去世，且在該參與人去世時，本計劃下有效指定的受益人不在世，公司應將該等股份或現金交付給參與人遺產的遺囑執行人或管理人，或如果沒有指定遺囑執行人或管理人，（據本公司所知），本公司可酌情將該等股份或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不知悉其配偶、受扶養人或親屬，本公司善意確定為適當指定人的其他人。

25.發行股份的條件；股份出售的限額。

不得就購股權發行股份，除非行使該購股權及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易所法令、根據該等法令頒佈的規則及規例，以及紐約證券交易所或任何股份可於其上上市的證券交易所的規定，並須就該等規定獲得本公司代表律師的批准。

26.扣留。

委員會有權制定其認為適當的規定，以履行公司因本計劃的實施而產生的扣繳聯邦、州或地方所得税或其他税款的義務。

27.管理法律。

除非本計劃的條款受《法典》的適用條款或聯邦法律的任何其他實質性條款管轄，否則本計劃應按照加利福尼亞州的實體法解釋並受其管轄，而不考慮加州法律中與法律衝突有關的任何條款。

C-9