目錄

美國 個州

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年 《證券交易法》（修正案編號         )

由註冊人提交      ☒

由 註冊人以外的一方提交      ☐

選中相應的複選框：

聯合社區銀行有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名， （如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024年4月2日

親愛的股東們，

在聯合社區 ，我們的目標是在好時期和不確定時期都保持穩定的表現。我們通過專注於基礎知識來做到這一點——建立 優秀的團隊，提供卓越的客户服務，並採取保守的增長方針。事實證明，2023年對銀行業來説是動盪的一年，但我們表現良好。存款增長了14億美元，增長了8.4％，貸款增長了9.72億美元，增長6.3％。我們的 核心盈利能力雖然可以接受，資產的營業回報率為0.94％，但最終低於我們的預期，這主要是由於 存款成本的增加。

我們在 2023 年實現了許多 戰略目標。今年年初，我們完成了進步金融公司的合併。這使我們進入了阿拉巴馬州和佛羅裏達州狹長地帶有吸引力的 市場，但更重要的是，它為我們帶來了一支優秀的銀行家團隊，以繼續推動我們的增長。 2月，我們宣佈與南邁阿密第一國民銀行簽訂合併協議。南邁阿密第一國民銀行是一家擁有超過七十年服務該市場經驗的社區銀行，其優秀團隊隨時準備幫助我們繼續建設佛羅裏達市場。

隨着我們期望的東南足跡基本得到解決，我們認為2023年是投資品牌以建設未來的好時機。因此，在新任首席營銷官的領導下，我們更新了徽標並更新了品牌，獲得了好評。

我們的團隊在這一年中繼續 獲得多項表彰，包括被《新聞週刊》評為美國最值得信賴的公司之一，以及 被《美國銀行家》評為 “最佳工作銀行” 之一。

展望2024年， 經濟狀況仍然不穩定。收益率曲線繼續倒置——長期以來一直是經濟衰退的預測指標， 也使健康的風險承擔變得困難，因為投資者被激勵進行短期投資而不是長期投資。 對商業房地產貸款的擔憂加劇。財政政策具有不可持續的擴張性，而貨幣政策則高度嚴格。 今年我們可能會舉行有生以來最具爭議的總統選舉之一。出於這些原因，我們預計2024年 市場將持續波動。

為了在這種動盪的 環境中表現出色，我們在2024年的重點是我們認為的 “推動力”。首先是我們的團隊。我們將繼續僱用優秀的 員工，並投資於新的培訓和發展計劃。我們的許多競爭對手要麼被合併整合 分散注意力，要麼受到流動性限制，這為我們提供了吸引優秀銀行家的機會。第二，客户服務。我們的內部客户 服務分數接近創紀錄的水平，因為我們的團隊非常積極地為客户提供服務。我們認為，我們的 服務模式是我們競爭和獲勝能力的關鍵區別。

我們的另一個優勢是 法律顧問的素質和董事會提供的指導。由於它們代表您的利益，我想花點時間討論我們 是如何組建董事會的，以及我們如何考慮董事會層面的持續更新和繼任計劃。

銀行業是一項複雜的業務，為多種類型的 客户提供不同複雜程度的產品。為了取得成功，銀行必須管理多種重大風險，包括 利率風險、流動性（正如我們在去年春天看到的那樣，由於流動性和利率 風險問題，幾家大型區域性銀行倒閉）、信用風險和運營風險（包括欺詐）等。最後，銀行受到嚴格監管，必須與眾多監管機構保持 穩固的工作關係。

為了幫助指導我們的機構 ，我們尋找在各個領域具有特定技能和專業知識的董事，我們認為這些技能和專業知識對我們的成功至關重要。 當您查看我們的董事會成員的經歷時，您將看到財務控制職能、風險管理、 技術和客户數據方面的銀行經驗。您還將看到在人力資源和人才發展、政治關係、品牌 和市場營銷以及銷售和業務發展方面的經驗。這絕非偶然。我們相信，尋找這些不同的技能組合和經驗 可以使您的董事會更好地預測問題和挑戰管理，併為高管 團隊的每位成員擔任顧問。

今年，我們新增了一位董事約翰·詹姆斯， ，他在區域和全球銀行的會計和財務管理方面具有出色的背景。詹姆斯先生將成為我們的董事會以及他任職的審計委員會和風險委員會的寶貴貢獻者 。

在選擇 董事會成員時，我們還將文化作為重要考慮因素。文化很難定義，但在行動中卻很容易看出來。對我們而言，我們希望董事會文化反映我們的銀行 文化，即我們專注於團隊合作、尋求真相、相互信任，最後，在我們努力使聯合社區成為傳奇銀行的過程中互相關心。

我們故意花時間在董事會層面 瞭解銀行的真實文化。我之所以説 “真正的文化”，是因為文化不是我們説的做什麼，而是我們實際做的。

舉個例子 來説明其實際運作方式，您的董事會在董事會會議之間與執行團隊的所有成員進行了公開的互動。我們的年度 董事會務虛會由董事會和我們的整個執行團隊共同出席，因此 同時聽取和辯論相同的信息。董事會成員受邀參加我們的春季領導力會議，來自全行前175位領導人出席會議， 重點討論我們面臨的挑戰和機遇。他們參加我們的領導力學院的年度會議和晚宴， 由來自公司各地的20位新興領導者組成，他們參加了為期9個月的領導力計劃。此外，還邀請董事會成員 參加我們的年度主席團務虛會，屆時我們的頂級銷售人員和頂級文化獎獲得者將獲得表彰。董事會 還將收到對我們定期員工敬業度調查的詳細審查，因為我們正在準備這些結果以供全公司共享。 這些努力有助於我們的董事會理解、支持和體現聯合社區的文化價值觀。

我很榮幸能與這個董事會合作，你的代表性很好 。

我們將於美國東部時間2024年5月15日星期三下午3點舉行2024年年度股東大會 。2024年年會今年將再次以虛擬會議形式舉行。 您的股票必須派代表參加 2024 年年會。你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ UCBI2024 獲得 2024 年年會的訪問權限。我們希望您能參加 2024 年年會。即使您預計會參加虛擬會議，我們也要求 您在 2024 年年會之前通過郵件、電話或互聯網對您的代理人進行投票，以確保您的 股票得到代表。

我期待在 2024 年年會上向您介紹我們 業務的最新發展。

真誠地，

H. Lynn Harton

董事長、總裁兼首席執行官

年度 股東大會通知

根據董事會的命令

梅琳達戴維斯勒克斯

總法律顧問兼公司祕書

東坎珀當路 200 號

南卡羅來納州格林維爾 29601

2024年4月2日

代理 聲明

目錄

摘要

聯合社區銀行有限公司 2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於美國東部時間2024年5月15日星期三下午3點通過互聯網獨家在線舉行。

我們 在本委託書中將聯合社區銀行公司稱為 “我們”、“我們”、“公司” 或 “聯合社區”。我們將聯合社區銀行稱為 “銀行”。此外，除非 另有説明或上下文要求，否則 “2024”、“2023” 和 “2022年” 是指我們分別截至或 截至2024年、2023年和2022年12月31日的財政年度。

代理 材質

我們 向股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是 “代理材料”（2024年年度股東大會通知和委託聲明、截至2023年12月31日的10-K表年度報告 以及代理卡或投票指示表）的紙質副本 。該通知自2024年4月2日起郵寄給股東 ，我們的代理材料於同日發佈在通知中提及的網站上。 通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何索取 代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。

供你在 2024 年年會上投票的提案

為 您的股票投票

讓您的股票派代表參加 2024 年年會很重要，我們希望您能參加並參加 2024 年年會。如果您確實參加，則可以在會議期間按照會議網站上的 説明在 2024 年年會期間進行投票。但是，即使您參加虛擬會議，我們也要求您在2024年年會之前對您的股票進行投票，以確保您的股票將以以下三種 方式之一進行表決：

如果 您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人（稱為 “街道名稱”）持有，則您的經紀人、銀行或其他 被提名人將向您發送對這些股票進行投票的指示。許多（但不是全部）經紀公司、銀行和其他被提名人蔘與提供各種投票選項的計劃。

參加 2024 年虛擬年會

要通過 www.virtualShareholdermeeting.com/UCBI2024 獲得訪問權並參與2024年年會，您必須輸入通知副本和申請代理材料紙質 副本時收到的代理卡（投票説明表）上的控制 號。

其他 信息

請參閲第 68 頁開頭的 徵集、會議和投票信息，瞭解有關我們的代理材料、在 2024 年年會上投票的提案 、對您的股票進行投票以及參加 2024 年虛擬年會的更多信息。

提案 1：選舉董事

董事會（“董事會”）提名了 12 名董事，如果在 2024 年年度 會議上由股東選出，他們的任期將持續到明年的年會，直到他們各自的繼任者當選 並獲得資格。全部 被提名人目前擔任我們董事會的董事。除了2023年12月被任命為董事會成員 的約翰·詹姆斯外，所有被提名人均由您在我們的2023年年度股東大會上選出。每位董事 被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人出於任何原因無法參選 ，則我們在 2024 年年會上所代表的股份可能會被投票給董事會提出的另一位候選人 ，或者我們的董事會可以選擇縮小其規模。

董事會的總體組成和規模

我們董事會目前的組成是經過深思熟慮的過程形成的：
	分析我們董事會的有效性
	根據我們的行業、業務戰略和風險偏好，確定我們認為董事會應代表的資格和經驗
	考慮到我們的每位董事會成員為董事會帶來的觀點、專業經驗、教育、資格和技能的多樣性
	認識到董事會的實力是由董事會成員的集體資格和技能以及參與和公開的對話所驅動的

識別 和評估董事候選人

我們的 董事會定期審查和評估其組成。我們的提名和公司治理委員會 負責通過嚴格的董事甄選 流程確定和推薦董事候選人供董事會提名。董事會還會與提名和公司治理委員會協調，考慮董事會領導層繼任 規劃和委員會成員資格。

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定潛在的董事候選人，包括其從以下方面收到的建議 ：

提名和公司治理委員會不時聘請第三方搜索公司，以協助識別符合我們資格和經驗要求的潛在 董事會候選人，對於搜索公司確定的任何此類候選人， 負責彙編和評估有關候選人資格、經驗和教育的信息。2023 年，提名 和公司治理委員會使用了第三方搜索公司斯賓塞·斯圖爾特的服務並支付了費用，後者 協助公司確定了潛在的董事會候選人。

在考慮董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會對候選人的 獨立性、資格、技能和經驗進行評估，並將之與董事會 認為必須反映在董事會中的資格、技能和經驗進行比較。提名和公司治理委員會還評估董事會提名人的 集體資格、技能和經驗。該評估的目標是創建一個董事會，該董事會整體上具有與公司相關的必要資格、技能和經驗，以進行有效監督。

儘管 提名和公司治理委員會沒有管理多元化的具體政策，但在 確定董事候選人時，它會考慮被提名人的專業經驗、教育、資格和技能， 的觀點是讓董事會中有最廣泛意義上的多元化觀點。這些考慮因素 包括但不限於個人在聯合社區的利益、獨立性、誠信、聲譽、 商業經驗、 教育、會計和財務專業知識、年齡、種族、民族、性別、地理位置、 公民和社區關係以及影響金融機構事務的知識和經驗。董事會 認為，董事會中存在不同的背景和觀點可以提高監督的效率、更廣泛的 對話和更好的決策。

對於考慮連任的現任董事， ，提名和公司治理委員會還評估每位 董事的業績、貢獻、參與程度和會議出席記錄。此外，提名和 公司治理委員會決定被提名人是否能夠投入足夠的時間來有效履行 董事職責。

最近的 董事會更新

自 我們 2023 年年會以來，董事會選舉約翰·詹姆斯為董事會成員，自 2023 年 12 月 1 日起生效。第三方搜索公司斯賓塞·斯圖爾特將 確定為潛在的董事會候選人。董事會根據上述注意事項對詹姆斯先生以及其他董事會 候選人進行了評估。我們的提名和公司治理 委員會成員和其他幾位董事會見了詹姆斯先生。提名和公司治理委員會在審查了他的經驗、技能和資格（包括他在全球銀行組織中的財務管理經驗）以及他的個人素質和 獨立性後，建議他當選為董事會成員。有關 James 先生資格的信息，請參閲第 11 頁。

董事會 資格和經驗

我們的 董事會確定了董事應具備的以下核心屬性：

其他 資格和經驗對我們的業務和戰略很重要

提名和公司治理委員會和我們的董事會希望我們的董事會作為一個整體在與我們的業務和戰略相關的 資格和經驗之間取得平衡。除了董事會任職所需的門檻資格 外，以下是提名和公司 治理部門的其他資格和經驗 委員會和董事會被認定為董事會中的理想人選。

	高管 管理層 “C-Suite” 經驗；在複雜組織中擔任部門總裁或職能領導者的領導經驗		人力 資源/薪酬 管理人力資源職能的經驗；在高管薪酬和基礎廣泛的激勵計劃方面的經驗
	戰略 規劃/監督 制定和實施運營計劃和業務戰略的經驗		技術/網絡安全 經驗 實施技術戰略和創新以及管理和緩解網絡安全風險
	財務/會計 符合 SEC 財務專家的定義，擁有豐富的財務專業知識、財務報告知識以及財務披露要求和內部 控制方面的經驗		銀行 行業經驗  銀行和/或金融服務行業的經驗
	企業 財務/資本管理 在公司融資、資本配置以及債務和資本市場交易方面的經驗		零售 行業和/或營銷經驗 體驗 零售業、向數字平臺的轉型、大公司的品牌推廣、 使用數字營銷策略
	風險 管理 監督複雜風險管理事務的經驗		合併 和收購 在併購交易方面的領導 經驗
	監管/政治 在政府關係、監管環境和/或與監管機構合作方面的經驗；作為政治家或遊説者的經驗		企業 社會責任 表現出 對與企業社會責任、可持續發展和環境管理相關的問題的理解；為 瞭解可能影響企業聲譽的新出現的問題
	企業 治理 表明 對上市公司當前公司治理標準和最佳實踐的理解

董事會 資格和經驗矩陣

下圖反映了董事會在評估董事候選人時認為重要的資格和經驗領域， 以及董事會任期和多元化信息。有關我們每位董事候選人的業務經驗和其他資格的更多信息 包含在 “候選董事候選人” 下。每位董事還向董事會貢獻其他重要的 經驗、技能、觀點和個人品質，這些都未反映在下表中。

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 1 日）

董事總人數：12

參選董事候選人

以下是有關我們董事會每位 候選人的信息，包括他或她的年齡、他或她首次成為我們公司董事的年份、他 或她至少在過去五年的業務經歷，以及導致董事會得出結論 每位被提名人應擔任我們公司董事的其他信息。聯合社區的任何董事、執行官、 或董事候選人之間都沒有家庭關係。

股東推薦個人供提名和公司治理委員會考慮的流程

任何希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會 考慮的 股東都必須向公司祕書提交書面通知。對於2025年年度股東大會，提名和公司 治理委員會將考慮2024年12月3日之前收到的建議。書面通知必須載明：

書面 通知應發送給位於南卡羅來納州格林維爾市東坎珀當路200號聯合社區銀行公司的公司祕書 29601。擬議的被提名人必須填寫一份問卷，提供有關其背景和資格的必要信息 以及美國證券交易委員會代理規則要求披露的信息，這些信息將允許提名和 公司治理委員會評估該人的獨立性。此外，為了遵守 的通用代理規則，任何打算在2025年年度股東大會上徵集 代理人以支持除我們提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年12月3日向我們的公司祕書（地址與先前設定的地址相同）發出通知，其中包含《交易法》第14a-19條要求的所有信息。

沒有任何股東提議提名2024年年會的董事。

公司 治理

我們的 董事會

我們的 董事會對公司提供積極、參與和獨立的監督。我們的董事會定下了文化 “ 高層的基調”，並在強有力的治理 實踐的指導下，通過有效的領導結構監督公司的業務。董事會所有成員都充分履行其職責。董事會高度重視合議制 和公開對話。這個 董事會積極營造透明和尊重他人的文化。在董事會會議上， 首席董事和其他董事會成員定期表達所有董事會成員表達自己的觀點 並對他人的意見持開放態度的願望。我們認為，董事會對這種積極文化的承諾是促進董事會對公司進行有效的獨立監督的核心 屬性。

在 其他重要職能中，我們的董事會及其委員會：

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們的大多數董事是獨立的，並且我們的審計委員會、提名 和公司治理委員會以及人才和薪酬委員會的每位成員都必須獨立。我們的董事會根據其通過的指導方針確定每位董事和董事候選人的獨立性 ，其中包括納斯達克上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）規則中規定的所有獨立性要素。董事會首先考慮 是否有任何董事或被提名人的關係受納斯達克上市標準的保護，該標準禁止為董事會或委員會目的進行獨立調查 。任何與聯合社區或其管理層有實質關係的董事均不被視為獨立董事。

我們的 董事會已肯定地確定，除首席執行官H. Lynn Harton外，所有被提名董事都是獨立的，原因是 他在公司工作。具體而言，董事會確定，根據納斯達克上市標準和我們的指導方針，以下每位董事候選人都是獨立的 ：

我們的 董事會確定每位獨立董事不存在董事會認為會干擾 董事在履行其董事職責時行使獨立判斷的關係。 董事會還確定，目前在審計委員會、提名和公司 治理委員會或人才與薪酬委員會任職或在 2023 年任職的每位人均符合或符合納斯達克關於這些委員會成員資格的獨立性要求 以及美國證券交易委員會的獨立性規則（視情況而定）。

在確定威爾金斯先生的獨立性時，董事會認為，在2023年，聯合社區向納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所（“NMRS”）的律師事務所支付了約68.8萬美元，用於支付各種合法 服務。威爾金斯先生是 NMRS 的合夥人。聯合社區在2023年向NMRS支付的費用不到該公司總收入1％的 十分之一，並且沒有超過與考慮的 Wilkins先生不相容的既定門檻 獨立於納斯達克規則和1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款。威爾金斯先生沒有為公司從事任何法律工作，也沒有獲得與聘用有關的 補償。

在 2023年期間，聯合社區與瓦利斯印刷公司進行了金額約13萬美元的交易。自1985年以來，沃利斯先生一直擔任沃利斯印刷公司的 總裁。但是，在2023年，沃利斯先生出售了他在沃利斯印刷的權益。買方 用欠瓦利斯先生的賣方票據為交易融資，該票據由沃利斯印刷公司的股票擔保。雖然瓦利斯 先生保留總裁頭銜，但他目前以顧問身份任職。沃利斯先生還擁有房地產， 繼續供瓦利斯印刷公司使用。沃利斯先生對沃利斯印刷公司不保留任何法律控制權。根據納斯達克 規則和《交易法》的適用條款，董事會在確定沃利斯先生是2023年董事會和審計委員會的獨立成員時考慮了這種關係 。

董事會 領導結構

我們的 董事會定期審查其領導結構。董事會保持靈活性，可以根據董事會的構成、管理層的組成以及公司的需求（因為 隨着時間的推移而變化）來確定最有效的 領導結構。我們目前有一位主席和一位獨立首席董事。我們的首席執行官哈頓先生擔任 董事長，先生。 裏奇洛夫斯基擔任首席董事。首席董事由董事會根據提名和公司治理委員會的 建議任命。

我們的 董事會認為，由哈頓先生擔任董事長、裏奇洛夫斯基先生擔任首席董事的現有結構仍然是當前 最有效的領導結構。公司受益於一位在 金融服務行業擁有豐富經驗的執行主席，並且對公司新出現的風險和問題了如指掌，這些風險和問題源於與管理團隊的密切協調。首席執行官和董事長的合併職位使公司能夠用一個聲音向 員工、客户、監管機構、股東和其他利益相關者傳達其戰略。該公司同樣受益於 一位在金融服務行業具有豐富經驗的 首席董事，定期與董事長、公司管理團隊的其他 成員以及其他獨立董事溝通。我們認為，主席和首席董事之間的共同努力和 協調體現了有效的董事會領導和董事會 監督職責的履行。

我們的 首席董事與管理層和其他獨立董事密切合作。我們的首席董事：

董事會 評估

董事會和每個董事會委員會全年都在不斷評估自己的成效。首席董事、委員會 主席和首席執行官/主席定期討論董事會和董事會委員會的責任領域和流程以及 一般治理原則，以尋求提高董事會效力和效率的方法。

董事會和每個委員會每年使用提名和公司治理 委員會批准的流程進行自我評估。此外，董事被要求向 提名和公司治理委員會主席、董事會主席或首席董事提供有關董事會個別成員的坦率反饋，然後他們會面討論個人 董事的業績和繼任注意事項。

董事會聘請了一名外部顧問，以促進自我評估流程。在自我評估過程中， 董事會成員填寫了一份問卷。除其他主題外，2023年自我評估問卷涵蓋了以下關鍵領域：

在第三方主持人指導的董事會會議 期間， 董事會審查並討論了作為自我評估一部分的自我評估問卷的結果。

董事會 繼續教育與發展

董事會 向董事提供發展機會，以支持其履行職責。這些 機會旨在讓董事能夠增強其現有技能，及時瞭解適用於公司業務和金融服務行業的新興風險和 趨勢。公司定期向 董事提供由管理層和第三方專家舉辦的培訓課程，主題範圍廣泛，以幫助董事會 成員履行職責，包括合規、治理、監管監督、風險管理和 法律 董事的職責和行為。公司還支持董事參加第三方 教育研討會和會議。

此外，董事會還舉行年度務虛會。董事會務虛會議程由公司與首席董事兼提名和公司治理委員會主席 合作制定，並聽取了其他方面的意見 董事會 成員。董事會務虛會通常包括由內部資源和外部 顧問和發言人參加的演講和研討會。該內容專門針對與公司戰略 優先事項、業務計劃和風險管理相關的主題量身定製，涵蓋了全行業的趨勢、挑戰和機遇。 董事會務虛會還為董事提供了股東、 投資者、監管機構、供應商和顧問等第三方利益相關者的見解和觀點。

新的 董事入職培訓

新當選的董事參與董事入職流程，旨在使他們熟悉公司的業務 和文化、公司治理框架以及董事會成員的角色和責任。新的董事會成員分別與公司的執行管理團隊成員會面 ，並獲得有關 公司業務、戰略規劃流程、風險管理框架以及文化和價值觀的信息。 總法律顧問主持董事會情況介紹會議，以審查公司的公司治理準則和守則 道德和適用於董事會成員的其他政策。為每位新董事會成員分配一名任職時間更長的董事會成員， 指導董事會成員完成任職的第一年，並充當新董事會成員的資源。在第一年 年，新董事會成員受邀參加所有董事會委員會會議，以瞭解每個委員會的運作和 職責。

首席執行官 和主要管理層繼任計劃

我們的 董事會監督我們的長期管理髮展和繼任。在我們的首席執行官或執行團隊的其他關鍵成員突然離職時，管理層會維持相應的程序。管理層發展和繼任 計劃側重於關鍵職位和繼任要素，包括在 確定內部繼任合適時確定職位的潛在繼任者、評估每位潛在繼任者的準備水平，以及 制定個人成長和發展計劃。董事會至少每年對繼任計劃進行一次審查。

董事會 委員會

我們的 董事會設立了五個常設委員會：審計、執行、提名和公司治理、風險以及人才和薪酬。 我們的董事會委員會代表董事會行事，並在董事會例行會議上向董事會報告其活動。董事會 根據提名和公司治理委員會的建議任命每個委員會的成員。

董事會和提名與公司治理委員會每年至少 審查委員會成員的任務和主席 職位，並考慮委員會變動、更新和主席輪換。董事會、提名和公司治理 委員會還定期審查董事資格和經驗矩陣，以協助他們評估各委員會董事的經驗 。

下表列出了我們每個常設委員會的現任成員和主席。

* = 董事會主席 • = 首席董事

董事會通過了每個常設董事會委員會的章程，這些章程可在我們網站（www.ucbi.com）的投資者關係 > 公司治理部分查閲。每個委員會章程都規定了委員會的宗旨、權限和 責任，以及成員資格和會議。根據每個委員會章程的要求，每個 委員會 每年審查和評估其章程的充分性和委員會的績效。委員會可以建議修改各自的章程，我們的董事會必須批准修正案。

我們每個常設委員會的 成員、2023 年舉行的會議次數以及主要職責如下所述。

董事會 和委員會會議出席情況

董事 應出席我們的年度股東大會、董事會會議以及他們任職的董事會委員會會議。 可以通過電話或視頻會議出席。在 2023 年，我們的董事會舉行了七次會議。公司的獨立董事 與每次董事會例會同時舉行執行會議。作為首席董事，裏奇洛夫斯基先生主持獨立董事的所有 執行會議。

在 2023 年，我們的每位現任董事都出席了董事會及其任職委員會的會議總數的至少 75%。此外，我們當時在職的每位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

除了我們的董事會和董事會委員會的例行會議外，董事每年還會參加董事會務虛會。董事會務虛會 包括外部演講者，他們就與公司和銀行業有關的新興話題發表演講，並討論 公司的戰略要務。

United 社區增長路線圖

我們的 董事會設定了公司的戰略方向，並設定了文化 “高層的基調”。我們的宗旨、使命和 價值觀推動着我們的戰略，也是我們強大文化的基礎。

經董事會批准，我們的願景、宗旨、價值觀和戰略優先事項已納入 “增長路線圖”。增長路線圖為董事會、我們的領導層和公司 的員工提供指導，以展示聯合社區的立場和我們所體現的文化。增長路線圖通常受到強調 ，並在全公司範圍的溝通、團隊會議和員工之間的其他互動中得到加強。

董事會 風險監督

董事會監督公司的風險管理。公司制定了風險管理結構，以促進對風險的仔細監督 。董事會提出可信的挑戰，並要求管理層負責維持有效的風險管理計劃 和遵守風險管理預期。

董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的委員會）接收和 討論聯合社區執行管理層，包括首席風險官，就以下領域編寫的報告 聯合社區面臨重大 風險。董事會使用這些報告來了解聯合社區正在使用的風險識別、風險管理和風險 緩解策略，並監督這些戰略的實施。

為進一步支持風險管理職能，聯合社區還設立了一個僅由獨立董事組成的風險委員會。 風險委員會協助董事會對公司的風險管理流程進行全面監督，並負責 開展綜合工作，以識別、評估、管理或緩解公司面臨的重大風險。風險委員會 的主要職能包括監控和審查聯合社區的企業風險管理流程、戰略、 政策和做法，以識別新出現的風險，評估聯合社區風險管理職能的充足性， 並向管理層和董事會提出有效管理風險的建議。

United 社區致力於在 客户和其他利益相關者委託給其的信息的安全性、可用性和機密性方面保持適當的做法。為了兑現這一承諾，United Community 不斷 努力加強其信息技術基礎設施，加強其網絡安全和信息安全控制。

信息 安全和網絡意識

作為 對公司風險和控制的監督責任的一部分，董事會風險委員會監督美聯航 社區應對日益嚴峻的網絡和信息安全風險的努力。在風險委員會每季度的 會議上，聯合社區首席信息官向董事會風險委員會 報告安全測試、培訓、審計、關鍵網絡安全指標以及聯合社區為識別、 做好準備、預防和應對關鍵威脅所做的努力。風險委員會定期收到美聯航 社區到期日的最新信息 信息安全計劃、滲透測試結果、基礎設施評估、威脅 環境、安全運營、運營事件、供應商和供應鏈安全以及應用程序/數據安全。聯合社區首席信息官每年 向董事會風險 委員會提交網絡安全計劃更新。

所有 員工都參與保護和保護數據。員工每年接受有關網絡安全風險的培訓，包括旨在提高對網絡釣魚詐騙認識的 培訓，以及有關安全、隱私和政策意識的年度培訓。我們 還定期進行演習以提高信息安全意識。除了為所有員工提供企業範圍的網絡安全培訓 外，公司每年還對所有 IT 人員和應用程序 開發人員進行有針對性的網絡安全培訓。

審計 委員會財務專家

我們的 董事會確定，詹姆斯、裏奇洛夫斯基和沙弗先生都是 “審計委員會財務專家”，因為 術語的定義見《交易法》頒佈的法規。此外，董事會確定， 審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解納斯達克審計 委員會要求所指的基本財務報表。

分享 所有權準則和反套期保值政策

董事會通過了董事和執行官的股份所有權準則。

每位 非僱員董事都應保留公司普通股的有效所有權， 公司認為普通股是普通股，其價值至少等於應在公司董事會任職 的年度基本現金儲備金的三倍。此類所有權預計將在董事會當選後的五年內收購。在 非僱員董事達到目標之前，預計每位非員工 董事將保留公司授予的所有税後淨股份的100％的所有權。

每位執行副總裁及以上級別的 員工都應保留公司 普通股的有效所有權，公司認為普通股是我們普通股的若干股，其價值至少等於該高管不時生效的年度基本工資的倍數 ，如下所示。

這種 所有權預計將在該人被聘用或晉升之日起的五年內收購。每位執行官 應保留公司授予的所有税後淨股份的100％的所有權，直到高管 高管達到目標為止。

我們的 內幕交易政策禁止董事會成員和員工（包括我們的執行官）質押聯合社區 證券作為抵押品、在保證金賬户中持有聯合社區證券，或對衝聯合社區發行並由其持有的股票證券市場價值的任何下降，例如訂立或交易預付可變遠期 合約、股權互換、項圈、看跌期權、看漲期權、期權、交易所基金或與聯合社區 股票相關的其他衍生工具。

道德行為守則

除了適用於我們所有員工的行為準則外，聯合社區還通過了一項旨在促進道德行為的 道德行為準則，該準則適用於聯合社區的 首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事會的其他成員。聯合社區的《道德行為準則》 可在我們的網站（www.ucbi.com）上查閲，我們還將在該網站上發佈《道德行為準則》的任何修正案或豁免。

與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東 應將任何信函以書面形式發送給位於南卡羅來納州格林維爾市東坎珀當路200號的聯合社區銀行 Inc. 公司祕書 29601。任何此類通信都必須説明進行通信的股東擁有的實益股份 的數量。除非該通信被確定為非法或 不恰當，否則該通信將轉發給董事會全體成員或通信所針對的任何個人 董事。

公司 治理信息

您 可以在我們網站（www.ucbi.com）的 “投資者關係” > “公司治理” 部分 上找到有關我們公司治理實踐的信息，包括我們的道德守則、公司治理準則以及我們每個常設委員會 的章程。任何向以下地址發送書面請求的股東均可獲得此信息的印刷版信息：投資者關係部，南卡羅來納州格林維爾市東坎珀當路200號29601。

董事 薪酬

以下 彙總了在 2023 年全部或部分時間擔任我們董事會非僱員成員的每位員工獲得或支付的薪酬。哈頓先生沒有因其在董事會任職而單獨獲得報酬。有關哈頓先生的員工薪酬的信息，請參閲高管薪酬 。公司董事還曾在銀行 董事會任職，不會獲得與其在銀行董事會任職相關的額外報酬。此外，我們還向董事 報銷與繼續教育活動相關的某些費用和開支，以及與聯合社區業務 相關的差旅和開支。S-K 法規第 402 (k) 項為該表指定的某些列已被省略，因為 它們不適用。

非員工 董事因在董事會任職而獲得年度現金預付費，以及與委員會職責和責任相關的年度現金預付費 的遞增年度現金預付費 。現金預付費每季度支付一次。

董事薪酬的形式和金額由人才與薪酬委員會建議，並由董事會批准。 在考慮了市場數據和人才與薪酬委員會薪酬顧問的建議後， 在確定執行官薪酬時使用了相同的同行羣體。2023年，每年 董事權益薪酬為65,000美元，年度董事現金薪酬的組成部分如下：

支付給委員會主席的現金 預付金是對他/她作為委員會成員的服務所支付的現金預付金的補充。

2023 年沒有提議或批准增加 2024 年的年度董事薪酬。

與管理層和其他人的交易

關於批准關聯方交易的政策

United 社區制定了書面關聯方交易政策，該政策規定了聯合社區根據美國證券交易委員會的要求必須披露的任何交易 的審查、批准和批准。聯合社區董事會（或董事會的 審計委員會）必須批准該政策下的所有此類交易。

在 公司進行關聯方交易或修改關聯方交易之前，董事會（或董事會委員會）必須考慮 所有可用的相關事實和情況，包括（如果適用）聯合社區的好處、 交易對董事獨立性的影響、類似產品或服務的其他來源的可用性、交易的條款 以及向無關第三方或非關聯第三方提供的條款一般僱員，視情況而定。董事會或任何委員會的任何 成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬是關聯方的任何關聯方交易的任何審查、考慮或批准。

2023 年關聯方交易

除上文 “董事獨立性” 中所述外， 在 2023 年沒有關聯方交易。

行政人員 官員

關於我們現任執行官的信息 如下所示。我們的每位執行官每年由董事會 任命，由董事會酌情任職。

H. 林恩·哈頓 年齡： 62 美聯航官員 自 2012 年以來的社區	Lynn Harton 自 2018 年起擔任總裁、首席執行官兼董事。哈頓先生於 2015 年至 2018 年擔任總裁、首席運營官兼董事。   在 於2012年加入聯合社區之前，哈頓曾在北卡羅來納州 道明銀行擔任執行副總裁兼商業銀行南方主管。在此之前，哈頓曾在南方金融集團（ 被出售給道明銀行）擔任總裁兼首席執行官。他的職業生涯始於1983年，曾在BB＆T、Union Planters Corporation和地區金融公司擔任過各種高管職務。
傑斐遜 L. Harralson 年齡： 58 美聯航官員 自 2017 年以來的社區	傑弗遜 哈拉爾森擔任首席財務官。   Harralson 在金融服務行業擁有超過25年的經驗。他目前負責管理 並指導所有會計、財務和報告活動。他還負責兼併和收購、 投資者關係、財務、資本和戰略規劃、預算和預測。   在 2017 年加入聯合社區之前，哈拉爾森先生曾擔任 Keefe、Bruyette and Woods（“KBW”）的董事總經理。 他於2002年加入KBW擔任副總裁，負責在2001年9月11日事件後重建該公司的東南銀行研究 工作。他領導了KBW的中小型銀行研究小組，並曾擔任整個公司的研究助理 總監。哈拉爾森的職業生涯主要集中在銀行業上。
理查德 W. Bradshaw 年齡： 62 美聯航官員 自 2014 年以來的社區	理查德 布拉德肖擔任聯合社區首席銀行官兼該銀行行長。在這個職位上，他全面負責我們多樣化的商業和零售業務領域。他還負責聯合社區的 抵押貸款部門，並監督六個州內的 200 多家分支機構。   Bradshaw 在聯合社區任職期間擁有30多年的銀行業經驗。在2014年加入美聯航 社區之前，他曾在道明銀行擔任美國小企業管理局項目主管，帶領該銀行成為美國第八大 小企業管理局貸款機構。他曾在佐治亞州亞特蘭大擔任UPS資本商業信貸總裁， 負責資產貸款、設備租賃、小企業管理局和保險的銷售和營銷。   Bradshaw 是美國海軍預備役情報計劃的退役指揮官，曾在美國空軍作為 上尉現役五年。
羅伯特 A. 愛德華茲 年齡： 59 美聯航官員 自 2015 年以來的社區	Rob Edwards 擔任首席風險官。在此職位上，他負責監督聯合社區的信用文化、信用 績效和企業風險管理的各個方面。   Edwards 在金融服務行業擁有超過二十五年的經驗。在2015年加入聯合社區 之前，他曾在道明銀行N.A. 擔任信貸政策、風險報告和分析執行信貸官。他還曾在南方金融集團（TSFG）擔任首席信貸官。

梅琳達 戴維斯·勒克斯 年齡： 51 美聯航官員 自 2020 年以來的社區	梅琳達 戴維斯·勒克斯擔任總法律顧問兼公司祕書。在此職位上，她負責 公司的法律和治理事務，為重大 交易、監管和戰略事項提供指導，並與聯合社區的 董事會密切合作。   戴維斯 Lux 擁有超過20年的公司和併購律師為客户提供諮詢的經驗。在2020年加入 聯合社區之前，戴維斯·勒克斯女士是位於南卡羅來納州格林維爾的Womble Bond Dickinson的合夥人， 曾是Womble Bond Dickinson國際的全球董事會成員。在職業生涯的早期，戴維斯·勒克斯曾是威奇律師事務所的合夥人 ，凱爾帕特里克·斯托克頓律師事務所的公司合夥人，也是北卡羅來納州羅利美國地方法院亞歷山大 B. Denson閣下的法律書記員。
Holly Berry 年齡： 50 美聯航官員 自 2022 年以來的社區	霍莉·貝瑞擔任首席人力資源官。 在這個職位上，她負責招聘和培養聯合社區取得成功所需的人才，同時培養一種激勵、參與、激勵和獎勵員工的工作場所 文化。   Berry 為 聯合社區帶來了 20 年的人力資源管理經驗，包括之前在寶馬製造和美國銀行擔任的領導職務。她的行業認證包括 人力資源高級專業人員 (SPHR) 和 SHRM 高級認證專業人員 (SHRM-SCP) 稱號。Berry 還獲得了哈佛大學頒發的美國衞生政策認證 。
亞伯拉罕 A. Cox 年齡： 47 美聯航官員 社區自 2023 年起	亞伯拉罕 Cox 擔任首席營銷官。在此職位上，他負責支持 公司的戰略目標，並通過營銷和 傳播擴大其品牌。   Cox 在銀行業擁有超過20年的經驗。在2022年加入聯合社區之前，他曾在 Truist 擔任 抵押貸款發放主管。2019年12月，BB＆T公司與SunTrust Banks, Inc.對等合併 後，他被選中擔任該職位。考克斯之前在Truist及其前身BB＆T 的職位包括中大西洋 和東南部的商業、零售和抵押貸款銀行業務的行政和高級領導職位。他於 2000 年在 BB&T 的領導力發展計劃中開始了他的銀行業生涯。
Mark Terry 年齡： 57 美聯航官員 自 2016 年以來的社區	Mark Terry 擔任首席信息官。在此職位上，Terry 領導我們的信息 技術運營，包括所有技術基礎架構、數據管理、應用程序 支持和項目管理。   Terry 在信息技術領域擁有 30 多年的經驗。在 2015 年加入聯合社區之前，他曾擔任 帕爾梅託銀行執行副總裁兼首席信息官、肯塔基州 Forcht 集團首席信息官以及 EDS, Inc. 的系統工程師。他持有 信息系統審計與控制協會 的信息安全經理認證，並且是該組織的現任成員。

提案 2：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，根據S-K法規第402項，我們每年向股東提供在諮詢基礎上就支付給指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬進行投票的機會。因此，我們要求 股東提供諮詢性非約束性投票（“按薪表決”）以批准我們的高管薪酬 ，正如我們在高管薪酬：薪酬討論與分析和隨附的薪酬表中所描述的那樣。 在我們的 2023 年年度股東大會上，超過 97% 的選票支持 “按期付費” 提案。我們的人才 和薪酬委員會認為，這一結果繼續證明股東對我們的高管薪酬 計劃的大力支持，因此在2023年保持了穩定的總體方針。

我們的 人才與薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，組織該計劃，對計劃 進行修改，並酌情發放薪酬，以反映聯合社區的業績並促進該計劃的目標。 我們的薪酬計劃旨在吸引和留住有才華、經驗豐富和合格的人才，激勵和 獎勵傑出業績，同時保持銀行業務的安全和健全，促進我們的戰略目標併為股東創造長期價值提供支持 。

“按薪表決” 投票是諮詢性的，對董事會或人才與薪酬委員會沒有約束力。但是， 我們的董事會和人才與薪酬委員會重視股東的觀點，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果 。

高管 薪酬

此 部分詳細介紹了我們 NEO 在 2023 年獲得的薪酬：

補償 討論與分析

薪酬計劃概述

我們的 人才與薪酬委員會負責確定支付給我們公司高管 官員的薪酬。就本委託書而言，“執行官” 一詞是指 公司的執行領導層，包括近地天體。我們的人才與薪酬委員會努力設計我們的高管薪酬計劃，為 股東的長期利益服務。為了實現卓越的股東回報，我們認為提供 有競爭力的薪酬待遇至關重要，這將吸引、留住和激勵具有必要 專業知識的才華橫溢、經驗豐富的高管。我們的計劃旨在平衡薪酬的短期和長期組成部分，從而促進我們的年度業務計劃和長期業務戰略的實現 。

2023 年精選業務亮點

短期 亮點

參見聯合社區於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中與公認會計準則財務指標相關的非公認會計準則指標的對賬。

除了上述財務要點外，在2023年期間，公司：

長期 亮點

我們 在過去5年多的時間裏取得了強勁的財務業績，淨收入翻了一番多，同時還增加了大量資本， 無論是有機資本還是通過併購。自2016年底以來，我們將本已強勁的普通股一級風險資本比率提高了93個基點至12.16％，將一級風險資本比率提高了137個基點至12.60％，為戰略公司提供了更大的 靈活性增長和資本行動，同時保持強勁的資產負債表。

股東總回報率（“TSR”）

下面的 圖表顯示了我們的 TSR¹以過去十年股東的累計回報率表示。如圖所示，根據KBW 納斯達克地區銀行指數（KRX）的衡量， 截至2023年12月31日， 對聯合社區銀行公司普通股的100美元投資將達到200美元，在此期間的表現將超過金融服務行業。

¹ 股東總回報率顯示股息再投資後的初始投資的實際回報。

2023 年高管薪酬計劃的關鍵 方面

概述

我們的 高管薪酬計劃由三個主要部分組成：

2023 年獲得的年度 非股權激勵獎勵

委員會為2023年非股權激勵獎勵選擇了以下六個績效目標和分配的權重：

有關 NEO 在 2023 年獲得的年度非股權 激勵獎勵的更多信息，請參閲 2023 年高管薪酬組成部分：年度非股權激勵獎勵。

2023 年頒發的長期 股權激勵獎勵

基於績效的限制性股票單位

年度的 基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）獎勵補助金（如果有）分四次等額分期歸屬，其中 25% 的 將在績效期結束後的2月15日歸屬。每個歸屬日的PRSU的歸屬取決於我們在授予前一個日曆年的表現 （例如，2024 年 2 月 15 日授予的獎勵數量將由 我們在 2023 日曆年的業績決定）。

人才與薪酬委員會為2023年1月授予NEO的PRSU選擇的 績效衡量標準是我們在適用日曆年業績期內相對於指定同行羣體的平均資產回報率 ，經TSR修飾符調整後相對於同一指定同行羣體 。具體而言，每個適用的 歸屬日期需要歸屬的PRSU數量等於（a）0％至150％之間的百分比，該百分比是根據我們在適用業績期內相對於指定 同行公司的平均資產回報率乘以目標PRSU的數量，再乘以（b）相應業績期內相對於指定同行公司的股東總回報率 百分比進行調整。

基於時間的 限制性股票單位

每年 按時間分配的限制性股票單位（“TRSU”）獎勵補助金（如果有的話）將分四次等額分期發放，假設高管仍在我們工作，則在授予後的四年中，每年的2月15日歸屬25％ ，但有些 例外情況除外。

有關授予 長期股權激勵獎勵的更多信息，請參閲 2023 年高管薪酬組成部分：長期股權激勵獎勵。

股東 的迴應

最近一次關於我們NEO薪酬的股東諮詢投票是在我們的2023年年度股東大會上舉行的。不包括棄權票 和經紀人不投票，超過97％的選票支持我們的高管薪酬計劃。由於我們認為這一結果 繼續為我們的薪酬政策和做法提供壓倒性的支持，因此我們認為目前沒有必要修改 計劃。儘管如此，由於市場慣例和我們的業務需求不斷變化，我們打算 不斷評估我們的計劃，並在必要時做出改變。

為績效付費

我們的 薪酬理念是為處於風險的、基於性能的車輛中的近地天體提供相當一部分的薪酬。 下圖顯示了我們首席執行官2023年目標直接薪酬待遇的組合，以及普通NEO的目標 直接薪酬待遇的組合。

薪酬 理念和目標

我們的 總體薪酬理念旨在為我們的員工實現以下目標：

適用於我們的近地天體補償的 物質補償原則概述如下：

我們 與我們的NEO簽訂了控制權變更離職協議，以促進執行連續性，幫助留住人才，為聯合社區提供寶貴的 保護（例如限制性契約），以及促進我們的回扣政策的實施。

人才與薪酬委員會認為：

薪酬 最佳實踐

我們 努力使高管的利益與股東的利益保持一致。我們進一步努力在高管薪酬計劃中遵循健全的治理慣例 ，並確保我們的薪酬計劃和做法與安全和健全的銀行慣例保持一致。以下是我們的高管薪酬計劃的主要特徵，我們認為這些特點可以鼓勵高管績效 ，這與負責任的薪酬做法保持一致。

我們做什麼

我們不做什麼

人才與薪酬委員會的角色

監督

我們的 人才與薪酬委員會完全由獨立董事組成。委員會決定並批准我們執行官的薪酬 。我們董事會的獨立成員就我們 CEO 的薪酬提供意見 ，並批准人才與薪酬委員會關於我們 CEO 薪酬的決定。

總薪酬及其組成部分的方法

在 確定每位執行官的總薪酬時，人才與薪酬委員會考慮了以下 因素：

在 確定我們執行官的總薪酬時，人才與薪酬委員會考慮了同行集團中公司同類職位總薪酬中位數的合理範圍 。委員會還考慮了我們同行 內公司的非股權和股權薪酬餘額以及類似職位的短期和長期薪酬。委員會沒有在非股權和股權 薪酬或短期和長期薪酬之間分配薪酬的政策或目標。

我們的 人才與薪酬委員會認為，高管薪酬的很大一部分應基於公司的業績。 2023 年，NEO 年度非股權激勵獎勵是根據公司業績與預先設定的 目標相比發放的 100%。此外，NEO 2023 長期股權激勵獎勵的 70% 的歸屬取決於公司 與預設目標相比的業績。

我們的 人才與薪酬委員會認為，向我們的執行官發放長期股權激勵獎勵可為 提供有競爭力的激勵機會，將高管薪酬與長期業績聯繫起來，並加強 高管薪酬與股東價值創造的一致性。

我們 使用我們的股票獎勵：

外部顧問的角色

2023 年，人才與薪酬委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務部門，該業務隸屬於怡安集團（“怡安”） ，也稱為麥克拉根，以提供獨立的薪酬諮詢服務。自 2015 年以來，怡安一直為人才與薪酬委員會提供薪酬諮詢 服務。

人才與薪酬委員會確定怡安的服務範圍，並根據 批准了一項書面協議，怡安向委員會提供獨立建議。怡安經批准的工作範圍通常包括進行分析 ，提供與執行和非僱員董事薪酬計劃相關的獨立建議，以及提供有競爭力的 市場研究和其他支持人才和薪酬委員會決策的服務，例如在薪酬理念、薪酬風險評估、市場比較組、激勵計劃設計、高管 薪酬披露、新興最佳實踐和監管環境變化等領域提供建議 。

怡安 和管理層還準備基準數據，供人才與薪酬委員會在就基本工資、年度非股權激勵獎勵計劃和長期股權激勵獎勵計劃做出決定 時考慮。

人才與薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性和績效以及所提供的諮詢 服務。在評估獨立性和績效以及考慮留住其薪酬顧問時， 人才與薪酬委員會還根據納斯達克上市標準評估顧問的獨立性， 考慮是否：

在 2023 年，怡安的薪酬諮詢職責包括提供有關高管和董事薪酬水平 和做法的市場信息，協助設計高管和董事薪酬計劃，以及就相關的技術 和監管問題提供意見。

基於這些因素和其他因素，人才與薪酬委員會得出結論，怡安的留用不存在任何利益衝突 ，怡安是獨立的，這種留用是適當的。

當 應人才與薪酬委員會的要求時，怡安代表將出席委員會會議並參加委員會的 私下會議。人才與薪酬委員會成員可以根據需要不時直接與怡安協商， 並且我們的人才與薪酬委員會主席定期就委員會職責 和薪酬事宜與怡安進行磋商。

管理層在確定高管薪酬中的作用

我們的 執行管理團隊制定了滾動的三年戰略計劃和年度業務計劃。三年戰略計劃 和年度業務計劃由我們的董事會審查和批准。我們的激勵性薪酬 計劃中使用的財務績效目標通常來自這些計劃。

我們的 首席執行官根據每位高管的職責範圍、 個人業績和對執行管理團隊的貢獻以及怡安提供的市場數據，為我們的執行官制定薪酬建議。首席執行官評估 並向人才與薪酬委員會報告每位其他NEO的績效與先前 既定目標的表現。人才和薪酬委員會還為每個新天地的績效評估提供了意見。沒有為任何單個目標或因素分配目標 標準或相對權重。在提出薪酬建議時，首席執行官 還會考慮聯合社區與我們董事會批准的計劃和同行羣體績效相比的表現。我們的 人才與薪酬委員會審查並考慮首席執行官的建議及其對我們執行官績效的評估。

我們的 人才與薪酬委員會在評估首席執行官的業績和公司 業績與董事會批准的計劃和同行羣體的績效後，確定首席執行官的薪酬。我們的首席董事 定期與 CEO 和其他董事進行磋商，就 CEO 的業績向委員會提供意見。委員會還根據市場慣例、健全的治理慣例和銀行業薪酬做法的趨勢，就首席執行官薪酬和薪酬的每個 部分的適當性與怡安進行磋商。

儘管 委員會重視並徵求管理層的意見，但它保留並行使有關 執行官薪酬決策的唯一權力。

市場 基準測試

每年 ，人才與薪酬委員會選擇一個上市金融機構的基準組， 用於評估聯合社區執行官的薪酬。我們的人才與薪酬 委員會使用同行羣體來確保聯合社區的薪酬計劃提供有競爭力的薪酬機會，並反映 薪酬計劃設計中的最佳實踐。

怡安 協助委員會選擇適當的同行集團公司。公司根據可比資產、商業貸款集中度、分支機構和州 的運營情況，在2022年確定了一個新的同行羣體，以 設定2023年薪酬。用於設定2023年薪酬的2022年上市金融機構基準組（“2023年薪酬同行羣體”）包括：

同行羣體在2022年根據反映聯合社區資產增長的新資產規模標準進行了修改。以下 同行被刪除：第一布西公司、第一金融銀行股份、第一商人公司和桑迪斯普林銀行公司。 增加了以下同行：Cullen/Frost Bankers、F.N.B. Corporation和Synovus Financial Corporation。

人才與薪酬委員會認為，該羣體代表了我們爭奪高管 人才的市場。與聯合社區相比，人才與薪酬委員會利用同行小組來大致瞭解我們行業當前的薪酬 做法，包括對基本工資、年度非股權激勵獎勵 和長期股權激勵獎勵的審查。

確定 2023 年執行官的薪酬時，人才與薪酬委員會考慮了 2023 年薪酬同行集團 公司中總薪酬範圍和同類職位薪酬組成部分的中位數 範圍。儘管與2023年薪酬同行集團相比，委員會沒有尋求將薪酬設定在特定的目標水平，但委員會考慮了我們每位高管 高管的總薪酬及其組成部分是否在2023年薪酬同行 集團公司同類職位薪酬中位數的合理範圍內。

2023 年高管薪酬組成部分

公司的高管薪酬 計劃有三個主要組成部分——基本工資、年度非股權激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。 還有有限的額外津貼。

基本工資和年度非股權 激勵獎勵主要用於獎勵當前和過去的表現。長期股權激勵獎勵主要是 旨在促進未來的長期增長。我們的人才與薪酬委員會制定了公司的年度非股權 激勵獎勵計劃和長期股權激勵獎勵計劃，以激勵高管實現 公司設定的業務目標，並獎勵實現這些目標的高管。

基本工資

為了吸引和留住合格的 高管，向我們的執行官提供基本工資。基本工資是根據職位、責任 以及使用競爭標準以及對個人績效的評估來確定的。我們的人才 和薪酬委員會在確定高管 官員的基本工資時也會考慮外部顧問提供的市場數據。

作為年度績效評估流程的一部分，以及晉升或其他工作職責變動時，通常每年都會對基本工資水平進行審查。

正如先前披露的那樣， 在確定2023年執行官的薪酬時，人才與薪酬委員會考慮了2023年同行集團公司中總薪酬範圍和同類職位薪酬組成部分的中位數 範圍。 儘管與2023年薪酬同行羣體相比，它沒有尋求將薪酬設定在特定的目標水平，但人才 和薪酬委員會考慮了我們每位執行官的總薪酬及其組成部分是否在2023年薪酬同行羣體中各機構同類職位薪酬中位數的合理範圍內。 該市場定位分析表明，在 時，我們的NEO薪酬比同行市場中位數低約10％，當時我們在各種指標上的表現都高於同行市場中位數。鑑於聯合社區的整體 增長，人才與薪酬委員會根據對競爭市場定位的審查，提高了2023年某些官員的 工資。

年度非股權激勵獎

人才與薪酬 委員會認為，高管薪酬的很大一部分應與特定的 財務和非財務目標的實現直接掛鈎。我們的管理激勵計劃是一項績效薪酬計劃，管理我們每年向執行官發放的 非股權激勵薪酬金額。根據管理激勵計劃，人才 和薪酬委員會決定誰有資格參與該計劃、根據該計劃可以授予的門檻、目標和最高支付水平 以及用於確定獎勵的企業績效指標和定性衡量標準。這些 衡量標準通常基於我們的戰略和運營目標，在閾值、目標和最高 水平上確定的年度公司和財務績效目標為基礎。每年年底，每項選定的 指標的實際績效都是根據目標水平單獨衡量的。達到目標水平的公司業績將帶來100％的支出。 獎勵根據不同級別之間的實際績效結果按比例分配（例如，在閾值、目標和最高水平之間）。人才和 薪酬委員會有權修改管理激勵計劃下的獎勵。

為了有資格獲得 年度非股權激勵獎勵，個人績效還必須滿足首席執行官、人才與薪酬 委員會和董事會的期望。首席執行官評估並向人才與薪酬委員會報告每個 其他 NEO 的表現，在每種情況下與先前設定的目標的對比。人才與薪酬委員會還為每個 NEO 的績效評估提供了意見。人才與薪酬委員會主要根據公司相對於戰略計劃和年度業務計劃的業績來評估首席執行官的業績。

2023 年非股權激勵獎勵績效 目標

六個績效 目標、每個目標的分配權重、每個目標的閾值、目標和最高績效水平以及 我們在2023年每個目標下的財務業績如下：

2023 年非股權激勵獎勵機會

2023 年，人才與薪酬 委員會將管理激勵計劃下的年度非股權激勵獎勵機會確定為 基本工資的百分比。2023年潛在的非股權激勵獎勵支付金額以基本工資的百分比表示，如下所示：

上圖中的門檻、 目標和最高非股權激勵獎勵支付額基於2023年的基本工資。

2023 年非股權激勵獎勵支出

根據我們在2023年每個目標的財務 業績，支付百分比如下：

下圖總結了我們 2023 年與同行羣體相比在特定績效目標方面的表現。運營客户滿意度評級 衡量標準基於客户服務概況，而同行比較數據不可用。參見人才與薪酬 委員會的作用：2023 年薪酬同行羣體的市場基準。下圖的源數據是標普資本 IQ Pro，它對財務數據進行了標準化，以幫助比較多家公司。因此，下面為我們提供的標準化 數據可能與我們的實際計算有所不同，後者沒有考慮到此類標準化。