dbx-20240402DEF 14A假的000146762300014676232023-01-012023-12-31iso421:USD00014676232022-01-012022-12-3100014676232021-01-012021-12-3100014676232020-01-012020-12-310001467623DBX：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001467623DBX: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001467623DBX：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001467623DBX: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001467623DBX：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001467623DBX: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001467623DBX：Equity Awards成員的申報價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001467623DBX: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001467623DBX：Equity Awards會員的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001467623DBX：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001467623DBX：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001467623DBX：往年授予的年度股權獎勵的公允價值的逐年變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001467623DBX：年度成員未能滿足投資條件的 Equity Awards 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
_________________
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
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| ☐ | 根據 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-2 徵集材料 |
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Dropbox, Inc |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
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| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | | | | | | | |
| | DROPBOX, INC
歐文斯街 1800 號
舊金山，
加利福尼亞州 94158 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 16 日星期四太平洋時間上午 9:00 舉行
尊敬的 Dropbox, Inc. 的股東：
我們誠摯地邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司Dropbox, Inc. 將於太平洋時間2024年5月16日上午9點舉行。年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。
正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.選舉九名董事，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
我們的董事會已將2024年3月21日的營業結束定為年會的記錄日期。2024年3月21日登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
隨附的委託書和我們的年度報告可訪問以下網址：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位控制號碼。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
根據董事會的命令，
安德魯·休斯頓
首席執行官、聯合創始人兼董事會主席
加利福尼亞州舊金山
2024年4月2日
Dropbox, Inc2024 年年度股東大會的委託書和通知
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| | 頁面 |
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一般信息 | 1 |
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董事會和公司治理 | 6 |
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董事提名人 | 8 |
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董事獨立性 | 13 |
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董事會領導結構和首席獨立董事的角色 | 13 |
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董事會委員會 | 14 |
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出席董事會和股東會議 | 16 |
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薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 16 |
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評估董事候選人的注意事項 | 16 |
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董事會評估 | 16 |
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股東向董事會提出的建議和提名 | 17 |
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與董事會的溝通 | 17 |
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公司治理準則和商業行為與道德守則 | 17 |
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董事會在風險監督過程中的作用 | 18 |
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網絡安全和數據隱私治理 | 18 |
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環境、社會和治理事務 | 19 |
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董事薪酬 | 22 |
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第 1 號提案——選舉董事 | 26 |
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被提名人 | 26 |
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需要投票 | 26 |
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第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 27 |
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支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 27 |
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審計員獨立性 | 28 |
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審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 28 |
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需要投票 | 28 |
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審計委員會的報告 | 29 |
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第 3 號提案——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 30 |
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需要投票 | 30 |
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執行官員 | 31 |
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| | 頁面 |
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高管薪酬 | 32 |
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薪酬討論與分析 | 32 |
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執行摘要 | 32 |
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高管薪酬理念和目標 | 32 |
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薪酬設定流程 | 35 |
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補償要素 | 39 |
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就業安排 | 45 |
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離職後補償 | 46 |
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税務和會計注意事項 | 46 |
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薪酬委員會的報告 | 49 |
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薪酬風險評估 | 50 |
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2023 財年薪酬彙總表 | 51 |
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2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 52 |
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2023 年年底傑出股票獎勵 | 53 |
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聯合創始人撥 | 53 |
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2023 年期權行使和股票歸屬 | 54 |
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終止或控制權變更時可能支付的款項 | 54 |
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首席執行官薪酬比率 | 57 |
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薪酬與績效 | 58 |
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股權補償計劃信息 | 63 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 64 |
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某些關係、關聯方和其他交易 | 66 |
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關聯人交易的政策與程序 | 66 |
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其他事項 | 67 |
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第 16 (a) 節（實益所有權申報合規） | 67 |
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2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 67 |
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附錄 A | A-1 |
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公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
一般信息
DROPBOX, INC
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於太平洋時間週四上午 9:00 舉行，
2024年5月16日
本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司 Dropbox, Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用（以下簡稱”年度會議”）。年會將於太平洋時間2024年5月16日星期四上午9點舉行。年會將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。《代理材料互聯網可用性通知》（”通知”）包含有關如何訪問本委託聲明的説明，我們的年度報告將於2024年4月2日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們的2023年年度報告。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
我在投票什麼重要呢？
你被要求對以下內容進行投票：
•選舉九名董事，任期至下屆年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
•批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；以及
•在年會之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；
•“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第 1 號提案：每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。“多元化” 是指 “支持” 此類被提名人得票最多的八名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 1 |
•第 2 號提案：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票，並有權就此進行投票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
•第3號提案：在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和人才與薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。
誰有權投票？
截至2024年3月21日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行258,367,529股，已發行的B類普通股有80,017,765股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東就董事選舉累積選票。每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東.如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
是否需要一定數量的股票才能舉行年會？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低投票權人數。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。
我該如何投票？
如果你是登記在冊的股東，有幾種投票方式：
•在年會之前，通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直接持有的股票的截止日期為美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59；對於在 Dropbox, Inc. 員工持股計劃中持有的股票，則在東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前通過計劃”）（訪問網站時請手持通知或代理卡）；
•對於直接持有的股票，撥打免費電話1-800-690-6903，直撥美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59；對於計劃中持有的股票，請於東部時間2024年5月13日晚上 11:59 之前撥打免費電話（致電時請出示通知書或代理卡）；
•填寫並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或
•通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024參加年會，你可以在會議期間進行投票和提交問題（訪問網站時請手持通知或代理卡）。
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2 | Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 |
即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案是 “非常規的” 問題（如果不就這些問題提供指示，將導致 “經紀人不投票”）。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還過期的代理卡；
•以書面形式通知位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1800 號的 Dropbox, Inc. 公司祕書 94158；或
•您也可以通過參加年會和投票來更改您的投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理權）。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024，您將能夠虛擬地參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上以電子方式對您的股票進行投票。要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
提供代理有什麼影響？
代理人由董事會或代表董事會徵集。安德魯·休斯頓和蒂莫西·里根已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但未給出具體指示，則股票將根據上述董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了委託書。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規則（”秒”），我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月2日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用可用性
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我們在互聯網上的代理材料有助於減少年度股東會議對環境的影響和成本。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信手段徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：
Dropbox, Inc
注意：公司祕書
歐文斯街 1800 號
加利福尼亞州舊金山 94158
IR@dropbox.com
街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案以提交提案，以供納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月3日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：
Dropbox, Inc
注意：公司祕書
歐文斯街 1800 號
加利福尼亞州舊金山 94158
IR@dropbox.com
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我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在年會通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(ii) 由董事會或按董事會的指示以其他方式在年度會議之前適當地提出，或 (iii) 有權在該年會上投票並及時向其發出書面通知的登記在冊的股東在年度會議之前適當地提出的業務我們的公司祕書，該通知必須包含我們中規定的信息修訂和重述了章程。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 1 月 16 日；以及
•不遲於 2025 年 2 月 15 日。
如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或年會一週年之後的60天內舉行股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於120週年營業結束之前收到第四2025年年度股東大會的前一天，不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•2025 年年度股東大會前第 90 天；或
•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。
推薦或提名董事候選人
在提交建議之前的至少12個月內，持有我們全面攤薄後資本1％的持有人可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給公司祕書或法律部門。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為” 的部分董事會和公司治理——股東向董事會推薦和提名.”
我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述標題為 “” 的部分所述的時間段內收到通知股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。
此外，希望提名董事候選人蔘加預計於2025年5月左右舉行的2025年年會選舉的股東必須遵守新頒佈的第14a-19條的要求，在2025年3月17日之前通知公司祕書打算根據第14a-19條的要求徵集代理人以支持董事候選人（我們的被提名人除外）。請注意，規則14a-19下的通知要求是對上述經修訂和重述的章程的預先通知條款中適用的通知要求的補充。
章程的可用性
我們修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
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我們的業務事務在董事會的指導下管理。截至 2024 年 3 月 21 日，我們的董事會由九名董事組成，其中八名根據納斯達克股票市場的上市規則具有 “獨立” 資格（”納斯達”).
在B類普通股的已發行股佔普通股合併投票權的比例不到多數之前，我們將只有一類董事當選，每人任期一年，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格。當我們B類普通股的已發行股票佔普通股合併投票權的多數時，我們將成立一個由三類規模大致相等的董事會組成，每類董事會交錯任期為三年。我們的董事會將由當時的董事會分配到一個班級。
在決定董事會的組成時，我們董事會、提名和公司治理委員會致力於確保董事對我們業務保持有效和獨立的監督，並確保他們有能力代表股東的利益。作為該承諾的一部分，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事候選人的性別、種族、民族、性取向、性別認同、觀點和觀點、經驗和背景方面的多樣性。以下圖表基於自我認同、獨立性和任期，提供了有關我們董事候選人的多元化方面的摘要信息。有關我們評估董事候選人標準的更多信息，請參見標題為” 的部分評估董事候選人的注意事項.”
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 21 日）(1) |
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| 董事總數 | 9 |
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| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
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| 性別認同 |
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| 導演 | 3 | 6 | | |
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| 在以下任何類別中列出的董事人數 |
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| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | 1 | 1 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 2 | 4 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
(1) 上面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了我們董事會的多元化統計數據。 | | | | | |
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董事提名人
以下是截至2024年3月21日我們每位董事候選人的摘要信息：
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| | | 安德魯·休斯頓 |
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| | 年齡: 41 導演從那時起： 2007 委員會： 沒有 董事會主席 經驗： 休斯頓先生是我們的聯合創始人之一，自 2007 年 6 月起擔任董事會成員和首席執行官。休斯頓先生目前還擔任 Meta Platforms, Inc. 的董事會成員。休斯頓先生擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學學士學位。休斯頓先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為首席執行官和聯合創始人之一所帶來的視角和經驗。 |
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| | 唐納德·W·布萊爾 |
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| | 年齡: 65 導演從那時起： 2017 委員會： 審計 (椅子) 首席獨立董事 經驗： 布萊爾先生自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。從1999年11月到2015年10月，布萊爾先生擔任耐克公司或全球鞋類和服裝公司耐克的執行副總裁兼首席財務官。在加入耐克之前，布萊爾先生曾在百事可樂公司（PepsiCo, Inc.）或食品和飲料公司百事可樂（PepsiCo）擔任過多項高級管理層公司和運營部門的財務任務，包括日本百事可樂（總部設在東京）和百事可樂國際亞洲部（總部設在香港）的首席財務官。布萊爾先生目前擔任全球製造公司康寧公司的董事會成員。Blair 先生擁有賓夕法尼亞大學工商管理碩士學位和經濟學學士學位。布萊爾先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他擁有豐富的財務專長以及業務管理和治理經驗。 |
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| | | 麗莎坎貝爾 |
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| | 年齡: 60 導演從那時起： 2019 委員會： 審計；提名與公司治理 獨立董事 經驗： 坎貝爾女士自2019年8月起擔任我們董事會成員。自2021年7月以來，坎貝爾女士一直擔任OneTrust的首席營銷官兼合夥人。從2017年8月到2021年7月，坎貝爾女士擔任奧特克公司的首席營銷官兼業務戰略高級副總裁。從2015年1月到2017年8月，坎貝爾女士在Autodesk擔任製造業行業戰略和營銷副總裁，並在2012年2月至2015年1月期間擔任該公司的建築、工程和施工行業戰略和營銷副總裁。她還曾在Autodesk擔任過其他高級職務，包括管理其全球電子商務業務和Autodesk.com，以及管理其地理空間業務和基礎設施業務。在2003年加入Autodesk之前，坎貝爾女士曾在Evolve（現為甲骨文）、斯特林軟件公司和數字設備公司擔任高管級營銷職位。坎貝爾女士擁有巴布森學院的工商管理碩士學位和波士頓學院的數學和計算機科學學士學位。她之所以被選為我們董事會成員，是因為她在商業、行業和營銷策略方面的寶貴專長。 |
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| | | 保羅·雅各布斯博士 |
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| | 年齡: 61 導演從那時起： 2016 委員會： 提名與公司治理 (椅子) 獨立董事 經驗： 雅各布斯博士自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。自2023年8月以來，雅各布斯博士一直擔任電信基礎設施提供商環球星公司或全球之星的首席執行官。自2018年4月以來，雅各布斯博士還擔任VIREWIRX, Inc.（前身為無線技術公司XCOM Labs, Inc.）的董事長兼首席執行官。從2014年3月到2018年3月，雅各布斯博士擔任半導體和電信設備公司高通公司（簡稱 “高通”）的執行主席。從 2009 年 3 月到 2018 年 3 月，雅各布斯博士擔任高通董事會主席。從 2005 年 7 月到 2014 年 3 月，雅各布斯博士擔任高通首席執行官。雅各布斯博士目前擔任微芯片設計公司Globalstar和Arm Holdings plc的董事會成員。Jacobs 博士擁有加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學博士學位、電氣工程碩士學位以及電氣工程和計算機科學學士學位。雅各布斯博士之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的業務、運營和管理經驗。 |
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| | | 薩拉·馬修 |
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| | 年齡: 68 導演從那時起： 2021 委員會： 審計；人才和薪酬 (椅子) 獨立董事 經驗： 馬修女士自 2021 年 7 月起擔任我們董事會成員。2010年1月至2013年10月，馬修女士擔任鄧白氏公司或商業數據分析公司鄧和白德斯特里特的首席執行官，在2007年3月至2010年1月期間擔任其總裁兼首席運營官，並於2001年8月至2007年3月擔任首席財務官。2008 年 1 月至 2013 年 10 月，馬修女士還曾擔任 Dun and Bradstreet 的董事會成員，包括 2010 年 7 月至 2013 年 10 月擔任董事會主席。在加入 Dun and Bradstreet 之前，Mathew 女士曾在寶潔公司（P&G，一家消費品公司）擔任多個高管級財務職位十八年。馬修女士目前擔任全球休閒旅遊公司嘉年華公司和金融服務公司道富公司的董事會成員。馬修女士曾擔任政府資助的抵押貸款證券化公司聯邦住房貸款抵押貸款公司、電動卡車製造商XOS, Inc.、消費品公司Reckitt Benckiser、美容、家居和個人護理產品製造商雅芳產品公司、消費食品公司坎貝爾湯公司和生物製藥公司夏爾集團的董事會成員。Mathew 女士擁有澤維爾大學的工商管理碩士學位、印度成本與工程會計師協會的會計學研究生學位和馬德拉斯大學的物理、數學和化學學士學位。Mathew 女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有領導跨國企業的經驗，以及寶貴的財務、戰略和運營專長。 |
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| | | 安德魯·摩爾博士 |
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| | 年齡: 59 導演從那時起： 2023 委員會： 審計 獨立董事 經驗： 摩爾博士自 2023 年 12 月起擔任我們董事會成員。自2023年3月以來，摩爾博士一直擔任Lovelace AI的創始人兼首席執行官。Lovelace AI是一家為國家安全開發產品的初創人工智能公司。從2019年1月到2023年1月，摩爾博士在Alphabet Inc.（谷歌的全資子公司）擔任谷歌雲人工智能和行業解決方案的總經理兼副總裁。從 2014 年 9 月到 2019 年 1 月，摩爾博士在卡內基梅隆大學擔任計算機科學學院院長和計算機科學與機器人學教授。2011 年 10 月至 2014 年 7 月，摩爾博士在谷歌擔任谷歌商務工程副總裁，2006 年 1 月至 2011 年 10 月，他擔任谷歌匹茲堡工程辦公室的創始董事。在加入谷歌之前，摩爾博士曾於1993年至2006年在卡內基梅隆大學擔任助理教授兼計算機科學與機器人學教授。Moore 博士擁有劍橋大學計算機科學博士學位和數學與計算機科學學士學位。摩爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有深厚的學術經驗、產品知識和工程領導能力。 |
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| | | ABHAY PARASNIS |
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| | 年齡: 49 導演從那時起： 2022 委員會： 人才與薪酬 獨立董事 經驗： 帕拉斯尼斯先生自2022年3月起擔任我們董事會成員。自2022年5月起，帕拉斯尼斯先生一直擔任提供企業人工智能解決方案的公司Typeface Inc. 的首席執行官。從2015年7月到2022年2月，帕拉斯尼斯先生擔任Adobe公司（Adobe）的首席技術官，在此期間，帕拉斯尼斯先生還擔任過其他職務，包括2016年1月至2022年2月的執行副總裁，2020年2月至2020年12月的首席戰略官以及2020年12月至2022年2月的首席產品官。在加入Adobe之前，帕拉斯尼斯先生曾在科尼公司、甲骨文公司和微軟公司擔任高管職位。帕拉斯尼斯先生還擔任施耐德電氣股份公司的董事會成員，施耐德電氣股份公司是一家在泛歐交易所（巴黎）交易所上市的法國數字自動化和能源管理公司。帕拉斯尼斯先生擁有印度浦那工程學院的電子與電信學士學位和國家信息技術學院的計算機科學高級文憑。帕拉斯尼斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的技術、產品和運營專長，以及他在領導和發展多產品組合方面的經驗。 |
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| | | 凱倫孔雀 |
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| | 年齡: 51 導演從那時起： 2019 委員會： 人才與薪酬 獨立董事 經驗： 孔雀女士自2019年8月起擔任我們董事會成員。2020年7月至2022年10月，孔雀女士擔任Intercom, Inc.或Intercom（一家開發和銷售商業消息和通信軟件的公司）的首席執行官，2017年5月至2020年7月，孔雀女士擔任Intercom的首席運營官。2016年1月至2017年3月，孔雀女士在Intuit Inc.（Intuit）擔任小型企業高級副總裁，從2014年到2016年1月，她擔任Intuit員工管理解決方案部門的副總裁兼總經理。孔雀女士還曾在Intuit擔任過其他高級職務，包括營銷和產品管理副總裁。在 2002 年加入 Intuit 之前，孔雀女士曾在 Allegis 公司擔任產品管理總監，在此之前，曾在波士頓諮詢集團擔任管理顧問。Peacock 女士擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和哈佛大學應用數學學士學位。她之所以被選為我們董事會成員，是因為她在商業、行業方面的寶貴專業知識以及在高管層運營職位上的豐富經驗。 |
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| | | 邁克爾·塞貝爾 |
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| | 年齡: 41 導演從那時起： 2020 委員會： 人才與薪酬 獨立董事 經驗： 塞貝爾先生自 2020 年 12 月起擔任我們董事會成員。塞貝爾先生自2014年10月起在Y Combinator擔任合夥人，該公司是一家為早期科技公司提供加速器和投資的公司，曾任YC Early Stage的董事總經理。2012年2月至2012年8月，塞貝爾先生擔任社交媒體公司Socialcam, Inc. 的首席執行官。從2007年6月到2011年10月，塞貝爾先生擔任在線視頻廣播公司Justin.TV（現名為Twitch.TV）的首席執行官。塞貝爾先生目前在社區和討論平臺Reddit, Inc. 的董事會任職。Seibel 先生擁有耶魯大學政治學學士學位。塞貝爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他的財務和管理經驗。 |
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董事獨立性
根據納斯達克的上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、人才和薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定雅各布斯和摩爾博士、布萊爾先生、帕拉斯尼斯和塞貝爾先生以及女士。Campbell、Mathew和Peacock的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且根據納斯達克上市規則，這些董事都是 “獨立” 的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易（如果有）某些關係和關聯方交易.”
董事會領導結構和首席獨立董事的角色
休斯頓先生目前兼任董事會主席和首席執行官。作為我們的聯合創始人，休斯頓先生最有能力確定戰略重點、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。
我們的董事會通過了公司治理準則，規定在董事會主席不獨立的情況下，包括首席執行官擔任董事會主席時，我們應有一名獨立董事擔任首席獨立董事。由於休斯頓先生是我們的董事長，不是納斯達克上市規則中定義的 “獨立” 董事，因此我們董事會已決定，由首席獨立董事主持獨立董事會議和幫助制定董事會會議議程是可取的，也符合股東的最大利益。布萊爾先生自2020年3月起擔任我們的首席獨立董事。作為我們的首席獨立董事，布萊爾先生主持我們獨立董事的定期會議， 就董事會會議議程與休斯頓先生協商，見充當休斯頓先生和我們獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能另行決定和委派的額外職責。布萊爾先生擁有豐富的執行和董事會領導經驗，參與制定董事會議程和指導討論，以確保為董事會的風險監督職能分配適當的時間和精力，詳情見下文。首席獨立董事的職責包括：
•主持董事會主席不在的所有會議；
•召集獨立董事單獨會議，確定議程，並擔任獨立董事會議的主席；
•向我們的首席執行官兼主席報告執行會議的反饋；以及
•應要求擔任公司的發言人。
只有獨立董事在審計委員會、人才和薪酬委員會以及董事會的提名和公司治理委員會中任職。我們的獨立董事至少每季度舉行一次由首席獨立董事主持的執行會議，其中包括有關向首席執行官提供的指導以及獨立董事可能決定的主題的討論和建議。
由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，再加上負有重要責任的強大首席獨立董事以及公司強有力的公司治理政策和程序，董事會認為其對我們業務運營的有效監督，包括對財務報表和風險管理、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括布萊爾先生作為首席獨立董事的職位，以及董事會強大的獨立委員會是恰當的，可以增強董事會代表股東有效履行職責和職責的能力。休斯頓先生的綜合職位充分利用了他對公司業務的深入參與，以及他作為公司聯合創始人的歷史，對公司的發展和文化了如指掌，這為他提供了強大的領導力，確立了明確的問責制，增強了我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。
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董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、人才和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計委員會由布萊爾先生、摩爾博士和女士組成。坎貝爾和馬修，由布萊爾先生擔任主席。摩爾博士於2023年12月被任命為審計委員會成員。審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員獨立性的要求，也符合納斯達克上市規則的金融知識和複雜性要求。我們的董事會已確定布萊爾先生和馬修女士是S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；
•與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計範圍和結果，並與管理層、內部審計和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；
•監督和監督我們財務報表的完整性，以及我們對與財務報表或會計事項有關的法律和監管要求的遵守情況；
•監督有關評估和管理與我們的運營基礎設施相關的風險的計劃和政策，尤其是可靠性、業務連續性、網絡安全和數據隱私；
•審查和批准對內部審計章程的任何修訂；
•審查我們內部控制的設計、實施、充分性和有效性；
•監督我們的內部審計部門的業績，該部門的職能是向審計委員會報告；
•制定並監督員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序；
•監督管理層對企業風險的評估和緩解；
•監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況；
•審查和批准關聯方交易；以及
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•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站investors.dropbox.com上查閲。2023 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。
人才與薪酬委員會
我們的人才和薪酬委員會由女士組成。馬修和孔雀以及帕拉斯尼斯先生和塞貝爾先生，馬修女士擔任主席。根據納斯達克上市標準，人才和薪酬委員會的每位成員都符合人才和薪酬委員會成員的獨立性要求。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條，我們人才和薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事（”《交易法》”），或規則 16b-3。我們的人才和薪酬委員會負責，除其他外：
•審查、批准和確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
•審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃；
•審查和批准我們的整體薪酬理念；
•就非僱員董事薪酬向全體董事會提出建議；以及
•審查我們的人力資本管理披露和活動，包括協助董事會處理與人才招聘、管理和發展、員工參與度以及多元化和包容性有關的事項。
我們的人才和薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的人才和薪酬委員會章程副本可在我們的網站investors.dropbox.com上查閲。2023 年，我們的人才和薪酬委員會舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由坎貝爾女士和雅各布斯博士組成，雅各布斯博士擔任主席。提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估董事會及其委員會的候選人，並就其候選人向董事會提出建議；
•監督對我們董事會和個別董事業績的評估；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•監督我們的公司治理慣例；
•審查包括首席執行官在內的執行官的繼任規劃流程，並協助董事會進行繼任規劃流程；
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及
•監督我們的環境、社會和治理（”ESG”）活動、計劃和披露。
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站investors.dropbox.com上查閲。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
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出席董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他或她服刑的時間。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。除了一位當時在董事會任職的董事外，其他所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的人才和薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或人才與薪酬委員會任職的任何實體的董事會或人才與薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有在過去的一年中擔任過成員。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會會考慮當前董事會的規模和組成、組織和治理，以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、業務經驗和多元化問題，以及與多元化相關的因素，例如性別、種族、民族、性取向、性別認同、專業背景、教育、技能以及其他導致董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和特徵的差異、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德，能夠根據其所屬公司或機構的公認成就和領導能力，向我們的首席執行官和其他管理層成員提供建議和指導。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須瞭解董事會成員所需的信託責任，並有足夠的時間來履行董事會的所有職責和適用的委員會職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。
提名和公司治理委員會根據董事會目前的規模和構成，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們在董事會多元化方面沒有具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。在完成對候選董事（包括現任董事）的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
董事會評估
董事會及其委員會的效率對我們成功至關重要。為了保持和提高這種效率，我們的提名和公司治理委員會與首席獨立董事合作，監督董事會及其委員會年度評估的設計和實施。
我們的董事會聘請了第三方董事會治理顧問（”顧問”）以幫助加強此評估流程。我們的董事會認為，第三方顧問可以增強董事會的效率，因為該顧問可以提供廣泛的市場洞察力，並對包括董事會動態、結構和組成、會議議程、決策和整體效力在內的各種治理問題提供客觀、坦誠的視角。顧問與我們的提名和治理委員會、內部法律團隊和首席獨立董事密切合作準備了一份書面調查問卷。該調查包含各種陳述和開放式問題。然後，顧問整合了這些反饋，並主持了與董事會的討論，討論結果和提高效率的機會。
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我們的董事會及其委員會實施改進，並根據評估期間發現的機會酌情采取進一步的行動。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少12個月內連續持有公司全面攤薄後市值百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書或法律部門。此類建議必須包括候選人信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股本的證據、候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函以及我們修訂和重述的章程所要求的任何其他信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1800 號 94158 號的 Dropbox, Inc. 公司祕書。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照與上文所述的股東提案相同的截止日期接收提名。”在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？— 股東提案。”
與董事會的溝通
希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們在加州舊金山歐文斯街 1800 號 94158 的 Dropbox, Inc. 公司祕書進行溝通。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由經紀人、銀行或被提名人持有，則應説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人記錄在案並由受益所有人受益的普通股的類別和數量。
我們的公司祕書或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有傳入的通信，並在適當的情況下，將此類通信轉發給我們董事會的相應成員，如果未指定，則轉交給董事會主席。
此程序不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事與非管理董事的通信，或（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，這些提案將在標題為” 的部分中進一步討論在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？—股東提案” 在本代理聲明中如上所述。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任，包括獨立標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員、獨立承包商和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站investors.dropbox.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為和道德準則》的修正案或對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。
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股票所有權準則
我們董事會的人才和薪酬委員會通過了針對我們獨立董事和執行官的持股準則。根據這些指導方針，所有獨立董事都必須收購和擁有相當於其年度現金儲備金五倍的股票或股票等價物，以供在董事會任職，但不包括為委員會或主席服務或擔任首席獨立董事而任職的任何現金儲備。出於這些目的，自有股票包括受保個人直接或間接擁有的任何股票，但不包括未行使、未歸屬或未賺取的股權獎勵（包括未行使的股票期權）。獨立董事必須在（i）2023年12月1日，或股票所有權指南中規定的較晚日期，或（ii）該獨立董事的任命或選舉日期（如適用）後五年內滿足所有權要求。根據股票所有權指南，我們的所有獨立董事都符合適用的所有權要求，或者尚未被要求滿足適用的所有權要求。有關適用於我們執行官的股票所有權指南的描述，請參閲”高管薪酬—薪酬討論與分析—股票所有權指南”。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責對這些風險進行日常監督和管理，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理我們公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。根據這種方法，我們的董事會及其委員會定期在與管理層的討論、問答環節以及管理團隊、外部顧問和顧問的報告中審查我們的戰略和運營風險。
此外，我們的董事會已指定常設委員會監督某些類別的風險，並在董事會全體會議上定期接收有關重大風險相關委員會活動的報告。委託委員會對特定風險的監督如下。
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審計
委員會 |
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我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制以及法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責。審計委員會進一步監督我們與運營基礎設施相關的舉措，尤其是可靠性、業務連續性、網絡安全和數據隱私。除其他外，我們的審計委員會還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針。 |
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人才與薪酬
委員會 | 提名和
公司治理委員會 |
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| 我們的人才和薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的人才和薪酬委員會還監督我們的人力資本管理活動和相關風險。 | 我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理做法和董事會獨立性相關的風險。我們的提名和公司治理委員會通常還監督我們的ESG活動和相關風險。 |
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
網絡安全和數據隱私治理
我們的指導價值
值得信任是我們的指導價值觀，也是我們與全球數百萬依靠 Dropbox 保護其最有價值內容的人和企業建立關係的基礎。通過強大的數據隱私和網絡安全計劃保護用户的信息是我們的首要任務之一。有效管理這些計劃是我們董事會的首要任務。
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董事會和管理層監督
我們的董事會積極參與監督網絡安全風險管理。董事會每年至少討論一次我們與網絡安全和風險舉措相關的計劃和政策，並從風險管理的角度和 Dropbox 業務戰略中仔細考慮這些計劃和政策。此外，我們的審計委員會還監督與網絡安全風險和舉措相關的計劃和政策。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，他們至少每季度對這些問題進行一次評估。
我們還成立了一個跨職能的領導團隊，負責監督我們的信息安全和隱私計劃和實踐，並評估、識別和緩解安全和隱私風險。該團隊的成員還定期向董事會、審計委員會和高級領導團隊成員彙報。該團隊包括來自我們的法律、隱私、信息安全、信息技術、基礎設施和合規團隊的高級領導，包括我們的首席隱私官、業務基金會副總裁、安全主管和首席法務官。
我們還設立了數據保護官員辦公室（”ODPO”）對我們的隱私計劃進行獨立監督，並就隱私問題提供指導；ODPO由副總裁兼數據保護官領導，是受通用數據保護條例約束的用户以及監管機構的隱私相關請求的單一聯繫人。ODPO定期向管理層、董事會和審計委員會報告隱私風險，以對我們的隱私計劃進行獨立評估。
我們還制定了隱私政策，描述了我們如何收集、使用、存儲、共享和保護客户數據，以及客户如何訪問和管理他們的個人數據。我們致力於維護法律保護，保護客户數據的隱私，並概述了我們與政府要求客户數據有關的政策和做法；作為該承諾的一部分，我們公開披露了迴應政府請求的指導原則，並且自2012年以來，我們發佈了有關收到的政府請求的定量數據。
外部審計標準
我們的一些安全和隱私管理系統根據國際公認標準進行了獨立審查和/或認證：
•我們的主要信息安全管理系統每年都經過獨立審查，並通過了 ISO 27001 認證。
•我們的主要隱私信息管理系統每年都經過獨立審查，並通過了 ISO 27701 認證。
•我們的主要雲安全控制措施已通過ISO 27017認證，我們的雲隱私和數據保護控制措施已通過ISO 27018認證。
•作為 SOC 2、ISO 27001 和其他安全評估的一部分，對我們的主要事件響應政策和程序進行了審查。
員工培訓
所有員工都必須完成年度信息安全和隱私培訓。他們還通過信息電子郵件、講座和演示以及我們內聯網上的資源接受持續的安全意識教育。
環境、社會和治理事務
在 Dropbox，我們的使命是創造一種更加開明的工作方式。我們相信，通過幫助我們的利益相關者創造一個更加公平和可持續的世界，Dropbox的長期成功將得到加強。
我們致力於以合乎道德和透明的方式開展業務，並對我們的客户、員工、股東、我們經營的社區以及所有其他利益相關者對我們的業務運營方式負責。
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ESG 治理與監督
我們董事會的委員會在監督我們的 ESG 事務方面發揮着重要作用：
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提名和企業
治理委員會 | 人才與薪酬委員會 | 審計委員會 |
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| 我們的提名和公司治理委員會通常監督 Dropbox 的 ESG 活動、計劃和披露，專門委託給另一個常設委員會的活動除外。 | 我們的人才和薪酬委員會監督 Dropbox 的人力資本管理活動。 | 我們的審計委員會監督與我們的運營基礎架構相關的舉措，尤其是可靠性、業務連續性、網絡安全、數據隱私、商業道德以及我們的企業風險管理計劃。 |
在董事會及其委員會的監督下，多個團隊在執行 Dropbox 的 ESG 戰略和計劃方面發揮作用。我們的社會影響力和可持續發展團隊領導 Dropbox 的內部 ESG 工作組，該工作組向負責監督我們 ESG 計劃方向的高級領導團隊成員報告。
環境可持續性
•我們已經宣佈了全公司的環境可持續發展目標，我們計劃到2030年實現這些目標：
•在範圍 1、範圍 2 和範圍 3 商務旅行排放方面實現碳中和。
•為我們的業務（包括我們的數據中心）提供 100% 的可再生電力。
•此外，我們致力於與Dropbox基金會合作，支持專注於可持續發展和氣候變化的非營利組織（”保管箱基金會”）通過授權我們的員工為專注於環境可持續發展的組織做志願者，並支持內部可持續發展員工利益團體。
社交
員工健康與發展
•2020 年，我們宣佈了 “虛擬優先” 工作模式，根據該模式，遠程辦公已成為我們所有員工的主要體驗；作為我們 “虛擬優先” 員工隊伍戰略的一部分，我們努力通過以下方式為員工提供支持：
•提供季度津貼，讓員工能夠靈活地將這項福利集中在對他們真正重要的事情上；這可能包括健康和保健、家庭和看護者支持、生產力和人體工程學、學習和發展計劃或財務健康。
•使我們的員工能夠採用靈活的工作安排，併為高效的遠程協作提供工具。
•繼續在我們的 “Dropbox Studios” 辦公地點和 “按需空間” 以及通過團隊異地和活動提供面對面協作的機會。
•我們致力於通過為所有符合條件的員工提供帶薪育兒假以及身心健康福利來支持員工的福祉。
•Dropbox 致力於為員工提供安全健康的工作環境，並將其視為持續成功的關鍵組成部分。這項承諾由全球人身安全團隊領導，其中包括全球安全運營中心（”GSOC”）。GSOC 在發生緊急情況或事件時為員工提供幫助，並且是 Dropbox 危機應對期間的主要聯繫人。GSOC 為員工提供全天候支持，無論他們是在工作室、出差還是在家。
•隨着向虛擬優先工作模式的轉變，我們將繼續致力於支持員工的健康和發展：
•我們提供有補貼的受撫養人護理和受撫養人護理資源的機會，併為有護理義務的員工提供靈活的工作安排。
•我們提供一項計劃，通過指導、治療和按需資源幫助員工及其受撫養人管理他們的心理健康。
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•我們將繼續為員工和經理提供豐富的學習和發展機會，其中包括技能培養研討會和輔導小組，以支持遠程環境中的聯繫和同伴學習。
•我們每半年進行一次員工敬業度調查，管理層使用調查結果來完善我們的員工健康和發展計劃。
多元化、公平和包容性
•我們為各級員工提供資源和培訓，以確保我們培養多元化和包容性的團隊，並贊助許多專業發展機會。
•我們的員工資源小組（ERG）通過營造包容性環境和提供職業發展和社區建設機會，為員工隊伍中的不同身份羣體提供支持；每個ERG都有一個高管級別的贊助商，負責支持ERG的舉措和計劃。
社會影響力
•在 Dropbox，我們致力於善用我們的員工、產品和資源，我們相信這對我們的工作文化有積極的貢獻，也有助於我們招聘和留住有才華的員工。
•我們與 Dropbox 基金會密切合作，與非營利組織合作，捍衞世界各地社區的人權。我們鼓勵 Dropbox 員工通過基於技能的志願服務、捐款以及通過內部會談和其他宣傳來提高他們對使命的認識，支持這些組織和其他他們熱衷的事業。
•我們通過提供帶薪志願者休假、將部分員工捐款分配給非營利組織以及向員工提名的非營利組織捐贈 Dropbox 產品，讓員工能夠回饋社區。
可訪問性
•我們的使命是為所有使用我們產品的人設計一種更開明的工作方式。包容性是我們使命的核心。Dropbox for All 計劃致力於讓 Dropbox 更具包容性，並拓寬了誰可以合作、他們如何做出貢獻以及成為團隊一員意味着什麼的可能性。
治理
人工智能原理
•我們有一個專門的網站，披露了人工智能的原則，這些原則將在未來幾年繼續指導我們的團隊負責任地開發人工智能產品和功能。
商業行為與道德；人權和勞工權利
•我們有全球商業行為和道德準則（”《行為守則》”）適用於我們所有的員工、高級職員、董事和獨立承包商，以及有關內幕交易、反腐敗、財務控制和保密的書面政策。
•《行為準則》和我們的內部政策每年都會進行審查，並在必要時進行更新。
•所有員工都必須每年完成一門有關《行為準則》和相關政策的培訓課程；根據某些員工的職責，向他們提供有關特定主題的額外培訓。
•信任是我們的核心價值觀之一，我們力求通過保密舉報熱線舉報任何可能違反我們的行為準則、政策或適用法律的行為來維護這種信任；我們不容忍對真誠舉報潛在違規行為或參與此類違規行為調查的員工進行任何報復。
•我們在業務中禁止一切形式的奴隸制、人口販運和歧視，並努力確保我們的政策和程序反映我們對人權和勞工權利的承諾。
•我們的《供應商行為準則》確立了我們對供應商承諾在自身運營中維護人權的期望。
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董事薪酬
我們對非僱員董事採取了薪酬政策。根據該董事薪酬政策，每位非僱員董事將獲得下述董事會服務的現金和股權薪酬。我們還向非僱員董事報銷參加董事會會議的合理、按慣例和有據可查的差旅費用。董事薪酬政策是在與獨立的國家薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（Compensia）協商後製定的。Compensia提供了建議和具有競爭力的非僱員董事薪酬數據和分析。我們考慮並討論了這些建議和數據，並考慮了特定董事的具體職責和委員會責任。當我們最初通過與首次公開募股相關的董事薪酬政策時，我們採納了Compensia的建議，我們認為該政策為非僱員董事提供了合理和適當的薪酬，該薪酬與他們提供的服務相稱，並且與同行集團公司向其非僱員董事支付的薪酬相比具有競爭力。Compensia還就該政策的後續修正提供了建議。我們的董事薪酬政策遵循以下原則。
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| 原理 | 描述 |
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| 薪酬組合 | 我們的董事薪酬政策包括現金和權益平衡，重點是權益而不是現金，以更好地使董事的利益與股東的利益保持一致。 |
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| 總補償限額 | 我們的董事薪酬政策包括現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為1200,000美元，這些現金薪酬和股權獎勵可以在任何財政年度支付、發放或授予非僱員董事。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。就該限制而言，因個人作為僱員或其作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不計算在內。就本限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據美國公認會計原則（”GAAP”)). |
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| 定期審查 | 根據Compensia的建議，我們的人才和薪酬委員會定期審查董事薪酬的金額和形式，以確保與審慎的治理做法保持一致，並與同行羣體具有可比性。 |
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| 董事會領導薪酬 | 我們的董事薪酬政策為董事會領導職位（包括首席獨立董事和委員會主席職位）提供額外薪酬，以應對與這些職位相關的額外時間和精力。 |
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補償的組成部分
我們的董事薪酬政策由現金部分和股權部分組成。參加董事會會議不收取每次會議的出席費。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。我們目前有效的董事薪酬政策的組成部分如下所述。
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| 組件 | 描述 |
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| 現金補償 |
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| 年度現金預付金 | 50,000美元，按比例按季度支付拖欠款。 |
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| 委員會和董事會領導層薪酬 | 根據2023財年的政策，每位非僱員董事都有權因其額外服務獲得以下現金補償： •擔任首席獨立董事每年35,000美元； •每年3萬美元，用於擔任審計委員會主席； •每年12,500美元，用於擔任審計委員會成員； •每年20,000美元，用於擔任人才和薪酬委員會主席； •作為人才和薪酬委員會成員，每年10,000美元； •每年15,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及 •每年5,000美元，用於擔任提名和公司治理委員會成員。 擔任委員會主席的董事將僅獲得擔任該委員會主席的年費，不會因擔任該委員會成員而獲得任何額外費用。 |
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| 股權補償 |
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| 初始獎項 | 每位首次成為非僱員董事的人在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日將獲得限制性股票單位的初始獎勵（”RSU”），或初始獎勵。因終止僱傭關係而成為非僱員董事的員工董事將無權獲得初始獎勵。 股票數量 初始獎勵涵蓋了我們的多股A類普通股，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於25萬美元乘以（a）從該人首次成為非僱員董事之日起至公司最近一次年度會議一週年或初始獎勵歸屬期結束的整整月數得出的分數按 (b) 12，四捨五入至最接近的整數。 獎勵的授予 初始獎勵在初始獎勵歸屬期的最後一天歸屬，如果更早，則在初始獎勵授予之日之後的年度股東大會的前一天歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。 |
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| 組件 | 描述 |
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| 年度大獎 | 每位非僱員董事將在保單生效之後的每次年度股東大會之日自動獲得RSU的年度獎勵，我們將每項獎勵稱為年度獎勵。 股票數量 每份年度獎勵涵蓋我們的A類普通股的若干股，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為25萬美元，四捨五入至最接近的整股。 獎勵的授予 年度獎勵將在年度獎勵授予日的一週年之日授予，如果更早，則在年度獎勵授予之日之後的年度股東大會的前一天授予，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。 |
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| 延期發放獎勵 | 根據非僱員董事根據政策作出的延期選擇條款，每位非僱員董事均可選擇推遲任何初始獎勵或年度獎勵的結算，這些獎勵或年度獎勵本應在該獎勵歸屬之日或之後交付給該非僱員董事。 |
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| 控制權變更 | 如果 “控制權變更”（定義見我們的 2018 年股權激勵計劃），每位非僱員董事將全額歸屬其未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是非僱員董事在此日期之前繼續擔任非僱員董事。 |
2023 年薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事因擔任董事而獲得的薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年期間，休斯頓先生是公司的僱員兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。參見”高管薪酬” 以獲取有關休斯頓先生薪酬的更多信息。
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| 姓名 | 已支付的費用
要麼
賺了
現金 ($) | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 所有其他
補償 ($) | 總計 ($) |
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| 唐納德·W·布萊爾 | 115,000 | 247,349 | | — | 362,349 |
| 麗莎坎貝爾 | 67,500 | 247,349 | | — | 314,849 |
| 保羅·雅各布斯 | 65,000 | 247,349 | | — | 312,349 |
| 薩拉·馬修 | 86,192 | 247,349 | | — | 333,541 |
安德魯·摩爾 | — | 104,167 | (3) | — | 104,167 |
| Abhay Parasn | 60,000 | 247,349 |
| — | 307,349 |
| 凱倫孔雀 | 62,500 | 247,349 | | — | 309,849 |
| 邁克爾·塞貝爾 | 60,000 | 247,349 | | — | 307,349 |
(1)顯示的金額並不反映董事實際獲得的薪酬，也無法保證這些金額會由非僱員董事兑現。相反，顯示的金額是根據ASC主題718——薪酬——股票補償計算的2023財年發放的RSU獎勵的授予日公允價值（”ASC 主題 718”），無視沒收假設。RSU獎勵的授予日公允價值基於納斯達克在授予日前一天公佈的A類普通股的收盤價。除非下文腳註中另有説明，否則RSU獎勵的授予日公允價值為22.33美元，這是納斯達克於2023年5月17日公佈的A類普通股的收盤價。
(2)作為限制性股票單位標的A類普通股的100％將於2024年5月18日或下次股東年會的前一天（如果更早）歸屬，但須視董事的持續任職情況而定。參見”董事薪酬” 以上。
(3)摩爾博士的初始獎項於 2023 年 12 月 13 日頒發。他的初始獎勵的授予日公允價值以28.72美元的價格為基礎，這是納斯達克於2023年12月12日公佈的A類普通股的收盤價。
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下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：
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| 姓名 | 的日期 格蘭特(1) | 股票數量
標的
未歸屬股票獎勵 (#) | |
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| 唐納德·W·布萊爾 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 麗莎坎貝爾 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 保羅·雅各布斯 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 薩拉·馬修 | 5/18/2023 | 17,657 | (2) |
安德魯·摩爾 | 12/13/2023 | 3,627 | |
| Abhay Parasn | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 凱倫孔雀 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 邁克爾·塞貝爾 | 5/18/2023 | 25,044 | (3) |
(1)作為限制性股票單位標的A類普通股的100％將於2024年5月18日或下次股東年會的前一天（如果更早）歸屬，但須視董事的持續任職情況而定。參見”董事薪酬” 以上。
(2)包括 2021 年 7 月 28 日授予的 6,580 個在授予時延期的既得限制性股票單位。這些既得的限制性股票單位將在 (a) 控制權變更前夕或 (b) 在 Mathew 女士從董事會離職或去世後 60 天內結算，以較早者為準。
(3)包括 2020 年 12 月 11 日授予的 4,632 個既得限制性股票單位和 2021 年 5 月 20 日授予的 9,335 個在授予時延期的既得限制性股票單位。這些既得的限制性股票單位將在 (a) 控制權變更前夕或 (b) 在 Seibel 先生脱離董事會或去世後 60 天內結算，以較早者為準。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 25 |
截至 2024 年 3 月 21 日，我們的董事會由九名董事組成。在B類普通股的已發行股佔普通股合併投票權的多數之前，我們將採用單一類別的董事，每位董事的任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議安德魯·休斯頓、唐納德·W·布萊爾、麗莎·坎貝爾、保羅·雅各布斯、薩拉·馬修、安德魯·摩爾、阿巴伊·帕拉斯尼斯、凱倫·皮科克和邁克爾·塞貝爾作為年度會議董事候選人，我們的董事會也批准了這些候選人。每位被提名人都是現任董事。如果當選，每位被提名人將擔任董事，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。有關被提名人的信息，請參閲”董事會和公司治理。”我們預計，雅各布斯和摩爾博士、休斯頓先生、布萊爾先生、帕拉斯尼斯和塞貝爾先生以及女士Campbell、Mathew和Peacock將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。
如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 雅各布斯和摩爾博士、休斯頓先生、布萊爾先生、帕拉斯尼斯和塞貝爾先生以及女士。坎貝爾、馬修和孔雀。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的九名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議對上述每位被提名人投票 “支持”。
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目錄
第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自2013年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。安永會計師事務所的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2023 | 2022 |
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審計費(1) | $ | 3,900,000 | | $ | 3,879,000 | |
與審計相關的費用(2) | $ | 1,950,000 | | $ | 1,183,000 | |
税費(3) | $ | 260,000 | | $ | 426,000 | |
所有其他費用(4) | $ | 7,000 | | $ | 6,000 | |
| 費用總額 | $ | 6,117,000 | | $ | 5,494,000 | |
(1)包括為提供與合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查、相關會計諮詢以及國際子公司的法定審計相關的專業服務而收取的費用。
(2)包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查、財務報告內部控制審計的業績合理相關，未按以下方式報告”審計費”。這包括與第18號認證參與標準聲明（SSAE）和其他服務組織控制相關的考試、認證和評估相關的專業服務費用，以及2022財年與併購相關的盡職調查服務的費用。
(3)税費包括國內和國際税務諮詢服務的專業服務費用。
(4)包括針對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，上述披露的費用除外，這些費用涉及為訪問在線會計研究軟件應用程序而支付的訂閲費。
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目錄
第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命
（續）
審計員獨立性
在截至2023年12月31日的財年中，安永會計師事務所提供的除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮其與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性的專業服務。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。安永會計師事務所為截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。
董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
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根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。關於Dropbox的財務報告流程，Dropbox的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Dropbox的合併財務報表。Dropbox 的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（”安永會計師事務所”），負責對Dropbox的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。審計委員會沒有責任編制 Dropbox 的財務報表。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層、內部審計和安永會計師事務所審查和討論經審計的合併財務報表；
•與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項（”PCAOB”)；以及
•收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和安永會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
唐納德·布萊爾（主席）
麗莎坎貝爾
薩拉·馬修
安德魯·摩爾
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件的一般聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入（”《證券法》”），或根據《交易法》，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為《證券法》或《交易法》下的 “徵集材料” 或 “歸檔”。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 29 |
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第 3 號提案——關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、人才和薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的人才和薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和人才與薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的人才和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們認為，標題為” 的部分中提供的信息高管薪酬，”，尤其是標題為” 的部分中討論的信息高管薪酬—薪酬理念，” 表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬，這些薪酬在年會委託書中披露。”
需要投票
在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和人才與薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
目前，我們每年都對高管薪酬進行諮詢投票。因此，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。
董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
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下表列出了截至2024年3月21日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
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| 安德魯·休斯頓 | 41 | 首席執行官、聯合創始人兼主席 |
| 蒂莫西·里根 | 47 | 首席財務官 |
| Bart E. Volkmer | 49 | 首席法務官 |
埃裏克·考克(1) | 53 | 首席客户官 |
(1)考克斯先生自 2023 年 12 月起擔任我們的首席客户官。
有關休斯頓先生的傳記，請參閲”董事提名人.”
蒂莫西·里根.註冊會計師蒂莫西·里根自2020年9月起擔任Dropbox的首席財務官。此前，他在2016年12月至2020年9月期間擔任Dropbox的首席會計官。2011年1月至2016年12月，他在潘多拉媒體公司（Pandora）擔任財務總監副總裁。在加入潘多拉之前，他曾在杜比實驗室公司和安永會計師事務所擔任高級職務。Regan 先生於 1999 年獲得喬治敦大學會計學文學學士學位，並於 2011 年獲得加州大學伯克利哈斯商學院工商管理碩士學位。
Bart E. Volkmer.巴特·沃爾克默自2020年1月起擔任我們的首席法務官。2016年6月至2020年1月，沃爾克默先生擔任我們的總法律顧問，2011年8月至2016年6月，沃爾克默先生擔任我們的訴訟與監管主管。在加入 Dropbox 之前，沃爾克默先生於 2003 年至 2011 年在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所執業，在那裏他為早期和成熟的科技公司提供諮詢。Volkmer 先生擁有聖塔克拉拉大學法學院的法學博士學位和克雷頓大學的英語學士學位。
埃裏克·考克.埃裏克·考克斯自 12 月起擔任我們的首席客户官剩下的 2023。在加入 Dropbox 之前，他於 2023 年 3 月至 2023 年 11 月擔任 Vimeo, Inc.（簡稱 Vimeo）的首席運營官，並於 2021 年 12 月至 2023 年 2 月擔任 Vimeo 的首席營收官。在加入Vimeo之前，考克斯先生曾在Adobe公司擔任過多個高級職位，包括2021年1月至2021年12月的商業數字媒體副總裁、2019年4月至2021年1月的美洲數字媒體GTM和銷售副總裁、2017年1月至2019年3月的數字媒體GTM戰略與運營副總裁以及2012年8月至2017年1月的全球消費者和商業戰略與銷售運營高級總監。Cox 先生於 1992 年獲得布萊恩特大學商業管理理學學士學位。
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了2023年我們高管薪酬計劃的實質要素。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了我們的人才和薪酬委員會如何以及為何做出執行官（包括我們在2023年指定的執行官）的具體薪酬決定，並討論了我們的人才和薪酬委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。
我們任命的 2023 年執行官是：
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| 被任命為執行官 | 標題 |
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| 安德魯·休斯頓 | 首席執行官 |
| 蒂莫西·里根 | 首席財務官 |
蒂莫西·楊(1) | 前總統 |
| Bart E. Volkmer | 首席法務官 |
埃裏克·考克(2) | 首席客户官 |
(1)楊先生自2023年2月1日起辭去公司總裁職務，並繼續作為非執行員工在公司工作，直至2023年3月15日。
(2)考克斯先生自 2023 年 12 月起擔任我們的首席客户官。
執行摘要
我們是誰
Dropbox 是讓生活井然有序和保持工作順暢的唯一地方。
我們成立於 2007 年，當時的想法很簡單：如果每個人都能隨時通過任何設備訪問他們最重要的信息，生活就會好很多。在過去的十年中，我們通過開發工具來幫助人們在任何地方工作，在很大程度上完成了這一使命。在此過程中，我們認識到，對於大多數用户而言，在 Dropbox 平臺上共享和協作比存儲文件更有價值。
隨着我們從保持文件同步擴展到保持團隊同步，我們的市場機會越來越大。今天，我們完全有能力重新構想工作的完成方式。我們專注於減少世界在 “工作間工作”（搜索內容、在應用程序之間切換和管理工作流程等繁瑣的任務）上花費的過度時間和精力。我們相信，隨着團隊變得更加靈活和全球化，內容越來越分散在不兼容的工具和設備上，對我們平臺的需求將繼續增長。Dropbox 平臺通過集中用户偏愛的產品和服務（即使不是我們自己的產品和服務）之間的信息流來打破孤島。在工作中使用技術可能會分散和分散注意力的世界中，Dropbox 平臺讓您可以輕鬆地專注於重要的工作。
我們平臺的受歡迎程度使我們能夠快速高效地進行擴展。截至2023年12月31日，我們已經建立了蓬勃發展的全球業務，擁有1,812萬付費用户。
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2023 年業務業績和業務戰略
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| 業務業績 | | 商業戰略 |
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| | | $2,501.6 | | |
| $2,324.9 | | | •自成立以來，我們一直致力於簡化用户的生活。在商業軟件使用起來可能令人沮喪、難以集成且銷售成本高昂的世界中，我們採取了不同的方法。 •儘管桌面時代開發的傳統工具難以滿足不斷變化的用户需求，但Dropbox是為雲時代設計的。我們打造簡單、美觀的產品，為我們的用户帶來歡樂，讓他們更容易做到最好。 •每年，都有數百萬用户註冊Dropbox。隨着越來越多的用户在工作中選擇自己的工具，組織內部自下而上的採用對我們的戰略和成功至關重要。我們90％以上的收入來自自助服務渠道——通過我們的應用程序或網站購買訂閲的用户。 •Dropbox 允許個人、團隊和組織更有效地協作，專注於重要的工作。任何人都可以通過我們的網站或應用程序免費註冊，並升級到付費訂閲套餐以獲得高級功能。 |
| 收入 (百萬美元) | | |
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| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| | | 18.12 | |
| 17.77 | | |
付款
用户 (M) | | |
| | |
| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| | | $139.38 | |
| $134.51 | | |
平均收入
每位付費用户 | | |
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| 2022 | | 2023 | |
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| | | 32.8% | |
| 30.9% | | |
非公認會計準則
營業利潤率 | | |
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| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| $763.5 | | | |
| | $759.4 | |
免費現金
流量（百萬美元） | | |
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| 2022 | | 2023 | |
*中提供了 GAAP 與非 GAAP 業績的對賬 附錄 A. |
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高管薪酬政策與實踐
鑑於我們業務的動態性質以及我們競爭高管人才的競爭市場，我們的人才與薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標。以下總結了我們的高管薪酬計劃以及相關的政策和實踐：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
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✔維持獨立的人才和薪酬委員會。人才和薪酬委員會僅由獨立董事組成，他們負責制定我們的薪酬制度。 ✔聘請獨立薪酬顧問。人才和薪酬委員會已聘請了自己的薪酬顧問，獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。該顧問在2023年沒有為我們提供任何其他諮詢或其他服務。 ✔股票所有權指南。我們對首席執行官、執行官和獨立董事維持嚴格的股票所有權準則。 ✔補償回扣政策。 我們維持符合納斯達克標準的回扣政策，涵蓋現金和股權補償。 ✔年度高管薪酬審查。 人才與薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查，並對與薪酬相關的風險狀況進行審查，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為。 ✔風險補償。 我們的高管薪酬計劃旨在使執行官的很大一部分薪酬處於基於公司業績的 “風險中”，並以股票為基礎，以協調我們的執行官和股東的利益。 ✔使用按績效付費的理念。我們執行官的大多數薪酬與公司業績直接相關；我們還將他們的目標直接薪酬機會與重要的長期股權組成部分相結合，從而使每位執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分取決於我們的股價和/或股東總回報率。 ✔繼任計劃。我們會審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。 | | ✗沒有保證的獎金。我們不向執行官提供有保障的獎金。 ✗沒有高管退休計劃。除了向所有員工提供的計劃和安排外，我們不向我們的執行官提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排。 ✗沒有套期保值或質押。我們禁止員工（包括執行官）和董事會的非僱員成員對衝或質押我們的證券。 ✗額外津貼無需納税。我們不為任何津貼或其他個人福利提供任何退税款項（包括 “總付款”）。 ✗未來離職後補償安排無需繳納消費税。我們不提供任何消費税退還款項（包括 “總額”），以公司控制權變更為前提的款項或福利。 ✗沒有特別福利或健康福利。除了參與我們基礎廣泛的員工計劃外，我們不向執行官提供任何福利或健康福利計劃。所有高薪員工都有資格成為特殊的長期殘疾。 |
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高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導方針，即為顯著的績效付費。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•提供具有市場競爭力的薪酬和福利水平，在負責任的成本管理背景下吸引、留住、激勵和獎勵一支才華橫溢的執行官團隊；
•在我們的財務、運營和戰略目標和成果，以及我們的價值觀和執行官的薪酬之間建立直接的聯繫；以及
•通過將長期股權激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，將他們的現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使我們的執行官的利益和目標與股東的利益和目標保持一致。
按績效付費
我們認為，我們的高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且在吸引、激勵、獎勵和留住我們的執行官的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得了適當的平衡。為了實現這種協調並激勵和獎勵個人的舉措和努力，我們執行官的目標年度總直接薪酬機會中有很大一部分在性質上是可變的，而且 “存在風險”。
我們強調可變薪酬，通過兩個單獨的薪酬要素適當獎勵我們的執行官：
•如果我們的執行官取得的短期財務、運營和/或戰略業績達到或超過年度運營計劃中規定的目標，我們的年度現金獎勵計劃將提供現金支付。
•股票獎勵佔執行官目標總直接薪酬機會的大多數，其價值完全取決於我們普通股的價值，它激勵我們的執行官為股東的利益創造可持續的長期價值。
這些可變薪酬要素旨在使我們執行官的年度目標直接薪酬總額中有很大一部分本質上是偶然的（而不是固定的），最終支付的金額會受到高於或低於目標水平的波動，與我們的實際業績相稱。
我們認為，這種設計為我們的執行官提供了平衡的激勵措施，以推動財務業績和長期增長。我們的人才和薪酬委員會定期評估授予執行官的股權獎勵的申報價值與隨後幾年此類獎勵的可變現和已實現價值金額之間的關係。
薪酬設定流程
人才與薪酬委員會和股票委員會的作用
人才與薪酬委員會履行董事會與高管和非僱員董事薪酬有關的許多職責。人才和薪酬委員會全面負責監督我們的總體薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和做法。
人才和薪酬委員會對我們的首席執行官和其他執行官的薪酬做出所有最終決定。
在履行職責時，人才與薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了它認為我們的理念或與高管薪酬實踐發展相一致的戰略和決策，並審查執行官的業績。
人才和薪酬委員會的權限、職責和責任在其章程中得到了進一步的描述，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investors.dropbox.com。
我們還成立了一個股票委員會，該委員會目前由首席財務官、首席人事官以及由人才和薪酬委員會任命的非僱員董事組成。股票委員會有權向（a）非執行官的員工和（b）顧問發放股權獎勵，但須遵守人才和薪酬委員會不時制定的某些限制。
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薪酬顧問的角色
人才與薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為委員會提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查決策相關的信息、分析和其他建議。薪酬顧問直接向人才和薪酬委員會及其主席報告，由人才和薪酬委員會酌情任職，該委員會每年對聘用情況進行審查。
2023年，人才和薪酬委員會聘請Compensia擔任其薪酬顧問，就高管和董事薪酬問題提供建議，包括我們執行官的競爭性市場薪酬做法，以及同行羣體的薪酬分析和選擇。
2023年，Compensia參加了人才和薪酬委員會會議並提供了以下服務：
•在人才和薪酬委員會會議閉會期間，諮詢了人才和薪酬委員會主席和其他成員；
•根據執行官職位的薪酬同行羣體，提供了有競爭力的市場數據，並評估了我們向執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體中公司對高管薪酬的比較情況；
•根據非僱員董事的薪酬同行羣體提供了有競爭力的市場數據，並評估了我們向非僱員董事支付的薪酬與薪酬同行羣體中的公司相比的情況；
•審查和分析了執行官的基本工資水平、年度激勵獎金機會和長期股權激勵薪酬機會；
•評估了我們行業內的高管薪酬趨勢，以及公司治理和監管問題及發展的最新情況；
•審查了我們的高管薪酬披露；
•評估薪酬風險，以確定我們的薪酬政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響；以及
•在其他設備上支持 臨時一年四季都很重要。
除了向人才和薪酬委員會提供諮詢服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。人才和薪酬委員會定期審查其薪酬顧問就高管薪酬問題提供的建議的客觀性和獨立性。人才和薪酬委員會對Compensia的參與度進行了評估，並根據《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克市場規則》第5605（d）（3）（D）條以及在這種情況下被認為相關的其他因素中規定的評估獨立性和確定潛在利益衝突的六個因素，確定了其與Compensia的工作的關係代表人才和薪酬委員會沒有提出任何利益衝突，而且該Compensia是獨立的定義於《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條。
管理層的作用
在履行職責時，人才和薪酬委員會還與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、競爭市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議的信息，為人才和薪酬委員會提供協助。
通常，我們的首席執行官就薪酬事宜向人才和薪酬委員會提出建議，包括調整執行官的年度現金薪酬、長期股權激勵薪酬機會和計劃結構，但他自己的薪酬除外。每年年初，我們的首席執行官都會根據其他執行官（包括我們的其他指定執行官）在實現上一年度業務目標方面的成功水平以及當年的整體業績，對他們的業績進行審查，然後與人才和薪酬委員會分享這些評估，並就上述每個薪酬要素向人才和薪酬委員會提出建議。
人才和薪酬委員會與我們的首席執行官審查和討論這些建議和提案，並將其用作確定和批准執行官薪酬的一個因素。
我們的首席執行官還出席董事會和人才與薪酬委員會的會議，這些會議討論了高管薪酬問題，涉及他自己的薪酬的討論除外。
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有關首席執行官薪酬的決定由人才和薪酬委員會做出，該委員會完全由董事會的獨立成員組成。
競爭定位
為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，人才和薪酬委員會會審查並考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由在收入、市值、地理位置和行業領域方面與我們相似的科技公司組成。
2023年薪酬同業羣體中的公司根據與我們的相似性於2022年8月獲得批准，根據以下標準確定，每家公司均截至2022年7月：
•收入— 大約是我們過去四個財季收入的0.4倍至約2.5倍，約為22億美元（約合8.83億美元至55億美元）；
•市值 — 大約是我們市值約82億美元（約20億美元至326億美元）的0.25倍至約4.0倍；
•工業部門— 互聯網軟件和服務、軟件、通信設備以及某些未歸類為 SaaS 的公司；以及
•相關性— 軟件即服務模式或產品相似性。
在選擇2023年同業薪酬羣體時，我們選擇的公司使我們在收入和市值方面截至2022年7月都接近該集團中位數。
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2022年同業薪酬 | 對等羣組的更改 | 2023 年同業薪酬 |
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| 盒子 | 已添加: | 確認控股公司 |
| 思傑系統 | 確認控股公司 | AppLovin |
| Cloudera | AppLovin | 盒子 |
| 文檔簽名 | 杜比實驗室 | 思傑系統 |
| Fortinet | Etsy | 文檔簽名 |
去吧爸爸 | F5 | 杜比實驗室 |
| Nutanix | HubSpot | Etsy |
| Okta | Paycom 軟件 | F5 |
| 帕洛阿爾託網絡 | Roku | 去吧爸爸 |
Pinterest | 寺數據 | HubSpot |
證據 | | Nutanix |
純存儲 | 已移除: | Okta |
環狀中心 | Cloudera | Paycom 軟件 |
Slack 科技 | Fortinet | Pinterest |
Splunk | 帕洛阿爾託網絡 | 純存儲 |
Zendesk | 證據 | 環狀中心 |
| Slack 科技 | Roku |
| | Splunk |
| | 寺數據 |
| | Zendesk |
薪酬同行羣體的薪酬做法是人才和薪酬委員會在2023年比較每個薪酬要素的競爭力和目標總直接薪酬（基本工資、目標年度現金獎勵機會和長期股權激勵薪酬）的主要指南。
為了分析我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，Compensia從同行集團公司的公開文件以及拉德福德全球技術調查中收集了數據。然後，這些市場數據被用作人才和薪酬委員會在審議薪酬表格和金額的過程中評估我們當前的薪酬水平的參考點。人才和薪酬委員會不正式參與工作
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以其他公司的薪酬計劃或做法為基準，以確定我們的薪酬水平或針對我們的執行官（包括我們的指定執行官）提出具體的薪酬建議。
人才和薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬同行羣體，並在必要時調整其構成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。
補償設置
我們每年年初都會審查執行官的基本工資水平、年度現金獎勵機會和長期股權激勵薪酬機會以及所有相關的績效標準，必要時更頻繁地進行審查。
我們沒有為制定包括指定執行官在內的執行官的直接薪酬機會的目標總額設定具體目標。
在就執行官的薪酬做出決定時，人才和薪酬委員會主要依靠其一般經驗和對各種因素的主觀考慮，包括：
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•我們的高管薪酬計劃目標； •我們對照人才和薪酬委員會及董事會制定的財務、運營和戰略目標的業績； •與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的知識、技能、經驗、資格和任期； •與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的角色和職責範圍； •每位執行官先前的表現，基於對他們對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的主觀評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀； | •每位執行官為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力； •我們首席執行官的薪酬與執行官的薪酬，以及我們執行官之間的薪酬平等； •與薪酬同行相比，我們的財務表現和概況； •根據對競爭市場數據的分析，我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每位執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及 •我們的首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。 |
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這些因素為每位執行官的薪酬決策提供了框架。在確定薪酬水平方面，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。
我們不會以任何預先確定的方式對這些因素進行加權，在制定薪酬建議時也不會採用任何公式。人才和薪酬委員會成員在提出建議時會根據他們的個人經驗、管理知識、競爭市場的知識、每位執行官的知識以及商業判斷來考慮所有這些信息。
此外，人才和薪酬委員會還考慮了股東的反饋以及我們最近的按薪投票的結果。根據出席並有權對該提案進行表決的股東選票的百分比，我們2023財年的工資表決反映了股東98.6％的支持。人才和薪酬委員會認為，這表明我們的股東支持我們的高管薪酬計劃的理念、戰略、目標和管理。
在設計和管理我們的高管薪酬計劃時，我們還會考慮業務中的潛在風險，我們相信我們平衡的績效衡量和薪酬交付方法可以避免個人承擔過度或不當風險的激勵措施不一致。
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補償要素
2023年，我們的高管薪酬計劃的主要內容以及每個要素的目的如下：
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| 元素 | 元素的類型 | 補償元素 | 目標 |
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| 基本工資 | 已修復 | 現金 | 通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額來吸引和留住優秀的高管，並獎勵績效。 |
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| 年度現金獎勵 | 變量 | 現金 | 激勵我們的高管實現年度運營計劃中規定的年度業務目標，並在我們達到或超過這些年度目標時提供經濟激勵。 |
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| 長期股權激勵薪酬 | 變量 | 公平 | 通過激勵我們的高管和股東創造可持續的長期股東價值，協調他們的利益。 |
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薪酬組合
我們在向執行官薪酬方面的主要重點是目標直接薪酬總額的長期和基於績效的要素。根據我們的2023年高管薪酬計劃，我們指定執行官（不包括我們的首席執行官和考克斯和楊先生，他們在2023年全年未被任命為執行官）的目標直接薪酬總額中約有88％是可變的，包括年度現金獎勵和長期股權激勵薪酬。我們首席執行官的薪酬組合在基本工資和年度獎金之間平均加權。休斯頓先生沒有獲得年度股權獎勵，因為他作為聯合創始人持有大量股權，以及他在我們首次公開募股之前於2017年12月獲得的 “聯合創始人補助金”（以限制性股票獎勵的形式）。休斯頓先生的聯合創始人補助金的詳細信息在”聯合創始人撥” 下面。
基本工資
我們使用基本工資在年度內為我們的執行官提供一定水平的現金薪酬，期望他們盡其所能，盡我們最大的利益履行職責。
通常，我們在僱用執行官時通過公平談判確定他們的初始基本工資，同時考慮他們的職位、資格、經驗和其他執行官的基本工資。此後，作為年度薪酬審查的一部分，人才和薪酬委員會每年都會審查執行官的基本工資，聽取首席執行官的意見（他自己的基本工資除外），並在其認為合理和必要時進行調整，以反映執行官的業績範圍、個人繳款和責任、晉升情況下的職位以及市場狀況。
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2023年3月，人才與薪酬委員會審查了我們當時現任執行官的基本工資，同時考慮了競爭市場分析和首席執行官的建議以及” 中描述的其他因素薪酬設置流程—補償設置” 上面。在這次審查中，沃爾克默的工資自2023年4月1日起提高至52萬美元，以保持市場競爭力。我們剩下的指定執行官（考克斯先生除外）的基本工資與2022年的水平相比沒有變化，因為人才和薪酬委員會在考慮了競爭性市場分析和” 中描述的其他因素後，認為他們目前的基本工資仍然合適薪酬設置流程—補償設置” 以上。
在確定考克斯先生的基本工資時，人才和薪酬委員會參考了競爭市場分析以及” 中描述的其他因素薪酬設置流程—補償設置” 以上。
2023年我們指定執行官的基本工資為：
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| 被任命為執行官 | 基本工資 截至 2022 年底（美元） | 基本工資 截至 2023 年底（美元） | 百分比
（減少）/
增加 |
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| 安德魯·休斯頓 | 625,000 | 625,000 | 0% |
| 蒂莫西·里根 | 560,000 | 560,000 | 0% |
| 蒂莫西·楊 | 600,000 | — (1) | 不適用 |
| Bart E. Volkmer | 475,000 | 520,000 | 9% |
埃裏克·考克 | — | 500,000(2) | 不適用 |
(1)楊先生在公司的工作已於2023年3月15日結束。
(2)考克斯先生自 2023 年 12 月起擔任我們的首席客户官。
2023 年支付給我們指定執行官的基本工資列於”2023 財年薪酬彙總表” 下面。
年度現金獎勵
2023 年 3 月，人才與薪酬委員會根據管理層的意見，通過了我們的 2023 年年度現金獎勵計劃（”2023 年現金獎勵計劃”），旨在為我們提供經濟激勵，以達到或超過根據2023年年度運營計劃設定的收入和營業利潤率目標水平。2023年現金獎勵計劃是根據我們的實際成就和預先設定的企業績效指標目標水平進行資助的。
目標年度現金獎勵機會
根據2023年現金獎勵計劃，現金獎勵的支付基於每位參與者基本工資的合格百分比。2023年3月，人才與薪酬委員會審查並批准了我們的目標年度現金獎勵機會當時的現任執行官，taking 考慮了我們首席執行官的建議（與他自己的目標年度現金獎勵機會有關的建議除外）以及” 中描述的其他因素薪酬設置流程—補償設置” 以上。根據這項審查，人才和薪酬委員會決定將里根和沃爾克默先生的年度現金獎勵機會（佔基本工資的百分比）分別提高到85％和75％。
在確定考克斯先生的年度現金獎勵機會（佔基本工資的百分比）時，人才和薪酬委員會參考了競爭市場分析以及” 中描述的其他因素薪酬設定流程 — 薪酬設定” 以上。
我們指定執行官2023年的目標年度現金獎勵機會是（考克斯先生和楊先生在解僱前除外）：
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| 被任命為執行官 | 年度目標
現金獎勵機會
（佔基本工資的百分比） | 2023 年目標年度現金 獎金機會 ($)(1) | |
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| 安德魯·休斯頓 | 100% | 625,000 | |
| 蒂莫西·里根 | 85% | 448,383 |
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| 蒂莫西·楊 | 100% | — | |
| Bart E. Volkmer | 75% | 369,965 |
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埃裏克·考克 | — | — | |
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(1)目標年度現金獎勵金額根據2023年全年的薪資變化和目標獎金的變化按比例分配。
楊先生因解僱而沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵，上面顯示的百分比反映了他在解僱前的目標年度現金獎勵百分比。考克斯先生沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵，因為他在2023年12月加入公司。
根據2023年現金獎勵計劃，我們的執行官（考克斯和楊先生除外）的潛在年度現金獎勵金額為其目標年度現金獎勵機會的零至187.5％不等。
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個人獎金 目標 佔工資的百分比 | | 企業 性能 0% - 125% | | 個人 性能 0% -150% | | 獎金支付 目標值的 0%-187.5% |
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| 收入 （67% 重量） | | 非公認會計準則 營業利潤率 （33% 重量） | | | |
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企業績效衡量標準
人才和薪酬委員會批准將年收入（加權67％）和非公認會計準則營業利潤率（加權33％）作為2023年現金獎勵計劃下公司業績衡量標準的組成部分，因為我們認為將年收入和非公認會計準則營業利潤率納入其中，符合我們對推動盈利增長的重視。就2023年現金獎勵計劃而言，“年收入” 的計算方法是將外匯的影響排除在我們2023財年經審計的財務報表中反映的年收入中。就2023年現金獎勵計劃而言，“非公認會計準則營業利潤率” 的計算方法是排除股票薪酬支出、收購相關費用和其他費用、收購無形資產攤銷、裁員費用以及房地產資產淨損益的影響。
2023年4月，人才和薪酬委員會將2023年現金獎勵計劃下的目標績效水平設定為（i）25.84億美元的年收入和（ii）非公認會計準則營業利潤率的31.0％。此外，人才和薪酬委員會批准了為2023年現金獎勵計劃提供資金的績效矩陣（如下所述），如果公司2023財年的股票薪酬支出超過3.53億美元，則向我們指定執行官的實際支出減少10％。
就年度收入部分而言，如果我們的年收入未達到門檻收入績效水平，則獎勵資金為0％。在目標收入績效水平的97％時，年度收入獎金資金百分比為75％。如果年收入高於目標績效水平的97％且低於目標績效水平的98％，則年度收入獎金資金百分比將線性增加，年度收入獎金融資百分比為95％。對於收入表現為目標收入數字的±2％，年度收入獎金資金百分比從95％線性增加到105％。對於收入業績從目標收入績效水平的102％到目標收入績效水平的103％的收入業績，年度收入獎金資金百分比線性增長至125％。最高年度收入獎金資金百分比為125％。
就非公認會計準則營業利潤率部分而言，如果我們未將非公認會計準則營業利潤率達到28％的門檻績效水平，則獎勵資金為0％。在非公認會計準則營業利潤率的門檻績效水平上，非公認會計準則營業利潤率獎勵資金百分比為75％。對於高於門檻績效水平的非公認會計準則營業利潤率，非公認會計準則營業利潤率獎勵資金百分比線性增加，最高非公認會計準則營業利潤率獎勵資金百分比為125％。
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| 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 收入 (百萬美元) | 67% | $2,506 | $2,584 | $2,662 |
| 非公認會計準則營業利潤率 | 33% | 28.0% | 31.0% | 34.0% |
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個人績效因素
在確定2023年現金獎勵計劃下的年度現金獎勵金額時，人才和薪酬委員會考慮了對每位符合獎金資格的執行官當年個人業績的評估。通常，就我們的首席執行官而言，該評估涉及人才和薪酬委員會對其績效的評估，對於我們的其他執行官，則涉及首席執行官的評估。這些評估是基於公司年度優先事項對每位執行官業績的總體主觀評估，沒有任何單一因素可以決定獎金支付水平，也無法量化任何單一因素對獎金的影響。Dropbox 在一個競爭激烈的行業中運營，我們為每位指定的執行官設定了很高的績效期望標準。我們指定的執行官是根據他們的整體績效、影響力和結果進行評估的。
2023 年年度現金獎勵決定
2024年3月，人才與薪酬委員會根據其評估，根據我們在2023年的業績確定了獎金池的規模，並根據2023年現金獎勵計劃確定了我們符合獎金條件的執行官（包括我們的某些指定執行官）的現金獎勵支付額。人才和薪酬委員會審查了我們2023年的實際年收入表現，並確定我們實現了25.41億美元的年收入，佔該年度年度收入目標的98％。此外，人才和薪酬委員會確定，我們的非公認會計準則營業利潤率為32.8％，而今年的目標為31.0％。人才和薪酬委員會批准了公司績效指標的99.1％的獎金撥款百分比。
我們的首席執行官評估了彼此符合獎金條件的執行官的成績，並就每位此類執行官的年度現金獎勵支付制定了建議，供人才和薪酬委員會考慮。這些建議基於我們的首席執行官對每個人繳款的主觀評估，同時考慮了公司當年的優先事項。就我們的首席執行官而言，人才和薪酬委員會評估了我們2023年的財務和運營業績，並根據對他的業績的主觀評估，為他制定了建議的年度現金獎勵。
根據這些評估，人才和薪酬委員會批准了表b中2023年我們符合獎金資格的指定執行官的年度現金獎勵低頭。鑑於楊先生和考克斯先生在2023年工作了部分年份，他們沒有資格獲得2023年的年度現金獎勵。由於2023財年的股票薪酬支出不超過3.53億美元，因此年度現金獎勵金沒有減少。
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| 被任命為執行官 | 目標年度現金
獎金支付 ($) | 年度現金獎勵
付款 ($) | 年度目標百分比
實際支付的現金獎勵 |
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| 安德魯·休斯頓 | 625,000 | 485,000 | 77.6% |
| 蒂莫西·里根 | 448,383 | 348,000 | 77.6% |
蒂莫西·楊 | — | — | — |
| Bart E. Volkmer | 369,965 | 287,000 | 77.6% |
埃裏克·考克 | — | — | — |
2023年向我們的指定執行官支付的年度現金獎勵載於”2023 財年薪酬彙總表” 下面。
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長期股權激勵薪酬
我們將長期股權激勵薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的執行官。
授予我們執行官的股權獎勵的金額和形式是在考慮” 中描述的因素後確定的薪酬設置流程—補償設置” 上面。股權獎勵的規模還旨在提高競爭力，並考慮到前一句中描述的因素，我們認為這是合理和恰當的目標直接薪酬機會。
2023 年 3 月，人才和薪酬委員會批准了限制性股票單位獎勵形式的股權補助（”RSU”）致里根先生和沃爾克默先生，兩者均於2023年4月1日生效。由於楊先生於2023年3月解僱，他沒有獲得2023年RSU的補助金。人才和薪酬委員會於2023年12月批准了對考克斯先生的股權補助，該補助金於2024年1月1日生效。
根據人才和薪酬委員會對競爭激烈的市場數據（包括各自職位、內部股權、過去的業績和預期的未來貢獻）的審查，我們的執行官之間進行了區分。鑑於休斯頓在公司的重要所有權以及他在2017年獲得的聯合創始人補助金，他在2023年沒有獲得股權補助。2023 年授予我們指定執行官的股權獎勵如下：
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| 被任命為執行官 | RSU(1) | 總補助金
日期公允價值 ($) |
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| 安德魯·休斯頓 | — | — |
| 蒂莫西·里根 | 220,222 | 4,761,200 |
蒂莫西·楊 | — | — |
| Bart E. Volkmer | 159,049 | 3,438,639 |
埃裏克·考克(2) | — | — |
(1)授予里根先生和沃爾克默先生的基於時間的RSU獎勵將在四年內按季度等額分期發放。
(2)考克斯先生於2023年12月加入公司，並於2024年1月獲得與招聘相關的股權獎勵。
2023 年授予我們指定執行官的股權獎勵載於”2023 財年薪酬彙總表” 及以下”2023 年基於計劃的獎勵的發放” 下面。
休斯頓先生聯合創始人補助金的業績成就
2017 年 12 月，我們董事會批准向休斯頓先生（我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席）撥款 RSA，總計 1,030 萬股 A 類普通股（”聯合創始人撥”）。聯合創始人補助金具有基於服務、基於市場和基於績效的歸屬條件。聯合創始人補助金有資格在首次公開募股結束後的十年內進行投資。聯合創始人補助金由九個部分組成，根據股價目標的實現情況，有資格進行歸屬（每部分為”股價目標”），衡量業績期內連續三十天的交易期（定義見下文），如下所示：
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| 公司股價目標 | 符合條件的股票
背心適用於
休斯頓先生 |
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| $30.00 | 2,066,667(1) | |
| $37.50 | 1,033,334 | |
| $45.00 | 1,033,334 | |
| $52.50 | 1,033,333 | |
| $60.00 | 1,033,333 | |
| $67.50 | 1,033,333 | |
| $75.00 | 1,033,333 | |
| $82.50 | 1,033,333 | |
| $90.00 | 1,033,333 | |
(1)這部分資金已於2021年11月15日歸屬並實現。
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業績期從2019年1月2日開始，最早於以下日期結束：（i）所有受聯合創始人補助金約束的股份歸屬日期，（ii）休斯頓停止滿足基於服務的歸屬條件的日期，以及（iii）2028年3月23日（”演出期”）。2021年，30.00美元的股價目標得以實現，因此，休斯頓先生於2021年11月15日投資了2,066,667股股票。涵蓋8,266,666股股票的剩餘部分仍在流通，並有資格根據適用的股價目標實現情況和滿足服務條件進行歸屬。
楊先生的業績成就 RSA
2020 年 12 月，楊先生因晉升為總統而獲得了基於績效的 RSA。授予楊先生的基於績效的RSA受基於服務和市場的歸屬條件的約束，並可能在自2021年1月1日起的大約三年業績期內獲得歸屬資格。受基於業績的RSA約束的股票的目標數量分為三個相等的部分，根據在基於績效的RSA授予日一週年之後的一個月（如果是第一個衡量期，則在授予日後一個月）開始的十二個月的衡量期內，連續三十天交易期內實現的股價目標有資格歸屬撥款日下一個週年紀念日的下一個月，如下表所示。
第二批股票的衡量期於2022年12月31日結束，根據21.50美元的目標股價的實現，第二批所涵蓋的目標股票數量的100％有資格歸屬。結果，楊先生於2023年2月15日投資了176,522股股票。楊先生於2023年3月15日離職時沒收了剩餘的已發行股份。
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第一批 測量週期：2021 年 1 月 1 日 — 2021 年 12 月 31 日 以 200% 的目標獲勝 | 第二批 測量週期：2022年1月1日 — 2022年12月31日 在目標值的 100% 時獲得 | 第三批 測量週期：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 解僱時沒收 |
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| 目標價格 | 乘數 | 目標價格 | 乘數 | 目標價格 | 乘數 |
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| 低於 10.00 美元 | 0% | 低於 10.00 美元 | 0% | 低於 10.00 美元 | 0% |
| $10.00 | 25% | $10.00 | 25% | $10.00 | 25% |
| $15.00 | 50% | $15.00 | 50% | $15.00 | 50% |
| $20.00 | 100% | $21.50 | 100% | $23.50 | 100% |
| $25.00 | 150% | $25.00 | 150% | $25.00 | 150% |
| $30.00 | 200% | $30.00 | 200% | $30.00 | 200% |
| $35.00 | 250% | $35.00 | 250% | $35.00 | 250% |
| $40.00 | 300% | $40.00 | 300% | $40.00 | 300% |
福利和健康福利
我們已經為我們的執行官（包括我們的指定執行官和其他滿足特定資格要求的員工）制定了符合納税條件的第401（k）條退休儲蓄計劃。目前，我們對計劃參與者的繳款進行配對：一美元兑一美元，每個日曆年最高為6,000美元。
我們打算使該計劃符合《美國國税法》第401（a）條（”代碼”），因此，在退出計劃之前，參與者的計劃繳款和計劃繳款所得收入無需向參與者納税。
我們的執行官獲得的其他福利包括醫療、牙科和視力保險、生育津貼、員工援助計劃、通勤和健康報銷計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、基本和自願人壽保險以及意外死亡和傷殘保險以及傷殘保險。所有這些福利都是在與所有員工相同的基礎上提供給我們的執行官的。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例、員工工作安排的變化以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非
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通常提供給我們的員工，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力，以及用於招聘和留住員工的情況下。
2023年，人才和薪酬委員會批准向休斯頓先生提供安全措施。我們認為，向休斯頓先生提供的安全措施是合理和必要的公司利益開支，而不是個人利益。但是，根據美國證券交易委員會的披露規則，這些服務的總增量成本報告在”薪酬摘要表。”休斯頓先生將在2023年參加一項年度限額為50萬美元的安全計劃。人才和薪酬委員會定期根據休斯頓先生的安全狀況審查該計劃的性質和成本。2023年，休斯頓先生的保安服務費用為423,577美元。
將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如前面段落中描述的情況。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受人才和薪酬委員會的定期審查。
股票所有權準則
我們董事會的人才和薪酬委員會通過了針對包括首席執行官在內的獨立董事和執行官的股票所有權準則。根據這些指導方針（i）我們的首席執行官必須收購和擁有相當於其年基本工資五倍的股票或股票等價物；（ii）我們的執行官（首席執行官除外）官員）必須購買和擁有股票或股票等價物，金額等於其基本年薪的兩倍。
出於這些目的，自有股票包括受保個人直接或間接擁有的股票，但不包括未行使、未歸屬或未賺取的股權獎勵（包括未行使的股票期權）。執行官（包括我們的首席執行官）必須在 (i) 2023 年 12 月 1 日或 (ii) 該執行官的聘用、任命、晉升或選舉日期（視情況而定）後五年內滿足適用的所有權要求。在2023財年末，我們所有當時任職的執行官都已達到、超過或有望達到這些指導方針，這些指導方針是基於他們目前在股票所有權指南規定的時間框架內的股票累積率。
補償追回政策
2023 年 8 月，人才和薪酬委員會通過了符合納斯達克和美國證券交易委員會要求的薪酬回收（“回扣”）政策。根據要求，對於2023年10月2日之後以及適用的保障期（通常包括重報日之前的三個已完成的財政年度）內獲得的薪酬，回扣政策要求公司在因嚴重違反美國證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報的情況下，向現任和前任高管追回基於財務報告指標的實現而發放、賺取或歸屬的超額激勵性薪酬這超過了根據重報金額確定基於激勵的薪酬本應得到的數額。
就業安排
我們已經與首席執行官和其他每位執行官簽訂了書面求職信。這些安排均由人才和薪酬委員會或董事會代表我們批准。
在填補每個高管職位時，董事會或人才與薪酬委員會（視情況而定）認識到，我們需要制定有競爭力的薪酬待遇，以吸引合格的候選人進入充滿活力的勞動力市場。同時，我們的董事會和人才與薪酬委員會對平衡競爭和內部股權考慮將新的執行官納入高管薪酬結構的必要性非常敏感。
我們的每項僱傭安排都規定 “隨意” 僱用（這意味着我們或執行官可以隨時有理由或無故終止僱傭關係），並規定了執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、參與我們的員工福利計劃、股權獎勵建議，以及在某些情況下，簽約獎金和報銷或支付搬遷費用。這些僱傭安排還禁止執行官在僱用期間直接或間接參與我們的競爭，將我們的客户轉移到競爭對手，或披露我們的機密信息或商業慣例，以及在僱用後的一段時間內招聘或招攬我們的任何員工。
我們的執行官也有資格與公司簽訂控制權變更和遣散協議。這些離職後補償條款在”離職後補償” 下面。
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離職後補償
我們已經與包括每位指定執行官在內的每位執行官簽訂了控制權變更和遣散協議。這些協議為這些個人在特定情況下（包括公司控制權變更後）終止僱傭關係時提供一定的保護。
我們認為，這些保護措施對於促使這些人接受公司要求很高的職位並幫助留住他們是必要的。如果執行官在某些情況下離職，這些安排為他們提供合理的薪酬，以促進向新工作的過渡。此外，在某些情況下，我們要求即將離任的執行官簽署離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些安排有助於保持我們的執行官對指定職責的持續關注和奉獻精神，從而實現股東價值的最大化。在分析競爭性市場數據後，我們的董事會批准了這些條款和條件。
只有當執行官隨後失業（即所謂的 “雙重觸發” 安排）時，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利。對於加速未償股權獎勵的歸屬，我們使用這種雙重觸發安排來保護公司控制權變更後留存價值的損失，並避免意外收益，如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速，這兩種情況都可能發生。
休斯頓先生的聯合創始人補助金（如下所述）與我們的收購相關的歸屬，如上所述，在與楊先生辭職相關的獎勵終止之前，2020年11月授予楊先生的基於績效的RSA有資格因楊先生的某些終止僱傭和/或 “控制權變更”（定義見我們的2018年股權激勵計劃）而進行歸屬。楊先生的辭職並未觸發他的 RSA 的加速歸屬。參見標題為” 的部分終止或控制權變更時可能支付的款項” 以下是更多詳細信息。
對衝和質押禁令
根據我們內幕交易政策，我們員工（包括執行官和董事會的非僱員成員）不得交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，禁止我們的員工（包括執行官和董事會的非僱員成員）在保證金賬户中持有普通股或抵押我們的證券作為貸款抵押品。
税務和會計注意事項
在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，我們會考慮適用的税收和會計要求。
高管薪酬的可扣除性
通常，該法第162（m）條不允許上市公司出於聯邦所得税目的向其首席執行官和該法第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些現任和前任執行官支付的薪酬以上的税收減免，但有某些例外情況，包括根據我們在首次公開募股生效之日之前存在的薪酬計劃支付的某些薪酬。
人才和薪酬委員會尚未通過一項政策，規定所有股權或其他薪酬都必須可以扣除。在批准我們執行官的薪酬金額和形式時，人才和薪酬委員會會考慮我們提供此類薪酬的所有成本要素，包括《守則》第162（m）條的潛在影響。如果人才和薪酬委員會認為薪酬符合我們的最大利益或股東的最大利益，則可以批准出於聯邦所得税目的而不可扣除的薪酬。
降落傘付款和遞延補償的税收
由於適用《守則》第280G、4999或409A條，我們不向任何指定執行官提供 “總額” 款項，以彌補他或她可能欠下的任何納税義務，也沒有義務向其提供 “總額” 付款。如果控制權變更和遣散費協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則無論結果如何，他或她都將獲得此類款項和福利的全額支付，或較少的金額，使任何部分付款和福利都無需繳納消費税這將為我們的指定執行官帶來更大的税後福利。
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股票薪酬的會計處理
我們的人才和薪酬委員會在為執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC Topic 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。儘管我們的執行官可能無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其基於股份的支付獎勵的薪酬成本。
我們使用基於多種股票價格路徑的模型估算了休斯頓先生的聯合創始人格蘭特的授予日期的公允價值，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬得出的，該模型在估值中納入了可能無法實現股價目標的可能性。聯合創始人補助金的平均授予日公允價值估計為每股10.60美元，我們將使用加速歸因法，在每批補助的必要服務期內，確認股票薪酬支出總額為1.096億美元，從2.9年到6.9年不等。如果在衍生的服務期之前實現股價目標，我們將調整股票薪酬，以反映與既得獎勵相關的累計支出。如果提供必要的服務期，無論市場條件是否達到，我們都將確認股票薪酬支出。
聯合創始人補助金的公允價值是使用以下假設估算的，根據該補助金的公允價值，其歸屬取決於滿足某些市場條件：
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| 授予日期 | 12/12/2017 |
| 預計首次公開募股日期 | 3/31/2018 |
| 鎖定期 | 1/1/2019 |
| 到期日期 | 3/31/2028 |
| 補助價格 | $17.15 |
| 預期波動率 | 40.0% |
| 無風險利率（連續） | 2.38% |
| 預期分紅 | 0% |
預計授予日期、預計首次公開募股日期、封鎖期和到期日期。授予日期、預計首次公開募股日期和封鎖期到期時間均為估值時的估計值，符合限制性股票獎勵協議中定義的條款。
補助價格。 授予價格基於截至2017年12月12日的普通股估值。
預期的波動率。 預期波動率基於較長價位看漲期權的隱含波動率的平均值，以及每家指導公司在交易歷史或期限內較大的交易歷史或期限內的年化每日回報波動率。然後，得出的波動率基於可比公司的中位數。
無風險利率。 無風險利率是根據來自S&P Capital IQ的美國國債利率進行插值的，其期限與剩餘表現期相稱。
預期分紅。該公司尚未支付，預計也不會支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
我們使用基於業績的RSA的授予日期公允價值估算了2020年12月授予楊先生的基於業績的RSA的授予日期的公允價值，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬得出的，該模型將每個衡量期內可能實現的潛在股價目標納入估值。到2024年2月15日，使用加速歸因法，我們將確認與該獎項相關的約1,910萬美元的股票薪酬支出。如果提供必要的服務期，無論市場條件是否達到，我們都會確認股票薪酬支出。楊先生在我們的工作已於2023年3月15日結束，結果，與未投資部分相關的股票薪酬支出被撤銷，從撥款之日起至2024年2月15日，任何本應收取的未來股票薪酬支出都被取消。
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楊先生的RSA的公允價值是使用以下假設估算的，根據該協議，歸屬取決於是否滿足某些市場條件：
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授予日期 | 12/1/2020 |
股票價格 | $20.17 |
| 無風險利率 | 0.07% - 1.66% |
| 預期波動率 | 48.38% |
| 預期分紅 | 0% |
股票價格。 蒙特卡羅模擬中使用的股票價格基於截至估值日（2020年12月1日）我們的A類普通股的收盤價。
無風險利率。蒙特卡羅模擬中使用的無風險利率是根據美國財政部截至2020年12月1日的美國國債利率進行插值的，其期限與剩餘績效期相稱。
預期的波動率。蒙特卡羅模擬中使用的預期波動率基於公司的歷史和隱含波動率。預期波動率基於同等加權歷史波動率45.50％和隱含波動率51.26％。歷史波動率是根據公司在2018年9月26日至2020年12月1日期間的收盤股價估算的。彭博社從該公司到期日為2023年12月29日的平價期權的隱含波動率是從彭博社獲得的。
預期分紅。該公司尚未支付，預計也不會支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
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薪酬委員會的報告
人才和薪酬委員會已經審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據其審查和討論，人才和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和Dropbox截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
由董事會人才和薪酬委員會成員恭敬地提交：
薩拉·馬修（主席）
Abhay Parasnis
凱倫孔雀
邁克爾·塞貝爾
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薪酬風險評估
我們的管理層定期評估並與人才和薪酬委員會討論與風險管理相關的員工薪酬計劃、政策和做法。在這方面，我們每年都會對我們的員工薪酬計劃、政策和做法（包括我們的高管薪酬計劃）進行風險審查，以確定這些計劃、政策和做法是否包含可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險從而威脅我們價值的特徵。根據本次審查，我們認為此類計劃、政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們產生重大不利影響。
我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為他們不會鼓勵過度冒險。儘管基於績效的現金獎勵和銷售佣金側重於實現短期或年度目標，這可能會鼓勵人們以犧牲長期業績為代價承擔短期風險，但我們認為，我們的薪酬政策和現金獎勵計劃的風險緩解功能有助於降低這種風險，而基於績效的現金獎勵和銷售佣金是有限的，只佔大多數非執行員工可獲得的總薪酬機會的一小部分。我們還認為，我們基於績效的現金獎勵和銷售佣金可以適當地平衡風險和讓員工專注於對我們的成功至關重要的特定短期目標的願望，並且不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。
向大多數員工提供的薪酬中有很大一部分涉及以股權獎勵為形式的長期激勵性薪酬，我們認為這對於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。這些股權獎勵將他們對薪酬的期望與他們對我們公司長期價值的貢獻直接掛鈎。鑑於其多年歸屬計劃以及其最終價值與我們的股價掛鈎，我們認為這些股票獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。
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2023 財年薪酬彙總表
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | 所有其他 補償 ($)(3) | 總計
($) |
| | | | | | | | | |
安德魯·休斯頓 首席執行官 兼聯合創始人 | 2023 | 625,000 | — | — | | 485,000 | 429,577 | (4) | 1,539,577 |
| 2022 | 625,000 | — | — | | 500,000 | 21,000 | (4) | 1,146,000 |
| 2021 | 606,250 | — | — | | 883,679 | 25,340 | (4) | 1,515,269 |
蒂莫西·里根 首席財務官 | 2023 | 560,000 | | 4,761,200 | (1) | 348,000 | 6,000 | | 5,675,200 |
| 2022 | 518,333 | | 4,692,710 | (1) | 270,000 | 6,000 | | 5,487,043 |
| 2021 | 470,833 | — | 4,671,019 | (1) | 515,012 | 6,000 | | 5,662,864 |
蒂莫西·楊 主席 | 2023 | 125,000 | — | — | | — | — |
| 125,000 |
| 2022 | 600,000 | — | — | | 468,600 | 10,000 | (4) | 1,078,600 |
| 2021 | 600,000 | — | — | | 874,200 | 23,500 | (4) | 1,497,700 |
Bart E. Volkmer 首席法務官 | 2023 | 508,570 | — | 3,438,639 | (1) | 287,000 | 6,000 | | 4,240,209 |
| 2022 | 475,000 | — | 3,128,474 | (1) | 245,000 | 6,000 | | 3,854,474 |
| 2021 | 475,000 | — | 3,113,995 | (1) | 517,326 | 6,000 | | 4,112,321 |
埃裏克·考克 首席商務官 | 2023 | 20,833 | — | — | | — | — |
| 20,833 |
| 2022 | — | — | — | | — | — |
| — |
2021 | — | — | — | | — | — |
| — |
(1)除非下文腳註中另有説明，否則報告的金額代表股票獎勵的總授予日公允價值，其基礎是納斯達克在授予日前一天公佈的A類普通股的收盤價，根據ASC Topic 718計算。
(2)報告的金額分別代表我們在2021年、2022年和2023年現金獎勵計劃下的應付金額。參見”薪酬要素——年度現金獎勵” 以上。
(3)除非另有説明，否則報告的金額反映了2021年、2022年和2023年401（k）筆捐款的匹配額。
(4)包括與安全計劃相關的費用和相關費用。
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了2023財年向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。
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| | 批准日期 | 預計未來支出低於 非股權激勵 計劃獎勵 ($)(1) | 所有其他
股票
獎項：
的數量
股票 (#) | 授予日期 公允價值 ($)(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| | | | | | | |
| 安德魯·休斯頓 | — | — | 234,375 | 625,000 | 1,171,875 | — | — |
| 蒂莫西·里根 | — | — | 168,143 | 448,383 | 840,718 | — | — |
| 4/1/2023 | 3/1/2023 | | | | 220,222 | 4,761,200 |
| 蒂莫西·楊 | — | — | — | — | — | — | — |
| Bart E. Volkmer | — | — | 138,736 | 369,965 | 693,684 | — | — |
| 4/1/2023 | 3/1/2023 | | | | 159,049 | 3,438,639 |
埃裏克·考克 | — | — | — | — | — | — | — |
(1)這些補助金都是根據我們的 2023 年現金獎勵計劃發放的，詳情請見”薪酬要素—年度現金獎勵” 以上。
(2)報告的金額代表限制性股票單位的總授予日公允價值，基於納斯達克在授予日前一天公佈的A類普通股的收盤價，根據ASC主題718計算。
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2023 年年底的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
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| 姓名 | 授予日期 | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 |
| | | | | | |
| | | | | | |
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動 | 選項
運動
價格 ($) | 選項
到期
日期 | 的數量
股份或
庫存單位
還沒有
既得 | 市場價值 的股份或 庫存單位 還沒有 既得 ($)(1) |
| | | | | | | | |
| 安德魯·休斯頓 | 12/12/17(2) | — | — | — | — | 8,266,666 | | 243,701,314 | |
| 蒂莫西·里根 | 4/1/2020(3) | — | — | — | — | 3,486 | | 102,767 | |
| 10/1/2020(3) | — | — | — | — | 37,832 | | 1,115,287 | |
| 4/1/2021(3) | — | — | — | — | 54,752 | | 1,614,089 | |
| 4/1/2022(3) | — | — | — | — | 113,533 | | 3,346,953 | |
| 4/1/2023(3) | — | — | — | — | 178,930 | | 5,274,856 | |
| 蒂莫西·楊 | | — | — | — | — | — | | | — | |
| Bart E. Volkmer | 4/1/2020(3) | — | — | — | — | 8,365 | | 246,600 | |
| 4/1/2021(3) | — | — | — | — | 36,501 | | 1,076,049 | |
| 4/1/2022(3) | — | — | — | — | 75,689 | | 2,231,312 | |
| 4/1/2023(3) | — | — | — | — | 129,227 | | 3,809,612 | |
埃裏克·考克 | | — | — | — | — | — | | | — | |
(1)2023年12月29日，即今年最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價為29.48美元。
(2)該獎勵代表根據獨立的限制性股票獎勵協議授予休斯頓先生的註冊服務管理人。RSA的標的股票是A類普通股。在達到基於服務、基於市場和與流動性事件相關的績效歸屬條件後，RSA將在長達十年的期限內進行歸屬。參見”聯合創始人撥” 下面。
(3)我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/16在季度歸屬日按季度等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日繼續提供服務。
聯合創始人撥
2017 年 12 月，我們的董事會批准了聯合創始人補助金。聯合創始人補助金具有基於服務、基於市場和基於績效的歸屬條件，如上所述”休斯頓先生聯合創始人補助金的業績成就”.
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Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 53 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表顯示了我們指定的執行官在2023財年授予的所有股票獎勵和歸屬後實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| | | | |
| | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 —
收購的股份
運動 | 期權獎勵 — 實現價值的依據 運動 ($) | 股票數量
收購於
授予 | 價值 實現於 歸屬 ($)(1) |
| | | | |
| 安德魯·休斯頓 | — | — | — | — |
| 蒂莫西·里根 | — | — | 203,005 | 5,180,392 |
| 蒂莫西·楊 | — | — | 242,341 | 5,816,184 |
| Bart E. Volkmer | — | — | 132,813 | 3,383,788 |
埃裏克·考克 | — | — | — | — |
(1)歸屬RSA或RSU時實現的價值（如適用）的計算方法是將歸屬股票數量乘以歸屬日A類普通股的收盤價（如果歸屬日期是假日或週末，則是前一個交易日的A類普通股的收盤價）。
終止或控制權變更時可能支付的款項
控制權變更和遣散費協議
為了招聘和維持穩定有效的管理團隊，人才和薪酬委員會認為，提供以下保障是適當和必要的 某些遣散費和控制權變更福利，由人才和薪酬委員會與Compensia協商後批准。我們與每位指定執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定了下述的遣散費和控制權變更福利。如上所述，楊先生的工作已於2023年3月15日結束，根據控制權變更和遣散協議，他不再有資格獲得任何福利。
基本遣散費
如果我們以 “原因”、死亡或 “殘疾” 之外為由終止指定執行官的聘用，或者他們出於 “正當理由”（如控制權變更和遣散費協議中的定義）辭職，無論哪種情況，在控制變更期（定義見下文）之外，他們都有資格獲得以下報酬和福利：
•一次性付款，相當於他們被解僱前年基本工資的50％（或者，如果解僱是由於基本工資大幅減少而因正當理由辭職，則從削減前夕起算）；
•如果他們選擇在COBRA下繼續為自己及其符合條件的受撫養人提供健康保險，則我們為此類COBRA繼續保險支付的月度保費最多6個月（或每月向他或她支付的應納税款以代替我們支付的此類保費）；
•就福爾克默先生而言，所有未償股權獎勵的加速歸屬速度為25％；對於基於績效的股權獎勵，除非管理此類股權獎勵的獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％時實現；
•就Cox先生而言，根據管理此類股權獎勵的獎勵協議中規定的基於績效的股權獎勵；以及
•就里根先生而言還有考克斯先生 而且，在楊先生離職之前，將未歸屬的未歸屬部分的未歸屬部分加快了3個月的歸屬。
收到上述款項和福利的前提是指定執行官及時簽署且不撤銷索賠書，歸還屬於我們的所有文件和財產，並辭去我們的所有高管和董事職務。
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54 | Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 |
控制權變更遣散
如果在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的12個月內（該期間），”控制期的變更”），我們終止指定執行官的聘用，除非是由於原因、死亡或殘疾，或者他們出於 “正當理由”（定義見控制權變更和遣散費協議）辭職，他們將有權獲得以下福利：
•一次性付款，金額相當於其在解僱前夕的年度基本工資的100％（或如果解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職，則從減少前夕起算），或者，如果金額更大，則截至控制權變更前夕為止；
•一次性支付相當於其目標年度獎金的100％（在解僱當年）；
•如果他們選擇在COBRA下繼續為自己及其符合條件的受撫養人提供健康保險，則我們為此類COBRA繼續保險支付的月度保費最長為12個月（或每月向他或她支付的應納税款以代替我們支付的此類保費）；以及
•所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效的股權獎勵，除非管理此類股權獎勵的獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％時實現。
收到上述款項和福利的前提是指定執行官及時簽署且不撤銷索賠書，歸還屬於我們的所有文件和財產，並辭去我們的所有高管和董事職務。
此外，如果控制權變更和遣散費協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權全額領取此類款項和福利，或以較少的金額獲得任何款項和福利。改為消費税，以較大者為準向指定執行官提供的税後福利金額。控制權變更和遣散費協議不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。
某些股票獎勵
安德魯·休斯頓聯合創始
如果在業績期結束之前收購該公司，如果收購中的每股交易價格導致以前未實現的目標股價得以實現，則休斯頓先生的聯合創始人格蘭特可能有資格再投資一批股票，在這種情況下，與該目標股價相對應的部分股票將歸屬。此外，如果收購價格介於已實現的股價目標和未實現的目標股價之間，則該部分股票的一部分將根據每個股價目標之間的線性插值進行歸屬。參見”聯合創始人撥” 以上。
Timothy Young 2020 年基於業績的限制性股票獎
上述楊先生控制權變更和遣散費協議下的加速歸屬條款不適用於2020年12月授予楊先生的基於績效的RSA，相反，受基於績效的RSA約束的股份可以在楊先生的某些終止僱用和/或 “控制權變更”（定義見我們的2018年股權激勵計劃）時進行歸屬。楊先生基於業績的RSA獎勵因其於2023年3月15日終止僱傭關係而終止，並且沒有因其離職而獲得的獎勵的額外股份。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 55 |
2023 年年底終止時的付款金額
下表描述了在 Dropbox 無故非自願解僱我們的每位指定執行官或在控制權變更之外出於正當理由辭職（假設此類解僱發生在 2023 年 12 月 31 日），本應向他們支付的款項。如上所述，楊先生的工作已於2023年3月15日結束，他沒有因離職而獲得任何遣散費或解僱加成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 姓名 | 基本工資
組件
($) | 現金獎勵
組件
($) | 的價值 已加速 股權獎勵 ($)(1) | 的價值
好處
($) | 總計 ($) |
| | | | | |
| 安德魯·休斯頓 | 312,500 | — | — | 14,530 | 327,030 | |
| 蒂莫西·里根 | 280,000 | — | 1,574,998 | 15,313 | 1,870,311 | |
| 蒂莫西·楊 | 300,000 | — | — | 9,053 | 309,053 | |
| Bart E. Volkmer | 260,000 | — | 1,840,893 | 15,313 | 2,116,206 | |
埃裏克·考克 | — | — | — | 15,313 | 15,313 | |
(1)價值基於每股價格29.48美元，即2023年12月29日，即今年最後一個交易日公佈的A類普通股的收盤價。
下表描述了因上述 Dropbox 控制權變更而終止僱傭關係時（假設此類解僱發生在 2023 年 12 月 31 日），本應向每位指定執行官支付的款項。楊先生的聘用已於2023年3月15日結束，他沒有因終止僱用而獲得任何遣散費或增值補助。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
姓名(1) | 基本工資
組件
($) | 現金獎勵
組件
($) | 的價值 已加速 股權獎勵 ($)(2) | 280G
Gross-up
($) | 的價值
好處
($) | 總計 ($) |
| | | | | | | |
| 安德魯·休斯頓 | 625,000 | 625,000 | — | (3) | — | 29,060 | 1,279,060 | |
| 蒂莫西·里根 | 560,000 | 448,383 | 11,453,953 | | — | 30,626 | 12,492,962 | |
| 蒂莫西·楊 | 600,000 | 600,000 | — | | — | 18,108 | 1,218,108 | |
| Bart E. Volkmer | 520,000 | 369,965 | 7,363,573 | | — | 30,626 | 8,284,164 | |
埃裏克·考克 | — | — | — | | — | 30,626 | 30,626 | |
(1)我們的所有指定執行官都受税後優惠條款的約束，根據該條款，Dropbox 要麼向該人 (i) 全額支付遣散費，要麼 (ii) 向他們支付一定數額的遣散費，這樣遣散費就不受《守則》第 4999 條規定的税收的約束，以該指定執行官的税後業績較好者為準。
(2)除非另有説明，否則該價值基於每股價格29.48美元，這是2023年12月29日，即今年最後一個交易日公佈的A類普通股的收盤價。
(3)不包括受休斯頓聯合創始人撥款約束的8,266,666股A類普通股標的RSA股票。參見”終止或控制權變更時可能支付的款項——某些股權獎勵” 以上是有關休斯頓先生聯合創始人補助金與控制權變更有關的條款的更多信息。
| | | | | |
56 | Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 |
首席執行官薪酬比率
根據《證券法》第S-K條例第402項（”第 402 項”），以下是公司中位員工的總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比率（”薪酬比率披露”).
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| $1,539,577 | | $279,645 | | 6:1 |
首席執行官年度總計
補償 | | 員工總數中位數
補償 | | 首席執行官薪酬比率 |
| | | | |
為了確定我們的員工中位數，我們檢查了2023年全球所有員工的總薪酬，包括截至2023年12月31日公司全職、兼職、季節性或臨時僱用的員工，然後將此類薪酬轉換為美元。我們沒有對整個 2023 財年未就業的員工進行年度薪酬。我們選擇了總薪酬作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。總薪酬包括每位員工的基本工資、獎金、支付的銷售佣金以及在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間授予的股權獎勵的授予日期公允市場價值。
就薪酬比率披露而言，根據第402項的要求計算，我們的首席執行官2023年的年薪總額為1,539,577美元。就薪酬比率披露而言，公司2023年中位數員工的年薪總額為279,645美元，根據第402項下的相同要求計算，其中包括基本工資、激勵性薪酬、股權補助的授予日公允價值以及公司對該員工401（k）計劃的相應繳款。因此，首席執行官的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬之比為6比1。
上面提出的薪酬比率披露是合理的估計，計算方式與第402項一致。由於美國證券交易委員會關於確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的最終規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此該公司的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的披露相提並論。
| | | | | |
Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 57 |
薪酬與績效
根據第402項，以下是實際支付給公司業績的總薪酬的比較（”薪酬與績效披露”）。有關我們的可變績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲”高管薪酬—薪酬討論與分析.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表格總計 PEO ($)(1) | 補償 實際上已付款給 PEO ($)(2) | 平均值摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體（美元）(3) | 平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體（美元）(4) | 初始固定金額為100美元
投資基於： | 網 收入 ($M)(7) | 收入 ($M)(8) |
| |
總計 公司 股東 回報 ($)(5) | 同行小組 總計 股東 回報 ($)(6) |
| | | | | | | | |
| 2023 | 1,539,577 | 19,457,888 | 2,515,311 | 1,165,036 | 164.60 | 221.06 | 453.6 | 2,541 |
| 2022 | 1,146,000 | -22,783,000 | 3,473,372 | 528,487 | 124.96 | 132.79 | 553.2 | 2,357 |
| 2021 | 1,515,269 | 25,163,611 | 2,832,378 | 1,261,953 | 137.02 | 206.76 | 335.8 | 2,149 |
| 2020 | 1,268,889 | 39,123,889 | 10,219,177 | 10,392,482 | 123.90 | 149.98 | -256.3 | 1,915 |
(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 休斯頓先生，我們的首席執行官（”PEO”），在適用的 “總計” 欄中列出每個相應年份薪酬摘要表。”請參閲”高管薪酬 — 薪酬彙總表.”
(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據第S-K條例第402（v）項計算的向休斯頓先生支付的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映休斯頓先生在適用年度內賺取或支付給休斯頓先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對休斯頓先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 年 | 已報告
摘要
補償
表 PEO 總計 ($) | 已報告 股權的價值 獎項 ($)(a) | 股權獎勵 調整數 ($)(b) | 補償
其實
支付給 PEO ($) |
| | | | |
| 2023 | 1,539,577 | 0 | 17,918,311 | 19,457,888 |
| 2022 | 1,146,000 | 0 | -23,929,000 | -22,783,000 |
| 2021 | 1,515,269 | 0 | 23,648,342 | 25,163,611 |
| 2020 | 1,268,889 | 0 | 37,855,000 | 39,123,889 |
(a)股權獎勵的授予日公允價值表示” 中 “股票獎勵” 欄中報告的金額總額薪酬摘要表” 適用於適用年份。
(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至適用年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償和未償還獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起發放；(iii) 適用於授予和歸屬於同一適用年度的獎勵年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，其金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於歸屬年末公允價值的金額上一財政年度；以及 (vi) 在適用年度通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。公允價值是截至相應財政年度末計算的，但歸屬於每個承保範圍的獎勵的公允價值除外
| | | | | |
58 | Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 |
年，其價值截至適用的歸屬日期。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 年 | 年底
公允價值
的權益
獎項 ($) | 年復一年
公平的變化
的價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項 ($) | 公允價值為
歸屬
淨值日期
獎項
授予了而且
歸屬於
年 ($) | 一年多了
年份變化
按公允價值計算
的權益
獎項
授予了
往年
歸屬於
一年 ($) | 公允價值為
的盡頭
前一年
公平
那種獎勵
沒能見面
授予
中的條件
一年 ($) | 股息的價值
或其他收益
按股票支付或
期權獎勵不是
否則
反映在博覽會上
價值或總計
補償 ($) | 總計
公平
獎項
調整數 ($) |
| | | | | | | |
| 2023 | 0 | 17,918,311 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,918,311 |
| 2022 | 0 | -23,929,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | -23,929,000 |
| 2021 | 0 | 8,238,085 | 0 | 15,410,257 | 0 | 0 | 23,648,342 |
| 2020 | 0 | 37,855,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37,855,000 |
(3) (d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官報告的金額的平均值（”近地天體”）在” 的 “總計” 欄中作為一個羣體（不包括休斯頓先生）薪酬摘要表” 在每個適用的年份中。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括休斯頓先生）的名稱如下：（i）2023年為蒂莫西·楊、蒂姆·里根、巴特·沃爾克默和埃裏克·考克斯；（ii）2022年，蒂莫西·楊、蒂姆·里根和巴特·沃爾克默；（iii）2021年的蒂莫西·楊、蒂姆·里根、巴特·沃爾克默和奧利維亞·諾特博特嗯；以及（iv）2020年的蒂莫西·楊、蒂姆·里根、巴特·沃爾克默、奧利維亞·諾特博姆和阿賈伊·瓦希。
(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據第S-K條例第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括休斯頓先生）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年度近地天體整體（不包括休斯頓先生）獲得或支付給近地天體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括休斯頓先生）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 年 | 平均值
報告的摘要
補償表
非 PEO 的總計
近地天體 ($) | 報告的平均值
股權的價值
獎項 ($) | 平均淨值 獎勵調整 ($)(a) | 平均薪酬
實際上是付給非人
PEO NEO（美元） |
| | | | |
| 2023 | 2,515,311 | 2,049,960 | 699,685 | 1,165,036 |
| 2022 | 3,473,372 | 2,607,061 | -337,824 | 528,487 |
| 2021 | 2,832,378 | 1,946,253 | 375,828 | 1,261,953 |
| 2020 | 10,219,177 | 9,424,859 | 9,598,164 | 10,392,482 |
(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 年 | (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | 總計 平均值 公平 獎項 調整 ($)(a) |
| | | | | |
平均值
年底
的公允價值
公平
獎項 ($) | 一年多了
年平均值
換進去
的公允價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項 ($) | 平均值
公允價值
截至歸屬
的日期
股權獎勵
已授予
和 Vested
在
年 ($) | 一年多了
年平均值
換進去
的公允價值
公平
獎項
授予了
往年
歸屬於
一年 ($) | 平均公平
最後的價值
上一年的
的權益
那種獎勵
沒能見面
授予
中的條件
一年 ($) | 的平均值
分紅或
其他收益
按股票支付或
期權獎勵
不是否則
反映在博覽會上
價值或總計
補償 ($) |
| | | | | | | |
| 2023 | 2,271,117 | 586,030 | 460,877 | 299,187 | -2,917,528 | 0 | 699,685 |
| 2022 | 2,038,975 | -2,637,402 | 479,292 | -218,688 | 0 | 0 | -337,824 |
| 2021 | 1,455,584 | 1,400,515 | 385,547 | 648,906 | 3,514,724 | 0 | 375,828 |
| 2020 | 9,833,673 | 796,740 | 307,618 | 148,905 | 1,488,772 | 0 | 9,598,164 |
(a)平均權益獎勵調整總額是通過將 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 列中的值相加減去 (e) 來計算的。由於四捨五入，平均權益獎勵總額可能不等於通過加減適用列獲得的總數。
(5) 累計股東總回報率 (”TSR”）的計算方法是衡量期結束時公司股價與開始時的公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(6) 用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：納斯達克計算機指數。
(7) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
| | | | | |
Dropbox, Inc 2024 年年度股東大會的委託書和通知 | 59 |
(8) 年度收入的計算是通過對適用時期的業績應用上一年度的加權平均匯率，將外匯的影響排除在適用財年經審計的財務報表中反映的年度收入中。
財務績效衡量標準
正如” 中更詳細描述的那樣高管薪酬—薪酬討論與分析，” 該公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在短期激勵獎勵中使用的措施是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。該公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下（未按重要性順序列出）：
•收入
•非公認會計準則營業利潤率
•股票薪酬支出
•股票價格
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
如本節中更詳細地描述的那樣”高管薪酬—薪酬討論與分析，” 該公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管該公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但並非所有這些公司衡量標準都列在”薪酬與績效” 桌子。此外，該公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年份的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對” 中提供的信息之間的關係提供以下描述薪酬與績效” 桌子。
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，實際支付給休斯頓先生的薪酬金額在2020年至2022年間有所減少，在2022年至2023年之間有所增加。同樣，實際支付給公司近地天體整體（不包括休斯頓先生）的平均薪酬金額在2020年至2022年間有所下降，在2022年至2023年之間有所增加。在這四年中，股東總回報率一直為正。四年期內實際支付的薪酬差異是因為實際支付的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，而就休斯頓而言，股權獎勵的歸屬取決於股價目標的實現，詳見本節。”高管薪酬—薪酬討論與分析”.
實際支付的補償金和淨收入
如下圖所示，實際支付給休斯頓先生的薪酬金額在2020年至2022年間有所減少，在2022年至2023年之間有所增加，而同期該公司的淨收入穩定在強勁的水平。同樣，實際支付給公司近地天體整體的平均補償金額（不包括先生）
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休斯頓）在2020年至2022年間有所下降，在2022年至2023年之間有所增加，而該公司的淨收入同期穩定在強勁的水平。正如本節進一步討論的那樣，我們在短期或長期激勵計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準。”高管薪酬—薪酬討論與分析”，該公司近地天體總薪酬的大部分以股權形式出現，因此與股價表現掛鈎。
實際支付的補償和收入
如下圖所示，實際支付給休斯頓先生的薪酬金額在2020年至2022年間有所減少，在2022年至2023年之間有所增加，而該公司的收入同期有所增加。同樣，實際支付給公司近地天體整體（不包括休斯頓先生）的平均薪酬金額在2020年至2022年間有所下降，在2022年至2023年之間有所增加，而公司的收入同期有所增加。該公司已確定收入是財務業績指標，根據公司的評估，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務指標。正如上文本節進一步討論的那樣”高管薪酬—薪酬討論與分析”，收入佔短期激勵計劃企業乘數的三分之二。
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
如下圖所示，該公司在表中列出的四年期內的累計股東總回報率增長了65％，而為此目的列出的同行羣體納斯達克計算機指數在圖表中顯示的四年中的累計股東總股東總回報率為121％。有關公司業績的更多信息，以及
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人才和薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司，請參閲”高管薪酬—薪酬討論與分析.”
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下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。該表不包括有關Dropbox因收購最初授予這些獎勵的公司而獲得的未償獎勵的股票的信息，也不包括根據聯合創始人補助金授予休斯頓先生的RSA所依據的股份。截至2023年12月31日，在行使未償還期權和釋放與收購相關的限制性股票單位後，有87,874股A類普通股可發行。此類未平倉期權的加權平均行使價為每股7.53美元。根據任何假定安排，不得授予額外的股權獎勵。
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| 計劃類別 | 證券數量
待發行
的練習
傑出期權，
認股權證和權利 | 加權平均值
的行使價
傑出期權，
認股權證和權利 | 剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足補償
計劃（不包括證券）
反映在第一列中） |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 30,475,699 | (2) | 23.80 | (3) | 78,626,853 | (4)(5) |
(1)包括我們的 2008 年股權激勵計劃 (”2008 年計劃”）和 2018 年股權激勵計劃（”2018 年計劃”）。我們的 2008 年計劃於 2017 年 3 月 7 日終止。
(2)包括根據2008年計劃和2018年計劃發行的截至2023年12月31日已發行的30,475,699股受期權約束的股票和限制性股票單位。
(3)沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。
(4)截至2023年12月31日，根據我們的2018年計劃，共有109,102,552股A類普通股可供發行。
(5)該表不包括公司因收購其他公司而承擔的股權獎勵。截至2023年12月31日，以下假定股權獎勵尚未兑現：行使未行使期權後可發行85,105股股票，限制性股票單位歸屬後可發行2,769股股票。此類未平倉期權的加權平均行使價為每股7.53美元。根據任何假定安排，不得授予額外的股權獎勵。
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下表列出了截至2024年3月21日我們普通股的受益所有權的某些信息：
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們所有現任董事，指定執行官和執行官為一個整體；以及
•我們已知的每個人或團體是我們A類或B類普通股5％以上的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們計算的是受益所有人的百分比運送我們的 258,367,529 股 A 類普通股，80,017,765 股截至2024年3月21日，我們的B類普通股股份，沒有已發行的C類普通股。我們已將目前在2024年3月21日起60天內可行使或可行使或可根據限制性股票單位發行的受股票期權約束的普通股視為流通股票，這些股票受限於預計將於2024年3月21日起的60天內出現的歸屬和結算條件，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益人的地址均為 Dropbox, Inc.，地址為加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1800 號 94158。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
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| 實益所有權的數量和性質 | 佔總數的百分比 投票權# |
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| 受益所有人姓名 | A 級
普通股 | % | B 級
普通股 | % |
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被任命的執行官和董事： | | | | | |
安德魯·休斯頓(1) | 9,427,838 | 3.65 | 78,923,893 | 98.63 | 75.45 |
| 蒂莫西·里根 | 238,554 | * | — | — | * |
蒂莫西·楊(2) | 112,762 | * | — | — | * |
| Bart E. Volkmer | 114,701 | * | 63,120 | * | * |
埃裏克·考克 | 15,262 | * | — | — | * |
| 唐納德·W·布萊爾 | 89,560 | * | — | — | * |
| 麗莎坎貝爾 | 6,149 | * | — | — | * |
保羅·雅各布斯(3) | 291,904 | * | — | — | * |
薩拉·馬修 | 12,297 | * | — | — | * |
安德魯·摩爾 | — | — | — | — | — |
Abhay Parasn | 14,088 | * | — | — | * |
凱倫孔雀 | 12,297 | * | — | — | * |
邁克爾·塞貝爾 | 12,297 | * | — | — | * |
所有現任董事，指定執行官和執行官為一個羣體（13 人） | 10,347,709 | 4.01 | 78,987,013 | 98.71 | 75.60 |
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| 實益所有權的數量和性質 | 佔總數的百分比 投票權# |
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| 受益所有人姓名 | A 級
普通股 | % | B 級
普通股 | % |
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| 超過 5% 的股東 | | | | | |
隸屬於先鋒集團的實體(4) | 27,274,282 | 10.56 | — | — | 2.58 |
隸屬於貝萊德公司的實體(5) | 35,534,669 | 13.75 | — | — | 3.36 |
Ameriprise 金融有限公司(6) | 19,144,616 | 7.41 | — | — | 1.81 |
哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司(7) | 18,085,218 | 7.00 | — | — | 1.71 |
†持有人可以隨時將B類普通股以股換股方式轉換為A類普通股，因此，B類普通股的每位持有人實益擁有同等數量的A類普通股。
#總投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股十張選票，每股A類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項獲得每股A類普通股一票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。
*代表我們普通股已發行股票中不到百分之一（1％）的實益所有權。
(1)由 (i) 休斯敦剩餘信託基金於2010年12月30日持有的716,728股A類普通股和7,743,764股B類普通股組成，休斯敦先生擔任受託人，(ii) 安德魯·休斯頓可撤銷信託基金持有的70,679,629股B類普通股，休斯頓先生擔任受託人，(iii) 500,500股休斯敦2012年不可撤銷兒童信託基金於2012年12月4日持有的B類普通股（休斯敦先生擔任受託人），（iv）Erin Yu持有的444,444股A類普通股2024年1月18日可撤銷信託，休斯頓的配偶擔任該信託的受託人，以及（v）8,266,666股A類普通股標的RSA股票，但須獲得休斯頓的聯合創始人資助。
(2)根據該公司截至2023年6月14日的記錄。
(3)包括（i）保羅·雅各布斯信託基金於2014年11月7日持有的、由雅各布斯先生擔任受託人的178,058股A類普通股，以及（ii）雅各布斯先生持有的113,846股A類普通股。
(4)根據先鋒集團公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括截至2023年12月29日實益擁有的A類普通股（”先鋒隊”）於 2024 年 2 月 13 日。Vanguard擁有27,274,282股A類普通股的實益所有權。附表13G/A報告稱，Vanguard對189,842股A類普通股擁有共同投票權，對26,873,363股A類普通股擁有唯一處置權，對400,919股A類普通股共享處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(5)根據貝萊德公司向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括截至2023年12月31日實益擁有的A類普通股（”貝萊德”）於 2024 年 1 月 23 日。貝萊德擁有35,534,669股A類普通股的實益所有權。貝萊德的地址是哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(6)根據Ameriprise Financial, Inc. 向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括截至2023年12月31日實益擁有的A類普通股（”美國普里斯”）於 2024 年 2 月 14 日。Ameriprise擁有19,144,616股A類普通股的實益所有權。Ameriprise的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市Ameriprise金融中心145號 55474。
(7)根據哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括截至2023年12月31日實益擁有的A類普通股（”哥倫比亞”）於 2024 年 2 月 14 日。哥倫比亞擁有18,085,218股A類普通股的實益所有權。哥倫比亞的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號，郵編02210。
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自上一財年開始以來，我們沒有參與過任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的交易，也不知道目前有任何此類交易提案。
關聯人交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近結束的年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。
根據該政策，只有經我們的審計委員會批准或批准，所有關聯人員交易才能完成或繼續。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素：（i）交易的條件是否不低於非關聯第三方普遍可獲得的條件，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括（i）受我們標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，（ii）受我們標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，（iii）與其他公司的交易，如果涉及的總金額不超過 10%，關聯人的唯一關係是該公司的員工（執行官除外）、董事或受益所有人 200,000 美元或其中 2% 中的較大者收款人的合併總收入，（iv）我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈，如果涉及的總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％，則其中的關聯人唯一關係為員工（執行官除外）或董事的慈善組織、基金會或大學，以及（vi）以下情況下的交易：關聯人的利益完全來自我們共同財產的所有權股票和我們普通股的所有持有人按比例獲得相同的收益。
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違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，除下文所述的例外情況外，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求。
•由於管理錯誤，Bart Volkmer於2023年3月16日提交了延遲的4號表格，報告在2023年3月13日出售了11,506股A類普通股。
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站investors.dropbox.com上，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向 Dropbox, Inc. 發送書面請求，免費獲取我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州舊金山歐文斯街 1800 號 94158 號公司祕書。
* * *
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。
董事會
加利福尼亞州舊金山
2024年4月2日
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公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標的對賬
本委託書包含有關兩種非公認會計準則財務指標的信息：非公認會計準則營業利潤率和自由現金流，每項指標均未根據公認會計原則計算。非公認會計準則營業利潤率的計算方法是我們的非公認會計準則運營收入（虧損）除以收入。非公認會計準則運營收入（虧損）與GAAP的不同之處在於，它不包括股票薪酬支出、收購的無形資產的攤銷、其他收購相關費用，包括第三方調查成本和與關鍵員工保留協議相關的費用、房地產資產的淨（收益）虧損以及與裁員相關的費用。自由現金流與經營活動提供的GAAP淨現金的不同之處在於，它將資本支出視為對運營活動提供的淨現金的減少。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標適合增進對我們在2022財年的業績的總體理解，這些業績與人才和薪酬委員會考慮的Dropbox年度高管薪酬計劃的主要內容有關，如上所述”薪酬討論與分析” 本代理聲明的部分。
非公認會計準則營業利潤率和自由現金流的使用有一定的侷限性，因為它們不能反映影響Dropbox運營的所有收入、支出和現金支出（如適用）。Dropbox 通過協調非公認會計準則財務指標與最具可比性的公認會計準則財務指標來彌補這些限制。這些非公認會計準則財務指標應作為根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或孤立地考慮。此外，這些非公認會計準則指標可能不同於包括同行公司在內的其他公司使用的非公認會計準則信息，因此可比性可能受到限制。管理層鼓勵股東和其他人全面審查Dropbox的財務信息，不要依賴單一的財務指標。
股東應審查非公認會計準則營業利潤率和自由現金流與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，如下表所示（以百萬計，百分比除外，由於四捨五入可能無法填補）：
非公認會計準則營業利潤率
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| 截至12月31日的十二個月 |
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| 2023 | 2022 |
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| GAAP 運營收入（虧損） | $538.7 | $181.3 |
| GAAP 營業利潤率 | 21.5% | 7.8% |
另外： | | |
| 基於股票的薪酬 | 338.0 | 330.7 |
| 與收購相關的費用和其他費用 | 30.9 | 18.0 |
| 收購的無形資產的攤銷 | 28.2 | 13.8 |
| 房地產資產的淨（收益）虧損 | (155.2) | 175.2 |
| 減少勞動力開支 | 39.3 | — |
| 非公認會計準則運營收入（虧損） | 819.9 | 719.0 |
| 非公認會計準則營業利潤率 | 32.8% | 30.9% |
自由現金流
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| 截至12月31日的十二個月 |
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| 2023 | 2022 |
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| 經營活動提供的淨現金 | 783.7 | $797.3 |
| 減去： | | |
| 資本支出 | (24.3) | (33.8) |
| 自由現金流 | 759.4 | 763.5 |
