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目錄表

於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—274722

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第4號

至

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ALTC收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6770		86-2292473
(公司或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業分類代碼編號)		(税務局僱主識別碼)

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：（212）380—7500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑伊·塔拉金

首席財務官

由AltC Acquisition Corp.

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

電話：（212）380—7500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·J·艾洛馬修·J·吉爾羅伊芭芭拉·J·布羅迪Weil，Gotshal&Manges LLP第五大道767號紐約州紐約市，郵編：10153電話：(212)310-8000傳真：(212)310-8007

雅各布·德維特總裁與首席執行官Oklo Inc.科羅納多大道3190號加州聖克拉拉，郵編：95054(844) 200-3276

David·D·伽梅爾，美國。傑弗裏·R·維特(Jeffrey R.Vetter)。基思·J·謝勒(Keith J.Scherer)甘德森·德特默·斯托·維倫紐夫Franklin&Hachigian，LLP濱海公園大道1號套房，900美元馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210(617) 648-9100

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和合並完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如在本表格登記的證券是與成立控股公司有關而發售的，且符合一般指示G的規定，則在下列方框內勾選。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。（勾選一項）：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請放置一個☒在方框中指明進行該交易所依據的適當規則條文：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，其中明確説明本註冊聲明應根據第8（a）節生效。1933年《證券法》或直到註冊聲明在美國證券交易委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

目錄表

解釋性説明

本委託書/招股説明書/徵求同意書涉及日期為2023年7月11日的合併及重組協議及計劃（可不時修訂、修改、補充或豁免）合併協議"），由AltC Acquisition Corp.，特拉華州公司（"ALTC"）、AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉華州的公司和AltC的直接全資子公司（"合併子”）和Oklo Inc.，特拉華州公司（"奧克洛”），其副本載於本委託書/招股章程/徵求同意書的附件。

根據合併協議及與此相關的（其中包括）及在其中所載條款及條件的規限下，合併子公司將與Oklo合併，而Oklo作為AltC的全資附屬公司（“合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併"）.合併完成後，AltC將更名為Oklo Inc.。我們將企業合併完成後的新的公共實體稱為"關閉後的公司.”

根據合併協議的條款，將支付予Oklo股權持有人的總代價，包括Oklo股權持有人及Oklo與若干投資方之間的未來股權簡單協議持有人（可於交易結束前修訂（定義見下文）），Oklo SAFE”），而尚未行使的Oklo購股權將為（a）（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在執行合併協議後但在交易完成前籌集的任何所得款項淨額（“結業)通過在真正的股權融資交易中出售(或一系列相關出售)其股權證券(受某些限制，允許的股權融資”），目前預計最少為25，000，000元（第（i）及（ii）項之和，即「權益價值），代價將全部以AltC的A類普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A類普通股隨着業務合併的完成，關閉後的公司A類普通股“)，相當於每股10.00美元(”結清合併對價)，除(B)或有權獲得合共15,000,000股收盤後公司A類普通股(“溢價考慮因素連同結束合併對價，合併注意事項)，將在交易結束後的五年內向持有Oklo交易前證券的合資格持有人發行(“溢出期)，分三批，相當於(一)收盤後公司A類普通股7,500,000股，(二)收盤後公司A類普通股5,000,000股，以及(三)收盤後公司A類普通股2,500,000股(該等股份，即“溢價股份)，在滿足某些價格目標後，該價格目標將基於(A)一股收盤後公司A類普通股在紐約證券交易所報價的收盤價(紐交所“)或(B)如收市後公司發生控制權變更(定義見合併協議)，則為收市後公司股東在該等控制權變更交易中所收取的每股價格。在合併生效時，預計在緊接交易結束前發行和發行的每股Oklo普通股將自動交出，並交換獲得約6.062股ALTCA類普通股的權利，該權利基於每股股權價值(定義見合併協議)。

目錄表

本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明用作：

●

ALTC特別會議的委託書，ALTC股東將在會上就以下建議進行表決：(A)批准和通過合併協議和ALTC作為締約方的相關協議，以及(Ii)批准合併和其他交易(統稱為業務合併建議書“)，(B)通過作為附件的擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書，(C)在非約束性的基礎上批准擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書中的某些治理條款，(D)批准和通過作為附件所附的Oklo Inc.2024年股權激勵計劃，包括批准其所附的初始股份儲備，(E)批准和通過作為附件所附的Oklo Inc.2024員工購股計劃，包括批准其中的初始股票儲備，(F)根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，選舉七名董事在收市後公司董事會交錯任職，直至各自的繼任者正式當選並具有資格時結束，或直至他們較早的辭職、免職或去世為止；(G)批准發行與交易有關的收盤後公司A類普通股，這將成為收盤後公司A類普通股；以及(H)批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，如有必要，允許在上述提案未獲得足夠票數或與批准上述提案有關的其他情況下，進一步徵集和投票委託書；

●

ALTC A類普通股的招股説明書，這將成為關閉後的公司A類普通股的股份，Oklo股東將在業務合併中獲得作為合併對價的股份；以及

●

一份徵求同意聲明，供Oklo董事會徵求Oklo股東的書面同意，以批准和採納Oklo參與的合併協議和相關協議，並批准合併和其他交易。

本文件中包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約，也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售，而根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是不允許的，或在註冊或獲得資格之前是非法的。

目錄表

初步 - 有待完成，日期為2024年4月2日。

代替年度會議的特別會議的委託書

ALTC收購公司

招股説明書，最多93,996,459股A類普通股

特拉華州的一家公司--ALTC Acquisition Corp.的董事會(“ALTC,” “我們“或”我們的)，已批准截至2023年7月11日的《合併重組協議和計劃》(可不時修訂、修改、補充或放棄)合併協議"），由AltC，AltC合併子公司，一家特拉華州的公司和AltC的直接全資子公司（"合併子”）和Oklo Inc.，特拉華州公司（"奧克洛），據此合併子公司將與Oklo合併，Oklo作為AltC的全資子公司（“合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併"）.合併完成後，AltC將更名為“Oklo Inc.”。我們將企業合併完成後的新的公共實體稱為"關閉後的公司.”

根據合併協議的條款，將支付予Oklo股權持有人的總代價，包括Oklo股權持有人及Oklo與若干投資方之間的未來股權簡單協議持有人（可於交易結束前修訂（定義見下文）），Oklo SAFE”），而尚未行使的Oklo購股權將為（a）（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在執行合併協議後但在交易完成前籌集的任何所得款項淨額（“結業)通過在真正的股權融資交易中出售(或一系列相關出售)其股權證券(受某些限制，許可股權融資"），預計最少為25，000，000元（第（i）及（ii）項之和，權益價值），代價將全部以AltC的A類普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A類普通股隨着業務合併的完成，關閉後的公司A類普通股“)，相當於每股10.00美元(”結清合併對價)，除(B)或有權獲得合共15,000,000股收盤後公司A類普通股(“溢價考慮因素連同結束合併對價，合併注意事項)，將在交易結束後的五年內向持有Oklo交易前證券的合資格持有人發行(“溢出期)，分三批，相當於(一)收盤後公司A類普通股7,500,000股，(二)收盤後公司A類普通股5,000,000股，以及(三)收盤後公司A類普通股2,500,000股(該等股份，即“溢價股份)，在滿足某些價格目標後，該價格目標將基於(A)一股收盤後公司A類普通股在紐約證券交易所報價的收盤價(紐交所“)或(B)如收市後公司發生控制權變更(定義見合併協議)，則為收市後公司股東在該等控制權變更交易中所收取的每股價格。在合併生效時，在緊接交易結束前發行和發行的每股Oklo普通股將被自動交出，並交換獲得約6.062股ALTCA類普通股的權利，這是基於每股股權價值(定義見合併協議)。見標題為“”的部分第1號建議—業務合併建議—一般—合併考慮 .”

因此，這份委託書/招股説明書/徵求同意書涵蓋了總計93,996,459股ALTC A類普通股，這是在交易結束時向Oklo現有證券持有人發行或保留髮行的估計最大股票數量。

目錄表

批准合併協議的提案和本委託書/招股説明書/徵求同意書中討論的其他事項將在特別會議上提交，而不是定於2024年8月1日舉行的ALTC股東年度會議。

AltC A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“ALCC”。關於交易，AltC打算申請繼續在紐約證券交易所上市的公司A類普通股代碼為“OKLO”，並且該公司將更名為Oklo Inc.。合併中擬發行的AltC股票和收盤後公司A類普通股被批准在紐約證券交易所上市是完成企業合併的一個條件（僅限於其上市的正式通知和有足夠數量的整批持有人的要求），但不能保證該上市條件將得到滿足。倘不符合有關上市條件，除非合併協議訂約方放棄上市條件，否則業務合併將不會完成。

AltC是一家“新興增長型公司”，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（“Startup Our Business Startups Act”）。《就業法案》“)，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書/徵求同意聲明為您提供了有關交易和其他事項的詳細信息，以取代AltC股東年會的特別會議上審議。我們鼓勵您仔細閲讀本文件。您還應仔細考慮"風險因素“ 從第頁開始 81 本委託書/招股説明書/徵求同意書。

這些條件未經税務和交易委員會或任何州税務委員會批准或不批准，税務和交易委員會或任何州税務委員會也沒有就業務合併或相關交易的是非曲直或公正性通過，或就本代理聲明/前景/同意徵求聲明的準確性或充分性通過。任何向反對派代表都是犯罪行為。

這份委託書/招股説明書/徵求同意書的日期是2024年8月1日，並將於2024年8月1日左右首次郵寄給ALTC證券持有人。

目錄表

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

尊敬的AltC收購公司股東，

代表AltC Acquisition Corp.，特拉華州公司（"AltC，” “我們“或”我們的”）董事會（“AltC董事會)，我們誠摯邀請您參加一次特別會議(特別會議”）的股東，將通過網上直播持有，東部時間上午，，2024年。特別會議可以訪問，您將能夠在會議期間現場收聽會議並投票。請注意，您只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

2023年7月11日，AltC簽署了一份合併和重組協議和計劃（可能不時修訂，修改，補充或豁免，合併協議"），由AltC，AltC合併子公司，一家特拉華州的公司和AltC的直接全資子公司（"合併子”）和Oklo Inc.，特拉華州公司（"奧克洛”），其副本附於隨附的委託書/招股章程/徵求同意書，作為附件A，其中包括規定合併子公司與Oklo合併，Oklo作為AltC的全資附屬公司在合併後繼續存在（“合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併"）.合併完成後，AltC將更名為Oklo Inc.。我們將企業合併完成後的新的公共實體稱為"關閉後的公司.”

根據合併協議的條款，將支付予Oklo股權持有人的總代價，包括Oklo股權持有人及Oklo與若干投資方之間的未來股權簡單協議持有人（可於交易結束前修訂（定義見下文）），Oklo SAFE”），而尚未行使的Oklo購股權將為（a）（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在執行合併協議後但在交易完成前籌集的任何所得款項淨額（“結業)通過在真正的股權融資交易中出售(或一系列相關出售)其股權證券(受某些限制，許可股權融資"），現時預期最少為25，000，000元（第（i）及（ii）項之和，權益價值），代價將全部以AltC的A類普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A類普通股隨着業務合併的完成，關閉後的公司A類普通股“)，相當於每股10.00美元(”結清合併對價)，除(B)或有權獲得合共15,000,000股收盤後公司A類普通股(“溢價考慮因素連同結束合併對價，合併注意事項)，將在交易結束後的五年內向持有Oklo交易前證券的合資格持有人發行(“溢出期)，分三批，相當於(一)收盤後公司A類普通股7,500,000股，(二)收盤後公司A類普通股5,000,000股，以及(三)收盤後公司A類普通股2,500,000股(該等股份，即“溢價股份)，在滿足某些價格目標後，該價格目標將基於(A)一股收盤後公司A類普通股在紐約證券交易所報價的收盤價(紐交所“)或(B)如收市後公司發生控制權變更(定義見合併協議)，則為收市後公司股東在該等控制權變更交易中所收取的每股價格。在合併生效時，在緊接交易結束前發行和發行的每股Oklo普通股將被自動交出，並交換獲得約6.062股ALTCA類普通股的權利，這是基於每股股權價值(定義見合併協議)。見標題為“”的部分提案1 - 業務合併提案 - 通用 - 合併考慮.”

在特別會議上，ALTC股東將被要求考慮和表決：

(1)

提案1 - 建議(A)批准和通過合併協議和阿爾塔技術公司為締約方的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易 - 我們將此提案稱為“業務合併建議書”;

(2)

提案編號 - 批准和通過擬議的第二份經修訂和重述的《關閉後公司註冊證書》(以下簡稱《證書》)公司結束後的公司註冊證書“) - 我們將這項提議稱為”租船建議“隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件B附後公司的註冊證書副本；

目錄表

(3)

提案編號： - 建議在非約束性諮詢的基礎上，批准根據美國證券交易委員會(“SEC”)單獨提交的“公司註冊證書”中的某些治理條款。美國證券交易委員會“)要求 - 我們將此提案稱為”治理建議”;

(4)

提案4 - 批准和通過Oklo Inc.2024年股權激勵計劃的提案激勵計劃”）及其重大條款，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為“ 激勵計劃提案."獎勵計劃的副本作為附件F附於隨附的委託書/招股章程/徵求同意書；

(5)

提案第5號 - 批准和通過Oklo Inc.2024年員工股票購買計劃的提案ESPP”）及其重大條款，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為“ ESPP提案." EPP的副本作為附件G附於隨附的委託書/招股章程/徵求同意書；

(6)

建議6 - 建議在企業合併完成後，選舉七名董事在公司董事會交錯任職，直到緊隨2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早的辭職、免職或死亡 - 《董事》選舉提案”;

(7)

提案7 - 為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，批准發行ALTCA類普通股的提案，包括批准(A)發行超過20%的與業務合併有關的公司已發行普通股和已發行普通股，以及(B)發行與交易有關的公司A類普通股(I)與交易有關的一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)，以及(Ii)與收購一家公司有關，而關聯方可能在該公司中擁有5%或更多的權益或就該等收購支付代價。 - 我們將本提案稱為“紐約證交所的提案“；及

(8)

第8號提案—關於將特別會議延期至稍後日期（如有必要）的提案，以允許在批准企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐交所提案的票數不足或與批准有關的情況下進一步徵求代表並投票的提案—我們將此提案稱為“ 休會提案.”

每項建議均在隨附的委任代表聲明/招股章程/徵求同意聲明中有更詳細的説明，我們鼓勵閣下在投票前仔細閲讀該等建議。只有AltC股東的記錄在營業結束時，，二零二四年股東有權收到特別大會通知，並於特別大會及其任何押後或押後投票，並於特別大會上點算其票。

經過仔細考慮，AltC董事會一致同意，（投票者中的）確定企業合併提案，章程提案，治理提案，激勵計劃提案，ESPP提案，董事選舉提案，紐約證券交易所提案，以及（如有必要）休會提案對以下各方是公平的，並符合最佳利益，AltC及其股東一致同意（投票者）建議您投票或指示投票"贊成"企業合併提案，"贊成"憲章提案，"贊成"治理提案，"贊成"激勵計劃提案，"贊成"ESPP提案，“for”董事選舉提案中指定的每一位董事被提名人，“for”紐約證券交易所提案，以及，如果提交，“for”休會提案。當您考慮AltC董事會對這些提案的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員，以及AltC SponsorLLC，我們的贊助商（“贊助商”），在交易中擁有的利益不同於AltC股東的一般利益，或除了AltC股東的利益之外。請參閲題為"第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 "以獲取更多資料。除其他事項外，AltC董事會在評估和談判交易以及向AltC股東建議他們投票贊成特別會議上提出的提案時，瞭解並考慮了這些利益。

業務合併的完成須待業務合併建議、章程建議、激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議及紐交所建議中的每一項獲批准後方可作實。倘任何該等建議未獲批准，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的若干條件，否則合併協議可能會終止且業務合併可能無法完成。

為籌集額外所得款項以資助業務合併，於2023年7月11日，AltC、保薦人及其其他各方訂立經修訂及重訂保薦人協議，據此，其中除其他事項外，保薦人同意，在緊接完成前，以私募方式購買最多5，000股，000股AltC A類普通股，購買價為每股10.00美元，金額最高為50，000，000美元

目錄表

(“贊助商承諾"）.在計入任何發起人承諾的資金之前，發起人（或發起人的關聯共同投資者）將被要求出資的發起人承諾金額將等於（i）$250，000，000減去（ii）可用的期末SPAC現金（定義見合併協議）（“贊助商承諾購買價格”）；該金額在任何情況下均不得超過申辦者承諾的最高金額。

我們誠摯邀請所有AltC股東出席特別會議，我們提供隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書和委託書，以徵求在特別會議（或其任何續會或延期）上投票。但為確保您在特別會議上有代表性，請您儘快填寫所附的委託書、簽名、註明日期並交回。如果您持有AltC普通股的股份在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股份，或者，如果您希望參加特別會議並投票，請從您的經紀人或銀行獲得代理卡。

AltC A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“ALCC”。關於交易，AltC打算申請繼續讓AltC A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OKLO”，並將其名稱改為Oklo Inc.。

根據AltC的修訂和重述的公司註冊證書，AltC A類普通股股份的持有人在AltC的首次公開發行中出售（無論它們是在AltC的首次公開發行中購買的還是隨後在公開市場上購買的）（"AltC公共股"）可要求AltC在企業合併完成時贖回該等股份以換取現金（"贖回權"）. AltC公開股持有人只有在要求AltC在不遲於對企業合併提案投票前的第二個營業日之前贖回其AltC公開股以現金的情況下，才有權獲得這些股份的現金（“贖回截止日期”）交付其股份，並書面要求AltC將該等AltC公開股贖回現金給AltC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司。倘業務合併未完成，AltC公眾股份將不會贖回。如果AltC公開股持有人適當行使其贖回權，且企業合併完成，AltC將以相當於持有AltC首次公開發行所得款項的信託賬户中資金的比例部分的現金贖回該等股份。信託帳户”），自業務合併完成前兩個營業日計算。

AltC是一家“新興增長型公司”，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（“Startup Our Business Startups Act”）。《就業法案》“)，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

AltC仍將是一家新興增長型公司，直至以下日期：（1）財政年度的最後一天（a）2026年7月12日，AltC IPO五週年之後，（b）AltC的年度總收入至少為1，235，000，000美元，或（c）AltC被視為大型加速申請人，這意味着截至上一財年第二財年末，非關聯公司持有的AltC普通股的市值超過了7億美元；及（2）AltC在過去三年期間發行超過1，000，000，000美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興增長型公司”應具有《就業法》中與之相關的含義。

隨附的委託書/招股章程/徵求同意書向閣下提供有關業務合併及將於特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。我們鼓勵閣下仔細閲讀整份文件，包括隨附的委任代表聲明書/招股章程/徵求同意書的附件。您還應仔細考慮"風險因素“從第頁開始”81.

無論你擁有多少份AltC普通股，你的投票都很重要。無論您是否打算參加特別會議，請儘快將隨函附上的委託書用信封寄回。如果您的AltC普通股股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股份相關的投票被正確計算。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的業務合併未經SEC或任何州證券委員會批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也未就業務合併的優點或公平性傳遞，或就隨附的委託書/招股説明書/徵求同意聲明中披露的準確性或充分性傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

	根據董事會的命令


	邁克爾·克萊恩
	董事會主席

, 2024

如果您退回您的代理卡而沒有表明您希望如何投票，您的ALTC的股份將被投票贊成每一個提案。

為了行使您的贖回權，您必須選擇ALTC贖回您的ALTC公募股票，以換取信託基金持有的部分資金，並在特別會議投票前至少兩個工作日將該等股票提交給ALTC的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理人或通過使用託管公司的DWAC（在custodian存款和提款）系統以電子方式交付此類股票來提交您的ALTC公眾股票。倘業務合併未完成，則該等ALTC公眾股份將不會贖回現金。如果您以街道名稱持有ALTC公眾股份，您將需要通知您的銀行或經紀人的代理執行人員從您的代理人提取該等股份，以行使您的贖回權。請參閲標題為"的部分ALTC股東特別會議—贖回權以獲取更具體的説明。

在贖回截止日期之後，選擇贖回其AltC公共股的公眾股東（一個“選"）可撤回其先前提交的所有或部分AltC公共股的選舉（一個"選舉恢復”).

要對您的ALTC公開股票進行選舉逆轉，您必須在東部時間下午5：00之後，向轉讓代理提交書面請求，要求撤銷您的ALTC公開股票的贖回選擇，包括法定名稱、電話號碼、以及被請求撤銷的股份的實益所有人的地址，以及被請求撤銷的股份的數量或百分比。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管要求撤銷在轉讓代理贖回的選擇。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為2024年6月30日，並將於2024年10月30日左右首次郵寄給ALTC股東。

目錄表

附加信息

除本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中所述事項外，任何人均無權就本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中所述事項提供任何信息或作出任何陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得被視為經AltC或Oklo授權。本委託書/招股章程/徵求同意聲明並不構成出售要約或購買證券要約或徵求委託書在任何司法管轄區（如向任何人作出要約或徵求其同意書屬違法）或向任何人士發出要約或徵求委託書。在任何情況下，本委託書/招股章程/徵求同意書的交付或根據本委託書/招股章程/徵求同意書進行的任何證券分銷，暗示AltC或Oklo的事務自本委託書/招股説明書/日期以來沒有任何變化同意徵求聲明或此處包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

隨附的委託書/招股章程/徵求同意聲明包含本委託書/招股章程未包括或未隨本委託書/招股章程交付的重要資料。您可以通過SEC網站查閲這些信息， Www.sec.gov.

您可以通過書面要求，免費索取本委託書/招股説明書/徵求同意聲明或其他有關AltC的信息的副本：

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

收件人：Jay Taragin，首席財務官

電子郵件：www.example.com

或者：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

斯坦福德CT 06902

撥打免費電話（800）662—5200或（203）658—9400

電子郵件：www.example.com @ www.example.com

為了讓您在AltC的特別會議之前及時收到文件，，2024年，您必須在特別會議日期前五個工作日內要求提供信息。

目錄表

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

股東特別大會的通知

被抱着， 2024

致ALTC收購公司股東

特此通知，舉行特別會議（“特別會議”）的股東的AltC收購公司，特拉華州公司（"ALTC,” “我們“或”我們的），將於網上直播，東部時間上午，，2024年。特別會議可訪問https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024訪問，在那裏您將能夠收聽會議直播並在會議期間投票。請注意，您只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

代表AltC董事會（“AltC董事會“)，誠邀閣下出席特別會議，辦理下列事項：

(1)

第1號提案—審議並表決一項提案，即（a）批准和通過合併和重組協議和計劃（如該協議和計劃已或可能不時修訂、修改、補充或豁免， 合併協議"），由AltC，AltC合併子公司，一家特拉華州的公司和AltC的直接全資子公司（"合併子（b）批准合併子公司與Oklo合併，而Oklo根據合併協議擬作為AltC的全資附屬公司，以及合併協議及相關協議擬進行的其他交易（統稱為“交易記錄“) - 我們將這項提議稱為”業務合併建議書”;

(2)

第2號提案—審議並表決關於批准和通過擬議的第二份經修訂和重訂的公司註冊證書的提案 公司結束後的公司註冊證書”）的公司（“關閉後的公司“) - 我們將這項提議稱為”租船建議“隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件B附後公司的註冊證書副本；

(3)

第3號提案—審議並表決一項提案，以非約束性的諮詢基礎批准關閉後公司的註冊證書中的某些治理條款，這些條款根據美國證券交易委員會（“ 美國證券交易委員會”）的要求—我們將此建議稱為“ 治理建議”;

(4)

第4號提案 - ，審議並表決批准和通過Oklo Inc.2024年股權激勵計劃的提案激勵計劃”）及其重大條款，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為“ 激勵計劃提案."獎勵計劃的副本作為附件F附於隨附的委託書/招股章程/徵求同意書；

(5)

第5號提案 - 審議並表決批准和通過Oklo Inc.2024年員工股票購買計劃的提案ESPP”）及其重大條款，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為“ ESPP提案." EPP的副本作為附件G附於隨附的委託書/招股章程/徵求同意書；

(6)

第6號提案 - 考慮並表決一項提案，該提案建議在企業合併完成後，選舉七名董事在公司董事會交錯任職，直至緊隨2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或在每種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早的辭職、免職或去世 - 為止。《董事》選舉提案”;

(7)

第7號提案 - 審議並表決一項提案，該提案旨在為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，批准發行ALTCA類普通股，包括批准(A)發行超過20%的與業務合併有關的公司已發行普通股和已發行普通股，以及(B)發行與交易有關的公司A類普通股(I)與交易有關的一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)，以及(Ii)與收購一家公司有關，而關聯方可能在該公司中擁有5%或更多的權益或就該等收購支付代價。 - 我們將本提案稱為“紐約證交所的提案“；及

目錄表

(8)

第8號提案—考慮並表決關於將特別會議延期至稍後日期的提案，如有必要，以允許進一步徵求和投票代表，如果沒有足夠的票數批准企業合併提案，章程提案，治理提案，激勵計劃提案，ESPP提案，董事選舉提案或紐約證券交易所提案—我們稱此提案為" 休會提案.”

本委託書/招股章程/徵求同意聲明中更詳細地描述了每項建議和業務合併，我們鼓勵閣下在投票前仔細閲讀該等建議和業務合併。只有AltC股東的記錄在營業結束時，，二零二四年股東有權收到特別大會通知，並於特別大會及其任何押後或押後投票，並於特別大會上點算其票。

經過仔細考慮，AltC董事會一致同意，（投票者中的）確定企業合併提案，章程提案，治理提案，激勵計劃提案，ESPP提案，董事選舉提案，紐約證券交易所提案，以及（如有必要）休會提案對以下各方是公平的，並符合最佳利益，AltC及其股東一致同意（投票者）建議您投票或指示您投票"贊成"企業合併提案，"贊成"憲章提案，"贊成"治理提案，"贊成"激勵計劃提案，“for”ESPP提案“for”董事選舉提案中指定的每一位董事提名人”，“for”紐約證券交易所提案，以及，如果提交，“for”休會提案。當您考慮AltC董事會對這些提案的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員，以及AltC SponsorLLC，我們的贊助商（“贊助商”），在交易中擁有的利益不同於AltC股東的一般利益，或除了AltC股東的利益之外。請參閲題為"第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 "以獲取更多資料。除其他事項外，AltC董事會在評估和談判交易以及向AltC股東建議他們投票贊成特別會議上提出的提案時，瞭解並考慮了這些利益。

為籌集額外所得款項以資助業務合併，於2023年7月11日，AltC、保薦人及其其他各方訂立經修訂及重訂的保薦人協議，據此，除其他事項外，保薦人同意，在緊接完成前，根據其中包含的其他條款及條件，以私募方式購買最多5，000股，000股AltC A類普通股，購買價為每股10.00美元，金額最高為50，000，000美元（“贊助商承諾"）.在計入任何發起人承諾的資金之前，發起人（或發起人的關聯共同投資者）將被要求出資的發起人承諾金額將等於（i）$250，000，000減去（ii）可用的期末SPAC現金（定義見合併協議）（“贊助商承諾購買價格”）；該金額在任何情況下均不得超過申辦者承諾的最高金額。

根據AltC的修訂和重述的公司註冊證書，AltC A類普通股股份的持有人在AltC的首次公開發行中出售（無論它們是在AltC的首次公開發行中購買的還是隨後在公開市場上購買的）（"AltC公共股"）可要求AltC在企業合併完成時贖回該等股份以換取現金（"贖回權"）. AltC公眾股持有人只有在書面要求AltC贖回其AltC公眾股以現金方式贖回其AltC公眾股並將其AltC公眾股交付給大陸股票轉讓和信託公司時，才有權獲得這些股份的現金（"贖回截止日期“)。如果業務合併沒有完成，ALTC公開發行的股票將不會被贖回。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使他們的贖回權，並且業務合併完成，ALTC將以現金贖回該等股票，贖回金額相當於其持有ALTC首次公開募股(ALTC)收益的信託賬户中按比例分配的資金份額。信託帳户”），自業務合併完成前兩個營業日計算。

我們誠摯邀請所有ALTC股東出席特別會議，並提供本委託書/招股説明書/同意邀請書及委託卡，以徵集將於特別大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。不過，為確保你能出席特別會議，請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您持有的ALTC普通股存在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代理卡。

無論你擁有多少份AltC普通股，你的投票都很重要。無論您是否打算參加特別會議，請儘快將隨函附上的委託書用信封寄回。如果你的

目錄表

如果AltC的普通股股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

	根據董事會的命令


	邁克爾·克萊恩
	董事會主席

, 2024

如果您退回您的代理卡而沒有表明您希望如何投票，您的ALTC的股份將被投票贊成每一個提案。

在贖回截止日期之後，選擇贖回其AltC公共股的公眾股東（一個“選"）可撤回其先前提交的所有或部分AltC公共股的選舉（一個"選舉恢復”).

為了使選舉逆轉與您的ALTC公共股，您必須提交一份書面請求轉讓代理，下午5：00後，東部時間， 2024年，即特別會議上預定表決前兩個工作日，及特別會議上預定表決前，決定將贖回您ALTC公眾股份的選擇予以推翻，包括要求進行回購的股份受益人的法定名稱、電話號碼和地址，以及要求進行回購的股份數量或百分比。如閣下以街道名稱持有股份，閣下將需要通知閣下的銀行或經紀人，要求撤銷選擇，以在轉讓代理贖回。

目錄表

OKLO INC.

小行星3190

加州聖克拉拉，郵編：95054

OKLO Inc.股東書面同意書徵集通知書

致OKO Inc.的股東

2023年7月11日，Oklo Inc.，特拉華州公司（"奧克洛），訂立合併及重組協議及計劃（可不時修訂、修改、補充或豁免），合併協議"），由AltC Acquisition Corp.，特拉華州公司（"ALTC"）、AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉華州的公司和AltC的直接全資子公司（"合併子”）及Oklo，其中包括規定合併子公司與Oklo合併，而Oklo作為AltC的全資附屬公司在合併後存續。合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併”).

本委託書/招股説明書/徵求同意聲明是代表Oklo董事會（“Oklo董事會“)要求Oklo股東在2024年之前簽署並返回書面同意書，以(A)批准和通過合併協議和Oklo參與的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易(一起)。”Oklo商業合併提案”).

委託書/招股説明書/徵求同意書描述了合併和其他交易以及就該等交易將採取的行動，並提供有關參與方的其他信息。請仔細注意這些信息。合併協議副本作為附件A附於委託書/招股章程/徵求同意書。

您可能獲得的評估權概要，請參見代理聲明/招股説明書/徵求同意聲明中標題為“評估權—Oklo股東評估權 ."請注意，如閣下欲行使估價權，閣下不得簽署及交回批准Oklo業務合併提案的書面同意書，其中包括批准及採納合併協議。然而，只要您根本不返回同意書，就沒有必要投票反對或不批准Oklo業務合併提案。此外，如果您希望行使評估權，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權，如委託書/招股説明書/徵求同意書的上述部分所述。

Oklo董事會(不包括就業務合併退出Oklo董事會的Sam Altman)已考慮業務合併以及合併協議和相關協議的條款，並認定Oklo業務合併建議對Oklo及其股東是公平的，並符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東通過提交書面同意來批准Oklo的業務合併提議。如本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，某些Oklo股東於本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述，其截至目前的所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%及Oklo已發行普通股及Oklo優先股的69.6%(按折算後的基準投票)，足以代表Oklo批准Oklo業務合併建議，是與ALTC的投票及支持協議的一方，根據該協議，該等Oklo股東同意表決其持有的Oklo股本全部股份，贊成批准Oklo業務合併建議。

請填寫、註明日期並簽署隨委託書/招股説明書/徵求同意書提供的書面同意書，並通過標題為“徵求Oklo股東的書面同意.”

如果您對業務合併有任何疑問，包括合併協議、相關協議、合併、其他交易、同意徵集或本委託書/招股説明書/同意徵集聲明，或者如果您對如何交付您的書面同意有任何問題，請以書面形式與我們聯繫，地址：3190Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意，或通過電子郵件發送至corents@oklo.com。

	根據董事會的命令


	雅各布·德維特
	總裁與首席執行官

, 2024

目錄表

常用術語	1
交易的重要條款摘要	8
關於業務合併的問答	12
代理聲明/前景/同意徵求聲明摘要	32
有關前瞻性陳述的警示説明	77
風險因素	81
ALTC股東特別會議	139
OKO股東書面同意書的徵集	145
第1號提案—企業合併提案	150
第2號提案—憲章提案	215
第三號建議─政府建議	217
第4號建議—激勵性建議	219
第5號提案—特別方案提案	224
第6號建議─董事選舉建議	228
第7號提案—紐約證券交易所提案	229
第8號建議─暫緩期建議	231
與ALTC有關的其他信息	232
ALTC的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	243
關於OKLO	247
OKO的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	261
高管薪酬	272
企業合併後的管理	278
未經審計的備考簡明合併財務信息	285
證券説明	299
股東權比較	308
證券和股息的價格區間	317
證券的實益所有權	318
某些關係和關聯人交易	325
關於ALTC公司產品轉售的限制	328
評價權	329
提交股東建議書	333
未來的股東提案	333
其他股東通信	333
法律事務	333
專家	333
向貯存商交付文件	334
在那裏您可以找到更多信息	334
合併財務報表索引	F-1

附件
附件A—合併和重組協議及協議	A-1
附件B—第二次修訂及恢復的法團證明書格式	B-1
附件C—經修訂及維持的附例格式	C-1
附件D—註冊權協議格式	D-1
附件E—贊助商協議	E-1
附件F - 關閉後公司2024年股權激勵計劃	F-1
附件G - 結業後公司2024年員工購股計劃	G-1
附件H—海洋圖的意見	H-1
附件一—特拉華州一般公司法第262條	I-1

目錄表

常用術語

除非本委託書/招股章程/徵求同意聲明另有説明或上下文另有規定，否則以下提及：

“1.25億美元方案如果Oklo在最大程度上放棄最低現金條件，仍然要求保薦人為保薦人的承諾提供全部資金，那麼ALTC公眾股東可能發生的最大數量的贖回就是這種情況。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於7500萬美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，(Ii)喪失6,250,000股ALTC創始人股票；

“2億美元方案是指説明ALTC股東贖回數量的情景，這些贖回將導致有2億美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於1.5億美元，(B)Oklo放棄最低現金條件，根據保薦人協議，保薦人將要求(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)喪失5,000,000股ALTC創始人股票；

“2.5億美元方案是説明ALTC公眾股東在滿足最低現金條件的情況下可能發生的最大數量的贖回的情況。這種情況假設可用期末SPAC現金等於2.5億美元，而且贊助商承諾的任何部分都沒有得到資金；

“2.75億美元方案是指説明ALTC股東贖回數量的情景，這些贖回將導致有2.75億美元的可用期末SPAC現金；

“2016規劃”是Oklo董事會於2016年5月3日正式通過的Oklo Inc.2016年股票激勵計劃；

“ALTC”是AltC收購公司，特拉華州公司；

“AltC董事會"是AltC董事會的；

“ALTC A類普通股"是AltC的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及在業務合併完成後，是關閉後公司A類普通股；

“AltC B類普通股"是AltC的B類普通股，每股面值0.0001美元；

“AltC普通股"為AltC A類普通股和AltC B類普通股，以及在業務合併完成後，為關閉後公司A類普通股；

“AltC現行章程"根據AltC的章程，在本委託書/招股説明書/徵求同意聲明之日起生效；

“AltC目前的註冊證書"是AltC的修訂和重述的公司註冊證書，該證書在本委託書/招股説明書/徵求同意書之日生效；

“AltC創始人股份"是指在企業合併時自動轉換時發行的AltC B類普通股和AltC A類普通股的股份。截至AltC記錄日期，發起人持有AltC創始人股份為記錄；

“AltC IPO“是AltC的首次公開募股，該公司於2021年7月12日結束；

“AltC私募股權在AltC首次公開募股結束的同時，在私募交易中向發起人發行的AltC A類普通股，條款與AltC A類普通股相同，但下文所述除外。證券描述—企業合併前已發行的AltC普通股—AltC私募股 ”;

目錄表

“AltC公共股“是在AltC IPO中出售的AltC A類普通股股份（無論它們是在AltC IPO中購買的還是此後在公開市場上購買的）；

“ALTC公眾股東在保薦人和ALTC的高級職員或董事購買ALTC公眾股票的範圍內，對ALTC公眾股票的持有人，包括保薦人和ALTC的高級職員和董事，但他們作為ALTC公共股東的每個人的地位僅就此類ALTC公共股票存在；

“ALTC記錄日期"即將結束營業， 2024年；

“可用期末空間現金“適用於信託賬户中的所有款項(在扣除與任何有效的ALTC公眾股東贖回ALTC公共股票有關的付款總額和ALTC應支付的任何消費税之後，但在支付交易費用之前，保薦人應支付的交易費用除外)，加-ALTC或Oklo與業務合併相關的任何增量融資的淨收益，包括任何允許的股權融資或保薦人承諾；

“控制權的變化“(I)進行購買、出售、交換、企業合併或其他交易(包括收市後公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，而收市後公司、其繼承人或該等業務合併的尚存實體的股權證券並未根據《交易法》註冊或在國家證券交易所上市或報價，(Ii)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將相當於收盤後公司資產價值50%或以上的資產(包括收盤後公司的其他子公司)交換或以其他方式轉讓(包括合併)給不是保薦人關聯公司的第三方(或不是保薦人關聯公司的一組第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列關聯交易中轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，一個人、一個或一組關聯人或實體(根據發行規定的承銷商除外)持有收盤後公司的有表決權證券，如果在此類轉讓或收購後，該個人、實體或一組關聯個人或實體將實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則第13D-3條所界定的)收盤後公司未償還有表決權證券的50%以上(就本條第(Iii)款而言，應理解為真正的股權融資不應被視為控制權的變更)；

“花旗是給花旗集團全球市場公司的；

“結業“是為了交易的完成；

“截止日期“至交易完成之日為止；

“結清合併對價對價將全部以ALTC A類普通股支付，金額相當於每股10.00美元；

“代碼“適用於經修訂的1986年《國內税法》；

“完成窗口"在AltC首次公開募股完成後的時期結束時，如果AltC尚未完成初始業務合併，它將以現金支付的每股價格贖回100%的AltC公眾股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息，（扣除允許提款，減去支付解散費用的累計利息最多100，000美元），除以當時尚未發行的AltC公眾股數量，但須遵守適用法律和某些條件。完成窗口將於2024年7月12日結束（或AltC董事會確定的更早日期）；

“同意期限"是， 2024年，即收到Oklo就企業合併提議徵求同意書的目標最終日期，Oklo可在不通知Oklo股東的情況下延長該日期；

“同意徵求"是Oklo徵求其股東書面同意批准Oklo業務合併提案；

“轉換"是在緊接收盤之前將（a）所有Oklo優先股股份轉換為Oklo普通股股份，根據Oklo當前註冊證書的條款，以及（b）所有Oklo SAFE轉換為Oklo普通股股份，根據其中的條款，在每種情況下根據合併協議的條款；

目錄表

“法院"是特拉華州高等法院

“DGCL“適用經修訂的特拉華州普通公司法;

“持不同意見股份"是指在生效時間之前已發行和發行的Oklo股本股份，由既未投票贊成合併也未書面同意合併的股東（包括受益所有人）持有，並已按照DGCL的規定以書面形式要求對Oklo股本股份進行評估或異議人權利；

“溢出期“自截止日期起至（i）截止日期滿五週年及（ii）控制權變動（以較早者為準）止的期間；

“溢價股份"將在盈利期內發生盈利觸發事件時向合資格Oklo股權持有人發行的最多15，000，000股收盤後公司A類普通股；

“賺取觸發事件I“在盈利期內發生以下事件中最早者：（i）在任何連續60個交易日期間內，收盤後公司A類普通股的收盤股價在20個交易日內大於或等於每股$12.00的日期，或（ii）收盤後公司的控制權變更，據此，收盤後公司的持有人—收盤公司A類普通股有權收取代價，暗示每股價值大於或等於12.00美元，經（i）考慮已或將於盈利觸發事件I發行的任何盈利股份的攤薄影響，及（ii）不包括根據保薦人協議已經或將會被沒收的任何AltC創始人股份；

“賺取觸發事件II“在盈利期內發生以下事件中最早者：（i）在任何連續60個交易日期間內，收盤後公司A類普通股的收盤股價在20個交易日內大於或等於每股14.00美元的日期，或（ii）收盤後公司的控制權變更，據此，收盤後公司的持有人—收盤公司A類普通股有權收取每股價值大於或等於14.00美元的代價，（i）考慮到在盈餘觸發事件II和（如適用）盈餘觸發事件I中已經或將要發行的任何盈餘股份的攤薄影響，及（ii）不包括根據保薦人協議已或將會被沒收的任何AltC創始人股份；

“賺取觸發事件III"在盈利期內發生以下事件中最早者：（i）在任何連續60個交易日期間內，收盤後公司A類普通股的收盤股價在20個交易日內大於或等於每股16.00美元的日期，或（ii）收盤後公司的控制權變更，據此，收盤後公司的持有人—收盤公司A類普通股有權收取每股價值大於或等於16.00美元的代價，（i）考慮到在盈餘觸發事件III和（如適用）盈餘觸發事件I和盈餘觸發事件II發行的任何盈餘股份的攤薄影響，及（ii）不包括根據保薦人協議已或將會被沒收的任何AltC創始人股份；

“溢價觸發事件"是賺取觸發事件I、賺取觸發事件II和賺取觸發事件III；

“有效時間” 截至合併根據合併協議條款生效的日期及時間；

“合格的Oklo股權持有人"是指（i）在緊接生效時間之前持有一股或多股Oklo普通股的所有人（在轉換生效後）和（ii）在緊接生效時間之前持有一股或多股已歸屬的Oklo期權的所有人；

“Equinix是Equinix公司。;

“Equinix LOI"是Oklo和Equinix之間日期為2024年2月16日的某份保密購買電力意向書；

“Equinix期權"Equinix的選擇權將被包括在Equinix SAFE中（如果達成），選擇Equinix預付款作為在完成業務合併之前發行Oklo普通股股份的對價，而不是根據Equinix意向書作為電力供應的預付款；

目錄表

“Equinix預付款金額"是Equinix根據Equinix意向書向Oklo支付的2500萬美元預付款（Oklo和AltC已同意，該預付款將被視為許可股權融資）；

“Equinix SAFE"是Oklo和Equinix之間可能就未來股權達成的簡單協議，如果達成協議，其本金價值將等於Equinix期權被行使時Equinix預付款金額；

“權益價值"總額為（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在簽署合併協議後但在通過許可股權融資完成交易之前籌集的任何淨收益額；

“ESPP"是Oklo Inc. 2024年員工股票購買計劃；

“《交易所法案》"適用於經修訂的1934年證券交易法；

“匯率比率」是指以（i）每股股本價值除以（ii）10.00元所得的商數，四捨五入至最接近的千分之一（0.001），且除非另有指明，否則假設Equinix購股權未獲行使;

“排除在外的股份“是指在緊接生效日期前由奧克洛的金庫持有或由ALTC、合併子公司或奧克洛擁有的奧克洛股本；

“現有註冊權協議“是關於2021年7月7日ALTC與其中點名的某些其他證券持有人之間關於ALTC IPO的註冊權協議；

“延期投票“指ALTC股東就修改現有組織文件以延長要求ALTC完成業務合併的日期的提案進行投票；

“公認會計原則“是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

“哈盧“是高含量、低濃縮鈾；

“高鐵法案“適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；

“激勵計劃"是Oklo Inc. 2024年股權激勵計劃；

“初始權益價值"達到8.5億美元。

“內部人士薩姆·奧特曼、邁克爾·克萊恩、傑伊·塔拉金、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和約翰·L·桑頓；

“美國國税局“是給國税局的；

“合併“是指將Sub與Oklo合併，Oklo作為ALTC的全資子公司繼續存在；

“合併協議"是AltC、Oklo和合並子公司於2023年7月11日簽署的某些合併和重組協議和計劃，該協議和計劃已經或可能不時修改、修改、補充或放棄；

“合併注意事項"將支付給Oklo股權持有人的總代價，包括Oklo股東和Oklo SAFE和未行使的Oklo期權的持有人；

“合併子"是AltC合併分公司，特拉華州公司和AltC的直接全資子公司；

“最低現金條件“Oklo完成交易的義務的條件是，將有至少250，000，000美元的可用期末SPAC現金；

“MKA”M。克萊因聯合公司，紐約公司；

“MWe"是兆瓦電力，每一百萬瓦電力，

目錄表

“沒有贖回方案"是假設沒有AltC公眾股東行使贖回權的情況；

“NRC"是美國核管理委員會；

“紐交所"是紐約證券交易所；

“ocean Tomo"是海洋託莫，J.S.的一部分擔任AltC的財務顧問；

“奧克洛是Oklo公司，特拉華州公司；

“Oklo董事會"是Oklo董事會，

“Oklo股本"是Oklo普通股和Oklo優先股；

“Oklo普通股"是Oklo的普通股，每股面值0.0001美元；

“Oklo現行章程“Oklo的章程於本委託書/招股説明書/徵求同意聲明之日生效；

“Oklo目前的註冊證書"是Oklo的修訂和重述的公司註冊證書，該證書的有效日期為本委託書/招股説明書/同意徵求聲明；

“Oklo選項所有已發行和尚未行使的購股權購買或以其他方式收購任何人持有的Oklo普通股股份（無論是否歸屬），包括根據2016年計劃授予的Oklo股票期權；

“Oklo優先股"合併為Oklo A—1系列優先股、Oklo A—2系列優先股和Oklo A—3系列優先股；

“Oklo記錄日期"即將結束營業， 2024年；

“Oklo SAFE"是Oklo與投資方之間的未來股權簡單協議，其中包括Equinix SAFE，只有在（a）Equinix SAFE被簽訂和（b）Equinix期權被行使的情況下；

“Oklo A—1系列優先股"是Oklo的A—1系列優先股，每股面值0.0001美元；

“Oklo A—2系列優先股"是Oklo的A—2系列優先股，每股面值0.0001美元；

“Oklo A—3系列優先股"是Oklo的A—3系列優先股，每股面值0.0001美元；

“Oklo總股份"為（i）在轉換生效後，截至生效時間前已發行和發行在外的Oklo股本的總數，及（ii）於緊接生效時間前因行使所有Oklo購股權而發行的Oklo股本股份總數，（包括在與完成合並有關的任何未歸屬Oklo期權的任何加速生效後）；

“Oklo投票和支持協議“是由AltC、Oklo和某些Oklo股東於2023年7月11日簽署的某些投票和支持協議；

“每股股本價值"為商數（四捨五入至最接近的0.01美元），該商數為（a）（1）股權價值加上（2）所有Oklo期權於緊接生效時間前的總行使價之和除以（b）Oklo股份總數所得；

“每股合併報酬"對於轉換生效後的生效時間之前已發行和發行的任何Oklo股本，（a）與交換比率相等的AltC A類普通股的數量和（b）收取可能在收益期內發行的收益期內發行的收益股的或有權利；

目錄表

“許可股權融資"是出售（或一系列相關出售）Oklo的股權證券在善意的股權融資交易，但受某些限制；

“關閉後的公司是Oklo公司，企業合併完善後的新的公共實體；

“關閉後的公司董事會“提交給結算後公司的董事會；

“停業後的公司附例“以附件C所附的經修訂和重述的《停業後公司章程》的形式；

“公司結束後的公司註冊證書“以附件B的形式提交擬議的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，ALTC將根據該證書立即更名為Oklo公司；

“關閉後的公司A類普通股“是指收市後公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；

“關閉後的公司選項“適用於緊接合並完成後購買完成後公司A類普通股的所有已發行和未償還期權，包括根據合併協議條款成為購買完成後公司A類普通股股份的期權的結束後公司承擔的Oklo期權；

“形式上“是給予合併協議所考慮的交易和其他相關事件形式上的效力；

“贖回權如果完成業務合併，ALTC公眾股東有權要求ALTC贖回其ALTC公眾股票，現金金額相當於他們在信託賬户中按比例持有的資金份額；

“註冊權協議“是由結算後公司、某些ALTC股東和某些Oklo股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議，其格式作為附件D附在本委託書/招股説明書/徵求同意書後；

“銷售“於完成日期後，(A)進行一項購買、出售、交換、業務合併或其他交易(包括將結算後公司與任何其他法團或其他實體合併或合併)，而在該等交易中，結算後公司、其繼承人或該等業務合併的尚存實體的股本證券或其他交易並未根據《交易法》註冊或在全國證券交易所上市或報價，(B)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將本公司全部或實質上所有資產交換或以其他方式轉讓給並非保薦人的聯屬公司的第三方(或並非保薦人的關聯公司的一組第三方)，或(C)在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，個人或實體或一組關聯人或實體(根據發售規定的承銷商除外)轉讓或收購收盤後公司的有投票權證券，如果該個人、實體或一組關聯個人或實體將實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則第13D-3條的定義)收盤後公司50%以上的未償還有表決權證券(就本條款(C)而言，應理解為，真正的股權融資不應被視為“出售”)；

“證券法“適用於經修訂的1933年證券法；

“SPAC材料的不利影響“對於ALTC而言，將對：(I)ALTC或合併子公司訂立合併協議或任何交易協議並履行其在其中各自的義務或完成交易的能力，或(Ii)ALTC的業務、條件(財務或其他)、資產、負債或運營產生重大不利影響，但不得視為單獨或合併構成以下任何一項，或在確定是否：根據本條款第(Ii)款，已經或將會產生SPAC重大不利影響：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、當前或市場狀況的任何變化，(C)ALTC採取或不採取的任何行動，或此類其他變化或事件，在每種情況下，(I)Oklo已書面同意或(Ii)合併協議要求，以及(D)在宣佈或執行合併協議時，合併待決或完成或者合併協議的履行情況；

目錄表

“SPAC交易費用“在合併協議第12.05節的規限下，在合併協議、其他交易協議的談判、準備和執行、其中包含的所有交易協議和條件的履行和遵守，以及交易的完成，包括任何(I)與D&O尾部有關的費用、成本和開支，(Ii)遞延承銷費，(Iii)ALTC的律師、會計師、顧問和顧問的費用、成本、開支和支付，(4)在結算前已支付或未支付的，以及(4)ALTC將向保薦人發行的無息本票(如有)的償還金額，以換取向信託賬户提供額外的保薦人捐款，以及此類額外保薦人捐款的總額。為免生疑問，(A)與ALTC任何股東針對ALTC或合併子公司或針對其各自的董事或高級管理人員的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上或衡平法上的)或仲裁有關的所有調查費用、所有辯護費、律師費和其他專業費用以及所有和解款項，(B)將贊助商的營運資金貸款中最多1,500,000美元借給ALTC(只要此類貸款不會以現金形式償還)，以及(C)ALTC應支付的任何消費税明確不包括在SPAC交易費用中；

“特別會議"參加AltC股東特別會議，將通過網絡直播在東部時間上午， 2024年；

“贊助商“將由ALTC贊助LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是MKA的關聯公司，ALTC的某些董事和高級職員在該公司中持有會員權益；

“贊助商協議是由ALTC、保薦人和內部人士簽署的、日期為2023年7月11日的修訂和重新簽署的信函協議，其副本作為附件E附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；

“贊助商承諾根據保薦人協議，ALTC同意以每股10.00美元的收購價向保薦人發行和出售最多5,000,000股ALTC A類普通股，總收購價最高可達50,000,000美元。只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在考慮任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO應保留因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併的唯一自由裁量權；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄；

“贊助商承諾購買價格“是指Oklo要求保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)提供資金的保薦人承諾額，該數額將等於(1)250,000,000美元減去(2)在計入保薦人承諾資金之前的可用期末SPAC現金；但在任何情況下，該數額不得超過50,000,000美元；

“交易協議“或”相關協議“適用於合併協議、註冊權協議、Oklo投票和支持協議、結束後公司的公司註冊證書和結束後公司的章程，以及與該等文件及其任何和所有展品和附表相關而簽訂的所有協議、文件、文書和證書；

“交易記錄“或”業務合併“是項合併，連同合併協議及相關協議所考慮的其他交易。“交易”或“業務合併”將根據ALTC當前的公司註冊證書的條款構成初始業務合併；

“信託帳户“存入持有ALTC首次公開募股收益的ALTC信託賬户；

“歸屬期間“是指終止後五年內的期間；

“歸屬觸發事件I“指收市後A類普通股在紐約證券交易所或以收市後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所在任何連續60個交易日內的20個交易日內的每股收市價等於或超過10.00美元的日期；

目錄表

“歸屬觸發事件II“指收市後A類普通股在紐約證券交易所或以收市後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所在任何連續60個交易日內的20個交易日內的每股收市價等於或超過12.00美元的日期；

“歸屬觸發事件III“指收市後A類普通股在紐約證券交易所或主要上市或報價A類公司普通股的其他證券交易所，在任何連續60個交易日內的20個交易日內每股收市價等於或超過14.00美元的日期；

“歸屬觸發事件IV“指收市後A類普通股在紐約證券交易所或主要上市或報價A類公司普通股的其他證券交易所，在任何連續60個交易日內的20個交易日內每股收市價等於或超過16.00美元的日期；

“授予觸發事件“歸屬觸發事件I、歸屬觸發事件II、歸屬觸發事件III和歸屬觸發事件IV；以及

“營運資金貸款“是指無擔保本票，本金總額最高可達1,500,000美元。

交易的重要條款摘要

本摘要條款説明書，以及標題為關於企業合併的問答“和”委託書/招股説明書/徵求同意書摘要，“彙總了本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項以及正在徵求Oklo股東書面同意的事項(視情況而定)。此外，有關本委託書/招股説明書/徵求同意書中常用的定義，包括本摘要條款説明書，請參閲標題為“常用術語.”

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ALTC收購公司，特拉華州的一家公司(“ALTC,” “我們,” “我們、“或”我們的“)是為與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。

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2021年7月12日，ALTC完成首次公開募股(TheAltC IPO“)50,000,000股ALTC A類普通股，包括承銷商超額配售選擇權項下的5,000,000股。ALTC A類普通股的股票以每股10.00美元的發行價出售，產生了5億美元的毛收入。在完成首次公開募股的同時，ALTC以每股10.00美元的價格完成了1,450,000股ALTC A類普通股的私募，總收益為14,500,000美元。交易成本為26,652,125美元，包括8,580,000美元承銷費，扣除承銷商已償還的1,420,000美元費用、17,500,000美元遞延承銷費(自ALTC IPO完成以來，代表10,500,000美元遞延承銷費的承銷商放棄了獲得遞延承銷費的權利，導致7,000,000美元遞延承銷費仍未支付)和572,125美元其他發行成本。

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在完成ALTC IPO後，5億美元被存入一個總部位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。除招股説明書所述外，該等所得款項將於初步業務合併完成及ALTC未能在完成窗口內完成初始業務合併後贖回100%已發行的ALTC公開股份兩者中較早者才會發放。

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Oklo Inc.，特拉華州的一家公司(奧克洛)，正在開發被稱為“發電站”的下一代快速裂變發電廠。見標題為“有關Oklo的信息,” “奧克洛管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”企業合併後的管理.”

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於2023年7月11日，ALTC訂立合併協議，其中規定合併Sub與Oklo及併入Oklo，Oklo在合併後仍作為ALTC的全資附屬公司(“合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併”).

目錄表

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在合併協議條款的規限下，支付予Oklo股權持有人，包括Oklo股東及Oklo保險箱及未償還Oklo期權持有人的總代價將為(A)至(I)至8.50,000,000美元加(Ii)Oklo於簽署合併協議後但於交易完成前所籌得的任何淨收益(“結業)通過在真正的股權融資交易中出售(或一系列相關出售)其股權證券(受某些限制，許可股權融資"），預計最少為25，000，000元（第（i）及（ii）項之和，權益價值），代價將全部以AltC的A類普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A類普通股隨着業務合併的完成，關閉後的公司A類普通股“)，相當於每股10.00美元(”結清合併對價)，除(B)或有權獲得合共15,000,000股收盤後公司A類普通股(“溢價考慮因素連同結束合併對價，合併注意事項)，將在交易結束後的五年內向持有Oklo交易前證券的合資格持有人發行(“溢出期)，分三批，相當於(一)收盤後公司A類普通股7,500,000股，(二)收盤後公司A類普通股5,000,000股，以及(三)收盤後公司A類普通股2,500,000股(該等股份，即“溢價股份)，在滿足某些價格目標後，該價格目標將基於(A)一股收盤後公司A類普通股在紐約證券交易所報價的收盤價(紐交所“)或收市後公司A類普通股當時進行交易的交易所，在溢價期間內的任何六十個連續交易日內的任何二十個交易日內，或(B)如果收市後公司發生控制權變更，則為收盤後公司股東在該等控制權變更交易中收到的每股價格。於生效時間，在緊接交易結束前已發行及已發行的每股Oklo普通股將自動交出，並可換取相當於交換比率(按每股權益價值(根據合併協議計算)計算)的若干ALTC A類普通股的權利。假設截止日期為2024年3月1日，我們預計換股比例約為每股已發行和已發行的奧克洛普通股換取約6.062股奧克羅A類普通股。見標題為“”的部分提案1 - 業務合併提案 - 通用 - 合併考慮.”

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預計在合併時，將向合併中的Oklo股東發行約78,996,459股ALTC A類普通股(為免生疑問，這些A類普通股將在交易結束後成為公司A類普通股)，以換取Oklo普通股的所有流通股(包括緊接交易前Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Oklo普通股)。此外，預期我們將預留最多10,432,749股收市後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo購股權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，當溢價期間發生溢價觸發事件時，我們將向符合資格的Oklo股權持有人發行總計15,000,000股收盤後公司A類普通股給符合資格的Oklo股權持有人。見標題為“”的部分第1號提案 - 企業合併提案 - 通用 - 合併考慮.”

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為籌集額外所得款項以資助業務合併，AltC於2023年7月11日訂立保薦人協議，據此，除其他事項外，保薦人同意，在緊接完成前，以私募方式購買最多5，000股股份，000股AltC A類普通股，購買價為每股10.00美元，金額最高為50，000，000美元（“贊助商承諾"）.在計入任何發起人承諾的資金之前，發起人（或發起人的附屬共同投資者）將被要求出資的發起人承諾金額將等於（i）$250，000，000減去（ii）可用的期末SPAC現金（“贊助商承諾購買價格”）；該金額在任何情況下均不得超過申辦者承諾的最高金額。

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業務合併完成後，(1)OKLO股東預計將持有已發行及已發行後發行公司A類普通股64.7%的所有權權益，(2)保薦人預計將持有已發行及未發行公司A類普通股11.4%的所有權權益，(3)ALTC公眾股東預計將持有已發行及已發行後已發行公司A類普通股23.9%的所有權權益。這些水平的所有權權益(I)將反映到目前為止沒有發生過允許股權融資的事實，並假設在業務合併完成之前不會發生此類允許股權融資，(Ii)假設(A)沒有ALTC公眾股東就交易行使其贖回權，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額相關的ALTC A類普通股，(C)沒有向保薦人發行與營運貸款項下的未支付金額相關的ALTC A類普通股

目錄表

保薦人承諾，以及(D)沒有其他發行ALTC或Oklo的股權，以及(Iii)不考慮(A)在業務合併完成後可能行使的任何假定Oklo期權，預計將保留10,432,749股收盤後公司A類普通股，(B)在溢價期間發生溢價觸發事件時可能發行的任何溢價股份(總計15,000,000股)，或(C)潛在發行根據Oklo Inc.2024年股權激勵計劃(以下簡稱股權激勵計劃)為發行而保留的任何關閉後公司A類普通股激勵計劃”）和Oklo Inc. 2024年員工股票購買計劃（“ESPP"）.假設的匯率比率為6.062，反映了Oklo資本存量和Oklo SAFE，在每種情況下，截至2024年3月18日尚未發行。如果實際事實與這些假設不同，AltC公眾股東在關閉後公司的持股比例將有所不同。有關説明每種情況的表格，請參見"關於企業合併的問答——在企業合併完成後，當前AltC股東和Oklo股東將在關閉後公司中持有多少股權？ ”

●

AltC管理層及AltC董事會在決定是否批准合併協議、AltC為一方的相關協議及交易（包括合併）時考慮了多項因素。有關AltC董事會在確定其建議時考慮的原因的更多信息，請參見題為"第1號提案—業務合併提案—AltC董事會批准交易的理由。 “當您考慮AltC董事會對這些提案的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員以及發起人在交易中的利益不同於AltC股東的利益，或除了AltC股東的利益之外。請參閲題為"第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 "以獲取更多資料。除其他事項外，AltC董事會在評估和談判交易以及建議AltC股東投票“贊成”特別會議上提出的提案時，瞭解並考慮了這些利益。

●

在特別會議上，AltC股東將被要求審議並表決以下提案：

●

（a）批准和採納合併協議及AltC為一方的相關協議，以及（b）批准合併和其他交易的提案—我們將此提案稱為“ 業務合併建議書”;

●

批准和採納建議的第二份修訂和重列的關閉後公司註冊證書的建議（“公司結束後的公司註冊證書“) - 我們將這項提議稱為”租船建議."本委託書/招股章程/徵求同意書附於本委託書後公司的註冊證書副本，作為附件B；

●

根據美國證券交易委員會的規定，在非約束性諮詢的基礎上批准關閉後公司的註冊證書中的某些治理條款（"美國證券交易委員會”）的要求—我們將此建議稱為“ 治理建議”;

●

批准及採納獎勵計劃及其重大條款的建議，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為" 激勵計劃提案."激勵計劃的副本作為附件F附於本委託書/招股章程/徵求同意書；

●

批准及採納EPP及其重大條款的建議，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為“ ESPP提案." EPP的副本作為附件G附於本委託書/招股章程/徵求同意書；

●

建議選舉七名董事在完成業務合併後至緊接2025年、2026年和2027年股東周年大會日期後，或在每種情況下直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格，或直至其提前辭職、免職或去世—我們將此建議稱為“ 《董事》選舉提案”;

●

為了遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條的適用條款，（a）發行超過20%的AltC已發行和流通普通股與業務合併有關的股份，以及（b）向關聯方發行AltC A類普通股股份（定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節）與交易有關—我們將此建議稱為“紐約證交所的提案“；及

目錄表

●

如有必要，有關將特別會議延期至稍後日期的建議，以便在對企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐交所提案的批准票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵求和投票。 休會提案.”

●

企業合併完成後，預計每名第一類董事的任期將於二零二五年股東周年大會屆滿，每名第二類董事的任期將於二零二六年股東周年大會屆滿，每名第三類董事的任期將於二零二七年股東周年大會屆滿，或直至其各自的繼任人獲妥為選出並符合資格，或直至其提早辭職、免職或去世為止。請參閲題為"第6號提案—董事選舉提案 “和”企業合併後的管理“以獲取更多信息。

●

假設的截止日期，2024年已在本委託書/招股章程/徵求同意書中使用，僅作説明用途，並不擬作為實際截止日期的預測。

目錄表

關於業務合併的問答

以下問題及答案僅突出本委託書/招股章程/徵求同意書中的選定資料，並僅簡要回答有關特別會議及將於特別會議上提交的建議的一些常見問題，包括有關業務合併建議的問題，以及一些常見的問題，有關Oklo徵求Oklo股東書面同意Oklo業務合併建議。以下問題和答案不包括所有重要的信息，是對AltC股東或Oklo股東。請股東仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書全文，包括附件及本文所述的其他文件，以充分了解企業合併、特別會議的投票程序及徵求同意書的書面同意程序。

AltC股東關於特別會議和企業合併的問答

Q.	為何我會收到此委託書/招股説明書/徵求同意書？

A.	AltC和Oklo已同意合併子公司與Oklo合併，而Oklo根據合併協議（“合併協議”）的條款作為AltC的全資附屬公司，合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併"）.合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書/同意徵求聲明，AltC鼓勵其股東全文閲讀。除其他事項外，AltC股東被要求考慮並表決批准和採納合併協議和AltC作為一方的相關協議的提案，並批准合併和其他交易（“業務合併建議書"）.請參閲題為"第一項建議—業務合併建議 .”

本委託書/招股章程/徵求同意書及其附件載有有關業務合併建議及將於特別大會上採取行動的其他事項和建議的重要資料。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書及其附件。

你的投票很重要。我們鼓勵閣下在仔細審閲本委託書/招股章程/徵求同意書、其附件及本文件所述的其他文件後，儘快提交閣下的委託書。

Q.	特別會議在何時何地舉行？

A.	特別會議將於 2024年，東部時間上午。特別會議可訪問https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024訪問，在那裏您將能夠收聽會議直播並在會議期間投票。請注意，您只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

Q.	請我在特別會議上表決的提案是什麼？

A.	AltC股東將被要求在特別會議上審議並表決以下提案：

（a）批准和採納合併協議及AltC為一方的相關協議，以及（b）批准合併和其他交易的提案—我們將此提案稱為“ 業務合併建議書."請參閲題為"第一項建議—業務合併建議 ”;

批准和採納建議的第二份修訂和重列的關閉後公司註冊證書的建議（“公司結束後的公司註冊證書“) - 我們將這項提議稱為”租船建議."本委託書/招股章程/徵求同意書附於本委託書後公司的註冊證書副本，作為附件B。請參閲題為"第2號提案—憲章提案 ”;

根據美國證券交易委員會的規定，在非約束性諮詢的基礎上批准關閉後公司的註冊證書中的某些治理條款（"美國證券交易委員會”）的要求—我們將此建議稱為“ 治理建議."請參閲題為"第三項建議—治理建議" ;

目錄表

批准及採納獎勵計劃及其重大條款的建議，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為" 激勵計劃提案."獎勵計劃的副本作為附件F附於本委託書/招股章程/徵求同意書。請參閲題為"第4號建議—激勵計劃建議 ”;

批准及採納EPP及其重大條款的建議，包括授權其項下的初始股份儲備—我們將此建議稱為“ ESPP提案." ESPSP的副本作為附件G附於本委託書/招股章程/徵求同意書。請參閲題為"第5號提案—ESPP提案 ”;

在企業合併完成後，選舉七名董事在公司董事會交錯任職，直至緊隨2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或在每一種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早的辭職、免職或死亡 - ，我們將此提議稱為《董事》選舉提案."請參閲題為"第6號提案—董事選舉提案”;

為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，批准發行ALTC A類普通股的提案，包括批准(A)發行超過20%的與業務合併有關的公司已發行普通股和已發行普通股，以及(B)發行與交易有關的公司A類普通股(I)與交易有關的一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)，以及(Ii)與收購一家公司有關，而關聯方可能在該公司中擁有5%或更多的權益或就該等收購支付代價。 - 我們將本提案稱為“紐約證交所的提案“；及

如有必要，有關將特別會議延期至稍後日期的建議，以便在對企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐交所提案的批准票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵求和投票。 休會提案."請參閲題為"第8號建議—休會建議 .”

AltC將舉行特別會議審議和表決這些提案。本委託書/招股章程/徵求同意書載有有關將於特別大會上採取行動的建議的重要資料。股東應仔細閲讀本報告，包括其附件。

AltC股東的投票非常重要。鼓勵AltC股東在仔細審閲本委託書/招股説明書/徵求同意書後儘快投票。

Q.	為什麼AltC提出業務合併？

A.	AltC的組織目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。

2021年7月12日，AltC完成首次公開募股（“AltC IPO”）以每股10.00美元的價格收購AltC A類普通股，籌集總收益約為500，000，000美元。自AltC IPO以來，AltC的活動僅限於對初始企業合併候選人的評估。

Oklo成立於2013年，目標是通過大規模開發清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案，徹底改變能源格局。Oklo認為，全球對可靠、清潔能源的需求正在迅速增長，根據國際能源署的報告， 《2022年世界能源展望》據估計，到2030年，主要能源市場的新政策將推動全球在新的清潔發電方面投入2萬億美元。Oklo正在追求兩個互補的軌道

目錄表

為滿足這一需求，我們將向客户提供可靠的商業規模能源，並向美國市場出售廢核燃料回收服務。

Oklo正在開發下一代快速裂變發電廠，稱為“發電站”。在其差異化的建設、擁有和運營業務模式中，Oklo計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，它認為這可以讓客户快速採用。此外，Oklo認為，它是核工業發展燃料回收能力的先驅，可以釋放乏燃料的能量含量；Oklo還認為，該業務部門可以通過垂直整合和保障燃料供應鏈，補充其市場地位。

AltC董事會對Oklo的業務、財務狀況、管理團隊以及執行和實現其業務計劃的未來增長前景進行了廣泛的盡職調查。AltC董事會考慮了盡職審查的結果，包括Oklo管理團隊的專業知識，預計市場對可靠和清潔電力的巨大需求，可以通過核能解決，政府政策和資金支持正在提供加快部署先進核技術，Oklo在設計其Aurora發電站時參考了已證明的基礎技術，該發電站提供了優越的潛在安全性和成本屬性，Oklo與NRC的合作歷史，Oklo的所有者—運營商商業模式，旨在通過直接向客户出售電力來產生經常性收入，以及燃料回收的潛在優勢。因此，AltC認為，業務合併將為AltC股東提供一個參與擁有增長潛力公司所有權的機會。請參閲題為"第1號提案—業務合併提案—AltC董事會批准交易的理由。 ”

Q.	為什麼AltC為股東提供對企業合併進行投票的機會？

A.	根據AltC目前的註冊證書，AltC必須向所有AltC公眾股持有人提供機會，在完成初始業務合併時，連同要約收購或股東投票，贖回其AltC公眾股。出於商業和其他原因，AltC選擇向其股東提供機會，通過股東投票而非要約收購贖回其AltC公共股。因此，AltC正在尋求獲得其股東對業務合併提案的批准，以允許AltC公眾股東行使其與完成有關的贖回權。

Q.	企業合併會發生什麼？

根據合併協議及相關協議，並根據其中所載的條款及條件，AltC將以一系列交易收購Oklo，我們統稱為“業務合併“或”交易記錄“在結束時，Merge Sub將與Oklo合併並併入Oklo，Oklo將作為ALTC的全資子公司倖存下來。預計在合併時，將向Oklo股東發行約78,996,459股ALTC A類普通股，以換取Oklo普通股的所有已發行股票(包括緊接交易結束前Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Oklo普通股)。此外，預期我們將預留最多10,432,749股收市後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo購股權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，我們將在溢價期間向符合條件的Oklo股權持有人發行總計15,000,000股收盤後公司A類普通股。

Q.	合併後，AltC的證券是否會繼續在證券交易所交易？

A.	是的我們打算申請繼續AltC現有的AltC A類普通股在紐約證券交易所上市。在業務合併方面，AltC將更名為Oklo Inc.，在收盤時，我們預計收盤後公司A類普通股將開始在紐約證券交易所交易，代碼為“OKLO”。

目錄表

Q.	奧克洛的管理層會在業務合併中發生變化嗎？

我們預計Oklo的所有高管將繼續留在關閉後的公司。此外，我們正在提議中將(Ret)。John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。預計每一位一級董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，每一位二級董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，每一位三級董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿，或在每種情況下直至各自的繼任者妥為選出並具有資格為止，或直至其較早辭職、免職或去世。請參閲標題為“第6號提案—董事選舉提案 “和”企業合併後的管理“以獲取更多信息。

Q:	在企業合併完成後，AltC現有股東和Oklo股東將在關閉後公司中持有多少股權？

A:	截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期，共有43，100，521股AltC A類普通股和AltC B類普通股已發行及流通，其中包括29，150，521股AltC公眾股、12，500，000股AltC創始人股和1，450，000股由保薦人持有的AltC私募股。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後收盤後公司的不同所有權水平，不包括以下每種情況下潛在發行任何溢價股票的稀釋效應、行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時可能發行的任何A類普通股、根據Equinix期權行使後的安全轉換可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股以及可能發行根據激勵計劃和ESPP最初為發行而保留的收盤後公司A類普通股：

●

沒有贖回方案：這是假設沒有AltC的公眾股東行使他們的贖回權。

●

2.5億美元方案：這是一個場景，説明瞭在仍然滿足最低現金條件的情況下，可以發生的最大數量的AltC股東贖回。本方案假設可用期末SPAC現金等於250，000，000美元，且申辦方承諾的任何部分均未獲得資金。在核算任何申辦方承諾的資金之前，只要可用的期末SPAC現金等於或大於200，000，000美元，Oklo必須要求申辦方承諾獲得資金，如果申辦方為申辦方承諾購買價提供資金，則Oklo必須規定認為滿足最低現金條件。但是，如果在為任何發起人承諾提供資金之前，可用的期末SPAC現金低於200，000，000美元，則Oklo應保留自行決定權，以避免因AltC未能滿足最低現金條件而終止合併；但前提是，如果Oklo要求申辦者為申辦者承諾提供資金，並且贊助商隨後向贊助商承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。

●

1.25億美元方案：這是一種情況，説明如果Oklo放棄最低現金條件，最大程度上仍然需要發起人為發起人承諾全額提供資金，則可能發生的AltC股東贖回的最大數量。該方案假設，在計入任何申辦方承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於75，000，000美元，根據申辦方協議，申辦方將要求（i）應Oklo的要求，通過購買5，000美元，為申辦方承諾提供全部資金，以每股10.00美元的價格出售000股AltC A類普通股及（ii）沒收6，250，000股AltC創始人股份。


	無贖回方案⁽¹⁾			2.5億美元方案⁽²⁾			1.25億美元方案⁽³⁾
	數量：股票	% 所有權		數量：股票	% 所有權		數量：股票	% 所有權
Oklo股東⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
贊助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公眾股東	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
總計	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

目錄表

(2)	假設與交易有關的7，453，290股AltC公眾股贖回，這將導致250，000，000美元可用SPAC期末現金（為清楚起見，計算後計算（i）任何已發生的許可股權融資和（ii）任何消費税，然而，不會用信託賬户的資金支付），並且不會導致申辦者有義務為申辦者承諾提供資金。該方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每個情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始權益價值和(Ii)Equinix預付款金額。

(5)

包括保薦人持有的1，450，000股AltC私募配售股份及保薦人持有的12，500，000股AltC創始人股份。於收市時，發起人持有的所有AltC創始人股份將為尚未行使的，並有權投票；但所有該等AltC創始人股份將於收市時未歸屬。保薦人持有的AltC創始人股份將分四批歸屬：50%將於歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將於歸屬觸發事件II發生時歸屬，12. 5%將於歸屬觸發事件III發生時歸屬，12. 5%將於歸屬觸發事件IV發生時歸屬。任何由保薦人持有的AltC創始人股份如於歸屬期內未歸屬，將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6，250，000股AltC創始人股份，但包括為資助發起人承諾而購買的AltC A類普通股5，000，000股。此外，倘於歸屬期屆滿前進行出售，則未歸屬AltC創始人股份或因轉換未歸屬AltC創始人股份而發行或發行的收市後公司A類普通股股份的歸屬應加速如下：（1）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則AltC創始人的50%應歸屬；（2）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，AltC創始人的25%應歸屬；（3）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股14.00美元，AltC創始人的12.5%應歸屬；及（4）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，AltC創始人的12.5%應歸屬，在每種情況下，（一）在該銷售中支付或暗示的價格應在（一）之後確定。計及已於盈餘觸發事件I、盈餘觸發事件II及盈餘觸發事件III（如適用）發行或將發行的任何盈餘股份的攤薄影響，及（ii）不包括任何根據保薦人協議已或將會被沒收的AltC創始人股份，詳情見下文。未歸屬的AltC創始人股份（或可發行或轉換後發行的公司A類普通股股份）在出售發生時不歸屬，將在緊接該出售結束前被沒收。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司的其他不同所有權水平，不包括在以下每種情況下，潛在發行任何溢價股票的稀釋效應、可能在行使後交易公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股、根據行使Equinix期權後的安全轉換可能向Equinix發行交易後公司A類普通股以及可能發行根據激勵計劃和ESPP最初為發行而保留的交易後公司A類普通股的股票：

●	2.75億美元方案：這是一個場景，説明瞭ALTC股東贖回的數量，這將導致有2.75億美元的可用期末SPAC現金。

●	2億美元方案：這是一個場景，説明瞭ALTC股東贖回的數量，這將導致有2億美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於1.5億美元，以及(B)Oklo放棄最低現金條件，這將要求贊助商(I)應Oklo的請求，為

目錄表

全部保薦人承諾，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，以及(Ii)喪失5,000,000股ALTC方正股票。


	2.75億美元方案⁽¹⁾			2億美元方案⁽²⁾
	數量：股票	% 所有權		數量：股票	% 所有權
Oklo股東⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
贊助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公眾股東	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
總計	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2024年3月18日的流通情況，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和。

(4)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。

目錄表

下表説明瞭在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的每一種情況下，緊隨業務合併完成後收盤後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票的稀釋效應，在行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行所有收盤後公司A類普通股，根據行使Equinix期權後的安全轉換向Equinix發行A類普通股的可能性。以及發行根據激勵計劃和ESPP最初預留髮行的所有關閉後公司A類普通股：


	無贖回方案⁽¹⁾			2.5億美元方案⁽²⁾			1.25億美元方案⁽³⁾
	數量：股票	% 所有權		數量：股票	% 所有權		數量：股票	% 所有權
Oklo股東⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
溢價股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Oklo選項⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
《激勵計劃》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
贊助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公眾股東	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
總計	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，並反映了(A)Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日已發行的股票，以及(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行A類普通股。

(5)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(6)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

目錄表

(7)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

(8)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(9)

包括保薦人持有的1，450，000股AltC私募配售股份及保薦人持有的12，500，000股AltC創始人股份。在收市時，保薦人持有的所有AltC創始人股份將是未行使的，並有權投票；但前提是，保薦人持有的所有AltC創始人股份將在收市時不再歸屬。保薦人持有的AltC創始人股份將分四批歸屬：50%將於歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將於歸屬觸發事件II發生時歸屬，12. 5%將於歸屬觸發事件III發生時歸屬，12. 5%將於歸屬觸發事件IV發生時歸屬。任何由保薦人持有的AltC創始人股份如於歸屬期內未歸屬，將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6，250，000股AltC創始人股份，但包括為資助發起人承諾而購買的AltC A類普通股5，000，000股。此外，倘於歸屬期屆滿前進行出售，則未歸屬AltC創始人股份或因轉換未歸屬AltC創始人股份而發行或發行的收市後公司A類普通股股份的歸屬應加速如下：（1）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則AltC創始人的50%應歸屬；（2）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，AltC創始人的25%應歸屬；（3）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股14.00美元，AltC創始人的12.5%應歸屬；及（4）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，AltC創始人的12.5%應歸屬，在每種情況下，（一）在該銷售中支付或暗示的價格應在（一）之後確定。計及已於盈餘觸發事件I、盈餘觸發事件II及盈餘觸發事件III（如適用）發行或將發行的任何盈餘股份的攤薄影響，及（ii）不包括任何根據保薦人協議已或將會被沒收的AltC創始人股份，詳情見下文。未歸屬的AltC創始人股份（或可發行或轉換後發行的公司A類普通股股份）在出售發生時不歸屬，將在緊接該出售結束前被沒收。

(10)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

下表顯示了在2.75億美元方案和2.00億美元方案中，緊接完成業務合併後的公司的額外不同所有權水平，但在每種情況下，包括髮行所有盈利股的攤薄影響，在行使由收盤後公司承擔的尚未行使的Oklo期權後發行收盤後公司A類普通股的所有股份，根據Equinix期權行使後的SAFE轉換，可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股股份，以及發行根據激勵計劃和EPP最初保留髮行的收盤後公司A類普通股股份：


	2.75億美元方案⁽¹⁾				2億美元方案⁽²⁾
	數量：股票	% 所有權			數量：股票	% 所有權
Oklo股東⁽³⁾	76,715,957		48.1	%	76,715,957	52.6	%
溢價股份⁽⁴⁾	15,000,000		9.4	%	15,000,000	10.3	%
Oklo選項⁽⁵⁾	10,131,587		6.4	%	10,131,587	6.9	%
《激勵計劃》⁽⁶⁾	14,917,640		9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022		1.4	%	2,056,233	1.4	%
贊助商⁽⁸⁾	13,950,000		8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318		1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公眾股東	24,085,120		15.1	%	12,145,676	8.3	%
總計	159,666,644		100.0	%	145,936,283	100.0	%

目錄表

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，並反映了(A)Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日已發行的股票，以及(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行A類普通股。

(4)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(5)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

(6)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

(7)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(8)

目錄表

超過每股12.00美元；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人將獲得12.5%的股份；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。

(9)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

以上表格反映的事實是，除了支付Equinix預付款金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設：(A)除支付Equinix預付款金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的允許股權融資；(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股；以及(C)除上表及其附註所述的股權發行外，ALTC或Oklo沒有發行任何股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在關閉後公司的持股比例也將不同。

見標題為“建議1—業務合併建議—業務合併對我們的公眾持股量的影響 “和”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

Q.	在交易中，向收盤後公司投入的AltC普通股每股淨現金數額是多少？

A.	在每種情況下，在截至2024年2月29日的交易中，ALTC向收盤後公司貢獻的每股ALTC普通股估計淨現金分別(I)不包括在業務合併中轉換為收盤後公司A類普通股的未歸屬股份的ALTC創始人股票的影響，(Ii)包括在業務合併中轉換為收盤後公司A類普通股的未歸屬股份的ALTC創始人股票的影響，約為：

●

在不贖回的情況下，每股9.07美元或每股6.44美元，

●

每股8.79美元或2.75億美元情景下的每股5.90美元，

●

每股8.61美元或2.5億美元情景下的每股5.59美元，

●

在2億美元的方案下，每股8.03美元或每股5.73美元，以及

●

在1.25億美元的情景下，每股6.51美元或每股4.21美元。

ALTC向收盤後公司提供的ALTC普通股每股現金估計淨額的計算方法為：(A)(I)信託賬户中持有的資金額(在上述每種情況下)，加上(Ii)保薦人根據保薦人承諾提供的資金額(如有)，減去(Iii)估計的ALTC交易費用27,747,951美元，除以(B)(I)預計在緊接收盤前已發行的ALTC A類普通股數量(假設在不贖回方案下為30,600,521股)，25,535,120股，2.75億美元情景，23,147,231美元情景，18,595,676美元情景，11,432,010美元情景)，加上(Ii)預計截至收盤時已發行的ALTC創始人股票數量(假設(X)在每個情景中沒有轉換為收盤後公司A類普通股的未歸屬股份的影響，以及(Y)(A)12,500,000,000,000美元情景，2.75億美元情景和2.5億美元情景，(B)7,500,000美元情景和(C)6,250,000美元情景)。(在上述每一種情況下)向收盤後公司貢獻的ALTC普通股每股淨現金估計低於合併中分配給此類股票的每股10.00美元

目錄表

協議或ALTC公開股份持有人在行使其贖回權時有權獲得的每股金額(出於説明的目的，截至2024年6月，即ALTC的記錄日期，約為每股美元)。

Q.	AltC是否會在業務合併中獲得新的融資？

A.為籌集額外收益以資助企業合併，2023年7月11日，ALTC與保薦人及其他各方簽訂了經修訂並重新簽署的保薦人協議，根據該協議，保薦人同意在緊接交易結束前，在符合其中其他條款和條件的情況下，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於金額最高50,000,000美元(“贊助商承諾“)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金，然後計入任何贊助商承諾的資金；在任何情況下，該金額均不得超過贊助商承諾的最高金額。關於贊助商承諾條款的更多信息，見題為“建議1-企業合併建議-與企業合併相關的某些協議-保薦人協議.”

另請參閲題為"建議1 -企業合併提案--交易的資金來源和用途.”

Q.完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.	合併協議中有多個結束條件，包括高鐵法案(發生於2023年8月24日)下適用的等待期到期或終止，以及ALTC股東批准企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案。有關在完成業務合併前必須滿足或豁免的條件的摘要，請參閲標題為“第1號提案—業務合併提案—與業務合併有關的若干協議—合併協議—結束條件 .”

Q.	是否有任何安排來幫助確保AltC將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，為總購買價格提供資金？

A.	Oklo完成業務合併的義務取決於（其中包括）可用的期末SPAC現金，這代表了截至期末AltC信託賬户中的最低可用現金數額，至少為250，000，000美元。此外，合併協議規定，企業合併的完成須以AltC在交易結束時至少擁有5，000，001美元的淨有形資產為條件。

請參閲標題為“第1號提案—業務合併提案—交易資金來源及用途 .”

Q.如果我在特別會議之前出售我的AltC A類普通股會發生什麼？

A.	特別會議之記錄日期早於預期業務合併完成之日期。如果您在AltC記錄日期之後，但在特別會議之前轉讓您的AltC A類普通股股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股份進行表決的代理，否則您將保留您在特別會議上的投票權。然而，您將無法尋求贖回您的AltC公開股，因為您將不再能夠在完成業務合併後將其交付註銷。如果您在AltC記錄日期之前轉讓了AltC A類普通股，您將無權在特別會議上投票這些股份，也無權以信託賬户中持有的資金的比例贖回AltC公眾股。

Q.什麼構成特別會議的法定人數？

A.	截至AltC記錄日期，有權在特別會議上投票的AltC普通股的所有已發行和流通股的大多數投票權必須通過虛擬會議平臺或由代理人代表出席特別會議，以構成法定人數並在特別會議上進行業務。為確定法定人數，棄權將被視為出席。截至AltC的記錄日期， AltC普通股的股份將被要求出席特別會議，以達到法定人數。

目錄表

AltC現行章程允許特別會議主席將特別會議延期至稍後的日期、時間和地點，無論是否有法定人數。如在特別會議上宣佈延期會議的日期、時間及地點（或遠距離通訊方式，如有），則無須發出延期通知。

Q.需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的建議？

A.	批准各項企業合併提案、治理提案（這是一個不具約束力的諮詢投票），激勵計劃提案，ESPP提案，紐約證券交易所提案，以及，如果提交，延期提案要求通過虛擬會議網站或代理出席特別會議的AltC普通股持有人所投的多數票，並有權在特別會議上投票。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能就企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、紐約證券交易所提案以及（如果提交）延期提案進行投票或在特別會議上進行投票，將不會對這些提案產生任何影響。

章程提案的批准需要有權在特別會議上投票的AltC B類普通股多數流通股持有人的贊成票，單獨投票，以及有權在特別會議上投票的AltC A類普通股和AltC B類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為一個班級一起投票。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能通過代理人投票或在特別會議上就章程提案進行表決將與投票“反對”該提案具有相同的效力。

董事由AltC普通股股份持有人通過虛擬會議網站或代理出席特別會議並有權在特別會議上投票的所有投票的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的七名董事提名人將當選。AltC股東不得累計投票選舉董事。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能委託代理人投票或在特別會議上投票或對董事選舉提案中提名的董事提名人的保留投票將對該提案無效。

Q.我在特別會議上有多少票？

A.	AltC股東有權對在特別會議上提出的每一項提案投一票， 2024年，特別會議的記錄日期。截至AltC記錄日期的營業結束時， AltC普通股的流通股。

Q.為什麼AltC提出治理建議？

A.	根據適用的SEC指導意見，AltC要求其股東在非約束性諮詢基礎上投票表決一項提案，以批准上市後公司註冊證書中包含的對股東權利有重大影響的某些治理條款。特拉華州法律不要求這種單獨投票，單獨和除了憲章提案，但根據SEC的指導，AltC需要將這些條款單獨提交給其股東批准。然而，股東對該提案的投票是諮詢性投票，對AltC和AltC董事會不具約束力（獨立於章程提案的批准）。此外，企業合併不以單獨批准治理提案為條件（單獨批准章程提案並不包括批准）。請參閲題為"第三項建議—治理建議 .”

Q.我有贖回權嗎？

A.	如果您是AltC公開股的持有人，您有權要求AltC贖回該等股份以現金的金額相當於信託賬户中所持資金的比例。AltC有時將這些要求贖回AltC公共股的權利稱為"贖回權.”

儘管有上述規定，ALTC公眾股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的ALTC公眾股份尋求贖回。因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

目錄表

根據ALTC目前的公司註冊證書，只有在ALTC擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的情況下，ALTC才可完成業務合併，前提是ALTC公開股票的所有持有人在特別會議日期前兩個工作日內適當地要求贖回其股份以換取現金。

根據保薦人協議，保薦人及內部人士已同意放棄就完成業務合併而持有的所有ALTC普通股股份的贖回權利，因此，該等ALTC普通股股份不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。按照此類交易的慣例，保薦人和內部人士沒有收到任何放棄贖回權的對價。

Q.我如何行使我的贖回權？

如果您是ALTC公開股票的持有者，並希望行使您的贖回權，您必須要求ALTC在下午5：00之前將您的股票贖回為現金。美國東部時間2024年，也就是特別會議就業務合併提案進行投票的前一個工作日，通過將您的股票交付給ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，以實物或電子方式使用存託信託公司在託管人的存取款(“DWAC“)系統，並書面要求我們將您的ALTC公開股票贖回到ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，地址為：One State Street 30 For New York，New York 10004。ALTC公開股份的任何持有人將有權要求贖回該持有人的股份，贖回金額等於他們在信託賬户中按比例持有的資金部分(為了説明起見，在ALTC記錄日期，這大約是每股$ 或$ )。這筆款項，減去信託賬户資金的任何未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的資金可以優先於行使贖回權的ALTC公共股東的資金，無論這些股東投票贊成還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。除業務合併方案外，您對任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

一旦ALTC公眾股票持有人提出贖回請求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併提案進行表決時為止。如果您將您的ALTC公開股票交付給ALTC的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求ALTC的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫ALTC的轉會代理來提出這樣的請求。

任何更正或更改的代理卡或贖回權書面要求必須在特別會議對企業合併提案進行投票前至少兩個工作日由ALTC的轉讓代理收到。除非持有者的股票在特別會議投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果如上所述適當地提出了贖回要求，那麼，如果業務合併完成，ALTC將贖回此類ALTC公開發行的股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。如果您行使贖回權，那麼您將用您的ALTC公開股票換取現金。

Q:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:	一般來説，作為美國人並行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其持有的ALTC A類普通股的ALTC股東將被要求將該企業合併視為出售此類股票，並確認損益，其金額等於贖回中收到的現金金額與贖回的ALTC A類普通股的納税基礎之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日是作為資本資產持有的，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。

然而，在下列情況下，贖回可被視為公司分派：(I)贖回股東在ALTC的權益並未“完全終止”，(Ii)贖回股東在ALTC的持股百分比並未顯著減少，以及(Iii)在每種情況下，贖回均不是“實質上不成比例的贖回”，而是考慮到決定贖回股東所擁有的ALTC A類普通股股份數目的某些歸屬規則。任何此類公司分配將被視為股息收入，範圍為我們當前或累計的收益和利潤(如

目錄表

根據美國聯邦所得税原則確定)。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少ALTC A類普通股的贖回股東基礎，任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置ALTC A類普通股所實現的收益，如上所述。

如果作為非美國股東的ALTC股東的贖回被視為一種分配，如上所述，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍是從ALTC的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，並且，如果這種股息與非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常以美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式)。超過ALTC當前和累計收益和利潤的分配被視為資本返還，或超過非美國持有人在ALTC A類普通股中的調整後税基的分配將不需要繳納30%的預扣税。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置ALTC A類普通股(包括任何被視為出售或其他應税處置ALTC A類普通股所確認的收益的部分)而繳納美國聯邦所得税，除非此類收益實際上與其在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。非美國股東的ALTC股東應就贖回ALTC A類普通股的税務處理諮詢自己的税務顧問。*請參閲標題為“提案1 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的影響.”

税務問題是複雜的，行使您的贖回權的税務後果將取決於您自己的情況。您應就在您的特定情況下行使贖回權對您的特定税務後果諮詢並完全依賴您自己的税務顧問。

Q.	如果我反對企業合併提議，我是否有評估權？

A.	AltC股東並無根據DGCL與業務合併有關的評估權。請參閲題為"估價權—AltC股東的估價權。 ”

Q.	信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A.	信託賬户內的所有資金均以現金形式持有（可能包括活期存款賬户），直至我們完成首次業務合併或清算的較早者為止。請看"風險因素—如果我們根據投資公司法被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。 ”

Q.	企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

在AltC IPO後，信託賬户立即存入了總計500，000，000美元。企業合併完成後，信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的AltC公眾股持有人，支付與企業合併有關的費用和支出。截至本委託書/招股説明書/徵求同意聲明日期，美國銀行證券公司。 （"美國銀行"）高盛（Goldman Sachs & Co. LLC） （“高盛”）J.P. Morgan Securities LLC （"J.P. Morgan"） 此外，與美國銀行和高盛（Goldman Sachs）一起，豁免承保人）已放棄根據日期為2021年7月7日的某項承銷協議，由AltC和花旗（作為承銷商的代表）支付的遞延承銷費的任何索償權（承銷協議“)與其與ALTC IPO有關的承銷服務有關，假設ALTC IPO的承銷商沒有進一步豁免，則在完成業務合併後，將產生7,000,000美元的剩餘遞延承銷費。請參閲標題為“委託書/招股説明書/徵求同意書摘要--最新發展”以及“第1號提案—業務合併提案—交易資金來源及用途 .”

目錄表

Q.	如果大量AltC公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

A.	AltC的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户可用資金和AltC公眾股東的數量因AltC公眾股東的贖回而大幅減少，企業合併也可以完成。

Q.	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A.	如果AltC由於任何原因沒有完成業務合併，AltC將尋找另一個目標業務來完成初始業務合併。如果AltC未在2024年7月12日（或AltC董事會確定的較早日期）之前完成與Oklo或其他目標業務的初始業務合併，AltC必須以現金支付的每股價格贖回100%的已發行AltC公眾股，每股價格等於當時在信託賬户中持有的金額除以已發行AltC公眾股的數量。如果初始業務合併在完成窗口未生效，發起人和內部人士沒有贖回權，因此，他們的AltC創始人股份將毫無價值。

Q.	發起人和內部人士打算如何對提案進行投票？

A.	保薦人擁有Record，並有權在截至ALTC記錄日的ALTC普通股流通股中總計50%的股份上投贊成票。根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意投票表決各自持有的ALTC普通股，包括ALTC創辦人股份、ALTC私募股份及於ALTC記錄日期所持有的任何ALTC公開股份，贊成業務合併建議及本委託書/招股説明書/同意書徵求書所述的其他建議。保薦人和內部人士可能在可能與您作為ALTC股東的利益衝突的交易中擁有利益，請參閲標題為第1號提案—業務合併提案—若干AltC人士在業務合併中的權益。 ”

Q.	您預計業務合併何時完成？

A.	目前預計，在特別會議召開後，業務合併將迅速完善；特別會議定於2024年1月1日至2024年6月舉行，條件是滿足慣例的結束條件；但如上所述，此類會議可以休會。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“提案1 - 企業合併提案 - 與企業合併相關的某些協議-合併協議 - 結束的條件。”

我現在需要做什麼？

A.	ALTC敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息，包括附件和本文提到的其他文件，並考慮業務合併將對您作為ALTC股東的影響。然後，ALTC股東應儘快按照本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書和所附委託書上的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有您的ALTC普通股，則應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上進行投票。

我該怎麼投票？

A.	此次特別會議將於上午11時30分、11時30分和11時30分通過網絡直播舉行。東部時間2024年8月1日，北京時間2024年。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

如果您在ALTC記錄日是ALTC普通股股份的記錄持有人，您可以通過虛擬會議平臺或提交特別會議的委託書在特別會議上投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名義”持有您持有的ALTC普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供關於如何投票您持有的ALTC普通股的説明，或者，如果您希望出席會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得代理卡。

目錄表

Q.	如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非常規事項投票您的ALTC普通股，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信，在特別會議上提交給股東的建議將被視為非常規，因此，在沒有您對特別會議上提交的任何建議的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您持有的ALTC普通股。如果您不與您的代理人一起提供指示，您的經紀人、銀行或其他代理人可以遞交代理卡，明確表明它不投票您持有的ALTC普通股；這種表明經紀人、銀行或代理人不投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票您持有的ALTC普通股。您應指示您的經紀人按照您提供的指示對您持有的ALTC普通股進行投票。

Q.	經紀人無投票權將如何影響每項提案的結果？

A.	經紀人的非投票將被視為對憲章提案的反對，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

Q.	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以改變投票嗎？

A.	ALTC登記在冊的股東可以向ALTC的轉讓代理人發送一張日期較晚的、簽名的代理卡，地址在本節末尾規定的地址，以便在特別會議投票或出席特別會議和投票之前收到。ALTC的股東還可以通過向ALTC的轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。

Q.	如果我未能就特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？

A.	如閣下未能就特別會議採取任何行動，而業務合併獲ALTC股東批准，則業務合併將根據合併協議的條款完成。如果您沒有對特別會議採取任何行動，業務合併未獲批准，我們將不會完善業務合併。

Q.	如果我簽署並退還委託書，而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

A.	我們收到的簽名和註明日期的委託書，沒有説明ALTC股東打算如何投票表決一項提案，我們將投票贊成提交給ALTC股東的每一項提案。委託書持有人可行使其自由裁量權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

Q.	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A.	AltC股東可收到多套投票材料，包括多份本委託書/招股説明書/徵求同意書和多份委託書或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有AltC普通股，您將收到一張單獨的投票指示卡，用於您持有股票的每個經紀賬户。如果您是記錄持有人，並且您的AltC普通股股份以多個名稱註冊，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並交回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您所有的AltC普通股股票進行投票。

Q.	誰能幫我回答我的問題？

A.	如閣下對業務合併有疑問，或需要額外的委託書/招股章程/徵求同意書或隨附的委託書副本，請聯絡：

目錄表

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

收件人：Jay Taragin，首席財務官

電子郵件：www.example.com

或者：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

斯坦福德CT 06902

撥打免費電話（800）662—5200或（203）658—9400

電子郵件：www.example.com @ www.example.com

為了及時交付，我們的股東必須在特別會議召開前五個工作日要求任何額外材料。您還可以按照標題為“”的一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關AltC的更多信息。在那裏您可以找到更多信息。“如果您是AltC公眾股的持有人，並且您打算尋求贖回您的股份，您將需要在特別會議上投票之前將您的股票（實物或電子）交付給AltC的轉讓代理人。見題為"一節AltC股東特別會議—贖回權 .”

如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富廣場一號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：SPAC救贖團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

Oklo股東關於徵求同意和企業合併的問題和解答

Q:	為什麼我作為Oklo的股東會收到這份委託書/招股説明書/徵求同意書？

A:	AltC和Oklo已同意合併子公司與Oklo合併，而Oklo根據合併協議（“合併協議”）的條款作為AltC的全資附屬公司，合併”，並連同合併協議及相關協議所設想的其他交易，交易記錄“或”業務合併“)。本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後，Oklo鼓勵股東閲讀全文。Oklo股東被要求考慮並同意一項建議，以批准和通過合併協議和Oklo作為締約方的相關協議，並批准合併和其他交易(Oklo商業合併提案"）.請參閲題為"第一項建議—業務合併建議 .”

本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明及其附件包含有關Oklo業務合併提案和徵求書面同意的重要信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書聲明及其附件。

我們鼓勵Oklo股東在仔細審閲本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明及其附件後儘快提交書面同意書。

Q:	在合併中，我現有的Oklo股本股份會發生什麼？

A:	在緊接交易結束前發行和發行的每股Oklo普通股(包括在緊接交易結束前轉換Oklo優先股和Oklo保險箱產生的Oklo普通股股份，但不包括排除在外的股份和持不同意見的股份)將自動交出，並交換(A)和(A)獲得號碼的權利

目錄表

根據合併協議的條款，(A)出售等同於交換比率的ALTC A類普通股股份及(B)獲得於溢價期間可能發行的溢價股份的或有權利。

預計在合併中將向Oklo股東發行約78,996,459股ALTC A類普通股，以換取Oklo普通股的所有已發行股票(包括在緊接交易結束前Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Oklo普通股)。此外，預期ALTC將預留最多10,432,749股結算後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo購股權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，在溢價期間，符合條件的Oklo股東將在收盤後發行總計1500萬股A類普通股。請參閲標題為“建議1-企業合併建議-一般-合併考慮“和”建議1-企業合併建議-一般-溢價有關支付給Oklo股東的對價的進一步信息。

Q:	Oklo董事會的建議是什麼？

A:	就業務合併而言，薩姆·奧爾特曼迴避了Oklo董事會。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東批准Oklo業務合併提議。

Q:	Oklo的任何董事或高級管理人員，包括Sam Altman，在業務合併中是否有與Oklo股東的利益不同的利益，或除了Oklo股東的利益之外的利益？

A:	Oklo股東應該意識到，Oklo的某些高管和董事，包括Sam Altman，在業務合併中擁有的利益可能不同於Oklo股東的一般利益，或者除了這些利益之外。Oklo董事會在評估和談判業務合併以及向Oklo股東推薦他們同意Oklo業務合併提議時，已知悉並考慮了這些利益。見標題為“”的部分徵集Oklo股東的書面意見書 - 在企業合併中的某些股東權益.”

Q:	誰有權通過書面同意採取行動？

A:	記錄日營業結束時持有Oklo股本流通股的記錄股東， 2024年（“Oklo記錄日期“)將收到有關Oklo業務合併提案的通知，並有權簽署和交付關於Oklo業務合併提案的書面同意。

Q:	我怎麼才能表示同意呢？

A:	Oklo股東可以通過填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/同意邀請書附上的書面同意書，並通過電子郵件將.pdf副本發送到Consenents@oklo.com或將您的書面同意郵寄到Oklo Inc.，3190電子郵件：Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，將您的書面同意退還給Oklo。Oklo不會就Oklo業務合併提議的批准召開任何股東會議。

Q:	需要什麼批准才能批准企業合併？

A:	業務合併的批准需要持有至少(A)Oklo普通股和Oklo優先股的大多數已發行和流通股(在轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票)和(B)Oklo優先股60%的已發行和已發行股票(作為一個類別一起投票)的持有者對Oklo業務合併提議投贊成票。

Q:	如果我不退還我的書面同意會發生什麼？

A:	如果您在Oklo記錄日期持有Oklo資本股票，而您沒有返回您的書面同意，則將具有與投票反對Oklo業務合併提案相同的效果。

目錄表

Q:	如果Oklo股東反對企業合併，他們是否有評估權？

根據DGCL第262節，符合DGCL第262節適用要求的Oklo股東有權尋求對其持有的Oklo普通股和/或Oklo優先股的公允價值進行評估，這一點由特拉華州衡平法院裁定，如果股東不能根據特拉華州法律完善、放棄、撤回或喪失評估權利。法院“)，如果業務合併完成。由法院裁定的您持有的Oklo股本的“公允價值”可能或多或少或等於您根據合併協議有權獲得的代價的價值。Oklo股東如不同意Oklo的業務合併建議(其中包括採用合併協議)，並希望保留其評估權，必須在收到Oklo的通知後，在DGCL第262節規定的期限內提交評估要求，並必須嚴格遵循DGCL第262節規定的程序。如果不遵循DGCL第262節中規定的任何法定程序，將導致失去或放棄特拉華州法律下的評估權。鑑於DGCL第262條的複雜性，Oklo股東可能希望尋求評估權，應諮詢他們的法律和財務顧問。有關Oklo股東可獲得的評估權的更多信息，請參閲標題為“評估權—Oklo股東評估權 .”

目錄表

Q:	我的書面同意的最後期限是什麼時候？

A:	Oklo董事會已經確定，2024年為收到書面同意的目標最後日期（該日期可根據下一句延長，同意期限"）. Oklo保留延長同意期限的權利，，2024年。任何此類延期可在不通知Oklo股東的情況下進行。

Q:	我可以更改或撤銷我的書面同意嗎？

A:	您可以在同意截止日期前的任何時間更改或撤銷您對Oklo業務合併提案的同意。如果您希望在同意截止日期前更改或撤銷您的同意，您可以通過下列方式之一發送書面通知來更改或撤銷您的同意徵求Oklo股東的書面同意.”

我現在需要做什麼？

A:	Oklo敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息，包括附件和本文提到的其他文件，並考慮合併和其他交易將對您作為Oklo股東的影響。一旦本委託書/招股説明書/徵求同意書所包含的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，Oklo將徵求您的書面同意。就業務合併而言，薩姆·奧爾特曼迴避了Oklo董事會。在投票的股東中，Oklo董事會一致建議Oklo的所有股東儘快簽署並將隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提交的書面同意書交回Oklo，以批准Oklo的業務合併提議，且不遲於同意截止日期。

Q:	企業合併對持有Oklo股本的美國人來説，美國聯邦所得税有什麼後果？

A:	有關企業合併對Oklo股本持有者的重大美國聯邦所得税影響的一般信息，請參閲標題為“提案1 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税企業合併對Oklo股東的影響.”

Q:	誰可以幫助回答我關於徵求同意書的問題？

A:	如果您對企業合併或退回書面同意書的過程有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書/同意徵求聲明或替代書面同意書的額外副本，請與我們書面聯繫，3190 Coronado Dr.，聖克拉拉，CA 95054，注意：同意，或通過電子郵件在consent@oklo.com。

目錄表

代理聲明/前景/同意徵求聲明摘要

本摘要着重介紹本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中的選定信息，並不包含對您而言重要的所有信息。為了更好地理解AltC提交特別會議表決的提案，包括業務合併提案，以及Oklo就Oklo業務合併提案徵求書面同意，您應仔細閲讀本文件，包括本委託書/招股説明書/同意徵求聲明附件A所附的合併協議。合併協議為規管將就業務合併進行之交易之法律文件。本委託書/招股章程/徵求同意書標題為“第1號建議—業務合併建議—與業務合併有關的若干協議—合併協議”一節亦有詳細説明。

當事人

ALTC

AltC Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其目的是實現合併、股份交換、資產收購、股票收購、重組或與一個或多個業務的其他類似業務合併。AltC於二零二一年二月一日根據特拉華州法律註冊成立。

2021年7月12日，AltC完成首次公開募股（“AltC IPO）50，000，000股AltC A類普通股（“AltC公共股”），包括悉數行使超額配售權，最多可達5，000，000股股份。AltC A類普通股股份以每股10.00美元的發行價出售，總收益為500，000，000美元。隨着AltC IPO的完成和承銷商超額配售權的行使，AltC完成了145萬股AltC A類普通股的非公開發售（每股"A"），AltC私募股權總而言之，AltC私募股權”）以每股10.00美元的價格出售。信託賬户共存入500 000 000美元，其餘淨收益可用作週轉資金，用於對可能的初步企業合併進行業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政開支。AltC IPO是根據S—1表格的註冊聲明進行的，該聲明於2021年7月7日生效。截至 2024年，AltC股東特別會議的記錄日期（“特別會議”），大約有$ 在信託賬户裏。

AltC A類普通股在紐約證券交易所上市（"紐交所“)，編號為”ALCC“。”在業務合併方面，ALTC將更名為Oklo Inc.，交易完成後，我們預計收盤後公司A類普通股將開始在紐約證券交易所交易，代碼為“Oklo”。

ALTC主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道640號12樓，郵編：10019。其電話號碼是(212)380-7500。在業務合併完成後，其主要執行辦公室將是Oklo的辦公室。

合併子

ALTC合併子公司是ALTC的全資子公司，成立的目的完全是為了完成本文所述的合併。Merge Sub於2023年7月5日根據特拉華州的法律成立為公司。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道640號12樓，郵編：NY 10019。其電話號碼是(212)380-7500。業務合併完成後，合併子公司將不再作為獨立的法律實體存在。

奧克洛

目錄表

奧克洛正在開發下一代快速裂變發電廠，稱為“發電站”。在其差異化的構建、擁有和運營的商業模式中，Oklo計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，Oklo相信這可以讓客户快速採用。此外，Oklo認為它在開發燃料回收能力方面是核工業的先驅，可以釋放用過燃料的能量含量；Oklo還相信這個業務部門可以通過垂直整合和保護我們的燃料供應鏈來補充其市場地位。奧克洛公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉科羅納多博士3190號，郵編：95054。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)款的定義，ALTC是一家新興成長型公司，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)修改。《就業法案》“)。因此，它有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“)，減少在其定期報告和本委託書/招股説明書/徵求同意書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現ALTC的證券吸引力下降，那麼ALTC的證券交易市場可能會不那麼活躍，其證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

在以下較早的情況下，ALTC仍將是一家新興的成長型公司：(1)在本財年的最後一天，(A)在ALTC IPO五週年的2026年7月12日之後，(B)ALTC的年總收入至少為12.35億美元，或(C)ALTC被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的ALTC普通股的市值超過7億美元；以及(2)前三年ALTC發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

較小的報告公司

根據《交易法》，我們也是一家“較小的報告公司”。只要截至上一年6月30日，我們可能繼續是一家規模較小的報告公司，只要(I)我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權股權或我們的公眾流通股的市值低於2.5億美元；或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且我們沒有公開流通股或我們的公眾流通股低於7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

企業合併

交易的結構

於2023年7月11日，AltC與合併子公司及Oklo訂立合併協議。根據合併協議，雙方將訂立業務合併，合併附屬公司將與Oklo合併，而Oklo作為AltC的全資附屬公司（“合併”).

合併注意事項

Oklo將採取一切必要或適當的行動，以便在收盤前，（a）Oklo優先股的所有股份將轉換為Oklo普通股的股份（“首選轉換”）及（b）所有Oklo SAFE將根據該等Oklo SAFE的條款轉換為Oklo普通股股份，在每種情況下均根據合併協議（“安全轉換及連同優先轉換，轉換“)。所有Oklo優先股

目錄表

轉換為Oklo普通股的Oklo保險箱將不再流通，Oklo優先股和Oklo保險箱的每個持有人此後將不再分別擁有與該Oklo優先股和Oklo保險箱有關的任何權利。

根據合併協議的條款，將支付予Oklo股權持有人（包括Oklo股東及Oklo SAFE持有人）及尚未行使的Oklo購股權（“合併注意事項（a）（i）$850，000，000加上（ii）Oklo在一項善意股權融資交易中出售（或一系列相關出售）其股權證券而籌集的任何淨所得款項金額（在某些限制下，許可股權融資"），預計最少為25，000，000元（第（i）及（ii）項之和，權益價值“)，將全部以ALTC普通股股份支付，金額相當於每股10.00美元，此外，(B)合資格Oklo股權持有人的或有權利，可分三批獲得溢價股份，相當於(I)7,500,000股收盤後公司A類普通股，(Ii)5,000,000股收盤後公司A類普通股，及(Iii)2,500,000股收盤後公司A類普通股，將在溢價期間發生溢價觸發事件時發行。

在緊接收盤前發行和發行的每股Oklo普通股將自動交出，並交換獲得相當於交換比率的一定數量的ALTC A類普通股的權利，交換比率基於每股權益價值。假設截止日期為2024年3月1日，我們預計換股比例約為每股已發行和已發行的奧克洛普通股換取約6.062股奧克羅A類普通股。見標題為“”的部分提案1 - 業務合併提案 - 通用 - 合併考慮.”

在生效時間，由於合併，且AltC、合併子公司、Oklo或AltC或Oklo任何證券的任何持有人不採取任何進一步行動，將發生以下情況：

●

Oklo普通股的每股股份（包括轉換後發行的Oklo普通股股份）在緊接生效時間之前發行和未發行的（除除外股份和異議股份除外）將自動交出並交換（a）接收與交換比率相等的AltC A類普通股數量的權利和（b）或有權利接收可能在盈利期內發行的盈利股份（“每股合併報酬），在每種情況下，根據合併協議的條款。

●

合併子公司的每股已發行和發行在外的普通股將被轉換為一股有效發行的、已繳足的和不可徵税的普通股，每股面值0.0001美元，Oklo作為存續實體，這將構成Oklo唯一的已發行在外的普通股。

●

在生效時間之前，Oklo的國庫中持有或AltC、合併子公司或Oklo擁有的每一股Oklo股本（每一股，被排除的股份"）將自動取消或交回（視適用情況而定），而無須就此支付或應付代價。

有關完成業務合併所用資金來源及用途的更多資料，請參閲標題為“一節第1號提案—業務合併提案—交易資金來源及用途 .”

交易所和零碎股份

在生效時間之前或生效時間，AltC將向大陸股票轉讓和信託公司（“Exchange代理"）AltC A類普通股股份的簿記形式的證據，代表足以交付合並對價的AltC A類普通股股份的數量。

在生效時間或之前，AltC將指示交易所代理人向每個Oklo股東發行該Oklo股東根據合併協議在交易結束時或交易結束後立即有權獲得的部分交易結束合併對價。

儘管合併協議中有任何相反的規定，根據合併協議或交易，以及每個Oklo股東，否則將有權獲得AltC A類普通股的一小部分股份，（在合計該Oklo股東本來有權獲得的AltC A類普通股的所有股份後）將有發行給該Oklo股東的AltC A類普通股的股份數量向上或向下舍入至最接近的AltC A類普通股的全部股份（其中0.5股或更大），如適用。

目錄表

Oklo期權的處理

在生效時間，每個已發行和未行使的Oklo期權，（無論是否歸屬）將由收盤後公司承擔，併成為購買收盤後公司A類普通股股份的期權，（包括適用的歸屬、行使和到期條款）適用於緊接生效時間之前的每項該等購股權，但（a）受該選擇權約束的收盤後公司A類普通股股份的數量將等於（i）緊接生效時間之前受該選擇權約束的Oklo普通股股份的數量乘以（ii）交換比率的乘積，向下舍入至最接近的整股，及（b）每股行使價將等於（1）緊接生效時間前可行使該購股權的每股Oklo普通股行使價除以（2）交換比率的商，四捨五入至最接近的整數。此外，每個已歸屬的Oklo期權截至緊接生效時間之前，（經考慮於合併協議日期生效之該選擇權條款所要求之任何加速）將有權利收取可能在盈利期內發行的盈利股份。所有獎勵股票期權將根據守則第424條的要求進行調整，並將按照守則第409A條的規定進行調整。

溢價

最多15，000，000股收盤後公司A類普通股將於盈利期內發生盈利觸發事件時發行予合資格Oklo股權持有人（該等股份，“溢價股份”），分三批單獨的股份，相等於（i）7，500，000股收市後公司A類普通股，（ii）5，000，000股收市後公司A類普通股，及（iii）2，500，000股收市後公司A類普通股。請參閲題為"提案1 - 業務合併提案 - 通用 - 溢價.”

Oklo股東評估/異議者權利

根據DGCL，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的Oklo股本股份，且由既未投票贊成合併亦未書面同意合併的股東（包括實益擁有人）持有，且已根據DGCL的規定以書面形式適當要求對Oklo股本股份進行評估或異議人權利（統稱為“持不同意見股份“；持有異議股份的持有人稱為“持異議的股東”），並以其他方式遵守董事會關於行使及完善評估權的所有條文，將不會轉換為合併協議所規定的每股合併代價，且該等異議股東將無權收取合併協議所規定的每股合併代價，除非及直至該等異議股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據董事會章程獲得評估及付款的權利。儘管有上述規定，倘任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去根據《税務總章程》提出異議的權利，則該等持有人的異議股份將被視為已轉換為並可於生效時間交換收取每股合併代價（不計利息）的權利，根據合併協議的規定，不收取利息或任何其他費用。見題為"一節評估權—Oklo股東評估權"以描述Oklo股東的評估權。

Oklo應立即向AltC發送任何反對通知，異議通知或根據DGCL第262條對Oklo股本的任何股份的公平價值要求，撤回此類通知或要求的企圖以及根據DGCL送達的任何其他文書，並由Oklo收到，並且AltC有權參與與該等通知和要求有關的所有談判和程序。未經AltC事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），或根據DGCL另有要求，Oklo不得就任何此類通知或要求支付任何款項，或解決或提議解決任何此類通知或要求，或同意或承諾做任何上述任何事項。

與企業合併有關的若干協議

合併協議

下文及本委託書/招股章程/徵求同意書其他地方所載合併協議的重要條文概要，經參考合併協議的全部保留，合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股章程/徵求同意書，並以引用方式納入本委託書/招股章程/徵求同意書。鼓勵AltC所有股東全面閲讀合併協議，以更完整地描述業務合併的條款和條件。

目錄表

交易的結束和生效時間

在滿足或放棄以下標題為“一節中所述的條件後，交易將立即進行。—關閉條件 除非AltC和Oklo書面同意另一時間或除非合併協議終止。如本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，在AltC股東批准特別會議上表決的提案後，預計交易將迅速完成。

申述及保證

合併協議包含Oklo關於（其中包括）以下各項的陳述及保證：

●

法人組織；

●

子公司；

●

合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；

●

沒有衝突；

●

政府當局的同意、批准或授權；

●

流動資本化；

●

子公司資本化；

●

財務報表；

●

沒有未披露的負債；

●

訴訟和訴訟程序；

●

遵紀守法；

●

合同和無違約；

●

福利計劃；

●

勞工事務；

●

税收；

●

保險業；

●

許可證；

●

機器、設備和其他有形財產；

●

不動產；

●

知識產權和數據安全；

●

美國核管制事務；

●

反賄賂、反腐敗和反洗錢；

目錄表

●

制裁、進出口管制；

●

環境問題；

●

無重大不利影響和某些變化；

●

經紀人手續費；

●

關聯方交易；及

●

本委託書/招股章程/徵求同意書中的某些信息。

合併協議包含AltC和合並子公司的聲明和保證，其中包括：

●

法人組織；

●

合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；

●

沒有衝突；

●

遵紀守法；

●

訴訟和訴訟程序；

●

政府當局的同意、批准或授權；

●

合併的財務能力、AltC信託賬户中的可用資金以及無債務；

●

經紀人手續費；

●

SEC報告、財務報表和遵守薩班斯—奧克斯利法案；

●

沒有未披露的負債；

●

商業活動；

●

税務事宜；

●

員工；

●

資本化；

●

NYSE上市；

●

沒有紐約證券交易所或證券交易委員會的行動或通知；

●

贊助商協議；

●

關聯方交易；

●

《1940年投資公司法》（“《投資公司法》”);

●

沒有外國控股人或外國股東；

目錄表

●

本委託書/招股章程/徵求同意書；及

●

海洋Tomo的公正意見

聖約

雙方均同意盡商業上合理的努力編制及存檔任何合理必要的資料，以儘快取得與該等交易有關的所有政府及監管部門的同意，並盡商業上合理的努力取得若干所需的同意及批准，只要Oklo或其任何重大合同所需的任何同意，附屬公司不得以其他方式隨意終止，為方便起見，或在附屬公司的一方發出終止通知後終止。訂約方亦同意採取合理必要的其他行動，以符合合併協議所載其他訂約方的條件或以其他方式遵守合併協議，並在切實可行的情況下儘快完成交易。在交易結束前，Oklo已同意，並促使其附屬公司，在符合過往慣例的日常業務過程中，使用商業上合理的努力來經營其業務。

Oklo及AltC已同意，除非合併協議另有規定或準許、法律或任何政府機關規定及若干已披露例外情況，否則未經AltC事先書面同意，Oklo或其附屬公司不得在簽署合併協議至完成的過渡期間內採取（其中包括）以下行動（同意不會被不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕）：

●

變更或修改Oklo當前的公司註冊證書或Oklo的其他組織文件，除非（i）法律另有要求，（ii）為了實現Oklo SAFE轉換為Oklo普通股所需，或（iii）與許可股權融資有關；

●

發放、宣佈、預留、建立記錄日期或支付任何股息或分派，但OKL的任何全資附屬公司向OKL或OKL的任何其他全資附屬公司的任何股息或分派除外；

●

簽訂、承擔、轉讓、修訂或修改Oklo或其任何子公司的任何集體談判或類似協議的任何重大條款或終止，但在正常業務過程中籤訂此類協議除外；

●

(i)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或放置任何留置權（ii）發行或授出任何購股權、認股權證或其他權利以購買或取得任何股份或任何其他股本或有表決權證券，除（A）Oklo的合併協議披露時間表中披露的Oklo期權或限制性股票單位獎勵，在每種情況下，根據2016年計劃，（B）在行使Oklo期權或轉換Oklo SAFE時發行Oklo普通股股份，在截至7月11日尚未行使的期權的情況下，2023年，根據2016年計劃的條款和適用的授標協議，（C）發行額外的Oklo SAFE，總額不超過25，000美元，000之前或（D）發行Oklo股本與許可股權融資有關；

●

出售、轉讓、出租、許可、放棄、允許失效或期滿，受任何留置權的約束或授予任何留置權（許可留置權除外）或以其他方式處置任何知識產權或任何重大資產、權利或財產，但向客户銷售或許可使用軟件、商品和服務除外，或出售或以其他方式處置Oklo在其合理業務判斷中認為過時或不再對Oklo及其子公司的業務具有重大意義的資產或設備；

●

(i)處理任何個人信息時，嚴重違反任何隱私法、Oklo適用的隱私政策或與處理任何個人信息有關的合同承諾，或（ii）未能採取必要措施（根據隱私法、適用的隱私政策或合同承諾的要求）保護隱私和機密性，並保護和安全，Oklo擁有或控制、或由Oklo或代表Oklo處理的任何個人信息；

●

(i)取消或妥協任何索賠或債務欠Oklo或其任何子公司，解決任何懸而未決或威脅的行動，（A）如果這種解決將需要Oklo支付的金額超過$500，000，（B）在該和解包括接受或讓步禁令濟助的協議的範圍內，或（C）如果這種解決辦法涉及政府當局或被指控的刑事不法行為，或㈢同意修改在任何方面對Oklo及其子公司重大不利的任何保密或類似合同，Oklo或其任何子公司是，黨；

目錄表

●

直接或間接收購（通過合併、合併、購買大部分股票或資產或其他方式）任何業務或公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或其分支機構；

●

向任何人提供任何貸款或預付任何款項或其他財產，但（i）在日常業務過程中向Oklo或其任何子公司的僱員或高級職員提供的預付款總額不超過$500，000；（ii）向Oklo或其任何子公司的供應商支付的預付款除外；

●

簽訂、承擔、轉讓、修改或修改任何重要條款或終止Oklo及其子公司的某些類型的合同（在正常業務過程中籤訂此類協議除外）；

●

贖回、購買或以其他方式收購Oklo或其任何子公司的任何股權（可轉換或以其他方式）；

●

調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式影響Oklo的任何股份或其他股權或證券的任何變動；

●

對常規會計原則或會計方法作出任何重大影響Oklo及其子公司報告的合併資產、負債或經營成果的會計原則或會計方法作出任何變更，但適用法律、公認會計原則或監管指南可能要求的除外；

●

通過或訂立一項計劃，對Oklo或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組（合併協議中所設想的交易除外）；

●

作出、變更或撤銷任何重大所得税選擇、採納或變更任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的重大税務申報表、結算或妥協任何重大税務責任、就任何税項訂立任何重大結算協議、放棄任何要求重大退税的權利，同意延長或放棄適用於任何重大税務申索或評税的時效期，或訂立任何税務分享或税務補償協議或類似協議；

●

採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，該行動或不採取可合理預期會阻止或阻礙合併者獲得預期税務待遇的資格；

●

直接或間接招致或在任何重大方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書任何人士的債務（在日常業務過程中訂立的資本租賃下的債務除外），或以其他方式對任何人士的債務負責；

●

自願未能以與過去慣例一致的形式和金額維持涵蓋Oklo及其子公司的重大保單的充分效力和效果（但Oklo應被授權以實質上可比較的保險金額取代現有保單）；

●

與據Oklo所知為Oklo或其子公司的關聯公司的任何人進行任何交易或在任何重大方面修訂任何現有協議，但須受某些例外情況（包括向身為Oklo或其子公司高級職員或董事的股東支付年度薪酬、提供福利或報銷費用的正常過程）；

●

簽訂任何協議，實質上限制Oklo或其子公司從事或競爭任何業務線或進入新業務線的能力；

●

自願暫停（在影響主體反應堆商業可行性的任何重大時間段內）或終止NRC關於NRC卷宗#99902095的任何應用前活動；

●

(i)增加任何Oklo員工的薪酬或福利，但在正常業務過程中與過去慣例一致的年薪或工資率的增加或獎金或福利的聲明除外；或（ii）建立、採納、訂立、在任何方面進行重大修訂或終止任何重大員工福利計劃（定義見

目錄表

1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條，經修訂）或任何計劃，協議，計劃，政策或其他安排，如果它在2023年7月11日存在，將是Oklo的重大僱員福利計劃；

●

在2023年7月11日之後的期間內，進行總額超過50萬美元的資本支出，但與Oklo的年度資本支出預算不一致；

●

未能採取商業上合理的努力，以遵守合併協議披露時間表中披露的特定監管參與時間軸；或

●

簽訂任何合同，以進行前述禁止的任何行動。

Oklo及AltC已同意，除非合併協議另有規定或允許，且除若干已披露的例外情況外，未經Oklo事先書面同意，AltC或其附屬公司均不得在簽署合併協議至完成（其中包括）之間的過渡期間採取以下行動（同意不得以不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕，除非在合併協議中所述的某些情況下，Oklo可自行酌情授予或拒絕同意）：

●

變更、修改或修改AltC的信託協議或組織文件或合併子公司的組織文件；

●

宣佈、撥出或支付任何股息，或就AltC的任何未償還股本或其他股權進行任何其他分配；

●

拆分、合併或重新分類AltC的任何股本或其他股權；

●

與SPAC股東贖回（定義見合併協議）或AltC組織文件為完成交易而要求的其他事項除外，回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購AltC的任何股本或其他股權；

●

作出、變更或撤銷任何重大所得税選擇，採納或變更任何重大會計方法，提交任何經修訂的重大税務申報表，結算或妥協任何重大税務責任，就任何税務訂立任何重大結算協議，放棄要求實質性退税的任何權利，或同意延長或放棄適用於任何實質性税務索賠的時效期限，評税或訂立任何税收分享或税務補償協議；

●

採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，合理預期該行動或不採取行動將阻止或阻礙合併者獲得預期税務待遇的資格；

●

在任何重大方面，與AltC的關聯公司（包括（i）贊助商、內幕人士或任何內幕人士有血緣關係、婚姻關係或收養關係的任何人，以及（ii）贊助商擁有5%或以上直接或間接合法、合同或實益所有權權益的任何人）簽訂、更新或修改任何交易或合同；

●

放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠、訴訟或訴訟，或妥協或解決任何責任；

●

承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務；前提是AltC有權向申辦者發出無息本票，以換取申辦者向信託賬户的額外捐款，以及該等額外捐款的總額；或

●

提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股本權益、股本等價物、股票增值權、影子股本權益或其任何附屬公司的類似權利，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權；

目錄表

合併協議亦載有訂約方之額外契諾，包括（其中包括）訂明以下各項的契諾：

●

各方準備並提交本委託書/招股説明書/徵求同意書，並徵求AltC股東的委託書，對將提交特別會議審議的提案進行表決；

●

遵守《高鐵法》規定的通知和報告要求；

●

在簽署合併協議至完成的過渡期間內的互斥性；

●

各方採取某些行動以實現交易的預期税務處理；

●

保護當事人的機密信息，並在符合保密要求的情況下，提供合理的信息獲取途徑；

●

AltC將在Oklo的合理合作下采取所有必要的商業合理行動，包括準備並向SEC提交委託書，以尋求AltC股東的批准，將AltC完成業務合併的截止日期延長至2023年10月12日之後（日期不得早於2024年1月12日），以允許關閉（"分機代理”），該初步延期委託書要求不遲於2023年9月1日提交，（初步延期委託書於2023年8月17日提交，最終延期委託書於2023年9月14日提交，2023年10月5日提交，AltC的股東批准將AltC完成初始業務合併的最後期限從2023年10月12日延長至2024年7月12日。

●

雙方採取一切必要行動，使公司關閉後董事會由合併協議披露表中規定的七名董事指定人組成，每個董事指定人都在董事選舉提案中列出，其中（i）一名董事由發起人提名，且必須符合"根據適用的SEC和證券交易所規則的獨立資格，併為Oklo合理接受，（ii）一名董事由發起人和Oklo共同指定，以及（iii）Oklo全權決定的其他個人，前提是關閉後公司董事會成員的公民身份應使AltC不受外國所有權、控制或支配；

●

AltC和Oklo將採取一切必要措施，確保關閉後公司的管理符合合併協議披露表的規定；

●

AltC應及時通知Oklo，如果其任何股東提出或提出與合併協議或交易有關的訴訟，對AltC或合併子公司或其各自的任何董事或高級管理人員（任何此類訴訟，股東行動”）並適當考慮Oklo關於該股東訴訟的意見，未經Oklo事先書面同意，不得解決任何該股東訴訟；

●

對AltC和Oklo及其各自子公司的前任和現任管理人員和董事的慣例補償和保險提供；

●

AltC採取一切必要、適當或明智的行動，及時滿足申辦者協議中適用於AltC的所有條件和約定，並行使其在該協議下的權利；

●

AltC將盡其合理的最大努力確保AltC繼續作為上市公司在紐約證券交易所或AltC和Oklo共同商定的其他證券交易所上市，並確保其股票在收盤後A類普通股上市；

●

AltC採取一切合理必要或明智的措施，使收盤後公司A類普通股的股票在收盤時以代碼“OKLO”進行交易，或以OKLO和AltC在收盤前另行約定的其他代碼進行交易；

●

AltC採取所有可能需要的商業上合理的步驟，以促使因交易或根據交易而發生或被視為發生的AltC A類普通股的收購或處置，每個個人根據根據交易法頒佈的規則16b—3獲得或將受交易法第16（a）條的報告要求約束；

目錄表

●

AltC批准並在AltC股東批准後採用激勵計劃和EPP；

●

AltC採取一切必要行動，繼續符合《就業法》所指的“新興增長型公司”的資格，並且不採取任何可能導致AltC不符合《就業法》所指的“新興增長型公司”的資格的行動；以及

●

AltC將（i）修改和重述AltC目前的公司註冊證書，使其實質上採用收盤後公司的公司註冊證書，但須獲得AltC股東的批准；以及（ii）修改和重述AltC目前的章程，使其實質上採用收盤後公司章程的形式。

●

Oklo將盡合理的最大努力以書面同意的方式獲得Oklo現有股東對交易的批准。

成交的條件

一般情況

交易的完成須待本委託書/招股章程/徵求同意書中所述的業務合併建議、章程建議、激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議、紐交所建議及延期建議（如有需要）獲得批准後方可作實。

此外，完成合並協議擬進行的交易取決於（其中包括）：

●

根據《高鐵法案》提前終止或終止等待期（等待期於東部時間2023年8月24日晚上11點59分到期）；

●

任何政府機關或與任何政府機關訂立的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、決定或裁決，以及任何現行法令、規則或法規禁止或禁止完成交易；

●

在特別會議召開日期前一個工作日當日，AltC股東贖回後，AltC至少剩餘5，000，001美元的有形資產淨值；

●

正式獲得Oklo現有股東的批准；

●

正式獲得AltC股東的批准；

●

採納或簽署和交付任何必要的組織文件或協議，以實施合併協議和交易協議所設想的治理安排；

●

採取一切行動，使緊接結束後的公司董事會由合併協議第8.10條規定的董事組成；

●

收盤後公司A類普通股的股票（包括盈利股）已在紐約證券交易所或AltC和Oklo雙方同意的其他證券交易所上市，並有資格在收盤後立即繼續在該證券交易所上市；

●

根據《證券法》，根據《合併協議》設想的登記聲明已經生效，SEC沒有就登記聲明發布停止令，也沒有威脅或發起尋求該命令的行動；以及

●

Oklo和AltC各自向另一方提交一份關於該方在交易結束時陳述和保證的真實性和準確性的證書，以及該方在交易結束前履行合併協議中要求該方遵守的契約和協議的情況。

目錄表

AltC關閉的條件

AltC及合併子公司完成合並協議擬進行之交易之責任亦取決於（其中包括）：

●

Oklo的陳述和保證的準確性（根據習慣的降級標準）；

●

Oklo在合併協議中的契諾已在所有重大方面得到履行；

●

Oklo沒有從核管理委員會收到任何合理預期會對公司從核管理委員會獲得主題反應堆聯合建造和運營許可證的能力產生重大不利影響的通信；以及

●

自合併協議之日起，不得對Oklo發生持續的重大不利影響（定義見合併協議）。

Oklo關閉的條件

Oklo完成該等交易的義務亦取決於（其中包括）：

●

AltC和合並子公司的陳述和保證的準確性（根據慣例的降級標準）；

●

AltC和合並子公司在合併協議中的承諾已在所有重大方面得到履行；

●

至少有250，000，000美元可用的期末SPAC現金（"最低現金條件”);

●

申辦者和內部人士在申辦者協議下的承諾在所有重大方面均得到履行，且該等申辦者或內部人士均未威脅（口頭或書面）：（i）申辦者協議無效、具有約束力且不完全有效；（ii）AltC或Oklo違反申辦者協議項下或違約；或（iii）終止申辦者協議；及

●

自合併協議之日起，不得對AltC發生持續的SPAC重大不利影響。

豁免

合併協議的任何一方可在完成交易前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的高級人員採取的行動，以書面形式放棄其在合併協議下對其有利的任何權利或條件。儘管如此，根據AltC目前的註冊證書，如果AltC在完成交易後剩餘的淨有形資產少於5，000，001美元，則AltC不能完成業務合併。

董事的財務和個人利益的存在可能導致董事中的一名或多名董事在決定是否在特定情況下授予豁免時可能認為對AltC最有利的事項與董事可能認為對董事最有利的事項之間存在利益衝突。

終端

合併協議可終止及交易放棄，但不遲於交易完成，詳情如下：

●

經AltC和Oklo共同書面同意；

●

如果AltC（a）交易未在2024年7月12日或之前完成（"終止日期(I)如果Oklo針對合併協議或任何其他交易協議或其他交易的具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序於2024年7月12日或之前開始或待決，可自動延長至最終決定之日後三十(30)天，

目錄表

對於此類訴訟或法律程序，(Ii)如果延期投票獲得批准(由ALTC股東於2023年10月5日批准)，至ALTC完成初始業務合併的最後期限(股東批准後的截止日期現在為2024年7月12日，或ALTC董事會決定的較早日期)，則不可上訴的命令或判決，前提是，如果ALTC完成初始業務合併的截止日期尚未過去，如果ALTC未能履行合併協議下的任何義務，是未能在終止日期或之前完成合並的主要原因或主要原因，或者(B)如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並，則ALTC將無法獲得終止合併協議的權利；

●

如果交易未能在終止日期（可能延長）或之前完成，則由Oklo承擔，前提是Oklo未能履行合併協議項下的任何義務不是未能在終止日期（可能延長）或之前完成交易的主要原因，或主要導致交易未能在終止日期（可能延長）或之前完成；

●

AltC或Oklo，如果另一方違反了其任何承諾、協議、聲明或保證，導致交易結束的條件無法得到滿足，並且未在意向終止後的三十（30）天內糾正其違約行為（如果可治癒的話），前提是終止方未能履行合併協議項下的任何義務不是以下原因的主要原因，或主要導致交易未能在終止日期或之前發生，或如果是Oklo終止，則延長終止日期（視情況而定）；

●

如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例永久禁止或禁止完成合並，則AltC或Oklo可申請；

●

如果在特別會議上沒有獲得AltC股東對特別會議上表決的提案的批准，（受任何延期或延期的限制），但AltC無權以這些理由終止，如果在終止時，AltC違反了有關本委託書/招股説明書/同意徵求聲明和股東大會的某些義務；或

●

由AltC，如果股東持有Oklo股本足以獲得Oklo股東的必要批准，以完成交易（"公司股東批准"）未能在本註冊聲明生效後四十八（48）小時內向AltC提交書面同意書（"書面同意失敗"）；條件是，如果在AltC提供其因書面同意失敗而終止合併協議的意向通知之前，獲得公司股東批准，則無法以書面同意失敗為由終止合併協議的權利。

終止的效果

如AltC或Oklo適當終止，合併協議將無效且不具效力。（除有關合並協議中指明的若干尚存義務外），合併協議任何一方或其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員或股東不承擔任何責任，但任何一方在終止前故意或故意違反合併協議的責任除外。

費用及開支

與合併協議和交易有關的所有費用和開支（根據《HSR法案》申請獲得批准的費用除外）將由產生該等費用的一方支付，無論交易是否完成；但如果交易發生，AltC將承擔並支付：

●

AltC就合併協議產生的所有費用和開支，包括：（i）所有剩餘遞延承銷費，（ii）與D & O尾部（定義見下文）相關的費用、成本和開支，（iii）週轉資金貸款項下的還款額，以及（iv）所有資本市場諮詢費；以及

●

AltC發生的所有其他交易費用，金額不超過25，000，000美元的此類其他費用的方式描述和同意與Oklo（"SPAC費用上限”），加上所有Oklo交易費用。

AltC根據上述列表中第一個項目的第（i）至（iii）款支付的所有費用以及根據上述列表中第一個項目的第（iv）款支付的最多7，000，000美元的費用應被排除在SPAC費用上限之外。

目錄表

AltC還同意與Oklo合作，並盡其商業上的合理努力，儘量減少AltC就交易所產生的費用和開支。根據《HSR法案》，與申請獲得許可有關的所有費用和開支應由AltC支付。

修正

合併協議可由協議各方隨時以與合併協議相同的方式代表各方簽署正式授權的書面協議修訂，該協議提及合併協議。AltC將在表格8—K上提交一份當前報告，併發布一份新聞稿，披露雙方對合並協議的任何修訂。如果該等修訂對投資者而言是重大的，則代理聲明補充也將在可行的情況下儘快發送給AltC股東。

管轄法律；同意管轄權

本協議受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。合併協議的各方已無可辯駁地服從位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權。

贊助商協議

在簽署合併協議的同時，AltC與發起人、內部人士和Oklo就其中第7段所述的目的訂立了《發起人協議》，該協議修訂並重申了以下籤署人日期為2021年7月7日的每一項特定書面協議（“初始內幕”）以及彼得·拉特曼（Peter Lattman）2021年11月10日的某封協議書。以下申辦者協議的重要條款概要經參考申辦者協議全文（其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件E隨附）予以限定。鼓勵所有股東全面閲讀保薦人協議，以更完整地描述保薦人協議的條款和條件。

根據《保薦人協議》的條款，保薦人和各內幕人士（各，一個“申辦方"）同意（i）投票支持該等發起人簽署人的AltC普通股股份，以支持交易和其他SPAC股東事項，（ii）不贖回任何該等發起人簽署人的AltC普通股股份，與AltC股東贖回有關，（iii）支付超過SPAC費用上限25，000，000美元的任何金額（該金額，超額金額”）以現金或沒收若干AltC創始人股份，價格為每股10.00美元，（但任何超過$15，000，000的額外金額僅以現金支付），（iv）在交易結束後12個月內不轉讓（a）該發起人簽字人40%的股份，除非AltC A類普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股12.00美元，（b）在交易結束後24個月內持有該發起人簽署人30%的股份，除非AltC A類普通股的收盤價等於或超過美元，在截止日期後開始的任何連續60個交易日期間內，20個交易日內，每股14.00美元，及（c）截止日期後36個月內，除非AltC A類普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股16.00美元，申辦方鎖定“)，以及(V)必須受其中所述的某些其他義務的約束。保薦人還同意以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成一項或多項協議，不行使其贖回權，其中協議可在合理必要時包括以ALTC方正股票(將在收盤時轉換為收盤後公司A類普通股)形式的激勵措施，金額和條款由保薦人和Oklo雙方商定。

此外，根據保薦人協議的條款，保薦人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票將於收盤時全部撤銷，歸屬如下：(I)至少50%的ALTC方正股票將於收盤後A類普通股在紐約證券交易所或其他主要上市或報價A類普通股的證券交易所收盤價之日歸屬，在任何60個連續交易日內的20個交易日內等於或超過10.00美元(“歸屬觸發事件I)；(Ii)在收市後A類普通股在紐約證券交易所或其他主要上市或報價A類普通股的證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日內，至少25%的ALTC創始人股票的收盤價等於或超過12.00美元(“歸屬觸發事件II)，(Iii)在收市後A類普通股在紐約證券交易所或在收盤後A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所，在任何連續60個交易日內的20個交易日內，每股收盤價等於或超過14.00美元的ALTC創始人股票的12.5%的收盤價歸屬觸發事件III”），及（iv）AltC創始人股份的12.5%應於每股收市價當日歸屬，

目錄表

在紐約證券交易所，或在任何連續60個交易日期間內，收盤後公司A類普通股在紐約證券交易所或其他證券交易所上市或報價，在20個交易日內等於或超過16.00美元（"歸屬觸發事件IV並且，與歸屬觸發事件I、歸屬觸發事件II和歸屬觸發事件III一起，授予觸發事件“)。如果在歸屬期限屆滿前進行出售，在轉換未歸屬的ALTC方正股票時，應加速歸屬未歸屬的ALTC方正股票或收盤後已發行或可發行的A類普通股，具體如下：(1)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票將歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視乎適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後公司A類普通股可發行或轉換後發行的普通股)如在出售發生時未歸屬，將在緊接出售結束前被沒收。如果在成交後五年內未達到前述適用的歸屬水平(“歸屬期間“)，則根據保薦人協議的條款，該等ALTC方正股份將被沒收。

此外，根據保薦人協議，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)已同意，應Oklo的要求，並在緊接交易完成前的其他條款和條件的規限下，在緊接交易完成前，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“贊助商承諾“)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)在計入任何保薦人承諾的資金之前的可用期末SPAC現金。贊助商承諾購買價格“)，這一數額在任何情況下都不應超過發起人承諾額的最高限額。此外，只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。

申辦方為申辦方承諾購買價格提供資金的義務是以（i）滿足以下條件為條件：（或AltC放棄）合併協議第10.01條和第10.03條規定的條件（ii）交易結束後，及（iii）若Oklo放棄最低現金條件，可用的期末SPAC現金至少等於125，000，000美元（為免生疑問，該金額將包括贊助商承諾購買價）。保薦人、內幕人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股份將受到保薦人禁售的約束。

倘若成交發生且最低現金條件已獲豁免或被視為已獲豁免，保薦人同意於成交時沒收ALTC方正股份數目，數額為(A)ALTC為滿足最低現金條件而須交付的額外現金金額(不論Oklo是否有任何豁免或視為豁免)除以(B)至10.00美元(“被沒收股份”)；惟被沒收的股份數目不得超過保薦人協議日期保薦人持有的方正股份的50%。

註冊權協議

關於結案，ALTC於2021年7月7日簽署的某項註冊權協議(《現有註冊權協議)，將被修訂和重述，以及ALTC、發起人和某些與企業合併相關的獲得ALTC A類普通股股份的個人和實體(新持有者並與贊助商一起，註冊權持有人“)將訂立《註冊權協議》。以下注冊權協議的重大條款摘要參考註冊權協議表格的完整文本(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D)而有所保留。鼓勵所有股東閲讀註冊權協議全文，以更完整地描述註冊權協議的條款和條件。

目錄表

根據註冊權協議，交易結束後公司將同意以商業上合理的努力(I)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(由交易結束後公司單獨承擔)，登記由註冊權持有人持有或可發行的若干證券在交易結束後30個營業日內轉售(“轉售註冊表“)及(Ii)促使轉售登記説明書在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求總共最多五次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。

根據登記權協議，(I)新持有人將同意在截止日期後180天內不轉讓其各自持有的A類普通股股份及(Ii)本公司管理團隊的主要成員及主要股東(統稱為“公司內部人士“)將同意在收盤後12個月內不轉讓(A)上述公司內部人持有的A類普通股40%的股份，除非收盤後A類普通股的收盤價在收盤日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月內不轉讓30%的該等公司內部人的股份，除非收市後A類普通股的收市價在收市日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)在收盤後36個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非收市後的任何連續60個交易日內A類公司普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股16.00美元。

Oklo投票和支持協議

合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。以下是Oklo投票和支持協議的主要條款摘要，並以Oklo投票和支持協議的完整文本為參考進行限定，該表格作為註冊聲明的附件，本委託書/招股説明書/同意徵求聲明是註冊聲明的一部分。

根據Oklo投票及支持協議，Oklo股東(截至本協議日期的所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%和Oklo已發行普通股的69.6%(在安全轉換生效前)和Oklo優先股(按轉換後的基礎投票)，足以代表Oklo批准Oklo業務合併建議)已同意投票表決所有此類股份：(I)贊成採納和批准合併協議、其他交易協議和交易，(Ii)贊成合併協議所載的其他事項，包括轉換及(Iii)反對：(A)任何收購交易(定義見合併協議)及任何及所有其他建議(X)可合理預期會延遲或削弱Oklo完成交易的能力，(Y)與合併協議或任何其他交易協議競爭或重大不一致的建議，或(Z)合理預期會導致違反任何陳述、保證、契諾、合併協議或任何其他交易協議所載的責任或協議，或(B)涉及Oklo或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹擾、延遲或在任何重大方面對該等交易產生不利影響，或可合理預期會導致Oklo在合併協議下的責任的任何條件得不到履行。

Oklo投票和支持協議一般禁止Oklo股東在Oklo投票和支持協議終止之前轉讓其持有的Oklo股權或允許對其存在任何留置權。

Oklo投票及支持協議將於(I)完成時，(Ii)合併協議根據其於截止日期前的條款終止之日，(Iii)經ALTC、Oklo及Oklo股東雙方書面同意，及(Iv)未經Oklo股東事先書面同意而對合並協議或任何其他交易協議作出任何修改、修訂或豁免之時自動終止，以較早者為準。

激勵計劃和ESPP

激勵計劃

2023年7月11日，ALTC董事會批准了該激勵計劃。激勵計劃最初將預留相當於關閉後公司A類普通股數量的13%的股份供發行，數量相當於關閉後公司A類普通股緊接關閉後的已發行和已發行股票數量的13%，受某些調整和常青樹條款的限制。激勵計劃的目的是在業務完成後，提高關閉後公司的能力

目錄表

合併，通過提供股權所有權和其他激勵機會，吸引、留住、激勵、獎勵和激勵對公司有重要貢獻(或預期將做出)的人員。獎勵計劃的副本作為附件F包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。見標題為“”的部分提案4 - 激勵計劃提案.”

ESPP

2023年7月11日，ALTC董事會批准了ESPP。ESPP最初將儲備相當於收盤後公司A類普通股數量的2%的收盤後公司A類普通股供發行，受某些調整和常青樹條款的限制。ESPP的目的是，在完成業務合併後，使結算後公司及其指定子公司和關聯公司(無論是現在存在的還是後來成立的)的員工能夠以低於市場價的價格收購結算後公司A類普通股，並根據ESPP的條款通過工資扣除或其他經批准的捐款來支付此類購買。ESPP的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件G包括在內。見標題為“”的部分第5號提案 - ESPP提案.”

企業合併對我國上市公司的影響

截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，已發行和已發行的ALTC普通股共有43,100,521股，其中包括29,150,521股ALTC公開發行股票、保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票和保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股票。因此，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期(不使交易生效)，ALTC的完全攤薄股本將為43,100,521股普通股等價物。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後收盤後公司的不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股票的攤薄效應，可能在行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股，可能根據行使Equinix期權後的安全轉換向Equinix發行收盤後公司A類普通股，以及可能發行收盤後公司A類普通股，在沒有贖回的情況下，最初根據激勵計劃和ESPP為發行而保留。2.5億美元方案和1.25億美元方案：


	無贖回方案⁽¹⁾		2.5億美元方案⁽²⁾		1.25億美元方案⁽³⁾
	股票	%	股票	%	股票	%
Oklo股東⁽⁴⁾	78,996,459	64.7%	78,996,459	68.9%	78,996,459	81.7%
贊助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4%	13,950,000	12.2%	12,700,000	13.1%
ALTC公眾股東	29,150,521	23.9%	21,697,231	18.9%	4,982,010	5.2%
總計	122,096,980	100.0%	114,643,690	100.0%	96,678,469	100.0%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

目錄表

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2024年3月18日的流通情況，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和。

(5)

下表説明緊接業務合併完成後關閉後公司的額外不同所有權水平，不包括潛在發行任何盈餘股份的攤薄影響，在行使由關閉後公司承擔的未行使Oklo期權時潛在發行任何股份的收市後公司A類普通股，根據Equinix期權行使後的安全轉換，可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股股份，以及可能發行最初保留為根據激勵計劃和EPP發行的收盤後公司A類普通股股份，在2.75億美元和2億美元的每一個場景中：


	2.75億美元方案⁽¹⁾		2億美元方案⁽²⁾
	數量：股票	% 所有權	數量：股票	% 所有權
Oklo股東⁽³⁾	78,996,459	67.5%	78,996,459	75.2%
贊助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9%	13,950,000	13.3%
ALTC公眾股東	24,085,120	20.6%	12,145,676	11.5%
總計	117,031,579	100.0%	105,092,135	100.0%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2023年12月29日的信託賬户餘額。

目錄表

(2)	假設與交易相關的17,004,845股ALTC公開股票的贖回，這將導致在可用結算SPAC現金結束時信託賬户中的200,000,000美元(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2024年3月18日的流通情況，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股本金額和(Ii)Equinix預付款金額的總和。

(4)

下表説明瞭在不贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的每一種情況下，業務合併完成後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股份的攤薄效應、在行使後公司承擔的已發行Oklo期權時發行後公司A類普通股的所有股份、根據行使安全轉換後可能向Equinix發行後公司A類普通股的可能性

目錄表

Equinix期權和發行關閉後公司A類普通股的所有股票，根據激勵計劃和ESPP最初保留供發行：


	沒有贖回方案⁽¹⁾		2.5億美元方案⁽²⁾		1.25億美元方案⁽³⁾
	數量：	%	數量：	%	數量：	%
	股票	所有權	股票	所有權	股票	所有權
Oklo股東⁽⁴⁾	76,715,957	46.4%	76,715,957	48.9%	76,715,957	56.3%
溢價股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1%	15,000,000	9.6%	15,000,000	11.0%
Oklo選項⁽⁶⁾	10,131,587	6.1%	10,131,587	6.5%	10,131,587	7.4%
《激勵計劃》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4%	14,607,214	9.3%	12,271,736	9.0%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5%	2,247,264	1.4%	1,887,959	1.4%
贊助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4%	13,950,000	8.9%	12,700,000	9.3%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5%	2,571,318	1.6%	2,571,318	1.9%
ALTC公眾股東	29,150,521	17.6%	21,697,231	13.8%	4,982,010	3.7%
總計	165,491,855	100.0%	156,920,571	100.0%	136,260,567	100.0%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo SAFE股份發行的AltC A類普通股股份，在每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日尚未發行。交換比率基於875，000，000美元的股權價值，反映了（i）初始股權價值和（ii）Equinix預付款金額的總和，並反映了（a）Oklo股本和Oklo SAFE，在每種情況下，截至3月18日，2024年及（b）於Equinix購股權獲行使後根據安全兑換向Equinix發行收市後公司A類普通股股份。

(5)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(6)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

(7)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

目錄表

(8)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(9)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的情況下，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC創始人股票，但包括將購買的5,000,000股ALTC A類普通股，以資助保薦人承諾。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股份或在轉換未歸屬的ALTC方正股票時已發行或可發行的ALTC方正A類普通股，應加快如下速度：(1)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視乎適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後公司A類普通股可發行或轉換後發行的普通股)如在出售發生時未歸屬，將在緊接出售結束前被沒收。

(10)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

下表説明瞭在2.75億美元方案和2億美元方案中的每一種情況下，在完成業務合併後立即完成後公司的其他不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、在行使交易後公司承擔的已發行Oklo期權時發行交易後公司A類普通股的所有股份的攤薄效應。根據Equinix期權行使後的安全轉換，可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股的可能性，以及根據激勵計劃和ESPP最初為發行保留的收盤後公司A類普通股的所有股票的發行：


	2.75億美元方案⁽¹⁾		2億美元方案⁽²⁾
	數量：股票	% 所有權	數量：股票	% 所有權
Oklo股東⁽³⁾	76,715,957	48.1%	76,715,957	52.6%
溢價股份⁽⁴⁾	15,000,000	9.4%	15,000,000	10.3%
Oklo選項⁽⁵⁾	10,131,587	6.4%	10,131,587	6.9%
《激勵計劃》⁽⁶⁾	14,917,640	9.3%	13,365,512	9.2%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022	1.4%	2,056,233	1.4%
贊助商⁽⁸⁾	13,950,000	8.7%	13,950,000	9.5%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318	1.6%	2,571,318	1.8%
ALTC公眾股東	24,085,120	15.1%	12,145,676	8.3%
總計	159,666,644	100.0%	145,936,283	100.0%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

目錄表

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，並反映了(A)Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日已發行的股票和(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行的關閉後公司A類普通股。

(4)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(5)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

(6)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

(7)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(8)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若在該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC創辦人將予以歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格應在(I)考慮在溢利觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括已根據或將根據下述保薦人協議被沒收的任何ALTC方正股份

目錄表

下面這句話。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。

(9)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

以上表格反映的事實是，除了支付Equinix預付款金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設：(A)除支付Equinix預付款金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的許可股權融資；(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股；以及(C)除上表所述及其所附腳註外，ALTC或Oklo沒有發行任何股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在收盤後公司的持股比例將有所不同。

見標題為“建議1—業務合併建議—業務合併對我們的公眾持股量的影響 “和”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

遞延承銷費

約1750萬美元的承銷費被推遲，並以完成初始業務合併為條件，該費用不受此類交易規模或相關贖回水平的影響。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期，豁免承銷商已放棄就其就AltC首次公開募股提供的承銷服務根據承銷協議應付的遞延承銷費的任何要求，這將導致在完成業務合併後應付的剩餘遞延承銷費為7，000，000美元，假設AltC IPO的承銷商沒有進一步放棄。下表列示在無贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2.25億美元方案、2.25億美元方案和1.25億美元方案中，有效遞延承銷費佔可用期末SPAC現金的百分比。

	不能贖回情景⁽¹⁾			2.75億美元情景⁽²⁾			2.5億美元情景⁽³⁾			2億美元情景⁽⁴⁾			1.25億美元情景⁽⁵⁾
未贖回的公眾股份		29,150,521			24,085,120			21,697,231			12,145,676			4,982,010
可用期末空間現金	$	328,032,219		$	275,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	125,000,000
剩餘遞延承銷費	$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000
有效遞延承銷費⁽⁶⁾		2.3	%		2.5	%		2.8	%		3.5	%		5.6	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	假設贖回與交易有關的17，004，845股AltC公眾股，這將導致200，000，000美元可用的期末SPAC現金（為清楚起見，這是在考慮（i）任何已發生的許可股權融資和（ii）任何消費税的金額後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付）。該方案進一步假設Oklo的請求（由Oklo自行決定），即申辦方為申辦方承諾提供資金，申辦方隨後為申辦方承諾提供資金，這將導致Oklo視為放棄

目錄表

最低現金條件都出現了。此外，在此情況下，保薦人將須無償沒收5，000，000股AltC創始人股份。該方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(5)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(6)	按可用期末SPAC現金的百分比計算。

特別會議表決的事項

AltC股東將被要求在特別會議上審議並表決以下提案：

（a）批准和採納合併協議及AltC為一方的相關協議，以及（b）批准合併和其他交易的提案—我們將此提案稱為“ 業務合併建議書”;

在企業合併完成後，選舉七名董事在公司董事會交錯任職，直至緊隨2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或在每一種情況下，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早的辭職、免職或死亡 - ，我們將此提議稱為《董事》選舉提案”;

目錄表

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於東部時間上午，，2024年。特別會議可訪問https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024訪問，在那裏您將能夠收聽會議直播並在會議期間投票。請注意，您只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

在特別會議上，AltC股東將被要求考慮並表決業務合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證券交易所提案，以及（如有必要）休會提案，以允許進一步徵求和投票，如果AltC無法完成業務合併。

投票權；AltC記錄日期

AltC股東將有權在特別會議上投票或直接投票，如果他們在營業結束時擁有AltC普通股， 2024年（“ALTC記錄日期”），這是特別會議的記錄日期。AltC股東將有一票投票權的每股AltC普通股在營業時間結束時擁有的AltC記錄日期。如果您的AltC普通股股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股份相關的投票被正確計算。在AltC的記錄日期， AltC普通股已發行，其中，為AltC公眾股，其餘由發起人持有。

AltC股東的法定人數和投票

召開有效的股東大會必須有足夠的法定人數。如果有權在會議上投票的AltC普通股的大多數流通股是親自或由代理代表出席的，則出席特別會議的法定人數將達到。標記為“棄權”的代理將被視為AltC普通股的股份，以確定所有事項的法定人數。在確定法定人數或確定特別會議上所投的票數時，經紀無投票將不計算在內。

發起人擁有記錄，並有權投票%的AltC普通股截至AltC記錄日期的已發行股份。這些股份以及發起人在售後市場收購的AltC普通股的任何股份，將投票贊成在特別會議上提出的提案。

在特別會議上提出的提案將需要以下投票：

●

批准每項業務合併提案、治理提案、（這是一個不具約束力的諮詢投票），激勵計劃提案，ESPP提案，紐約證券交易所提案，以及，如果提交，延期提案要求通過虛擬會議網站或委託代理出席特別會議的AltC普通股流通股持有人所投的多數票，有權在特別會議上就該問題進行表決。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能就企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、紐約證券交易所提案以及（如果提交）延期提案進行投票或在特別會議上進行投票，將對該等提案無效；

●

憲章提案的批准需要有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股多數流通股持有人的贊成票，單獨投票，以及有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果；以及

●

董事由出席特別會議的ALTC普通股持有人通過虛擬會議網站或委託代表所投的多數票選出，並有權在特別會議上投票。這意味着，獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。ALTC股東不得就董事選舉累積投票權。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東未能委託代表投票或在特別會議上投票，或對董事選舉提案中點名的董事被提名人投棄權票，將不會對該提案產生影響。

目錄表

棄權將與投票反對憲章提案具有相同的效果，但不會對其他提案產生任何影響。

贖回權

根據ALTC目前的公司註冊證書，如果完成業務合併，ALTC公開股票的持有者可以要求ALTC贖回這些股票以換取現金。ALTC公開股票的持有者只有在書面要求ALTC贖回他們的ALTC公開股票以換取現金，並在不遲於企業合併提案投票前第二個工作日將他們的ALTC公開股票交付給ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司的情況下，才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成，ALTC公開發行的股票將不會被贖回。如果ALTC公開股份的持有人正確行使他們的贖回權，並且業務合併完成，ALTC將贖回該等股份作為現金，金額相當於他們在信託賬户中持有的資金的按比例份額，自業務合併完成前兩個工作日計算。截至ALTC的記錄日期，這將相當於每股約美元。在這種情況下，這些持有ALTC公開股票的人將把他們的股票換成現金，不再擁有這樣的股票。請參閲標題為“AltC股東特別會議—贖回權 有關您希望贖回您的ALTC公開股票以換取現金的詳細程序説明，請參閲。

儘管有上述規定，ALTC公眾股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的ALTC公眾股份尋求贖回權。

因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，連同該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或曾是一個“團體”的任何其他人，將不會被贖回為現金。

如果ALTC的有形資產淨值在計入ALTC公眾股票持有人在特別會議日期前兩個工作日適當要求贖回其股票以換取現金後，ALTC的有形資產淨額低於5,000,001美元，則不會完成業務合併。

ALTC股東的評價權

ALTC股東對DGCL項下的交易並無評價權。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。ALTC已接洽Morrow Sodali LLC(“第二天“)協助徵集委託書。如果股東授予委託書，在特別會議之前撤銷委託書的情況下，股東仍可以在會議期間投票表決其持有的ALTC普通股。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“ALTC股東特別會議 - 撤銷您的委託書.”

目錄表

ALTC某些人在企業合併中的利益

在考慮ALTC董事會投票贊成批准企業合併提議和其他提議時，ALTC股東應記住，發起人和內部人在這些提議中擁有不同於ALTC股東一般利益的利益，或除了這些提議之外的利益。尤其是：

●

如果交易或其他業務合併未能在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)完成，ALTC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的ALTC公開股份以換取現金，並在獲得其剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票將變得一文不值，因為其持有人無權參與任何有關該等股票的贖回或分配。根據特別會議的創紀錄日期2024年12月1日，即2024年10月30日，即特別會議的創紀錄日期，這類股票在紐約證交所的收盤價為每股美元，總市值約為美元。此類ALTC方正股票須遵守下列條款中所述的特定時間和業績歸屬和鎖定條款提案1 - 企業合併提案 -與企業合併相關的某些協議-保薦人協議.”

●

保薦人購買了總計1,450,000股私募股票，產生了14,500,000美元的毛收入(每股ALTC私募股票10美元)。本次收購是在ALTC首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。出售ALTC私募股份所得款項加入信託賬户持有的ALTC IPO所得款項。根據特別會議創紀錄日期2024年12月30日，ALTC私募股票在紐約證交所的收盤價為每股美元，總市值約為美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成業務合併，ALTC的私募股票將變得一文不值。ALTC私募配售股份須遵守某些按時間及業績為基礎的鎖定條款，詳情見“提案編號： - 業務合併提案 - 與企業合併保薦人協議有關的若干協議.”

●

薩姆·奧爾特曼是ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員。Altman先生還(A)通過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本)，(B)他實益擁有聯氨資本II，L.P.持有的519,858股Oklo系列A-3優先股，及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC持有的252,605股Oklo普通股，(Ii)YC Holdings II持有的354,177股Oklo系列A-1優先股的經濟權益LLC和(Iii)YCVC Fund I，LLP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。就該等交易而言，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權.”

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彼得·拉特曼、弗朗西絲·弗雷和約翰·L·桑頓都是ALTC的董事，ALTC的首席財務官傑伊·塔拉金分別在保薦人購買的ALTC創始人股票和ALTC私募股票中擁有直接或間接的經濟利益(或可能擁有被認為的經濟利益)，但並未實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是

目錄表

Suro Capital Corp.首席財務官這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC私募股份中的經濟利益如下：


	創辦人	私募配售
	股票	股票
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
約翰·L·桑頓	257,300	29,800
傑伊·塔拉金	5,000	—

有關高級職員及董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權.”

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如果AltC無法在完成窗口內完成業務合併，其執行官將在某些情況下個人負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或AltC因提供或承包的服務或出售給AltC的產品而欠下的供應商或其他實體的索賠而減少。另一方面，如果AltC完成了業務合併，AltC將對所有此類索賠負責。

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發起人和內部人士將從完成初始業務合併中獲得重大利益，並可能被激勵完成交易而不是清算（在這種情況下，發起人將失去其全部投資），即使Oklo是一個不利的目標公司或交易的條款對AltC股東的有利程度不如替代交易。

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發起人已投資總額為14，525，000美元（包括AltC私募股14，500，000美元和AltC創始人股25，000美元），這意味着發起人在交易後可能會獲得正的投資回報率，即使AltC其他股東的投資回報率為負。

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保薦人(包括其代表和關聯公司)和ALTC的董事和高級管理人員，是或可能在未來成為從事與ALTC類似業務的實體的附屬實體。ALTC的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向ALTC以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於ALTC的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給ALTC之前呈現給其他實體，但須遵守特拉華州公司法規定的適用受託責任。ALTC目前的公司註冊證書規定，ALTC放棄在向任何董事或ALTC高級職員提供的任何公司機會中的任何預期，除非該機會僅是以其董事或高級職員的身份明確向其提供的，並且該機會是ALTC合法和合同允許進行的，並且該人在法律上被允許將該機會轉介給ALTC。ALTC不知道任何此類衝突或機會正呈現給ALTC的任何創始人、董事或高管，ALTC也不認為ALTC當前公司註冊證書中“公司機會”原則的應用限制對其尋找潛在的業務合併有任何影響。

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AltC的高級管理人員和董事及其關聯公司有權報銷他們在代表AltC的某些活動中發生的實際費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。截至本委託書/招股章程/徵求同意書日期，該等償還總額估計約為5，000美元。然而，如果AltC未能在完成窗口內完成業務合併，他們將不會向信託賬户要求償還。因此，如果交易或其他業務合併未能在完成窗口內完成，AltC可能無法償還該等費用。

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就生效時間或之前存在或發生的索賠而言，通過獲得六年期“尾”保單，對現任董事和高級管理人員的持續彌償，並繼續購買現任董事和高級管理人員的責任保險，該保單包含的條款不得實質上低於現行保險條款的條款（“D&O尾部”).

目錄表

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申辦者同意通過商業上的合理努力與一個或多個第三方達成一項或多項不行使其贖回權的協議，如有合理必要，該協議可包括AltC創始人股份（將在收盤時轉換為公司A類普通股）形式的激勵措施，其金額和條款由申辦者和Oklo雙方同意。此外，根據行使贖回權的AltC股東的數量，發起人還可能被要求購買最多5，000，000股AltC普通股（購買價為每股10.00美元），金額最多50，000，000美元。

若干Oklo人士在企業合併中的權益

在考慮是否通過簽署和交付書面同意批准Oklo業務合併提案時，Oklo股東應意識到，除了作為股東的利益外，Oklo的執行人員和董事在業務合併中擁有的利益與其他Oklo股東的利益不同，或除了這些利益之外。Oklo股東在決定是否批准Oklo業務合併提案時應考慮到這些利益。

除其他外，這些利益包括：

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在業務合併完成後，Oklo的以下執行官預計將被任命為後關閉公司的執行官：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R。Craig Bealdam；

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Oklo董事會的以下成員預計將被任命為董事的關閉後公司完成業務合併：雅各佈德威特，山姆奧特曼，卡羅琳科克倫，和；

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Oklo之行政人員及Oklo董事會成員為Oklo股權持有人或與持有該等股權之實體有關連，並以該身份收取根據合併協議之條款應付予所有該等股權持有人之合併代價。

企業合併後的董事會

企業合併完成後，預計每名第一類董事的任期將於二零二五年股東周年大會屆滿，每名第二類董事的任期將於二零二六年股東周年大會屆滿，每名第三類董事的任期將於二零二七年股東周年大會屆滿，或直至其各自的繼任人獲妥為選出並符合資格，或直至其提早辭職、免職或去世為止。

我們建議中將（退役）。約翰詹森和邁克爾克萊因擔任一級導演，卡羅琳科克倫，山姆奧特曼和理查德W。金茲利擔任二級董事，雅各布·德威特和克里斯·賴特擔任三級董事。

請參閲標題為“第6號提案—董事選舉提案 “和”企業合併後的管理“以獲取更多信息。

目錄表

AltC財務顧問的意見

根據日期為2023年3月17日的業務約定函（“OT業務約定書”），AltC保留了Ocean Tomo，J.S.舉行（"ocean Tomo），就股權價值的公平性向AltC董事會提供建議（購進價格”）根據合併協議歸屬於Oklo，並向AltC遞交一封信函，概述其關於從財務角度來看收購價格對AltC股東（不包括髮起人）是否公平的意見，（該意見和建議，意見"）. Ocean Tomo於2023年7月11日向AltC提交了書面意見（“意見日期"）.在選擇Ocean Tomo時，AltC考慮到（除其他外）Ocean Tomo（i）定期從事企業及其證券的估值，並就各種交易提供公平性意見，以及（ii）在清潔能源和核空間從事了許多業務。該意見是供AltC董事會參考，並指示AltC董事會就業務合併提供參考和協助。基於並受"第1號提案—業務合併提案—AltC財務顧問的意見 ." Ocean Tomo認為，截至意見日期，根據合併協議的購買價從財務角度對AltC股東（保薦人除外）屬公平。

意見全文作為附件H附於本委託書/招股章程/徵求同意書，並以引用方式納入本文件。本委託書╱招股章程╱徵求同意書所載之意見摘要，經參考意見全文後，整體有保留。我們敦促AltC的股東仔細閲讀本意見，以討論所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、Ocean Tomo就本意見所進行的審查的侷限性以及本意見中包含的其他限制。意見全文和Ocean Tomo的財務分析摘要包含在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，因為它是提供給AltC用於評估業務合併。

關於《意見》的説明，見"第1號提案—業務合併提案—AltC財務顧問的意見 .”

對AltC股東的建議

AltC董事會認為，業務合併提案和將在特別會議上提交的其他提案是公平的，並符合AltC股東的最佳利益，並一致同意，（投票者）建議其股東投票"贊成"企業合併提案，"贊成"章程提案，"贊成"治理提案，"贊成"激勵計劃提案，"贊成"ESPP提案，“for”董事選舉提案中指定的每一位董事被提名人，“for”紐約證券交易所提案，以及，如果提交，“for”休會提案。

當您考慮AltC董事會對這些提案的建議時，您應記住，我們的董事和高級管理人員以及發起人在交易中擁有的利益不同於AltC股東的利益，或除了AltC股東的利益之外。請參閲題為"第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 "以獲取更多資料。除其他事項外，AltC董事會在評估和談判交易以及建議AltC股東投票“贊成”特別會議上提出的提案時，瞭解並考慮了這些利益。

Oklo徵求書面同意書

一般信息

Oklo股東被要求考慮並同意批准及採納合併協議及Oklo為一方的相關協議的建議，並批准合併及其他交易（“Oklo商業合併提案”）簽署及交付隨本委託書/招股章程/徵求同意書提供的書面同意。

對Oklo股東的建議

Oklo董事會(不包括就業務合併退出Oklo董事會的Sam Altman)已考慮業務合併以及合併協議及相關協議的條款，並確定Oklo業務合併建議對Oklo及其股東是公平的，並符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo

目錄表

董事會一致建議Oklo股東通過提交書面同意來批准Oklo業務合併提議。

當您考慮Oklo董事會對本提案的建議時，您應記住，Oklo的某些執行官和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於Oklo股東的利益，或除了Oklo股東的利益之外。請參閲標題為"— Oklo徵求書面同意書—企業合併中若干人士的權益 "以獲取更多資料。Oklo董事會在評估及磋商業務合併及向Oklo股東建議同意Oklo業務合併建議時知悉及考慮該等權益。

Oklo股東同意

只有截至2024年收盤時記錄在案的Oklo股東，才能在2024年之前完成交易。Oklo記錄日期”）將有權簽署和交付書面同意書。每個Oklo普通股的持有人有權為截至Oklo記錄日期持有的Oklo普通股的每股一票。每名Oklo優先股持有人有權獲得與該持有人所持有的Oklo優先股股份可於Oklo記錄日期轉換成的Oklo普通股股份數目相等的表決權。

所需書面同意書

批准Oklo業務合併提案需要至少（a）Oklo普通股和Oklo優先股的大多數已發行及流通股（按轉換為普通股基準作為單一類別共同投票）及（b）Oklo優先股的60%已發行及流通股（作為單一類別共同投票）的持有人對該提案投贊成票。

合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。根據其條款及其他事項，Oklo股東已同意支持批准Oklo業務合併建議，截至本協議日期，其所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%，以及Oklo已發行普通股和Oklo優先股的69.6%(按轉換後的基礎投票)，足以批准Oklo業務合併建議。請參閲標題為“-”的部分。與業務合併有關的某些協議—Oklo投票和支持協議 “以獲取更多信息。

企業合併中的某些人的利益

除其他外，這些利益包括：

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在業務合併完成後，Oklo的以下執行官預計將被任命為後關閉公司的執行官：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R。Craig Bealdam；

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在業務合併完成後，Oklo董事會的以下成員預計將被任命為後關閉公司的董事：雅各布·德維特、薩姆·奧特曼、卡羅琳·科克倫、首席執行官和首席執行官；

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目錄表

公司類別A普通股，假設交換比率為6.062。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權“；及

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呈交書面意見書

如果您持有Oklo股本的股份截至Oklo記錄日期營業結束，並且您希望給予您的書面同意，您必須填寫隨附的書面同意，日期和簽署，並立即將其退還給Oklo。一旦您完成了書面同意書、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將. pdf副本發送至www.example.com或將書面同意書郵寄至Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。

Oklo董事會已將2024年的同意截止日期定為2024年。Oklo保留將同意期限延長至2024年之後的權利。任何此類延期都可以在不通知Oklo股東的情況下進行。

執行書面同意；撤銷書面同意

Oklo股東可簽署書面同意書，批准Oklo業務合併提案（相當於投票支持該提案）。如果Oklo股東不返回他們的書面同意，它將具有相同的效力，投票反對Oklo業務合併提案。

Oklo股東對Oklo業務合併提議的同意可以在同意截止日期前的任何時候更改或撤銷。如果Oklo股東希望在同意截止日期前更改或撤銷其同意，他們可以通過以下方式實現：發送撤銷通知，通過電子郵件將該通知的. pdf副本發送至www.example.com，或通過郵寄該通知的副本至Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。

Oklo股東的評估權

根據DGCL第262條，Oklo股東（包括受益所有人）未提交批准Oklo業務合併提案的書面同意書，其中包括採納合併協議，並且在其他方面嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，如果企業合併完成，則有權尋求評估其持有的Oklo普通股和/或優先股股份的公允價值，由特拉華州司法法院確定。由特拉華州司法法院釐定的Oklo股本股份的“公平值”可高於或低於或等於Oklo股東或實益擁有人根據合併協議條款有權收取的代價價值。

為行使評估權，Oklo股東（包括尋求行使評估權的受益所有人）必須嚴格遵守DGCL規定的程序。這些程序摘要載於題為"評估權—Oklo股東評估權 ."本委託書/招股章程/徵求同意書的附件一載於本委託書/招股章程/徵求同意書。鼓勵Oklo股東和實益所有人仔細閲讀這些條款，並全面閲讀這些條款。此外，由於行使和完善尋求評估權的程序複雜，鼓勵正在考慮行使和完善該權利的Oklo股東和受益所有人尋求法律顧問的意見。不嚴格遵守這些規定的，將導致喪失評估權或異議權。

徵求書面意見書；開支

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由Oklo承擔。董事，高級職員和員工Oklo可以通過電話和親自徵求同意，除了通過郵件徵求。這些人將獲得定期補償，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

目錄表

援助

如果您在填寫書面同意時需要幫助或對徵求同意書有任何疑問，請聯繫consent@oklo.com。

企業合併對Oklo股東的税務後果

有關企業合併的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲標題為“提案1 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税企業合併對Oklo股東的影響.”

企業合併對ALTC股東的税收後果

有關交易和行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲標題為“提案1 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的影響.”

交易的預期會計處理

我們預計這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，預計ALTC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，結算後公司的財務報表將代表Oklo財務報表的延續，交易被視為Oklo發行股票換取ALTC淨資產的等價物，並伴隨着資本重組。ALTC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將是Oklo在交易後公司未來報告中的運營。見標題為“”的部分提案1 - 企業合併提案 - 交易的預期會計處理.”

監管事項

根據高鐵法案和已由聯邦貿易委員會頒佈的規則。聯邦貿易委員會“)，某些交易可能不會完成，除非已向司法部反壟斷司(”反壟斷司“)，並滿足了聯邦貿易委員會和某些等待期的要求。這些交易受這些要求的約束，在向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表後的30天等待期屆滿之前，或在獲準提前終止之前，不得完成交易。如果聯邦貿易委員會或反壟斷司在最初的30天等待期內提出第二項請求，則交易的等待期將再延長30個日曆日，這將從提交申請的各方各自證明遵守第二項請求的日期開始。遵守第二個請求可能需要很長一段時間。

2023年7月24日和2023年7月25日，ALTC和Oklo分別向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了《高鐵法案》所需的表格，並要求提前終止。等待期於美國東部時間2023年8月24日晚上11點59分到期。

在交易完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》(於2023年8月24日發生)終止了等待期，適用的競爭主管部門仍可根據適用的反壟斷法採取各自認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成交易。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。不能保證反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰交易，如果提出這樣的挑戰，我們不能向您保證其結果。

除了根據高鐵法案(發生在2023年8月24日)的等待期到期或提前終止外，ALTC和Oklo都不知道完成交易所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

目錄表

最新發展動態

ALTC遞延承銷費

美國銀行證券公司(“美國銀行)、高盛股份有限公司(高盛“)和摩根大通證券有限責任公司(”摩根大通而且，與美國銀行和高盛一起，豁免承保人)，ALTC IPO中的三家承銷商已放棄根據該特定承銷協議(日期為2021年7月7日)完成業務合併時應支付的遞延承銷費的任何索賠，該協議由ALTC和花旗作為承銷商的代表(承銷協議“)提供與首次公開招股有關的承銷服務。ALTC和Oklo都沒有正式聘請放棄承銷商擔任與業務合併相關的任何職位的顧問，放棄承銷商中也沒有確定或評估ALTC認為可能成為業務合併目標的任何公司。所有放棄承銷商均未參與準備ALTC董事會或管理層或Oklo董事會或管理層收到的與各自對業務合併的評估相關的任何材料。放棄承銷商中沒有一人生產與ALTC依賴其專業知識的業務合併相關的任何工作產品。此外，沒有任何放棄承銷商負責準備本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的任何披露，包括任何基於此類披露的分析，也沒有在業務合併中扮演任何角色。

由於美國銀行、高盛和摩根大通均未參與此次業務合併，因此ALTC要求每家承銷商免除其遞延承銷費。免除承銷商手續費分別於2023年10月27日、2023年10月30日和2023年11月6日。沒有一家放棄承銷商提供任何額外細節，説明他們為什麼同意放棄各自的承銷費。ALTC不會猜測免除承銷商交付承銷商費用豁免的原因，ALTC也沒有任何進一步的信息説明為什麼放棄承銷商提供承銷商費用豁免。根據豁免承銷商手續費，獲豁免承銷商各自放棄就首次公開招股而欠其的全部遞延承銷費的權利，與業務合併有關的遞延承銷費總額為10,500,000美元。各豁免承銷商已根據包銷協議提供與ALTC IPO有關的服務以收取費用，因此放棄其獲得本應享有的部分賠償的權利。對於已經提供的服務，這樣的費用減免是不尋常的。

截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC並不知道ALTC與任何放棄承銷商就放棄承銷商辭職和/或拒絕採取行動(視情況而定)存在任何分歧。此外，自ALTC辭職和/或拒絕採取行動(視情況而定)以來，沒有一家放棄承銷商與其進行過任何進一步溝通。在交付承銷商費用豁免(視情況而定)之前或之後，任何放棄承銷商均未表明其對業務合併有任何具體擔憂，且無任何放棄承銷商告知ALTC其不同意本委託書/招股説明書/徵求同意聲明的內容。AltC不認為放棄承銷商缺乏對業務合併的參與將對本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中所述的交易或業務合併的完成產生不利影響。另見題為“的風險因素”。放棄承銷商應就已提供的與ALTC IPO相關的承銷服務獲得部分遞延補償，但每位放棄承銷商均放棄獲得此類補償的權利，並對本委託書/招股説明書/徵求同意書不負任何責任。”

根據承保協議，ALTC在使用信息和賠償方面仍負有慣例義務。特別是，按照慣例，承銷協議的某些條款在交付承銷商費用豁免後仍然有效。這些規定包括ALTC有義務賠償每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何承銷商的每個人，使其免受根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規，根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任，無論是普通法還是其他法律或法規。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於以下原因而引起的或基於以下原因的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)：在與ALTC首次公開募股相關的S-1表格中提交的登記聲明中或在任何初步招股説明書、招股説明書、證券法第433(H)節所界定的任何“路演”或任何書面測試-水域通訊(如承保協議中所定義)或其任何修正案或補充中所包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述；或由於遺漏或被指控沒有在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的。並同意向所招致的每一該等受彌償一方償還其因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支，但每宗個案均受慣例例外情況規限。

目錄表

此外，上述承銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方因任何理由而不受損害的情況下，各彌償一方同意按比例出資，以反映根據承銷協議發售證券而由ALTC和承銷商收取的相對利益(或如因任何原因無法獲得此類分配，則與ALTC和承銷商的相對利益和相對過錯成比例)。與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額相比，ALTC和承銷商獲得的相對利益應被視為與ALTC IPO相關的發行所得淨收益(扣除費用前)的比例相同。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與ALTC或承銷商提供的信息有關，以及各方的意圖及其糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的相對知識、獲取信息的途徑和機會。不能保證ALTC將有足夠的資金滿足該等賠償要求，或在滿足該等賠償要求後，ALTC將有足夠的資金滿足最低現金條件，以完成合並協議下的業務合併。請參閲《風險因素》，標題為我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，ALTC將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，ALTC的公眾股東將僅獲得約每股10.41美元，基於2023年12月31日信託賬户中的金額，或在某些情況下低於該金額。”

ALTC的股東可能認為，當美國銀行、高盛和摩根大通等金融機構在委託書/招股説明書/徵求同意書中被點名時，此類機構的參與通常假定此類金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。各免責承銷商對本委託書/招股説明書/徵求同意書中的任何披露不承擔任何責任。因此，股東不應依賴放棄承銷商在每個放棄承銷商各自交付其承銷費豁免之前參與ALTC IPO，或依賴放棄承銷商決定不參與業務合併。

風險因素

在評估將在特別會議上提交的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書，並特別考慮標題為“風險因素“這些風險包括但不限於以下風險：

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我們尚未建造任何發電廠或與任何客户訂立任何具約束力的合約，以經營廠房或輸送電力或熱能，亦不能保證我們將來能夠這樣做。有限的商業運營歷史使我們難以評估我們的前景、我們可能遇到的風險和挑戰以及我們的潛在市場。

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在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。因此，我們很難評估和準備我們可能遇到的所有風險和挑戰。

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我們沒有運營建造和運營商業核電站或直接為客户提供熱能或電力的公司的經驗。

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我們是一家早期公司，有財務損失的歷史（例如，負現金流），我們預計將產生鉅額開支和持續的財務損失，至少在我們的發電廠在商業上可行之前是如此，而這可能永遠不會發生。

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我們對發電廠、設施和其他設備的施工和交付時間軸估計可能會因多種因素而增加，包括預製程度、標準化、現場施工、長期採購、承包商績效、電廠預運行和啟動測試以及其他現場特定考慮因素。

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我們的發電廠，像許多先進的裂變反應堆一樣，預計將依賴高含量低濃縮鈾（哈盧”），部分或一段時間，直到回收廢燃料可用為止。HALEU目前還沒有大規模上市。要獲得國內供應的海樂可能需要監管部門的批准，以及額外的第三方開發和投資和/或政府的大量援助。如果我們無法獲得HALEU，或回收的廢燃料，我們生產燃料的能力

目錄表

本集團的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量均會受到不利影響。

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建設一個新的燃料製造設施具有挑戰性，原因包括監管和施工複雜性，可能需要更長的時間或成本比我們預期的更高。

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建設新的燃料回收設施具有挑戰性，原因包括監管和施工複雜性，可能需要更長的時間或成本比我們預期的高。

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我們的供應基礎可能無法擴大到滿足銷售預測所需的生產水平。

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我們依賴數量有限的供應商提供某些材料和供應組件，其中一些材料和組件高度專業化，並設計用於我們的發電廠、燃料製造設施和燃料回收設施中的第一種或唯一使用。我們和我們的第三方供應商可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或以包括價格在內的優惠條款獲得該等材料。此外，某些組件可能只能從國際供應商處獲得。

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發起人、AltC董事會的某些成員和AltC的某些高級管理人員在企業合併中擁有不同於其他股東的利益，或在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的其他提案時，這些利益與其他股東不同。

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紐約證券交易所可能會將AltC A類普通股從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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發起人有責任確保信託賬户的收益不會因供應商的索賠而減少，如果業務合併未完成。它還同意支付任何清算費用，如果業務合併沒有完成。此類責任可能影響了申辦者批准交易的決定。

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我們無法向您保證，我們將能夠在2024年7月12日前完成交易或另一項初步業務合併。（或AltC董事會決定的較早日期），在這種情況下，AltC將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股並清算，在這種情況下，AltC的公眾股東將僅獲得每股約10.41美元（基於信託賬户截至2023年12月31日的金額），或在某些情況下低於該金額。

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在業務合併中，將向完成後公司貢獻的AltC普通股每股估計淨現金低於贖回價。因此，不行使贖回權的AltC公眾股東將收到的股票，其價值可能低於他們行使贖回權時收到的金額。此外，大多數最近完成特殊目的收購公司和運營公司之間業務合併的公司的股票交易價格低於每股10.00美元。因此，未行使贖回權的AltC公眾股東可以持有收盤後公司A類普通股的股票，其價值永遠不會等於或超過其信託賬户的每股價值。請參閲題為"關於業務合併的問題和答案—交易中向交易結束後公司貢獻的每股AltC普通股現金淨額是多少？“以獲取更多信息。

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AltC的股東將經歷稀釋的結果，除其他交易外，發行AltC A類普通股作為代價的業務合併。擁有少數股權可能會減少AltC現有股東對AltC管理層的影響。

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贊助商將實益擁有AltC的重大股權，並可能採取與您利益相沖突的行動。

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AltC和Oklo已產生並預期將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，該等成本的產生將減少AltC在業務合併未完成時可用於其他公司用途的現金數額。

目錄表

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收盤後公司證券的市場可能無法繼續，這將對收盤後公司證券的流動性和價格產生不利影響。

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如果企業合併的利益不符合投資者、股東或財務分析師的期望，則公司收盤後證券的市場價格可能下跌。

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與企業合併有關的法律程序，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

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我們可能會因贖回我們的普通股而繳納1%的美國聯邦消費税。

交易資金來源和用途

下表概述了五種情況下交易的資金來源和用途：（i）無贖回情況、（ii）2.75億美元情況、（iii）2.5億美元情況、（iv）2.0億美元情況及（v）1.25億美元情況。

沒有贖回方案

該等數字假設：(I)公眾股東並無就有關交易行使贖回權，(Ii)收市後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股及Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股收市後公司A類普通股，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以備根據合併協議行使作為合併代價一部分向Oklo期權持有人發出的收市後公司A類普通股，及(Iii)除支付Equinix預付款外，ALTC沒有籌集額外的增量融資，包括贊助商的承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	303.0	現金與資產負債表之比	286.6
允許股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	328.0	總用途	328.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，並假設與交易相關的ALTC公眾股票沒有贖回，這相當於3.03億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付，導致3.03億美元的可用結算SPAC現金)。未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.’’

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映沒有為保薦人承諾提供資金，根據保薦人承諾，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5,000萬美元。

(4)

反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2780萬美元的現金支付，除其他費用外，包括(I)剩餘的遞延承銷費(在考慮到每一家免除承銷商各自部分遞延承銷費的豁免後)，(Ii)應支付給花旗的資本市場諮詢費，(Iii)手續費，與延長董事和高級管理人員責任保險有關的成本和支出，方法是為ALTC的現任董事和高級管理人員獲得一份為期六年的“尾部”保單，以及(Iv)根據營運資金貸款償還金額(如有)。不包括費用“)。如果ALTC的直接和增量交易成本超過2,500萬美元(不包括排除成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超出金額。為

目錄表

有關贊助商協議條款的更多信息，請參閲標題為“第1號提案—業務合併提案—與業務合併有關的若干協議—發起人協議 .”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

2.75億美元方案

這些數字假設(I)持有總計5,065,401股ALTC公眾股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生2.75億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，但税款將不用信託賬户的資金支付)，(Ii)收盤後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，(I)於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以待根據合併協議行使收市後公司購股權作為合併代價的一部分時未來可能發行；及(Iii)除支付Equinix預付款金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	250.0	現金與資產負債表之比	233.6
全額股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	275.0	總用途	275.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的5,065,401股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於2.75億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付)，這是標題為“”一節中描述的2.75億美元情景。未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映沒有為保薦人承諾提供資金，根據保薦人承諾，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5,000萬美元。

(4)	反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付超出的金額。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-一般-保薦人協議.”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

目錄表

2.5億美元方案

這些數字假設(I)持有總計7,453,290股ALTC公開股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生2.5億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)，(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但税款將不用信託賬户的資金支付)，(Ii)收盤後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，(I)於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以待根據合併協議行使收市後公司購股權作為合併代價的一部分時未來可能發行；及(Iii)除支付Equinix預付款金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	225.0	現金與資產負債表之比	208.6
允許股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	250.0	總用途	250.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的7,453,290股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於2.5億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付)，這是標題為“”一節中描述的2.5億美元情景。未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映沒有為保薦人承諾提供資金，根據保薦人承諾，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5,000萬美元。

(4)	反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付超出的金額。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-與企業合併相關的某些協議-保薦人協議.”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

目錄表

2億美元方案

這些數字假設(I)持有總計17,004,845股ALTC公眾股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生2億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但税款將不用信託賬户的資金支付)，(Ii)收盤後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，(I)根據合併協議，(Iii)除支付Equinix預付款金額外，ALTC除保薦人承諾外，並無額外籌集額外增量融資，(Iv)Oklo豁免最低現金條件，作為合併代價的一部分。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	125.0	現金與資產負債表之比	158.6
允許股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	50.0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	200.0	總用途	200.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此方案假設與交易相關的17,004,845股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於可用期末SPAC現金2億美元(為清楚起見，這是在計入消費税後計算的，約220萬美元的税項將在成交後支付)，這是一個2億美元的方案，在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據“這種情況假設Oklo提出一個請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映了發起人承諾的全額資金，據此，發起人同意以每股10.00美元的購買價格購買至多500萬股AltC A類普通股，總金額為5000萬美元。

(4)	反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易開支超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額款項。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-一般-保薦人協議.”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

目錄表

1.25億美元方案

這些數字假設(I)持有總計24,168,511股ALTC公眾股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生1.25億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但税款將不用信託賬户的資金支付)，(Ii)收盤後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，(I)於緊接合並前已轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以待根據合併協議行使收市後公司購股權作為合併代價的一部分時未來可能發行；及(Iii)除支付Equinix預付款金額外，ALTC除保薦人承諾外，並無額外籌集額外增量融資。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	50.0	現金與資產負債表之比	83.6
允許股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	50.0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	125.0	總用途	125.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於1.25億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據“這種情況假設Oklo提出一個請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映了發起人承諾的全額資金，據此，發起人同意以每股10.00美元的購買價格購買至多500萬股AltC A類普通股，總金額為5000萬美元。

(4)	反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易開支超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額款項。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-與企業合併相關的某些協議-保薦人協議.”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

目錄表

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

以下精選未經審核備考簡明綜合財務資料(“精選未經審核備考資料”)反映業務合併及附註3所載業務合併及交易會計調整所預期的其他事項，如本委託書/招股説明書/徵求同意書其他部分題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所述。2023年7月11日，ALTC和Oklo簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，ALTC將通過合併Sub與Oklo並併入Oklo的法定合併方式收購Oklo，Oklo將作為ALTC的全資子公司繼續存在。完成合並的對價將有875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值85,000,000美元和(Ii)Equinix預付金額25,000,000美元的總和，金額相當於ALTC A類普通股每股10.00美元。在合併生效時，每股Oklo普通股將被自動交出並交換，以換取根據合併協議條款計算的相當於交換比例的一定數量的ALTC A類普通股。截至2023年12月31日調整後(如下文進一步描述)，ALTC目前估計匯率比率約為6.062。

合併預計將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬，因為Oklo已被確定為所有所列贖回方案下的會計收購方。

截至2023年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準將Oklo的歷史經審核綜合資產負債表與ALTC的歷史經審核資產負債表合併，猶如合併協議預期的業務合併及以下概述的其他事項已於2023年12月31日完成，包括Oklo於2023年12月31日之後的若干重大調整(如附註2所進一步描述，並反映於未經審核備考簡明合併資產負債表為“奧克洛形式調整2023年12月31日“或”調整後的2023年12月31日“)。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Oklo截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合營運報表及ALTC截至2023年12月31日止年度的歷史經審計營運報表，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將ALTC截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表與Oklo截至2022年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。

所選未經審核備考資料乃源自未經審核備考簡明合併財務資料，並於本委託書/招股説明書/徵求同意書及隨附附註標題為“”一節的其他部分一併閲讀。未經審計的備考簡明合併財務信息“未經審核的備考簡明綜合財務資料源自ALTC和Oklo的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀。所選未經審核備考合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示倘若業務合併於所示日期完成，則完成交易後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，選定的未經審核備考綜合財務資料並不旨在預測結算後公司的未來財務狀況或經營業績。在業務合併之前，ALTC和Oklo沒有任何歷史關係。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X規則第11條編制的，最終規則33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。所選未經審核備考綜合財務資料所反映的調整已予識別及呈列，以提供在完成業務合併、保薦人承諾及其他交易後準確瞭解倒閉後公司所需的相關資料。

在以下概述的情景下，形式簡明的綜合財務信息假設基於2023年12月31日調整後的ALTC A類普通股每股贖回價值為每股10.41美元。下表列出了在合併協議預期的業務合併和其他事件生效後，在下列情況下提供的選定的未經審計的備考合併財務信息：

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無兑換方案：這是假設沒有AltC的公眾股東行使他們的贖回權。

目錄表

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2.75億美元情景：這是一個場景，説明瞭ALTC股東贖回的數量，這些贖回將導致有2.75億美元的可用期末SPAC現金。

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2.5億美元的方案：這就是説明在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量的ALTC股東贖回。此場景假設可用的期末SPAC現金等於250,000,000美元，並且贊助商承諾的任何部分都沒有資金。只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。

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2億美元的方案：這是一個場景，説明瞭ALTC股東贖回的數量，這些贖回將導致有200,000,000美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於150,000,000美元，(B)Oklo放棄最低現金條件，根據保薦人協議，保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)喪失5,000,000股ALTC方正股票。

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1.25億美元的方案：這是一種情況，説明如果Oklo在最大程度上放棄最低現金條件，仍要求保薦人為保薦人承諾提供全額資金，則可能發生的最大數量的ALTC股東贖回。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於75,000,000美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)喪失6,250,000股ALTC方正股票。

以下摘要概述了在以下情景下，於2023年12月31日調整後的業務合併後緊接業務合併後發行和發行的預計股票A類普通股，不包括可能發行任何溢價股份的攤薄影響，以及因行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權而可能發行的任何收盤後公司A類普通股。根據Equinix期權行使後的安全轉換(假設Oklo和Equinix加入Equinix Safe)，可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股的可能性，以及可能發行根據激勵計劃和ESPP最初為發行而保留的收盤後公司A類普通股：

				2.75億美元。				2.5億美元				2億美元。			1.25億美元。
	無贖回方案 ⁽¹⁾			場景：⁽²⁾				場景：⁽³⁾				場景：⁽⁴⁾			情景⁽⁵⁾
	股票	%		股票	%			股票		%		股票	%		股票	%
Oklo股東 ⁽⁶⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459		67.4	%		78,996,459	68.8	%	78,996,459	75.1	%	78,996,459	81.7	%
贊助商⁽⁷⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000		11.9	%		13,950,000	12.2	%	13,950,000	13.3	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公眾股東	29,150,521	23.9	%	24,214,513		20.7	%		21,813,796	19.0	%	12,210,927	11.6	%	5,008,775	5.2	%
總計	122,096,980	100.0	%	117,160,972		100.0	%		114,760,255	100.0	%	105,157,386	100.0	%	96,705,234	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的4,936,008股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一設想是以截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額為基礎，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(3)	假設贖回與交易相關的7,336,725股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入(I)已發生的25,000,000美元允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。這一設想是以截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額為基礎，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

目錄表

(4)	假設贖回與交易相關的16,939,594股ALTC公眾股票，這將導致150,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一情況還假設Oklo要求贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。這一設想是以截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額為基礎，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(5)

假設贖回與交易相關的24,141,746股ALTC公眾股票，這將導致75,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一情況還假設Oklo要求贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。這一設想是以截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額為基礎，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(6)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行的A類普通股，在每種情況下，均為2023年12月31日調整後的已發行普通股，基於假設的交換比率6.062(為清楚起見，假設(A)Equinix Safe未簽訂或(B)Equinix Safe已訂立但Equinix期權未行使)，這反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2023年12月31日調整後的已發行普通股，並反映了2023年12月31日至18年3月31日之前發行的Oklo保險箱的總額10,232,000美元2024年12月31日之後至2024年3月18日行使期權時，發行221,977股Oklo普通股。

(7)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註4和5所述，在2億美元和1.25億美元的情況下，計算不包括分別被沒收的5,000,000股和6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。

目錄表

下文概述了所述設想方案下的選定未經審計的備考資料：


	沒有救贖		2.75億美元		2.5億美元		2億美元		1.25億美元
	情景		情景		情景		情景		情景
選定未經審核備考簡明合併營運報表數據—截至2023年12月31日止年度：
運營費用	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730
運營虧損	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)
淨虧損	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.19)	$	(0.19)	$	(0.20)	$	(0.22)	$	(0.24)
加權平均股份-基本股份和稀釋股份		122,096,980		117,160,972		114,760,255		105,157,386		96,705,234
選定未經審核備考簡明合併營運報表數據—截至2022年12月31日止年度：
運營費用	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295
運營虧損	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)
淨虧損	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.14)	$	(0.14)	$	(0.15)	$	(0.16)	$	(0.17)
加權平均股份-基本股份和稀釋股份		122,096,980		117,160,972		114,760,255		105,157,386		96,705,234
精選未經審計的備考簡明合併資產負債表數據-截至2023年12月31日調整後：
流動資產總額	$	310,947,716	$	259,546,325	$	234,546,325	$	184,546,325	$	109,546,325
總資產		311,633,425		260,232,034		235,232,034		185,232,034		110,232,034
流動負債總額		3,970,148		3,970,148		3,970,148		3,970,148		3,970,148
總負債		28,970,148		28,970,148		28,970,148		28,970,148		28,970,148
股東權益總額		282,663,277		231,261,886		206,261,886		156,261,886		81,261,886

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書/徵求同意聲明包括表達ALTC和Oklo對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被視為聯邦證券法中的“前瞻性聲明”。1995年的美國私人證券訴訟改革法為前瞻性信息提供了一個“安全港”，鼓勵公司提供關於自己的前瞻性信息。我們依靠這一安全港發表這些前瞻性聲明。投資者應該注意到，2021年4月8日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《SPAC、IPO和證券法下的責任風險》的公開聲明，美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，根據這些規定，與SPAC合併相關的避風港的可用性存在不確定性。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“可能”、“預測”、“預測”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“可能”、“目標”、“將”、“可能”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、““目標”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或預測或指示未來事件的類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書/徵求同意書中的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及的事項包括：業務合併、滿足交易完成條件的能力，包括ALTC股東的批准、業務合併的好處、完成交易的能力、擬議交易的潛在好處以及與擬議交易的條款和時間相關的預期、交易完成後獲得並保持交易後A類普通股在紐約證券交易所上市的能力、Oklo未來籌集資金的能力或需要。交易後Oklo的未來財務表現，對某些説明性單位經濟學的預期和估計，以及Oklo在這種説明性單位經濟學中實現結果的能力，包括對成本、收入和收入來源的預期，以及毛利率、擴張計劃和機會、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Oklo經營所在市場的估計和預測，包括對財務和運營指標的估計和預測，對市場機會、市場份額和產品銷售的預測，與商業產品推出有關的預期和時間，未來市場機會，未來製造能力和設施，Oklo展示其技術的科學和工程可行性的能力，未來銷售渠道和戰略，未來市場的推出和擴張，對未來製造能力和工廠業績的估計和預測，對鄰近能源行業機會的估計和預測，Oklo開發產品和服務並及時將其推向市場的能力，Oklo實現具有競爭力的水平電力成本的能力；對Oklo運營計劃的期望和估計，包括對Oklo 2024年預計運營費用的期望，Oklo與其他公司提供的裂變能源產品和解決方案(包括聚變)以及其他能源(包括可再生能源)競爭的能力，Oklo對與戰略合作伙伴、供應商、政府、監管機構和其他第三方關係的期望；Oklo維持、保護和加強其知識產權的能力，對公司或產品、服務或技術的未來風險或投資，Oklo吸引和留住合格員工的能力，影響Oklo運營市場的法規和政府激勵措施的制定，Oklo對監管框架發展和監管戰略的期望，從NRC獲得設計、建造和運營核設施許可證的可能性和時間，從NRC獲得商業燃料製造許可證的時間，從NRC獲得燃料回收的監管批准的時間，Oklo的發電廠將為其提供電力的擬議項目的成功。這不在Oklo的控制範圍之內，Oklo的上市戰略的潛在成功，美國空軍的試驗性微型反應堆計劃，以及Oklo對此類計劃的潛在選擇，包括Oklo完成了意向書中規定的要求，Oklo與Oklo簽訂了最終合同，Oklo為Eielson AFB建造、擁有和運營一座發電廠(Eielson AFB)。Eielson Afb“)，NRC對這種發電廠的許可，Oklo技術的安全概況，國防後勤局能源署執行最終的電力購買協議，Oklo的發電廠成功地為Eielson AFB服務，Oklo和Centrus在2023年8月宣佈的諒解備忘錄，包括關於向Oklo供應HALEU和合作的任何其他部分，Oklo和Centrus之間完成任何最終協議，包括Centrus從Oklo購買電力，以及Oklo在俄亥俄州南部的電力部署和能力。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及ALTC和Oklo對未來發展及其對交易、Oklo和ALTC的潛在影響的當前預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

●

國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

●

Oklo追求新興市場，沒有商業項目在運營；

●

Oklo尚未與客户就出售電力或回收核燃料達成任何最終協議；

目錄表

●

我們與潛在新客户簽訂協議以提供電力的能力可能會受到Equinix意向書的某些條款的限制，包括優先購買權和最惠國條款。

●

發生任何可能延誤交易的事件、變更或其他情況；

●

由於適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准交易的條件而可能需要或適當的交易擬議結構的變化；

●

Oklo發展業務和/或建設動力工廠或其他設施的潛在融資需求；

●

各方無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對完成交易後的公司或交易的預期利益產生不利影響的意外條件的風險，或未獲得ALTC股東或Oklo股東的批准；

●

在宣佈企業合併後，可能對Oklo或ALTC提起的任何法律訴訟的結果；

●

未能實現交易的預期收益；

●

ALTC的股東可能選擇由ALTC贖回其股票的風險，從而使關閉後的公司沒有足夠的現金來增長其業務；

●

與Oklo預計財務信息的不確定性有關的風險，包括將保留、意向書和諒解備忘錄轉換為具有約束力的命令；

●

與預期業務里程碑和商業啟動的時間相關的風險；

●

與未來市場採用Oklo的產品相關的風險；

●

競爭的影響；

●

監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；

●

與Oklo與政府實體的業務有關的適用政府政策、法規、任務和資金水平的變化；

●

利率或通貨膨脹的變化以及包括大宗商品和勞動力成本在內的成本上升對Oklo及其潛在客户的影響；

●

奧克洛的快速創新能力；

●

Oklo維護、保護和提高其知識產權的能力；

●

Oklo吸引、留住和擴大其未來客户基礎的能力；

●

未來可能影響性能、定價和其他預期的車輛規格變化；

●

Oklo有能力有效地管理其增長並招聘和留住關鍵員工，包括首席執行官和高管團隊；

●

Oklo建立品牌和奪取更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；

目錄表

●

Oklo實現具有競爭力的均衡電力成本的能力；

●

Oklo管理費用的能力，包括運營和資本費用；

●

Oklo預計的商業化成本和時間表；

●

Oklo有能力及時有效地滿足建設時間表，並擴大其生產和製造流程；

●

Oklo受制於的政府實體的政策、優先事項、條例、任務和供資水平的變化；

●

某些説明性單位經濟學基於假設和預期的風險，包括關於成本、收入、收入來源和毛利率的假設和預期，事實證明這些假設和預期是不正確的；

●

這些交易擾亂了Oklo目前的計劃和運營的風險；

●

ALTC公眾股東提出贖回請求的金額；

●

與交易有關或未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；

●

有能力籌集足夠的資本來資助收盤後公司和Oklo的業務計劃，包括因贖回或其他原因而在交易中籌集的資本額的限制；

●

確認交易的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭等因素的影響，以及收盤後公司和Oklo實現盈利增長和管理增長的能力；

●

目前高純度低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間；

●

政府對高分析低濃縮鈾的資助(“哈盧用於政府或商業用途將導致在預期的時間內有足夠的供應來支持Oklo的業務；

●

關閉後的公司、Oklo及其商業合作伙伴有能力獲得必要的監管批准，以便及時或根本不在美國和國外部署小型模塊化反應堆；

●

與公眾或政治上對Oklo或整個核能行業的負面看法有關的風險；

●

任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；

●

本委託書/招股説明書/徵求同意書中披露的其他因素；以及

●

AltC的季度報告和年度報告表格10—K標題下討論的因素風險因素”和AltC提交或將提交給SEC的其他文件。

目錄表

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在Oklo和ALTC目前都不知道的或者Oklo和ALTC目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Oklo和ALTC對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。不能保證影響ALTC和/或Oklo的未來事態發展將是ALTC或Oklo所預期的。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或確定性陳述或事實或可能性所依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性(其中一些不是ALTC或Oklo所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素."如果一個或多個該等風險或不確定性成為現實，或任何假設被證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。AltC和Oklo將不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

在AltC股東授予其委託書或指示其應如何投票或表決企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證券交易所提案或（如提交）延期提案之前，或在Oklo股東提交其同意Oklo企業合併提案之前，應注意，發生"風險因素"部分和本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中的其他地方可能會對AltC和Oklo造成不利影響。

目錄表

風險因素

股東在決定是否投票或指示其投票以批准本委託書/招股章程/徵求同意書中所述的建議前，應仔細考慮以下風險因素，連同本委託書/招股章程/徵求同意書中所載的所有其他資料。以下風險因素適用於AltC和Oklo的業務和運營，並在業務合併完成後也適用於關閉後公司的業務和運營。該等風險因素所述的一項或多項事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況相結合，可能對完成或實現企業合併預期利益的能力造成不利影響，並可能對關閉後公司的業務、現金流量、財務狀況和經營成果造成不利影響。除本委託書/招股章程/徵求同意書所載的其他資料外，閣下亦應審慎考慮以下風險因素，包括“前瞻性陳述的警告性説明”一節所述事項。AltC或Oklo可能面臨我們或Oklo目前不知道的額外風險和不確定性，或者我們或Oklo目前認為不重要，這也可能損害我們或Oklo的業務或財務狀況。以下討論應結合本報告所載的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

業務合併後與Oklo業務和運營相關的風險

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“Oklo”、“公司”、“我們”、“我們的”和其他類似術語均指Oklo及其子公司在業務合併完成之前的業務，該業務合併完成後將成為關閉後公司的業務。

我們建造和運營發電站的業務計劃取決於與潛在客户就我們發電站輸送的電力或熱能達成具有約束力的協議。如果沒有潛在的近期客户與我們簽訂這種具有約束力的協議，我們計劃中的發電廠的建設和運營可能會顯著推遲。這種延遲將導致收入延遲，並可能阻礙我們獲得其他潛在客户的市場吸引力的能力。這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，我們已經與潛在客户簽訂了或有不具約束力的購電意向書，這可能不會導致從我們的發電廠購買電力或熱能的具有約束力的協議。此外，我們已被初步選中為艾爾遜空軍基地提供電力和蒸汽，這一合同尚未最終敲定，還有待我們完成美國空軍提出的各種要求。由於我們有限的商業運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，包括對我們產品和服務的不斷變化的需求，以及可能被證明更有效率或更有效地滿足我們預期用例的技術的潛在開發，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。因此，不能保證我們對總目標市場規模的內部估計是正確的。此外，我們對潛在總市場的預期可能與包括投資者或證券分析師在內的第三方的預期不同。

在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。因此，我們很難評估和準備我們可能遇到的所有風險和挑戰。

在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。核電站、核反應堆設計、核反應堆生產、核燃料設計、核燃料供應、核廢料回收、核燃料製造、核廢料管理及與上述任何或全部相關的服務的電力及熱能市場可能不會繼續以我們預期的方式或其他方式對我們業務有利的方式發展。我們已遇到並預期將繼續遇到在快速發展的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的風險和不確定性。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，或替代因這些因素導致的延誤、情況變化或市況變化而無法收到的預期收入，我們在未來報告期間的經營業績可能低於投資者或分析師的預期。如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期存在重大差異，導致我們的業務受到影響，我們的普通股價格下跌。

目錄表

我們沒有運營建造和運營商業核電站或直接為客户提供熱能或電力的公司的經驗。

我們沒有運營建造、運營或維護商業核電站或直接為客户提供電力或熱能的公司的經驗。我們的管理層可能並不完全瞭解經營此類公司的許多具體要求。我們相信，我們的主要業務方式是直接向客户提供電力，而不是授權設計或出售發電廠，在核電行業是獨一無二的。由於我們的業務模式和缺乏管理經驗，我們管理層的決策和選擇可能沒有考慮商業核電公司通常使用的標準管理方法，或者這些方法可能與我們的業務沒有直接關係。由於管理層缺乏經驗，我們的運營、盈利和最終的財務成功都可能受到影響。因此，我們將面臨與成立新的商業核電公司相關的所有風險，以及與我們行業中新業務模式相關的風險，這些風險可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們預期未來數年經營開支將增加，並在可預見的將來繼續產生經營虧損，而我們可能需要來自外部來源的額外資金。我們需要的額外資本數額將部分取決於贖回的AltC公眾股的數量。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要對我們的業務計劃作出重大調整，或大幅延遲、縮減或停止部署我們的設施，包括我們的燃料製造設施和燃料回收設施，和/或我們的部分或全部研發計劃。我們可能會被要求停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，而在較預期的階段，條件則不如原本可能獲得的優惠。在缺乏額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們本來會尋求開發或商業化的技術、動力裝置或其他產品的權利，而這些權利的條款比其他可用的條件差。倘吾等無法取得額外資本，吾等或須採取額外措施以降低成本，以保留足以維持營運及履行吾等責任之現金。該等措施可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功建造發電廠，並以保證的性能水平按時按預算向潛在客户提供熱能和電力，這將有助於我們的後續客户建立更大的信心。我們業務的成功亦部分取決於我們建設燃料製造及回收設施的能力。無法保證所有必要的組件都能在市場上買到，可能需要大量開發新的供應鏈。此外，我們無法保證這些第三方供應的質量水平，也無法保證美國核管理委員會可能規定的進出口要求或限制（"NRC”）或美國能源部（“無名氏”），用於採購這些部件。我們無法保證我們的發電廠或我們製造和回收燃料所需的設備的計劃建設、交付和性能將成功、及時或在預算內，也無法保證我們的第三方供應商和承包商將及時或在預算內交付。不保證核電站運行前和啟動測試，包括核管制委員會授權的許可條件測試，將成功按時完成。我們無法保證在第一次商業部署或其後任何計劃部署期間，我們不會遇到延誤、操作或流程故障以及其他問題。此外，我們無法保證我們的燃料製造和回收設施的建設將按我們預期的成本和時間軸完成。我們將依靠第三方承包商來執行部署我們發電廠所需的許多基本活動。我們並不控制這些承包商的履約，如果他們未能履約，我們與他們的合同可能無法提供足夠的補救措施。我們目前並無採用任何風險分擔架構，以減低與發電廠或燃料製造及回收設施的建造、交付及性能有關的風險。我們在首次商業交付或建立燃料製造或回收設施方面可能遇到的任何延誤或挫折，以及未能就未來訂單取得最終投資決定，均可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

目錄表

與許多先進的裂變反應堆一樣，我們的發電廠預計將部分或在一段時間內依賴高含量低濃縮鈾（"HALEU"），直到回收廢燃料可用為止。HALEU目前還沒有大規模上市。要獲得國內供應的海樂可能需要監管部門的批准，以及額外的第三方開發和投資和/或政府的大量援助。倘我們無法獲取海樂或回收廢燃料，我們生產燃料及發電的能力將受到不利影響，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

現有的商業核基礎設施，包括濃縮設施和燃料製造設施，在大多數情況下設計並獲得許可，以生產丸粒和棒狀鈾，同位素鈾235的濃縮度高達5%。我們的發電廠預計將部分依賴HALEU，而HALEU目前還沒有大規模供應。向我們的發電廠供應新的HALEU可能需要對現有的商業鈾濃縮和燃料製造設施進行某些修改，並獲得核管制委員會的許可證，這些設施目前都不是我們擁有或運營的。

目前，用於我們商業發電廠的HALEU僅可從全球少數國家購買，且通常數量很少。目前，哈濃鈾只能從美國能源部有限數量採購，但美國政府正在努力確保哈濃鈾的初始數量，以支持建立長期的國內商業哈濃鈾供應，運輸和濃縮能力，根據2020年能源法案的某些授權，以及隨後在2022年《減少通貨膨脹法》中撥款7億美元（"IR法案"）.然而，HALEU方案還處於初級階段，能源部仍在開發中。作為該計劃的一部分，2023年6月5日，DOE要求就收購HALEU的兩份提案草案提供反饋，DOE打算在今年晚些時候完成。雖然美國政府可能會釋放最初以高濃縮鈾形式存在的原料（"HEU"）可以將高濃鈾降到商業用途的低濃鈾水平，但只有數量有限的美國第三方可以將高濃鈾加工成高濃鈾，而這些第三方目前並不生產商業水平的高濃鈾，並且可能需要監管部門的批准和工藝變更才能生產高濃鈾。核電工業內的有關各方在進行任何必要的設施基礎設施改造或獲得核可委員會要求的許可證或批准以實現海濃鈾燃料的濃縮和/或隨後的燃料製造方面可能進展緩慢。因此，我們以可預測的時間表和可預測的成本為我們的反應堆生產或獲得足夠的HALEU供應的能力可能會受到損害，燃料裝載、測試和我們的發電廠的最終運行等活動可能會被推遲，我們可能會面臨成本和時間表的不確定性，所有這些都可能對我們的發電廠的競爭力及其產生的電力和熱量產生負面影響。

建設一個新的燃料製造設施具有挑戰性，原因包括監管和施工複雜性，可能需要更長的時間或成本比我們預期的更高。

我們尚未尋求或收到與建造我們首個同類新商業燃料製造設施有關的第三方成本估計，但預計將來會這樣做。該等第三方成本估計可能顯著高於我們目前的估計，這可能會影響我們發電廠的適銷性、資本和運營成本，以及我們對業務計劃和未來盈利能力的預期。倘該等問題在部署的較後階段出現，則部署可能會帶來更高成本或大幅延誤，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

建設新的燃料回收設施具有挑戰性，原因包括監管和施工複雜性，可能需要更長的時間或成本比我們預期的高。

我們對燃料回收設施的估計是基於美國國家實驗室進行的研究。然而，就回收設施的資本及營運成本以及我們對業務計劃和未來盈利能力的預期而言，成本可能遠高於我們目前的估計。雖然燃料再循環技術在過去已在全球得到發展，但美國在發放許可證和商業規模建造這類設施方面經驗有限。因此，部署該設施的成本可能高於預期或大幅延遲，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。

我們的供應基礎可能無法擴大到滿足銷售預測所需的生產水平。

我們沒有製造資產，將依靠第三方製造商和建築公司來建造發電廠、燃料製造設施、回收設施和相關設備。雖然我們正在努力在內部開發這些能力和設施，但這些能力和設施涉及包括時間表、成本和融資風險在內的風險，即使成功開發，也無法用於我們最早的動力設備部署。此外，我們依賴於未來供應商的能力來

目錄表

滿足我們預測的生產需求。如果我們的供應鏈不能滿足市場的進度要求，我們預計的銷售收入可能會受到實質性的影響。

我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和供應組件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應組件以滿足我們的生產和運營需要，或以優惠的條款獲得該等材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。

我們在製造燃料製造設施、燃料回收設施或發電廠的任何組件方面並無重大過往經驗。我們已經完成了原型製造工作，並正在努力建立零部件的製造能力以及製造設施的部署。我們的供應商為我們的燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠製造組件的能力取決於材料和可能的其他供應組件的充足可用性，其中一些組件是高度專業化的，並設計為第一種或唯一用於我們的燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠。我們的第三方供應商造成的任何供應鏈中斷或我們的製造商合作伙伴的質量和工藝下降，可能導致延遲、成本超支或損害我們的燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠的發展。

此外，對我們發電廠的材料或供應組件實施制裁、關税或進出口要求的重大變化，可能會對我們的運營造成重大不利影響。我們的任何關鍵材料或部件供應長期中斷、難以確定新供應來源、實施使用替代材料或新供應來源或價格波動，均可能對我們以具成本效益及及時方式營運的能力造成重大不利影響。該等長期中斷亦可能導致我們遭遇取消或延遲預定的發佈、客户取消或我們的價格及利潤率下降，其中任何情況均可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流。

我們的業務運營在很大程度上依賴於與供應商簽訂基本材料和組件的協議，這些材料和組件將用於建造我們的發電廠、燃料製造設施和回收設施。

無論是由於不可預見的情況，包括但不限於供應商破產和監管變化，與我們的供應商的協議的執行、終止、到期或未能續簽，都會給我們的供應鏈帶來重大風險。如果此類協議不能成功維護或替換，我們可能會在採購所需材料和組件時遇到困難，從而導致部署延遲、成本增加或無法滿足客户需求。任何中斷或無法維持與當前和未來供應商的關係，或未能從替代供應商獲得材料，都可能對我們的業務運營、財務業績和聲譽造成不利影響。

我們與潛在新客户簽訂協議以提供電力的能力可能會受到Equinix意向書的某些條款的限制，包括優先購買權和最惠國條款。

2024年2月16日(“意向書執行日期“)，我們簽訂了Equinix意向書，證實了Equinix有興趣從我們的強者那裏購買電力，為其在美國的數據中心提供服務。Equinix意向書中包含的條款和條件預計將進一步擴展，具體到購電協議(每個協議)中的未來部署。PPA“)。PPA的條款預計包括但不限於以下內容：(1)確定部署地點；(2)費用；(3)司法和監管要求；(4)時間表；(5)工程；(6)製造；(7)業務業績；以及(8)完成每一具體地點PPA所需的詳細條款。根據Equinix意向書的條款，在意向書執行日期後的三十六(36)個月內，Equinix將繼續擁有優先購買權，購買由我們在美國開發的發電站產生的能源輸出，不包括向任何政府實體提供輸出的發電站和位於愛達荷州、亞利桑那州和俄亥俄州的發電站(任何非排除的發電站在本文中被稱為有蓋設施“)任何承保設施的功率輸出不少於100兆瓦，而能量輸出不超過500兆瓦(”ROFR總能量“)從任何承保設施(”ROFR“)。雙方進一步商定，在遵守Equinix意向書條款的情況下，我們不會與任何當前或潛在的第三方客户簽訂任何意向書、PPA或類似的協議或諒解，以授予此類第三方客户任何更優惠的協議條款，且在Equinix意向書日期或之後生效。

目錄表

實質條款或最惠國定價高於Equinix意向書(“最惠國待遇”)。ROFR和最惠國條款的適用可能會對我們實現符合我們説明性機組經濟性的結果的能力產生負面影響，並可能削弱我們與更多客户簽訂購電協議的能力，包括抑制任何此類潛在客户的潛在興趣。

客户可能會因各種原因而撤銷或退出不具約束力的協議，這些原因可能會對我們的收入來源、項目時間表和整體財務表現產生不利影響。

我們已經並可能簽訂其他不具約束力的協議，例如與客户就購買電力或就項目進行合作的諒解備忘錄或意向書。這些諒解備忘錄和意向書不具約束力，基本合同可能不會因業務優先順序的變化、財務限制、監管變化、不可抗力事件、未能獲得必要的批准或任何一方未能履行合同義務等原因而無法實現。這些協議的終止可能會對我們的業務產生不利影響。此外，雖然我們預計未來將根據Equinix意向書與Equinix簽訂PPA，但尚未達成此類PPA，也無法保證我們是否或何時能夠這樣做。此外，失去計劃中的客户或項目可能會對我們的聲譽和未來的業務前景產生負面影響。

我們依賴主要行政人員、管理層和其他高技能人員來執行我們的業務計劃和進行我們的運營。關鍵人員的離職可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、科學、製造和質量保證、監管事務、財務、市場營銷和銷售人員。我們的高級管理團隊在能源和製造行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的豐富經驗對我們的持續成功至關重要。倘我們未能成功吸引及挽留合資格及高技能的替代人員，倘我們的高級管理團隊因任何原因（包括辭職或退休）而失去任何一名或多名成員，均可能削弱我們執行業務策略的能力，並對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務計劃要求我們吸引和留住合格人員，包括具有高技術專長的人員。我們未能成功招聘及挽留經驗豐富及合資格的員工，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們與高能力的核反應堆和燃料專業的工程師和科學家以及其他合格人員簽約、僱用、整合和留住的能力。對數量有限的這些熟練專業人員的競爭非常激烈。倘我們未能充分預測我們對某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案以招聘或提升這些能力，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到影響。如果我們無法招聘和留住高技能的人才，特別是具備足夠技術專長的人才來開發我們的發電廠、燃料製造設施、回收設施和燃料，我們可能會遇到延誤、成本增加和聲譽受損。

我們部分管理團隊在經營上市公司方面經驗有限。

我們的部分執行人員在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，而上市公司將根據聯邦證券法承擔重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會越來越多的時間用於這些活動，從而導致用於我們管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員，具備適當的知識、經驗和培訓水平，在會計政策、慣例或美國上市公司財務報告的內部控制方面的培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們將需要擴大員工基礎，並聘請額外員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來期間的運營成本。

目錄表

倘我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們打算大幅擴展業務，以滿足我們的目標市場。為妥善管理我們的增長，我們將需要聘用和保留額外的人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改善我們的業務流程和控制。我們未來的擴張將包括：

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招聘和培訓新員工；

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完成發電廠的設計，許可，建造和調試；

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優化我們反應堆的應用，以服務於電力客户和對利用我們發電廠產生的熱量感興趣的廣大非傳統工業客户；

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發展必要的供應鏈，為我們的發電廠供應零部件；

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發展運輸放射性材料的工藝和技術；

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發展燃料製造能力和生產能力；

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發展運營我們發電廠所需的運營能力和功能；

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控制開支和投資，以期擴大業務規模；

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完成燃料回收設施的設計，發牌，建造和啟用；

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提升現有的營運管理和財務報告系統及團隊，以符合上市公司的要求；以及

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實施和加強行政基礎設施、系統和流程。

如果我們的業務繼續增長，我們將需要擴大我們的銷售和營銷，研究和開發，客户和商業戰略，許可和許可，產品和服務，製造，供應和運營職能。這些努力將需要我們投入大量的財務和其他資源，包括我們迄今為止經驗有限的行業和銷售渠道。我們還將需要繼續開發我們新生的生產和運營系統和流程，並且無法保證我們能夠按目前計劃或在計劃時間內擴大業務規模。我們業務的持續擴展亦可能需要額外的生產及營運設施，以及行政支援空間，且無法保證我們能找到合適的地點興建該等設施。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工的困難，在內部和與第三方尋找建造動力工廠和相關設備的能力的困難，生產延遲，擴大燃料回收能力的挑戰，以及難以獲得足夠的原材料，如鈾。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這種類型、結構和規模的金屬燃料快堆的商業運行經驗有限，特別是與現有的大型輕水反應堆相比。這在成本和時間軸估計方面造成了風險，並且缺乏近期國內在勞動力和供應鏈方面的商業經驗，以及其他因素可能導致建築成本、部署時間、維護要求、不同的功率輸出和更高的運營費用高於預期。

雖然我們的動力工廠將通過設計審查、原型製作、測試、具有主題專業知識的外部合作伙伴的參與以及在實驗增殖反應堆和其他以前運行的反應堆的運行中應用的方法來積極管理，但我們仍然可能無法及早發現潛在的設計、製造、建造和運行問題。

目錄表

足以避免對電站及其相關技術的生產、製造、建造或最終性能產生負面影響。此外，與建造和維護我們的金屬燃料快速反應堆相關的成本和時間可能比我們預期的要高，因為缺乏具有相關商業經驗的國內勞動力，以及此類反應堆缺乏經驗的供應鏈。如果在部署的後期階段出現這些問題，部署可能會付出更高的成本或被顯著推遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

分佈式發電行業是一個新興市場，分佈式發電可能不會獲得廣泛的市場接受，或需求可能低於我們的預期，這可能會使評估我們的業務和未來前景變得困難。

分佈式發電行業仍然是一個成熟且監管嚴格的能源公用事業行業的新興市場，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受分佈式發電，或我們的發電廠。企業可能不願意採用我們的發電站而不是傳統或競爭性的電源，如分佈式太陽能或電網電力，原因很多，包括認為我們的技術或我們的公司未經驗證，對我們的商業模式缺乏信心，沒有第三方服務提供商來運營和維護髮電站，以及對我們的強國缺乏認識，或者他們對監管或政治阻力的看法。

新的或進一步改進現有的替代無碳能源生產技術的成功商業化，例如在化石燃料發電廠、風能、太陽能、地熱或聚變中增加碳捕獲和封存/儲存機制，可能證明成本效益更高，對全球能源市場有吸引力，因此可能對市場對我們發電廠的需求產生不利影響，可能會對我們成功商業化發電廠的能力產生不利影響。

我們發電廠的預期市場可能會被新技術或現有技術的新應用所取代或過時。我們對總可尋址市場的估計和對某些機組經濟性的預期是基於多項內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、對我們發電廠的熱電廠表示興趣的潛在客户數量、這些潛在客户轉化為付費客户的轉化率、我們發電廠的假設價格和生產成本以及產生的電力，利用我們當前的物流和運營流程、有關我們技術和整體市場條件的假設。然而，我們的假設及估計所依據的數據可能不正確，而支持我們假設或估計的條件可能隨時改變，從而降低該等潛在因素的預測準確性。因此，本委託書/招股章程/徵求同意書中提供的説明性單位經濟學所示的我們的表現、我們對我們產品和服務的可尋址市場的估計以及該市場的預期增長率可能被證明是不正確的。我們對上述假設或預期的任何重大變動可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

替代無碳能源發電技術的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的潛力，或增長可能比預期慢。如果對我們發電廠的需求未能充分發展，我們的業務和運營可能受到影響，我們將無法實現或維持盈利能力。

替代無碳能源發電技術的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的潛力，或增長可能比預期慢。替代無碳能源發電技術的可行性和需求的持續增長，以及我們的發電廠，可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：

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核電市場接受度；

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與傳統和可再生能源和產品相比，我們的發電廠的成本競爭力、可靠性和性能；

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政府為支持發展和部署發電廠而提供的補貼和獎勵措施的可用性和數額；

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在多大程度上放鬆對核電行業和更廣泛的能源行業的管制，以允許更廣泛地採用核能發電；

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發電廠生產所用關鍵材料和部件的成本和可用性；

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傳統公用事業提供能源的價格；以及

目錄表

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其他替代能源生產技術和產品的出現、延續或成功，或政府對這些技術和產品的支持增加。

能源需求的減少或氣候相關政策的變化可能會改變市場狀況，降低我們產品的競爭力並影響我們的業績。如果需求不增長，我們的業務及營運可能受到影響，這將對我們發展業務的能力造成不利影響，我們可能無法實現或維持盈利能力。

來自國內外現有或新的競爭對手或技術的競爭可能導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新商機以及市場份額的損失。

我們在一個競爭激烈的能源市場中運營，並受到基於產品設計、性能、技術、定價、質量和服務的競爭，來自競爭對手的核供應商以及來自發電和/或供熱的替代方式。美國有許多先進的反應堆設計和先進的反應堆項目正在開發中。其中許多設計都涉及到NRC的申請前審查。雖然我們希望努力保持與其他公司生產的產品和服務直接可比的具有競爭力的定價，但由於美國核工業的高度監管性質，我們的產品和服務將符合更嚴格的規格，並可能比競爭對手的非核產品價格更高。提供競爭技術的其他公司可能會從我們手中奪取客户或市場份額，這可能會對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

對於在擁有高度發達的核監管框架的司法管轄區以外的銷售和/或部署，我們的一些外國競爭對手目前受益於允許的監管和許可制度和/或其母國的保護措施，而其他競爭對手在未來可能受益於這些措施，政府提供財政支持，包括在新技術開發方面的重大投資。這些競爭者如果能夠獲得批准，或者如果它們能夠向潛在客户證明其產品和服務的價值和好處，就可能具有競爭優勢，特別是在核監管要求不那麼嚴格的管轄區。這些競爭對手可能比我們獲得更多的資金來源，以開發和商業化其電力，無論是由於潛在的競爭優勢，還是來自國家政府的支持。這種市場環境可能會對我們的定價和其他競爭因素造成更大的壓力。

我們相信，我們在設計、工程、製造和運營我們的產品和服務方面以大幅降低客户成本的方式成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因為競爭的加劇而發生變化。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到不利影響。

我們的發電廠所產生的電力及熱能的成本與其他來源所產生的電力及╱或熱能的成本可能不具競爭力，這可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

許多美國電力市場在競爭的基礎上為電能、熱能、容量和/或輔助服務定價，市場價格受到大幅波動的影響。其他市場仍然受到州或地方公用事業監管機構的嚴格監管，電力公用事業公司的電力和熱力購買決定要接受各種競爭力或審慎測試。由於競爭壓力，一些電力市場在某些時候經歷了低邊際能源和熱價，這是由於補貼發電資源、競爭對手擁有低成本或零成本燃料來源，或者市場設計特徵為某些屬性創造激勵或隨着時間的推移以不可預測的方式帶來收入，並且我們可能無法在這些市場中競爭，除非我們充分重視我們先進的裂變電力技術和商業模式的好處。即使在對可靠電力進行長期定價的市場中，也不能保證先進的裂變電力將足夠低的成本，以出清拍賣式的容量市場或吸引客户以商業上可接受的條款與我們簽署購電協議，並且在任何一年簽署購電協議或清算不能保證連續幾年都會出現類似的結果。此外，發電廠可能會服務於規模較小的分佈式發電、遠程應用或工業客户的特定細分市場，這些客户可能擁有成本更低的電力/熱能替代產品，尤其是在短期內。例如，近幾個月來，由於供應鏈問題、利率上升和客户興趣不足等原因，許多清潔能源項目被取消。

鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低，電力供應較高，在美國開展業務的風險可能更大。然而，無論管轄範圍如何，我們的發電廠產生的電力和熱能的成本無法與我們的電力和/或熱能產生的成本競爭。

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與其他能源相比，這將限制我們收取相對於其他能源的溢價，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

石油、天然氣及其他形式能源之可得性及成本變動受市況波動影響，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

石油、天然氣和其他形式能源的供應和價格受市場條件波動的影響。這些市場條件受到政治、經濟和其他我們無法控制的因素的影響。能源價格下降或核能成本相對於其他形式的能源增加，可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。倘該等不確定因素導致供應商及客户對成本更為敏感或調整其業務計劃及營運，能源價格下跌可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

我們在回收方面的投資可能無法提供我們期望的回報。在美國，再生核燃料市場可能永遠不會建立，或者規模可能比預期的小，或者增長速度更慢。

我們正在積極發展燃料回收能力，目標是到2030年代在美國部署商業規模的燃料回收設施。目前，我們希望成為我們計劃生產的再生燃料的主要用户，但不是唯一用户。可能影響時間軸和成本的挑戰可能來自必要的活動，如選址、獲得聯邦、州和地方許可證和批准、運輸、訴訟威脅、獲取用於回收的廢燃料以及確保廢物處置解決方案。我們對總可尋址市場的估計和對這一潛在業務線的預期是基於多個內部和第三方的估計，包括設施部署、許可證、資本和運營成本以及最終回收燃料的銷售價格。擴大和部署必要技術流程的時間軸基於我們的技術和整體市場條件的假設。然而，我們的假設及該等估計的相關數據未必正確，而支持我們假設或估計的條件可能隨時改變，從而降低該等相關假設的準確性。因此，我們對燃料回收技術的投資和這一潛在業務線可能不會帶來任何回報，或我們預計的回報。此外，美國核燃料回收市場尚未建立，像我們這樣的核燃料回收技術的運作歷史有限，沒有得到大規模驗證。我們對再生核燃料市場和我們計劃使用的技術的假設或預期的任何重大變化都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的業務計劃涉及同時開發兩種配置的發電站（15 MWe和50 MWe），並對學習、效率和監管批准作出了某些假設，因為這種並行開發方法可能不準確或正確。該等假設的任何不利變動可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們建設和運營發電站的業務計劃取決於我們兩種發電站配置（15 MWe和50 MWe）的持續開發，並根據這種並行開發方法對學習、效率和監管批准作出假設。如果有關我們的發電機組的同時開發的假設不準確，我們可能無法以及時和具有成本效益的方式成功地引入、營銷和銷售這些發電機組的配置，以及正確地定位和/或定價我們的產品，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。

我們的業務計劃還可能包括我們的發電廠的其他配置（100 MWe或其他尺寸）的開發，並對學習、效率和監管批准作出某些假設，因為這種新的開發方法可能不準確或正確。該等假設的任何不利變動可能對我們的業務前景、財務狀況及經營業績以及現金流量造成重大不利影響。

我們在一個以快速技術進步、不斷演變的軟件技術監管標準以及頻繁推出和增強新產品為特點的市場競爭。為了取得成功，我們還可以依賴於其他配置的發電廠（100 MWe或其他尺寸）的開發。我們發電廠的其他配置的開發具有固有風險，包括但不限於：

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高於預期的研發成本；

目錄表

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開發新配置的延誤或意外成本；

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獲得監管批准的能力或延遲；

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客户因預期新配置而推遲購買決策；

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客户困惑和延長評估和談判時間；

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教育我們的銷售、營銷和諮詢人員使用新配置；

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來自較早和較成熟的進入者的競爭；

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市場對早期配置的接受程度；以及

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關於客户需求性質假設的準確性。

如果我們不能及時、經濟高效地成功推出、營銷和銷售我們強大的產品的其他配置，並正確定位和/或定價我們的產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性影響。

我們的單位經濟受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響。因此，我們的實際收入、實現業務里程碑的時間、費用、資本支出、盈利能力和現金流可能與我們的預期大不相同。

關於我們對業務合併的考慮，包括交易，我們提供了我們的內部衍生單位經濟計算(“單位經濟效益“)與一座15兆瓦的奧羅拉發電廠(包括15兆瓦的發電能力)和一座50兆瓦的奧羅拉發電廠(包括50兆瓦的發電能力)有關，以(I)將ALTC用作其對Oklo的總體評估的組成部分，(Ii)將Ocean Tomo用作其公平意見的組成部分，如題為”ALTC財務顧問的意見，和(Iii)就Oklo董事會及其顧問對交易的評估向Oklo董事會及其顧問報告。本委託書/招股説明書/徵求同意書之所以包括單位經濟學，是因為單位經濟學被提供給了ALTC董事會、Oklo董事會和Ocean Tomo，用於各自對交易的評估。有關單位經濟學的更多信息，請參閲標題為“提案1 - 業務合併提案 - 未經審計的預期單位經濟信息。”

單位經濟學受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響。它們反映了我們當時對未來事件或我們未來財務表現的看法，是基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與單位經濟學明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們可能無法真正實現我們的單位經濟學中包含的計劃、預期或目標，潛在的假設可能被證明是不正確的。這種偏差可能是由於我們無法控制或目前未知的因素造成的。例如，我們的實際收入、實現業務里程碑的時間、費用、資本支出、盈利能力和現金流可能與我們的預期大不相同。因此，不應過分依賴我們的任何單位經濟學。

我們和我們的客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾和政治上對核能和放射性材料的負面看法可能會對我們、我們的客户和我們經營的市場產生實質性的不利影響。

我們商業模式的成功實施依賴於公眾對核電的總體支持，在美國和其他國家。與在我們的核設施中使用放射性材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核設施的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能直接影響我們的業務，並間接影響我們客户的業務。此外，記者、行業媒體和其他第三方，可能包括對我們具有監管管轄權的一個或多個機構，可能會發布對公眾或政治認知產生負面影響的聲明。不利的輿論或政治看法可能會導致監管要求和成本增加，或者增加我們的運營受到負債和不利索賠的可能性。在過去，公眾的不良反應、加強的監管審查和相關訴訟導致了新的

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核電站，有時會將建設進度推遲幾十年甚至更長時間，甚至關閉已經建成的核電站的運營。

涉及美國或全球核能設施的事故，包括事故、恐怖主義行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對公眾對核能安全、我們的客户和我們經營的市場的看法產生實質性的不利影響，這些不利影響可能會減少對核能的需求，增加監管要求和成本，或導致可能對我們的業務產生重大不利影響的責任或索賠。

我們商業模式的成功實施依賴於公眾對核電的總體支持，在美國和其他國家。如果發生影響美國或全球核能設施的事件，公眾的看法可能會受到實質性的負面影響。第三方的反對可能會推遲或阻止新核設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核設施的運行。過去，公眾的不良反應、監管審查的加強和相關訴訟導致新核電站的許可和建設期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉已建成的核電站的運營。

關於公眾的看法，2011年日本東北地震和海嘯導致日本福島核電站發生放射性事件，其影響加劇了一些國家公眾對核能的反對，導致新建核電站的速度放緩，或在某些情況下完全停止，提前關閉現有的發電廠，降低引進新核電技術所需的有利監管環境。由於這些事件，一些正在考慮啟動新的國內核電計劃的國家推遲或取消了它們計劃作為此類計劃一部分開展的籌備活動。同樣，三裏島和切爾諾貝利事故加劇了人們對核能的恐懼，阻礙了人們對核能的廣泛接受。如果發生高知名度或高後果的核事故，包括核材料的丟失或處理不當，或其他事件，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核電的反對可能急劇增加，監管要求和成本可能變得更加繁重或不合理，客户對熱、電或燃料的需求可能受到影響，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們保護我們的專利和其他知識產權的能力可能會受到挑戰，並且得不到保證。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標/服務商標、版權和商業祕密法提供的知識產權保護，以及保密協議、轉讓協議和許可協議等商業協議，以建立、維護和執行與我們的發電廠和相關專有技術相關的權利。鑑於基礎技術已經有幾十年的歷史，我們主要使用專利是為了確保其他人不能阻止我們使用某些技術或關鍵設計方面。我們的成功部分取決於我們是否有能力為我們的發電廠和相關技術獲得和實施專利保護，以及我們是否有能力在不侵犯或侵犯他人的所有權的情況下運營。我們擁有或擁有適用於我們發電廠和燃料技術的某些知識產權的重大許可權，包括專利權和專利申請，我們將繼續提交專利申請，聲稱針對我們在美國和其他司法管轄區的發電廠的新技術，基於多個因素，包括但不限於商業可行性。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴，而且我們已經採取或將要採取的防止盜用的措施可能還不夠。

如上所述，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和幫助維持我們的業務和競爭地位。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議。然而，儘管通常存在保密條款和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議各方未經授權披露或使用我們的商業祕密、技術訣竅或我們認為是機密的信息。如果作為這些協議當事方的任何供應商、分包商、合資夥伴、員工和顧問以及其他第三方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，因此我們可能會丟失我們的商業機密。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息也可能被第三方獲取。即使在有補救措施的情況下，強制要求一方非法披露或挪用我們的商業祕密也是昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。美國以外的法院有時

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不太願意保護商業祕密。此外，儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。

我們的發電廠和燃料技術的專利地位並不是保護或權利的保證。在專利申請過程中，專利局可能會要求我們或我們的未來許可人縮小我們或我們的許可人未決和未來專利申請的權利要求範圍。這可能會限制專利保護的範圍，並限制我們或我們未來的許可人在隨後發佈專利時主張專利侵權的能力。在某些情況下，如果我們或我們的許可人無法克服專利局的拒絕，則可能無法頒發專利。通過申請專利來追求專利權，我們或我們的許可方可能會失去在沒有申請專利的情況下本應受到保護的商業祕密，並且第三方可能能夠在我們的專利申請中利用這些已公佈的信息。此外，即使我們在一個司法管轄區獲得專利（例如：，美國），我們不能保證我們將在另一個司法管轄區獲得相應的專利（例如：中國），因為專利法因管轄區而異。此外，維護和執行專利權可能涉及複雜的法律和事實問題，在某些情況下可能會受到訴訟。例如，第三方可以在美國專利商標局專利審判和上訴委員會（Patent Trial and Appeal Board）和聯邦法院等仲裁庭上質疑我們或我們的許可人基於現有技術的專利的有效性。由於我們無法確保已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，第三方可能會在使專利無效或阻止專利申請作為專利發佈方面佔上風。此外，即使我們或我們的許可方能夠保留有效的專利或在第三方提出的專利挑戰中獲勝，我們或我們的許可方仍可能承擔第三方“圍繞”我們的技術進行設計以避免知識產權侵權索賠的風險。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。可專利性和專利範圍涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度可能是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多已公佈的待定專利申請和其他人擁有的未公佈的待定專利申請。除了侵犯這些專利的風險外，其他人擁有的專利和專利申請也可能被用作使我們的專利無效或阻止我們的專利申請作為專利發佈的依據。根據其他現有技術，我們的專利也可能被質疑為無效和/或被質疑為不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。

即使我們的專利申請成功，並根據這些申請授予我們專利，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且與美國相比，一些外國提供的專利執法效率要低得多。此外，從我們的專利申請中頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用從我們未決的專利申請或未來的專利申請中發佈的任何專利。此外，我們的一些技術是在美國能源部的資助下開發的。根據與能源部的協議構思或首次實際付諸實施的發明(“主題發明"）授予美國政府（"美國政府"）某些權利，並對我們實踐和許可這些發明的能力施加特定義務。具體而言，USG獲得全球性的、非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付費的許可證，以便為USG或代表USG實施或實施本發明，並且我們通常有義務確保體現或通過使用任何本發明而生產的任何產品將基本上在美國製造，除非USG確定這樣做在商業上不可行。未能遵守美國國內生產某些主題發明的競爭力要求，也可能導致我們喪失某些發明的所有權利，並將其轉讓給美國能源部。美國政府在主題發明中享有的另一項權利（儘管從未行使過這種權利）是進軍權，美國政府可以要求我們在非常有限的情況下以合理的條款授予專利，例如如果我們或被許可人沒有將發明商業化，或者如果存在違反美國法典第35章的國內製造要求的情況。第204條。此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要授權或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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我們目前僅享有有限的地理保護，就某些已發佈的專利和商標而言，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的發電廠和相關專利技術沒有全球專利權，因為沒有全球專利或"國際專利權"。由於類似的原因，我們的品牌也沒有全球商標保護。因此，我們可能無法在某些司法管轄區及其法律制度中保護我們的知識產權。在全球範圍內對我們的發電廠和相關技術進行專利申請、起訴和辯護可能會帶來多項挑戰。首先，在多個司法管轄區採購專利權可能成本高昂，因為不同司法管轄區的單個專利局必須獨立審查每一項專利申請。因此，在決定是否在特定管轄區尋求專利保護時，會考慮審查費、翻譯費和律師費等費用。我們或我們的許可方還將繼續承擔定期支付維護費的義務，以避免專利被放棄或失效。第二，專利權利要求的廣度可能因管轄區而異。例如，某些專利局可能要求更窄的權利要求，從而導致專利權的範圍不那麼廣。此外，如上所述，即使我們在其他司法管轄區獲得專利，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得專利。因此，我們的競爭對手可能會在我們沒有專利保護的國家開展業務，並可以在這些國家自由使用我們的技術和發現，只要這些技術和發現在我們有專利保護的國家為公眾所知或披露。

許多國家都有強制許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的任何授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方，我們的競爭地位可能會受損，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要就知識產權侵權索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們產生大量費用和成本。

公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標/服務標誌或其他知識產權，這些專利、商標/服務標誌或其他知識產權會阻止、限制或幹擾我們開發知識產權以及製造、使用、開發、進口、提供出售或出售我們的動力裝置、動力裝置及相關技術所產生的電力和熱量的能力，這可能會使我們公司的運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標/服務標記持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，也可以尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與我們的技術類似的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求做以下一件或多件事：(I)停止製造、使用、提供銷售、銷售或進口我們的動力裝置，或我們的動力裝置所產生的電力和熱量，這些動力裝置結合了受到質疑的知識產權；(Ii)支付大量損害賠償金；(Iii)為被侵犯知識產權的持有者支付並獲得許可，這些許可可能無法按合理條款或根本無法獲得；或(Iv)重新設計我們的部分或全部技術。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源以及管理層的重點和注意力。

我們還預計第三方會授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨使用這些知識產權侵犯其他第三方權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同或其他損害賠償要求許可人賠償。然而，我們獲得賠償或損害賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們可能會受到第三方對我們的專利和其他知識產權的所有權和其他權利的要求。

我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有知識產權。雖然我們要求我們的員工、顧問和承包商在知識產權未自動轉讓(例如：，如工作是受僱的)，這些協議可能不會得到遵守，並有義務轉讓

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知識產權可能會受到挑戰或侵犯。此外，在某些情況下，我們無法就這種所有權進行談判，或者其他人盜用了這些權利。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、被許可人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的權益的索賠。在後兩種情況下，沒有在專利申請上指明適當的發明人可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們的專利技術的第三方的義務衝突或關於潛在共同發明的共同所有權的問題，可能引起發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴知識產權的獨家所有權、使用權或許可權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務需要資本和其他資源的支出，並可能轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或維持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。

一旦我們成為一家上市公司，我們就必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。遵守這些規章制度可能會導致我們產生額外的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。此外，通過遵守公開披露要求，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致更多的威脅或實際訴訟。

在編制截至2021年和2022年12月31日止年度的財務報表時，我們發現截至2021年和2022年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大缺陷，並在2023年通過實施額外的控制程序和聘用具有適當財務和美國公認會計準則經驗的員工和第三方會計人員來彌補這些缺陷。然而，我們未來可能會發現，我們在財務報告內部控制的其他領域存在重大弱點，需要補救。

任何未能保持對財務報告的內部控制，都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力，導致我們失去投資者的信心，阻止我們以有利的條款或根本不能獲得資金，並使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們未能及時履行《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用證券規則和法規下的報告義務，我們可能會受到《紐約證券交易所美國人》聯邦證券法律和法規的懲罰，並面臨訴訟，並且我們將無法獲得薩班斯-奧克斯利法案規定的上市公司所需的獨立會計師認證。

我們必須考慮、量化和防範信息技術和網絡安全威脅，這些威脅可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括監管執法後果。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。至於實際的電力部署，我們受到NRC在這一領域的規定的約束，違反這些規定可能會採取監管執法行動。

儘管實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統以及我們的承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行動，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和網絡攻擊)造成的安全破壞。

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影響服務可靠性和威脅信息的機密性、完整性和可用性的其他手段)，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。作為我們定期審查潛在風險的一部分，我們分析對我們和我們的承包商、顧問、業務合作伙伴和其他第三方的新出現的網絡安全威脅，以及我們應對這些威脅的計劃和戰略。關閉後的公司董事會將負責監督網絡安全風險，預計管理層將向其通報此類分析。此外，收盤後公司董事會將負責監督管理層進行威脅環境和脆弱性評估的充分性、網絡事件的管理、加強內部網絡安全以及我們的供應商和其他服務提供商的網絡安全的項目的實施、與公司的隱私和法律團隊合作、與公司的運營團隊協調以評估我們的產品和產品的網絡安全影響，以及協調監測、檢測和防止未來網絡威脅的努力。此外，結算後公司董事會或其正式授權的委員會將每年審查我們在網絡安全問題上的風險狀況。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致機密信息的丟失、盜用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息。（包括但不限於知識產權、專有商業信息、出口管制信息和個人信息），這可能導致金融、法律、商業、以及對我們的名譽的傷害例如，任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息（包括與我們員工相關的個人信息）的此類事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法以及外國法律的等同規定，並要求我們採取強制性糾正措施。以及在其他方面使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律法規的責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失，從而可能對我們的業務產生不利影響。

與我們業務有關的宏觀經濟風險

通脹和成本上升對我們造成的影響可能不成比例。

最近，通貨膨脹率上升到幾十年來的最高水平。通貨膨脹已經導致並可能繼續導致利率和資本成本上升、運輸成本上升、材料成本上升、供應短缺、勞動力成本上升和其他類似影響。雖然材料成本、勞動力或其他通貨膨脹或經濟驅動因素的影響將影響整個核能和能源轉型行業，（包括太陽能和風能等可再生能源），對整個行業的相對影響將不相同，行業內的特定影響將取決於許多因素，包括材料使用，技術，設計，供應協議的結構，項目管理及其他方面，這可能導致我們的技術競爭力以及我們建造和運營燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠的能力發生重大變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

全球宏觀經濟及政治狀況不明朗可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們的經營業績可能受到美國及國際經濟及政治狀況的重大影響，包括通脹、通縮、利率、資金供應、能源及商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況措施的影響。由於潛在客户的業務和預算受到經濟狀況的影響，可能會延遲或減少對我們發電廠和相關服務的支出。潛在客户無法支付我們的發電機和相關服務費用，可能會對我們的收益和現金流造成不利影響。

烏克蘭持續的軍事衝突加劇了美國及其北大西洋公約組織（"北約一方面是盟友，另一方面是俄羅斯。美國和北約其他成員國以及一些非成員國對俄羅斯和一些俄羅斯銀行、企業和個人實施了制裁。雖然目前沒有對供應哈萊的俄羅斯公司實施制裁，但如果稍後實施制裁，從俄羅斯採購哈萊的產品將帶來潛在的聲譽風險和供應鏈風險。這些情況影響了哈濃縮鈾的商業供應，增加了生產哈濃縮鈾的鈾濃縮服務成本，今後任何額外製裁以及由此產生的俄羅斯、美國和北約國家之間的任何衝突都有可能增加對濃縮服務價格和我們未來業務的不利影響。

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此外，北約國家、美國和其他國家持續的軍事衝突導致的制裁和相關反制措施已經導致並可能導致更多的市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。全球供應鏈中斷對材料、零部件製造和交付的可用性和成本產生了越來越大的影響。國家間軍事衝突、制裁和其他反制措施等中斷，以及國家間緊張局勢的任何升級，都可能導致設備交付延遲和成本上升，從而對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們的成本估計對更廣泛的經濟因素高度敏感，我們控制或管理成本的能力可能有限。

部署任何能源基礎設施的資本和運營成本，特別是像Aurora這樣的第一個同類發電廠，都很難預測，固有可變，並會根據各種因素髮生重大變化，包括現場特定因素、客户承購要求、監管監督、運營協議、供應鏈可用性、供應鏈可用性對反應堆和電廠性能的影響，通貨膨脹和其他因素。隨後部署的費用減少的機會同樣不確定。雖然我們相信我們的成本估計是合理的，但當考慮到供應鏈可用性、製造成本時，隨着我們在監管過程中的進展，或由於其他因素，包括特別影響我們發電廠的意外成本增加，成本可能會大幅增加。如果成本降低未能在預期時間或幅度內實現，Aurora等發電廠可能無法與替代技術相比具有成本競爭力，這可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

惡劣天氣及氣候變化的其他影響對我們及客户的直接及間接影響可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

我們的運營和財產以及我們客户的運營和財產，在未來可能受到洪水、野火、大風、乾旱以及可能由氣候變化引起或加劇的惡劣天氣條件的其他影響的不利影響。這些事件可能迫使我們的客户暫停受影響物業的運營，並可能導致該等物業的重大損害。即使這些事件不會直接影響我們或我們的客户，它們也可能通過增加保險、能源或其他成本間接影響我們和我們的客户。此外，雖然正在進行的向非碳基能源的過渡為我們和我們的客户創造了重大機遇，但過渡也帶來了一定的風險，包括與能源成本上升和能源短缺等相關的宏觀經濟風險。該等氣候變化的直接及間接影響可能對我們的財務狀況、經營業績、供應鏈及現金流量造成不利影響。

不利事件的發生、重要項目的取消、項目時間表的延遲、成本結構的調整以及競爭對手宣佈的其他負面事態發展可能會對我們的運營、財務業績和未來前景產生影響。

整個核工業發生具有新聞價值的事件，包括但不限於重大項目的延誤、誇大的成本調整、產品定價策略的波動、公開發行的取消、客户撤資或供應鏈中斷，可能會在幾個方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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與行業同行相關的負面消息或事件可能會導致投資者對該行業的信心下降，這可能會影響包括Oklo在內的行業內運營公司的整體股市表現。這可能會導致我們的股價波動或下跌，而不管我們的內部表現如何。

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競爭對手公司的不利事件可能會改變競爭格局，影響市場份額動態、定價策略和行業內的整體定位。這可能會影響我們保持或擴大市場佔有率的能力。

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受競爭對手行為影響的市場動態的變化，如誇大的成本調整或可能的取消，可能會對我們的財務穩定性和盈利能力產生連鎖反應，影響我們的財務指標，並可能影響投資者的看法。

雖然我們實施風險緩解策略並強調我們獨特的業務方法以及它如何將我們與同行區分開來，但不能保證我們將免受此類事件的不利影響，並且任何此類事件的發生都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

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與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險

我們的業務性質要求我們與各種政府實體互動，使我們受制於這些政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平，我們可能會受到任何變化的負面或正面影響。

我們遵守與我們業務的各個方面有關的各種法律法規，包括放射性材料的使用和擁有；核技術的設計、製造、運營、營銷和出口；僱傭和勞動力；税收；我們使用的運營和信息技術的數據安全；健康和安全；分區和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規可能會發生變化，並可能以不同的方式解釋，特別是與新興行業相關的，我們無法總是合理地預測當前或未來的法規或行政變更的影響或遵守的最終成本。雖然我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指南，但我們不能保證這些措施會令監管機構或其他第三方滿意，例如我們的客户，他們也可能受到廣泛的政府監管。

我們可能需要付出大量努力，以遵守任何新的及不斷變化的相關及適用法律法規，這可能導致一般及行政開支增加，以及分散管理時間和注意力。此外，法律變更、新的或額外的法規的實施或任何新的或更嚴格的法規的頒佈可能要求我們改變我們的經營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流、財務狀況產生重大不利影響，並導致監管延誤，可能影響我們獲得許可證、證書、授權、許可證的能力，監管機構的認證和/或任何其他類型的監管批准。

不遵守這些法律可能導致民事和刑事處罰或私人訴訟，或暫停或撤銷該等監管批准，從而阻止我們經營業務。關於我們的發電廠、燃料製造和燃料回收，我們需要獲得NRC的監管批准，以建設和運營設施，並根據需要滿足任何額外的地方和州許可要求。未能遵守這些法律、獲得所需的監管批准或根據需要獲得此類法規豁免，可能導致監管強制執行、違規、罰款、處罰或無法運行我們的商業部署。監管審批方面的任何延誤也可能對我們滿足建設和運營時間表的能力造成不利影響，從而影響我們的財務表現。

我們的發電廠、燃料製造和燃料回收活動受所有司法管轄區與核安全、環境和財務資格等相關的法規約束。監管部門的批准，如由NRC頒發的建築許可證和運營許可證，對於我們建設和運營我們的發電廠、燃料製造和燃料回收設施是必要的。我們建設及營運該等設施的計劃，有賴於及時收到該等監管部門的批准。該等監管審批流程可能會發生變化，可能在技術上難以解決，可能導致施加影響我們設施財務可行性的條件，也可能為第三方提出反對或提交請願的機會，以反對我們設施的許可。

美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算或撥款程序，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，因此不得不根據“持續決議”關閉或以相當於上一財政年度的資金水平運營，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利的直接或間接影響。

未來的預算和計劃決策將如何展開，存在很大的不確定性，包括美國政府的能源支出優先事項，削減預算將給能源行業帶來什麼挑戰，以及美國政府是否將在給定的財政年度及之後因許多因素而頒佈所有機構的年度撥款法案，這些因素包括但不限於政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金的變化。美國

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政府預算赤字和國家債務可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括以下幾個方面：

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美國政府可以減少或推遲在我們參與的政府項目上的支出，重新安排支出的優先順序，或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金；

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美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響，這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性；以及

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由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單或付款減少或延遲或其他因素，我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流的下降。

這些因素可能會因利率上升而加劇，因為美國政府必須撥出更多支出來償還國家債務。此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對核能行業以及依賴核能行業公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個核能行業產生長期影響。

我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施將受到美國政府的嚴格監管，包括NRC，可能還包括美國能源部，以及外國、州和地方政府。到目前為止，我們還沒有收到任何批准或許可，也沒有向NRC提交我們最新的定製組合許可申請(“可樂”)，這些設計或設施的批准或許可，以及此類批准或許可的時間(如果有)不能得到保證。我們計劃的國際擴張將使我們受到額外的美國和外國法規的約束。

我們的商業發電站，包括我們計劃在愛達荷州和俄亥俄州的工廠、商業回收設施、商業燃料製造設施將接受NRC的許可和批准，從最初的批准或許可到建設和運營再到退役。它們也可能受到其他美國聯邦和州級政府當局以及我們可能在其設立業務的其他司法管轄區的監管機構的高度監管。根據《原子能法案》和《執行NRC條例》，公眾、州或部落政府成員可以要求舉行公開聽證會，反對發放任何NRC許可證或許可證，或對許可證或許可證申請的部分內容或NRC的審查提出質疑。NRC的某些行動還包括強制行政聽證的規定，無論是否有任何爭議與訴訟一起提交。這些聽證程序可能會延遲或阻止為我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施發放所需的監管批准(例如，許可證或許可證)。此外，任何可能位於美國能源部土地上的設施，無論是商業設施還是其他設施，都可能受到能源部的額外監督。我們計劃在愛達荷州的燃料設施將需要美國能源部的監督，並需要在建設和運營之前獲得批准。任何同時需要NRC和美國能源部監督的部署都可能帶來額外的不確定性和複雜性。此外，州或其他地方司法管轄區可能已經或可能選擇制定特定於商業核設施或放射性材料運輸的選址、建設、運營和退役的法規，這可能會影響我們的部署時間表和業務模式。我們計劃的國際擴張將增加我們對美國出口管制法律以及外國司法管轄區法律法規的敞口，目前無法預測這些法律和法規的影響。對其他國家的出口可能需要美國或其他國家政府的合作，如果不在假定的時間表或成本內完成，可能會導致短缺和延誤。此外，我們可能需要獲得美國的批准才能進口某些可能主要在美國以外生產的材料和組件。

我們必須獲得政府許可，才能在我們的發電廠、燃料設施和回收設施的運營中運輸、擁有和使用放射性材料，包括鈾同位素。這些許可證通常是作為運營許可的一部分發放的，但如果無法獲得或維護此類許可證，或延遲獲得此類許可證，可能會影響我們為客户發電和/或供熱的能力，並對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

儘管我們向NRC定製可樂或採取其他行動，但Aurora產品系列中還沒有一家強大的公司獲得NRC或任何其他監管機構的許可或批准。此外，目前沒有非水冷的商業核反應堆在美國按照NRC頒發的許可證運營，也沒有先進的裂變技術被NRC批准用於商業運營。NRC也還沒有建立對先進反應堆的監督計劃，因此還不清楚NRC可能會選擇在電力運營期間實施什麼級別和範圍的監督。NRC監督計劃的實施可能會對Oklo的商業設施運營產生重大影響。

目錄表

與業務有關，NRC有權對違反聯邦法規第10條的行為發出違反通知，執行經修訂的1954年原子能法案(《原子能法案》”），NRC的規章和許可證條件，合規證書和命令。核管制委員會有權施加民事處罰（每年根據通貨膨脹情況調整最高數額）或額外要求，並有權命令停止違反這些要求的行為。根據NRC的條例和適用的機構準則，處罰可能包括鉅額罰款、強加額外要求、吊銷或吊銷執照或證書以及刑事處罰。對我們施加的任何處罰均可能對我們的經營業績及流動性造成不利影響。

我們於2018年開始與NRC合作，以新結構試行COLA申請，並於2020年正式提交COLA。COLA由NRC進行了部分審查，並於2022年在無偏見的情況下被拒絕，NRC確定了所需的額外信息。雖然我們一直在積極努力在提交更新的COLA之前解決技術、政策和方案問題，但我們無法向您保證，我們將能夠滿足我們的預期時間軸或任何NRC將接受我們的COLA審查或隨後批准我們的COLA的時間軸。

我們計劃的快速部署包括計劃使用參考和隨後的COLA方法，或R—COLA和S—COLA，其中R—COLA的NRC安全決策通過參考或複製到S—COLA的工作人員評估中。這旨在提高後續COLA的審查效率。然而，這種方法尚未用於審查非水冷核反應堆或定製COLA的COLA；因此，這種方法是否會產生預期的審查效率仍然不清楚。

如果核管理委員會不同意我們的許可辦法、支持核安全和環境影響評估的技術基礎，或者發現與COLA相關的政策問題，那麼最初和後續COLA流程可能需要比目前預期的時間更長，或者根本不授予許可證，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外，NRC可能會在許可證中施加我們或我們的客户不接受的條件，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。任何延遲、條件或意外要求都可能增加我們或我們的客户的成本，並可能導致以可預測方式部署我們的技術的能力的不確定性，這可能會對我們的競爭力產生不利影響。

現有的核管制委員會框架尚未應用於核燃料回收設施的商業用途許可證，也無法保證核管制委員會將支持我們提議的核燃料回收設施的開發，在我們預期的時間軸或根本不支持。

核管理委員會從未向商業核燃料回收設施頒發許可證。因此，現有的核管制委員會監管框架尚未適用於核燃料回收設施的商業用途許可證。我們無法保證核管理委員會將支持我們提議的核燃料回收設施的開發，在我們預期的時間軸上或根本沒有。

未解決的乏核燃料儲存和處置政策問題以及相關成本可能對我們將乏燃料回收作為發電廠潛在燃料來源的計劃產生重大負面影響。此外，美國有關儲存和處置我們發電廠乏燃料的政策和/或客户對與該等政策相關的風險的負面看法，可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。

在許可證發放過程中，核電廠經營者必須表明如何使其核電廠退役，並必須與指定經營實體就在運行壽命期間產生的燃料廢物的儲存問題達成"標準協議"。因此，儘管Oklo公司希望在未來幾十年內使用現有的廢核燃料，並回收利用自己的廢核燃料，但需要建立第一個此類設施來建立燃料處置，可能會在時間軸和燃料資產的最佳使用方面帶來挑戰。

具體而言，1982年的《核廢物政策法》要求能源部規定乏核燃料的永久處置（"SnF"）和相關高放核廢料（"HLW"）. 1987年，國會修改了《核廢料政策法案》，將內華達州的尤卡山確定為能源部唯一可以考慮的永久性儲存庫的地點。此後，美國能源部一直未能尋求尤卡山的許可證。雖然運營商目前能夠成功地起訴指定經營實體，要求其因持續未能提供永久處置而產生的費用，但今後仍有可能由運營商承擔開發和維護這些乏燃料儲存設施的費用。

因此，建立一個用於儲存和/或永久處置SNF的國家儲存庫，例如以前考慮在內華達州尤卡山的儲存庫，這樣一個設施開放的時間和這樣一個設施從我們發電廠接收廢物的能力，以及任何相關的監管行動，都可能影響與我們發電廠儲存和/或處置相關的成本

目錄表

SNF/HLW。此外，由於政策問題或技術限制，無法利用SNF為發電站開發燃料，也可能影響與發電站相關的成本。如果潛在客户在考慮我們的反應堆產生的購買力時，將廢物處理視為有問題、有害或負面的因素，這些問題可能會對我們的運營產生實質性影響。

我們的運營和業務計劃可能會受到聯邦、州和地方政府政策和優先事項的變化的重大影響。

美國聯邦一級兩黨政治支持先進核電技術的環境可能會改變。立法或行政部門在支持、政策或優先事項方面的變化可能會對NRC、DOE、美國國土安全部、美國環境保護局或任何其他影響核電相關政策的聯邦機構的領導層產生影響。這些機構本身可能會經歷政策和優先事項的變化，從而影響我們的運營和業務計劃。聯邦、州和地方政策和優先事項可能會影響監管、供應鏈可用性、税收和其他財政激勵或成本、融資可用性、勞動力倡議或限制以及許多其他可能的領域。

NRC還有權發佈新的監管要求或改變現有要求。監管要求的變更可能要求我們承擔額外費用，以改造我們在NRC管轄下的任何核設施，以使其符合要求，或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。

能源部法規和其他適用的愛達荷州法律法規也可能適用於我們計劃在愛達荷州國家實驗室選址的極光動力工廠。這可能會給部署帶來相當大的複雜性和時間延誤。目前，Oklo已經獲得了在愛達荷州國家實驗室選址Aurora發電站的場地使用許可和臨時驗收；臨時驗收明確指出，愛達荷州國家實驗室Aurora的最終選址仍然存在重大不確定性，這可能會影響我們的部署時間表。愛達荷州國家實驗室領導層和願景的變化可能會導致能源部剝奪奧羅拉動力中心的選址，導致部署的重大時間延誤。我們在愛達荷州國家實驗室的首個Aurora發電站需要遵守某些法規、合同、許可以及美國能源部和愛達荷州的批准。場地特性和與安全無關的場地準備和建設需要《國家環境政策法》(“《國家環境政策法》”）由愛達荷州國家實驗室的Aurora的能源部審查。土地管理局、美國魚類和野生動物管理局和環境保護局與愛達荷州的能源部有現有的法規、關係和協議，我們必須遵守這些規定，因此，在《國家環境政策法》審查過程中，可以諮詢這些或其他聯邦機構。此外，地方和部落當局可以選擇幹預奧羅拉發電站在愛達荷州的部署。奧羅拉發電廠可能是愛達荷州第一個商業擁有和運營的核電站。愛達荷州或其他地方司法管轄區可以選擇制定專門針對商業核電站選址、建設、運營和退役或放射性材料運輸的法規，這些法規可能會影響我們第一個類型的奧羅拉核電站的部署時間軸。愛達荷州的能源部與愛達荷州環境質量部和愛達荷州應急管理部有長期協議和關係。這些協議的變更也可能影響部署時間軸。

Oklo正在調查部署的俄亥俄州站點的部分目前歸能源部所有，正在退役和淨化，以轉移到俄亥俄州南部多樣化倡議。與愛達荷州國家實驗室現場相似，部署時間軸受DOE法規、流程、批准和要求的影響。俄亥俄州或地方當局可以選擇改變其對核材料或商業核能的監管程序。

此外，我們目前的燃料研究和開發活動的某些方面發生在能源部愛達荷國家實驗室。這些活動受指定經營實體的監管，即，授權和合同要求。DOE可能會對我們提出可能對我們業務產生不利影響的額外要求或限制。

此外，聯邦、州或地方政府政策和優先事項的變化可能會影響我們的核燃料運營。這可能包括改變對監管要求的解釋、增加檢查或執法活動、改變預算優先事項、改變税法和條例以及其他政府行動或不行動。這些地方、州和聯邦機構中的任何一個都可能有權施加民事處罰和附加要求，這可能會對我們的運營結果造成不利影響。

100

目錄表

政府機構預算的變化以及國家實驗室和其他政府機構的人員短缺可能會延長我們的監管批准和建設時間。

我們的某些發電廠、燃料製造和回收設施依賴於與國家實驗室的合作和/或各種監管機構的批准。政府機構的預算和人員配置由聯邦機構領導層和決策者的優先事項驅動。政府機構預算、人員和任何由此導致的人員短缺的變化可能會延遲我們的發電廠、燃料製造和回收設施，並延遲或阻止所需的監管批准（例如，許可證或許可證）。

與傳統的電力和熱力應用相比，在不尋常的環境中運行核電站，無論是由於不尋常的選址還是在工業應用中運行都具有額外的風險和成本。

我們專注於一種具有固有安全特性的技術，並設計了發電站，使我們能夠在不尋常的環境中為客户服務，我們認為這是當前美國能源基礎設施的一個關鍵差距。這些不尋常的環境可能包括遠離典型城市基礎設施或資源、永久凍土、地震活動較高、更靠近人口中心等地區。此外，偏遠環境通常處於惡劣氣候中，在操作期間需要時可能難以運輸和旅行。因此，在異常環境中的部署可能會承擔額外的風險和成本，這些風險和成本可能超出我們的業務預測，或對我們發電廠的部署和/或運行和/或維護的成本和時間表產生意外或不可預測的影響，包括與許可程序、電廠配置控制、最少操作人員、培訓、安全基礎設施、輻射防護、政府報告，和核保險，所有這些都可能導致成本過高或降低技術競爭力。

我們目前亦有多項政府獎勵，涉及回收研發工作的成本分攤，可能會因我們未能遵守若干法律及法規而受到影響。

作為贈款和合作協議下聯邦資金的接受者，除了我們的普通合同義務外，我們還必須遵守適用於為支持政府實體而執行獎勵的實體的各種法規和條例。其中許多額外義務包含在經2 CFR Part 910修訂的第2 CFR Part 200中的條例中，該條例規範了非採購聯邦財政援助獎勵(例如贈款和合作協議)的形成、管理和履行。我們還必須遵守法規、行政命令、總裁辦公廳發佈的政策指導或其他法規規定的各種國家政策要求。

我們在美國政府獎勵下的表現以及我們遵守該等獎勵條款以及適用法律法規的情況，均須接受美國政府各機構的定期審核、審查和調查，而目前的環境已導致該等機構普遍對違規行為的監管審查和制裁。

遵守這些法律及法規會影響我們的業務運作方式，並可能會增加我們的業務成本。然而，不遵守規定可能導致民事或刑事處罰，包括全部或部分暫停或終止我們的美國政府裁決，和/或暫停或禁止與聯邦機構簽訂合同。

我們的業務受到嚴格的美國出口管制法律和法規的約束。該等法律及法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據該等法律及法規及時獲得美國政府授權、或我們未能遵守該等法律及法規，可能對公司及其擴張能力造成重大不利影響，從而影響我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流量。

無法獲得和維持所需的出口許可證或授權可能會對我們成功競爭或在美國境外市場營銷我們的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或維持向某一特定國家出口核技術或某些硬件的許可證，我們將被有效地禁止向該國出口我們的發電廠或在該國運營我們的發電廠，這將限制在美國和我們能夠獲得許可證（或不需要許可證）的國家的客户數量。

不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、失去出口特權、被取消政府合同或限制我們與美國政府簽訂合同的能力。出口管制條例或美國政府許可證政策的任何變化，例如為履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的變化，都可能限制我們的市場規模。

101

目錄表

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能不時涉及與日常業務過程中附帶事項有關的各種法律訴訟，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人及其他訴訟及申索，以及政府及其他監管調查及程序。這些事項可能會耗費時間，分散管理層對業務運營的注意力和資源，並導致我們產生重大費用或責任，或要求我們改變業務慣例。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為我們有值得信賴的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，我們無法向您保證任何這些行動的結果不會對我們的業務造成重大不利影響。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於我們，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，隨着業務合併的完善，我們將被要求提供管理層對內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。在編制截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並於2023年進行了補救。請參閲“ - 遵守美國證券法和薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的報告義務需要資本和其他資源的支出，並可能轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或維持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。如果我們的管理層不能證明我們對財務報告有有效的內部控制，或證明這些控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所不能在要求的時間對管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們必須遵守有關有毒、危險和/或放射性材料的使用、運輸和處置的法律法規。不遵守這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和/或執法行動。

在美國和海外，我們的業務將遵守各種聯邦、州、地方環境、健康和安全法律法規，其中包括空氣排放、廢水排放、有害、無害和放射性材料和廢物的管理和處置以及有害材料釋放的補救。此外，我們負責停用我們進行或以前進行的商業、NRC許可的操作的設施。

如果我們未能遵守聯邦、州和當地的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔責任。不遵守這些法律和條例，包括不獲得任何必要的許可證，可能導致鉅額罰款或採取執法行動。這可能要求我們停止或減少運營，或採取或資助補救或糾正措施，對安全相關改進進行額外投資或採取其他行動。未來可能會出現更嚴格的法律、法規或許可證要求或其他意外事件，並對我們產品的市場造成不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們可能會因違反環境法或承擔環境法律責任而產生重大成本。

我們將尋求在合同中彌補核責任覆蓋範圍的空白，但作為核反應堆運營商，此類責任可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們將尋求在我們的合同中彌補核責任覆蓋的空白，但作為核反應堆運營商，這種覆蓋可能並不總是可能的。為核事故或預防性疏散引起的索賠辯護的費用，而不是其他

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目錄表

保險或賠償所涵蓋的賠償，以及因該等索賠而判給的任何損害賠償，都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。未來的潛在客户可能還會要求我們遵守與他們遵守政策、優先事項、法規、控制和任務相關的獨特要求，包括為與環境、社會和治理相關的標準或目標提供數據和相關保證，這種遵守可能會增加成本和時間表的不確定性或風險。

在美國，核責任法在42 U.S.C. 2210（連同隨後的修正案，普萊斯-安德森法案"）.《普萊斯—安德森法案》和實施NRC條例10 CFR Part 140規定，通過要求某些許可證持有人保持對此類損害提供強有力覆蓋的財務保護，從而經濟地將核事故造成的第三方場外損害或因可能或實際的核事故而進行的預防性疏散的責任轉移給某些許可證持有人（如核反應堆的運營商）。在美國以外，國際核責任公約和國家核責任法將場外核損害的責任合法地轉移給核反應堆運營商，並要求運營商在規定的責任限額內投保保險。在遵守國際核責任原則的所有管轄區（主要是所有擁有運行中的核反應堆的國家和許多擁有研究反應堆的國家），經營者對場外核損害的賠償責任均由強制性保險承保。然而，如果我們在一個沒有核責任制度的國家或該制度不符合國際核責任標準的國家開展業務，我們可能對核事故或撤離造成的損害承擔財務責任，這可能對我們的業務前景、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。此外，沒有一個涵蓋所有管轄區的國際核責任制度，因此，在我們對未加入核責任條約的國家的跨界核損害承擔責任方面存在着差距。

普賴斯-安德森法案、國際核責任公約和國家國內核責任法都不包括核事故造成的現場損失或財產損害。相反，大多數核監管機構(包括核管理委員會)要求核運營商維持現場財產損失保險。如果導致現場財產損壞的事故不在工廠維護的強制保險單的其他範圍內，則我們可能要對此類事故引起的損害負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的發電站旨在滿足適用用途的合規性要求，並滿足我們已獲得監管批准的地區。我們未來的客户可能會要求我們遵守他們與政策、優先事項、法規、控制和授權有關的獨特要求，包括為環境、社會和治理相關標準或目標提供數據和相關保證。任何定製或修改的要求可能會增加我們發電廠的上市時間，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

與我們資本資源相關的風險

將我們的發電廠推向市場以及開發我們的回收和燃料製造設施所需的時間和資金可能大大超出我們的預期，如果業務合併出現重大贖回，我們可能需要對我們的業務計劃作出重大調整或重大延遲，縮減或停止部署我們的設施和/或部分或全部研發計劃，並將需要尋求額外資金。

將我們的發電廠推向市場以及開發我們的回收和燃料製造設施將需要大量的時間和資金。研究、開發和其他資金方面的任何短缺，在實現燃料開發里程碑方面的任何延誤，監管許可證時限的不確定或公眾對特殊利益集團使用核能方面的發展的不利反應，導致環境訴訟或其他法律訴訟的社區團體和州和地方政府機構可能導致重大延誤和成本超支，並可能對我們的能力產生不利影響，建造和運營我們的發電廠、回收設施或燃料製造設施。在現階段，我們無法準確預測成功建造和運營發電廠、回收設施或燃料製造設施所需的資金數額或時間。建造和運營我們的發電廠、回收設施或燃料製造設施，或將我們的核燃料大規模推向市場所需的實際成本和時間可能與我們目前的預測有很大差異，具體取決於以下因素：

●

我們的研究和產品開發工作的成果；

●

我們研究和產品開發計劃的重點和方向的變化；

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競爭和技術進步；

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目錄表

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專利申請、起訴、辯護和執行專利申請的費用；

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監管審批程序；

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燃料回收過程；

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燃料製造過程；

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供應鏈的限制和障礙；

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公眾對核電發展的不良反應；

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海樂的可用性和成本；以及

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與這些技術商業化相關的其他成本。

我們對時間軸及資金需求的假設或預期的任何重大變動，或任何重大超支或其他意外成本增加或延遲，可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

此外，如有與建議業務合併有關的重大贖回，我們可能需要對我們的業務計劃作出重大調整，或大幅延遲、縮減或停止部署我們的設施（包括燃料製造設施及燃料回收設施）及╱或我們的部分或全部研發計劃，並將需要尋求額外資金。根據我們的可用資本資源，我們可能需要推遲或停止預期的近期支出，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響，限制我們追求某些其他戰略目標的能力和/或減少可用於進一步發展我們的設計、銷售和製造工作的資源。

為實現我們的業務計劃，除建議業務合併產生的任何資金外，我們將需要額外資金。該等資金可能會稀釋我們的投資者，可能導致您的股票市價下跌，且無法就任何該等資金的可用性或條款提供保證。任何該等資金及相關條款將高度視乎市場狀況及我們尋求該等資金時的業務進展而定。

自成立以來，我們主要通過發行和出售股票和股票掛鈎工具（如Oklo SAFE）和優先股為我們的業務提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠現金，為我們的持續經營或業務增長提供充足資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，我們可能需要額外資本，這可能需要我們在若干情況下進行股權或債務融資以獲得額外資金。我們需要的額外資本數額將部分取決於贖回的AltC公眾股的數量。此類股權和債務融資可能無需股東批准。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔了額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，在我們發行額外股本證券（包括根據僱員福利計劃）的情況下，股東將經歷稀釋，每股先前發行在外的普通股的相對投票強度可能會減少，收盤後公司A類普通股股票的市場價格可能會下跌，新股本證券可能擁有優先於收盤後公司A類普通股的權利。由於吾等日後發行證券的決定將取決於多項考慮因素，包括吾等無法控制的因素，吾等無法預測或估計任何未來發行債務或股本證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股本證券的風險，減少了關閉後公司A類普通股的價值和稀釋他們的利益。

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目錄表

我們的商業計劃包括使用投資税收抵免、生產税收抵免或其他形式的政府資金為我們發電廠的商業開發提供資金，並且不能保證我們的項目將符合這些信貸或政府資金將來將獲得。

我們的商業計劃部分取決於聯邦、州和地方政府的政策和激勵措施，這些政策和激勵措施支持可再生能源發電項目的開發、融資、所有權和運營。這些政策和激勵措施包括投資税收抵免、生產税收抵免、加速折舊、可再生能源組合標準、上網電價和類似計劃、可再生能源信貸機制和免税。倘該等政策及獎勵被更改或取消，或我們無法使用，則可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

税法變動可能對我們的業務前景及財務業績造成不利影響。

我們將在美國和某些外國司法管轄區繳納税款。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會有所變化。我們的未來實際税率可能會受法定税率不同國家的盈利組合變動、遞延税項資產及負債估值變動以及税法或其詮釋變動所影響。我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的財務造成重大影響。此外，倘控制權發生變動，吾等可能無法動用任何經營虧損淨額。

我們是否有能力繼續作為一個持續經營企業存在重大疑問，無論業務合併是否完成，我們可能需要額外的未來資金。

基於我們的經常性虧損以及預期至少在2026年或2027年之前將產生重大開支和負現金流，管理層已確定，如果交易未完成，我們是否有能力持續經營直至2024年存在重大疑問，在這種情況下，我們將需要大量額外資金以通過商業化繼續運營。如果我們無法繼續作為一家持續經營企業，我們可能被迫清算資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

除非我們能夠完成Aurora產品線的開發和商業化，否則我們預計不會產生有意義的收入，而且我們可能無法在我們的預期時間表內這樣做（如果有的話）。我們預計我們的開支和資本開支將隨着我們的持續活動而增加，包括Aurora產品線的開發和改進、獲得COLA以及完成我們的生產準備和試驗。此外，業務合併完成後，我們預期將產生與作為上市公司經營相關的額外成本。某些成本目前無法合理估計，我們可能需要額外的資金，我們的預測預計某些客户來源的收入無法得到保證。

我們可能需要從外部來源獲得額外資金，並可能尋求通過私人或公共股本或債務融資或其他融資來源籌集資金。我們需要的額外資本數額將部分取決於贖回的AltC公眾股的數量。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們未能在需要時籌集資金，包括AltC公眾股持有人行使贖回權，可能會對我們的財務狀況和我們追求業務策略的能力產生負面影響。如果我們通過發行股票來籌集額外的資金，我們的股東將經歷稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會遵守限制我們運營的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購證券、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東和成員不利的條款。如果無法獲得所需的融資，或融資條款不如我們預期，我們可能會被要求延遲、縮減或終止部分或全部研發項目。

從歷史上看，我們支持業務的主要資金來源一直來自資本籌集。吾等已得出結論，對於吾等能否於財務報表刊發日期後一年內持續經營存在重大疑問。

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目錄表

我們的實際經營結果可能與我們的指導有很大差異。任何未能成功實施我們的經營策略或發生本“風險因素”一節所述的任何事件或情況，都可能導致我們的實際經營業績與我們的指引不同，而差異可能是不利和重大的。

我們可能會不時在季度收益發布、季度收益電話會議或其他情況下發布關於我們未來業績的指導意見，這些指導意見代表了我們管理層截至發佈日期的估計。本指引包括前瞻性陳述，將基於我們管理層編制的預測。該等預測並非為遵守美國註冊會計師協會公佈的指引而編制，我們的註冊會計師或任何其他獨立專家或外部人士均不會編制或審查該等預測。因此，該等人士均未就有關預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測是基於一些假設和估計，雖然以數字的特定性呈現，但固有地受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，如突發公共衞生事件和俄羅斯—烏克蘭衝突，並基於與未來商業決策有關的特定假設，其中一些將發生變化。我們經營所在的市場迅速發展，可能難以評估我們目前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們打算將可能的結果陳述為高和低範圍，旨在提供變量變化時的敏感性分析。然而，實際結果將與我們的指導意見不同，並且這些差異可能是重大的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供基礎，以便與分析師和投資者討論我們截至發佈日期的業務前景。我們不對任何該等人士發表的任何預測或報告承擔任何責任。我們敦促投資者不要依賴我們的指導來做出關於我們普通股的投資決策。

未能成功實施我們的運營戰略或發生本協議中所述的任何事件或情況“風險因素部分可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。

我們的財務業績可能會因季度而異。

我們預計我們的收入和經營業績將因季度而異。我們可能會在大型合同的啟動和早期階段產生大量的運營開支，並且可能無法在同一季度確認相應的收入。當合約終止或到期且不予續約時，我們亦可能產生額外開支。當新收購客户時，我們亦可能產生額外開支。此外，我們的客户應付給我們的付款可能會因各種原因而延遲，這些延遲可能會導致季度間的重大波動。

可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本報告中其他部分涉及的因素。風險因素“部分和以下因素，以及其他因素：

●

影響收入確認時間的客户合同條款；

●

對我們的服務和解決方案的需求多變；

●

在任何特定季度內開始、完成或終止合同；

●

發貨和產品交付的時間安排；

●

獎勵或績效獎勵費用通知的時間安排；

●

重大投標和建議書成本的時間安排；

●

糾正我們產品的未知缺陷、錯誤或性能問題的成本；

●

一攬子採購協議和其他不確定交貨/不確定數量合同下的不同採購模式；

●

限制和拖延核物品和服務的出口；

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目錄表

●

與政府調查有關的費用；

●

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離和合資企業；

●

戰略投資或經營戰略的變化；

●

改變我們使用分包商的程度；

●

我們工作人員使用率的季節性波動；

●

我們實際税率的變化，包括我們對我們的遞延税項資產是否需要計入估值免税額的判斷的變化；以及

●

銷售週期的長度。

我們在特定季度的經營業績出現重大波動，可能會導致我們違反與債務相關的財務契約，如果不放棄，可能會限制我們獲得資本的機會，並導致我們採取極端措施償還債務(如果有的話)。

我們是一家新興成長型公司（“EGC”）在證券法的含義和一個較小的報告公司在交易法的含義，如果我們利用某些豁免的披露要求，可提供給“新興成長型公司”或“較小的報告公司，"這可能會令我們的證券對投資者的吸引力下降，亦可能令我們更難與其他上市公司比較。

我們是《證券法》所指的EGC，經《JOBS法》修訂，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除薪酬、頻率和金色降落傘投票要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（i）本財年的最後一天：（a）2026年7月12日，AltC首次公開募股五週年之後；（b）我們的年度總收入至少為1，235，000，000美元；或（c）我們被視為大型加速備案人，這意味着非關聯公司持有的收盤後公司A類普通股股票的市值超過700，000美元，截至我們上一個第二財政季度最後一個營業日，以及（ii）我們在上一個三年期間發行超過1，000，000，000美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）條豁免EGCs遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGCs的要求，但任何選擇退出是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

即使在關閉後的公司不再符合新興增長型公司的資格，它仍可能符合“較小報告公司”的資格，這將使它能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。此外，規模較小的報告公司可以選擇在其10—K表格的年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表。只要我們是一家規模較小的報告公司，並且沒有根據SEC規則被歸類為“加速申報人”或“大型加速申報人”，我們將免於遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。倘部分投資者因本公司依賴該等豁免而認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易價格可能較不活躍，本公司證券的交易市場可能較不活躍，本公司證券的交易價格可能更不穩定。

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目錄表

我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表。該等會計原則要求吾等作出影響於財務報表日期資產及負債呈報金額及或然資產及負債披露之估計及假設。吾等亦須作出若干影響各報告期收入及開支呈報金額之判斷。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與業務收購、收入確認、資產（包括應收客户款項）的可收回性、或然事項、金融工具估值、股票補償及所得税有關的估計和假設。我們的估計乃基於過往經驗及根據特定情況而認為合理的各種假設。該等假設及估計涉及行使判斷及酌情權，而有關判斷及酌情權可能會根據營運經驗、監管方向、會計原則的發展及其他因素而隨時間演變。實際業績可能與該等估計有所不同，原因是情況、假設、政策或業務發展出現變動，而這可能對我們的綜合財務報表造成重大影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫關於我們的報告的分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司的股價或交易量可能會下跌。此外，如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

像我們這樣的增長型公司，特別是與SPAC簽訂業務合併協議的公司，其市值受到不利的經濟和市場力量的影響，可能會對我們普通股的價格和交易量造成下行壓力。

近年來，增長型公司的估值出現波動，特別是那些與SPAC簽訂業務合併協議的公司。通貨膨脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量都促成了市場價值的下降。因此，我們的證券面臨潛在下行壓力，可能導致信託基金可用現金的大量贖回。如果有大量贖回，我們的流通在外普通股的流通量將下降，這可能導致我們的證券價格進一步波動，並對我們在交易結束後獲得融資的能力造成不利影響。

像我們這樣通過SPAC合併形成的公司的證券，相對於合併前SPAC的股價，可能會經歷實質性的下跌。

與近年來大多數SPAC首次公開募股一樣，AltC在首次公開募股結束時以每股10.00美元的價格發行了股票。與其他SPAC一樣，AltC A類普通股每股10.00美元的價格反映了每一股擁有一次性贖回該股的權利，該股在完成業務合併前按比例持有的信託賬户中的收益相當於每股約10.00美元。於收市後，已發行股份將不再擁有任何該等贖回權，並將完全取決於營運業務的基本價值，與近年透過SPAC合併而形成的其他公司的證券一樣，其價值可能遠低於每股10. 00美元。

購電協議是我們預期銷售電力業務模式的關鍵組成部分，客户或可在某些情況下取消全部或部分該等合約，這可能會對我們的財務表現和運營穩定性造成重大影響。我們可能需要尋找替代的客户電力和/或熱排放，或可能需要取消與特定客户和現場相關的許可工作，因為客户需求或與客户的合同發生變化。

在我們與客户的購電協議中，我們將尋求保護自己免受風險，但不能保證我們可以防止所有客户全部或部分使我們的合同無效。客户可能有權根據一些因素終止或重新談判這些合同，這些因素將在逐個協議的基礎上具體規定。考慮到客户可能使購電協議無效或嘗試重新談判的風險，我們最終可能會將資源花費在無法實現預期收入的部署上。根據部署的開發階段，我們可能會取消許可和採購工作，在這一點上損失我們的投資，或者我們可能被迫尋找替代客户，這最終可能不會

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目錄表

以優惠的條件購買能源，減少了部署的預期收入。吸引新客户可能很耗時，而且不能保證我們能夠以與原始協議一樣優惠的條款獲得新的購電協議。

能源價格的波動可能會影響我們的購電協議的可行性，特別是如果合同價格是固定的或基於長期預測。能源市場的快速變化可能會使我們的定價競爭力下降或利潤下降。

電力購買協議可能包括對未能按時提供足夠電力和/或熱能的處罰，這可能導致負債和現金流減少。

購電協議中偶爾使用的一個術語涉及如果任何一方未能滿足相關協議的規定，可能會生效的處罰，包括對發電商的處罰，在這種情況下，如果沒有按時提供足夠的電力，則處罰Oklo。此類處罰可能會對我們的盈利能力和財務穩定造成不利影響。此外，這種處罰可能會導致現金流減少，因為我們的財政資源被轉移到補救措施上。現金流減少可能會抑制我們投資於增長機會、為運營費用提供資金、償還債務等財務影響的能力。招致處罰可能會使我們在競爭中處於劣勢。

獨立開發商的建設和運營、電力購買協議的使用以及與部署裂變發電廠有關的其他表後或離網商業模式的先例有限。

由獨立開發商部署裂變發電廠，以及利用購電協議和其他計價後或離網的商業模式，在能源行業相對新穎。因此，由於商業模式的新穎性，我們的業務面臨着一定的風險和挑戰。缺乏以前的經驗可能會帶來不確定性，可能會影響我們的業務預測和後續業績。例如，從傾向於更傳統的核商業模式的傳統貸款人和投資者那裏獲得融資可能是一件具有挑戰性的事情。此外，這種業務方法的新穎性或其認知可能會導致更高的感知風險，從而導致不太有利的融資條件，或更高的不確定性風險評估，這可能會增加成本超支和部署延遲的可能性。

獨立開發商對裂變發電廠和替代商業模式的陌生可能會影響市場的接受程度。潛在客户和利益相關者可能會表現出猶豫或不願採用我們的方法，這可能會減緩市場滲透和收入增長。

這種方法對核工業來説是新的，如果被證明成功，可能會被競爭對手採用。競爭加劇可能會侵蝕利潤率，阻礙我們的市場擴張。

我們的一些發電廠可能依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，這意味着這些具體部署面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。這些削減風險可能會阻礙我們的電力供應，可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響，可能會在沒有賠償的情況下發生，可能會降低我們充分利用這些特定部署的潛力的能力。

保險公司可能會感覺到與有限的先例項目相關的更高風險，可能導致保險費增加或難以獲得足夠的保險。

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目錄表

如果不符合合併協議的條件，合併可能不會發生。

擬議的合併受合併協議中概述的某些條件的限制。如果不滿足條件，合併可能不會按計劃發生。如果不能滿足這些條件，可能會對我們的業務產生重大的實質性影響。

我們將產生重大交易成本，這些交易成本增加了我們持續經營和/或執行業務計劃的能力的風險。

我們已招致並預期將繼續招致與完成交易有關的重大非經常性成本。與交易有關的所有費用，包括所有法律和其他費用、開支和成本，將由發生這些費用、開支和成本的一方承擔。交易導致的Oklo和ALTC的交易總支出目前估計為4140萬美元，包括700萬美元的伴隨遞延承銷費(在考慮到每個放棄承銷商豁免各自部分的遞延承銷費，總額為1050萬美元)，這取決於交易完成，以及850萬美元的財務顧問費，等待業務合併的成功完成。

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目錄表

與AltC和企業合併有關的風險

除非上下文另有要求，本節中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指企業合併前的AltC。

無論AltC的公眾股東如何投票，發起人和內部人士同意投票贊成企業合併。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和任何公開股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東的ALTC創始人股票和ALTC私募股票外，我們需要在ALTC IPO中出售的29,150,521股尚未發行的公開發行股票中的7,600,261股，或26.1%，才能投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，才能批准這種初始業務合併。ALTC方正股份和ALTC私募股份的持有者持有我們普通股的32.4%。因此，如果我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東的多數投票來投票他們的ALTC創始人股票和ALTC私募股票，那麼獲得必要的股東批准的可能性就更大。

當考慮AltC董事會的建議，即我們的股東投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他提案時，我們的股東應意識到，發起人和AltC的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於或除了以下之外，我們股東的利益。這些利益包括：

●

發起人和內幕人士同意不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的AltC創始人股份；

●

發起人在交易後繼續持有收盤後公司A類普通股股份的權利，受一定禁售期的限制；

●

如果信託賬户被清算，包括如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會減少至每股公眾股10.00美元以下，或清算日信託賬户中的每股公眾股金額較小，與我們訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方的索賠，（我們的獨立會計師除外）向我們提供的服務或銷售的產品，但僅當該供應商或目標企業尚未執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利時；

●

繼續向我們現有董事和高級管理人員提供賠償，以及採購D & O Tail，在業務合併後繼續向我們的董事和高級管理人員提供責任保險；

●

保薦人、高級管理人員和董事將失去他們在我們的全部投資，如果最初的業務合併沒有在完成窗口內完成，將不會得到任何自付費用的補償；

●

如果我們未能在完成窗口期內完成初始業務合併，發起人和內部人士同意放棄從信託賬户中就其AltC創始人股票進行清算的權利；

●

AltC簽署了現有的註冊權協議；

●

發起人和內幕人士將從完成初始業務合併中獲得重大利益，並可能被激勵完成交易而不是清算（在這種情況下，發起人將失去其全部投資），即使Oklo是一家不太有利的目標公司或交易條款對AltC股東的有利程度不如替代交易；

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目錄表

●

發起人投資總額為14，525，000美元（包括AltC私募股權14，500，000美元和AltC創始人股份25，000美元），這意味着發起人在交易後可能會獲得正的投資回報率，即使AltC其他股東的投資回報率為負；

●

保薦人(包括其代表和關聯公司)和ALTC的董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事與ALTC類似業務的實體的附屬實體。ALTC的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向ALTC以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於ALTC的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給ALTC之前呈現給其他實體，但須遵守特拉華州公司法規定的適用受託責任。ALTC目前的公司註冊證書規定，ALTC放棄在向任何董事或ALTC高級職員提供的任何公司機會中的任何預期，除非該機會僅是以其董事或高級職員的身份明確向其提供的，並且該機會是ALTC合法和合同允許進行的，並且該人在法律上被允許將該機會轉介給ALTC。ALTC不知道向ALTC的任何創始人、董事或高級管理人員提出的任何此類衝突或機會，也不認為ALTC當前公司註冊證書中“公司機會”原則的適用限制對其尋找潛在的業務合併有任何影響；

●

均為ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席財務官Jay Taragin各自在保薦人購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有直接或間接經濟利益(或可能擁有被視為經濟利益)，但並未實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席財務官。這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC私募股份中的經濟利益(或視為經濟利益)如下：


	創辦人	私募配售
	股票	股票
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
約翰·L·桑頓	257,300	29,800
傑伊·塔拉金	5,000	—

有關高級職員及董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權；“和

●

事實是，ALTC的聯合創始人兼首席執行官、ALTC董事會和Oklo董事會的成員Sam Altman，(A)通過擁有保薦人的會員權益(但不實益擁有任何ALTC股本)，擁有6,035,600股ALTC創始人股票和700,100股ALTC私募股份的經濟權益，(B)他實益擁有519,858股Oklo Series和A-3優先股，以及(C)擁有(I)Y Combinator 2014，LLC，LLC持有的252,605股Oklo普通股的經濟權益(Ii)YC Holdings II，LLC持有的Oklo Series A-1優先股354,177股；及(Iii)YCVC Fund I，LLP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。就該等交易而言，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權.”

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇Oklo、完成與Oklo的業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後對關閉後公司的運營。隨着2024年7月12日(或ALTC董事會決定的更早日期)完成初步業務合併的最後期限的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。

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目錄表

除其他事項外，ALTC董事會在評估和談判交易時，在確定交易對ALTC及其股東是可取和公平的，並符合其最佳利益的過程中，以及在向ALTC股東建議他們投票“贊成”特別會議上提出的建議時，都知道並考慮了這些利益。

紐約證券交易所可能會將AltC A類普通股從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

ALTC A類普通股目前在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，在未來和業務合併之前，ALTC A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。為了在業務合併前繼續在紐約證券交易所上市ALTC A類普通股，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們是否有資格繼續上市，可能取決於(其中包括)與交易相關而贖回的公眾股票數量。不能保證關閉後的公司將能夠在業務合併後遵守紐約證券交易所的持續上市標準。在業務合併後，收盤後公司的證券可能不再符合紐約證券交易所的上市要求。如果在業務合併後，紐約證券交易所將收盤後公司A類普通股從其交易所退市，而收盤後公司無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，結算後公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

●

（a）有限的市場報價，以完成交易後公司的證券；

●

（c）公司證券的流動性降低；

●

確定收盤後公司A類普通股為“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致收盤後公司證券二級交易市場的交易活動減少；

●

有限的新聞和分析師報道；以及

●

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於AltC A類普通股在紐約證券交易所上市，AltC A類普通股有資格根據該法規作為擔保證券。雖然各州被搶先監管我們的證券的銷售，聯邦法規確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止在特定情況下銷售擔保證券。雖然我們不知道有任何州使用這些權力禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合該法規下的擔保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

如果ALTC未能在完成窗口內完成交易或其他業務合併，在某些情況下，保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體就ALTC提供或簽約提供的服務或出售給ALTC的產品而欠下的款項而減少。另一方面，如果ALTC完成包括交易在內的業務合併，ALTC將對所有此類索賠負責。無論是ALTC還是保薦人，都沒有理由相信保薦人將無法履行其對ALTC的賠償義務。請參閲標題為“有關AltC的其他信息—贖回AltC公眾股和清算，如果沒有初始業務合併 瞭解更多信息。

如果AltC需要清算，且沒有剩餘資金支付與實施和完成該清算相關的費用，申辦者還同意預付AltC支付該等費用和完成該等清算所需的資金（目前預計不超過約1，500，000美元），且不尋求償還該等費用。

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目錄表

保薦人的這些義務可能影響了保薦人批准交易和繼續進行這種業務合併的決定。山姆·奧爾特曼、艾莉森·格林、彼得·拉特曼、弗朗西斯·弗雷和約翰·L·桑頓都是ALTC的董事，他們在ALTC創始人股票和保薦人購買的ALTC私募股票中擁有直接或間接的經濟利益(或可能擁有被認為是經濟利益)，但並不實益擁有ALTC的任何普通股。在考慮ALTC董事會投票支持本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的業務合併建議和其他建議時，ALTC的股東應考慮這些利益。有關我們的高級職員和董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權.”

AltC董事和高級管理人員行使自由裁量權同意交易條款的變更或放棄，在確定交易條款的變更或放棄條件是否適當且符合AltC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的期間，根據合併協議，可能會發生要求AltC同意修訂合併協議、同意Oklo採取的某些行動或放棄AltC根據合併協議有權享有的權利的事件。該等事件可能因Oklo業務過程中的變化、Oklo要求採取合併協議條款禁止的行動或發生對Oklo業務造成重大不利影響並使AltC有權終止合併協議的其他事件而發生。在任何此類情況下，AltC將酌情通過AltC董事會行事，授予其同意或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，其認為對AltC最有利的事項與其認為對自己、她或他們自己最有利的事項之間存在利益衝突。截至本委託書/招股説明書/徵求同意聲明之日，AltC不相信AltC董事和高級職員在郵寄本委託書/招股説明書/徵求同意聲明後可能會作出任何重大變更或放棄。如果在對企業合併提案進行表決之前，需要對交易條款進行修改，從而對其股東產生重大影響，AltC將分發一份新的或經修訂的委託書/招股説明書/徵求同意書或其補充。

我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，ALTC將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，ALTC的公眾股東將僅獲得約每股10.41美元，基於2023年12月31日信託賬户中的金額，或在某些情況下低於該金額。

根據我們修訂和重述的章程，我們必須在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併。不能保證我們能夠在這段時間內完成業務合併或找到合適的替代目標業務。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。金融市場也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、以色列和哈馬斯之間持續的衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件，這些事件可能造成或繼續造成市場混亂，包括能源和其他商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，並對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性。由於美國政府主權信用評級或其公認的信用評級下調、烏克蘭戰爭和後續行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回ALTC公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.41美元(基於12月31日信託賬户中的金額，

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目錄表

2023年)，或低於每股10.41美元，在某些情況下，第三方向我們提出保薦人無法在贖回其股份時進行賠償(如本文所述)。

如果允許的提款和其他營運資金來源不足，可能會限制可用於完成我們最初業務合併的金額。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.41美元(基於2023年12月31日信託賬户中的金額)，在某些情況下甚至更少。

ALTC的股東可能會對第三方向ALTC提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們打算在完成窗口的最後日期後合理地儘快贖回我們持有的ALTC A類普通股，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條的規定，因此《税務總局條例》第281（b）條要求我們根據當時已知的事實採取一項計劃，以支付我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在目標企業進行收購，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商（如律師、投資銀行家、顧問等）。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條的規定，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東按比例分配的債權份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責（但不再是），我們的股東的任何責任可能會延續到該日期的第三週年。此外，如果在完成窗口期內我們沒有完成初始業務合併的情況下，我們在贖回公眾股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分不被視為根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，則根據DGCL第174條，因此，債權人的債權時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不發行債券將不會影響

115

目錄表

可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

●

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

●

如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

●

如果債務包含限制我們在債務證券尚未償還的情況下獲得必要的額外融資的契約，則我們無法獲得必要的額外融資；

●

我們無法為我們的普通股支付股息；

●

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

●

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

●

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

現有AltC股東為增加企業合併提案和本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他提案獲得批准的可能性而採取的活動可能會對AltC的普通股產生抑制作用。

在特別會議之前的任何時間，在他們不知道任何有關AltC或其證券的重大非公開信息的期間，發起人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司和/或其各自的關聯公司可以從投票反對或表示打算投票反對企業合併提案的機構和其他投資者購買股份，或簽署協議，從這些投資者購買這些股份，或他們可能與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買AltC普通股股份或投票支持業務合併提案。該等股份購買及其他交易的目的將是增加達成該等交易的要求的可能性，以其他方式似乎無法滿足該等要求。訂立任何此類安排可能會對AltC普通股產生抑制作用。例如，由於該等安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股份，因此更有可能在特別大會之前或之後出售其擁有的股份。截至本委託書/招股章程/徵求同意聲明日期，並無發生或計劃發生該等交易。

通過合併而非承銷發行將Oklo上市，對非關聯投資者來説存在風險。

由於Oklo通過合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)上市，獨立投資者面臨一定的風險。與Oklo證券的傳統承銷首次公開發行不同，在紐約證券交易所收盤後緊隨其後的交易日開盤之前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於紐約證券交易所最初收盤後交易的有效和充分的價格發現。因此，在紐約證券交易所收盤後公司A類普通股開盤前和開盤時提交的買入和賣出訂單，將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。將不會有承銷商承擔與首次轉售收盤後公司類別的股票有關的風險

116

目錄表

普通股或有助於穩定、維持或影響收市後公司A類普通股的公開價格。此外，收市後公司將不會、也不會、也不會直接或間接要求任何顧問從事與收盤後公司A類普通股相關的任何特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在收盤後立即發行。所有這些與Oklo證券承銷公開發行的不同之處可能導致投資者需求減少、定價效率低下，以及收盤後公司A類普通股的價格更加不穩定。

此外，在承銷的首次公開募股中，發行人最初通過一個或多個承銷商向公開市場出售證券，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。花旗作為ALTC資本市場顧問的角色與承銷商的不同之處在於，資本市場顧問在證券公開銷售中不充當中間人，因此根據美國證券法，資本市場顧問不面臨與承銷商相同的潛在責任。因此，儘管花旗以ALTC資本市場顧問的身份對這筆交易進行了盡職調查，但投資者對承銷商的追索權將不會像Oklo通過傳統的首次公開募股(IPO)上市那樣。

此外，由於收市後公司不會透過傳統承銷首次公開發售而成為公開報告公司，證券或行業分析員可能不會提供或可能較少提供收市後公司的報道。投資銀行也可能不太可能同意代表收盤後公司承銷證券發行，而如果收盤後公司通過傳統的承銷首次公開募股方式成為公開報告公司，因為它們可能不太熟悉收盤後公司，因為分析師和媒體的報道更有限。例如，AltC和Oklo不會在紐約證券交易所收盤後公司A類普通股的首次收盤後交易開始之前與承銷商進行傳統的“路演”。我們不能保證本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交給SEC的任何信息將對投資者教育產生與承銷首次公開募股相關的傳統“路演”相同的影響。未能在市場上獲得對收盤後公司A類普通股的研究覆蓋或支持，可能對收盤後公司為收盤後公司A類普通股開發高效、流動性市場的能力產生不利影響，並可能導致價格波動更大。

此外，發起人和內幕人士在業務合併中擁有的利益可能與我們股東的利益相沖突，並且在收盤後公司A類普通股的傳統承銷公開發行中不存在。詳情見題為"建議1-企業合併建議-某些ALTC人員在企業合併中的利益。”

在業務合併中，將向完成後公司貢獻的AltC普通股每股估計淨現金低於贖回價。

在業務合併中，將向完成後公司貢獻的AltC普通股每股估計淨現金低於贖回價。因此，不行使贖回權的AltC公眾股東將收到的股票，其價值可能低於他們行使贖回權時收到的金額。此外，大多數最近完成特殊目的收購公司和運營公司之間業務合併的公司的股票交易價格低於每股10.00美元。因此，未行使贖回權的AltC公眾股東可以持有收盤後公司A類普通股的股票，其價值永遠不會等於或超過其信託賬户的每股價值。請參閲題為"關於業務合併的問題和解答-在交易中，ALTC普通股的每股淨現金金額是多少？？“瞭解更多信息。

AltC的股東將經歷稀釋的結果，除其他交易外，發行AltC A類普通股作為代價的業務合併。擁有少數股權可能會減少AltC現有股東對AltC管理層的影響。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司的不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股份的攤薄效應、可能在行使後交易公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股、可能根據行使Equinix期權後的安全轉換向Equinix發行A類普通股以及可能發行後交易後公司A類普通股

117

目錄表

在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中，根據激勵計劃和ESPP最初為發行預留的股票：


	無贖回方案⁽¹⁾			2.5億美元方案⁽²⁾			1.25億美元方案 ⁽³⁾
	股票	%		股票	%		股票	%
Oklo股東⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
贊助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公眾股東	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
總計	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2024年3月18日的流通情況，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和。

(5)

118

目錄表

下表説明瞭緊隨業務合併完成後收盤後公司的其他不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股票的稀釋效應，可能在行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股，可能根據行使Equinix期權後的安全轉換向Equinix發行收盤後公司A類普通股，以及可能發行收盤後公司A類普通股，在2.75億美元和2億美元的情況下，最初根據激勵計劃和ESPP為發行預留：



	2.75億美元方案⁽¹⁾			2億美元方案⁽²⁾
	數量：	%		數量：	%
	股票	所有權		股票	所有權
Oklo股東⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
贊助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公眾股東	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
總計	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每種情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於權益價值875,000,000美元，該價值反映(I)初始權益價值與(Ii)Equinix預付款金額之和。

(4)

包括保薦人持有的1，450，000股AltC私募配售股份及保薦人持有的12，500，000股AltC創始人股份。於收市時，發起人持有的所有AltC創始人股份將為尚未行使的，並有權投票；但所有該等AltC創始人股份將於收市時未歸屬。保薦人持有的AltC創始人股份將分四批歸屬：50%將於歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將於歸屬觸發事件II發生時歸屬，12. 5%將於歸屬觸發事件III發生時歸屬，12. 5%將於歸屬觸發事件IV發生時歸屬。任何由保薦人持有的AltC創始人股份如於歸屬期內未歸屬，將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元方案中，計算不包括5，000，000股被沒收的AltC創始人股份，但包括為資助發起人承諾而購買的AltC A類普通股5，000，000股。此外，倘於歸屬期屆滿前進行出售，則未歸屬AltC創始人股份或因轉換未歸屬AltC創始人股份而發行或發行的收市後公司A類普通股股份的歸屬應加速如下：（1）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則AltC創始人的50%應歸屬；（2）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，AltC創始人的25%應歸屬；（3）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股14.00美元，AltC創始人的12.5%應歸屬；及（4）如果在該出售中支付或暗示的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，AltC創始人的12.5%應歸屬，在每種情況下，（一）在該銷售中支付或暗示的價格應在（一）之後確定。計及已於盈餘觸發事件I、盈餘觸發事件II及盈餘觸發事件III（如適用）發行或將發行的任何盈餘股份的攤薄影響，及（ii）不包括任何根據保薦人協議已或將會被沒收的AltC創始人股份，詳情見下文。未歸屬的AltC創始人股份（或在轉換後發行或發行的公司A類普通股的股份）在出售發生時不歸屬，將在該出售結束前立即被沒收。

119

目錄表

下表説明瞭在不贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的每一種情況下，在完成業務合併後，關閉後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、在行使關閉後公司所承擔的已發行Oklo期權時發行所有關閉後公司A類普通股的稀釋效應。根據Equinix期權行使後的安全轉換，可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股的可能性，以及根據激勵計劃和ESPP最初為發行保留的收盤後公司A類普通股的所有股票的發行：


	無贖回方案⁽¹⁾			2.5億美元方案⁽²⁾			1.25億美元方案⁽³⁾
	數量：	%		數量：	%		數量：	%
	股票	所有權		股票	所有權		股票	所有權
Oklo股東⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
溢價股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Oklo選項⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
《激勵計劃》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
贊助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公眾股東	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
總計	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，(A)反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日，已發行的股票和(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行的關閉後公司A類普通股。

(5)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(6)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

(7)	假設發行最初根據激勵計劃預留髮行的所有股份(將佔緊接關閉後發行的所有A類普通股的13%)，不包括(A)符合以下條件的任何股份

120

目錄表

根據二零一六年計劃授出(並由ALTC根據合併協議承擔)於完成日期尚未完成而其後被沒收、失效、失效、未行使或未清償或由完成交易後公司重新收購之獎勵；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份之撥備而增加之任何股份。

(8)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(9)

(10)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。


	2.75億美元方案⁽¹⁾			2億美元方案⁽²⁾
	數量：	%		數量：	%
	股票	所有權		股票	所有權
Oklo股東⁽³⁾	76,715,957	48.1	%	76,715,957	52.6	%
溢價股份⁽⁴⁾	15,000,000	9.4	%	15,000,000	10.3	%
Oklo選項⁽⁵⁾	10,131,587	6.4	%	10,131,587	6.9	%
《激勵計劃》⁽⁶⁾	14,917,640	9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022	1.4	%	2,056,233	1.4	%
贊助商⁽⁸⁾	13,950,000	8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公眾股東	24,085,120	15.1	%	12,145,676	8.3	%
總計	159,666,644	100.0	%	145,936,283	100.0	%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

121

目錄表

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，並反映了(A)Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日已發行的股票和(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行的關閉後公司A類普通股。

(4)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(5)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

(6)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

(7)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(8)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或收盤後公司A類普通股可發行或

122

目錄表

在轉換時發行的)，在出售發生時沒有歸屬的，將在緊接該出售結束前被沒收。

(9)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

持有關閉後公司的少數股權可能會減少ALTC的公眾股東對ALTC管理層的影響。見標題為的小節《第1號提案--業務合併提案 - 業務合併對我們上市的影響》“和標題為”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

在業務合併後，未來轉售收盤後公司A類普通股可能會導致收盤後公司A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

由於大量出售普通股，特別是我們的大股東出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，收盤後公司A類普通股的股票市場價格可能會下降。

業務合併後，預計將有(I)約122,096,980股收盤後公司A類普通股(假設ALTC股東沒有選擇贖回ALTC A類普通股)和(Ii)承擔約10,432,749股收盤後公司A類普通股的Oklo期權。

根據註冊權協議、發起人協議和將於業務合併後生效的公司章程，在業務合併完成後，除若干例外情況外，（i）郵政股份持有人─根據業務合併作為對價發行的A類普通股在一段時間內被限制出售或轉讓此類股份，從收盤時開始，並在收盤後180天結束，（ii）每個內幕人士和Oklo股本的某些關鍵的收盤前持有人，包括Oklo的首席執行官，首席運營官和Hydrazine Capital，已同意不轉讓（a）該持有人40%的股份在收盤後12個月內，除非收盤後公司A類普通股的收盤股價在收盤日期後開始的任何連續60個交易日期間內的20個交易日等於或超過每股12.00美元，（b）收盤後24個月內持有該持有人股份的30%，除非收盤後公司A類普通股的收盤股價在收盤日期後開始的任何連續60個交易日期間內的20個交易日等於或超過每股14.00美元，並且（c）該持有人的30%，在收市後36個月的期間內，公司A類普通股的收市價等於或超過每股16.00美元，除非收市後公司A類普通股的收市價在收市日後開始的任何連續60個交易日期間內的20個交易日內。然而，在該等禁售期屆滿後，除適用證券法外，保薦人及其他禁售方將不受限制出售彼等持有的收市後公司證券。因此，在公開市場上出售大量股票的收盤後公司A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會降低收盤後公司A類普通股的市場價格。

此外，根據《登記權協定》，發起人及其某些其他當事方除其他事項外，將有權享有某些登記權，包括索取權、搭載權和貨架登記權，但須遵守削減條款。根據註冊權協議，收市後公司將被要求登記最多約股收盤後公司A類普通股。此外，如果在成交前發行任何與增量融資相關的股票，則根據發行條款，該等股票也可能被要求根據註冊權協議進行登記。關於登記權協議條款的摘要，請參閲標題為“第1號提案—業務合併提案—與業務合併有關的若干協議—註冊權協議 .”

123

目錄表

在公開市場上出售大量普通股可能會損害我們的市場價格，並使我們更難通過未來的普通股發行籌集資金。隨着我們的普通股的增加，我們的普通股的供應將增加，這可能會降低其價格。此外，如果我們的股東在公開市場上出售大量的普通股，它可能會造成一種通常被稱為“積壓”的情況，在預期的情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌。存在懸置（無論出售是否已發生或正在發生）也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券籌集額外融資。

贊助商將實益擁有AltC的重大股權，並可能採取與您利益相沖突的行動。

發起人的利益可能與AltC及其其他股東的利益不一致。申辦者可以收購併持有與AltC直接或間接競爭的業務的權益。贊助商及其各自的關聯公司也可能尋求可能與AltC業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

吾等並無經營歷史，吾等及關後公司的實際財務資料及經營業績可能與本委託書/招股章程/徵求同意書所載未經審核備考簡明合併財務資料有重大差異。

AltC是一家空白支票公司，沒有運營歷史或結果。本委託書/招股章程/徵求同意書包括本公司的未經審核備考簡明合併財務報表。本公司之未經審核備考簡明合併虧損表結合AltC之過往經審核經營業績。

未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明用途，乃基於若干假設、針對假設情況及反映有限歷史財務數據。因此，未經審核備考簡明合併財務報表不一定表明倘業務合併於上述日期完成，本應達到之經營業績及財務狀況，或結束後公司之未來綜合經營業績或財務狀況。備考調整乃根據現時可得資料作出，而備考調整之假設及估計載於隨附附註。因此，本公司的業務、資產、現金流量、經營業績及財務狀況可能與本文件所載未經審核備考簡明合併財務報表所示者有重大差異。有關詳情，請參閲題為"未經審計的備考簡明合併財務信息.”

法律、法規或規則的變動，或未能遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務造成不利影響，包括我們談判及完成業務合併、投資及經營業績的能力。

我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括其完善業務組合、投資和運營結果的能力。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過《最終規則》(以下簡稱《規則》)2024年SPAC規則“)除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私營營運公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；加強與預測有關的披露要求，包括要求披露預測的所有重要基礎和所有作為預測依據的重大假設；增加擬議業務合併交易某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管。2024年SPAC規則將於2024年7月1日生效。如果我們的業務合併在該日期之前仍未完成，該等規則可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

另見"— 如果贖回我們的普通股，我們可能要繳納1%的美國聯邦消費税。 以及"— 如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求承擔責任

124

目錄表

合規要求和我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務組合.”

ALTC和Oklo預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。即使業務合併沒有完成，ALTC預計也將產生大約500萬美元的費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少ALTC用於其他公司目的的可用現金數量。

在業務合併懸而未決期間，ALTC和Oklo將受到業務不確定性和合同限制的影響。

對員工和第三方完成業務合併的不確定性可能會對Oklo產生不利影響，從而對ALTC產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們或Oklo吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，我們或Oklo在業務合併後的業務可能會受到負面影響。

完成業務合併後，結算後公司的唯一重要資產將是其在Oklo業務中的所有權權益，而該所有權可能不足以使結算後公司能夠履行結算後公司的其他財務義務。收盤後公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

業務合併完成後，收盤後公司將沒有直接業務，除了在Oklo業務中的所有權權益外，沒有其他重大資產。收盤後公司將依靠Oklo業務進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用。Oklo業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使收盤後的公司能夠支付普通股的任何股息或履行其其他財務義務。

此外，Oklo從未宣佈或支付過其股本的現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。Oklo目前打算在可預見的未來保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金。任何未來派發股息的決定將由結算後公司董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，收盤後公司A類普通股價格的資本增值(如果有)將是您投資收盤後公司A類普通股的唯一收益來源。

請參閲標題為“ - 公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動性、資本資源和持續經營“和”奧克洛管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動性、持續經營與資本來源瞭解更多信息。

收盤後公司的公司註冊證書將在業務合併完成後生效，在法律允許的最大範圍內，指定特拉華州內的一個州法院作為收盤後公司股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制收盤後公司股東選擇司法法院解決與收盤後公司或其董事、高級職員或員工之間的糾紛。

根據合併後公司將在業務合併完成後生效的公司註冊證書，除非合併後公司書面同意選擇替代法院，否則唯一和獨家法院將是特拉華州內的州法院(如果沒有位於特拉華州內的州法院，則為特拉華州聯邦地區法院)：

●

代表結算後公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；

125

目錄表

●

任何聲稱違反結算後公司現任或前任董事、高級職員或僱員對結算後公司或結算後公司股東所負信託責任的訴訟；

●

根據東區政府合夥公司或結束後公司的公司註冊證書或附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而引起的任何訴訟；或

●

任何針對結算後公司或董事、結算後公司高級管理人員或其他受內部事務理論管轄的員工提出索賠的行為。

為免生疑問，上市後公司註冊證書的上述規定不適用於根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，關閉後公司的註冊證書將規定，除非關閉後公司書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。

雖然投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，但任何購買或以其他方式獲得收盤後公司股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的收盤後公司的註冊證書的規定。該公司的註冊證書的這些條款可能限制該公司股東獲得有利的司法論壇的能力，以解決與該公司或其董事、高級職員或其他僱員的某些糾紛，這可能會阻止對該公司及其董事、高級職員和僱員的此類訴訟。或者，如果法院認定關斷後公司的註冊證書的這些條款不適用於或無法執行上述一種或多種類型的訴訟或程序，關斷後公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。雖然特拉華州法院已經確定，此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可以尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

特拉華州法律的某些條款和將在企業合併完成時生效的公司註冊證書和章程可能會阻止第三方收購公司並降低公司A類普通股的價值。

完成業務合併後公司的公司註冊證書和章程將規定（其中包括）：

●

（a）在結束後公司董事會發行一系列或多系列具有投票權或其他權利或優先權的優先股的能力，這些優先股可能會阻礙收購結束後公司的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變更；

●

股東提名董事的預先通知，以及股東大會將審議的事項；以及

●

召開特別股東大會的某些限制。

此外，在關閉後公司的註冊證書中，關閉後公司沒有選擇退出DGCL第203條，該條禁止特拉華州公司在股東成為有興趣股東後的三年內與任何“有興趣的股東”進行某些“業務合併”，除非：

●

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

126

目錄表

●

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，但不包括某些股份；或

●

在該時間或之後，企業合併由收盤後公司董事會批准，並由持有不屬於相關股東的收盤後公司已發行有表決權股票至少三分之二表決權的持有人批准。

一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯繫人一起擁有或在過去三年內擁有15%或以上的公司收盤後已發行有表決權股票的表決權的人。就本條款而言，“有表決權股票”是指在董事選舉中有權普遍表決的任何類別或系列股票。

在某些情況下，此項條文將使成為“有利害關係股東”的人士在三年期間內更難與收市後公司進行各種業務合併。本條文可鼓勵有意收購公司的公司事先與其董事會協商，因為如果公司董事會批准業務合併或導致股東成為有利益股東的交易，則股東批准要求將得以避免。這些規定還可能具有防止關閉後公司董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加困難。

該等條款在關閉後公司的註冊證書和關閉後公司的章程，以及特拉華州法律，可能會阻止，延遲或阻止涉及關閉後公司控制權變更的交易，這符合其少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款的存在被視為阻礙未來的收購企圖，也可能對關閉後公司A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加公司關閉後董事會的選舉以及採取其他公司行動。

關閉後公司的註冊證書和關閉後公司的章程中的規定可能會使收購建議更困難。

關閉後公司的註冊證書和關閉後公司的章程的某些條款可能會阻止、延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、要約收購、代理權競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致關閉後公司A類普通股市場價格溢價的嘗試。除其他事項外，關閉後公司的註冊證書和關閉後公司的章程包括以下條款：

●

規定一個三年任期交錯的分類董事會，這可能會推遲股東改變關閉後公司董事會大多數成員的能力；

●

禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

●

在不違反收盤後公司優先股股份持有人的權利的情況下，禁止每股面值0.0001美元（“收盤後公司優先股”），股東同意代替股東會議行事；

●

規定關閉後公司董事會選舉董事填補空缺的權利，以及因董事授權人數增加而產生的新設立的董事職位，這使股東無法填補關閉後公司董事會的空缺；

●

允許在收盤後公司董事會發行優先股，包括“空白支票”優先股，並在未經股東批准的情況下確定這些股份的價格和其他條款，包括優先股的優先權和投票權，這可能會被用來嚴重稀釋敵意收購方的所有權；

127

目錄表

●

為提名參加閉幕後公司董事會的候選人或提出股東可以在股東年度會議上採取行動的事項提供事先通知的要求，這可能妨礙股東在股東年度會議上提出事項，並推遲公司結束後董事會的變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方進行委託人選舉收購方的徵集，公司的董事名單或以其他方式試圖獲得公司的控制權；和

●

規定只有在董事選舉中有權普遍投票表決的流通股至少過半數表決權持有人投贊成票的情況下，才可罷免董事。

這些條款，單獨或共同，可能會延遲敵意收購和關閉後公司的控制權的變化，或關閉後公司董事會和關閉後公司管理層的變化。

在業務合併完成後，關閉後公司可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能對關閉後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

雖然AltC已對Oklo業務進行了盡職調查，但AltC無法向您保證，該盡職調查將暴露該業務中可能存在的所有重大問題，通過常規量的盡職調查有可能發現所有重大問題，或者Oklo業務之外以及AltC和Oklo控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，關閉後的公司可能被迫其後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致損失的減值或其他費用。即使AltC的盡職調查成功地識別了某些風險，也可能出現意外風險，以前已知的風險可能以與AltC的初步風險分析不一致的方式實現。即使這些費用可能是非現金項目，不會對AltC的流動性產生直接影響，但這種性質的費用可能會導致市場對收盤後公司或其證券的負面看法。因此，任何AltC的股東誰選擇繼續持有關閉後公司的股東在業務合併後可能遭受其股份價值減少。

收盤後公司證券的市場可能無法繼續，這將對收盤後公司證券的流動性和價格產生不利影響。

業務合併後，因市場對業務合併的反應以及整體市場及經濟狀況，收市後公司證券的價格可能會大幅波動。企業合併後，公司證券交易活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法維持。此外，業務合併後的公司證券的價格可能因整體經濟狀況和預測、公司的整體業務狀況以及公司財務報告的發佈而有所不同。此外，如果收盤後公司的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在非全國性證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統上報價，則收盤後公司的證券的流動性和價格可能比收盤後公司在紐約證券交易所或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更大的限制。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的證券。

如果企業合併的利益不符合投資者、股東或財務分析師的期望，則公司收盤後證券的市場價格可能下跌。

如果企業合併的利益不符合投資者、股東或證券分析師的期望，企業合併完成後，公司證券的市場價格可能下跌。企業合併時，公司證券的市場價值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書/徵求同意書日期或AltC股東對企業合併進行投票的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，收盤後公司證券價格的波動可能導致您的全部或部分投資損失。緊接在業務合併之前，與Oklo業務相關的股票沒有公開市場，AltC A類普通股股票的交易並不活躍。因此，業務合併中歸屬於Oklo業務及AltC A類普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場的普遍價格。

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目錄表

企業合併後，公司A類普通股的交易價格可能大幅波動，可能低於當前價格。對於像我們這樣的公眾持股量很小的公司來説，這可能尤其如此。倘收市後公司證券的活躍市場發展及持續，則收市後公司證券在業務合併後的交易價格可能會波動較大。企業合併後公司A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本“風險因素”部分，其中許多超出AltC，Oklo和後關閉公司的控制，可能與AltC，Oklo和後關閉公司的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去全部或部分AltC A類普通股投資，因為您可能無法以或高於業務合併中歸屬於它們的價格出售您的股份。下列任何因素都可能對您在AltC證券的投資產生重大不利影響，AltC和收盤後公司的證券的交易價格可能會大大低於您所支付的價格。在這種情況下，AltC或收盤後公司證券的交易價格（如適用）可能無法恢復，並可能經歷進一步下跌。

在企業合併後影響收盤後公司證券交易價格的因素可能包括：

●

一般而言，更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是在收盤後公司的行業；

●

我們季度財務業績或被認為與關閉後公司相似的公司季度財務業績的實際或預期波動；

●

市場對公司結束後經營業績預期的變化；

●

公眾對關閉後公司的新聞稿、其他公告和向SEC提交的文件的反應；

●

新聞界或投資界的投機行為；

●

關閉後公司業務、競爭對手業務或整體競爭環境的實際或預期發展；

●

（一）公司在特定時期內的經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；

●

完成公司業務計劃下的目標的時間，以及由此產生的成本的時間和金額；

●

未能在預期的時間軸上獲得監管部門的批准，或根本無法支持關閉後公司的業務；

●

不具約束力的意向書未能按照關閉後公司預期的速度轉換為最終購買協議，或根本無法轉換為最終購買協議；

●

未能留住公司未來的客户；

●

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

●

投資者認為與收盤後公司相當的其他公司的經營和股價表現；

●

影響關閉後公司業務的法律法規變更；

●

開始或參與涉及關閉後公司的訴訟或調查；

●

（c）公司在關閉後的資本結構的變化，如未來的證券發行或額外債務的產生；

●

可供公開出售的公司A類普通股的數量；

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目錄表

●

關閉後公司董事會或管理層的任何重大變動；

●

公司董事、高級管理人員或重要股東出售大量的公司A類普通股，或認為可能發生此類出售；

●

一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、“貿易戰”、戰爭或恐怖主義行為；

●

下列出的其他風險因素風險因素.”

廣泛的市場和行業因素可能會對AltC證券的市場價格造成重大損害，而不管AltC的經營業績如何。一般的股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不相稱。這些股票和AltC證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與AltC相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低AltC的普通股價格，而不管AltC的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退或利率變化，可能嚴重影響AltC A類普通股的市場價格，無論AltC的實際經營業績如何。這些波動可能在業務合併後不久在我們股票的交易市場上更為明顯。AltC證券市場價格的下跌也可能對AltC發行額外證券的能力和AltC未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，股票市場普遍經歷極端波動，有時與發行人的經營表現無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人（其中一些人在社交媒體上匿名發帖）可能會在我們的股票下跌或以其他方式呈現波動時獲利，他們的活動可能會對我們的股票價格產生負面影響，並增加我們的股票價格的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

如果在企業合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表關於收盤後公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們改變了他們對收盤後公司A類普通股的建議，則收盤後公司A類普通股的價格和交易量可能會下降。

收盤後公司A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、收盤後公司的業務和運營、收盤後公司的市場或收盤後公司的競爭對手的研究和報告的影響。

證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會，發表關於收盤後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道收盤後公司，收盤後公司的股價和交易量將可能受到負面影響。如果任何可能報道收盤後公司的分析師改變了他們對收盤後公司股票的推薦，或提供了對收盤後公司競爭對手更有利的相對推薦，收盤後公司A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道收盤後公司的分析師停止報道收盤後公司或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致收盤後公司的股價或交易量下降。

130

目錄表

不能保證交易結束後公司A類普通股的活躍和流動性的公開市場將發展。

AltC目前是一家空白支票公司，由於是一傢俬營公司，Oklo普通股沒有公開市場。一個流動性的交易市場為關閉後的公司A類普通股可能永遠不會發展。在缺乏流動性的公共交易市場的情況下：

●

您可能無法清算您在收盤後公司A類普通股股份的投資；

●

您可能無法以或高於在企業合併中歸屬於它們的價格轉售您所持有的公司A類普通股股份；

●

（a）收市後公司A類普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動；及

●

在執行你的買賣訂單時，效率可能會降低。

監管方面的拖延可能導致我們無法完成業務合併。

除SEC審查本委託書/招股説明書/同意徵求聲明以及根據《HSR法案》（2023年8月24日）規定的等待期到期或提前終止外，我們並不知悉完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預期，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，無法保證將獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（如CFIUS）的任何可能審查，因為與外國投資美國企業有關的某些監管要求。我們不認為我們或我們的申辦者構成CFIUS規則和法規下的"外國人"，受其控制或與之有實質性聯繫。因此，我們不認為我們是CFIUS的“外國人”。但是，如果CFIUS認為我們是“外國人”，我們可能會受到此類外國所有權監管要求和/或CFIUS審查的約束。請參閲標題為"— 美國外國投資委員會（“CFIUS”）或其他監管機構可以修改、推遲或阻止企業合併.”

由於我們只有有限的時間來完成我們的首次業務合併，我們未能就業務合併取得任何所需的監管批准或未能在所需時間內解決上述調查，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能根據我們信託賬户中的可用資金獲得每股金額。這亦會導致股東失去於目標公司的任何潛在投資機會，以及透過於收市後公司的任何價格升值實現股東投資未來收益的機會。

美國外國投資委員會（“CFIUS”）或其他監管機構可以修改、推遲或阻止企業合併。

美國外國投資委員會（“CFIUS“）有權審查對美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者提交強制性申報，收取與此類申報相關的申報費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS認定某項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的司法管轄權，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人“控制”美國企業的投資始終受CFIUS管轄。CFIUS根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人控制美國企業，但向某些外國投資者提供與"關鍵技術，“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”。

業務合併可能受到CFIUS審查或其他監管審查，這在很大程度上取決於業務合併後公司的最終股權，以及其他因素。如果這項業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，那麼在交易完成之前或之後，ALTC可能會受到CFIUS的幹預。CFIUS可決定修改或推遲業務合併，對此類業務合併施加條件，請求

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目錄表

如果ALTC在沒有獲得美國外國投資委員會批准或完全禁止業務合併的情況下收購Oklo，美國的總裁命令我們剝離Oklo的全部或部分。CFIUS審查企業合併所需的時間或決定推遲或禁止企業合併也可能阻止企業合併在ALTC公司註冊證書要求的適用期限內發生。這些風險可能會限制、推遲或阻止我們進行業務合併。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，而ALTC完成業務合併的時間有限。如果ALTC無法在ALTC公司註冊證書要求的適用時間內完成業務合併，ALTC將被要求清盤、贖回和清算。如果ALTC被要求清盤、贖回和清算，ALTC股東將失去從對目標公司的投資中受益的機會，以及此類投資通過業務合併實現增值的預期。

與企業合併有關的法律程序，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

可能會就交易對AltC或其董事和管理人員提起訴訟。為此類額外訴訟辯護可能需要AltC承擔鉅額成本，並將AltC管理團隊的注意力從交易中轉移開來。此外，在交易完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對關閉後公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。該等法律程序可能會延誤或阻止企業合併在商定的時限內生效。

目前，目前沒有針對AltC或AltC管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決，AltC和AltC管理團隊成員在本協議日期之前的12個月內沒有受到任何此類程序的影響。

AltC董事會於簽署合併協議前從Ocean Tomo收到的意見並不反映意見日期後的情況變化。

Ocean Tomo於2023年7月11日向AltC董事會提交了其意見，大意是，截至該日期，根據遵循的程序，所作的假設，所考慮的事項以及意見中所列的條件和限制，總代價（根據合併協議條款應付予Oklo股東的AltC A類普通股股份總數計算）從股東的財務角度來看，AltC就交易支付的款項對AltC股東（不包括髮起人）是公平的。該意見僅限於提出該意見之日。該意見並不反映在意見日期後可能發生或可能已經發生的變化，包括Oklo的經營和前景的變化，整體市場和經濟狀況或監管或其他因素的變化。任何該等變動可能會重大改變或影響Oklo的相對價值。

如果ALTC無法維持有效的財務報告內部控制制度，ALTC可能無法準確或及時地報告其財務狀況或經營結果，這可能對關閉後公司A類普通股的業務和交易價格產生不利影響。

重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現及更正。有效的內部監控對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

就重列我們先前發佈的截至二零二一年七月十二日的經審核資產負債表而言，我們先前發現我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計處理有關。

雖然我們先前的重大弱點已獲糾正，但倘我們在未來發現任何新的重大弱點，任何新發現的重大弱點均可能限制我們防止或發現賬目或披露錯誤陳述的能力，而該錯誤陳述可能導致年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述。在此情況下，我們可能無法遵守證券法有關及時提交定期報告的規定以及適用的證券交易所上市規定，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今採取的措施，或我們將來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

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目錄表

MKA和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的過往表現可能不代表我們投資的未來表現。

關於MKA和我們管理團隊的其他成員或我們的戰略和運營合作伙伴的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。MKA和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴過去的任何經驗或業績，包括與收購有關的經驗或業績，都不能保證：(1)我們已經成功地為我們最初的業務合併找到了合適的候選人；或(2)關於業務合併的任何結果。您不應依賴MKA和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

放棄承銷商應就已提供的與ALTC IPO相關的承銷服務獲得部分遞延補償，但每位放棄承銷商均放棄獲得此類補償的權利，並對本委託書/招股説明書/徵求同意書不負任何責任。

根據承銷協議，美國銀行及高盛各自有權獲得3,062,500美元遞延承銷費，而摩根大通有權獲得4,375,000美元遞延承銷費，作為向ALTC提供與ALTC IPO相關的服務的代價，該等服務將於業務合併完成後支付。2023年10月27日、2023年10月30日和2023年11月6日，美國銀行、高盛和摩根大通分別以書面形式正式通知ALTC，放棄與業務合併相關的任何遞延承銷費的支付權利。各免責承銷商亦不對本委託書/招股説明書/徵求同意書承擔任何責任。

放棄承銷商均未説明其拒絕以與業務合併有關的任何身份行事或放棄其有權獲得遞延承銷費的任何理由。沒有一家放棄承銷商參與了業務合併，也沒有一家放棄承銷商確定或評估了ALTC認為可能成為業務合併目標的任何公司。除披露豁免與業務合併有關的遞延承銷費及豁免承銷商分別向ALTC發出通知，表示不會以任何身份就業務合併採取行動(視何者適用而定)外，放棄承銷商概無參與編制本委託書/招股章程/徵求同意書所包含的任何披露，包括任何有關披露的分析。沒有一家放棄承銷商在業務合併中扮演任何角色，各自明確拒絕擔任任何職務、身份和/或關係，並對本委託書/招股説明書/徵求同意書構成的登記聲明的任何部分以及雙方或其任何關聯公司將提交的與業務合併相關的任何其他登記聲明不承擔任何責任。然而，遞延承銷費將作為與ALTC IPO相關的服務的對價支付，而此類服務已經提供。放棄承銷商因放棄其享有遞延承銷費的權利而沒有收到額外的代價。投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會因此發現擬議的業務合併不那麼有吸引力。這可能會增加ALTC完成業務合併的難度。

此外，自ALTC發出各自的函件以來，沒有任何放棄承銷商與ALTC有任何進一步的溝通，也沒有以其他方式確認其是否同意本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中關於其辭職和/或拒絕在業務合併中行事的披露(視情況而定)。因此，不能保證放棄的承銷商同意這樣的披露，也不能由此得出任何推論。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構發生重大變化，以及其他事項)；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受約束的其他規章制度。

133

目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算ALTC。如果我們被要求清算ALTC，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後ALTC普通股的潛在增值。

我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，從完成ALTC IPO開始，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債或現金。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，其中可能包括活期存款賬户(如下一段所述)，以及通過制定旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。

ALTC的IPO不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改ALTC當前的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元。在某些情況下，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

為了減少被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，信託賬户中的所有資金都將以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。此外，這類現金(可能包括活期存款賬户)存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司擔保的聯邦保險限額。FDIC“)。雖然我們只將信託賬户存款存入摩根大通銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將得到FDIC的擔保。

我們可能會因贖回我們的普通股而繳納1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(《IR法案“)已簽署成為法律。IR法案規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額是回購公司在應納税年度內回購的任何股份的公平市值的1%，這可能會被回購公司在同一年度內發行的某些新股票的公平市場價值淨值所抵消。

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目錄表

本年度應納税。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)財務處"）已獲授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或逃避這一消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內，在這種完全清算中的分配和該公司的其他分配不繳納消費税。

由於任何此類消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，這可能導致我們A類普通股的價值減少，可用於實現業務合併的現金或可用於在後續清算中分配的現金。我們是否以及在多大程度上會就業務合併徵收消費税，將取決於多個因素，包括(I)業務合併的結構，(Ii)與業務合併相關的贖回和回購的公平市值，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質和金額，以及(Iv)財政部發布的任何後續法規、澄清和其他指導的內容。然而，為了緩解這種不確定性，在該賬户終止之前在信託賬户中持有的任何資金，包括其任何利息，將不會用於支付在延長完成窗口、業務合併或我們的清算之前或與延長完成窗口、業務合併或我們的清算相關的任何A類普通股贖回所產生的任何消費税債務。

135

目錄表

與贖回相關的風險

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”時，一般指業務合併前的ALTC。

您必須認購您的ALTC公開股票，才能有效行使您的贖回權。

在提交您的股票以供贖回時，您必須書面要求ALTC贖回您的ALTC公開股票以換取現金，並選擇將您的普通股證書實物提交給ALTC的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的普通股交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有普通股的方式，在每種情況下，都是在特別會議前兩個工作日決定的。在特別會議前兩個工作日進行實物或電子交付的要求，確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。

ALTC沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成一項絕大多數ALTC股東不同意的業務合併。ALTC的現有章程沒有規定具體的最高贖回門檻，只是ALTC不會贖回公開發行的股票，贖回的金額將導致ALTC的有形資產淨額低於5,000,001美元(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。然而，合併協議規定，ALTC和Oklo各自完成業務合併的義務是以ALTC在完成合並時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值為條件的。因此，即使有很大一部分公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或他們的關聯公司，ALTC仍可能能夠完成業務合併。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，除保薦人承諾外，尚未與任何此類投資者或持有人就ALTC或上述人士私下購買公開發行的股票達成任何協議。ALTC將以Form 8-K的格式向美國證券交易委員會提交最新報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人收購將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述)的投票。有關贊助商承諾的更多信息，請參閲標題為“第1號建議—業務合併建議—與業務合併有關的若干協議—發起人協議。 ”

倘若ALTC就所有有效提交贖回的ALTC公開股份支付的現金代價總額，加上根據合併協議條款為滿足上述現金條件所需的任何金額，超過ALTC可動用的現金總額，則ALTC不得完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的ALTC公開股份將退還予持有人，ALTC可轉而尋找其他業務組合。

公眾股東以及他們的任何附屬公司或與他們一致或作為一個“團體”行動的任何其他人，將被限制對超過15%的公眾股票尋求贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13(D)節的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回他/她或她的股份，或如果該集團是此類集團的一部分，則該集團的股份總數不得超過ALTC公開股份的15%，除非該股東首先獲得ALTC的事先同意，我們稱之為“超額股份”。您無法贖回多餘的股份將降低您對ALTC完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在ALTC的投資可能會遭受重大損失。

此外，如果ALTC完成業務合併，您將不會收到關於該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過在ALTC IPO中出售的股份的15%，為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。ALTC不能向您保證，這些超額股份的價值將隨着業務合併後的一段時間而升值，或者ALTC公開發行的股票的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對ALTC關於一名股東是否與另一名股東一致行動或作為一個集體行動的決定提出質疑。

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目錄表

然而，ALTC的股東投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力不受贖回限制的限制。

不能保證股東決定是否按信託賬户的比例贖回其股份，會使股東未來處於更佳的經濟狀況。

吾等無法就股東於完成業務合併或任何其他業務合併後未來出售其公眾股份之價格作出保證。

在完成任何初始業務合併（包括業務合併）後發生的某些事件可能導致我們的股價上漲，並可能導致AltC的股東在未來可能實現的價值低於該股東沒有贖回其股份的情況下可能實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將承擔任何初始業務合併完成後對公眾股份的所有權風險，並且不能保證股東將來可以以高於本委託書/招股説明書/徵求同意書中所列贖回價格的價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，以瞭解這可能如何影響其個人情況。

AltC的股東如欲贖回其AltC公眾股份，以換取信託賬户的比例份額，必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們在截止日期前更難行使贖回權。如果股東未能遵守本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的贖回要求，則他們將無權以信託賬户中所持資金的比例贖回其AltC公眾股。

選擇贖回其ALTC公開股票的股東將按比例獲得信託賬户減去特許經營權和應付所得税後的部分，計算日期為預期業務合併完成前兩個工作日。請參閲標題為“AltC股東特別會議—贖回權 “有關如何行使贖回權的其他資料，請參閲本委託書/招股章程/徵求同意書聲明。

儘管ALTC遵守了委託書規則，但如果股東未能收到ALTC的代理材料，該股東可能不知道有機會贖回其ALTC公開發行的股票。此外，ALTC向ALTC公開股票持有者提供的與業務合併相關的代理材料描述了有效贖回ALTC公開股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，不得贖回其持有的ALTC公開發行的股票。

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目錄表

如果休會提案未獲批准，將面臨風險

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，則ALTC董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

ALTC董事會正在尋求批准，如果ALTC在特別會議上無法完成業務合併，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提議未獲批准，ALTC董事會將沒有能力將特別會議推遲到較晚的日期，因此，業務合併將無法完成。

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目錄表

ALTC股東特別會議

一般信息

ALTC向ALTC股東提供本委託書/招股説明書/徵求同意書(“你“)作為ALTC董事會徵集委託書的一部分，供ALTC股東特別會議使用(”特別會議"）舉行 2024年，在任何延期或延期。本委託書/招股説明書/徵求同意聲明為AltC股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示他們的投票。

日期、時間和地點

特別會議將於東部時間上午，，2024年。特別會議可訪問https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024訪問，在那裏您將能夠收聽會議直播並在會議期間投票。請注意，您只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請在您的代理卡上找到您的控制號碼，以參加特別會議。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓和信託公司，轉讓代理。

特別會議的目的

在特別會議上，ALTC要求ALTC普通股持有者考慮並投票表決：

（a）批准和採納合併協議及AltC為一方的相關協議，以及（b）批准合併和其他交易的提案—我們將此提案稱為“ 業務合併建議書”;

為遵守紐約證券交易所第312.03條的適用條款，（定義見下文）上市公司手冊，（a）發行超過20%的AltC已發行和流通普通股與業務合併有關的股份，以及（b）向關聯方發行AltC A類普通股股份（定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節）與交易有關—我們將此建議稱為“ 紐約證交所的提案“；及

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目錄表

AltC董事會的建議

在那些投票的人中，AltC董事會一致建議股東投票“贊成”企業合併提案，“贊成”章程提案，“贊成”治理提案，“贊成”激勵計劃提案，“贊成”ESPP提案，“贊成”董事選舉提案，“贊成”紐約證券交易所提案，“贊成”休會提案。

AltC記錄日期；有權投票的人

AltC已確定關閉營業時間， 2024年（“ALTC記錄日期”）作為確定AltC股東有權收到特別會議通知並出席特別會議並在特別會議上投票的記錄日期。截至AltC記錄日期的營業結束時，已發行的AltC普通股，並有權投票。在特別會議上，每股AltC普通股有權獲得每股一票。

法定人數

通過虛擬會議網站或由代理出席特別會議，截至記錄日期，所有AltC普通股已發行股份的大多數投票權出席特別會議構成特別會議的法定人數。標記為“棄權”的代理將被視為AltC普通股的股份，以確定所有事項的法定人數。在確定法定人數或確定特別會議上所投的票數時，經紀無投票將不計算在內。

需要投票

批准各項企業合併提案、治理提案（這是一個不具約束力的諮詢投票），激勵計劃提案，ESPP提案，紐約證券交易所提案，以及，如果提交，延期提案要求通過虛擬會議網站或代理出席特別會議的AltC普通股持有人所投的多數票，並有權在特別會議上投票。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能就企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、紐約證券交易所提案以及（如果提交）延期提案進行投票或在特別會議上進行投票，將不會對這些提案產生任何影響。

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目錄表

業務合併的完成須待業務合併建議、章程建議、激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議及紐交所建議中的每一項獲批准後方可作實。請閣下注意，倘業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐交所提案未獲得所需的批准票，吾等將不會完成業務合併，且任何獲批准的提案均不具任何效力。

棄權及經紀不投票的效力

棄權將不會對業務合併建議、治理建議、激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議、紐交所建議及（如提呈）休會建議的結果產生影響。然而，棄權票將被視為"反對"憲章提案的投票。

根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非常規事項對您的AltC普通股股票進行投票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供了有關如何投票的指示。我們認為，在特別會議上提交給股東的提案將被視為非常規性的，因此，如果沒有您對特別會議上提交的任何提案的指示，您的經紀人、銀行或代理人不能投票您的AltC普通股股份。如果您未向您的代理人提供指示，您的經紀人、銀行或其他代理人可以提供一張代理卡，明確表明其不對您的AltC普通股股票進行投票；這種表明經紀人、銀行或代理人不對您的股票進行投票，稱為"經紀人不投票"。

在確定法定人數或確定特別會議上所投的票數時，經紀無投票將不計算在內。您的銀行、經紀人或其他代名人只有在您提供如何投票的指示後才能投票您持有的AltC普通股。您應指示您的經紀人根據您提供的指示投票您的AltC普通股股份。

經紀人的非投票將被視為對憲章提案的反對，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。

投票表決你的股票

你以你的名義擁有的每一股AltC普通股都讓你有一票。如果您的AltC普通股股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股份相關的投票被正確計算。

有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的AltC普通股：

●

您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票. 如果您通過代理卡投票，您的“代理人”（其名字列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示投票您持有的AltC普通股。如果您簽署並退回代理卡，但沒有就如何投票您的AltC普通股股份提供指示，您的股份將被投票"贊成"企業合併提案，"贊成"章程提案，"反對"治理提案，"反對"激勵計劃提案，"反對"ESPP提案，"反對"董事選舉提案中指定的每個董事提名人，“為了”紐約證券交易所的提議，如果提出，“為了”休會提議。在特別會議上就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

●

您可以通過虛擬會議平臺參加特別會議，並在會議期間按照代理卡上的説明進行投票。您可以通過訪問網站https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024.訪問專題會議您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓信託公司。有關如何出席和參加特別會議的説明，請訪問：https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024.

但是，如果您持有的AltC普通股股份是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代名人處獲得代理卡。這是AltC可以確定經紀商，銀行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。

141

目錄表

撤銷您的委託書

如果您是AltC的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前隨時通過執行以下任何一項操作撤銷其：

●

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

●

你可以在特別會議之前書面通知ALTC的祕書你已經撤銷了你的委託書；或者

●

如上所述，你可以出席特別會議，撤銷你的委託書，並在特別會議上投票。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是ALTC的股東，並對您持有的ALTC普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以通過電話(800)662-5200(免費電話)或電子郵件(ALCC.info@investor.morrowsodali.com)聯繫ALTC的代理律師莫羅，或通過電話(212)380-7500或電子郵件INFO@churchillCapital alcorp.com聯繫ALTC。

贖回權

根據ALTC目前的公司註冊證書，ALTC的公眾股東可以尋求將他們的ALTC公開股票贖回為現金，無論他們投票支持還是反對業務合併提議。截至ALTC記錄日期持有ALTC公開股票的任何ALTC股東可以要求ALTC贖回該等股票，贖回金額等於他們在信託賬户中持有的資金的按比例份額(為了説明起見，在ALTC記錄日期約為每股美元)，以預期業務合併完成前兩個交易日計算。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使本節所述的贖回權，並且業務合併完成，ALTC將按比例贖回該持有人的股份，以換取信託賬户中持有的資金，並且在業務合併後，持有人將不再擁有ALTC公開發行的股票。

儘管有上述規定，ALTC公眾股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的ALTC公眾股份尋求贖回權。因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。此外，根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意放棄就完成業務合併而擁有的任何ALTC A類普通股股份的任何贖回權利。

ALTC普通股的持有者可以要求贖回，方法是使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式交付他們的股票，並在特別會議投票前至少兩個工作日以書面形式要求ALTC向ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司贖回這些ALTC公開發行的股票。如果您以街頭名義持有ALTC普通股，您將不得不與您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和認證ALTC普通股股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致ALTC股東退還股份的額外成本。

一旦提出贖回ALTC公開股票的任何請求，在對業務合併提案進行投票之前，任何時候都可以撤回。此外，如果ALTC公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他們可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的ALTC公眾股東將無權贖回其ALTC公開股票，現金金額相當於他們在信託賬户中按比例持有的資金份額(以適用為準)。在這種情況下，ALTC將立即退還由以下公司交付的任何ALTC公開股票

142

目錄表

股東。此外，如果由於ALTC公開股票的持有者要求贖回其股票以換取現金，ALTC的有形資產淨額將低於5,000,001美元，ALTC將無法完成業務合併。

在ALTC記錄日，ALTC A類普通股的收盤價為每股美元。在該日期，信託賬户中持有的現金約為$ (每股altc公開股票為$ )。在行使贖回權之前，ALTC股東應核實ALTC普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。ALTC無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其持有的ALTC普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當ALTC股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果AltC公開股持有人正確行使其贖回權，並且企業合併完成，那麼他們將以AltC公開股換取現金，不再擁有這些股份。他們只有在不遲於企業合併提案表決結束前通過在特別會議表決前將其股票證書（實物或電子方式）交付給AltC的轉讓代理人，適當行使贖回權，才有權為其AltC的公眾股收取現金。

評價權

AltC股東不享有DGCL項下業務合併的評估權。

委託書徵集成本

AltC正在代表其董事會徵求代理。這是通過郵件進行的。AltC及其董事、管理人員和僱員也可以親自、電話或其他電子方式徵求委託書。AltC將承擔招標費用。

AltC已聘請莫羅協助代理權徵集過程。AltC將向該公司支付30000美元的費用，每次特別會議和與擴展代理有關的會議，共計60000美元，加上付款。這筆款項將由非信託賬户資金支付。

AltC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉交給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。AltC將償還他們的合理費用。

購回股份

發起人和/或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買股份，儘管他們沒有義務這樣做。該購買可能包括一份合同確認，該股東（儘管仍為本公司股份的記錄持有人）不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果股份是在私下談判的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買的，這些出售的股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份。此類購買的目的是減少與企業合併有關的AltC A類普通股的股份數量，並可能包括以有吸引力的價格增加此類購買者所有權的商業決策。此外，發起人和/或其關聯公司可以在特別會議之前在公開市場購買AltC A類普通股的股份，並與企業合併進行的贖回程序分開（“公開市場購買“)。保薦人和/或其關聯公司只能在如此收購的ALTC A類普通股的每股價格不高於與本委託書/招股説明書/同意徵求書中描述的贖回程序相關的贖回價格的範圍內進行公開市場購買。此外，保薦人和/或其關聯公司將放棄對在公開市場購買中購買的任何ALTC A類普通股的任何贖回權利，也不會投票表決在

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目錄表

支持提案的公開市場購買。雖然截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，任何此類安排的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權，以及在Oklo的同意下，以面值向此類投資者或保薦人擁有的股份轉讓。

訂立任何此類安排都可能對普通股產生抑制作用。例如，由於該等安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別大會之前或之後出售該人擁有的股份。

倘該等交易得以進行，其後果可能是導致業務合併在無法以其他方式獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買股份將使彼等對批准Oklo業務合併建議及其他建議施加更大影響力，並可能增加該等建議獲批准的機會。

截至本委託書/招股章程/徵求同意書日期，保薦人或其任何聯屬人士尚未就上述安排或購買訂立任何協議。AltC將以表格8—K提交一份當前報告，以披露上述任何人士達成的安排或進行的重大購買，這些安排或購買將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括上述任何人達成的任何安排或重大采購的描述。

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目錄表

OKO股東書面同意書的徵集

本節包含Oklo股東關於徵求書面同意以批准批准和採納合併協議以及Oklo作為一方的相關協議的提案以及批准合併和其他交易的信息（“Oklo商業合併提案”），簽署及交付隨本委託書/招股章程/徵求同意書提供的書面同意。

一般信息

Oklo董事會向Oklo股東提供本委託書/招股説明書/徵求同意聲明。Oklo股東被要求通過執行和交付本委託書/招股説明書/同意徵求聲明提供的書面同意書來考慮和同意Oklo業務合併建議。

對Oklo股東的建議

Oklo董事會（不包括Sam Altman，其就業務合併退出Oklo董事會）已考慮業務合併及合併協議及相關協議的條款，並已確定Oklo業務合併建議對Oklo及其股東公平，並符合Oklo及其股東的最佳利益。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東通過提交書面同意書批准Oklo業務合併提案。

當您考慮Oklo董事會對本提案的建議時，您應記住，Oklo的某些執行官和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於Oklo股東的利益，或除了Oklo股東的利益之外。請參閲標題為"— 企業合併中的某些人的利益"以獲取更多資料。Oklo董事會在評估及磋商業務合併及向Oklo股東建議同意Oklo業務合併建議時知悉及考慮該等權益。

Oklo股東同意

只有截至2024年收盤時記錄在案的Oklo股東，才能在2024年之前完成交易。Oklo記錄日期”）將有權簽署和交付書面同意書。截至Oklo記錄日期的營業結束時，發行在外的Oklo普通股，已發行的Oklo優先股，包括 Oklo A—1系列優先股的股票， Oklo A—2系列優先股的股票， Oklo A—3系列優先股的股份，在每種情況下有權簽署和交付有關Oklo業務合併提案的書面同意。Oklo優先股的股份，當與Oklo普通股股份作為單一類別投票時，將在轉換為普通股的基礎上投票。截至Oklo記錄日期，Oklo A—1系列優先股、Oklo A—2系列優先股和Oklo A—3系列優先股的每股流通股可轉換為一股Oklo普通股。每個Oklo普通股的持有人有權為截至Oklo記錄日期持有的Oklo普通股的每股一票。每名Oklo優先股持有人有權獲得與該持有人所持有的Oklo優先股股份可於Oklo記錄日期轉換成的Oklo普通股股份數目相等的表決權。

所需書面同意書

緊接簽署合併協議後，AltC、Oklo及若干Oklo股東訂立Oklo投票及支持協議。根據本協議的條款，其中包括：截至本協議日期的所有權權益合計為62.3%的Oklo已發行優先股和69.6%的已發行普通股和Oklo優先股，（按轉換後的基準投票），足以代表Oklo批准Oklo業務合併提案，已同意支持批准Oklo業務合併提案。請參閲題為"第1號提案—業務合併提案—與業務合併相關的若干協議—Oklo投票和支持協議 “以獲取更多信息。

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目錄表

Oklo董事會批准企業合併的理由

在決定批准Oklo業務合併提案和決議建議Oklo股東同意Oklo業務合併提案時，Oklo董事會諮詢了Oklo管理層及其財務和法律顧問，並考慮了多個因素，包括其對Oklo業務、運營、財務狀況、競爭地位和前景的瞭解。在Oklo董事會認為有利於其決定的各種因素中，包括：

●

其他替代方案. Oklo董事會認為，在不時審查替代戰略機會後，包括與其他合作伙伴的戰略交易，以及繼續將Oklo作為一個獨立的實體運營的可能性，以及相關的利益和風險，（包括傳統的首次公開募股）和其他合併前景，建議的業務合併代表了Oklo為Oklo股東創造價值的更好機會。

●

合併協議的條款. Oklo董事會已考慮合併協議之條款及條件，包括但不限於成交條件之性質及範圍，以及取得任何必要批准之可能性。

●

Oklo股東收到的對價. Oklo董事會已考慮Oklo股東根據合併協議的條款及條件於建議業務合併中收取代價的形式及金額，包括合資格Oklo股權持有人將收取盈利股份的權利。

●

合併後公司的規模. Oklo董事會考慮了Oklo在收盤時的隱含企業價值約為850，000，000美元，但可能會增加，以反映本公司在收盤前通過許可股權融資籌集的所得款項淨額。

●

獲得資本的途徑. Oklo董事會考慮了影響Oklo的當前經濟、行業和市場狀況，Oklo的預計財務業績和現金流，Oklo作為私營實體的前景，Oklo在未來獲得大量額外融資的需求，以及其他融資方式的成本，它預計，擬議的企業合併將是一種比考慮的其他方案更具有時間和成本效益的獲取資本的手段。Oklo董事會還考慮了這樣一個事實，即它認為業務合併可能（假設贖回最少）導致Oklo的業務模式獲得充分資金，直到Oklo預計現金流為正。

●

投票和支持協議. Oklo董事會認為，某些Oklo股東，其所有權權益共同代表Oklo普通股和Oklo優先股的流通股，（按轉換後的基準投票）足以代表Oklo批准Oklo業務合併提案，預計將與AltC簽訂Oklo投票和支持協議，根據該協議，這些Oklo股東將同意支持Oklo的批准，企業合併提案。

●

註冊權協議. Oklo董事會亦認為，就執行合併協議而言，若干Oklo股東（其所有權權益合共佔已發行Oklo普通股及Oklo優先股的58.9%），（按轉換後基準），預期將與AltC及申辦者訂立註冊權協議，據此（其中包括），除某些慣例例外情況外，彼等同意在結束後六個月內不轉讓彼等於結束後公司的權益（某些董事及高級職員最多為36個月）。

Oklo董事會還考慮了以下不確定性、風險和其他潛在負面因素：

●

業務合併可能無法完成的風險。 Oklo董事會考慮了由於缺乏股東批准或未能滿足各種關閉條件，企業合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險。

●

企業合併未完成對聲譽和業務的影響. Oklo董事會考慮到，如果業務合併未完成，可能會對Oklo的聲譽和業務產生不利影響。

●

費用和挑戰. Oklo董事會考慮了與業務合併有關的開支。

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目錄表

●

對Oklo業務經營的限制. Oklo董事會考慮到，儘管Oklo將繼續按照合併協議的條款和條件在完成業務合併之前對其運營進行控制和監督，但合併協議一般規定Oklo有義務，但須徵得AltC的事先同意，（不得以不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕同意），在正常業務過程中按照過去的慣例和特定的限制進行業務，這可能會延遲或阻止Oklo承擔在完成業務合併之前可能出現的某些商業機會。

●

Oklo執行官和董事的利益. Oklo董事會考慮了Oklo的某些執行人員和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於Oklo股東的一般利益，或除了一般股東的利益之外，包括他們受到業務合併影響的方式以及標題為"—"的章節中披露的其他事項— 企業合併中的某些人的利益.”

●

其他風險。*Oklo董事會審議了與合併後的組織和業務合併有關的各種其他風險，包括題為“風險因素.”

上述有關Oklo董事會建議Oklo股東批准Oklo業務合併建議的理由的討論，並非詳盡無遺，但涉及Oklo董事會在考慮其建議時考慮的重要資料及因素。鑑於Oklo董事會在評估業務合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Oklo董事會認為對在作出其決定和建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有這樣做。此外，Oklo董事會沒有就所審議的任何特定因素得出任何具體結論。相反，Oklo董事會對上述因素進行了全面分析，並根據所審查的全部信息作出了決定和建議。Oklo董事會個別成員的判斷可能或多或少受到不同因素的影響。Oklo董事會最終得出結論，總的來説，業務合併的潛在好處超過了業務合併的潛在風險或負面後果。

企業合併中的某些人的利益

除其他外，這些利益包括：

●

在業務合併完成後，Oklo的以下執行官預計將被任命為後關閉公司的執行官：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R。Craig Bealdam；

●

在完成業務合併後，Oklo董事會的下列成員預計將被任命為後關閉公司的董事：雅各布·德維特、薩姆·奧特曼和卡羅琳·科克倫；

●

Oklo的行政人員及Oklo董事會成員均為Oklo股權持有人或與持有Oklo股權的實體有聯繫，並將有權以該等身份收取根據合併協議條款須支付予所有該等股權持有人的合併代價；及

●

Sam Altman，ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員，(A)他通過擁有保薦人的會員權益(但不實益擁有任何ALTC股本)，擁有6,035,600股ALTC創始人股票和700,100股ALTC私募股份的經濟權益，(B)他實益擁有由聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股，以及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC，LLC持有的252,605股Oklo普通股的經濟權益(Ii)YC Holdings II，LLC持有的Oklo Series A-1優先股354,177股；及(Iii)YCVC Fund I，LLP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。在該等交易中，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份預計將轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股

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目錄表

基於假定交換比率為6.062的股票。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權.”

提交書面意見書；同意截止日期

您可以通過填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/徵求同意書附上的書面同意書，並在同意截止日期(定義見下文)之前將其返回給Oklo，從而同意您持有的Oklo資本股票的Oklo業務合併建議。

如果您在Oklo記錄日期交易結束時持有Oklo資本股票，並希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽署，並迅速將其返還給Oklo。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到corents@oklo.com或將此類通知的副本郵寄到Oklo Inc.，郵政編碼：3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。

Oklo董事會已將2024年的同意截止日期定為2024年。Oklo保留將同意期限延長至2024年之後的權利。任何此類延期都可以在不通知Oklo股東的情況下進行。

Oklo股東不應在書面同意的情況下發送股票證書。於生效時間或生效前，ALTC將指示交易所代理向每名Oklo股東發出該Oklo股東根據合併協議有權於交易結束時或交易結束後即時獲得的合併代價部分。

執行書面同意；撤銷書面同意

Oklo股東可簽署書面同意書，批准Oklo業務合併提案（相當於投票支持該提案）。如果Oklo股東不返回他們的書面同意，它將具有相同的效力，投票反對Oklo業務合併提案。如果您是Oklo普通股和/或Oklo優先股股份的記錄持有人，並且您返回簽署的書面同意書，則您將同意批准Oklo業務合併提案。

評價權

根據DGCL第262條，Oklo股東（包括受益所有人）未提交批准Oklo業務合併提案的書面同意書，其中包括採納合併協議，並且在其他方面嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，如果企業合併完成，則有權尋求評估其持有的Oklo普通股和/或優先股股份的公允價值，由特拉華州司法法院確定。

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目錄表

企業合併的税收後果

有關企業合併的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲標題為“提案1 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税企業合併對Oklo股東的影響.”

徵求書面意見書；開支

準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由Oklo承擔。Oklo的管理人員和員工可以通過電話和親自徵求同意，除了通過郵件徵求。這些人將獲得定期補償，但不會因徵求同意而獲得特別補償。

援助

如果Oklo股東在填寫書面同意書時需要幫助，或對徵求同意書有疑問，請聯繫consent@oklo.com。

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目錄表

第1號提案—企業合併提案

AltC股東被要求（a）批准並採納合並協議及AltC作為一方的相關協議，以及（b）批准業務合併和交易（“業務合併建議書"）.本委託書/招股章程/徵求同意聲明內有關業務合併的討論及合併協議的主要條款受合併協議規限，並經參考合併協議的整體保留，合併協議作為本委託書/招股章程/徵求同意聲明附件A附於本委託書/徵求同意聲明。

閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意聲明全文，以瞭解有關合並協議的更詳細資料。請參閲標題為"— 與企業合併有關的若干協議—合併協議 "下文，以瞭解更多信息和合並協議某些條款的摘要。

一般信息

交易的結構

於2023年7月11日，AltC與合併子公司及Oklo訂立合併協議。根據合併協議，訂約方將訂立業務合併，合併附屬公司將與Oklo合併，而Oklo作為AltC的全資附屬公司在合併後存續。

下圖描述了Oklo和AltC目前的所有權結構：

下圖描述了Oklo合併到Merger Sub：

下圖説明瞭緊隨業務合併後的關閉後公司的所有權結構。這些所有權權益水平(I)將反映到目前為止沒有發生過允許股權融資的事實，並假設在業務合併完成之前不會發生此類允許股權融資，(Ii)將假設(A)沒有ALTC

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目錄表

公眾股東行使與交易相關的贖回權，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額相關的ALTC A類普通股，(C)沒有向保薦人發行與保薦人承諾相關的ALTC A類普通股，以及(D)沒有其他發行ALTC或Oklo的股權，以及(Iii)不考慮(A)在業務合併完成後可能行使的任何假定的Oklo期權，預計將預留10,432,749股收盤後公司A類普通股，(B)在溢價期間發生套利觸發事件時可能發行的任何套利股份(最多15,000,000股)，或(C)潛在發行任何收盤後公司A類普通股根據激勵計劃和ESPP為發行預留的普通股：

結算後公司的所有權結構可能與上圖所示有所不同。有關不贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案中的業務合併後公司所有權結構的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

合併注意事項

Oklo將採取一切必要或適當的行動，以便在收盤前，（a）Oklo優先股的所有股份將根據Oklo目前的註冊證書（“首選轉換”）及（b）所有Oklo SAFE將根據該等Oklo SAFE的條款轉換為Oklo普通股股份，在每種情況下均根據合併協議（“安全轉換及連同優先轉換，轉換"）.所有轉換為Oklo普通股的Oklo優先股和Oklo SAFE將不再流通，並且Oklo優先股和Oklo SAFE的每個持有人此後將分別停止對該Oklo優先股和Oklo SAFE的任何權利。

根據合併協議的條款，將支付予Oklo股權持有人（包括Oklo股東及Oklo SAFE持有人）及尚未行使的Oklo購股權（“合併注意事項（a）（i）$850，000，000加上（ii）Oklo在一項善意股權融資交易中出售（或一系列相關出售）其股權證券而籌集的任何淨所得款項金額（在某些限制下，許可股權融資"），預計最少為25，000，000元（第（i）及（ii）項之和，權益價值“)，將全部以ALTC普通股股份支付，金額相當於每股10.00美元，此外，(B)有資格的Oklo股權持有人將分三批獲得或有權利，相當於收盤後公司A類普通股7,500,000股，收盤後公司A類普通股5,000,000股，收盤後公司A類普通股2,500,000股，將在溢價期間發生套利觸發事件時發行。

緊接收市前已發行及已發行的每股Oklo普通股將自動交出，並換取相當於交換比率的若干ALTC A類普通股的權利，交換比率的基礎為

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目錄表

每股權益價值(根據合併協議計算)。假設截止日期為2024年3月1日，我們預計換股比例約為每股已發行和已發行的奧克洛普通股換取約6.062股奧克羅A類普通股。見標題為“”的部分提案1 - 業務合併提案 - 通用 - 合併考慮.”

在有效時間，由於業務合併，在ALTC、合併子公司、Oklo或ALTC或Oklo的任何證券持有人方面沒有任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

●

有關完成業務合併所用資金來源及用途的更多資料，請參閲標題為“一節第1號提案—業務合併提案—交易資金來源及用途 .”

交易所和零碎股份

在生效時間或之前，AltC將指示交易所代理人在交易結束時或之後立即向各Oklo股東發行該Oklo股東根據合併協議有權獲得的合併對價部分。

Oklo期權的處理

於生效時間，每項已發行及未行使的Oklo購股權(不論是否歸屬)將由ALTC承擔，併成為購買ALTC A類普通股股份的期權，其條款及條件(包括適用的歸屬、行權及到期條款)與緊接生效時間前適用於每項該等購股權的條款及條件相同，惟(A)受該等購股權規限的ALTC A類普通股股份數目將等於(I)在緊接生效時間前受該等購股權規限的Oklo普通股股份數目乘以(Ii)向下舍入至最接近的整數股份的交換比率，以及(B)每股行權價將等於(1)在緊接生效時間前可行使該購股權的Oklo普通股每股行權價除以(2)兑換比率，四捨五入至最接近的整數分。此外，在緊接生效時間之前，每個已授予的Oklo期權將擁有或有權利獲得可能在溢價期間發行的溢價股票。所有激勵性股票期權將按照守則第424節的要求進行調整，並將以符合守則第409a節的方式進行調整。

152

目錄表

溢價

於盈利期內，作為業務合併及其他交易的額外代價，於盈利觸發事件發生後五個營業日內，AltC將根據合併協議所載條款向各合資格Oklo股權持有人（根據其各自的比例份額）發行或促使發行下列收市後公司A類普通股股份：

●

當盈餘觸發事件I發生時，一次性發行7，500，000股盈餘股份；

●

當盈餘觸發事件II發生時，一次性發行5，000，000股盈餘股份；及

●

於盈餘觸發事件三發生時，一次性發行2，500，000股盈餘股份。

盈利股份僅於首次發生各項盈利觸發事件（如有）時賺取，且在任何情況下，合資格Oklo股權持有人均無權收取超過合共15，000，000股盈利股份。

Oklo股東評估/異議者權利

根據DGCL，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的Oklo股本股份，由Oklo股東（包括實益擁有人）持有，該股東既未投票贊成業務合併，也未書面同意，且已根據DGCL的規定，以書面形式適當要求對Oklo股本股份進行評估或異議人權利（統稱為“持不同意見股份“；持有異議股份的持有人稱為“持異議的股東”），並以其他方式遵守董事會關於行使及完善評估權的所有條文，將不會轉換為合併協議所規定的每股合併代價，且該等異議股東將無權收取合併協議所規定的每股合併代價，除非及直至該等異議股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據董事會章程獲得評估及付款的權利。儘管有上述規定，倘任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或失去根據《税務總章程》提出異議的權利，則該等持有人的異議股份將被視為已轉換為並可於生效時間轉換為收取每股合併代價（不計利息）的權利，根據合併協議的規定，不收取利息或任何其他費用。見題為"一節評估權—Oklo股東評估權 "以描述Oklo股東的評估權。

另請參閲合併協議摘要"— 與企業合併有關的若干協議—合併協議 “下面。

企業合併對我國上市公司的影響

153

目錄表

下表説明緊接業務合併完成後，收盤後公司的不同所有權水平，不包括潛在發行任何盈餘股份的攤薄影響，收盤後公司假設行使尚未行使的Oklo期權而潛在發行任何股票的攤薄影響，根據Equinix期權行使後的安全轉換，可能向Equinix發行收盤後公司A類普通股股份，以及可能發行後公司A類普通股股份，在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案下，根據激勵計劃和EPP最初預留髮行的公司A類普通股：


	無贖回方案⁽¹⁾			2.5億美元方案⁽²⁾			1.25億美元方案⁽³⁾
	股票	%		股票	%		股票	%
Oklo股東⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
贊助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公眾股東	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
總計	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至3月18日都已發行，2024年，基於875,000,000美元的股權價值，反映(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和。

(5)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人持有的任何ALTC方正股份在歸屬觸發事件I發生時將被沒收，不加任何代價。如腳註3所述，在1.25億美元的情況下，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC創始人股票，但包括將購買的5,000,000股ALTC A類普通股，以資助保薦人承諾。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股份或在轉換未歸屬的ALTC方正股票時已發行或可發行的ALTC方正A類普通股，應加快如下速度：(1)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視乎適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或收盤後公司A類普通股)可發行或

154

目錄表

在轉換時發行的)，在出售發生時沒有歸屬的，將在緊接該出售結束前被沒收。

下表説明瞭緊隨業務合併完成後收盤後公司的額外不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股票的稀釋效應，可能在行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股，可能根據行使Equinix期權後的安全轉換向Equinix發行收盤後公司A類普通股，以及可能發行根據激勵計劃和ESPP最初為發行而保留的收盤後公司A類普通股。在2.75億美元的方案和2億美元的方案中：


	2.75億美元方案⁽¹⁾			2億美元方案⁽²⁾
	數量：	%		數量：	%
	股票	所有權		股票	所有權
Oklo股東⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
贊助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公眾股東	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
總計	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每種情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於權益價值875,000,000美元，該價值反映(I)初始權益價值與(Ii)Equinix預付款金額之和。

(4)

155

目錄表

在轉換時發行的)，在出售發生時沒有歸屬的，將在緊接該出售結束前被沒收。


	無贖回方案⁽¹⁾			2.5億美元方案⁽²⁾			1.25億美元方案⁽³⁾
	數量：	%		數量：	%		數量：	%
	股票	所有權		股票	所有權		股票	所有權
Oklo股東⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
溢價股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Oklo選項⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
《激勵計劃》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.4	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
贊助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公眾股東	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
總計	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，並反映了(A)Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日已發行的股票和(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行的關閉後公司A類普通股。

(5)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(6)	假設發行(A)估計2,050,554股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既有Oklo股票期權時發行，基於假設的交換比率5.887，加權平均行權價為0.41美元，以及(B)估計8,081,033股Post-Company A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將基於5.887的假設交換比率，加權平均行權價為2.27美元，每一份都是基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。

156

目錄表

(7)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

(8)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(9)

(10)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

下表説明瞭在2.75億美元和2億美元兩種情況下的業務合併完成後，公司的其他不同所有權水平，但在每一種情況下，都包括髮行所有套利股份、在行使完成後公司承擔的已發行Oklo期權時發行所有A類普通股、根據行使Equinix期權後的安全轉換向Equinix發行A類普通股的可能性，以及發行所有股票關閉後的公司A類普通股，最初根據激勵計劃和ESPP預留供發行：


	2.75億美元方案⁽¹⁾			2億美元方案⁽²⁾
	數量：	%		數量：	%
	股票	所有權		股票	所有權
Oklo股東⁽³⁾	76,715,957	48.1	%	76,715,957	52.6	%
溢價股份⁽⁴⁾	15,000,000	9.4	%	15,000,000	10.3	%
Oklo選項⁽⁵⁾	10,131,587	6.4	%	10,131,587	6.9	%
《激勵計劃》⁽⁶⁾	14,917,640	9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022	1.4	%	2,056,233	1.4	%
贊助商⁽⁸⁾	13,950,000	8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公眾股東	24,085,120	15.1	%	12,145,676	8.3	%
總計	159,666,644	100.0	%	145,936,283	100.0	%

(1)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致2.75,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入以下金額後計算的)：(I)任何許可股權

157

目錄表

已經發生的融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(2)	假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保險箱股票發行的ALTCA類普通股，每種情況下，根據假設的交換比率5.887，截至2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)Equinix預付款金額的總和，並反映了(A)Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日已發行的股票和(B)根據Equinix期權行使後的安全轉換向Equinix發行的關閉後公司A類普通股。

(4)	假設所有15，000，000股盈利股份於盈利期內發行予合資格Oklo股權持有人。盈餘股份可分三批發行：50%將於盈餘觸發事件I發生時發行，25%將於盈餘觸發事件II發生時發行，25%將於盈餘觸發事件III發生時發行。

(5)	假設(A)估計為2 050 554 在交易結束時行使所有既得的Oklo股票期權後可發行的Post-Company A類普通股，加權平均行使價格將為0.41美元，基於假設的5.887的交換比率；以及(B)估計8,081,033股交易後公司A類普通股，在行使假設的Oklo期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將根據假設的交換比率5.887計算，加權平均行使價格為2.27美元，每股股票基於截至2024年3月18日的已發行股票期權。

(6)	假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將為緊接結算後公司A類已發行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)但於完成日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。

(7)	假設發行根據ESPP最初為發行而預留的所有股份(將佔關閉後公司緊隨關閉後發行的所有A類普通股的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。

(8)

包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則12.5%的ALTC創始人將歸屬；(4)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC創始人將歸屬，並且在每種情況下，支付的價格

158

目錄表

(I)考慮在溢利觸發事件I、溢利觸發事件II及溢利觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應，及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC創辦人股份，如下文所述。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。

(9)	假設Equinix SAFE已進入，Equinix行使Equinix期權。

以上表格反映的事實是，除了支付Equinix預付款金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設：(A)除支付Equinix預付款金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的允許股權融資；(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股；以及(C)除上表所述及其附註外，沒有發行ALTC或Oklo的股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在收盤後公司的持股比例將有所不同。

見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

遞延承銷費

約1,750萬美元的承銷費被遞延，並以完成初始業務合併為條件，這些費用不受此類交易的規模或相關贖回水平的影響。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期，放棄承銷商已放棄根據承銷協議就其與ALTC IPO相關的承銷服務支付的遞延承銷費的任何申索，假設ALTC IPO的承銷商沒有進一步豁免，則在完成業務合併後將產生7,000,000美元的剩餘遞延承銷費。下表説明瞭在無贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案中，有效遞延承銷費佔可用期末SPAC現金的百分比。


	不需要贖回。情景⁽¹⁾			2.75億美元。情景⁽²⁾			12.5億美元。情景⁽³⁾			2億美元情景⁽⁴⁾			1.25億美元情景⁽⁵⁾
未贖回的公眾股份		29,150,521			24,085,120			21,697,231			12,145,676			4,982,010
可用期末空間現金	$	328,032,219		$	275,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	125,000,000
剩餘的遞延不知情費	$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000
有效遞延承銷費⁽⁶⁾		2.3	%		2.5	%		2.8	%		3.5	%		5.6	%

(1)	假設沒有AltC公眾股東行使贖回權。

(2)	假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(3)	假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但這筆税款將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔任何為保薦人承諾提供資金的義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(4)	假設贖回與交易有關的17，004，845股AltC公眾股，這將導致200，000，000美元可用的期末SPAC現金（為清楚起見，這是在考慮（i）任何已發生的許可股權融資和（ii）任何消費税的金額後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付）。該方案進一步假設Oklo的請求（由Oklo自行決定）由申辦者資助申辦者

159

目錄表

承諾和申辦者隨後對申辦者承諾的資助，這將導致Oklo視為放棄最低現金條件。此外，在此情況下，保薦人將須無償沒收5，000，000股AltC創始人股份。該方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(5)	假設贖回與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。

(6)	按可用期末SPAC現金的百分比計算。

與企業合併有關的若干協議

合併協議

交易的結束和生效時間

在滿足或放棄下文標題為"—"一節所述條件後，交易將立即進行。 與企業合併有關的若干協議—合併協議—結束條件 除非AltC和Oklo書面同意另一時間或除非合併協議終止。如本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，在AltC股東批准特別會議上表決的提案後，預計交易將迅速完成。

申述及保證

合併協議包含Oklo關於（其中包括）以下各項的陳述及保證：

●

法人組織；

●

子公司；

●

合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；

●

沒有衝突；

●

政府當局的同意、批准或授權；

●

流動資本化；

●

子公司資本化；

●

財務報表；

●

沒有未披露的負債；

●

訴訟和訴訟程序；

160

目錄表

●

遵紀守法；

●

合同和無違約；

●

福利計劃；

●

勞工事務；

●

税收；

●

保險業；

●

許可證；

●

機器、設備和其他有形財產；

●

不動產；

●

知識產權和數據安全；

●

美國核管制事務；

●

反賄賂、反腐敗和反洗錢；

●

制裁、進出口管制；

●

環境問題；

●

無重大不利影響和某些變化；

●

經紀人手續費；

●

關聯方交易；及

●

本委託書/招股章程/徵求同意書中的某些信息。

合併協議包含AltC和合並子公司的聲明和保證，其中包括：

●

法人組織；

●

合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；

●

沒有衝突；

●

遵紀守法；

●

訴訟和訴訟程序；

●

政府當局的同意、批准或授權；

●

合併的財務能力、AltC信託賬户中的資金以及無債務；

●

經紀人手續費；

161

目錄表

●

SEC報告、財務報表和遵守薩班斯—奧克斯利法案；

●

沒有未披露的負債；

●

商業活動；

●

税務事宜；

●

員工；

●

資本化；

●

NYSE上市；

●

沒有紐約證券交易所或證券交易委員會的行動或通知；

●

贊助商協議；

●

關聯方交易；

●

1940年投資公司法；

●

沒有外國控股人或外國股東；

●

本委託書/招股章程/徵求同意書；及

●

海洋Tomo的公正意見

聖約

雙方均同意盡商業上合理的努力取得若干所需的同意及批准，只要Oklo或其任何附屬公司的任何重大合同所需的任何同意不得以其他方式隨意終止、為方便或在任何一方發出終止通知時或之後終止。訂約方亦同意採取合理必要的其他行動，以符合合併協議所載其他訂約方的條件或以其他方式遵守合併協議，並在切實可行的情況下儘快完成交易。在交易結束前，Oklo已同意，並促使其附屬公司，在符合過往慣例的日常業務過程中，使用商業上合理的努力來經營其業務。

Oklo及AltC已同意，除非合併協議另有規定或準許、法律或任何政府機關規定及若干已披露例外情況，否則未經AltC事先書面同意，Oklo或其附屬公司不得於簽署合併協議至完成的過渡期間內採取（其中包括）以下行動（同意不會被不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕）：

●

變更或修改Oklo當前的公司註冊證書或Oklo的其他組織文件，除非（i）法律另有要求，（ii）為實現轉換而要求，或（iii）與許可股權融資有關；

●

發放、宣佈、預留、建立記錄日期或支付任何股息或分派，但OKL的任何全資附屬公司向OKL或OKL的任何其他全資附屬公司的任何股息或分派除外；

●

簽訂、承擔、轉讓、修訂或修改Oklo或其任何子公司的任何集體談判或類似協議的任何重大條款或終止，但在正常業務過程中籤訂此類協議除外；

●

(i)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或放置任何留置權（許可留置權除外）於Oklo或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股權或投票證券，或（ii）發行或授予任何購股權、認股權證或其他權利，

162

目錄表

購買或獲得Oklo的任何股份或任何其他股權或有投票權證券，但（A）Oklo的合併協議披露表中披露的Oklo期權或限制性股票單位獎勵的發行除外，在每種情況下，根據2016年計劃，（定義如下），（B）發行Oklo普通股股份後行使Oklo期權或轉換Oklo SAFE，在截至2023年7月11日尚未行使的期權的情況下，並根據2016年計劃和適用的授予協議的條款，（C）發行額外的Oklo SAFE，總額不超過25，000美元，000之前或（D）發行Oklo股本與許可股權融資有關；

●

出售、轉讓、出租、許可、放棄、允許失效或期滿，受任何留置權的約束或授予任何留置權（許可留置權除外）或以其他方式處置任何知識產權或任何重大資產、權利或財產，但向客户銷售軟件、商品和服務的許可證除外，或出售或以其他方式處置Oklo在其合理商業判斷中認為過時或不再對Oklo及其子公司的業務具有重大意義的資產或設備；

●

簽訂、承擔、轉讓、修改或修改任何重要條款或終止Oklo及其子公司的某些類型的合同（在正常業務過程中籤訂此類協議除外）；

●

贖回、購買或以其他方式收購Oklo或其任何子公司的任何股權（可轉換或以其他方式）；

●

調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式影響Oklo的任何股份或其他股權或證券的任何變動；

●

通過或訂立一項計劃，對Oklo或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組（合併協議中所設想的交易除外）；

●

採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，合理預期該行動或不採取行動會阻止或阻礙業務合併符合預期税務待遇的資格；

163

目錄表

●

簽訂任何協議，實質上限制Oklo或其子公司從事或競爭任何業務線或進入新業務線的能力；

●

自願暫停（在影響主體反應堆商業可行性的任何重大時間段內）或終止NRC關於NRC卷宗#99902095的任何應用前活動；

●

(i)增加任何Oklo員工的薪酬或福利，但在正常業務過程中與過去慣例一致的年薪或工資率的增加或獎金或福利的聲明除外；或（ii）建立、採納、訂立、在任何方面進行重大修訂或終止任何重大員工福利計劃（定義見1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條，經修訂）或任何計劃，協議，計劃，政策或其他安排，將是Oklo的重大僱員福利計劃，如果它在7月11日存在，2023年；

●

在2023年7月11日之後的期間內，進行總額超過50萬美元的資本支出，但與Oklo的年度資本支出預算不一致；

●

未能採取商業上合理的努力，以遵守合併協議披露時間表中披露的特定監管參與時間軸；或

●

簽訂任何合同，以進行前述禁止的任何行動。

●

變更、修改或修改AltC的信託協議或組織文件或合併子公司的組織文件；

●

宣佈、撥出或支付任何股息，或就AltC的任何未償還股本或其他股權進行任何其他分配；

●

拆分、合併或重新分類AltC的任何股本或其他股權；

●

作出、變更或撤銷任何重大所得税選擇、採納或變更任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的重大税務申報表、結算或妥協任何重大税務責任、就任何税項訂立任何重大結算協議、放棄任何要求重大税款退還的權利或同意任何延期，

164

目錄表

豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期，或訂立任何税務分享或税務補償協議；

●

採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，合理預期該行動或不採取行動將阻止或阻礙業務合併符合預期税務待遇的資格；

●

在任何重大方面，與AltC關聯公司（包括（i）贊助商或任何贊助商有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及（ii）贊助商擁有5%或以上直接或間接合法、合同或實益所有權權益的任何人）簽訂、更新或修改任何交易或合同；

●

放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠、訴訟或訴訟，或妥協或解決任何責任；

●

承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務；前提是AltC有權向申辦者發出無息本票，以換取申辦者向信託賬户的額外捐款，以及該等額外捐款的總額；或

●

合併協議亦載有訂約方之額外契諾，包括（其中包括）訂明以下各項的契諾：

●

各方準備並提交本委託書/招股説明書/徵求同意書，並徵求AltC股東的委託書，對將提交特別會議審議的提案進行表決；

●

遵守《高鐵法》規定的通知和報告要求；

●

在簽署合併協議至完成的過渡期間內的互斥性；

●

各方採取某些行動以實現交易的預期税務處理；

●

保護當事人的機密信息，並在符合保密要求的情況下，提供合理的信息獲取途徑；

●

根據ALTC的組織文件，在Oklo的合理合作下，採取一切必要的商業合理行動，包括準備和向美國證券交易委員會提交委託書，以尋求ALTC股東的批准，將ALTC完成初步業務合併的最後期限延長至2023年10月12日之後(該日期不得早於2024年1月12日)，以便允許關閉(分機代理”），該初步延期委託書要求不遲於2023年9月1日提交，（初步延期委託書於2023年8月17日提交，最終延期委託書於2023年9月14日提交，2023年10月5日提交，AltC的股東批准將AltC完成初始業務合併的最後期限從2023年10月12日延長至2024年7月12日。

●

AltC和Oklo將採取一切必要措施，確保關閉後公司的管理符合合併協議披露表的規定；

165

目錄表

●

對AltC和Oklo及其各自子公司的前任和現任管理人員和董事的慣例補償和保險提供；

●

ALTC採取一切必要、適當或可取的行動和行動，以及時滿足贊助商協議中適用於ALTC的所有條件和契約，並執行其在該協議下的權利；

●

AltC批准並在AltC股東批准後採用激勵計劃和EPP；

●

Oklo將盡合理的最大努力以書面同意的方式獲得Oklo現有股東對交易的批准。

成交的條件

一般情況

完成須待本委託書/招股章程/徵求同意書所述的業務合併建議、章程建議、激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議、紐交所建議及續會建議（如有需要）獲批准後方可作實。

此外，閉幕的條件包括：

●

根據《高鐵法案》提前終止或終止等待期（等待期於東部時間2023年8月24日晚上11點59分到期）；

●

166

目錄表

●

在考慮到在特別會議召開日期前兩個工作日正確要求贖回其股份以換取現金的AltC公眾股持有人後，AltC至少有5，000，001美元的淨有形資產；

●

正式獲得Oklo現有股東的批准；

●

正式獲得AltC股東的批准；

●

採納或簽署和交付任何必要的組織文件或協議，以實施合併協議和交易協議所設想的治理安排；

●

採取一切行動，使緊接結束後的公司董事會由合併協議第8.10條規定的董事組成；

●

根據《證券法》，根據《合併協議》設想的登記聲明已經生效，SEC沒有就登記聲明發布停止令，也沒有威脅或發起尋求該命令的行動；以及

●

AltC關閉的條件

AltC及合併子公司完成合並協議擬進行之交易之責任亦取決於（其中包括）：

●

Oklo的陳述和保證的準確性（根據習慣的降級標準）；

●

Oklo在合併協議中的契諾已在所有重大方面得到履行；

●

Oklo沒有從核管理委員會收到任何合理預期會對公司從核管理委員會獲得主題反應堆聯合建造和運營許可證的能力產生重大不利影響的通信；以及

●

自合併協議之日起，不得對Oklo發生持續的重大不利影響（定義見合併協議）。

Oklo關閉的條件

Oklo完成該等交易的義務亦取決於（其中包括）：

●

AltC和合並子公司的陳述和保證的準確性（根據慣例的降級標準）；

●

AltC和合並子公司在合併協議中的承諾已在所有重大方面得到履行；

●

至少有250,000,000美元可用期末SPAC現金；

●

申辦者和知情人在申辦者協議下的承諾在所有重大方面都得到履行，且該申辦者或知情人沒有（口頭或書面）威脅（i）申辦者協議無效，具有約束力

167

目錄表

（ii）AltC或Oklo違反或違約申辦者協議或（iii）終止申辦者協議；及

●

自合併協議之日起，不得對AltC發生持續的SPAC重大不利影響。

豁免

終端

合併協議可終止及交易放棄，但不遲於交易完成，詳情如下：

●

經AltC和Oklo共同書面同意；

●

如果AltC（a）交易未在2024年7月12日或之前完成（"終止日期（i）如果Oklo就合併協議或任何其他交易協議或其他交易協議或其他交易協議開始或等待執行的任何訴訟或法律程序於2024年7月12日或之前開始或未決，直至最終達成協議之日起三十（30）天，（二）已就該訴訟或法律程序作出不可上訴的命令或判決，如果延長投票獲得批准，（2023年10月5日由AltC股東批准），直到AltC在獲得批准後完成初步業務合併的最後期限。（股東批准後，現在是2024年7月12日，或AltC董事會確定的更早日期），前提是，如果AltC完成初始業務合併的最後期限尚未過去，終止合併協議的權利將不提供給AltC，如果AltC '公司未能履行合併協議項下的任何義務是導致以下情況的主要原因或主要原因，在終止日期或之前未能完成交易，或（b）如果企業合併的完成被最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或規章的條款永久禁止或禁止；

●

AltC或Oklo，如果另一方違反了其任何承諾、協議、聲明或保證，導致交易條件無法得到滿足，且未在意向終止後的三十（30）天內糾正其違約行為（如果可糾正的話），前提是終止方未能履行合併協議項下的任何義務並非主要原因，或主要導致交易未能在終止日期或之前發生，或如果是Oklo終止，則延長終止日期（視情況而定）；

●

如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或規章永久禁止或禁止完成企業合併，則AltC或Oklo將予以保留；

●

168

目錄表

●

終止的效果

費用及開支

●

AltC就合併協議產生的所有費用和開支，包括：（i）所有剩餘的遞延承銷費用；（ii）與D & O尾部相關的費用、成本和開支；（iii）無息承兑票據的償還金額，如有，由AltC向贊助商發行，以換取贊助商向信託賬户的額外捐款，並按該等捐款總額計算。（iv）所有資本市場諮詢費；及

●

AltC發生的所有其他交易費用，金額不超過25，000，000美元的此類其他費用的方式描述和同意與Oklo（"SPAC費用上限”), 加所有Oklo交易費用AltC根據上述列表中第一個項目的第（i）至（iii）款支付的所有費用以及根據上述列表中第一個項目的第（iv）款支付的最多7，000，000美元的費用應被排除在SPAC費用上限之外。

修正

管轄法律；同意管轄權

本協議受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。合併協議的各方已無可辯駁地服從位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權。

贊助商協議

169

目錄表

根據《保薦人協議》的條款，保薦人和各內幕人士（各，一個“申辦方"）同意（i）投票支持該等發起人簽署人的AltC普通股股份，以支持交易和其他SPAC股東事項，（ii）不贖回任何該等發起人簽署人的AltC普通股股份，與AltC股東贖回有關，（iii）支付超過SPAC費用上限25，000，000美元的任何金額（該金額，超額金額”）以現金或沒收若干AltC創始人股份，價格為每股10.00美元，（但任何超過$15，000，000的額外金額僅以現金支付），（iv）在交易結束後12個月內不轉讓（a）該發起人簽字人40%的股份，除非AltC A類普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股12.00美元，（b）在交易結束後24個月內持有該發起人簽署人30%的股份，除非AltC A類普通股的收盤價等於或超過美元，在截止日期後開始的任何連續60個交易日期間內，20個交易日內，每股14.00美元，及（c）截止日期後36個月內，除非AltC A類普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股16.00美元，申辦方鎖定（五）受其中所述其他義務的約束。申辦者還同意通過商業上的合理努力與一個或多個第三方達成一項或多項不行使其贖回權的協議，如有合理必要，該協議可包括AltC創始人股份（將在交易結束時轉換為AltC A類普通股）形式的激勵措施，其金額和條款由申辦者和Oklo雙方同意。

此外，根據保薦人協議的條款，保薦人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票將於收盤時解除，並將歸屬如下：(I)至少50%的ALTC方正股票將在收盤後A類普通股在紐約證券交易所或其他主要上市或報價A類普通股的證券交易所收盤價之日歸屬，在任何60個連續交易日內的20個交易日內等於或超過10.00美元；(Ii)在任何連續60個交易日內的20個交易日內，收市後A類普通股在紐約證券交易所或以收市後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所的每股收市價將相當於或超過12.00美元；(Iii)收盤後A類普通股在紐約證券交易所的收盤價歸屬日期，將歸屬至少25%的ALTC方正股份；或收市後A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日等於或超過14.00美元，以及(Iv)在收盤後A類普通股在紐約證券交易所收盤價之日，或收盤後A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日內，ALTC方正股票的每股收盤價等於或超過16.00美元。如果在歸屬期限屆滿前進行出售，在轉換未歸屬的ALTC方正股票時，應加速歸屬未歸屬的ALTC方正股票或收盤後已發行或可發行的A類普通股，具體如下：(1)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票將歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，在各情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後公司A類普通股可發行或轉換後發行的普通股)如在出售發生時未歸屬，將在緊接出售結束前被沒收。如上述適用歸屬水平未能於成交後5年內達到，則根據保薦人協議的條款，該等ALTC方正股份將被沒收。

此外，根據保薦人協議，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)已同意，應Oklo的要求，並在緊接交易完成前的其他條款和條件的規限下，在緊接交易完成前，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“贊助商承諾“)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)在計入任何保薦人承諾的資金之前的可用期末SPAC現金。贊助商承諾購買價格”），該金額在任何情況下均不得超過申辦者承諾的最高金額。此外，只要可用的期末SPAC現金（在為任何申辦方承諾提供資金之前）等於或大於200，000，000美元，Oklo必須要求為申辦方承諾提供資金，如果申辦方為申辦方承諾購買價提供資金，則Oklo必須規定認為滿足最低現金條件。但是，如果在為任何申辦者承諾提供資金之前，可用的期末SPAC現金低於200，000，000美元，則Oklo應保留自行決定權，以避免因AltC未能滿足最低現金條件而關閉合並；但是，如果Oklo要求申辦者為申辦者的任何部分提供資金

170

目錄表

承諾，且贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。

如果成交發生且最低現金條件已被放棄或被視為已被放棄，發起人同意在交易結束時沒收該數量的AltC創始人股份，該數量等於（A）AltC在交易結束時為滿足最低現金條件而需要交付的額外現金金額，（儘管Oklo有任何放棄或視為放棄）除以（B）$10.00（“沒收的股份"）；惟沒收股份數目不得超過保薦人於保薦人協議日期所擁有創始人股份的50%。

註冊權協議

與交易結束有關，現有的註冊權協議將被修訂和重述，AltC、發起人和某些個人和實體收到AltC A類普通股股份的企業合併（“新持有者並與贊助商一起，註冊權持有人“)將訂立《註冊權協議》。以下注冊權協議的重大條款摘要參考註冊權協議表格的完整文本(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D)而有所保留。鼓勵所有股東閲讀註冊權協議全文，以更完整地描述註冊權協議的條款和條件。

根據登記權協議，ALTC將同意使用商業上合理的努力(I)向美國證券交易委員會提交登記聲明(費用由ALTC獨自承擔)，登記權利持有人在交易結束後30個工作日內轉售由REG權利持有人持有或可向REG權利持有人發行的某些證券。轉售註冊表“)及(Ii)促使轉售登記説明書在提交後在合理的切實可行範圍內儘快生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求總共最多五次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。

Oklo投票和支持協議

合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。以下是Oklo投票和支持協議的主要條款摘要，並以Oklo投票和支持協議的完整文本為參考進行限定，該文本作為註冊聲明的附件，本委託書/招股説明書/同意徵求聲明是註冊聲明的一部分。

根據Oklo投票及支持協議，Oklo股東同意投票表決所有該等股份：(I)贊成採納及批准合併協議；(I)贊成採納及批准合併協議；(I)贊成採納及批准合併協議、其他交易協議(定義見合併協議)及交易；(Ii)贊成採納及批准合併協議、其他交易協議(定義見合併協議)及交易；(Ii)同意投票贊成Oklo業務合併建議。

171

目錄表

合併協議所載的其他事項，包括轉換及(Iii)反對：(A)任何收購交易(定義見合併協議)及可合理預期會延遲或削弱Oklo完成交易的能力的任何及所有其他建議(X)；(Y)與合併協議或任何其他交易協議或(Z)協議構成競爭或重大牴觸的建議；或(Z)合理預期會導致違反任何陳述、保證、契諾、合併協議或任何其他交易協議所載的責任或協議，或(B)涉及Oklo或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹擾、延遲或在任何重大方面對該等交易產生不利影響，或可合理預期會導致Oklo在合併協議下的責任的任何條件得不到履行。

Oklo投票和支持協議一般禁止Oklo股東在Oklo投票和支持協議終止之前轉讓其持有的Oklo股權或允許對其存在任何留置權。

Oklo投票及支持協議將於(I)完成時、(Ii)根據截止日期前的條款終止合併協議之日、(Iii)經ALTC、Oklo及Oklo股東雙方書面同意及(Iv)未經Oklo股東事前書面同意而對合並協議或任何其他交易協議作出任何修改、修訂或豁免之時自動終止。

名稱、總部、股票代碼

業務合併完成後，ALTC的名稱將是Oklo Inc.，我們的總部將設在加州聖克拉拉科羅納多博士3190號，郵編：95054。我們打算申請繼續ALTC現有的在紐約證券交易所上市的ALTC A類普通股。收盤後，我們預計收盤後公司A類普通股將開始在紐約證券交易所交易，代碼為“OKLO”。

交易背景

ALTC是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。這項業務合併是對潛在交易進行廣泛搜索的結果，ALTC利用ALTC的全球網絡以及贊助商、ALTC管理團隊和ALTC董事會成員的投資、運營和交易經驗對潛在目標進行了評估。業務合併的條款是ALTC的代表和Oklo的代表在大約九(9)個月的過程中進行的公平談判的結果。以下是對這些談判的背景、合併協議和業務合併的簡要討論。2021年7月12日，ALTC完成首次公開募股。

在完成ALTC首次公開募股之前，ALTC或代表其的任何人均未就與ALTC的交易接觸任何潛在目標業務或進行任何正式或非正式的實質性討論。在ALTC首次公開募股後，ALTC開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。

在評估要收購的潛在業務和資產時，ALTC與保薦人及其顧問一起，根據他們對併購市場的瞭解和熟悉程度，調查了潛在收購機會的情況。總體而言，ALTC尋找與公開市場相關的規模，並在運營和財務上定位為作為一家上市公司取得成功的收購目標。ALTC進一步尋找那些它認為如果達成將受到公開市場歡迎的交易。特別是，ALTC一般尋求確定以下公司：(I)產生或具有產生穩定的自由現金流的未來潛力；(Ii)將獨特受益於ALTC的能力；(Iii)通過ALTC的專有渠道獲得資源；(Iv)擁有敬業和能幹的管理團隊；以及(V)具有通過有機增長和收購機會實現增長的潛力。ALTC還試圖確定它認為將從上市實體中受益的公司，特別是在獲得資本以實現有機增長和用於收購方面，並特別強調“硬技術”機會。ALTC在評估潛在目標時一般採用這些標準。

ALTC戰略的核心是通過其專有渠道創造投資機會。ALTC的遴選過程利用了其贊助商網絡的行業、風險資本贊助商和私募股權贊助商關係，以及與上市公司和私人公司管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係。ALTC部署了一種積極主動的主題採購戰略，重點關注其運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合的公司，這些公司可以成為目標公司轉型的催化劑，並有助於加速目標公司的增長和業績。

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在2021年和2022年期間，ALTC的戰略顧問和董事會主席Michael Klein的附屬公司Archimedes Advisor Group LLC的代表阿基米德)，在ALTC的指導下，發起人開始集中尋找潛在的企業合併候選者(目標在最初的業務合併中，ALTC將與之合作。ALTC在阿基米德的幫助下，利用上述專有采購渠道制定了一份十多個目標的清單，包括與ALTC首席執行官Sam Altman的定期討論。ALTC的代表也與潛在目標聯繫，這些目標之前並未通過搜索過程確定。定期更新ALTC董事會關於搜索過程的最新情況。

目標最初是由ALTC和阿基米德通過審查公開的公司具體和行業信息，以及與ALTC的運營合作伙伴和顧問網絡討論的見解進行評估的。如果一個潛在的目標符合上述評估標準，則ALTC將啟動與該目標的接觸。ALTC與目標進行了接觸，目的是獲得更多信息，以完善其初始評估，並確定潛在的業務合併是否符合目標的戰略目標。在與目標進行任何初步討論後，ALTC將更新其評價標準，以確定是否需要進一步審查。如果不需要進一步審查，則將這一目標從審議中刪除。如果需要進一步審查，ALTC將向目標尋求更多信息，包括商業和財務信息。在某些情況下，目標要求ALTC簽訂保密協議。ALTC是在選擇性的基礎上這樣做的，在2021年和2022年簽訂了不到五個這樣的協議。在ALTC與Oklo簽訂不具約束力的意向書之前，其中包含排他性條款(如下所述)，沒有任何評估目標被視為符合ALTC的標準。這種排他性條款使ALTC無法參與與任何潛在目標就未來業務合併進行的任何討論或談判。因此，ALTC沒有與任何潛在目標(Oklo除外，如下所述)達成排他性協議，也沒有就條款進行談判或達成協議。

同樣在2021年下半年和2022年下半年，ALTC的代表對能源技術格局進行了深入審查，重點關注隨着計算和數據中心需求的擴大而加速提供可靠和清潔電力以支持不斷增長的全球電力需求的潛力。核技術是一個特別關注的領域，ALTC的審查包括與相關行業專家和許多公司接觸，以評估該行業的增長前景、競爭格局和潛在的投資機會。在與Oklo接觸之前，阿基米德已經制定了一個關於核技術行業的有利的主題論文。

2022年10月3日，克萊恩先生和阿爾特曼先生舉行了一次電話會議，奧爾特曼先生是ALTC董事會成員和Oklo董事會主席，在電話中，Altman先生提出Oklo是核裂變行業的一個潛在目標，ALTC應該考慮與其進行業務合併。

2022年10月11日，包括克萊因先生在內的ALTC代表與Oklo的聯合創始人兼首席執行官Jacob DeWitte舉行了一次視頻電話會議，DeWitte先生在會上向ALTC的代表概述了Oklo的業務。在視頻會議上，德維特談到了與ALTC探討業務合併的可能性。ALTC的代表表達了與Oklo探索業務合併交易的類似興趣，並於2022年10月12日向Oklo提供了初始信息請求清單和關鍵盡職調查主題。奧爾特曼沒有出席2022年10月11日的視頻會議。

2022年10月12日，DeWitte先生向ALTC的代表提供了初步調查材料，包括與Oklo的業務、技術和監管戰略相關的信息，以及Oklo的Aurora動力工廠的初步單位經濟分析。

2022年10月14日，ALTC的代表與DeWitte先生舉行了視頻電話會議，DeWitte先生回答了有關Oklo業務的盡職調查問題，包括Oklo的技術、知識產權、運營、回收能力以及其動力公司的競爭格局。奧爾特曼沒有出席2022年10月14日的視頻會議。

2022年10月20日，ALTC的代表參加了他們對Oklo總部的幾次現場訪問中的第一次，Oklo的管理團隊成員回答了關於Oklo業務的盡職調查問題。本次會議討論的議題包括2022年10月14日視頻電話會議期間討論的事項的後續行動，以及有關Oklo的潛在客户渠道、部署其技術的方法、其供應鏈的準備情況和作為上市公司運營的能力的更多信息，以及Oklo的Aurora動力工廠的初步單位經濟分析。奧爾特曼沒有參加2022年10月20日的現場參觀。

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2022年10月24日，ALTC向Oklo發出了一封建議書，其中包括一份不具約束力的意向書草案(The10月24日提案“)。10月24日的提案考慮了ALTC和Oklo之間的業務合併，Oklo將與ALTC合併，交易將Oklo的貨幣前股權價值歸因於7.5億至8億美元。ALTC向Oklo表示，初步的貨幣前股權價值需要進行額外的盡職調查，並且在與Oklo達成交易之前，ALTC將需要獨立第三方估值公司的公平意見。

為了確定Oklo對ALTC股東具有潛在吸引力的估值，ALTC審查了(I)最近融資交易中核技術公司的價值，以及(Ii)選定上市公司的公開可用財務信息，其中包括以下選定的核重點公司和選定的可再生獨立發電公司：

專注於核能的公司：

●

BWX技術公司；

●

卡美科公司；

●

星座能源公司；

●

六角形Purus ASA；以及

●

Mirion技術公司

可再生能源獨立發電商：

●

Boralex Inc.；

●

Brookfield Renewable Partners L.P.

●

EDP Renováveis；

●

Neoen；

●

北地電力公司；以及

●

已訂購應收賬款。

ALTC確定，10月24日提案中歸屬於Oklo的初步貨幣前股權價值得到了本次審查的支持，具體內容如下：

(i)ALTC考慮了(A)在其與一家特殊目的收購公司的完成合並中歸屬於NuScale Power Corporation的18.75億美元的融資前股權價值，(B)在ALTC熟悉的最近一次融資交易中歸屬於一傢俬營鈉冷快堆設計公司的價值，以及(C)在最近一次融資交易中歸屬於一傢俬營高温氣冷反應堆設計公司的價值。ALTC認為，與上述每一家核技術公司的價值相比，10月24日的提案中提出的Oklo的投資前股權價值更有利，特別是考慮到Oklo計劃使用示範技術、第一個項目獲得的場地和燃料、差異化的所有者-運營商商業模式、潛在客户的濃厚興趣、高效的預期項目資本要求以及強大的創始人領導團隊。

(Ii)ALTC還對選定的上市公司進行了評估，包括選定的專注於核能的公司和選定的可再生獨立電力生產商。ALTC審查了這些公司發佈的財務指導，以及由第三方研究分析師(如果有)發佈的未來收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的財務預測，以及根據此類信息得出的選定上市公司的估計交易倍數，重點是企業價值與EBITDA的倍數，稱為EV/EBITDA。在10月24日提案提出時，(A)選定的專注於核能的公司2023年和2024年的平均EV/EBITDA倍數分別為12.4倍和11.8倍，以及(B)選定的可再生獨立發電企業觀察到平均EV/EBITDA倍數

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2023年和2024年日曆年分別為18.7倍和15.1倍。利用Oklo的管理團隊於2022年10月12日提供並在2022年10月14日和2022年10月20日的會議上討論的Oklo的初步單位經濟學，ALTC根據未來部署的一系列潛在動力設備，獨立開發了對Oklo未來潛在運行率EBITDA生成的初步情景分析。部署動力裝置的潛在範圍是由ALTC對Oklo與潛在客户感興趣的非約束性跡象進行的初步審查得出的。與ALTC對Oklo潛在運行率EBITDA生成的分析相比，10月24日提案中歸屬於Oklo的價值更有利，後者意味着EV/EBITDA的倍數為3.9倍至6.9倍。

10月24日的提案規定，在業務合併中支付的對價將全部由ALTC A類普通股組成(每股價值10.00美元)，不向Oklo的現有股東支付現金對價，以便信託賬户中扣除交易費用後的100%資金將可用於投資Oklo未來的增長計劃。在10月24日提案提交之前的討論中，ALTC和Oklo管理層討論了Oklo未來的增長計劃，並共同同意，信託賬户中的所有資金應在交易完成後可用於支持此類計劃。10月24日的提案還包括，作為關閉的條件，ALTC在支付交易費用之前，在關閉時至少有2.5億美元的現金可用。最低現金條件是由ALTC和Oklo在10月24日提議之前的討論中共同確定的，這是基於對Oklo執行其增長計劃所需的潛在資本的評估。此外，10月24日的提案考慮了對Oklo的股東進行180天的收盤後禁售期，限制在業務合併中轉讓ALTC A類普通股的股份，以及對發起人和Oklo管理團隊成員進行一年的收盤後禁售期。此外，保薦人的一部分股票將在收盤時解除歸屬，並將根據收盤後ALTC A類普通股的表現進行重新測試。10月24日的提案中包括一段相互60天的排他期，以允許ALTC完成盡職調查，並允許各方談判和最終敲定最終文件以及某些治理條款的提案，包括關閉後公司董事會的組成，這將由ALTC和Oklo共同確定。

2022年10月28日，包括克萊因先生在內的ALTC代表與Oklo董事會舉行了視頻電話會議，向Oklo董事會成員介紹ALTC，並更詳細地解釋了ALTC與Oklo實現業務合併的目的。奧爾特曼沒有出席2022年10月28日的視頻會議。

2022年11月8日，ALTC董事會通過視頻電話會議討論了一般金融市場和ALTC感興趣的特定行業，其中包括技術和能源行業。在這次會議上，奧爾特曼指出，Oklo是在這些領域開展業務的ALTC的潛在目標公司，他是Oklo的董事長和投資者。

在2022年10月28日至2022年11月28日期間，ALTC的代表與DeWitte先生舉行了幾次視頻電話會議，討論Oklo業務的最新情況和10月24日提案的各個方面。奧爾特曼沒有參加任何這樣的視頻會議。

2022年11月28日，Oklo向AltC發送了一份修訂後的建議書，其中包括一份不具約束力的意向書的修訂草案（“11月28日求婚"）. 11月28日的提案規定，除其他外，（i）Oklo在收盤時的資金前股權價值為9.8億美元，這將在美元對美元的基礎上增加任何Oklo在收盤前的善意股權融資，（ii）Oklo的股東獲得高達額外2200萬股的AltC A類普通股，根據AltC A類普通股收盤後的表現，分三批發行，分別相當於（A）550萬股、（B）1100萬股和（C）550萬股（統稱為“賺得股份(3)保薦人資本承諾高達5,000萬美元，保薦人將根據歐克洛的選擇在交易結束時提供資金；(4)ALTC有義務就擬議中的業務合併尋求ALTC普通股持有人的投票和支持協議；以及(5)合併後公司的董事會由7名董事組成，其中5名董事將由奧克洛公司挑選，1名董事董事將由保薦人和奧克洛公司共同選擇，1名董事董事將由保薦人選擇。與10月24日的提議一樣，11月28日的提議規定，在企業合併中支付的對價將全部由ALTC A類普通股組成(每股價值10.00美元)。Oklo認為，在11月28日的提議中增加溢價股票為其股東提供了進一步受益於收盤後公司的成功業績的機會，同時使收到溢價股票與對保薦人持有的股份的歸屬相一致。11月28日的提案還包括，作為關閉的條件，在支付交易費用後，ALTC在關閉時至少有2.5億美元的現金可用。此外，11月28日的提案考慮對Oklo和Oklo管理團隊的主要收盤前股票持有人實施收盤後鎖定，除非有某些例外，否則將在以下日期中較早的一天到期：(I)收盤後180天，(Ii)對於收盤前Oklo的主要股東，在收盤日期一週年時到期，(Iii)對於Oklo管理團隊來説，在收盤後至少90天開始的任何連續30個交易日內，收盤後公司的普通股持續20個交易日等於或超過每股15.00美元的日期。11月28日的提案還考慮了關閉後最多

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發起人持有的股份為三年。11月28日的提案中包括一段相互45天的排他期。專營期將自動連續兩個15天延長，前提是ALTC和Oklo繼續本着善意談判業務合併，且雙方均未向另一方發出終止專營期的書面通知。

2022年12月2日，包括克萊恩在內的ALTC代表與德維特先生和Oklo聯合創始人兼首席運營官卡羅琳·科克倫舉行了視頻電話會議，討論11月28日的提議。在對話中，Oklo和ALTC同意通過讓ALTC返回一份不具約束力的意向書的修訂草案來推進討論。奧爾特曼沒有出席2022年12月2日的視頻會議。

2022年12月6日，ALTC向Oklo發送了一份修訂後的建議書，其中包括不具約束力的意向書修訂草案(The12月6日提案“)。12月6日的提案規定，除其他事項外，(I)最高5,000萬美元的潛在保薦人資本承諾，將根據Oklo的選擇在交易結束時提供資金，(Ii)ALTC創始人股票的分級歸屬時間表，其中100%將在業務合併結束時剝離，然後根據ALTC A類普通股在交易結束後的表現進行重新測試，分四批相當於(A)50%的創始人股票，(B)25%的ALTC創始人股票，(C)ALTC創辦人12.5%的股份及(D)ALTC創辦人12.5%的股份，(Iii)ALTC有責任就擬議的業務合併尋求ALTC普通股持有人的投票及支持協議，及(Iv)合併後公司的董事會由七名董事組成，其中五名董事將由Oklo挑選，一名董事將由保薦人及Oklo共同挑選，一名董事將由保薦人選出。12月6日的提案還包括作為關閉的條件，ALTC在支付交易費用之前，在關閉時至少有2.5億美元的現金可用。12月6日的提案中包括一段相互45天的排他期。專營期將自動連續兩個15天延長，前提是ALTC和Oklo繼續本着善意談判業務合併，且雙方均未向另一方發出終止專營期的書面通知。12月6日的提案指出，不具約束力的意向書中的以下條款有待ALTC和Oklo之間的進一步討論：(I)交易完成時歸屬於Oklo的貨幣前股權價值，(Ii)Oklo股東有資格在業務合併中獲得的溢價股份數量，(Iii)保薦人資本承諾，以及(Iv)保薦人和Oklo股東鎖定。2022年12月9日，包括克萊恩先生在內的ALTC代表在舊金山與DeWitte先生會面，討論了ALTC和Oklo之間業務合併的可能性以及12月6日提案的條款等問題。奧爾特曼沒有出席2022年12月9日的會議。

2022年12月14日，包括克萊因先生在內的ALTC和包括DeWitte先生和Cochran女士在內的Oklo代表舉行了一次視頻電話會議(The12月14日電話“)進一步討論12月6日的提案。在12月14日的電話會議上，ALTC和Oklo的代表同意：(I)ALTC創始人股票的分級歸屬時間表，其中100%將在業務合併結束時解除歸屬，然後根據ALTC A類普通股在交易結束後的表現進行重新測試，分四批進行，相當於(A)50%的ALTC創始人股票、(B)25%的ALTC創始人股票、(C)12.5%的ALTC創始人股票和(D)12.5%的ALTC創始人股票，以及(Ii)Oklo管理團隊成員的分級鎖定。根據該協議，Oklo管理團隊持有的40%的股份將在關閉一週年時解除鎖定，Oklo管理團隊持有的30%的股份將在關閉兩週年和三週年時解除鎖定，在每種情況下，ALTC A類普通股達到一定的關閉後表現標準時都會加速。奧爾特曼沒有出席2022年12月14日的視頻電話會議。

2022年12月16日，阿爾特曼先生和德維特先生通了電話，討論了擬議中的業務合併，其中包括討論11月28日的提案中擬議的業務合併中Oklo的估值等問題。

2022年12月18日，ALTC的代表通過電子郵件向Oklo的代表發送了Oklo在擬議的業務合併中的兩個潛在估值替代方案。第一個備選方案規定Oklo在成交時的錢前估值為7.5億美元，並規定Oklo股東最多可以額外賺取3000萬股套利股票，這些股票將根據ALTC A類普通股在成交後的表現發行，分兩批發行，相當於(I)1000萬股和(Ii)2000萬股。第二種選擇規定Oklo在收盤時的預付估值為8.5億美元，並規定Oklo的股東可以在一批股票中額外賺取至多1000萬股溢價股票，該股票也將根據ALTC A類普通股(以下簡稱ALTC A類普通股)收盤後的表現發行。12月18日估值建議書“)。奧爾特曼沒有參與12月18日估值提案的制定，但他被告知，估值提案是在交付給Oklo之前發送給Oklo的。

2022年12月22日，ALTC的代表和包括DeWitte先生在內的Oklo的代表舉行了一次視頻電話會議(The12月22日電話“)討論12月6日的建議和12月18日的估值建議。在談話中，李先生。

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DeWitte表示，Oklo將準備簽署一份意向書，與ALTC進行業務合併，其中包括：(I)12月14日電話會議上達成的條款，(Ii)Oklo在收盤時的貨幣前股權價值為8.5億美元，(Iii)Oklo的股東將額外獲得最多1500萬股ALTC A類普通股的溢價股票，這些股票將根據ALTC A類普通股收盤後的表現分三批發行，相當於(A)750萬股。(B)500萬股和(C)250萬股，以及(Iv)保薦人持有的ALTC普通股股份的收盤後鎖定，這反映了在12月14日的電話會議上同意的Oklo管理團隊的收盤後鎖定。奧爾特曼沒有出席12月22日的電話會議。

2022年12月24日，ALTC向Oklo發送了一份修改後的建議書，其中包括一份不具約束力的意向書草案(The12月24日提案“)，除其他外，載有在12月14日和12月22日的電話會議上概述的條款。此外，12月24日的提案規定：(I)Oklo的任何交易結束前的真誠股權融資，Oklo的貨幣前股權價值將按美元計算增加，前提是Oklo就任何此類融資真誠地與ALTC進行磋商，以及(Ii)合併後公司的董事會由七名董事組成，其中五名董事將由Oklo挑選，一名董事將由保薦人和Oklo共同挑選，一名董事將由贊助商挑選。與11月6日的提議一樣，12月24日的提議規定，在企業合併中支付的對價將完全由ALTC A類普通股(每股價值10.00美元)組成。12月24日的提議還包括作為結束的條件，ALTC在支付交易費用之前至少有2.5億美元的現金可用，並考慮了保薦人做出高達5000萬美元的資本承諾的可能性。

2023年1月3日，ALTC和Oklo簽署了不具約束力的意向書(意向書“)，包括在12月24日的提案中，其中包括2023年3月17日到期的相互45天的排他期。排他期將自動連續兩個15天延長，前提是ALTC和Oklo繼續本着善意談判業務合併，且雙方均未向對方發出終止排他期的書面通知。在執行意向書的同時，ALTC和Oklo簽署了一項保密協議，其中不包含停頓條款。

在簽署意向書前後，Altman先生沒有參與任何關於擬議的業務合併的談判，並回避了ALTC董事會和Oklo董事會關於擬議的業務合併的所有審議。

在簽訂保密協議和意向書後，ALTC及其顧問開始對Oklo進行深入的業務、財務和法律盡職調查審查，各方代表及其各自的顧問(按照各自客户的指示行事)舉行了幾次初步電話會議，以推進審查，包括2023年1月9日與DeWitte先生和Cochran女士舉行的項目啟動電話會議，2023年1月20日與Oklo管理層的盡職調查會議，2023年1月23日的盡職調查和交易流程組織會議，1月24日的監管概述盡職調查電話會議。2023年，並於2023年1月25日就Oklo的初步單位經濟學進行了盡職調查。奧爾特曼沒有參加任何一次這樣的盡職調查。

2023年1月5日，ALTC聘請了一家四大會計師事務所擔任公共準備顧問，並幫助ALTC評估擬議中的與Oklo的業務合併。為了推進這一評估，2023年2月13日，ALTC和安永的代表與DeWitte先生、Cochran女士和Oklo的代表舉行了一次勤奮啟動電話會議。整個2023年1月至3月，ALTC、安永和Oklo的代表之間舉行了額外的電話會議，討論盡職調查主題，包括上市公司準備、財務、税務、人力資源、信息技術、網絡安全和數據隱私管理。奧爾特曼沒有參加任何一次這樣的盡職調查。

為了進一步評估ALTC與Oklo擬議的業務合併，整個2023年1月和2月，ALTC和ALTC顧問的代表與Oklo的代表舉行了盡職調查會議。奧爾特曼沒有參加任何一次這樣的盡職調查。

2023年1月23日，Weil，Gotshal和Manges LLP(韋爾)，向Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，Oklo的法律顧問發送了一份初步的調查請求清單(甘德森“)，2023年1月25日，奧克洛允許ALTC及其某些顧問訪問一個虛擬數據室，其中包含與奧克洛及其業務相關的非公開信息，以促進ALTC對奧克洛的盡職調查審查。在2023年1月剩餘時間和2023年6月，ALTC及其顧問繼續對Oklo及其業務進行盡職調查審查，包括在ALTC、Oklo管理團隊的代表和他們各自的顧問之間舉行了多次盡職調查電話會議。奧爾特曼沒有參加任何一次這樣的盡職調查。

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2023年2月10日，ALTC和ALTC顧問的代表在Oklo位於加利福尼亞州的工廠進行了現場訪問，討論Oklo的商業模式，隨後ALTC的代表，包括阿基米德和ALTC的顧問，以及Oklo的代表，在2023年2月23日和2023年2月24日舉行了為期兩天的另外三次商業調查會議。奧爾特曼沒有參加這樣的實地考察或這樣的盡職拜訪。

2023年2月24日，Gunderson向Weil遞交了Oklo對Weil於2023年1月23日發送的初始盡職調查清單的迴應。

2023年3月13日，甘德森向偉爾遞交了一份合併協議草案。從2022年3月13日到2023年7月11日，雙方及其顧問就合併協議和相關交易文件進行了談判。重要的討論和談判領域包括：(I)保薦人承諾，(Ii)可能由ALTC股東提交的投票和支持協議，(Iii)Oklo將被允許在交易完成前籌集額外融資的參數，(Iv)合併協議中規定的先決條件，包括與NRC監管程序相關的條件，以及(V)ALTC交易費用的計算。最初的排他期定於2023年3月17日到期，當天，偉爾向Gunderson提交了一份排他性延長協議草案，其中規定，排他性延長協議草案到期後，排他期將自動延長連續15天，前提是雙方繼續真誠談判擬議的業務合併，且雙方均未向對方發出終止談判意向的通知。排他性延期協議隨後由Oklo和ALTC於2023年3月19日簽署。

另外，2023年3月13日，ALTC的代表與Oklo的財務顧問Guggenheim Partners舉行了電話會議。古根海姆“)，其中討論了Oklo的初步單位經濟學和將起草的投資者演示文稿，該演示文稿將用於強調Oklo和ALTC之間擬議的業務合併的好處，如果交易宣佈的話。奧特曼沒有出席2023年3月13日的電話會議。

2023年3月14日，ALTC聘請Morgan Lewis&Bockius LLP(“摩根路易斯“)，作為其核監管顧問。與此相關，從2023年3月到2023年5月，ALTC和摩根·劉易斯的代表開始對Oklo進行監管盡職調查，並對Oklo的員工進行了多次採訪，討論盡職調查主題。監管盡職審查集中在關鍵的核許可問題上，包括Oklo與愛達荷州國家實驗室的合作伙伴關係、先進小型反應堆的更廣泛的核監管環境、現場安全、反應堆人員配備、網絡安全、與現有法規相關的Aurora核電廠的設計、燃料回收以及與Aurora核電廠相關的NRC申請程序的現狀和準備情況。奧爾特曼沒有參加任何一次這樣的盡職調查。

作為評估與Oklo擬議業務合併的一部分，ALTC聘請Ocean Tomo擔任其財務和技術顧問，花旗擔任資本市場顧問。ALTC和Ocean Tomo簽署了一份日期為2023年3月17日的聘書，根據該聘書，ALTC聘請Ocean Tomo擔任其與業務合併有關的財務和技術顧問。作為這項合作的一部分，預計Ocean Tomo將就業務合併向ALTC提供公平意見。此外，ALTC於2023年3月29日就可能聘請花旗擔任資本市場顧問一事與花旗接洽，並於2023年7月10日簽署了一封聘書，根據聘書，ALTC聘請花旗擔任與業務合併相關的資本市場顧問。作為與業務合併相關的ALTC的資本市場顧問，花旗提供與業務合併相關的諮詢和投資銀行服務，包括與交易相關的盡職調查的表現，以及以下方面的建議：資本市場戰略、投資者會議和演示以及與資本市場相關的其他事項，包括市場狀況。ALTC沒有聘請花旗就業務合併提供公平意見。作為ALTC資本市場顧問，應向花旗支付的總費用為387.5萬美元，其中包括：(I)875,000美元的諮詢費，視業務合併完成而定(“諮詢費"）及（ii）$3，000，000的獎勵費，該筆費完全由AltC酌情支付。須視乎業務合併完成而須支付予花旗的費用總額為7，000，000美元，其中包括（a）諮詢費及（b）6，125，000美元遞延承銷費。

2023年3月29日，ALTC董事會通過視頻電話會議討論了與Oklo擬議的業務合併。阿基米德和韋爾的代表出席了會議。在會議期間，阿基米德的代表向ALTC董事會提供了ALTC追求業務合併目標的最新情況，包括指出，在考慮了幾個目標實體後，ALTC與Oklo簽訂了意向書。阿基米德的代表指出，奧爾特曼先生除了擔任ALTC的首席執行官、ALTC董事會成員和Oklo董事會主席外，還在Oklo擁有經濟利益。Weil的代表通知ALTC董事會，鑑於他在擬議的業務合併雙方的利益，Altman先生已同意迴避Oklo董事會對擬議的業務合併的審議，並同樣迴避，並將繼續迴避ALTC董事會關於擬議的業務合併的審議

178

目錄表

業務合併。ALTC董事會，包括Altman先生，同意這一做法；然而，由於舉行會議的目的有限，即向ALTC董事會通報擬議與Oklo的業務合併，Altman先生在會議期間在獲得ALTC董事會同意的情況下繼續留任。阿基米德的代表指出，ALTC和ALTC顧問的代表已經參觀了Oklo在加利福尼亞州的設施，並與他們的管理團隊就擬議中的業務合併進行了多次討論。他們還向ALTC董事會提供了ALTC顧問對Oklo的初步評估，包括其動力機構的技術能力和管理團隊的能力。經過討論，ALTC管理層通知ALTC董事會，它打算繼續與Oklo進行擬議的業務合併，ALTC董事會對此表示同意。

2023年4月4日，克萊因先生和ALTC的代表與Oklo董事會會面，提供了交易進展和整體市場環境的最新情況。奧爾特曼沒有出席2023年4月4日的會議。

2023年5月8日，Oklo的代表向ALTC的代表提供了Oklo的Aurora動力裝置的最新單位經濟分析。請參閲“建議1-業務合併建議-未經審計的預期單位經濟信息瞭解更多關於單位經濟學的信息。

在此期間，ALTC、Oklo的代表及其各自的顧問，包括Repes&Gray LLP(繩索作為花旗的法律顧問，就擬議中的業務合併舉行了多次電話和會議。這些電話會議和會議包括，2023年3月23日舉行的法律調查電話會議；2023年3月29日舉行的單位經濟調查電話會議；2023年4月11日的ALTC商業調查電話會議；2023年4月27日的Oklo商業調查電話會議；2023年4月28日的ALTC審計師勤勉電話會議；2023年5月9日的單位經濟調查電話會議；2023年5月16日的Oklo財務/單位經濟調查電話會議；2023年5月19日的Oklo審計師勤勉電話會議；以及2023年6月30日的Oklo審計師勤勉電話會議。奧爾特曼沒有出席任何與擬議中的企業合併有關的電話會議。

2023年5月22日，不包括阿爾特曼的ALTC董事會通過視頻電話會議討論了與Oklo擬議的業務合併。四大會計師事務所Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了會議。在會議期間，阿基米德的代表向ALTC董事會通報了與Oklo擬議的業務合併的擬議時間表以及ALTC迄今的盡職調查過程的狀況。一家四大會計師事務所的代表向ALTC董事會提交了他們對Oklo進行的財務、税務、人力資源和網絡安全調查的結果。

2023年5月24日，克萊因先生和ALTC的代表與Oklo董事會會面，提供了交易進展和整體市場環境的最新情況。奧特曼沒有出席2023年5月24日的最新電話會議。

2023年5月26日，不包括阿爾特曼的ALTC董事會通過視頻電話會議與Oklo討論了擬議中的業務合併。阿基米德和韋爾的代表出席了會議。阿基米德的代表向ALTC董事會通報了其對Oklo的初步評估的最新情況，其中包括對Oklo的商業模式和Oklo業務面臨的風險的評估。在會議結束時，ALTC管理層通知ALTC董事會，他們打算繼續與Oklo進行擬議的業務合併，並獲得ALTC董事會的同意。

2023年6月13日，不包括阿爾特曼的ALTC董事會通過視頻電話會議與Oklo討論了擬議中的業務合併。ALTC顧問的代表出席了會議。在會議期間，阿基米德的代表向ALTC董事會通報了與Oklo擬議的業務合併的最新情況。ALTC顧問的代表向ALTC董事會介紹了他們進行的商業和行業調查的結果。Weil的代表與ALTC董事會一起審查了其關於擬議業務合併的受託責任，並向ALTC董事會通報了合併協議和其他交易文件的談判狀況。

2023年6月28日，Klein先生和ALTC的代表與Oklo董事會和Guggenheim的代表會面，討論擬議交易的狀況，包括執行確定性(The6月28日會議“)。奧特曼出席了6月28日的會議。

2023年6月29日，不包括Altman先生和Klein先生(由於日程安排衝突)的ALTC董事會通過視頻電話會議開會，討論和評估與Oklo擬議的業務合併。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了會議。Ocean Tomo的代表審查了其對擬在業務合併中支付的對價的初步財務分析。隨後進行了討論，在討論期間，各位董事向Ocean Tomo的代表提出了問題。在這種討論之後，Ocean Tomo的代表向ALTC董事會指出，Ocean Tomo將能夠提出其意見，即擬議業務合併中應支付的總對價為

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目錄表

從財務角度來看，對ALTC的股東(贊助商除外)來説是公平的，假設雙方準備簽署最終協議時，業務合併或Oklo的業務條款沒有實質性變化。Weil的代表隨後向ALTC董事會提供了有關合並協議和相關交易文件的談判狀況的最新情況。

2023年7月10日上午，ALTC董事會(不包括Altman先生)通過視頻電話會議討論和評估(I)擬議的與Oklo的業務合併，以及(Ii)對ALTC修訂和重述的公司註冊證書提出的修正案，將ALTC必須完成初始業務合併的日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)(SPAC擴展修正案“)，建議為ALTC提供額外的時間，讓ALTC完成與Oklo或其他目標的初步業務合併。阿基米德和韋爾的代表出席了會議。阿基米德的代表提供了與Oklo擬議業務合併的最新情況，指出雙方即將敲定合併協議和其他交易文件。Weil的代表隨後向ALTC董事會提供了合併協議的主要條款和其他相關交易文件的概述，包括最近達成的保薦人承諾的條款，以及SPAC延期修正案的概述。

2023年7月10日晚，不包括Altman先生和Klein先生(由於日程安排衝突)的ALTC董事會通過視頻電話會議討論和評估了與Oklo擬議的業務合併。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了會議。Ocean Tomo的代表審閲了其對合並考慮的最新財務分析，並向ALTC董事會提出了口頭意見，並於2023年7月11日提交了一份書面意見，大意是，截至該日，根據所審議的事項、所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，與合併有關的合併考慮對ALTC的股東(保薦人除外)是公平的。請參閲“建議1-業務合併建議-ALTC財務顧問的意見瞭解有關Ocean Tomo觀點的更多信息。Weil的代表隨後向ALTC董事會提供了有關合並協議和相關交易文件的談判狀況的最新情況。經過討論，包括向ALTC管理層及其財務和法律顧問提出問題後，ALTC董事會決定將在第二天上午開會，繼續考慮業務合併。

2023年7月11日一大早，不包括奧爾特曼先生的ALTC董事會通過視頻電話會議開會，審議業務合併和SPAC延期修正案。偉爾的代表證實，與ALTC董事會在上次會議上審查的業務合併條款沒有實質性變化，Ocean Tomo已通知偉爾的代表，自上次會議以來，沒有發生任何影響Ocean Tomo口頭公平意見的結論，該意見是在2023年7月10日的ALTC董事會上次會議上發表的。阿基米德的代表證實，ALTC的管理團隊支持業務合併，ALTC管理層建議ALTC董事會批准合併協議和其他交易文件。經正式提出及附議後，ALTC董事會(不包括Altman先生)(I)一致認為批准SPAC延期修訂及訂立合併協議符合ALTC及其股東的最佳利益，(Ii)按合併協議的條款及條件批准SPAC延期修訂、合併協議及業務合併(包括合併)，及(Iii)通過建議SPAC延期修訂的決議案，合併將由ALTC的股東採納。

此後不久，在市場開盤前，雙方簽署了合併協議和其他相關協議。在簽署這些文件後，ALTC和Oklo立即公開宣佈簽署合併協議和業務合併。

2023年10月5日，在ALTC股東特別會議上，ALTC股東批准了SPAC延期修正案。因此，ALTC必須完成初始業務合併的日期被延長至2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)。

ALTC董事會批准交易的理由

在評估這些交易時，ALTC董事會諮詢了ALTC的管理層以及財務、戰略和法律顧問。在(I)議決公平和符合ALTC及其股東的最佳利益，並宣佈可取的情況下，訂立合併協議、ALTC參與的相關協議及交易；(Ii)批准合併協議、ALTC參與的相關協議以及受合併協議條款及條件規限的交易(包括合併)；及(Iii)通過決議，建議業務合併建議由ALTC批准

180

目錄表

根據股東的要求，AltC董事會考慮並評估了許多因素，包括下文討論的因素。AltC董事會認為，不切實際，也沒有試圖量化或以其他方式分配其在作出決定時考慮的具體因素的相對權重。此外，個別董事可能對不同因素給予不同權重。AltC董事會認為，其決定是基於所有可用信息以及提交給它並由它考慮的因素。本節中介紹的AltC交易原因的解釋和所有其他信息具有前瞻性，因此，應結合標題為“關於前瞻性陳述的警示説明.”

ALTC董事會認為，與交易有關的若干因素總體上支持其訂立合併協議的決定，ALTC是其中一方的相關協議以及交易，包括但不限於以下重大因素：

●

總對價的合理性. 在審查提供給AltC的財務數據後，包括Oklo的歷史財務報表和某些未經審計的預期財務信息，AltC對Oklo業務的盡職調查審查和AltC財務顧問的意見，（支持AltC管理層關於估值的觀點），AltC董事會考慮了將支付的總代價，並根據該等數據確定總代價是合理的，財務信息

●

業務及財務狀況及前景. 經過廣泛的盡職調查，AltC董事會和AltC的管理團隊獲得了更好的瞭解Oklo的業務，財務狀況，管理團隊和未來增長前景。AltC董事會考慮了Oklo業務的盡職調查審查結果，包括其提高安全性和降低成本的創新技術、核能解決方案的潛力、其龐大的可尋址市場、隨着Oklo成熟而產生有吸引力的投資回報的能力以及Oklo管理團隊的經驗。AltC董事會考慮了這些因素將如何提高Oklo的能力，以有效地擴大規模，執行和實現其業務計劃。

●

經驗豐富、盡職盡責的管理團隊. AltC董事會考慮到關閉後的公司將由首席執行官、首席運營官和Oklo高級管理團隊的其他成員領導，他們擁有核能領域的背景，包括設計、運營、政府關係和公共市場方面的專業知識。高級管理團隊打算以高級管理人員和/或董事的身份留在關閉後公司，這將為推進關閉後公司的戰略目標提供有益的連續性。

●

AltC財務顧問的意見。*ALTC董事會考慮到截至2023年7月10日的財務陳述和截至2023年7月11日Ocean Tomo向ALTC董事會提交的關於合併考慮對ALTC股東(發起人除外)的公平性、從財務角度來看和截至意見發表之日的意見，該意見基於所審議的事項並受所考慮的事項、遵循的程序、所作的假設以及所進行的審查的各種限制和資格的影響，如標題為第1號提案—業務合併提案—AltC財務顧問的意見 “下面。

●

ALTC業主的承諾。*ALTC董事會考慮到Oklo的首席執行官、Oklo的首席運營官和Oklo的股東不會出售與交易有關的Oklo目前持有的任何股份，因此將繼續在預計的基礎上擁有交易結束後公司的多數股權，ALTC董事會認為這反映了該等股東對Oklo未來持續增長前景的信心和承諾。

●

ALTC對美國就業的承諾。在ALTC董事會考慮到這樣一個事實，即考慮到Oklo的潛力及其在美國製造核反應堆的承諾，Oklo很可能能夠在美國創造許多新技術和製造業就業機會。

●

其他替代方案。2021年7月至2021年7月，ALTC籌集了5億美元，目標是完成一個有吸引力的業務合併。從那時起，正如更全面地描述的那樣提案編號 - 交易的業務合併提案 - 背景ALTC評估了許多業務，但對Oklo業務印象最深。ALTC董事會認為，根據交易條款，這些交易為ALTC股東提供了實現價值最大化的最佳機會。

181

目錄表

●

合併協議及相關協議的條款。ALTC董事會審議了合併協議及相關協議及據此擬進行的交易的條款及條件，包括合併、各方的陳述、保證及契諾、各方完成擬進行的交易的義務的條件及終止條款，以及Oklo及ALTC雙方完成交易的堅定承諾。

●

關閉後的公司董事會。ALTC董事會認為，Oklo的初始董事會將由保薦人指定的一名董事、保薦人和Oklo共同指定的一名獨立董事以及Oklo提名的五名董事組成。

●

獨立董事的角色。*ALTC董事會由大多數董事組成，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，他們是獨立的。在交易方面，我們的獨立董事France Frei、Allison Green、Peter Lattman和John Thornton在評估交易的擬議條款方面發揮了積極作用，包括合併協議和相關協議。作為ALTC董事會成員，ALTC的獨立董事評估並一致批准合併協議和相關協議以及由此預期的交易，包括交易。

●

全球對核能的支持不斷增加，包括有可能發揮重大作用的小型反應堆。ALTC管理層和ALTC董事會認為，核電，特別是小型反應堆，將在未來的能源中發揮重要作用，因為與傳統大型核反應堆相比，小型反應堆的安全狀況以及小型反應堆的規模和提供可靠的無碳電力來源的能力。

●

多個途徑加速有機增長機會。*ALTC董事會認為Oklo受益於推動加速和盈利的有機增長的多重機會。Oklo的價值創造戰略專注於一系列對國內和國際能源轉型任務至關重要的現有和新興應用。

●

極具吸引力的商業模式。*ALTC董事會考慮了Oklo的服務驅動型商業模式，這種模式具有誘人的潛在單位經濟，旨在產生自由現金流。

●

重要的經常性收入機會。*ALTC董事會認為，Oklo將有能力通過其擁有和運營的核電站出售核能，從而推動經常性收入。

●

支持首次部署的獨特優勢。Oklo已獲得美國能源部的現場許可，可以在愛達荷州國家實驗室建造其第一座核電站，該實驗室還將向Oklo提供運營該核電站所需的燃料。

●

兩黨對核能的政治支持。*ALTC董事會認為，在經常兩極分化的國內政治格局中，對先進核解決方案的支持目前跨越了政治過道的兩邊。

ALTC董事會還考慮了與交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

●

宏觀經濟風險。*宏觀經濟不確定性及其可能對合並後公司收入的影響。

●

可能無法實現的好處。*交易的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

●

工廠開工延遲的可能性。奧克洛的第一座核電站可能無法在預期的時間框架內建成的風險。

●

監管風險。*Oklo監管環境變化的風險，包括核法規或法律的變化。

●

時間表風險. Oklo提出的核管制委員會批准和其他必要的當地批准時間表可能被推遲或從未收到。此外，公眾對特殊利益集團、社區團體以及州和地方政府機構在使用核能方面的發展產生的不利反應，導致環境訴訟或其他法律訴訟，

182

目錄表

訴訟程序還可能導致重大延誤和成本超支，並可能對Oklo的業務運營能力產生不利影響。

●

技術風險. Oklo技術的發展以及周圍的定價環境可能與預期偏離的風險。

●

知識產權風險. 與Oklo技術相關的知識產權的價值部分基於Oklo保護和執行其專利和其他所有權的能力，這是沒有得到保證的，不能這樣做可能會使Oklo面臨可能失去競爭優勢的風險。

●

核風險. 核事故的風險，即使與Oklo的業務完全無關，也可能改變目前在核採用方面的行業和政治順風。

●

清算. 如果業務合併未完成，AltC面臨的風險和成本，包括轉移管理重點和資源從其他業務合併機會，這可能導致AltC無法在完成窗口內實現業務合併並迫使AltC清算的風險。

●

股東投票權. AltC的股東可能反對和質疑交易，並採取可能阻止或延遲交易完成的行動，包括在特別會議上投票否決提案或贖回其股份的風險。

●

成交條件. 交易的完成取決於滿足AltC無法控制的某些成交條件。

●

在合併後公司中持有少數股權的AltC公眾股東. AltC公眾股東在合併後公司中持有少數股權的風險（約為35.3%，假設AltC A類普通股沒有被AltC股東選擇贖回），這可能會降低AltC現有股東對AltC管理層的影響。

●

訴訟. 對該等交易提出質疑的訴訟的可能性，或授予禁令救濟的不利判決可能會禁止或以其他方式幹擾該等交易的完成。

●

費用及開支. 與完成交易相關的費用和開支。

●

其他風險. 與Oklo業務相關的各種其他風險，如本委託書其他地方標題為“風險因素”的章節所述。

除考慮上述因素外，AltC董事會還認為：

●

某些人士的利益. AltC的一些高級管理人員和董事，包括Sam Altman，作為個人在交易中的權益，這些權益是AltC股東的權益之外的，並且可能與AltC股東的權益有所不同（見標題為"—"的一節）。 企業合併中的某些人的利益"）. AltC的獨立董事在企業合併的談判過程中，以及在評估並一致批准（投票者）作為AltC董事會成員，一致批准合併協議、AltC為一方的相關協議和交易時，審閲並考慮了這些利益。

AltC董事會得出結論，其預期AltC及其股東因該等交易而獲得的潛在利益超過了與該等交易相關的潛在負面因素。AltC董事會還指出，AltC股東將在合併後的公司中擁有重大的經濟利益（取決於尋求將AltC公眾股贖回為現金的AltC股東的水平）。因此，AltC董事會（投票的AltC董事會成員）一致認為，合併協議、AltC作為一方的相關協議以及交易對AltC及其股東是公平的，並符合AltC及其股東的最佳利益。

183

目錄表

未經審計的潛在單位經濟信息

就其對業務合併（包括交易）的考慮而言，Oklo提供了其內部衍生單位經濟計算（“單位經濟效益"）與一座15兆瓦的Aurora發電廠有關（包括15兆瓦（兆瓦（i）AltC用作其對Oklo的整體評估的一部分，（ii）Ocean Tomo用作其公平性意見的一部分，如標題為“一節中進一步描述的ALTC財務顧問的意見，"及（iii）向Oklo董事會及其顧問就其對交易的評估。由於單位經濟學已提供給AltC董事會、Oklo董事會和Ocean Tomo，以供其各自對交易進行評估，因此單位經濟學被納入本委託書/招股説明書/徵求同意書。

Unit Economics包含在本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中，僅為AltC的股東和Oklo的股東提供有關AltC董事會和Oklo董事會審議交易和Ocean Tomo的公平意見的信息。單位經濟不應被視為Oklo整體財務表現的預測或預測，因為此類分析僅涉及15 MWe Aurora發電廠和50 MWe Aurora發電廠（如適用），而非整個Oklo業務模式。此外，單位經濟學並未考慮在編制該單位經濟學的日期（即2023年5月8日）之後發生的任何情況或事件。

機組經濟學由Oklo的管理團隊本着誠意編制，並基於其管理層對15 MWe Aurora發電廠和50 MWe Aurora發電廠（如適用）的預期性能的合理估計和假設，在編制機組經濟學時，僅在當時進行。因此，自向AltC董事會和Ocean Tomo提交單元經濟學以來，單元經濟學並沒有反映任何更新。

單位經濟學反映了與Oklo的業務、15 Mwe Aurora動力機、50 Mwe Aurora動力機有關的特定事項以及一般事項的許多估計和假設，包括對全行業業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是Oklo和ALTC所能控制的。特別是，單位經濟學中顯示的成本估計是基於Oklo 2023年5月的估計。此外，單位經濟不受任何升級或折扣的影響。單位經濟學的基本假設將在什麼時候實現，如果有的話，也是高度不確定的。因此，不能保證單位經濟將會實現，也不能保證15 MWe Aurora或50 MWe Aurora的實際表現，如果投入運營，將產生類似的結果(即，不顯著高於或低於單位經濟學中提出的標準)。

由於單位經濟學涵蓋多個年份，因此此類信息從性質上講每一年都變得更不具預測性。這些單位經濟學在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂的影響。單位經濟學完全由Oklo編制，未經獨立第三方審查或核實，也不反映潛在供應商的成本報價。單位經濟學中提供的信息構成了前瞻性陳述，這些陳述本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是Oklo和ALTC所能控制的。各種風險和不確定因素包括《風險因素,” “奧克洛管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”關於前瞻性陳述的警示説明。”

《單位經濟學》僅供內部使用，不打算公開披露或遵守公認會計準則、任何已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會制定的任何指南。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的單位經濟學由Oklo的管理層準備，並由其負責。Ocean Tomo、Oklo或ALTC的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所均未編制、審查或執行委託書/招股説明書/徵求同意書中所載有關單位經濟學的任何程序，也未對該等信息或其準確性或可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，Oklo及ALTC的獨立註冊會計師事務所對單位經濟學概不負責，亦不與其有任何牽連。此外，為此，本委託書/招股説明書/徵求同意書中的財務報表中包含的Marcum LLP報告涉及Oklo的歷史財務報表。它沒有延伸到單位經濟學，也不應該被解讀為這樣做。

儘管如此，在本委託書/招股説明書/徵求同意書中提供了單位經濟學的摘要，因為單位經濟學已提供給ALTC董事會和Ocean Tomo，作為其公平意見的組成部分，如題為“ALTC財務顧問的意見。"在本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中包括單位經濟不應被視為表明AltC，AltC董事會，Oklo，Oklo，

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目錄表

董事會、Ocean Tomo或其各自的關聯公司、顧問或其他代表認為，或現在認為，該等單位經濟學必須能夠預測實際未來結果，或支持或不支持您是否投票贊成或反對業務合併建議的決定。有關詳細信息，請參閲標題為"風險因素 - 與Oklo的業務和運營相關的風險在業務合併後， - 我們的單位經濟會受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響。因此，我們的實際收入、實現業務里程碑的時間、費用、資本支出、盈利能力和現金流可能與我們的預期大不相同。“沒有任何人就單位經濟學中包含的信息向任何ALTC股東作出任何陳述或保證。單位經濟學不是事實，也不一定預示着未來的結果。本委託書/招股説明書/徵求同意書的讀者請注意，不要過度依賴這些信息。

在本委託書/招股説明書/徵求同意書中不包括單位經濟學，以誘導任何ALTC股東在特別會議上投票贊成任何提議。

ALTC敦促您審閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的Oklo財務報表，以及本委託書/招股説明書/同意書徵求書中標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息並且不依賴於任何單一的財政措施。

Oklo在其單位經濟學中使用了某些沒有按照公認會計準則編制的財務指標，作為評估運營業績的補充指標。雖然Oklo認為非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，也不是由Oklo的所有競爭對手報告的，也可能無法直接與Oklo競爭對手的類似名稱的指標進行比較。非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。單位經濟學中就業務合併交易向董事會或財務顧問提供的財務計量被排除在美國證券交易委員會規則下“非公認會計準則財務計量”的定義之外，因此，單位經濟學不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調。因此，沒有編制對單位經濟學中所列財務措施的對賬，因此，本委託書/招股説明書/徵求同意書中沒有提供任何對賬。單位經濟學中包含的非GAAP衡量標準的定義可能與下列非GAAP衡量標準所依據的定義不一致：奧克洛管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

Aurora 15 Mwe説明性單位經濟學

對預期的首個此類事件的主要假設(“發泡“)奧羅拉15兆瓦核電站設計的機組經濟性包括：

●

植物的預期壽命。該工廠將擁有40年的工廠設計壽命。

●

工廠資本支出。*初始工廠建設成本約為3400萬美元(不包括初始燃料負載成本)。

●

燃料資本支出：

●

一座工廠將需要估計5000公斤的初始燃料負荷，成本約為3500萬美元。

●

在40年的工廠設計壽命內，一座工廠將每10年需要大約2500公斤的加油負荷，每個加油負荷的成本約為1750萬美元，在40年的工廠設計壽命內總計約為5300萬美元。

●

燃料資本支出假設所有燃料都是新制造的HALEU，以每公斤7,000美元的成本從第三方供應商那裏購買，不考慮Oklo可能為自己的內部供應回收和製造的任何燃料。

●

年售電收入。*一座工廠每年將產生和銷售約121,000兆瓦時(“兆瓦時“)平均實際價格為每兆瓦時105美元，每年經常性收入總額約為1300萬美元。這一假設代表了在92%容量係數下的15兆瓦發電能力。

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目錄表

●

運營成本：

●

一個工廠每年將產生380萬美元的固定費用。

●

工廠每年將產生每兆瓦時6.00美元的可變費用。

預期的第n種類型的主要假設（"NOAKAurora 15 MWe電站設計的機組經濟性包括：

●

植物的預期壽命。每個工廠的設計壽命為40年。

●

工廠資本支出. 最初的工廠建設費用約為2400萬美元（不包括最初的燃料裝載費用）。

●

燃料資本支出：

●

一個工廠將需要大約4 750公斤的初始燃料負載，費用約為3 300萬美元。

●

在40年的核電廠設計壽命內，一座核電廠每10年需要大約2375公斤的加油負荷，在40年的核電廠設計壽命內，每次加油負荷的費用大約為1700萬美元，總計大約為5000萬美元。

●

年售電收入. 一個工廠每年將產生和銷售約121，000兆瓦時，平均實際價格為每兆瓦時105美元，年度經常性總收入約為1300萬美元。該假設代表92%容量係數下的15 MWe發電量。

●

運營成本：

●

一個工廠每年將產生240萬美元的固定費用。

●

工廠每年將產生每兆瓦時5.00美元的可變費用。

●

運行率：為了實現NOAK裝置的經濟性，預計需要20個裝置的運行率。

Aurora 15 MWe機組經濟性預測⁽¹⁾

（百萬美元）


																					40年壽命
	T+0		T+1			T+2			T+3			T+4			T+5			T+10			植物
資本支出	$	(57)																$	(17)		$	(107)
工廠成本	$	(24)																			$	(24)
初始燃料負載	$	(33)																			$	(33)
加油費																		$	(17)		$	(50)
收入			$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	508
電力銷售收入			$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	508
費用			$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(120)
固定植物			$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(96)
可變植物			$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(24)
工廠年度現金流量	$	(57)	$	10		$	10		$	10		$	10		$	10		$	(7)		$	281
現金保證金		不適用		76.4	%		76.4	%		76.4	%		76.4	%		76.4	%		(54.4)	%		55.4	%

186

目錄表

(1)	截至2023年5月，15 MWe Aurora發電廠的單位經濟性呈列，未來期間不進行通貨膨脹調整。此處提供的15 MWe Aurora發電廠的機組經濟性僅用於説明目的。15 MWe極光發電廠的實際運營成本和收入可能會根據Oklo的業務發展情況而發生變化，這些變化可能是重大的，並與本文提供的估計有重大差異。15 MWe Aurora發電廠的機組經濟性假設已在預期時間表內獲得所有監管批准。監管過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長而複雜的過程，預計的時間表可能與獲得所有所需批准所需的實際時間有很大差異。

Aurora 50 MWe説明單元經濟性

Aurora 50 MWe電廠設計的預期FOAK機組經濟性的關鍵假設包括：

●

植物的預期壽命。該工廠將擁有40年的工廠設計壽命。

●

工廠資本支出. 最初的工廠建設成本將約為8600萬美元（不包括最初的燃料裝載成本）。

●

燃料資本支出：

●

一個工廠將需要估計8 000公斤的初始燃料負載，費用約為5 600萬美元。

●

在40年的核電廠設計壽命內，核電廠每10年需要約4，000公斤的加油負荷，在40年的核電廠設計壽命內，每次加油負荷的成本約為2，800萬美元，總計約為8，400萬美元。

●

年售電收入. 一座工廠每年將產生和銷售約403，000兆瓦時，平均實際價格為每兆瓦時90美元，年度經常性總收入約為3600萬美元。該假設代表在92%容量係數下的發電容量為50 MWe。

●

運營成本：

●

一個工廠每年將產生720萬美元的固定費用。

●

工廠每年將產生每兆瓦時5.00美元的可變費用。

Aurora 50 MWe電廠設計的預期NOAK機組經濟性的關鍵假設包括：

●

植物的預期壽命。每個工廠的設計壽命為40年。

●

工廠資本支出. 最初的工廠建設費用約為6，100萬美元（不包括最初的燃料裝載費用）。

●

燃料資本支出：

●

一座工廠將需要估計7800公斤的初始燃料負荷，成本約為5500萬美元。

●

在40年的工廠設計壽命內，一座工廠將每10年需要大約3900公斤的加油負荷，每個加油負荷的成本約為2700萬美元，在40年的工廠設計壽命內總計約為8200萬美元。

187

目錄表

●

運營成本：

●

一家工廠每年將產生560萬美元的固定費用。

●

一座工廠每年的可變費用為每兆瓦時4.00美元。

●

運行率：為了實現NOAK裝置的經濟性，預計需要20個裝置的運行率。

Aurora 50兆瓦的預測例證單元經濟學⁽¹⁾

（百萬美元）


																					40年壽命
	T+0		T+1			T+2			T+3			T+4			T+5			T+10			植物
資本支出	$	(116)																$	(27)		$	(198)
工廠成本	$	(61)																			$	(61)
初始燃料負載	$	(55)																			$	(55)
加油費																		$	(27)		$	(82)
收入			$	36		$	36		$	36		$	36		$	36		$	36		$	1,452
電力銷售收入	$	36	$	36		$	36		$	36		$	36		$	36		$	1,452
費用	$	(7)	$	(7)		$	(7)		$	(7)		$	(7)		$	(7)		$	(288)
固定植物	$	(6)	$	(6)		$	(6)		$	(6)		$	(6)		$	(6)		$	(224)
可變植物	$	(2)	$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(65)
工廠年度現金流量	$	(116)	$	29		$	29		$	29		$	29		$	29		$	2		$	966
現金保證金		不適用		80.1	%		80.1	%		80.1	%		80.1	%		80.1	%		4.9	%		66.5	%

(1)	截至2023年5月，50 MWe Aurora發電廠的單位經濟性呈列，未來期間不進行通貨膨脹調整。此處提供的50 MWe Aurora發電廠的機組經濟性僅用於説明目的。50 MWe極光發電廠的實際運營成本和收入可能會根據Oklo的業務發展情況而有所變化，這些變化可能是重大的，並與本文提供的估計有重大差異。50 MWe Aurora發電廠的機組經濟性假設已在預期時間表內獲得所有監管批准。監管過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長而複雜的過程，預計的時間表可能與獲得所有所需批准所需的實際時間有很大差異。

除了上述單位經濟學，Oklo還向AltC提供了Oklo管理層在準備Oklo業務模式時所依賴的某些估計和其他關鍵假設。這些估計數和主要假設包括有關某些開支和營運資金的估計數，以及一個説明性的時間表，該時間表描述了標準15 MWe Aurora發電廠和50 MWe Aurora發電廠的一系列部署目標。

就預期一般及行政開支而言，Oklo預計（i）該等開支於二零二三年約為1950萬美元，至二零二七年約為3450萬美元，及（ii）長期假設約為電力收入的20%。至於預計的製造設施費用（反映了Oklo為建立製造和製造能力以支持Aurora發電廠的部署所需的支出），Oklo預計到2030年這些費用將達到約4000萬美元，不包括任何潛在的燃料製造或回收投資。關於預期維護費用，Oklo預計這些費用每10年約為初始廠房資本成本的10%。就佔用費用而言，Oklo預計該等費用約佔電力收入的5. 0%。就預期營運資金而言，Oklo預期營運資金約佔電力收入的4. 0%。

188

目錄表

説明性計劃包括從第0年開始至穩態的標準15 MWe Aurora發電站和標準50 MWe Aurora發電站的目標部署估計。在第二年，預計將部署的15個MWe Aurora發電站數量為5個，預計將部署的50個MWe Aurora發電站數量為1個。在第四年，預計將部署的15個MWe Aurora發電站數量為34個，預計將部署的50個MWe Aurora發電站數量為12個。在第6年，預計將部署的15 MWe Aurora發電站數量為144台，預計將部署的50 MWe Aurora發電站數量為40台。在第8年，預計將部署的15個MWe Aurora發電站數量為292個，預計將部署的50個MWe Aurora發電站數量為88個。

説明性時間表中所列的目標交付假定已獲得監管許可批准，允許設施的建造和運營。然而，監管許可過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長而複雜的過程，預計的時間表可能與獲得所有所需批准所需的實際時間有很大差異。雖然快堆技術有可能加快批准程序，但目前還沒有明確的加快批准途徑。見題為"風險因素—業務合併後與Oklo業務和運營相關的風險 ，“包括那些標題”我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施將受到美國政府的高度監管，包括NRC和潛在的DOE，以及外國、州和地方政府。迄今為止，我們尚未收到任何批准或許可，也未向NRC提交更新的定製聯合運營許可申請（“COLA”），這些設計或設施的批准或許可，以及此類批准或許可的時間（如果有的話）不受保證。我們計劃的國際擴張將使我們受到額外的美國和外國法規的約束，”“我們尚未建造任何發電廠或與任何客户簽訂任何具有約束力的合同，以運營工廠或輸送電力或供熱，也不能保證我們將來能夠這樣做。有限的商業運營歷史使我們難以評估我們的前景、我們可能遇到的風險和挑戰以及我們的潛在市場."除了我們的供應商為某些組件和系統提供的合同保護外，我們沒有采用其他風險分擔結構來降低與我們任何發電廠的部署和性能相關的所有風險。Oklo已獲得能源部頒發的場地使用許可證（"無名氏）在愛達荷州國家實驗室（Idaho National Laboratory）建造其第一座15 MWe Aurora發電站（INL)，預計將在2026年或2027年部署。此外，作為Oklo與INL合作的一部分，Oklo的第一個15 Mwe Aurora動力裝置的初始燃料負荷已經得到確保，因此，Oklo的第一個15 Mwe Aurora動力裝置將不需要Oklo為其初始燃料負荷支付資本支出。在我們計劃於2026年或2027年進行的首次商業部署以及其他演示和商業任務期間，我們可能遇到的任何延誤或挫折，或者未能獲得最終投資決定，都可能對Oklo的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。

除非在適用的聯邦證券法要求的範圍內(包括註冊人有責任按照此類聯邦證券法的要求進行全面和迅速的披露)，通過在本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括與15兆瓦奧羅拉發電廠(包括15兆瓦發電量)和50兆瓦奧羅拉發電站(包括50兆瓦發電量)相關的機組經濟性摘要，ALTC、Oklo或其各自的任何代表或附屬公司均不承擔任何義務，且各自明確不對這些機組經濟性承擔任何責任、更新或修訂或公開披露任何更新或修訂，以反映情況或事件。包括在編制這些單位經濟性並將其提交給ALTC董事會並作為公平意見的組成部分(定義如下)後可能已經發生或可能發生的意外事件，即使單位經濟性背後的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。

AltC財務顧問的意見

根據日期為2023年3月17日的業務約定函（“OT業務約定書)，ALTC保留了Ocean Tomo，LLC，J.S.Holding()的一部分ocean Tomo），就股權價值的公平性向AltC董事會提供建議（購進價格”）根據合併協議歸屬於Oklo，並向AltC遞交一封信函，概述其關於從財務角度來看收購價格對AltC股東（不包括髮起人）是否公平的意見，（該意見和建議，意見"）. Ocean Tomo於2023年7月11日向AltC提交了書面意見（“意見日期”).

在選擇Ocean Tomo時，ALTC除其他外考慮到Ocean Tomo(I)經常從事企業及其證券的估值，並就各種交易提供公平意見，(Ii)在清潔能源和核能領域進行了多次接觸。

189

目錄表

該意見僅供ALTC董事會參考，並向其提供與業務合併有關的信息和協助。

意見書全文作為附件H附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後，並以參考方式併入本文件。本文中提出的意見摘要以意見全文為準。ALTC的股東應仔細閲讀意見全文，以便討論所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、Ocean Tomo就意見進行的審查的侷限性以及意見中包含的其他限制。這份委託書/招股説明書/徵求同意書中包括了意見全文和Ocean Tomo的財務分析摘要，因為它是為了評估業務合併而提供給ALTC的。

分析範圍

關於這一意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，使Ocean Tomo能夠提出這一意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗以及與類似交易有關的經驗。Ocean Tomo與編寫意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：

審查Oklo，AltC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於：

Oklo發電廠的單位經濟數據；

歷史和未來財務信息；

行業報告和分析；

物質協議；

政府補助金；

公司記錄；

管理和許可證文件；

供應鏈信息；

客户管道；

委託編寫的報告和分析；

技術記錄；

設施説明；

投資者説明會；

知識產權清單和説明；

員工記錄和協議；

税務信息；

Oklo和行業新聞稿和新聞；

與Oklo高級管理層和技術人員的面談；

190

目錄表

採訪第三方行業和技術專家。

進行分析並考慮Ocean Tomo認為必要的因素，包括但不限於：

獨立的市場研究，對無證數據進行估計，包括市場規模、行業趨勢和相關市場交易和許可證活動；以及

根據AltC、其他相關方和Ocean Tomo研究所提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些包括但不限於運營財務預測、時機和其他風險因素、Oklo技術的技術優勢、競爭環境、監管問題以及Ocean Tomo認為必要且與意見中的結論相關的其他考慮因素。

假設、限制和限制條件

Ocean Tomo經AltC同意，在進行分析並就收購價格發表意見時：

依賴於從公共來源或從私人來源（包括AltC和Oklo管理層）提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平呈現，並且沒有獨立核實這些信息；

基於AltC及合併協議各方已就有關合並協議及購買價格的所有法律事宜獲律師告知，包括法律要求就合併協議及購買價格（如有）採取的程序是否已妥為、有效及及時地採取。Ocean Tomo並非法律、監管或税務專家，在未經獨立驗證的情況下，依賴AltC及其顧問對此類事宜的評估；

假設提供給Ocean Tomo的估計、評估和預測（如有）是合理編制的，並基於當前可用的最佳信息和提供者的善意判斷，Ocean Tomo對該等預測或相關假設不發表意見；

假設AltC和Oklo管理層提供的信息和所作的陳述基本上是準確的，關於Oklo和業務合併；

假定Ocean Tomo以草稿形式審查的所有文件的定稿在所有實質方面均符合審查的草稿；

假設自最近的財務報表和其他信息發佈之日起，Oklo的資產、負債、財務狀況、經營成果、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審閲的信息不完整或誤導；

假設發行收盤後公司A類普通股以換取Oklo普通股股份不應改變根據業務合併歸屬於Oklo的8.50億美元股權價值；

不考慮盈利股，在收盤時不會歸屬；和

沒有對Oklo的資產或負債進行任何獨立估值或評估。

如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面不真實，則本意見不能也不應被依賴。此外，在Ocean Tomo的分析中，Ocean Tomo就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了多項假設，其中許多假設超出業務合併中任何一方的控制範圍。

Ocean Tomo準備的意見自意見日期起生效。該意見是基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可以在意見日期進行評估。Ocean Tomo不承擔任何承諾或義務

191

目錄表

通知任何人任何影響意見的事實或事項在意見日期後可能出現或將會引起Ocean Tomo注意的任何改變。

Ocean Tomo並未被要求，也沒有（i）就業務合併與第三方進行任何討論，或向第三方徵求任何興趣跡象，或（ii）就業務合併的替代方案向AltC或任何其他方提供建議。

該意見僅為AltC在評估購買價格公平性方面的使用和利益而提供。本意見無意被AltC或其他人用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管轄轉讓或分發的州法規。除本委託書/招股章程/徵求同意書附件H所述者外，本意見無意授予任何其他人士任何權利或補救，亦無意供或不得供任何其他人士使用或作任何其他用途。該意見不是也不應被解釋為信用評級或償付能力意見、對Oklo信用價值的分析、税務建議或會計建議。海洋友未就任何法律事項作出任何陳述或發表任何意見，亦不承擔任何責任。

意見(I)並未涉及訂立業務合併的基本業務決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)未涉及任何其他交易；及(Iii)未就ALTC董事會應如何就與業務合併有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行業務合併或任何相關交易提出建議。關於是否繼續進行業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。該意見不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方承擔任何受託責任。

財務分析摘要

在準備意見時，Ocean Tomo使用了兩種估值方法來確定Oklo的隱含價值，特別是貼現現金流(“折扣現金流“)收入法和市場法的方法(見下文更詳細説明)。為了進行財務分析，Ocean Tomo假設合併協議中規定的收購價價值相當於850.0美元。以下是Ocean Tomo為準備提交給ALTC的意見而進行的財務分析的摘要。對於每種估值方法，Ocean Tomo考慮了四種可能的情況。這四種情景是基於機組經濟性的，其敏感性涉及：(A)反應堆部署的時間；(B)運行和維護(運營與維護“)成本，(C)高純度低濃縮鈾(”哈盧“)燃料價格，(D)部署的工廠數量，(E)工廠資本支出和(F)貼現率。

以下是Ocean Tomo在準備其意見並於2023年7月10日提交給ALTC董事會時考慮的情景摘要：

基本大小寫：它在未經調整的基礎上使用單位經濟學，並假設Oklo分別在2027年和2028年達到泡沫狀態(Aurora 15和Aurora 50商業化)，HALEU燃料的價格假設為每公斤7,500美元。基本情況”).

場景1：*假設基本情況下假設的泡沫部署日期推遲兩年，運營和維護成本比基本情況下增加30%，HALEU燃料的價格假設為每公斤8,500美元。場景1”).

場景2：它假設基本情況下假設的泡沫部署日期推遲三年，運營和維護成本比基本情況下增加30%，HALEU燃料的價格假設為每公斤10,000美元。此外，假設要部署的工廠數量比基本情況假設減少了25%(“假想2”).

場景3：它假設基本情況下假設的泡沫部署日期推遲四年，運營和維護成本比基本情況下增加30%，HALEU燃料的價格假設為每公斤13,000美元。此外，假設要部署的工廠數量比基本情況假設減少了40%，工廠資本支出比基本情況假設增加了25%(“場景3”).

192

目錄表

貼現現金流分析

收益法的貼現現金法將公司的價值估計為企業可預期產生的預期未來現金流的現值。貼現現金流方法首先估計主題企業在一個離散的預測期(例如，14年期間)內預計產生的年度現金流。然後，使用適用於實現預計現金流量風險的貼現率，將離散預測期內每一年的估計現金流量轉換為其現值等價物。然後，將估計的離散期間現金流量的現值與離散預測期末企業剩餘價值/最終價值的現值相加，得出總價值的估計值。終端價值是企業在明確預測期之外的價值，代表企業預期產生的永續未來現金流。

Ocean Tomo執行的DCF分析方法在計算每個情景下的業務終端價值時，同時考慮了戈登增長模型公式和退出倍數。戈登增長模型是一個用於計算最終價值的公式，該公式假設目標公司產生的現金流將以恆定的增長率增長為永久。退出倍數法假設一家企業的價值可以根據可比公司現有的公開市場估值在預計期間結束時確定。退出倍數是從可比公司除以企業價值得出的(“電動汽車按當前或預期的財務業績指標，如未計利息、税項、折舊和攤銷前的收入或收益(EBITDA“)。得出的倍數然後在離散預測期結束時應用於收入或EBITDA，以得出終端價值的未貼現指標。

Ocean Tomo對Oklo的DCF分析考慮了從截至12月31日的財年開始的預測離散估計期。僅供參考“)，2023年至2044財年。Ocean Tomo通過將離散期間現金流的現值和終端價值相加，得出了每個價值指標。這一預測的無槓桿現金流信息是由Ocean Tomo基於單位經濟信息、與Oklo管理層的訪談，以及通過Ocean Tomo圍繞此類單位經濟信息應用相關假設而開發的，如標題為未經審計的潛在單位經濟信息和它的行業專業知識。

每種情況下的風險是通過兩個階段的貼現來確定的。在第一階段，在獲得必要的監管批准、材料合同和購電協議後，使用反映工廠建設和運營風險的貼現率估計每個已部署設施的價值。在所有情況下使用的工廠級貼現率分別為8%和7%。選定的貼現率範圍是使用加權平均資本成本公式計算的，並考慮了已發表的關於已建立的核工業和能源工業項目的貼現率和行業資本成本的研究結果等因素。

折扣的第二階段涵蓋了監管審批、場地採購和審批、工廠部署、供應鏈和市場需求等因素的風險。第二階段貼現率適用於每個方案的企業級，從20%(方案3)到35%(基本方案)不等。選定的貼現率範圍是使用加權平均資本成本公式計算的，並考慮了已發表的風險資本和私募股權貼現率研究的結果等因素。Ocean Tomo還考慮了在可比核交易中使用的公開披露的貼現率，以及公佈的其他核能公司的相對技術、市場和監管進展的比較數據。

在確定EV/收入和EV/企業退出倍數以計算最終價值時，Ocean Tomo審查了選定的12家擁有被認為相關的公開交易股權證券的公司的某些財務數據。選定的公司以及由此產生的中位數、平均值和四分位數數據包括：

●

NextEra Energy，Inc.

●

Xcel Energy Inc.

●

杜克能源公司

●

美國電力公司。

●

Entergy公司

●

Brookfield Renewable Partners in L.P.

193

目錄表

●

愛迪生國際

●

公共服務企業集團公司

●

森普拉能源

●

CMS能源公司

●

恆源能源

●

FirstEnergy Corp.


	2026財年	2026財年
	電動汽車/收入	EV/EBITDA
NextEra能源公司	8.02	14.37
Xcel Energy Inc.	3.74	9.90
杜克能源公司	4.95	10.35
美國電力公司	4.32	10.02
Entergy公司	3.24	8.98
Brookfield Renewable Partners L.P.	9.33	21.89
愛迪生國際	3.46	8.76
公共服務企業集團公司	4.71	11.08
森普拉能源	4.74	12.91
CMS能源公司	3.45	10.38
恆源能源	3.61	10.42
FirstEnergy Corp.	3.32	10.02
第一個四分位數	12.28	3.61
平均	13.55	5.09
中位數	12.87	4.20
第三個四分位數	14.86	5.18

EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益

EV：企業價值=市值加優先股加未償債務減現金及等價物

Ocean Tomo使用戈登增長模型的相等權重、EV/收入退出倍數為4.20x，EV/EBITDA退出倍數為12.87x，計算了每個場景的最終價值。所用倍數反映上述選定上市公司的EV/收入及EV/EBITDA倍數中位數。對於戈登增長模型的計算，Ocean Tomo使用了12.5%的貼現率，這與芝加哥大學、麻省理工學院和股票分析師報告的成熟核能和能源行業公司的貼現率一致。Ocean Tomo使用這種終端價值計算方法假設每種情景的出口點的正常增長和風險。

基於這些假設和方法，DCF分析表明，根據上述確定最終價值的方法，隱含股權價值範圍約為8.58億美元至19.7億美元。

Ocean Tomo在提交意見時，主要依賴現金流量分析的結果，並利用下文討論的市場法來證實現金流量分析的結果。

市場方法

市場法通過將從上市公司數據得出的估值倍數應用於主題公司的特定財務指標來提供EV的估計。估值倍數來自活躍交易的上市公司的市場價格、公開的歷史財務信息以及公認的股票分析師研究對未來財務表現的估計或實際併購、收購或其他交易中支付的價格。

Ocean Tomo在其分析中確定了21家上市公司（"精選上市公司"）. Ocean Tomo根據其商業模式和行業的可比性選擇選定上市公司。Ocean Tomo指出，沒有一家選定的上市公司與Oklo完全可比。Ocean Tomo無法獲取有關選定公開交易公司的非公開資料。Ocean Tomo通過利用來自股票分析師共識估計的遠期多個預測，對Oklo的價值進行了估計。因此，Oklo的完整估值分析不能單靠對選定公開交易公司的定量審查，而是涉及複雜的考慮因素

194

目錄表

以及對這些公司的財務和經營特徵的差異的判斷，以及可能影響其相對於Oklo價值的其他因素。因此，市場法受到某些限制，並與貼現現金流量分析相印證。

下表概述選定上市交易公司的若干觀察歷史及預測財務表現及交易倍數。下表中關於選定上市公司的2026年估計數是根據最接近Oklo FYE的12個月期間的信息得出的，該期間的信息可用。

精選上市公司

Ocean Tomo審閲了21家選定的上市股票證券公司的若干財務數據，這些公司被認為是相關的。選定的公司及其產生的低、高、中位數、平均數和四分位數數據包括以下內容：

●

NextEra Energy，Inc.

●

Xcel Energy Inc.

●

杜克能源公司

●

美國電力公司。

●

Entergy公司

●

Brookfield Renewable Partners in L.P.

●

愛迪生國際

●

公共服務企業集團公司

●

森普拉能源

●

CMS能源公司

●

恆源能源

●

FirstEnergy Corp.

●

維斯塔斯風電系統公司A/S

●

Ormat Technologies，Inc.

●

第一太陽能公司

●

插頭電源公司

●

布魯姆能源公司

●

格雷厄姆公司

●

BWX技術公司

●

森特魯斯能源公司

195

目錄表

●

Mirion Technologies，Inc.


	2026財年	2026財年
	電動汽車/收入	EV/EBITDA
NextEra能源公司	8.02	14.37
Xcel Energy Inc.	3.74	9.90
杜克能源公司	4.95	10.35
美國電力公司	4.32	10.02
Entergy公司	3.24	8.98
Brookfield Renewable Partners L.P.	9.33	21.89
愛迪生國際	3.46	8.76
公共服務企業集團公司	4.71	11.08
森普拉能源	4.74	12.91
CMS能源公司	3.45	10.38
恆源能源	3.61	10.42
FirstEnergy Corp.	3.32	10.02
維斯塔斯風電系統公司A/S	1.30	8.85
Ormat技術公司	6.18	11.75
第一太陽能公司	3.19	6.35
Plug Power公司	1.75	10.09
布魯姆能源公司	1.80	12.11
格雷厄姆公司	0.73	10.20
BWX技術公司	2.89	13.68
森特魯斯能源公司	1.53	8.05
Mirion技術公司	2.77	10.87
第一個四分位數	2.04	8.88
平均	3.47	10.78
中位數	2.87	10.44
第三個四分位數	4.71	12.37

EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益

EV：企業價值=市值加優先股加未償債務減現金及等價物

根據選定上市公司的分析結果，以及其經驗和專業判斷，Ocean Tomo分別採用2.04倍至2.87倍的EV/收入倍數和8.88倍至10.44倍的EV/EBITDA倍數來預測每個情景的穩定收入和EBITDA。使用的倍數反映了上述選定上市公司的第一個四分位數或中位數EV/收入和EV/EBITDA倍數。在除情景3之外的所有情況下，Ocean Tomo依賴於EV/收入和EV/EBITDA的中值倍數。對於情景3，Ocean Tomo依賴於第一個四分位數的EV/收入和EV/EBITDA倍數。選擇這些倍數是為了反映情景3中假設的相對於其他情景較低的增長。市場方法分析顯示，根據EV/收入倍數，Oklo的股權價值約為628.0至13.2億美元，基於EV/EBITDA倍數，分別約為11.7億美元和24.1億美元，與收購價格相比。

每股隱含價值計算

在對Oklo進行估值的同時，Ocean Tomo進行了收盤後預計每股隱含價值的計算，以確定在各種歸屬和贖回情況下收盤時ALTC股東的隱含每股預計價值。Ocean Tomo在計算時使用了其貼現現金流和市場法企業估值的平均值，用於上述四種不同估值情景中的每一種。然後，根據成交時信託賬户中的預期現金(假設ALTC公開股東沒有贖回和2.5億美元的情景)和ALTC提供的3750萬美元的估計交易費用，對每個情景的平均EV進行了調整。然後，每個方案的調整後平均EV除以四個不同的盤後流通股計數，這四個盤點是基於ALTC提供的以下四個歸屬和贖回方案：(A)50%歸屬ALTC方正股份，(B)100%歸屬ALTC方正股份，(C)贖回ALTC公開發行的股份，導致收盤時信託賬户中的250.0,000,000美元，以及(D)沒有贖回ALTC公開發行的股份。這

196

目錄表

分析表明，下表所示的ALTC A類普通股每股隱含預計值範圍。Ocean Tomo將這些區間與ALTC公開發行的10.26美元股票的贖回價值進行了比較。


	平均Oklo	50%的贊助商股份				100%保薦人股份
	企業	不能贖回		2.5億美元		不能贖回		2.5億美元
	價值	情景		情景		情景		情景
基線	1,900,043,602	$	16.66	$	14.83	$	15.96	$	14.21
場景#1	1,241,726,530	$	12.05	$	10.22	$	11.55	$	9.80
場景#2	1,089,567,107	$	10.99	$	9.16	$	10.53	$	8.77
場景3	886,466,303	$	9.57	$	7.74	$	9.17	$	7.41

於公佈該等交易後，Ocean Tomo識別出根據2.5億美元方案計算備考隱含權益每股價值時出現錯誤。具體而言，在2.5億美元方案中使用的收市後已發行股份計數沒有根據贖回的股份數量進行調整，這導致每股備考隱含股權價值低於如果使用正確的收市後已發行股份計數的情況下的每股價值。Ocean Tomo已向AltC董事會確認，此錯誤並不影響其日期為2023年7月11日的意見中所載的結論。2.5億美元方案的隱含每股價值計算的修訂結果載於下表。


	平均Oklo	50%的贊助商股份		100%保薦人股份
	企業	2.5億美元		2.5億美元
	價值	情景		情景
基線	1,900,043,602	$	18.06	$	17.14
場景#1	1,241,726,530	$	12.45	$	11.82
場景#2	1,089,567,107	$	11.15	$	10.59
場景3	886,466,303	$	9.42	$	8.94

結論

Ocean Tomo根據上述四種不同的情景估計Oklo的股權價值範圍在628.0至24.1億美元之間。此外，根據Ocean Tomo成交後的預計每股隱含價值分析，Ocean Tomo根據上述不同情景估計ALTC A類普通股每股預計隱含價值的範圍為8.94美元至18.06美元(使用如上所述的修正後的預計每股隱含價值)。根據並受前述條款規限，Ocean Tomo認為，於意見日期，根據合併協議訂立的收購價對ALTC的股東(保薦人除外)而言，從財務角度而言屬公平。

費用及開支

就向AltC董事會提供意見而言，AltC同意根據OT業務約定書向Ocean Tomo支付420，000美元的費用。此外，AltC已同意賠償Ocean Tomo因其聘用而產生的若干責任。費用的任何一部分都不取決於諮詢意見中的結論。

披露以前的關係

於意見日期前兩年內，Ocean Tomo與業務合併的任何一方概無任何已收取或擬收取補償的重大關係，亦無任何該等重大關係或相關補償相互理解為擬進行。

AltC董事會的建議

在仔細考慮上述事項後，AltC董事會一致認為，業務合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證券交易所提案以及（如有必要）休會提案對AltC及其股東都是公平的，並符合AltC及其股東的最佳利益。在那些投票的人中，AltC董事會已經批准並宣佈是可取的，因此一致建議您投票或指示投票“贊成”每一個這些提案。

197

目錄表

80%測試的滿意度

根據AltC目前的公司註冊證書，AltC收購的任何業務的公平市值至少等於信託賬户資金餘額的80%。（不包括扣除為營運資金目的而支付給管理層的淨額（如適用），第一百二十二條信託賬户的利息收入應繳納的税款，以及在簽訂初步合同時遞延承銷費，企業合併）。截至二零二三年七月十一日，即簽訂合併協議之日，信託賬户資金結餘約為510，000，000元（不包括最多17，500，000元遞延承銷費），其中80%約為408，000，000元。在得出其80%資產測試的結論時，AltC董事會使用Oklo的8.50億美元股權價值作為公平市值，該價值是根據雙方在談判合併協議時同意的交易條款而隱含的。

AltC董事會還考慮了質量因素，如Oklo的業務和財務狀況和前景，Oklo管理團隊的經驗和承諾，以及類似和相鄰行業上市公司的估值和交易。AltC董事會確定，合併中支付的代價（金額是按公平原則協商的）對AltC及其股東公平，符合AltC及其股東的最佳利益，並適當反映了Oklo的價值。

AltC董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，收購Oklo符合80%的要求。基於上述Oklo的8.50億美元公平市場價值超過了約4.08億美元的門檻值，佔信託賬户資金餘額的80%，（不包括為營運資金目的而支付給管理層的款項（如適用）、信託賬户利息收入的應付税款和遞延承銷費），AltC董事會確定Oklo的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，並符合80%的測試。

ALTC某些人在企業合併中的利益

●

如果交易或另一項初始業務合併未能在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)前完成，ALTC將停止所有業務，但清盤、贖回100%已發行的ALTC公開股份以換取現金，並在獲得其剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票將變得一文不值，因為其持有人無權參與任何有關該等股票的贖回或分配。根據紐約證券交易所每股美元的收盤價計算，此類股票的總市值約為美元。2024年8月1日是特別會議的創紀錄日期。此類ALTC方正股份須遵守下列條款中所述的特定時間和業績歸屬條款與業務合併有關的若干協議—發起人協議 .”

●

保薦人購買了總計1,450,000股ALTC私募股票，產生了1,450萬美元的毛收入(每股ALTC私募股票10美元)。本次收購是在ALTC首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。出售ALTC私募股份所得款項加入信託賬户持有的ALTC IPO所得款項。根據特別會議創紀錄日期2024年12月30日，ALTC私募股票在紐約證交所的收盤價為每股美元，總市值約為美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成初步業務合併，ALTC的私募股票將變得一文不值。ALTC私募配售股份須遵守某些按時間及業績為基礎的鎖定條款，詳情見“與業務合併有關的若干協議—發起人協議 .”

●

198

目錄表

Altman先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP預計將按假設交換比率6.062轉換為收盤後公司A類普通股7,163,920股。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權.”

●


		私募配售
	方正股票	股票
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
約翰·L·桑頓	257,300	29,800
傑伊·塔拉金	5,000	—

有關高級職員及董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權.”

●

如果ALTC無法在完成窗口內完成初始業務合併，其執行人員在某些情況下將承擔個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因ALTC提供或簽約提供的服務或合同而被拖欠款項而減少

199

目錄表

銷售給ALTC的產品。另一方面，如果ALTC完成初始業務合併，ALTC將對所有此類索賠負責。

●

ALTC的高級管理人員和董事及其關聯公司有權報銷他們因代表ALTC進行某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，此類報銷總額估計約為5,000美元。然而，如果ALTC未能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户索賠任何補償。因此，如果交易或其他業務組合沒有在完成窗口內完成，ALTC可能無法償還這些費用。

●

繼續對現任董事和高級管理人員進行賠償，並通過獲得D&O尾部繼續為現任董事和高級管理人員提供責任保險。

●

保薦人已同意以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成一項或多項協議，不行使其贖回權，其中協議可在合理必要時包括以ALTC方正股票(將在收盤時轉換為ALTC A類普通股)形式的激勵措施，金額和條款由保薦人和Oklo雙方商定。此外，根據行使贖回權的ALTC公眾股東的數量，保薦人還可能被要求額外購買最多5,000,000股ALTC A類普通股(收購價為每股10.00美元)，金額最高為50,000,000美元。

企業合併後的董事會

我們推薦中將(眾議員)John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。

請參閲標題為“第6號提案—董事選舉提案 “和”企業合併後的管理“以獲取更多信息。

贖回權

根據ALTC目前的公司註冊證書，ALTC的公眾股東可以尋求將他們的ALTC公開股票贖回為現金，無論他們投票支持還是反對業務合併提議。截至記錄日期持有altc公開股票的任何股東可以要求altc贖回該等股票，金額相當於他們在信託賬户中按比例持有的資金部分(為便於説明，在2024年，即特別會議的記錄日期之前，這一比例約為每股1美元)，按預期結束日期前兩個交易日計算。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使本節所述的贖回權，並且業務合併完成，ALTC將按比例贖回該持有人的股份，以換取信託賬户中持有的資金，並且在業務合併後，持有人將不再擁有ALTC公開發行的股票。

儘管有上述規定，AltC公開股持有人及其任何關聯公司或任何其他與該持有人一致行動或作為"集團"（定義見交易法第13（d）（3）條）的人將被限制尋求超過15%的AltC公開股的贖回權。因此，AltC公眾股持有人、該持有人的任何關聯公司或與該持有人一致行動或作為“集團”的任何其他人持有的超過15%的所有AltC公眾股將不會被贖回為現金。此外，根據發起人協議的條款，發起人和內部人均同意放棄其在完成業務合併時擁有的任何AltC普通股股份的任何贖回權。

持有者可以要求贖回，方法是使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式交付股票，並以書面形式要求ALTC將這些股票贖回為現金給大陸股票轉讓信託公司，

200

目錄表

ALTC的轉會代理人，至少在特別會議投票前兩個工作日。如果您以街頭名義持有ALTC普通股，您將不得不與您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和認證ALTC普通股股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。ALTC的轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致ALTC股東退還股份的額外成本。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可於業務合併建議表決前隨時撤回。此外，如果AltC公眾股持有人交付了與選擇贖回有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，他們可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子）。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的AltC公眾股東無權贖回其股份以換取其在信託賬户中持有的資金的比例部分（如適用）。在這種情況下，AltC將及時返還股東交付的任何AltC公眾股份。此外，如果AltC的淨有形資產少於5，000，001美元，因為AltC的公眾股票持有人適當要求贖回其股票以換取現金，AltC將無法完成業務合併。

在2024年，也就是特別會議的創紀錄日期，altc公開發行的股票的收盤價為每股美元。在這一日期，信託賬户中持有的現金約為$ (約為每股altc公開股票$ )。在行使贖回權之前，股東應核實ALTC公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。

AltC無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價，他們將能夠在公開市場上出售AltC的公眾股份，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果ALTC公開股票的持有者正確行使贖回權，並且業務合併完成，那麼他們將以其持有的ALTC公開股票換取現金，不再擁有這些股份。他們只有在不遲於企業合併提案投票結束前通過在特別會議投票前向ALTC的轉讓代理提交證書(實物或電子形式)來適當行使贖回權利的情況下，才有權獲得其ALTC公開股票的現金。

交易資金來源和用途

下表彙總了五種情況下交易的資金來源和用途：(一)無贖回情況；(二)2.75億美元情況。(3)2.5億美元方案、(4)2億美元方案和(5)1.25億美元方案。

沒有贖回方案

該等數字假設(I)若沒有公眾股東就交易行使贖回權，(Ii)完成交易後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股後交易公司A類普通股，並預留10,432,749股交易後公司A類普通股，以備日後行使作為合併的一部分而向Oklo期權持有人發行的後交易公司A類普通股根據合併協議的代價及(Iii)除支付Equinix預付款金額外，並無額外

201

目錄表

ALTC籌集的增量融資，包括贊助商承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	303.0	現金與資產負債表之比	286.6
許可股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	328.0	總用途	328.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，並假設與交易相關的ALTC公眾股票沒有贖回，這相當於3.03億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付，導致3.03億美元的可用結算SPAC現金)。未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎.”

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	不反映發起人承諾的資金，其中發起人同意以每股10.00美元的購買價格購買高達500萬股AltC A類普通股，總金額高達5000萬美元。

(4)

反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2,780萬美元的現金支付，除其他費用外，包括(I)剩餘的遞延承銷費(在考慮到每一家免除承銷商各自部分遞延承銷費的豁免後)，(Ii)應付給花旗的資本市場諮詢費，(Iii)通過為ALTC現任董事和高級管理人員獲得六年“尾部”保單來延長董事和高級管理人員責任保險的費用、成本和開支，以及(Iv)償還金額。如果有，根據週轉資金貸款，(“不包括費用"）.如果AltC的直接和增量交易成本超過2500萬美元（不包括除外成本），則根據保薦人協議的條款，保薦人將以現金或通過沒收AltC創始人股份的方式支付該等超出金額，每股10.00美元的價格。有關申辦者協議條款的更多信息，請參閲標題為"第1號提案—業務合併提案—與業務合併有關的若干協議—發起人協議 .”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

202

目錄表

2.75億美元方案


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	250.0	現金與資產負債表之比	233.6
許可股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	275.0	總用途	275.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於2.75億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映沒有為保薦人承諾提供資金，根據保薦人承諾，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5,000萬美元。

(4)	反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付超出的金額。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-一般-保薦人協議.”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

2.5億美元方案

這些數字假設(I)持有總計7,453,290股ALTC公開股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生2.5億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)，(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但税款將不用信託賬户的資金支付)，(Ii)收盤後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權作為合併代價的一部分時未來可能發行；及(Iii)除支付Equinix預付款金額外，

203

目錄表

ALTC沒有籌集額外的增量融資，包括贊助商承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	225.0	現金與資產負債表之比	208.6
許可股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	250.0	總用途	250.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於2.5億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據.”

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	不反映發起人承諾的資金，其中發起人同意以每股10.00美元的購買價格購買高達500萬股AltC A類普通股，總金額高達5000萬美元。

(4)	反映了ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付該等超額金額。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“提案編號： - 業務合併提案 - 與業務合併有關的若干協議—發起人協議 .”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

2億美元方案

消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	125.0	現金與資產負債表之比	158.6
許可股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	50.0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	200.0	總用途	200.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的17,004,845股ALTC公開股票的贖回，假設贖回價格為

204

目錄表

根據截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元計算，約為10.47美元，相當於2.0億美元的可用期末SPAC現金(為清楚起見，這是在核算下列金額後計算的)：(1)任何已發生的允許股權融資和(2)任何消費税，其中約220萬美元將在成交後繳納)，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息-備考列報依據“這種情況假設Oklo提出一個請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

(3)	反映了發起人承諾的全額資金，據此，發起人同意以每股10.00美元的購買價格購買至多500萬股AltC A類普通股，總金額為5000萬美元。

(4)	反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易費用2780萬美元的現金支付，包括排除的費用。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易開支超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額款項。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-一般-保薦人協議.”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

1.25億美元方案


消息來源		用途
(百萬美元)
信託賬户中的現金和投資⁽¹⁾	50.0	現金與資產負債表之比	83.6
許可股權融資⁽²⁾	25.0
贊助商承諾⁽³⁾	50.0	交易費用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
總來源	125.0	總用途	125.0

(1)	最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於1.25億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元將在交易完成後支付未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎“這種情況假設Oklo提出一個請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。

(2)	反映Equinix預付款金額的支付。

205

目錄表

(3)	反映保薦人承諾的全額資金，保薦人已同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額為5000萬美元。

(4)	反映了AltC在交易結束前或交易結束時產生的初步估計直接和增量交易成本2780萬美元的現金支出，包括不包括成本。如果AltC交易費用超過2500萬美元（不包括除外費用），則根據保薦人協議的條款，申辦人將以現金或通過以每股10.00美元的價格沒收AltC創始人股份支付該等超出部分。有關申辦者協議條款的更多信息，請參閲標題為"第1號提案—業務合併提案—與業務合併有關的若干協議—發起人協議 .”

(5)	此外，還反映了Oklo在完成交易之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。

向AltC股東贖回和企業合併的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是對以下幾個重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論：（i）AltC A類普通股股份持有人，如果企業合併完成，選擇將AltC A類普通股贖回以換取現金；以及（ii）根據企業合併將Oklo普通股交換為AltC A類普通股的Oklo股東。本討論僅適用於AltC A類普通股或Oklo普通股，視情況而定，作為1986年《國內税收法》（經修訂）第1221條所指的資本資產持有。代碼"）及根據該等條例訂立的庫務署規例（"《財政部條例》”），並不涉及任何税務處理對Oklo股東或證券持有人的任何税務後果：（i）與企業合併有關的其他交易，包括但不限於轉換Oklo優先股或轉換Oklo SAFE；（ii）有關Oklo股權或Oklo普通股以外的證券的任何交易，或（iii）支付任何現金給任何持有異議的Oklo普通股持有人根據DGCL行使評估權。此外，本討論並不涉及根據特定持有人的個人情況可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括交易產生的任何税務後果、淨投資收入的醫療保險繳款税，或根據《守則》受特殊待遇的AltC A類普通股持有人或Oklo股東，例如：

●

銀行和金融機構；

●

共同基金、房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

●

分類為合夥企業的實體或在美國聯邦所得税目的上被視為合夥企業的其他實體或安排（以及其中的投資者）；

●

免税組織（包括私人基金會）、養恤基金或政府組織；

●

證券或貨幣的經紀人或交易商；

●

個人退休和其他遞延賬户；

●

保險公司；

●

因所提供服務而接收AltC A類普通股或Oklo普通股（如適用）的人員；

●

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

●

居住在國外的美國公民或合法永久居民；

●

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

●

美國僑民和前公民或前長期居住在美國；

206

目錄表

●

持有AltC A類普通股或Oklo普通股（如適用）的投資者，與在美國境外進行的交易或業務有關；

●

應繳納替代性最低税額的人員；

●

根據與員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員；

●

擁有或被視為擁有AltC普通股5%或以上的持有人，或Oklo普通股（下文所述除外）；

●

S公司；

●

設保人信託；

●

申辦者或其附屬機構；

●

"被動外國投資公司"，簡稱"PFIC"，或"受控外國公司"，以及

●

積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司；以及

●

持有AltC A類普通股或Oklo普通股（如適用）的人，作為“跨接”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”、建設性銷售交易或其他綜合投資的一部分。

就本節而言，美國持有人是ALTC A類普通股或Oklo普通股(如果適用)的實益擁有人，他或她是美國聯邦所得税方面的以下任何人：

●

是美國公民或居民(或被視為美國居民)的個人；

●

公司，包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的；

●

一項遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源如何；或

●

如果(A)美國法院可以對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有有效的選舉，可被視為美國人。

就本節而言，非美國持有人是ALTC A類普通股或Oklo普通股(視情況適用)的實益擁有人，即為美國聯邦所得税目的：

●

非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

●

外國公司；或

●

非美國持有者的財產或信託；

但不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於贖回的美國聯邦所得税後果，以及您是否被視為美國聯邦所得税目的的居民。

如果就美國聯邦所得税目的而言被視為合夥企業的實體持有AltC A類普通股或Oklo普通股（如適用），則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇在各方面將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面的某些決定。因此，合夥企業中持有AltC A類普通股或Oklo普通股（包括被視為合夥企業的實體或安排）的合夥人，

207

目錄表

對於美國聯邦所得税的目的），敦促他們諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的影響。

本討論基於《守則》、其下適用的財政部法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。根據州、地方和非美國法律或美國聯邦法律(與所得税有關的法律，如贈與税和遺產税)以外的其他法律規定的税收考慮因素，在此不作説明。

不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。

投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢並完全依賴其税務顧問。

美國聯邦所得税對行使贖回權的ALTC股東的影響

如果根據本委託書/招股説明書/同意徵集聲明中題為“ALTC股東 - 贖回權特別會議”一節中所述的贖回條款贖回持有的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售ALTC A類普通股的資格，美國持有者將被視為如下所述，在標題為“-”的部分中。美國持有人 - 税贖回被視為出售ALTCA類普通股，非美國持有者將被視為標題為-非美國持有者 - 的贖回税被視為出售A類普通股。"如果贖回不符合出售AltC A類普通股股份的資格，則持有人將被視為接受公司分配，並在下文標題為"— 美國持有人—贖回税視為分配， "以及下文標題為" 非美國持有人—贖回税視為分配。 ”

AltC A類普通股股份的贖回是否符合出售待遇將主要取決於贖回之前和之後被贖回持有人處理的AltC A類普通股股份總數（包括任何AltC A類普通股，如下所述）相對於贖回之前和之後所有已發行的AltC A類普通股股份。如果贖回：（i）相對於持有人“實質上不成比例”；（ii）導致持有人在AltC的權益“完全終止”；或（iii）相對於持有人“實質上不等同於股息”，則AltC A類普通股的贖回一般將被視為出售AltC類普通股（而非公司分派）。下文將對這些測試作更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致贖回資格出售處理時，持有人不僅要考慮持有人實際擁有的AltC A類普通股股份，還要考慮根據《守則》中規定的某些歸屬規則由持有人建設性擁有的AltC A類普通股股份。除直接擁有的股票外，持有人還可以推定擁有持有人在其中擁有權益或在該持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票。

為符合“實質不成比例”標準，在緊接贖回ALTC A類普通股股份後，持有人實際及建設性持有的ALTC已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，(X)必須少於緊接贖回前由持有人實際及建設性擁有的已發行ALTC已發行有表決權股票的80%(計及其他持有人的贖回)，及(Y)須少於ALTC A類普通股總合並投票權的50%。如果(I)持有人實際和建設性擁有的所有ALTC A類普通股的全部股份被贖回，或(Ii)持有人實際擁有的A類普通股的所有股份被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則持有人的權益將“完全終止”。如果贖回導致持有人在ALTC的比例權益“有意義地減少”，則贖回ALTC A類普通股將不會“實質上等同於派息”。如果持有人在ALTC中的相對權益微乎其微，並且股東對公司沒有有效的控制權，並考慮到其他公司贖回的影響

208

目錄表

股東如因贖回而導致持股人的持股量百分比(包括推定持有權)減少，則該持股人的權益一般應視為“有意義的減持”。例如，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。然而，贖回是否會導致持有人在ALTC中的比例權益“有意義地減少”將取決於特定的事實和情況，該持有人應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回AltC A類普通股股份將被視為對贖回持有人的公司分配，對該美國持有人的税務影響將如下文標題為"— 美國持有人—贖回税視為分配， "對非美國持有人的税務影響將如下文標題為"— 非美國持有人—贖回税視為分配。 “在適用這些規則後，贖回的AltC A類普通股持有人的任何剩餘税基將被添加到持有人的剩餘股票中，或可能添加到其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

AltC A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解贖回的税務後果。

美國持有人—贖回税視為分配

如果美國持有人的AltC A類普通股股票的贖回被視為公司分配，如上文在標題為"— 美國聯邦所得税對行使贖回權的ALTC股東的影響“這種公司分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但根據美國聯邦所得税原則確定，從AltC的當期或累計收益和利潤支付。超過AltC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的AltC A類普通股的税基。任何剩餘的超額分配將被視為出售或其他應税處置AltC A類普通股確認的收益，並將按照下文標題為"—"的章節中所述處理— 美國持有人—贖回税視為出售AltC普通股 .”

支付給作為應税公司的美國持有人的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率繳納聯邦税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的關於ALTC A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。每個美國持有者被敦促就美國聯邦所得税的考慮向其税務顧問諮詢，以將贖回視為公司分配。

美國持有人—贖回税視為出售AltC A類普通股

如果美國持有人的AltC A類普通股股票的贖回被視為出售，如上文在標題為"— 美國聯邦所得税對AltC股東行使贖回權的後果，"美國持有人通常將確認的資本收益或損失的金額等於收到的現金數額與美國持有人在其贖回的AltC A類普通股股份中調整後的税基之間的差額。任何此類資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失，如果美國持有人持有AltC A類普通股的時間超過一年。然而，目前尚不清楚本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的AltC A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的適用的持有期的運行。美國非公司持有人確認的長期資本利得通常有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到限制。持有不同數量的AltC A類普通股（在不同日期或不同價格購買或收購的AltC A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有人—贖回税視為分配

如果贖回非美國持有人的AltC A類普通股股份被視為分配，如上文標題為"—"的章節所討論的， 美國聯邦所得税對AltC股東行使贖回權的後果，這種分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，但從ALTC的當前或

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目錄表

累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受此類減税税率(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)。

超過AltC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本返還，該資本返還將適用於並減少（但不低於零）AltC A類普通股非美國持有人的調整後税基。任何剩餘的超額分配將被視為出售或其他應税處置AltC A類普通股確認的收益，並將按照下文標題為"—"的章節中所述處理— 非美國持有人—贖回税視為出售AltC A類普通股。 ”

上述預扣税不適用於支付給非美國持有人的股息，該股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有實際聯繫。（根據某些所得税條約，（a）屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地），而該非美國持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供IRS表格W—8ECI）。相反，有效關連股息將須繳納常規美國聯邦所得税，猶如非美國持有人為美國居民，惟須遵守適用所得税條約另有規定。非美國持有人如屬公司，亦可能須按税率30%（或適用税務條約規定的較低税率）繳納分公司利得税，税率為應課税年度的有效關連盈利及溢利，並就若干項目作出調整。

我們敦促每個非美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解將贖回視為分配的美國聯邦所得税考慮因素，包括可能規定不同規則的潛在適用所得税條約。

非美國持有人—贖回税視為出售AltC A類普通股

如果AltC贖回AltC A類普通股的非美國持有人的股份被視為出售，如上文在標題為"—"的章節中所討論的， 美國聯邦所得税對AltC股東行使贖回權的後果，“根據FATCA(如下定義)和後備預扣税的討論，非美國持有者一般不需要就與此類贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

●

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

●

ALTC現在或過去都是“美國房地產控股公司為了美國聯邦所得税的目的，在贖回日期結束的五年期間或非美國持有人持有ALTC A類普通股的較短期間內的任何時間，如果ALTC A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在贖回前五年期間或該非美國持有人持有ALTC A類普通股的較短期間內的任何時間，超過5%的ALTC A類普通股。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有人在將其有效關聯的收益和應納税年度的利潤從美國匯回美國時，也可能按30%的税率(或適用的税收條約規定的較低税率)繳納分行利得税，並對某些項目進行調整。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的與被視為出售的贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，除非ALTC A類普通股定期在成熟的證券市場交易，否則我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證ALTC A類普通股將被視為在成熟證券市場上的常規交易。然而，ALTC認為，它不是，自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們預計在業務合併完成後不會立即成為這樣的公司。然而，此類確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證ALTC在業務合併後或在未來任何時候是否將相對於非美國持有者成為美國房地產控股公司。

210

目錄表

FATCA預扣税

《税法》第1471至1474節(這些節通常稱為《外國賬户税務合規法》，或FATCA“)對ALTC A類普通股的股息支付徵收30%的預扣税，並在下文討論某些擬議的財政部法規的情況下，對出售ALTC A類普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)，否則在每種情況下，如果向”外國金融機構“(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息，或者適用豁免(通常通過交付正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。非美國持有者應就FATCA可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

美國國税局公佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，一般將取消適用於出售或以其他方式處置ALTC A類普通股的毛收入的美國聯邦預扣税30%。在這種擬議的財政部條例的序言中，美國國税局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。所有持有人都應就FATCA對他們在ALTC A類普通股投資中可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於ALTC A類普通股的美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，還包括在美國境外)出售、交換或贖回ALTC A類普通股所收到的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局表格W-9上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。任何被視為關於ALTC A類普通股的股息支付以及出售、交換、贖回或以其他方式處置ALTC A類普通股的收益的贖回，可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可以向美國國税局提交與其ALTC A類普通股收到的金額相關的信息申報，非美國持有人可能需要對收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的關於ALTC A類普通股的股息和出售ALTC A類普通股的其他處置所得，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守美國信息報告和備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中，美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

上述討論是以現行法律為依據的。未來可追溯適用的立法、行政或司法修改或解釋可能會影響這一討論的準確性。本討論旨在僅提供贖回ALTC A類普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及可能隨您的個人情況而變化或取決於您的個人情況的税收後果。

企業合併對Oklo股東的重大美國聯邦所得税後果

對於Oklo股東根據業務合併將他們的Oklo普通股交換為ALTC A類普通股的情況，業務合併的美國聯邦所得税後果通常將取決於該業務合併是否符合守則第368節所指的“重組”。不能保證

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目錄表

美國國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促持有Oklo普通股的每一位持有者就業務合併對該持有者的特殊税務後果諮詢其税務顧問。

以下討論假設溢價股份將被視為根據守則的重組條款可在遞延納税基礎上收到的對價，而不是應納税的“啟動”。如果將溢價股票視為應税“靴子”，則下文描述的税收後果可能會有很大不同，包括美國和非美國持有者都被要求確認與溢價股票有關的收益或損失，而非美國持有者也被要求預扣。Oklo普通股的持有者應就可能收到任何套利股票的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括分期付款銷售規則的適用。

如果企業合併符合重組資格，對Oklo普通股持有人的後果

如果企業合併符合重組的條件，Oklo普通股的持有者一般不應在根據企業合併將Oklo普通股交換為ALTC A類普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損(被視為推算利息的任何套利股票除外，這些股票在收到時將作為普通收入納税，如下所述)。在這種情況下，在業務合併中收到的ALTC A類普通股持有人(包括收到的任何溢價股份，但以下描述的代表推定利息的任何溢價股份除外)的總調整税基一般應等於為此而交出的Oklo普通股的調整後税基合計，而持有人在交易所收到的ALTC A類普通股的持有期(包括收到的任何溢價股份，但以下描述的代表推算利益的任何溢價股份除外)應包括該持有人持有的在交易所交出的Oklo普通股的持有期。股東在交易結束後六個月或更長時間根據業務合併收到的任何溢價股份的一部分，將在收到時作為推算利息和普通收入納税，即使不會有任何相應的現金收入。被視為推定利息的任何該等溢價股份的持有人基準，將相等於該等股份於收到當日的公平市值，而持有人持有該等溢價股份的期間將自收到日期的翌日起計。

在不同的時間以不同的價格收購不同的Oklo普通股的持有者，必須為企業合併中交換的每一可識別的Oklo普通股分別計算其持有Oklo普通股的基礎和持有期。持有Oklo普通股不同股票的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，以上討論並未具體解決持有不同股票的持有者的所有後果。

在業務合併中獲得ALTC A類普通股股票的每一名Oklo普通股美國持有人通常都需要保留與業務合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括關於所有轉讓財產的數額、基礎和公平市場價值的信息，以及關於作為這種重組的一部分而承擔或消滅的任何債務的相關事實。此外，某些信息報告要求可能適用於在緊接業務合併完成之前擁有Oklo總流通股至少1%(按投票或價值計算)的Oklo普通股或Oklo“證券”(根據美國聯邦所得税目的特別定義)的美國持有者，其聯邦所得税總基數至少為100萬美元。

美國持有者 - 對Oklo普通股持有者的影響如果企業合併不符合重組資格

如果企業合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，則Oklo普通股的美國持有者將在將Oklo普通股持有人的股份交換為ALTC A類普通股時確認損益，其差額等於交易時的公平市場價值，在業務合併中收到的ALTC A類普通股(包括在業務合併中收到的ALTC A類普通股股份以外的任何現金或財產)以及在業務合併中交出的Oklo普通股股份中的美國持有者的納税基礎。為此，Oklo普通股持有人收到的總對價份額將包括他或她或其按比例持有的收益股份，通常基於截至收盤時獲得收益股票權利的公平市場價值，除非該公平市場價值無法合理確定，在這種情況下，收益股票的支付將被考慮到按照持有人為美國聯邦所得税目的進行的常規會計方法進行的支付或被視為支付。溢價股份一般應符合分期出售報告的資格，任何此類遞延付款的一部分將受到與上述規則類似的推定利息規則的約束，並可能受到

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目錄表

額外的利息費用。任何收益確認的金額和時間將部分取決於分期付款報告法是否適用於溢價股份的接收。Oklo普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況選擇不採用分期付款的方法是否明智。如果Oklo普通股在業務合併時持有一年以上，這樣的收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司納税人的長期資本利得按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。此外，Oklo普通股的美國持有人在業務合併中收到的ALTC A類普通股的總税基將等於業務合併結束時的公平市值，美國持有人持有此類ALTC A類普通股的期限將從業務合併結束的次日開始。根據現行法律，資本損失的扣除額是有限制的。

非美國持有人—如果企業合併不符合重組資格，對Oklo普通股持有人的影響

如果企業合併不符合《守則》第368（a）條規定的重組資格，則Oklo的非美國持有人一般無需繳納與企業合併有關的美國聯邦所得税，下文所述的情況除外。

如果在持有Oklo普通股換取ALTC A類普通股時確認的收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的永久機構)，則此類收益將按適用於美國持有者的常規累進税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的Oklo普通股的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。此外，如果Oklo是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”，在截至業務合併之日或非美國持有者持有Oklo普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，該持有者就該持有者持有的Oklo普通股確認的任何收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率和美國聯邦預扣税繳納税款。然而，Oklo認為，它不是，自其成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，Oklo和ALTC都不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

儘管有上述規定，非美國持有人可能會就任何被視為估算利息的獲利股份繳納美國聯邦所得税（並就此預扣税）。

OKO普通股的持有人應諮詢並完全依賴其税務顧問，以確定業務合併對他們的具體税務後果，包括任何美國聯邦、州、聯邦、非美國或其他税法的影響。

交易的預期會計處理

我們預計該等交易將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據該會計方法，AltC預期將被視為財務報告目的“被收購”公司。因此，出於會計目的，關閉後公司的財務報表將代表Oklo財務報表的延續，交易被視為相當於Oklo發行股份的AltC淨資產，伴隨資本重組。AltC的淨資產將按歷史成本列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。交易前的業務將是Oklo在未來的報告關閉後公司。

根據對以下事實和情況的評估，Oklo預計將成為會計收購方：無贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2.25億美元方案和1.25億美元方案：

●

Oklo的股東將擁有相對多數的投票權的收盤後公司；

●

關閉後的公司董事會將有7名成員，Oklo股東將有能力提名董事會的多數成員；

213

目錄表

●

奧克洛的高級管理層將由關閉後公司的高級管理職位組成，並負責日常運營；

●

收盤後的公司將採用Oklo的名稱並更名為Oklo Inc.；以及

●

關閉後公司的預期戰略和運營將延續Oklo目前的戰略和運營，通過設計和部署下一代快速核反應堆技術，在全球範圍內提供清潔、可靠、負擔得起的能源。

預計溢價股票將在資產負債表上被歸類為股權。預計溢價股份對收市後公司未來的經營業績不會產生重大影響。

監管事項

2023年7月24日和2023年7月25日，ALTC和Oklo分別向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了《高鐵法案》所需的表格，並要求提前終止等待期。等待期於美國東部時間2023年8月24日晚上11點59分到期。

需要投票

企業合併建議的批准將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，則ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票以及經紀不投票有關企業合併提案將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會對企業合併提案產生影響。此外，如果ALTC的有形資產淨值低於5,000,001美元，在考慮到ALTC公開股票的持有者適當地要求ALTC贖回他們的股份以換取他們在信託賬户中的按比例份額後，業務合併將不會完成。

企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一個的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東投票支持企業合併提議的批准。

214

目錄表

提案2 - 憲章提案

概述

AltC的股東也被要求批准和採用關閉後公司的註冊證書（“租船建議”）以附件B的形式提交，根據AltC董事會的判斷，這是必要的，以充分滿足AltC在結束後的需求。

以下是由關閉後公司的註冊證書影響的關鍵變更的摘要，但本摘要的全部內容是由關閉後公司的註冊證書全文（副本作為附件B）所包含：

●

重組AltC的資本化，以使（i）每股AltC A類普通股，在生效時間之前發行和流通，將保持為一（1）股收盤後公司A類普通股，和（ii）每股AltC B類普通股，在生效時間之前發行和流通，將以一對一的基礎重新分類為一（1）股收盤後公司A類普通股（“重新分類”);

●

將AltC普通股的總授權股本減少至500，000，000股（代表目前授權的AltC A類普通股總數）；

●

將AltC的名稱改為Oklo Inc.並刪除有關AltC作為空白支票公司地位的規定；

●

取消(I)ALTC B類普通股股份持有人選舉和罷免董事的專有權，取而代之的是要求(X)親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股東所投的多數票，以選舉收盤後公司的董事，以及(Y)有權在董事選舉中普遍投票的收盤後公司已發行股本中有權普遍投票的股東的贊成票，作為一個單一類別一起投票，將董事從收盤後公司除名；以及(Ii)股東無故撤走董事的能力；

●

要求獲得至少66名持有人的贊成票，2∕3有權投票批准對公司章程的修改或修改或廢除與公司註冊證書的下列任何條款不一致的規定的收盤後公司股本中已發行股份的投票權%：第五條（業務管理）、第七條（責任限制）、第八條（董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償）。第九條（書面同意）、第十條（可召開股東特別會議的當事人）、第十二條（章程）或第十三條（法院的選擇）；以及

●

刪除企業合併或類似收購AltC必須至少獲得AltC已發行表決權股份的三分之二多數批准的要求。

修訂的理由

各項修訂乃作為交易的一部分磋商。AltC董事會對AltC目前的註冊證書提出每一項修訂的理由如下。

●

修改第四條，重組AltC的資本結構。該修訂規定轉換所有AltC B類普通股以完成交易。

●

AltC的名稱改為Oklo Inc.刪除有關AltC作為空白支票公司的規定。這些修訂是可取的，因為在完成後，完成後的公司將不是空白支票公司，因此這些修訂在交易後沒有任何意義。

●

修訂第V條，規定須經(X)親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉、選舉結束後公司董事及(Y)持有至少過半數已發行股本投票權的股東投贊成票的股東所投的多數票批准

215

目錄表

在董事選舉中有權投票的公司股票，作為一個類別共同投票，以罷免公司董事。此外，該修正案將取消股東無故罷免董事的能力。這些修訂是可取的，因為（i）在重新分類生效後，將不會有AltC B類普通股股份剩餘，（ii）修訂與關閉後公司的註冊證書中有關董事選舉、罷免和董事人數的規定保持一致，包括規定股東選舉董事。

●

修正第十二條，要求至少有66名持票者以贊成票批准2∕3有權就結算後公司股本中已發行股份的投票權作出修訂、更改、更改或廢除，或採納任何與該等條文有所牴觸的條文。這項修訂是可取的，以加強結束後公司董事會的延續性和穩定性。其中包含的絕對多數投票要求在這個時候是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，ALTC董事會認識到某些股東在交易結束後持有A類普通股的大量實益所有權的潛力。我們還相信，未來，絕對多數投票的要求鼓勵尋求收購後公司控制權的人與收購後公司董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

●

取消達成企業合併或其他類似交易所需的投票標準，導致此類交易受DGCL管轄，後者一般規定，批准此類交易需要股本流通股的多數投票權。此項變更旨在使結算後公司能夠在獲得結算後公司股東至少過半數批准的情況下完成合並或其他形式的業務合併，前提是該等合併或業務合併得到結算後董事會的批准。

需要投票

如果企業合併提案未獲批准，將不會在特別會議上提交憲章提案。憲章提案的批准將需要有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以及有權在特別會議上投票的ALTC B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，單獨投票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。棄權票和中間人反對票將被視為對憲章提案的反對投票。

企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一個的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東投票“贊成”批准憲章提案。

216

目錄表

提案3- - 治理提案

概述

ALTC股東也被要求對下文提到的治理條款進行投票。治理建議“)，包括在收市後公司的註冊證書內。根據美國證券交易委員會指導意見，本提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。

根據ALTC董事會的判斷，這些規定是必要的，以充分滿足ALTC及其股東在關閉後的需求。因此，無論對這些提議的不具約束力的諮詢投票結果如何，ALTC打算在企業合併完成時生效，前提是通過章程提議，關閉後公司以附件B規定的形式發出的公司註冊證書將生效。本節中的摘要以本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B所附的收盤後公司的公司註冊證書全文為準。

提案編號：3A：對ALTC A&B類普通股進行重新分類

修訂説明

修訂將重組ALTC的資本結構，使(I)在緊接生效時間前發行及發行的每股ALTC A類普通股仍將作為一(1)股在收市後公司A類普通股流通，及(Ii)在緊接生效時間前已發行及發行的每股ALTC A類普通股將一對一地重新分類為一(1)股收市後公司A類普通股(以下簡稱“A類普通股”)。重新分類”).

修訂的理由

這項修訂將從收盤後公司的法定股本中刪除B類普通股，這樣收盤後公司將只被授權發行一類普通股。ALTC B類普通股的所有已發行和流通股在交易結束時轉換為收盤後公司的A類普通股，因此將不再需要發行B類普通股的授權。

第3B號提案：有關選舉結束後公司董事的投票規定的變更

修訂説明

修訂刪除了ALTC B類普通股持有人選舉及罷免ALTC董事的專有權，而代之以要求(X)親身或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股東所投的多數票，以選舉結算後公司的董事，及(Y)有權在董事選舉中普遍投票的結算後公司已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以將董事從結算後公司除名。此外，這項修正案將剝奪股東無故移除董事的能力。

修訂的理由

AltC是一家特殊目的收購公司，在兩年的時間內完成業務合併交易。這些修訂是可取的，因為（i）將不會有AltC B類普通股流通後，重新分類生效，（ii）收盤後公司的註冊證書中規定的修訂將B類普通股從收盤後公司的法定股本中刪除，以及（iii）修訂與收盤後公司的規定保持一致，有關董事選舉、罷免及董事人數的公司註冊證書，包括就股東選舉董事作出規定。

第3C號提案：修訂第二次經修訂及重列的公司註冊證明書及經修訂及重列的附例的若干條文的絕對多數表決規定

修訂説明

該修正案將需要至少66票持有人的贊成票批准，2∕3有權投票的ALTC股本流通股的投票權為%，有權批准對結算後公司章程的修改，並修訂或廢除與結算後公司註冊證書的以下任何部分不一致的任何條款：

217

目錄表

第五條(企業管理)、第七條(責任限制)、第八條(對董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償)、第九條(書面同意)、第十條(可召開股東特別會議的當事人)、第十二條(章程)和第十三條(論壇選擇)。

修訂的理由

有關修訂有利於提高公司閉市後董事會的連續性及穩定性。其中所載的絕對多數表決要求在此時是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的利己行動。在得出這一結論時，AltC董事會認識到某些股東可能持有關閉後公司A類普通股的實質性實益所有權。我們進一步認為，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制關閉後公司的人士與關閉後公司董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

第3D號提案：取消以絕大多數票進行企業合併

修訂説明

第二次修訂和重述的公司註冊證書取消了企業合併或類似收購AltC必須至少獲得AltC已發行有表決權股份的三分之二多數批准的要求。

修訂的理由

取消訂立業務合併或其他類似交易所需的投票標準，導致該等交易受董事總公司規管，董事總公司一般規定，批准該等交易須獲得已發行股本的多數投票權。該變更旨在使收盤後公司能夠完成合並或其他形式的業務合併，且該合併或業務合併經收盤後董事會批准。

需要投票

治理提案的批准將需要通過虛擬會議網站或代理出席特別會議並有權在特別會議上投票的AltC普通股持有人所投的多數票的贊成票。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能委派代表投票或在特別會議上投票，棄權和經紀人不投票有關治理提案將不會對該提案產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算在內，但對治理建議的結果沒有影響。

如上所述，批准治理提案的投票是諮詢投票，因此對ALTC、Oklo或它們各自的董事會沒有約束力。因此，無論非約束性諮詢投票的結果如何，ALTC和Oklo打算以附件B所述的形式幷包含上述條款的收盤後公司的公司註冊證書，在企業合併完成時生效，前提是通過章程提案。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東投票支持政府的提案。

218

目錄表

提案4 - 激勵計劃提案

批准收市後公司2024年股權激勵計劃

概述

AltC的股東也被要求批准和採用Oklo Inc.。2024年股權激勵計劃（“激勵計劃“)及其實質條款(”激勵計劃提案“)，由ALTC董事會於2023年7月11日批准。雖然激勵計劃將在通過後立即生效，但有待股東批准，在關閉之前不會根據該計劃進行獎勵。2016年計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款管轄，並將由ALTC承擔與業務合併有關的獎勵。

激勵計劃的目的是在業務合併完成後，通過向收購後公司提供股權和其他激勵機會，提高收購後公司的能力，以吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對收購後公司做出重要貢獻(或預計將做出貢獻)的人員。該獎勵計劃旨在作為2016年計劃的後續和延續。股權獎勵旨在激勵收盤後公司的高水平業績，並使收盤後公司董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有收盤後公司股權的所有者的角度出發，並提供一種手段，以表彰他們對收盤後公司成功做出的貢獻。ALTC董事會和ALTC管理層認為，股權獎勵對於保持在行業中的競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助後關閉公司實現其目標的高素質人員至關重要。

以下是獎勵計劃的主要條款摘要，並以獎勵計劃全文加以限定，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件F包括在內。截至ALTC備案日，ALTC A類普通股在紐約證交所的每股收盤價為美元。

獎勵計劃的物質特徵摘要

獎項的種類。*激勵計劃規定授予股票期權，可能是激勵性股票期權(“ISO)、非法定股票期權(“國家體育組織)、股票增值權(非典)、限制性股票、限制性股票和單位(RSU)和其他基於股票的獎勵(與RSU、ISO、NSO和SARS合計，獎項”).

行政管理。*激勵計劃將由關閉後的公司董事會或由關閉後的公司董事會委託此類管理的一個或多個委員會管理(激勵計劃管理員“)，視情況而定。在符合獎勵計劃條款的情況下，獎勵計劃管理人將擁有完全的自由裁量權，以確定根據獎勵計劃將獲得獎勵的合格個人，確定根據獎勵計劃授予的獎勵的條款和條件，並做出與獎勵計劃相關的所有決定以及根據獎勵計劃授予的獎勵。

股份儲備。-根據激勵計劃可發行的收盤後公司A類普通股的數量等於(A)收盤後公司A類普通股的數量相當於緊接收盤後已發行和已發行的公司A類普通股數量的13%，(B)受根據2016年計劃授予的獎勵(並由根據合併協議承擔)在收盤日期未償還、隨後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或被收盤後公司重新收購的A股。及(C)以下所述股份的年度增幅。

自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括2034年1月1日)，在獎勵計劃有效期內的每一會計年度的第一天，根據獎勵計劃可發行的關閉後公司A類普通股的數量將增加相當於以下兩項中較小者的數量：(A)上一財年最後一天的已發行股票的5%，以及(B)獎勵計劃管理人為實現該財年的年度增長而確定的股票數量(包括零股)。

如果期權、SARS、RSU或激勵計劃下的任何其他獎勵或與業務合併相關的獎勵被沒收、終止、註銷或到期，而沒有發行股票，則受該等獎勵約束的股票將再次可根據激勵計劃發行。如果SARS被行使或RSU得到解決，只有在行使或結算該等獎勵時實際發行的股票數量將減少激勵計劃下的可用股票數量。如果根據沒收條款、回購權或任何其他原因重新收購受限股份或行使購股權而發行的股份，則該等股份將可根據獎勵計劃再次發行。根據獎勵計劃，申請支付期權行權價格或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股票將再次可供發行。發送到

219

目錄表

如果獎勵是以現金結算的，現金結算不會減少獎勵計劃下可供發行的股票數量。根據激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。截至本文發佈之日，尚未根據激勵計劃授予任何獎勵。

補償。在根據獎勵計劃授予的所有獎勵中，根據獎勵計劃支付的所有金額以及根據獎勵計劃發行的所有關閉後公司A類普通股應由關閉後公司根據適用法律和關閉後公司關於此的政策(如有采用)予以退還、追回或追回。

激勵性股票期權限額。*根據激勵計劃，在執行ISO時，可根據激勵計劃發行不超過股收盤後公司A類普通股。

資格。為收市後公司或收市後公司的母公司、附屬公司或聯營公司(不論現已存在或其後成立)提供服務的僱員(包括高級人員)、非僱員董事、顧問及顧問均有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。ISO只可發放給結算後公司或結算後公司的母公司或附屬公司(不論現已存在或其後成立)的僱員。根據激勵計劃，授予非僱員董事的獎勵的授予日期公允價值加上支付給該等董事的任何現金費用在任何一個會計年度不得超過10億美元，但該等非僱員董事最初被任命為關閉後公司董事會的財政年度的現金費用不得超過10億美元。

重新定價. 激勵計劃管理人擁有完全權力，無需股東特別批准，重新定價（降低其行使價）期權和SAR，或批准期權和SAR交換為現金或其他股權獎勵的計劃，而這些計劃由激勵計劃管理人決定。

股票期權. 購股權乃按固定行使價購買若干數目股份之權利，根據獎勵計劃，該等行使價不得少於授出當日收市後公司A類普通股之公平市值之100%。除有限的例外情況外，期權的有效期最長可達10年，如果期權人的服務終止，期權的有效期一般會提前到期。購股權將按獎勵計劃管理人釐定的比率歸屬。購股權人可以現金支付購股權的行使價，或在獎勵計劃管理人的同意下，以購股權人已經擁有的普通股股份支付，並以通過收盤後公司批准的經紀人立即出售購股權股份的收益，通過淨行使程序或適用法律允許的任何其他方法支付。

股票增值權. 特別行政區為接受者提供了一定數量股票增值的權利。獎勵計劃管理人釐定根據獎勵計劃授出的股票期權的行使價，該價不得低於授出日期收盤後公司A類普通股公平市值的100%。除有限的例外情況外，特別行政區的有效期最長可達10年，如收件人的服務終止，一般會提前屆滿。股票獎勵將按獎勵計劃管理人釐定的比率歸屬。在行使SAR後，收件人將收到由激勵計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金組合的金額，等於被行使股份的公平市場價值超過其行使價的差額。

激勵性股票期權的税收限制. 在授出時確定的收市後公司A類普通股的總公允市值，與獨立股有關，根據收市後公司的所有股票計劃，可由期權持有人在任何日曆年度首次行使的IPO相關，不得超過100，000美元。超過年度美元限額的期權或其部分通常被視為國家統計局。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過收盤後公司或收盤後公司任何關聯公司總合並投票權10%以上的股票，不得授予ISO，除非期權行使價至少為110%該股份於授出日期的公平市值，而ISO的有效期不超過授出日期起計五年。

限制性股票獎勵. 限制性股票可根據獎勵計劃管理人可能確定的代價發行，包括現金、已提供或將提供給關閉後公司的服務、本票或適用法律允許的其他形式的代價。受限制股份可能會歸屬，由獎勵計劃管理人決定。限制性股票的接收者一般享有股東對這些股票的所有權利，包括表決權。然而，受限制股份之任何股息及其他分派可由獎勵計劃管理人酌情累積及於歸屬時支付，或投資於額外受限制股份。

限售股單位. RSU是一種權利，在滿足激勵計劃管理人制定的某些條件（包括基於服務和基於績效的歸屬條件）後，獲得現金、普通股或兩者組合的結算，由激勵計劃管理人確定，而不對接收人收取任何費用。受限制股份單位的歸屬率由

220

目錄表

獎勵計劃管理人和任何未歸屬的RSU通常將在接收者的服務終止時被沒收。於歸屬條件達成及授出獎勵前，受限制股份單位之接收人一般並無投票權或股息權。根據獎勵計劃管理人的酌情決定，並按照適用的RSU協議的規定，RSU可規定獲得股息等值的權利，該權利一般將受與其相關RSU相同的條件和限制。

其他獎項。 獎勵計劃管理人可授予本文未具體説明的其他基於股票的獎勵，並可根據其他計劃和計劃授予獎勵，這些獎勵將以根據獎勵計劃發行的股份結算。獎勵計劃管理人將決定任何此類獎勵的條款和條件。

資本結構的變化。*如果拆分已發行普通股、宣佈應付股息、宣佈以股份以外的形式支付對股票價格有重大影響的股息、將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份、資本重組、分拆或類似情況發生時，將對未償還獎勵所涵蓋和/或可供未來獎勵的證券的類別和數量進行比例調整，或每個未償還股票期權和特區的行使價。如果有聲明以關閉後公司A類普通股以外的形式支付非常股息，而支付的金額對關閉後公司A類普通股、資本重組、剝離或類似事件的價格有重大影響，則激勵計劃管理人可全權酌情對上述任何一項進行其認為適當的調整。

企業交易。如果收盤後公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則每個未完成的獎勵將按照最終交易協議中所述的方式處理，或者，如果沒有此類協議，則由激勵計劃管理人決定，其中可能包括繼續、承擔或替代未完成的獎勵，取消未完成的獎勵而不支付任何對價，前提是應通知期權接受者這種處理方式，取消獎勵的既得部分(以及在交易生效時成為歸屬的任何部分)，以換取相當於超出的部分(如果有)的付款，收市後公司A類普通股每股股份持有人於交易中收取的價值，高於以其他方式應付的行使價(如適用)，或收市後公司就授予尚存實體或其母公司的限制性股份而持有的任何回購或回購權利(行使該等權利時須支付的每股價格作出按比例調整)。激勵計劃管理員不需要以相同的方式處理所有獎勵或部分獎勵。一般而言，如果在控制權變更交易生效時仍在任職的參與者持有的獎勵沒有繼續、被承擔或被取代，則該獎勵將全部授予。儘管有上述規定，在控制權發生變更時，無論是否在交易中承擔或更換獎勵，或在控制權變更後終止服務時，未完成獎勵的授予均可由管理人激勵計劃加速。

控制權的變化。-激勵計劃管理人可在個人獎勵協議或與參與者的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，或與控制權變動相關或之後終止僱用，獎勵將加速歸屬和可行使性。控制方面的變化包括：

●

取得本公司總表決權50%以上的實益所有權的任何人；

●

出售或以其他方式處置關閉後公司的全部或幾乎所有資產；或

●

收盤後公司合併或合併後，其有投票權的證券佔尚存或收購實體總投票權的50%或更少。

裁決的可轉讓性。除非適用的裁決協議另有規定，否則裁決一般不得轉讓，除非通過受益人指定、遺囑或繼承法和分配法。獎勵計劃管理人可允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵。

修訂及終止。*激勵計劃。管理員可隨時修改或終止激勵計劃。任何此類修訂或終止都不會影響尚未作出的裁決。如果不盡快終止，激勵計劃將在ALTC董事會通過10年後的2033年自動終止。除非適用法律或交易所上市標準要求，否則對激勵計劃的任何修訂不需要股東批准。

獎勵計劃下獎勵的某些聯邦所得税方面

以下簡要概述根據本委託書/招股説明書/徵求同意書日期的現行美國聯邦所得税法，根據獎勵計劃可能作出的獎勵的美國聯邦所得税方面。這

221

目錄表

摘要僅涵蓋基本的税務規則。它沒有描述一些特殊的税收規則，包括備選最低税率和在某些情況下可能適用的各種選舉。它也不反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定，也不反映持有人死亡的税收後果。因此，任何人都不應在個人納税合規、規劃或決策方面過度依賴這一摘要。獎勵計劃的參與者應就獎勵計劃下獎勵的税務方面諮詢自己的專業税務顧問。以下有關結算後公司根據美國聯邦税法可獲得的税收減免的討論，並不意味着結算後公司必然會從這些扣除中獲得税收優惠或資產。獎勵計劃中獎勵的税務後果取決於獎勵的類型。在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期之後，税法的變化可能會改變下文所述的税收後果。

激勵股票期權。 選擇權人在ISO授予或歸屬時不確認應納税收入，並且在ISO執行時不確認應納税收入，除非選擇權人須繳納替代最低税率。普通聯邦所得税一般只在出售或以其他方式出售已行使的激勵性股票期權的普通股時徵收。所購買股份於行使日期之公平市值超出已支付股份行使價之差額，可計入其他最低應課税收入。

如購股權人持有所購買股份的時間超過一年，且自ISO獲授之日起超過兩年（“要求的ISO保存期”），則購股權人一般會在出售該等股份時確認長期資本收益或虧損。收益或虧損將等於出售股份時變現的金額與就該等股份支付的行使價之間的差額。如果購股權人在滿足任何一個規定的ISO持有期之前出售購買的股份，則購股權人將確認普通收入，該普通收入相當於該等股份在ISO被行使當日的公平市場價值，超過為該等股份支付的行使價（或，如果低於出售該等股份時變現的金額）。任何額外收益將為資本收益，並將視乎購股權持有人持有股份的時間而被視為短期或長期資本收益。

非法定股票期權。 期權人在授予或歸屬國家統計局時不確認應課税收入，前提是國家統計局沒有可隨時確定的公平市價。如果國家統計局沒有一個容易確定的公平市場價值，則購股權持有人一般將在行使購股權的年度確認普通收入，其數額等於所購買股份在行使日的公平市場價值超過為股份支付的行使價的差額。此後，收購股份的税基等於為股份支付的金額加上收款人確認的普通收入金額。如果期權受益人是僱員或前僱員，期權受益人將被要求滿足適用於該收入的預扣税要求。於轉售所購買股份後，股份價值的任何其後升值或貶值將視乎購股權持有人持有股份的時間而定，視為短期或長期資本收益或虧損。

限制性股票。 獲得限制性股票獎勵的參與者通常在獎勵時不確認應納税收入。相反，參與者於股份歸屬時確認普通收入，倘參與者為僱員或前僱員，則須預扣。應課税收入金額相等於股份於歸屬日期之公平市值減就股份支付之金額（如有）。或者，參與者可根據守則第83（b）條作出選擇，一次性選擇確認收入，該收入金額等於受限制股票於授出日期的公平市值（減去為股份支付的任何金額）。

限制性股票單位獎。 一般而言，授出受限制股份單位時並無產生應課税收入。接收人一般會確認普通收入，如接收人為僱員或前僱員，則須預扣，相等於於結算受限制股份單位時交付予接收人的股份的公平市值。於轉售根據受限制股份單位收購之股份後，股份價值之任何其後升值或貶值將視乎接收人持有股份之時間而定，視為短期或長期資本收益或虧損。

股票增值權。 一般而言，在給予特區後不會產生應納税收入。參與者一般將於行使年度確認相等於股份價值或其他已收代價之普通收入。如果是現任或前任僱員，這筆金額可能會被預扣。

第409A節 *上述説明假定《守則》第409A節不適用於裁決。一般來説，如果每股行權價格至少等於授予期權或股票增值權時標的股票的每股公平市值，期權和股票增值權將不受第409A條的約束。除非在(A)發生歸屬的後結算公司的財政年度結束或(B)發生歸屬的日曆年度結束後的兩個半月內結算，否則RSU須受第409a節的約束。限制性股票獎勵通常不受第409A條的約束。如果獎勵受第409a節的約束，而行使或結算該獎勵的規定不符合第第409a節的規定，則參與者將被要求在獎勵的一部分歸屬時確認普通收入

222

目錄表

(不論其是否已被行使或清償)。這筆錢還將被徵收20%的美國聯邦税。除了……之外 美國聯邦所得税按參與者通常的一般收入邊際税率徵收。

關閉後公司的税務處理。 截止後公司一般有權在參與者因獎勵計劃所授出獎勵而確認普通收入時獲得所得税扣減。然而，守則第162（m）條可能限制根據獎勵計劃授予的某些獎勵的扣除。雖然激勵計劃管理員認為薪酬的可扣除性是確定高管薪酬的一個因素，激勵計劃管理人保留授予和支付不可扣除的補償的自由裁量權，因為它認為，保持靈活性的方法，以管理人員薪酬和結構的計劃，關閉公司認為在吸引、激勵和留住關鍵員工方面是最有效的。

新計劃：福利

根據獎勵計劃授出獎勵須由關閉後公司董事會或其委員會酌情決定。因此，無法確定該等參與者將根據獎勵計劃獲得的未來利益。

本建議中某些人士的利益

當您考慮AltC董事會關於批准獎勵計劃的建議時，您應記住AltC的某些董事和高級管理人員在獎勵計劃中的利益不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外，包括，除其他事項外，存在財務和個人利益。見題為"一節第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 以作進一步的討論。

在美國證券交易委員會註冊

如果激勵計劃建議獲得批准且激勵計劃生效，則結束後公司打算在關閉後公司有資格使用S-8表格後，在合理可行的情況下儘快提交一份登記聲明，登記關閉後公司A類普通股預留供發行的獎勵計劃。

需要投票

獎勵計劃建議的批准將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及經紀人沒有就激勵計劃提案投票，將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否有有效法定人數時計算，但不影響獎勵計劃提案的結果。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東們投票支持激勵性的投資計劃。

223

目錄表

提案5 - ESPP提案

批准關閉後公司的2024年僱員股票購買計劃

概述

AltC的股東也被要求批准和採用Oklo Inc.。2024年員工股票購買計劃（“ESPP“)及其實質條款(”ESPP提案“)，由ALTC董事會於2023年7月11日批准。如果ESPP提案獲得批准，ESPP將在交易結束時生效。

ESPP的目的是，在完成業務合併後，為關閉後公司及其指定附屬公司和關聯公司(無論是現在存在的還是後來成立的)的員工提供能力，以低於市場價的價格收購關閉後公司A類普通股的股份，並根據ESPP的條款通過工資扣除或其他經批准的繳款來支付該等購買。ALTC董事會認為，ESPP將在幫助吸引和留住關閉後公司的員工方面發揮重要作用。

ESPP和參與者根據該計劃進行購買的權利，只要參與者是收盤後公司的美國員工，旨在滿足守則第(423)節中定義的員工股票購買計劃的要求。股東批准ESPP是必要的，以滿足守則第423節的要求。

以下是ESPP的主要條款摘要，全文由ESPP全文限定，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件G包括在內。截至ALTC備案日，ALTC A類普通股在紐約證交所的每股收盤價為美元。

ESPP材料特性概述

一般信息。ESPP計劃的目的是根據守則第423節的規定，符合“員工股票購買計劃”的資格；然而，ESPP也允許收盤後的公司向非美國員工進行可能但不需要符合守則第423節的資格的股票發行，如標題為“-”的一節所述。國際參與“在ESPP規定的定期“發售期間”，參與者將能夠申請工資扣減，這些扣減將定期應用於以低於市場價格的價格購買我們普通股的一些股票，金額根據ESPP的條款確定。

行政管理。*ESPP將由關閉後的公司董事會或由關閉後的公司董事會委託此類管理的一個或多個委員會管理(ESPP管理員“)。在符合ESPP條款的前提下，ESPP管理人將完全有權確定ESPP下的要約期的條款和條件，解釋ESPP，並做出與ESPP運營相關的所有決定。

股份儲備。根據ESPP，根據ESPP，已預留若干股份供發行，另加下文所述股份的年度增加額，相當於緊接收市後的收市後公司A類普通股已發行及流通股數的2%。

在ESPP任期內，我們每個財政年度的第一天，從2025年1月1日開始至2025年1月1日結束，（含）2044年1月1日，根據ESPP可能發行的收盤後公司A類普通股的股份數量將增加等於（a）1%中較小者的股份數量，（b）ESPP管理人為該財政年度的年度增加而確定的股份數量（包括零）。

根據ESPP發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。截至本文發佈之日，尚未根據ESPP授予任何購買股份的權利。

資格和參與。*受僱於收盤後公司或指定附屬公司的所有僱員(包括高級職員及僱員董事)，或僅在發售期間並不符合守則第423節規定的資格的情況下，指定聯營公司(不論是現時存在或其後成立)均有資格參與ESPP，從而產生約名符合資格的參與者。ESPP管理員可在守則第423節允許的範圍內，將某些類別的員工排除在任何提供期間之外，包括兼職員工、季節性員工、未在公司完成最低服務期限的員工和/或高薪員工。不是

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目錄表

如果當地法律禁止員工參與ESPP，或者如果遵守當地法律會導致ESPP或根據本準則第423節符合資格的要約期違反本準則第423節的要求，則員工將被允許參加ESPP。在不符合《守則》第423節規定的投標期的情況下，如果ESPP管理人確定任何個人(S)的參與是不可取或不可行的，則ESPP管理人可將該個人(S)排除在參與之外。此外，根據守則第423節，任何僱員不得根據股東特別提款權計劃獲授予購股權，條件是緊接於授出購股權後，該僱員將擁有股份及/或持有未償還購股權，以購買持有後結算公司所有股票類別或任何母公司或附屬公司總投票權或總價值5%或以上的股份。

ESPP將允許符合條件的員工通過工資扣減購買關閉後公司A類普通股，扣減金額不得超過員工符合條件的薪酬的15%(或ESPP管理人為要約期間確定的較低限額)。員工將能夠根據要約期的條款在要約期結束前提取他們累積的工資扣減。參與ESPP的工作將在僱傭終止時自動終止。如果退出或終止參加ESPP，參與者的累積工資繳款將無息退還。

參與者可以購買的股票數量受到某些限制。例如，授予員工的期權可能不允許他們根據ESPP購買股票，在期權未償還的每個日曆年度，該股票的公平市場價值超過25,000美元(在適用的要約期開始時確定)。ESPP管理員還可以對在任何發售期間和/或購買期間可以購買的股票數量設定一個或多個限制。除非ESPP管理人對要約期另有規定，否則任何參與者在要約期內的任何購買期內不得購買超過股。

國際參與. 為使收盤後公司在為非美國僱員制定股權補償計劃方面有更大的靈活性，ESPP還允許收盤後公司授予其非美國子公司和關聯公司的僱員購買收盤後公司A類普通股股份的權利，根據ESPP管理人採用的其他發售期和/或子計劃，以實現税收，證券法或其他合規目標。雖然ESPP旨在成為《守則》第423條所指的合格“員工股票購買計劃”，但任何此類國際子計劃或產品可能但並非必須滿足美國税法要求，因此其條款可能與適用於美國的ESPP條款不同。

發行期限和購買價格. ESPP將通過一系列最長27個月的發售期實施，其中可能包括一個或多個購買期。在每個購買期間，工資扣除將累積不計利息。在購買期的最後一個交易日，累計的工資扣除將用於購買收盤後公司A類普通股。

每個發售期的購買價將由ESPP管理人確定，不得低於發售期第一天或購買日（以較低者為準）每股收盤後公司A類普通股公平市值的85%。

資本結構變動. 倘公司於收市後的資本結構出現特定類型的變動，例如股份分拆，則將對（a）根據ESPP保留的股份數目及類別以及每年增加股份的最大規模作出適當調整，（b）個人參與者分享ESPP中所述的限制，以及（c）每股購買價及每份尚未行使的購股權所涵蓋的股份數目及類別。

企業重組. 倘進行若干公司重組，任何當時進行中的發售期將終止，除非合併後實體或其母公司繼續、承擔或取代EPP。倘發售期終止，則該發售期將於重組生效時間前設定新的購買日期，而每項尚未行使的購買權將於該日期行使。

修訂及終止. ESPP管理員有權隨時修改、暫停或終止ESPP。根據ESPP將發行的股份總數的任何增加，除上文所述的自動每年增加外，須經股東批准。任何其他修訂僅在適用法律或法規要求的範圍內經股東批准。如果沒有提前終止，ESPP將在AltC董事會通過ESPP之日二十週年之日終止。

225

目錄表

參與ESPP的某些聯邦所得税後果

以下是截至本委託聲明/招股説明書/徵求同意聲明日期參與ESPP的一般美國聯邦所得税後果的簡要概述。本摘要並不完整，不討論參與者死亡的税務後果或參與者可能居住的任何州或外國的所得税法。對任何特定個人的税務後果可能不同。因此，任何人都不應依賴此摘要來進行個人税務合規、規劃或決策。參加ESPP的人士應就ESPP的税務事宜諮詢其專業税務顧問。

如上所述，ESPP有一個旨在符合《守則》第423條規定的國內部分和一個不符合此規定的國際部分。美國納税人的税務後果將取決於他或她是參與國內部分還是國際部分。此外，在本委託書/招股説明書/徵求同意聲明日期後税法的變更可能會改變下文所述的税務後果。

美國組件

ESPP下的工資扣除是在税後基礎上進行的（即，對ESPP的繳款不會減少參與者的應納税收入）。

ESPP以及美國參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在獲得與根據《守則》第423條規定符合資格的“員工股票購買計劃”授予的權利相關的優惠聯邦所得税待遇。因此，ESPP的參與者一般不會確認應課税收入，直到他們出售或以其他方式出售根據ESPP購買的股份。參與者就出售或以其他方式處置根據EPP購買的股份確認的應課税收入額將取決於股份持有的時間。如果股份持有至少兩年，自股份購買之日起，至少一年，則確認的普通收入數額將等於（a）出售日期股份的公平市場價值超過為股份支付的購買價的差額或（b）在收購股份的發售期開始時，股份的公平市場價值超過購買價格的差額。任何額外收益將是長期資本收益。倘出售或其他處置發生在一個或兩個持有期屆滿前，則參與者將確認普通收入，相等於購買日股份的公平市價超出購買價的差額。出售股份時確認的任何額外收益或虧損將為資本收益或虧損，倘股份持有至少一年，則為長期收益或虧損。根據現行法律，不適用於ESPP下的交易。

國際部分

根據國際部分授予的權利不符合美國聯邦所得税優惠待遇，該待遇與根據《守則》第423條的規定有資格的僱員股票購買計劃授予的權利有關。對於任何參與本部分項下的參與者，他或她的補償收入將等於他或她購買收盤後公司A類普通股當日的收盤後公司A類普通股價值減去購買價格，並將被預扣所得税、醫療保險税和社會保障税（如適用），在這樣的數額。當參與者出售根據ESPP購買的收盤後公司A類普通股時，他或她還將獲得資本收益或損失，其金額等於出售收益與他或她購買股票當日收盤後公司A類普通股價值之間的差額。任何資本收益或損失將是短期或長期的，取決於股票持有的時間。

對關閉後公司的税務後果

由於授予或行使ESPP項下的權利，關閉後公司不會產生聯邦所得税後果。收市後公司一般有權在上述持有期屆滿前就出售或處置股份向參與者徵税的普通收入範圍內獲得扣減。

新計劃：福利

根據ESPP將收取的利益不可確定，原因是該等利益取決於成交後公司將制定的條款以及酌情參與者選擇是否參與ESPP以及參與程度。

226

目錄表

本建議中某些人士的利益

當您考慮AltC董事會關於批准ESPP的建議時，您應記住，AltC的某些董事和高級管理人員在ESPP中擁有的利益不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外，包括，除其他事項外，存在的財務和個人利益。見題為"一節第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 以作進一步的討論。

在美國證券交易委員會註冊

如果ESPP提案獲得批准，則收盤後公司打算在合理可行的情況下儘快在表格S—8上提交一份登記聲明，登記根據ESPP保留髮行的收盤後公司A類普通股的股份。

需要投票

ESPP提案的批准將需要通過虛擬會議網站或代理出席特別會議並有權在特別會議上投票的AltC普通股持有人所投的多數票贊成票。因此，如果確定了有效法定人數，AltC股東未能委託代理人投票或在特別會議上投票，以及經紀人未就ESPP提案投票將對該提案產生任何影響。棄權將在確定是否未達到有效法定人數時計算在內，但不會對ESPPP提案的結果產生影響。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東投票支持ESPP的提案。

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目錄表

第6號建議─董事選舉建議

概述

假設業務合併提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、員工持股計劃提案和章程提案在特別會議上獲得批准，我們請求ALTC股東批准並通過一項提案，選舉七名董事進入關閉後的公司董事會，在企業合併完成後立即生效，每個I類董事的任期將於關閉後公司股東2025年年會上屆滿。第II類董事的任期至2026年結算後公司股東周年大會時屆滿，而第III類董事的任期至結算後公司2027年股東周年大會時屆滿為止，或直至各自的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至彼等較早時辭職、免任或去世為止。

我們推薦中將(眾議員)John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。

有關雅各布·德維特、薩姆·奧特曼、卡羅琳·科克倫中將(眾議員)經歷的更多信息。John Jansen、Richard W.Kinzley、Michael Klein和Chris Wright，請參閲標題為“企業合併後的管理.”

需要投票

如果有法定人數，董事是通過親自或委託代表投票的多數票選出的。這意味着獲得最多贊成票的7名提名人將當選。您可以投票支持所有被提名人、“任何一位被提名人”、“不投票”所有被提名人或“不投票”任何一位被提名人。

標有“支持”被提名人的選票將計入對該被提名人的支持。在任何被提名人無法任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。

因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東對董事選舉提案中點名的董事被提名人沒有委託代表投票或在特別會議上投票、扣留投票和撮合不投將不會對該提案產生任何影響。棄權將在確定是否確立有效法定人數時計入，但不影響董事選舉提案的結果。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

七位董事提名人中的每一位股東都投了贊成票

致董事會。

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目錄表

提案編號： - 紐約證交所的提案

概述

為了遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用條款，ALTC股東還被要求批准發行ALTC A類普通股，以及在業務合併完成後，發行關閉後的公司A類普通股，在每種情況下，都與業務合併(以下簡稱：紐約證券交易所的提案”).

假設業務合併完成，根據合併協議的條款，將向Oklo股東支付的與合併相關的合併對價將包括約78,996,459股ALTC A類普通股。預計ALTC還將根據合併協議條款所承擔的Oklo購股權，可於收市後發行最多10,432,749股公司A類普通股的儲備。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，如果所有三個溢價觸發事件都發生在溢價期限到期之前，符合條件的Oklo股權持有人可以賺取高達15,000,000股溢價股票。

關於保薦人承諾，ALTC已同意根據保薦人協議的條款，以私募方式向保薦人(或保薦人的關聯共同投資者，其也可以是關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.03節))發行及出售最多5,000,000股ALTC A類普通股。

正如激勵計劃提案和ESPP提案所設想的那樣，我們打算保留大約成交後公司A類普通股100萬股，用於未來根據激勵計劃授予獎勵和根據ESPP購買。有關獎勵計劃提案和ESPP提案的更多信息，請參閲標題為“第4號建議—激勵計劃建議 “和”提案5 - ESPP提案。”

交易結束前，AltC可向發起人發放本金額最高為1，500，000美元的流動資金貸款。流動資金貸款將不計息，並須於交易結束時悉數償還。發起人將有權選擇以每股10.00美元的價格將流動資金貸款的任何未付餘額轉換為AltC A類普通股股份。該等股份將與AltC首次公開募股同時完成的私募配售中向保薦人發行的AltC私募配售股份相同。截至本委託書/招股説明書/徵求同意聲明日期，AltC沒有任何未償還的營運資金貸款。

關於進一步情況，請參見本文件附件A所附的合併協議全文。贊助人協議、獎勵計劃表格及EPP表格分別作為本協議附件E、附件F及附件G附於本協議。本文的討論通過引用這些文件來整體限定。

為什麼AltC需要股東批准

我們正在尋求AltC股東的批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條有關AltC A類普通股股票的發行，以及在業務合併完成後，上市公司A類普通股，如上所述。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節，在某些情況下，在發行普通股之前需要獲得股東批准，包括即將發行的普通股股份等於或將在發行前發行的普通股股份數量或投票權的20%。為完成企業合併，我們將發行一定數量的公司A類普通股，其數量等於或超過發行前已發行的AltC普通股的股份數量和表決權的20%。

根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節，如果向關聯方發行股票，並且要發行的普通股數量超過發行前已發行普通股數量或投票權的百分之一，則在發行股票之前也必須獲得股東批准，除非交易是現金出售，每股價格至少為最低價格(如紐約證券交易所上市公司手冊312.04節所定義)。

發起人實益擁有1,450,000股ALTC A類普通股和12,500,000股ALTC方正股票。由於這種所有權，保薦人可能被視為ALTC的關聯方。關於保薦人承諾，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者，可能也是關聯方)已同意購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，如果發行，這些股票佔發行前已發行的ALTC普通股的1%以上。Altman先生是ALTC的首席執行官、ALTC董事會成員，並在

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目錄表

6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(其擁有保薦人的會員權益(但並不實益擁有任何ALTC股本))。因此，奧爾特曼先生可能會被視為ALTC的關聯黨。歐達民先生實益擁有聯氨資本II L.P.持有的Oklo股本股份(“肼資本II基於6.062的假定交換比率，聯氨資本二期預計將在收盤時獲得3,151,379股ALTC A類普通股，佔發行前已發行的ALTC普通股數量和投票權的百分之一以上。此外，歐達民先生擁有由Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund I，LP持有的Oklo股本股份的經濟權益(統稱為Y組合基金基於6.062的假定交換比率，Y Combinator基金預計將在收盤時獲得4,012,541股ALTC A類普通股，這相當於發行前已發行的ALTC普通股中有投票權的股票數量和投票權的百分之一以上。作為Oklo的現有股東，聯氨資本II和Y Combinator基金也可以在溢價期間發行溢價股票。因此，在完成業務合併時，包括根據保薦人承諾，我們可以向一個或多個關聯方發行數量超過發行前已發行的ALTC普通股數量或投票權的普通股。

此外，根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節，如果關聯方直接或間接在公司或將收購的資產中或在交易或一系列關聯交易中支付的代價中直接或間接擁有5%或更多的權益(或該等人士共同擁有10%或更多的權益)，且目前或潛在的股票發行可能導致發行超過發行前已發行股份數量或投票權的5%，則在發行股份之前必須獲得股東批准。如上所述，阿爾特曼先生可被視為ALTC的關聯方。根據他對聯氨資本擁有的Oklo股本的實益所有權以及他在Y Combinator基金擁有的Oklo股本中的經濟權益，阿爾特曼先生可能被視為擁有Oklo或關閉後公司A類普通股的5%或更多的權益，這些普通股將與業務合併相關地向前Oklo證券持有人發行。因此，鑑於發行前已發行的ALTC普通股的數量超過已發行普通股的5%的數量和投票權將與業務合併的完成有關，根據紐約證券交易所上市公司手冊的這一規定，可能需要股東批准。

出於上述原因，我們正在尋求ALTC股東的批准，以發行ALTC A類普通股，並在業務合併完成後，發行收盤後公司A類普通股，每種情況下都與業務合併有關。

需要投票

紐約證券交易所的提議若要獲得批准，將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有者所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及未能就紐約證券交易所的提議進行表決，將不會對該提議產生影響。棄權將在確定是否有有效法定人數時計入，但不會對紐約證券交易所提案的結果產生影響。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東投票支持紐約證券交易所的提議。

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目錄表

提案編號： - 休會提案

概述

Altc股東還被要求批准一項提案，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、esp提案、董事選舉提案或紐約證券交易所提案 (以下簡稱提案)獲得足夠票數或與批准其他方案相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。休會提案”).

在任何情況下，ALTC都不會徵集委託書來推遲特別會議或完成業務合併，超過它根據ALTC當前的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。休會建議的目的是為保薦人、ALTC和/或其各自的關聯公司提供更多時間來購買ALTC公眾股票或其他安排，以增加對該提議獲得贊成票的可能性，並滿足完成業務合併所需的要求。此外，ALTC目前的章程允許特別會議主席將特別會議推遲到以後的日期、時間和地點，無論是否有足夠的法定人數。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。見標題為“”的部分第1號提案—業務合併提案—某些AltC人員在業務合併中的權益 .”

除了特別會議在休會提議獲得批准後休會外，根據特拉華州的法律，ALTC董事會有權在召開特別會議之前的任何時間推遲會議。在這種情況下，ALTC將發佈新聞稿，並採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將推遲的消息通知其股東。

休會建議不獲批准的後果

如果在特別會議上提出了休會建議，但沒有得到ALTC股東的批准，ALTC董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。在這種情況下，業務合併將無法完成。

需要投票

若要批准休會建議，將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及經紀人沒有就休會提案投票，將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

AltC董事會的建議

在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC

股東投票“贊成”批准延期建議。

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目錄表

與ALTC有關的其他信息

引言

ALTC成立於2021年2月1日，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ALTC確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在簽署合併協議之前，ALTC的努力僅限於組織活動、完成ALTC首次公開募股以及評估最初的業務合併候選者。

首次公開發行與同步定向增發

2021年7月12日，ALTC完成了5000萬股ALTC A類普通股的首次公開發行，其中包括承銷商超額配售選擇權項下的500萬股。ALTC A類普通股的股票以每股10.00美元的發行價出售，產生了5億美元的毛收入。在完成ALTC IPO的同時，ALTC完成了1,450,000股ALTC Class的私募。每股10.00美元的普通股，總收益為14,500,000美元。交易成本為26,652,125美元，包括8,580,000美元承銷費，扣除承銷商已償還的1,420,000美元費用、17,500,000美元遞延承銷費(自ALTC IPO完成以來，代表10,500,000美元遞延承銷費的承銷商放棄了獲得遞延承銷費的權利，導致7,000,000美元遞延承銷費仍未支付)和572,125美元其他發行成本。

在AltC IPO完成後，500，000，000美元被存入美國，以信託帳户為基礎的信託帳户（“信託帳户由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人（受託人"）.除AltC IPO招股説明書中所述外，這些所得款項將在完成初始業務合併和AltC在完成窗口期內未能完成初始業務合併後贖回100%已發行的AltC公眾股之前（較早者）予以釋放。

目標企業的公允市值

AltC收購的目標業務必須共同具有至少等於信託賬户資金餘額的80%的公平市場價值。（扣除為滿足某些營運資金需求和/或支付我們的税款而提取的金額，但不包括信託賬户中持有的AltC IPO的遞延承銷費）在執行初始業務合併的最終協議時，儘管AltC可能收購公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標業務。AltC董事會確定，如標題為"第1號提案—業務合併提案—80%測試滿意度 .”

股東批准首次企業合併

根據AltC目前的公司註冊證書，對於任何擬議的初始業務合併，AltC必須在為此目的召開的會議上尋求股東對該初始業務合併的批准，AltC公眾股東可以尋求贖回其AltC公眾股份以換取現金，無論他們是投票"贊成"還是"反對"擬議的初始業務合併，受AltC IPO招股説明書中描述的限制。因此，與企業合併有關，AltC公眾股東可以根據本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中規定的程序尋求贖回其AltC公眾股份以換取現金。

與股東大會有關的投票限制

根據《保薦人協議》的條款，保薦人和知情人各自同意以其持有的AltC普通股股份（包括截至AltC記錄日期他們持有的任何AltC創始人股份和AltC私募股權）投票支持業務合併提案和本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提案。

在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關altc或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、oklo和/或其各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併提議的機構投資者和其他投資者那裏購買股票，或執行未來從他們那裏購買此類股票的協議，或者他們可以與這些人和其他人達成交易，以向他們提供激勵

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目錄表

收購ALTC普通股，不贖回其持有的與企業合併相關的ALTC普通股，或投票贊成企業合併方案。這種股份購買和其他交易的目的將是增加滿足企業合併要求的可能性，如果否則這些要求似乎不會得到滿足的話。

在沒有初始業務合併的情況下贖回AltC公眾股和清算

ALTC目前的公司註冊證書規定，我們必須在2024年7月12日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在該期限內(或根據延期投票可能批准的任何此類延長日期)完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回ALTC公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除ALTC公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

吾等的初始股東、高級管理人員及董事已各自訂立保薦人協議，根據該協議，倘吾等未能在完成窗口內完成吾等的初始業務合併，彼等各自已放棄從信託賬户就其持有的任何ALTC創辦人股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在ALTC首次公開募股後收購了ALTC公開發行的股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，它將有權從信託賬户中清算與該等ALTC公開發行的股票的分配。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，根據贊助商協議，他們不會對AltC目前的公司註冊證書提出任何修改，以修改我們的義務的內容或時間，規定贖回與初始業務合併有關的公眾股份或贖回100%，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，除非我們為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修正案後，以每股價格贖回他們的AltC公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許提款的淨額），除以當時尚未發行的AltC公眾股數量。然而，我們不得贖回AltC公開股的金額會導致我們在支付遞延承銷費後的淨有形資產低於5，000，001美元（因此我們不受SEC的"便士股"規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求，這些要求可能包含在與我們的初始業務合併相關的協議中。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有成本和開支，以及支付給任何債權人的款項，將由信託賬户以外的金額支付，儘管我們不能保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果該等資金不足以支付與執行我們的解散計劃相關的費用和開支，在信託賬户中有任何不需要納税或進行其他允許的提取的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們發放最多100，000美元的該等應計利息的額外金額，以支付該等費用和開支。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有ALTC首次公開募股和出售ALTC私募股份的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及任何允許的提款或解散信託的費用，公眾股東在我們解散時收到的每股贖回金額將為10.41美元。請參閲“風險因素— 我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，altc將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，altc的公眾股東將只能根據2023年12月31日信託賬户中的金額獲得約每股10.41美元，或在某些情況下低於該金額。以及本文中包含的其他風險因素。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.41美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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目錄表

雖然我們尋求讓所有的供應商，服務提供商，（除本公司獨立註冊會計師事務所外）、預期目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的申索，不保證他們將執行該等協議，或即使他們執行了該等協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可撤銷性的索賠，在每種情況下，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）提出的索賠中獲得優勢。倘任何第三方拒絕執行放棄信託賬户所持款項的該等索償權的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只會在管理層認為該第三方的聘用對我們而言明顯更有利的情況下與尚未執行放棄的第三方訂立協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或我們無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，概不保證該等實體將同意放棄日後因與本公司的任何磋商、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方提出任何索賠，（我們的獨立註冊會計師事務所除外）為我們提供的服務或銷售的產品，或我們已討論訂立交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金數額減少至（1）每股公眾股的合計10.00美元或（2）信託賬户中持有的每股AltC公眾股的實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，不包括允許的提款，但第三方對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利執行放棄的任何索賠（無論任何該等放棄是否可強制執行），以及根據我們對AltC IPO承銷商的賠償的任何索賠除外，包括證券法規定的責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠資金履行其彌償義務，並相信我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們並沒有要求我們的贊助商為這些義務保留。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果任何此類索賠成功地對信託賬户提出，用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於每股AltC公共股10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與任何贖回AltC公眾股有關的較低的每股金額。我們的高級職員不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託賬户的收益減少如下：（1）每股AltC公眾股的合計10.00美元或（2）在信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股AltC公眾股的10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款後，而我們的保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或其並無彌償責任與特定申索有關，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其彌償責任。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的彌償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為該等法律訴訟的成本相對於可收回金額過高，或獨立董事可能認為不太可能取得有利結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價的實際價值將不會大大低於每股AltC公眾股10.00美元。請看"風險因素 - 我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，altc將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，altc的公眾股東每股僅獲得約10.41美元 基於信託帳户中的金額， 2023年12月31日，或在某些情況下少於該數額”和其他風險因素。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對ALTC IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2023年12月31日，我們可以在信託賬户中獲得約3.036億美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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目錄表

根據《公司條例》，股東可就第三方對公司提出的申索負責，惟股東在解散時所收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，我們的信託賬户在贖回我們的公眾股票時按比例分配給我們的公眾股東。如果公司遵守《税務總局法》第280條規定的某些程序，旨在確保公司為所有針對公司的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東按比例應佔的債權份額或分配給股東的金額中較低者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在完成窗口內未完成初始業務合併的情況下，在贖回AltC公眾股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不認為是清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，則根據DGCL第174條，因此，債權人的債權時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。倘吾等未能於完成窗口期內完成初步業務合併，吾等將：（1）停止除清盤目的外的所有業務；（2）盡合理可能迅速，但不超過10個工作日，贖回AltC公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許提款和支付解散費用的最高100，000美元利息），除以當時尚未發行的AltC公眾股數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律；以及（3）在贖回後，在獲得我們剩餘股東和AltC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，我們必須遵守特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在完成窗口期屆滿後儘快合理贖回AltC公眾股份，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責（但不會更多），我們的股東的任何責任可能會延長到該日期的第三週年。

由於我們將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實採取一項計劃，以支付所有現有和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務僅限於尋找潛在的目標業務進行收購，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商（如律師、投資銀行家等）。或潛在的目標企業。如上所述，根據包銷協議所載的責任，吾等尋求所有賣方、服務供應商（吾等的獨立註冊會計師行除外）、預期目標企業或與吾等有業務往來的其他實體與吾等簽訂協議，放棄信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索。由於此責任，可能對我們提出的申索非常有限，且任何申索導致任何責任延伸至信託賬户的可能性微乎其微。

此外，我們的贊助商可能只在必要的範圍內負責，以確保信託賬户中的金額不會減少以下：（1）每AltC公眾股10.00美元；或者（2）截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股AltC公眾股的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，我們將不承擔任何索賠責任，包括證券法規定的責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

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目錄表

我們的公眾股東將有權從信託賬户收到資金，只有在贖回AltC公眾股票的情況下，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，如果他們贖回各自的股份以現金與股東投票修改AltC的現行註冊證書，以修改我們贖回100%義務的實質和時間，或在完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的任何權利或利益均不得享有。股東僅就我們的初始業務合併進行投票，不會導致股東將其股份兑換給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。

設施

AltC目前維持其執行辦公室在640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，NY 10019。根據AltC與申辦方關聯公司之間的行政服務協議，申辦方關聯公司向AltC收取的辦公空間、行政和支持服務費用中包含了該空間的費用。AltC認為，基於相關地區類似服務的租金和費用，贊助商的此類關聯公司收取的費用至少與AltC從非關聯人士處獲得的費用一樣優惠。AltC認為，其現有辦公空間加上執行幹事可利用的其他辦公空間，足以滿足其目前的業務需求。完成初始業務合併後，AltC將停止支付這些月費。

業務合併完成後，AltC的主要行政辦公室將是Oklo的辦公室，屆時將不再向申辦者的關聯公司支付任何額外費用。

員工

AltC有兩名執行官。這些人沒有義務為AltC的事務投入任何特定的小時數，並打算僅將他們認為必要的時間投入其事務。AltC不打算在完成初始業務合併之前擁有任何全職員工。

管理層、董事和行政人員

AltC的董事和執行官如下：

名字	年齡	標題
薩姆·奧特曼	38	董事首席執行官兼首席執行官
邁克爾·克萊恩	60	董事會主席
傑伊·塔拉金	58	首席財務官
弗朗西斯·弗雷	60	董事
艾莉森·格林	38	董事
彼得·拉特曼	53	董事
約翰·L·桑頓	70	董事

薩姆·奧特曼自2021年7月以來，他一直擔任ALTC的首席執行官和董事會的董事成員。奧特曼先生自2019年3月起擔任OpenAI聯合創始人兼首席執行官。在加入OpenAI之前，奧特曼先生曾在2014年2月至2019年3月期間擔任Y Combinator的總裁。阿爾特曼先生目前擔任Helion Energy，Inc.和Oklo的董事會主席。奧爾特曼先生此前曾擔任Y Combinator公司的董事會主席，他曾在Expedia Group，Inc.，Reddit，Inc.，Bridgetown Holdings，Ltd.和Bridgetown 2 Holdings Ltd.的董事會任職。由於他擔任ALTC的首席執行官以及他豐富的技術行業經驗，阿爾特曼先生被選為ALTC董事會成員。

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目錄表

邁克爾·克萊恩他自2021年2月至今一直擔任ALTC董事會主席，此前於2021年2月至2021年2月擔任首席執行官和總裁，直至ALTC IPO定價。Klein先生也是丘吉爾資本公司VII和丘吉爾資本公司IX的首席執行官總裁和董事會主席，這兩家公司都是空白支票公司，各自的發起人都是MKA的關聯公司。Klein先生是丘吉爾資本公司的聯合創始人和董事長，這是一家成立於2018年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2019年5月與Clarivate Analytics合併。Klein先生於2019年5月至2020年10月期間擔任Clarivate Plc的董事會成員。Klein先生是丘吉爾資本公司II的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司II是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司二期於2021年6月與斯基爾軟公司合併，克萊恩先生目前擔任斯基爾軟公司的董事會成員，他也是丘吉爾資本公司三期的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2020年10月與Multiplan，Inc.合併，Klein先生目前是Multiplan，Inc.的董事會成員，他也是Churchill Capital Corp IV的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，Churchill Capital Corp IV是一家成立於2020年的空白支票公司。丘吉爾資本公司四世於2021年7月與Lucid Group合併。

克萊恩先生還曾擔任丘吉爾資本公司V的首席執行官總裁兼董事會主席(從首次公開募股至2023年11月)和丘吉爾資本公司VI的首席執行官總裁兼董事會主席(從首次公開募股至2023年12月)。丘吉爾資本公司VI是一家空白支票公司，其保薦人是MKA的關聯公司，從首次公開募股到2023年12月。克萊恩是他於2012年創立的M.Klein and Company，LLC的創始人和管理合夥人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定做的各種建議。Klein先生是全球公司、董事會、高管、政府和機構投資者的戰略顧問。Klein先生在戰略諮詢工作方面的背景是在他30年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期間他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門美邦併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責全球企業和投資銀行業務以及整個花旗的全球交易服務。Klein先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主攻金融和會計。由於擁有豐富的投資銀行和諮詢經驗，Klein先生被選為ALTC董事會成員。

傑伊·塔拉金他自2021年2月以來一直擔任ALTC的首席財務官。塔拉金先生也是自2020年5月以來擔任丘吉爾資本公司VII的首席財務官，自2023年12月以來擔任丘吉爾資本公司IX的首席財務官，以及於2019年5月加入的MKA的首席財務官。他曾擔任丘吉爾資本公司III和丘吉爾資本公司IV的首席財務官，直到這兩家公司完成了各自的業務合併。從首次公開募股到2023年11月，他還曾擔任丘吉爾資本公司V的首席財務官，從首次公開募股到2023年12月，他是丘吉爾資本公司VI的首席財務官。在加入MKA之前，塔拉金先生於2013-2017年間擔任美國豐業銀行首席財務官。在加入加拿大豐業銀行之前，塔拉金先生於2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC擔任首席運營和財務官一職，並於1993年至2009年在美林證券公司擔任各種高級財務和審計職務。此外，塔拉金先生還曾在瑞士信貸和普華永道擔任高級審計師和會計師。塔拉金先生是一名註冊會計師，擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和耶希瓦大學學士學位。

弗朗西斯·弗雷自2021年7月以來，他一直在ALTC董事會擔任董事。弗雷女士自1998年以來一直擔任哈佛商學院技術與運營管理學教授。她的研究調查了領導者如何通過在戰略、運營和文化方面的卓越設計，為組織和個人的蓬勃發展創造條件。她經常建議高級管理人員着手進行大規模的變革倡議和組織轉型，包括將多樣性和包容性作為業績槓桿。2017年至2018年，弗雷女士從哈佛大學請假，擔任優步首任領導力和戰略負責人高級副總裁，幫助公司度過領導力和文化方面非常公開的危機。弗雷女士是暢銷書《不同尋常的服務：如何通過將客户置於你的業務的核心而贏得》和《釋放：為你周圍的每個人賦權的無歉意領袖指南》的合著者，也是2023年出版的《快速行動與修復事物：解決困難問題的值得信賴的領導者指南》的作者。弗雷女士自2021年11月起擔任Robinhood Markets，Inc.董事會成員，並於2014年12月至2018年4月被通用磨坊收購，擔任Blue Buffalo Pet Products，Inc.董事會成員。她在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在沃頓商學院獲得博士學位。弗雷女士為公司提供卓越運營諮詢的經驗，以及她對公司戰略、組織效率和財務的廣泛知識和理解，使她完全有資格在ALTC董事會任職。

艾莉森·格林自2021年7月以來，他一直在ALTC董事會擔任董事。格林女士目前是上市風險投資組合Suro Capital Corp的首席財務官、首席合規官、祕書兼公司財務主管。她

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2019年3月加入Suro Capital，2017年7月至2019年3月在其前外部顧問GSV Asset Management擔任高級副總裁兼財務總監。在加入GSV Asset Management之前，2016年4月至2016年11月，王志浩女士擔任Rise Companies Corp的財務總監，Rise Companies Corp是總部位於華盛頓特區的眾籌房地產投資平臺Fundrise的母公司，在那裏她領導母公司的財務報告成功地完成了美國證券交易委員會監管A+2級眾籌的首次公開募股(IPO)。在加入Fundrise之前，從2014年10月到2016年4月，格林女士在國家首都女童軍委員會擔任財務總監，此前她在該委員會擔任ProInspire研究員，在那裏她致力於對一年一度的女童軍餅乾銷售活動的財務方面進行現代化改造，這是世界上最大的女孩經營的企業。在ProInspire獎學金之前，王志浩女士是凱雷集團基金管理和共同投資團隊的成員，在2009年6月至2012年4月期間專注於歐洲和美國的房地產和能源基金。在凱雷集團任職期間，格林女士創立了該公司的青年專業人員員工資源組。格林女士於2006年在洛杉磯的德勤會計師事務所開始了她的職業生涯，當時她是一名審計助理，專注於金融服務客户。格林女士擁有南加州大學商學(金融)和會計雙學位。格林女士因其豐富的財務和領導經驗而被選為ALTC董事會成員。

彼得·拉特曼自2021年11月以來，他一直在ALTC董事會擔任董事。拉特曼先生自2016年4月以來一直擔任艾默生集團媒體董事的董事總經理。在這一職位上，他負責監管Emerson在媒體和新聞業的投資和贈款，其中包括他擔任的《大西洋月刊》副董事長和董事會成員。他還在美國新聞項目和保護記者委員會的董事會任職。在加入Emerson之前，Peter曾在《紐約時報》和《華爾街日報》擔任記者。在他職業生涯的早期，他曾在高盛投資管理部門工作，並在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP從事法律工作。他在哈佛大學獲得歷史和文學學士學位，在福特漢姆大學獲得法律學位。拉特曼先生之所以被選為ALTC董事會成員，是因為他擁有豐富的領導經驗，包括在金融和法律事務方面的經驗。

約翰·L·桑頓自2021年7月以來一直擔任ALTC董事會的董事。桑頓先生自2024年2月以來一直擔任巴里克黃金公司的董事長，此前他在2014年4月至2024年2月擔任巴里克黃金公司的執行董事長。他還自2014年12月以來擔任全球資產管理公司PineBridge Investments的非執行主席，並自2023年8月以來擔任私人投資公司Redbird Capital Partners的董事長。桑頓自1996年3月以來一直擔任福特汽車公司的董事會成員，聯想集團自2023年8月以來擔任董事會成員，數字先進製造公司分歧者科技公司自2022年4月以來一直擔任董事會成員，工業人工智能公司SparkCognition自2018年12月以來擔任董事會成員。他是董事所有四個董事會的首席執行官。他是北京清華大學經濟管理學院教授，也是清華大學全球領導力項目的董事研究員。他也是清華大學經濟管理學院及其公共政策與管理學院的顧問委員會成員。桑頓先生是亞洲協會聯席主席和華盛頓特區布魯金斯學會榮譽主席。桑頓先生於2003年從高盛公司的總裁和董事職位上退休。他之前的職務包括高盛亞洲區主席和高盛國際聯席首席執行官，在那裏他負責公司在歐洲、中東和非洲的業務。桑頓先生也是中國投資公司、阿卜杜拉國王科技大學、麥肯錫諮詢委員會、蘇世民學者和非洲領導力學院的顧問委員會或董事會成員。桑頓先生在國內和國際金融和商業事務方面擁有豐富的經驗，這使他非常有資格在ALTC董事會任職。

董事獨立自主

紐約證交所的規則要求，ALTC董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指在上市公司董事會看來，與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。董事董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，美國證券交易委員會董事會已確定弗雷德女士、格林女士、拉特曼先生和桑頓先生各自為獨立美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級職員和董事的人數和任期

AltC董事會由六名成員組成。AltC董事會分為三個級別，每年只有一個級別的董事被選舉產生，每個級別的任期為三年（在我們的第一次股東周年大會之前任命的董事除外）。由Lattman先生和Thornton先生組成的第一類董事的任期將於2026年股東周年大會上屆滿。由Frei女士和Green女士組成的第二類董事的任期將於2024年股東周年大會上屆滿。由Altman先生和Klein先生組成的第三類董事的任期將於2025年股東周年大會上屆滿。AltC在完成最初的業務合併之前不會舉行股東年會。

238

目錄表

在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，ALTC董事會的任何空缺可由出席ALTC董事會會議並在會議上投票的大多數董事(包括當時在ALTC董事會中代表保薦人的任何董事)或由ALTC創始人股份的多數股東投票填補。

AltC的管理人員由AltC董事會任命，並由AltC董事會酌情決定任職，而非特定任期。AltC董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任AltC現行章程規定的職務。AltC現行章程規定，其官員可包括一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、助理祕書、一名財務主管、助理財務主管和AltC董事會可能決定的其他職位。

董事會各委員會

AltC董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。審核委員會及薪酬委員會均由獨立董事組成。根據分階段實施的規則，紐約證券交易所的規則和《交易法》第10A—3條規定上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據AltC董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會

AltC審計委員會的成員為Frei女士、Green女士和Lattman先生，Green女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都是財務知識，AltC董事會已確定每個成員有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

●

協助董事會監督（1）我們財務報表的完整性；（2）我們遵守法律和監管要求的情況；（3）我們獨立核數師的資格和獨立性；以及（4）我們內部核數職能和獨立核數師的表現；

●

任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

●

預先批准獨立核數師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

●

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

●

為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

●

根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

●

至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查；

●

與管理層及獨立核數師舉行會議，審閲及討論我們的年度經審核財務報表及季度財務報表，包括審閲我們在標題為“AltC的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”;

239

目錄表

●

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

●

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

審計委員會章程符合紐約證券交易所的規則。

薪酬委員會

AltC董事會成立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員為Frei女士、Green女士和Lattman先生，Green女士擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

●

審查並向我們的董事會提出建議（或批准，如果我們的董事會如此授權），以及任何激勵性薪酬和股權計劃，這些計劃須經董事會批准；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

●

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

●

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

賠償委員會章程還規定，賠償委員會可自行斟酌決定聘請或取得賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員為Frei女士、Green女士和Lattman先生，Frei女士擔任提名和公司治理委員會主席。

240

目錄表

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

●

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；

●

制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

●

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司管治方面的年度自我評估；以及

●

定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。

提名及公司治理委員會章程亦規定提名及公司治理委員會可全權酌情保留或取得任何物色董事候選人的獵頭公司的意見，並終止該等公司，並將直接負責批准獵頭公司的費用及其他保留條款。該章程符合紐約證券交易所的規則。

我們並無正式確立董事必須具備的任何特定最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事提名人時，AltC董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。在首次企業合併之前，AltC公眾股持有人無權推薦董事候選人以供AltC董事會提名。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的管理人員目前並沒有擔任，在過去一年中沒有擔任董事會或薪酬委員會的成員，該公司有一名或多名管理人員在AltC董事會任職。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德守則。我們之前已經提交了我們的道德準則表格和我們的審計委員會章程的副本，作為與AltC IPO有關的註冊聲明的證據。您可以通過訪問我們在SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，我們將應要求免費提供道德準則的副本。我們打算通過在我們的網站www.example.com上公佈對道德準則某些條款的任何修訂或豁免，而不是以表格8—K提交當前報告。請參閲題為"在那裏您可以找到更多信息.”

法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律訴訟程序正在審理或已知將針對AltC進行，AltC在本委託書/招股説明書/徵求同意書日期前12個月內沒有受到任何該等訴訟程序的約束。

定期報告和經審計的財務報表

AltC已根據《交易法》註冊其證券，並有報告義務，包括要求向SEC提交年度、季度和當前報告。SEC在www.example.com上設有一個網站，其中包含此類報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC備案的發行人的其他信息。根據《交易法》的要求，AltC的年度報告包含由AltC的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

根據2022年《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act of 2022）的要求，我們必須從截至2022年12月31日的財政年度開始評估內部控制程序。薩班斯-奧克斯利法案"）.只有在我們被認為是一個大型加速文件或

241

目錄表

我們的內部監控程序將被要求審計。目標企業可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興增長型公司，直至以下日期的較早時間：（1）（a）2026年7月12日之後的財政年度的最後一天，（b）我們的年度總收入至少為1，235，000，000美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着，截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過了7億美元；及（2）我們在過去三年期間發行超過1，000，000，000美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興增長型公司”應具有《就業法》中與之相關的含義。

242

目錄表

ALTC的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除非上下文另有説明或另有要求，本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中所提的“我們”、“我們”或“公司”指AltC收購公司。所提的“管理層”或“管理團隊”指我們的高級職員和董事，所提的“申辦者”指AltC Sponder LLC。以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本委託書/招股章程/徵求同意書其他地方所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因包括“前瞻性陳述的警示性説明”、“風險因素”以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中的其他地方。

概述

我們是一家於2021年2月1日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。我們打算使用AltC首次公開募股所得的現金以及出售AltC私募股權股份、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，ALTC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月1日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為ALTC IPO做準備所必需的活動，如下所述，以及在ALTC IPO之後，確定我們最初業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。截至2023年12月31日，我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨收益為11,000美元， 868,205美元，包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息22,231,067美元，被業務費用4,270,713美元和所得税準備金6美元抵銷， 092,149.

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為3,925,770美元，其中包括以信託賬户持有的有價證券的利息7,277,660美元和以信託賬户持有的有價證券的未實現虧損68,050美元，被運營成本1,809,484美元和所得税準備金1,474,356美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

於2021年7月12日，我們完成了AltC首次公開發行，其中包括以每股AltC公眾股10. 00美元的價格首次公開發行50，000，000股AltC公眾股，其中包括承銷商以每股AltC公眾股10. 00美元的價格全面行使其超額配售權。總收益達五億美元。在AltC IPO結束的同時，我們完成了以每股AltC私募股權10.00美元的價格向發起人出售1，450，000股AltC私募股權股份，產生了14，500，000美元的總收益。

在ALTC首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售ALTC私募股份後，信託賬户共存入500,000,000美元。我們產生了26,652,125美元的交易成本，包括8,580,000美元的承銷費，扣除承銷商已報銷的1,420,000美元的費用，17,500,000美元的遞延承銷費(自ALTC IPO完成以來，代表10,500,000美元的遞延承銷費的承銷商放棄了獲得遞延承銷費的權利，導致7,000,000美元的遞延承銷費仍未支付)和572,125美元的其他發行成本。此外，5285860美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金用途。

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目錄表

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為10,844,603美元。淨收入11,868,205美元受到信託賬户持有的有價證券產生的利息22,231,067美元和遞延税金294,084美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了187657美元的現金。

在截至2022年12月31日的財年，經營活動中使用的現金為954,691美元。3,925,770美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息7,277,660美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損68,050美元和遞延税項收益294,084美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2 035 065美元的現金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為303,560,538美元(包括12,055,328美元的利息收入)，包括現金和185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信託賬户所賺取的利息7,895,936美元作為税務責任、215,914,673美元與贖回有關，以及1,000,000美元與營運資金有關的準許提取款項。截至2022年12月31日止年度，本公司已提取信託賬户所賺取的與營運資金有關的利息195,000美元的税款及1,000,000美元的準許提取款項。

為減少被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀檢驗)，信託賬户中的所有資金均以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直至初始業務交易或清算完成之前。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們擁有1,628,692美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為支付與初始業務合併有關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或ALTC的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出ALTC資金(“營運資金貸款“)。如果ALTC完成初始業務合併，ALTC將從向ALTC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有完成，ALTC可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在完成初始業務合併後無息償還，或者根據貸款人的酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以每股10.00美元的價格轉換為關閉後的公司A類普通股。這些股票將與ALTC的私募股票相同。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC沒有任何未償還的營運資金貸款。

ALTC可能需要通過貸款或從其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。ALTC的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出ALTC資金，只要他們認為合理的金額，以滿足ALTC的營運資金需求。因此，ALTC可能無法獲得額外的融資。如果ALTC無法籌集額外資本，它可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減運營、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。ALTC不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對ALTC在這些未經審計的簡明財務報表之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果ALTC無法繼續作為持續經營的企業，可能需要對其進行調整。

關於ALTC根據ASC子題205-40，財務報表列報-持續經營對持續經營考慮的評估，ALTC必須在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成其初步業務合併。目前還不確定ALTC到那時是否能夠完成業務合併。如果一家企業

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目錄表

如果合併在此日期之前沒有完成，並且贊助商沒有獲得延期，將強制清算並隨後解散ALTC。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散引發了對ALTC作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果要求ALTC在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之後清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。ALTC打算在強制清算日期之前完成業務合併。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

ALTC同意從2021年7月8日開始，直到ALTC完成初始業務合併和清算之前，每月向贊助商的一家附屬公司支付總計30,000美元的辦公空間、行政和支持服務。

在ALTC首次公開募股後，承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計17,500,000美元。

2023年10月和11月，該公司收到了美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券公司的信件，放棄了他們對自己那部分遞延承銷費的權利。總體而言，承銷費減免總額約為1050萬美元。根據承銷協議的條款，如果ALTC沒有完成業務合併，承銷商將免除剩餘的700萬美元遞延費用。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。以下是關鍵的會計政策：

A類可能被贖回的普通股

我們根據《會計準則彙編》的指導意見，對我們的A類普通股進行會計核算，但可能會進行換算。ASC主題480“區分負債和權益”。必須強制贖回的ALTC A類普通股的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的ALTC A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不包括在我們綜合資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收入

普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與ALTC A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股收益中。

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目錄表

最新會計準則

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，這將要求公司在其所得税税率調節中披露特定的額外信息，併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

説明3.公開發行

根據首次公開招股，本公司出售50,000,000公開股，其中包括承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權， 5,000,000股票，價格為 $10.00（見附註7）。

注：4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了1,450,000私募股權，價格為 $10.00每股私募股份，總收購價為 $14,500,000，在私人配售中。私募股份的收益與信託賬户持有的首次公開發行股票的收益相加。如果本公司未在合併窗口內完成業務合併，出售私募股份所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年3月，贊助商購買了43,125,000公司B類普通股的總價格為 $25,000(the“創始人股份”）。2021年3月9日，申辦者被沒收 14,375,000創始人股份無償，導致總計， 28,750,000創始人股票發行2021年7月7日，申辦方自首 16,250,000創始人股份無償，導致總計， 12,500,000創始人股票發行所有股份及相關金額已追溯重列，以反映股份沒收。創始人股份包括合共最多 1,250,000在包銷商的超額配售權未全部或部分行使的情況下，發起人可沒收的股份。由於承銷商選擇全面行使其超額配售權，不是方正股份目前被沒收。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：一(1)企業合併完成後的一年和（B）公司完成清算、合併、股票交換、重組或企業合併後的類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過 $12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)二十(20)任何時間內的交易日三十(30)-至少開始交易日150(150)在企業合併後幾天，方正股票將被解除鎖定。

《行政服務協議》

本公司於2021年7月8日通過本公司完成企業合併及其清算之前訂立一項協議，根據該協議，本公司向保薦人的一名聯屬公司支付合共$30,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。截至2023年12月31日止年度，本公司招致及支付$360,000這些服務的費用。截至2022年12月31日止年度，本公司產生及支付360,000這些服務的費用。

F-34

目錄表

諮詢費

本公司可聘用M。Klein and Company，LLC、發起人的關聯公司或發起人的另一關聯公司作為其與業務合併有關的首席財務顧問，並可向該關聯公司支付常規財務顧問費，金額構成可比交易的市場標準財務顧問費。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無產生費用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可按以下價格轉換為企業合併後實體的股份$10.00 每股該等股份將與私募股份相同。不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資金貸款未償還。

附註：6.承付款和或有事項

合併協議

2023年7月11日，本公司與本公司、合併子公司和Oklo簽訂了一份合併和重組協議和計劃，並在2023年7月11日向SEC提交的8—K表格當前報告中充分披露。根據合併協議，訂約方擬訂立業務合併交易，合併附屬公司將據此與Oklo合併，而Oklo為合併中的存續實體。

預期建議的合併將於本公司及Oklo的股東批准及滿足合併協議中進一步描述的若干其他條件後完成。於合併協議擬進行的交易(“結束日”)結束之日(“結束日”)，向Oklo股東(包括Oklo與其“投資者”一方之間的未來股權簡單協議持有人，以及既得和未歸屬Oklo期權的持有人)支付的總代價將等於(A)$850,000,000另外，(B)相當於Oklo在交易完成前通過出售(或一系列相關出售)其股權證券在真正的股權融資交易(如有的話)中籌集的淨收益的金額，如有的話，在合併協議簽署後但在交易完成之前，這些代價將全部以公司A類普通股支付，金額相當於$10.00每股。在.期間五—收盤後的一年期間（“盈利期”），本公司將發行Oklo收盤前證券的合資格持有人， 15,000,000A類普通股合計的額外股份，分批相等於7,500,000A類普通股，5,000,000A類普通股和2,500,000A類普通股股票，在滿足合併協議中規定的某些價格目標後，這些目標價格將基於(A)一股A類普通股在紐約證券交易所或隨後交易A類普通股的交易所的收盤價，20任何時間內的交易日60或(B)如本公司發生控制權變更，則為本公司股東在該控制權變更交易中收到的每股價格。

相關協議

修訂和重新簽署的註冊權協議

為配合完成交易，本公司日期為二零二一年七月七日的登記權協議將予修訂及重述，本公司、保薦人及若干與合併有關而獲得A類普通股的人士及實體(“新持有人”及連同保薦人，“登記權利持有人”)將訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)，作為合併協議附件D。根據A&R登記權協議，公司將同意使用商業上合理的努力來(I)向美國證券交易委員會(在

F-35

目錄表

公司的唯一成本和費用)登記轉售由註冊權持有人持有或可發行的某些證券的登記聲明30(Ii)使轉售登記聲明在提交後於合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，註冊權持有人可以要求總計五承銷發行並將有權享有慣常的搭便式註冊權。

修訂和重新簽署的贊助商協議

就執行合併協議而言，本公司修訂及重述各簽署人(“初始內部人士”)於2021年7月7日發出的若干函件協議及Peter Lattman(連同最初的“內部人士”)於2021年11月10日發出的若干函件協議(“經修訂及重新簽署的保薦人協議”)，其中包括：各保薦人及內部人士同意(I)投票贊成相關交易及其他SPAC股東事宜(定義見經修訂及重新簽署的保薦人協議)，(Ii)不贖回任何該等A類普通股或本公司B類普通股，按面值計算$0.0001與股東贖回相關的每股，(Iii)支付超過以下費用上限的任何款項$25,000,000(該數額，“超額數額”)以現金或沒收若干A類普通股股份的方式，價格為$10.00每股(前提是任何超過$15,000,000應僅以現金支付)，(4)不得轉移(A)40%除非A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股20任何時間內的交易日60自截止日期起計的連續交易日，(B)30%除非A類普通股的收盤價等於或超過$14.00每股20任何時間內的交易日60自截止日期起計的連續交易日，及(C)30%除非A類普通股的收盤價等於或超過$16.00每股20任何時間內的交易日60自收盤日期起計的連續交易日期間，及(V)須受其中所述的若干其他義務的約束。保薦人亦同意以商業上合理的努力，與一個或多個第三方訂立一項或多項協議，不贖回與相關交易有關的A類普通股股份，該等協議可在合理需要時包括以方正股份(將於交易結束時轉換為A類普通股)形式的獎勵，金額及條款由保薦人及本公司雙方同意。

此外，根據經修訂及重訂的保薦人協議，保薦人(或保薦人的聯屬共同投資者)已同意在緊接成交前的其他條款及條件的規限下，以私募方式購買最多5,000,000A類普通股，購買價為$10.00每股，相當於最高可達$50,000,000(“贊助商承諾“)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾額將等於(I)$250,000,000減去(Ii)在計算任何保薦人承諾的資金(“保薦人承諾收購價”)之前的可用期末SPAC現金(定義見合併協議)；在任何情況下，該金額均不得超過保薦人承諾的最高金額。此外，只要可用結賬SPAC現金，之前任何贊助商的資金承諾至少等於$200,000,000或更多，Oklo必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商支付贊助商承諾購買價格，則Oklo必須規定最低現金條件被視為滿足。如果可用，在結束SPAC現金之前，任何贊助商承諾的資金少於$200,000,000，Oklo不需要要求贊助商承諾，但如果Oklo確實要求，最低現金條件將被視為放棄。保薦人有義務為保薦人承諾購買價格提供資金的條件是：(I)滿足(或公司放棄)合併協議第10.01條和第10.03條中規定的條件(根據其條款，在成交時必須滿足的條件除外)，(Ii)基本上同時完成成交，以及(Iii)如果Oklo放棄最低現金條件，可用成交SPAC現金至少等於$125,000,000(為免生疑問，該金額將包括保薦人承諾購買價格)。保薦人、內部人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股票將受到保薦人鎖定。根據ASC 815對重新訂立的保薦人協議進行分析，由於業務合併結束時的結算條件多變，本公司得出結論認為，該合同是一種金融工具，按公允價值報告，並在每個報告期進行調整。然而，在發行和2023年12月31日，本公司確定重新簽署的保薦人支持協議的公允價值是最低的。

根據修訂和重訂的公司註冊證書，公司此前必須在2023年7月12日之前完成業務合併或結束和清算，除非公司在該日期之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議。於2023年7月11日簽署合併協議時，根據經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司須於2023年10月12日前完成業務合併、結束或尋求延期。

F-36

目錄表

於2023年10月5日，本公司股東通過一項建議，對本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出修訂，將本公司完成業務合併的日期由2023年10月12日延長至2024年7月12日(或本公司董事會決定的較早日期)(“章程修正案”)。

法定催繳通知書

2023年9月29日，本公司收到一名準股東的要求函，聲稱本公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格中的註冊聲明包含誤導性陳述和/或遺漏，違反了聯邦證券法和/或州受託責任法。股東要求公司披露更多信息，並聲稱保留提出申訴的權利。目前還不能合理地估計損失敞口的金額。

註冊權

根據於二零二一年七月七日訂立的登記權協議，方正股份持有人，私募股和在轉換流動資金貸款時可能發行的A類普通股股份（以及在轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股股份）將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券進行轉售，（就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股股份後）。這些證券的持有人將有權補償，三要求本公司登記該等證券，但不包括簡式登記要求。此外，這些證券的持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售這些證券的權利。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得現金承銷折扣$0.20每股公共股份，或$10,000,000總計，在首次公開募股結束時支付(承銷商收到$8,580,000，這是淨額$1,420,000從承銷商那裏報銷的費用)。此外，承銷商將有權獲得一筆遞延費用$0.35每股公開發行股票收益，或$17,500,000總的來説。倘本公司並無完成業務合併，則包銷商將豁免遞延費用，惟須受包銷協議條款規限。

2023年10月和11月，該公司收到了美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券公司的信函，放棄了他們對自己那部分遞延承銷費的權利。整體而言，獲豁免的承銷費總額約為$10.5百萬美元。

公平意見

2023年6月6日，本公司委託一家公司對擬議的企業合併提供公平意見。一個$50,000聘書發出時，預訂金已到期。剩餘餘額應在發表最後意見之前支付。截至2023年12月31日，最終意見已經發布，因此，$426,082已經付錢了。

盡職調查和併購法律費用

自2023年12月31日起，根據初始業務合併的完成情況，本公司將需要支付如下金額的盡職調查和併購法律費用$8,105,261.

律師費

自2023年12月31日和2022年12月31日起，在完成初始業務合併後，公司將被要求支付金額為$92,441和$118,715分別反映在公司的綜合資產負債表中。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司發生$0和$26,273或有法律費用。

F-37

目錄表

附註：7.股東赤字

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$0.0001公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優先權。截至2023年12月31日和2022年，不是已發行或發行的優先股股份傑出的.

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000A類普通股股票面值為 $0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 1,450,000發行和發行的A類普通股股份傑出的，不包括29,150,521和50,000,000A類普通股股份（可予贖回）分別呈列為臨時權益。

B類普通股-本公司獲授權發行100,000,000B類普通股，面值為 $0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 12,500,000發行和發行的B類普通股股份傑出的.

B類普通股持有人將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個單一類別共同投票表決提交股東投票的所有其他事項，除非法律要求。

B類普通股股份將自動轉換為A類普通股股份，在企業合併完成時，一—以一個為基礎，可作調整。如果發行或視為發行的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份超過首次公開發行的金額，且與完成企業合併有關，B類普通股股份轉換為A類普通股股份的比例將予以調整（除非B類普通股多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整）因此，在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股股份的數量，在轉換後的基礎上， 20%首次公開發行完成時所有已發行普通股股份總數的總和（不包括私募股份）加上與企業合併有關已發行或被視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券股份（扣除與業務合併有關贖回的A類普通股股份數量），不包括已發行的任何股份或股票掛鈎證券，或將發行予企業合併中的任何賣方，作為該賣方在企業合併目標中的權益的對價，以及在向公司提供的流動資金貸款轉換時發行的任何私募股權。

附註8—所得税

本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的遞延税項資產（負債）淨額如下：


	12月31日		12月31日
	2023		2022
遞延税項資產(負債)
啟動組織費用	$	1,558,190	$	562,030
有價證券的未實現收益		—		(294,084)
遞延税項資產總額		1,558,190		267,946
估值免税額		(1,558,190)		(562,030)
遞延税項資產(負債)，扣除估值免税額	$	—	$	(294,084)

F-38

目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容：


	12月31日		12月31日
	2023		2022
聯邦制
當前	$	4,523,401	$	1,180,272
延期		(486,685)		(44,129)
州和地方
當前		1,862,831		—
延期		(803,558)		—
更改估值免税額		996,160		338,213
所得税撥備	$	6,092,149	$	1,474,356

截至2023年及2022年12月31日，本公司並無任何美國聯邦及州經營虧損淨額結轉可用於抵銷未來應課税收入。

於評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產之最終變現取決於於代表未來可扣減淨額之暫時差額變為可扣減期間產生之未來應課税收入。管理層於作出此評估時考慮遞延税項負債的預定撥回、預計未來應課税收入及税務規劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日止年度，估值撥備變動為 $338,213.截至2023年12月31日止年度，估值撥備變動為 $996,160.

截至2023年及2022年12月31日止年度，聯邦所得税率與本公司實際税率的對賬如下：


	12月31日		12月31日
	2023		2022
法定聯邦所得税率	21.00	%	21.00	%
扣除聯邦税收優惠後的州税	4.66	%	0.00	%
企業合併費用	2.71	%	0.00	%
估值免税額	5.55	%	6.30	%
所得税撥備	33.92	%	27.30	%

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機關的審查。本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的納税申報表仍未公佈，並有待審核。本公司認為紐約是一個重要的州税務管轄區。

F-39

目錄表

附註9.公允價值計量

本公司遵循ASC 820關於其金融資產和負債的指導方針，這些資產和負債按公允價值重新計量和報告報告期間，以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司因出售資產而收取或因在市場間有秩序交易中轉移負債而支付的金額的估計與會者在測量日期。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：

1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表呈列有關本公司於2023年及2022年12月31日按經常性基準按公平值計量的資產的資料，並顯示本公司用於釐定該等公平值的估值輸入數據的公平值層級：


		12月31日		12月31日
描述	水平	2023		2022
資產：
信託賬户持有的有價證券	1		—	$	506,140,080

注10.後續事件

本公司評估於結算日後直至刊發綜合財務報表當日發生之後續事項及交易。根據此審閲，本公司並無識別出任何其後事項（以下者除外）須於綜合財務報表作出調整或披露。

於2024年1月17日及2024年1月22日，本公司支付紐約州税及紐約市税， $370,632和$381,809，分別.

F-40

目錄表

附件A—合併和重組協議及協議

A-1

目錄表

兼併重組協議和計劃

隨處可見

ALTC收購公司，

ALTC MEGER公司，

和

OKLO INC.

日期為

2023年7月11日

A-2

目錄表


			頁
第一條
某些定義			A-8
	第1.01節。	定義	A-8
	第1.02節。	施工	A-19
	第1.03節。	知識	A-20
	第1.04節。	公平調整	A-20

第二條
合併			A-20
	第2.01節。	合併	A-20
	第2.02節。	有效時間	A-20
	第2.03節。	合併的效果	A-20
	第2.04節。	管理文件；註冊權協議	A-20
	第2.05節。	尚存實體的董事及高級人員	A-21
	第2.06節。	進一步保證	A-21

第三條
合併對價；證券轉換			A-21
	第3.01節。	公司優先股和公司保險箱的轉換	A-21
	第3.02節。	兼併對公司股票的影響	A-21
	第3.03節。	公司股權獎勵的處理	A-21
	第3.04節。	持不同意見股份	A-22
	第3.05節。	溢價	A-22
	第3.06節。	交換合併液	A-23
	第3.07節。	扣押權	A-23

第四條
結束；結束聲明			A-23
	第4.01節。	結業	A-23
	第4.02節。	SPAC結案陳詞	A-24
	第4.03節。	公司結算書	A-24

第五條
公司的陳述和保證			A-24
	第5.01節。	公司法人組織機構	A-24
	第5.02節。	附屬公司	A-24
	第5.03節。	適當授權	A-25
	第5.04節。	沒有衝突	A-25
	第5.05節。	政府當局；異議	A-25
	第5.06節。	當期資本化	A-25
	第5.07節。	子公司的資本化	A-26
	第5.08節。	財務報表	A-26
	第5.09節。	未披露的負債	A-27
	第5.10節。	訴訟和法律程序	A-27
	第5.11節。	遵守法律	A-27
	第5.12節。	合同；無違約	A-27
	第5.13節。	公司福利計劃	A-29
	第5.14節。	勞工事務	A-30
	第5.15節。	税費	A-30
	第5.16節。	保險	A-32
	第5.17節。	許可證	A-32

A-3

目錄表

			頁
	第5.18節。	機器、設備和其他有形財產	A-32
	第5.19節。	不動產	A-32
	第5.20節。	知識產權和數據安全	A-33
	第5.21節。	美國核管制事務	A-35
	第5.22節。	反賄賂、反腐敗和反洗錢	A-35
	第5.23節。	制裁、進口和出口管制	A-36
	第5.24節。	環境問題	A-36
	第5.25節。	沒有變化	A-36
	第5.26節。	經紀人手續費	A-36
	第5.27節。	關聯方交易	A-36
	第5.28節。	註冊表和委託書	A-37

第六條
SPAC締約方的陳述和保證			A-37
	第6.01節。	企業組織	A-37
	第6.02節。	適當授權	A-37
	第6.03節。	沒有衝突	A-38
	第6.04節。	遵守法律	A-38
	第6.05節。	訴訟和法律程序	A-38
	第6.06節。	政府當局；異議	A-38
	第6.07節。	財務能力；信託賬户	A-39
	第6.08節。	經紀人手續費	A-39
	第6.09節。	美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債	A-39
	第6.10節。	商業活動	A-40
	第6.11節。	税務事宜	A-41
	第6.12節。	員工	A-42
	第6.13節。	大寫	A-42
	第6.14節。	紐約證券交易所上市	A-43
	第6.15節。	贊助商協議	A-43
	第6.16節。	關聯方交易	A-43
	第6.17節。	《投資公司法》	A-43
	第6.18節。	SPAC股東	A-43
	第6.19節。	註冊表和委託書	A-43
	第6.20節。	財務顧問的意見	A-43

第七條
公司的契諾			A-43
	第7.01節。	業務行為	A-43
	第7.02節。	檢查	A-46
	第7.03節。	HSR法案和批准；NRC通信	A-46
	第7.04節。	沒有針對信託帳户的索賠	A-47
	第7.05節。	委託書徵集；其他訴訟	A-47
	第7.06節。	某些交易協議	A-47
	第7.07節。	FIRPTA	A-48
	第7.08節。	某些協議的終止	A-48

第八條
空間之約			A-48
	第8.01節。	高鐵法案和監管審批	A-48
	第8.02節。	賠償和保險	A-49
	第8.03節。	專責小組在過渡期間的行為	A-50
	第8.04節。	某些交易協議	A-51
	第8.05節。	檢查	A-51

A-4

目錄表

			頁
	第8.06節。	SPAC證券交易所上市	A-51
	第8.07節。	SPAC公共備案文件	A-51
	第8.08節。	第16條有關事宜	A-51
	第8.09節。	延拓	A-51
	第8.10節。	太古股份有限公司董事會	A-52
	第8.11節。	空間管理	A-52
	第8.12節。	股權計劃	A-52
	第8.13節。	作為新興成長型公司的資格	A-52
	第8.14節。	太平洋空間委員會章程和附則	A-52

第九條
聯合契諾			A-53
	第9.01節。	對交易的支持	A-53
	第9.02節。	註冊聲明；委託書；SPAC特別會議	A-53
	第9.03節。	排他性	A-55
	第9.04節。	税務事宜	A-56
	第9.05節。	保密；公開	A-56
	第9.06節。	結束後的合作；進一步的保證	A-56
	第9.07節。	股東訴訟	A-56

第十條
義務的條件			A-57
	第10.01條。	各方義務的條件	A-57
	第10.02條。	空間空間委員會締約方義務的附加條件	A-57
	第10.03條。	公司義務的附加條件	A-58
	第10.04條。	條件的挫敗感	A-59

第十一條
終止/效力			A-59
	第11.01條。	終端	A-59
	第11.02節。	終止的效果	A-60

第十二條
其他			A-60
	第12.01條。	豁免	A-60
	第12.02節。	通告	A-60
	第12.03條。	賦值	A-61
	第12.04條。	第三者的權利	A-61
	第12.05節。	費用	A-61
	第12.06條。	治國理政法	A-61
	第12.07條。	標題；對應字幕	A-61
	第12.08節。	時間表和展品	A-62
	第12.09條。	完整協議	A-62
	第12.10條。	修正	A-62
	第12.11條。	可分割性	A-62
	第12.12條。	司法管轄權；放棄由陪審團進行審訊	A-62
	第12.13條。	執法	A-62
	第12.14條。	無追索權	A-63
	第12.15條。	申述、保證及契諾不存續	A-63
	第12.16條。	確認	A-63

A-5

目錄表

展品

附件A—SPAC章程格式

附件B—SPAC章程的形式

附件C-贊助商協議

附件D-A&R登記權協議表格

合併證書附件E

附件F-激勵股權計劃表格

附件G-員工股票購買計劃表格

證物H-同意書表格

附件I-公司投票和支持協議表格

附表

附表2.04(C)-公司股權持有人籤立登記權協議

A-6

目錄表

兼併重組協議和計劃

本協議和合並重組計劃(以下簡稱《協議》)於2023年7月11日由ALTC收購公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“SPAC”)、特拉華州的一家公司和SPAC的直接全資子公司(以下簡稱“合併子公司”)和特拉華州的奧克洛公司(以下簡稱“公司”)訂立並簽訂“)。SPAC、合併子公司和本公司在本協議中統稱為政黨“和作為”政黨“的個人“本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第1.01節中規定的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是通過企業合併收購一個或多個經營業務；

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL”)和其他適用法律，雙方打算進行一項商業合併交易，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，公司是合併的存續實體(公司作為合併的存續實體，有時被稱為“存續實體”)；

鑑於，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，雙方均有意(I)合併將符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第368(A)節的含義，以及(Ii)本協議應構成《法典》第368節和《財政部條例》第1.368-2(G)節所指的《重組計劃》；

鑑於，公司董事會一致認為合併對公司和股東是公平的，符合公司和股東的最佳利益，(Ii)批准和通過了本協議，並宣佈本協議是可取的，批准了交易(包括合併)，(Iii)建議公司股東批准和通過本協議，批准交易(包括合併)，並指示將本協議和交易(包括合併)提交公司股東審議(“公司董事會建議”)；

SPAC董事會一致同意，（在這些投票中）（i）確定根據DGCL的規定訂立本協議對合並作出規定符合SPAC和SPAC股東的最佳利益，並宣佈是可取的，（ii）批准本協議和交易，包括根據DGCL的合併，（iii）通過一項決議，建議SPAC股東批准和採納SPAC股東事項（“SPAC董事會建議”）；

在生效時間或之前，SPAC應（i）在獲得SPAC股東事項的批准後，修訂和重述SPAC的註冊證書，使其基本上符合本協議附件A的形式，（經如此修訂和重申，（ii）修訂和重述SPAC章程，使其實質上符合本協議附件B（“SPAC章程”）的形式；

在簽署和交付本協議的同時，申辦者和SPAC已簽署了申辦者協議，該協議的副本作為附件C隨附；

注意，在本協議簽署和交付後，持有足以構成公司股東批准書的公司股票的某些持有人將與SPAC簽訂一份或多份基本上採用本協議附件一的形式的投票和支持協議（每一份均為"公司投票和支持協議"），根據該協議， 除其他外，該等持有人將同意投票支持其各自持有的公司股票，以支持本協議、合併和交易；以及

在交易結束時，SPAC、發起人和公司的某些股東應簽署一份經修訂和重申的註冊權協議，（“註冊權協議”），基本上按照本協議附件D所附的形式，根據該協議，除某些例外情況外，在截止日期後的若干指定期間內，不轉讓彼等就合併所收到的合併對價。

A-7

目錄表

因此，考慮到上述情況以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：

第一條

某些定義

第1.01節。定義. 就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“2016年計劃”是指本公司董事會於2016年5月3日正式通過的本公司2016年股票激勵計劃。

“收購交易”具有第9.03（a）節中規定的含義。

“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是在法律上還是在衡平法上）或仲裁。

“其他SEC報告”具有第8.07節中規定的含義。

“聯屬公司"就任何特定人而言，指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該特定人、受該特定人控制或與該特定人共同控制的任何人。術語"控制”是指擁有適用人士的多數投票權證券，或直接或間接擁有指導或促使適用人士的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式，而術語“控制”和“控制”具有與之相關的含義；提供在任何情況下，申辦者不得被視為與M有關聯的任何投資基金的任何投資組合公司的關聯公司。Klein & Company也不得將任何投資組合公司的任何與M有關聯的投資基金。Klein & Company被視為贊助商的附屬公司；提供, 進一步那個，在任何情況下，本公司或本公司的任何子公司均不得被視為任何投資組合公司的附屬公司，（本公司及其附屬公司除外）與本公司任何直接或間接股權持有人有關聯的任何投資基金，任何投資組合公司均不得（本公司及其附屬公司除外）任何與本公司任何直接或間接股權持有人有關聯的投資基金，均被視為本公司或本公司任何子公司的關聯公司。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

"原子能法"是指經修正的1954年《原子能法》。

“假設選項”具有第3.03（a）節中規定的含義。

“Aurora設計”指的是一種發電廠或“發電廠”設計，其是一系列利用快速光譜、液體金屬冷卻、不同尺寸的金屬燃料反應堆的設計，並能夠根據需要為客户產生熱量和/或電力。

"可用的期末SPAC現金"是指等於（i）信託賬户中的所有金額（扣除與SPAC股東贖回有關的支付總額和SPAC應付的任何消費税後，但在支付任何SPAC交易費用或公司交易費用之前），加(ii)SPAC或本公司就本協議擬進行的交易籌集的任何增量融資的淨收益，包括為免生疑問，就許可股權融資或保薦人承諾（定義見保薦人協議）籌集的任何金額。

“企業合併”具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“業務合併建議”具有第9.03（b）條所述的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州舊金山商業銀行關閉的其他日子。

“合併證書”具有第2.02節中規定的含義。

A-8

目錄表

“控制權變更”指（i）購買、出售、交換、企業合併或其他交易（包括SPAC與任何其他公司或其他實體的合併或合併），其中SPAC、其繼承人或該業務合併或其他交易的存續實體的股權證券未根據《交易法》登記，或在全國性證券交易所上市或報價交易，（ii）出售、租賃、交換或其他轉讓（包括合併）在一項或一系列相關交易中，涉及的資產佔SPAC資產價值的50%或以上（包括在閉幕後，本公司和SPAC其他子公司的股本）轉讓給非發起人關聯公司的第三方（或非申辦方關聯公司的一組第三方）或（iii）轉讓給或收購（不論是要約收購、合併、合併、分立或其他類似交易），在一項交易或一系列相關交易中，一個人或實體或一羣附屬的人或實體（根據要約的承銷商除外），如果在轉讓或收購後，該人，實體或附屬個人或實體集團將實益擁有（根據《交易法》頒佈的規則13d—3中的定義）SPAC已發行有表決權證券的50%以上（就本條第（iii）款而言，善意股權融資不應被視為“控制權變更”）。

“關閉”具有第4.01節中規定的含義。

“截止日期”具有第4.01節中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司福利計劃”具有第5.13節規定的含義。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司董事會推薦”具有朗誦中規定的含義。

“公司註冊證書”是指於2018年11月5日提交特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書，該證書經2020年3月24日提交特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書修訂，經進一步修訂後於本協議生效。

“公司結算書”具有第4.03節規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司治療期”具有第11.01(B)節規定的含義。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的員工。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和許可的知識產權。

“公司期權”是指任何人持有並根據任何公司股票計劃授予的購買或以其他方式收購公司普通股(無論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權。

“公司優先股”是指公司A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股。

“公司申述“指本協議第5條中明確和具體列出的、由附表限定的公司的陳述和保證。為免生疑問，本公司的陳述僅由本公司作出。

“公司保險箱”是指公司與其“投資者”方之間關於未來股權的任何簡單協議。

“公司A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

A-9

目錄表

“公司A-2系列優先股”是指公司的A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司A—3系列優先股”是指公司的A—3系列優先股，每股面值0.0001美元。

“公司特定陳述”具有第10.02（a）（i）條中規定的含義。

“公司股票”是指公司普通股、公司系列A—1優先股、公司系列A—2優先股和公司系列A—3優先股。

“公司股票計劃”是指根據其條款不時修訂的2016年計劃。

“公司股東協議”是指（i）公司註冊證書；（ii）公司與若干股東於2018年11月8日簽訂的投票協議；（iii）公司與若干股東於2018年11月8日簽訂的優先拒絕權及共同銷售協議；及（iv）本公司與若干持有人訂立日期為二零一八年十一月八日之投資者權利協議。

“公司股東批准”指（i）公司普通股和公司優先股多數流通股持有人的贊成票（在轉換為普通股的基礎上作為單一類別共同投票）和（ii）至少百分之六十（60%）的公司優先股的已發行和流通股的持有人，（以轉換為普通股為基準，作為單一類別共同投票）。

“公司附屬證券”具有第5.07節中規定的含義。

"公司股份總數"是指（i）根據第3.01條規定的轉換生效後，截至生效時間前公司股票已發行和流通股總數，及（ii）於緊接生效時間前因所有公司購股權獲行使而可發行的公司股份總數（包括在與完成合並有關的任何未歸屬公司購股權的任何加速生效後）（如有）於緊接生效時間前。

"公司交易費用"是指公司及其子公司在截止日期之前和截止日期之前發生的所有應計費用、成本和開支，與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行，以及在截止日期之前或之前履行或遵守本協議所載的所有交易協議和條件的履行和遵守，以及交易的完成，包括本公司及其子公司的律師、會計師、顧問和顧問的費用、成本、開支和支出，無論在交易結束前是否已支付。

“公司投票和支持協議”的含義見本協議的説明。

“公司投票和支持協議失敗”的含義第11.01（f）款.

“保密協議”具有第12.09節中規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單以及所有重要的書面修訂、修改和書面補充。

“D & O Tail”具有第8.02（b）節中規定的含義。

“DGCL”一詞的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“異議股份”具有第3.04節中規定的含義。

“異議股東”具有第3.04節中規定的含義。

“盈利期”指自截止日期起至（i）截止日期滿五年及（ii）控制權變動（以較早者為準）止的期間。

A-10

目錄表

“盈利股份”具有第3.05（a）節中規定的含義。

“生效時間”具有第2.02節中規定的含義。

“合資格持有人”是指（i）在緊接生效時間之前持有一股或多股公司股票的所有人員（在第3.01條所述轉換生效後），以及（ii）在緊接生效時間之前持有一股或多股已歸屬公司期權的所有人員。

“可執行性”具有第5.03節中規定的含義。

“環境法”是指與環境污染或保護（包括自然資源）或人類健康和安全（關於暴露於危險材料），或危險材料的使用、儲存、排放、處置或釋放有關的任何和所有適用法律，每項法律均於本協議之日生效。

“股權融資金額”指本公司在完成交易前通過許可股權融資籌集的淨收益金額。

“股權計劃”具有第8.12節中規定的含義。

“股權價值”指（a）850，000，000.00美元的總和加（b）任何股權融資額。

“ERISA”具有第5.13節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所代理人”具有第3.06（a）節中規定的含義。

“Exchange池”具有第3.06（a）節中指定的含義。

"交換比率"是指下列公式所得的商，四捨五入至最接近的千分之一（0.001）除法(i)每股股本價值通過(ii)10美元（10美元）。

“消費税”是指根據《守則》第4501條（以及任何相關指南，包括2023—2號美國國税局公告）就任何SPAC股東行使其贖回權而向SPAC徵收的任何税款，以及任何罰款或利息。

“排除股份”具有第3.02（c）條中規定的含義。

“現有SPAC公司註冊證書”是指2021年7月12日向特拉華州務卿提交的經修訂和重述的SPAC公司註冊證書，經修訂並於本協議日期生效。

“延長終止日期”具有第11.01（b）條中規定的含義。

“延期承兑票據”是指SPAC向保薦人發行的無息承兑票據，以換取保薦人對信託賬户的額外繳款，以及該等額外繳款的總額。

“延期代理聲明”具有第8.09（a）節中規定的含義。

“財務報表”具有第5.08條規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府關閉”具有第7.03條規定的含義。

"政府官員"是指政府機關或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括其任何政治分支機構或任何公司或其他全部擁有或控制的人。

A-11

目錄表

部分由任何政府當局或任何主權財富基金，或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構，或為或代表任何此類公共國際組織，或其任何政黨、政黨官員或候選人行事的任何人。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府命令”係指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

"危險材料"是指被列入、管制或以其他方式定義為"危險"、"有毒"或"放射性"或"污染物"或"污染物"的材料、物質或廢物。（或具有類似意圖或含義的詞語）適用的環境法，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯，全氟烷基和多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“持有人”是指在生效時間之前持有一股或多股公司股票的所有人員。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“ICE”具有第5.15（f）節中規定的含義。

“負債累累"指，就任何人而言，在任何時候，不加重複，（i）該人的所有借款債務或該人為替代或交換借款而發行的債務，（ii）在該人的該時候，以任何票據、債券、債權證或其他債務擔保證明的債務，在每種情況下，（iii）該人對財產或其他服務的延期購買價的義務（iv）根據公認會計原則要求資本化的承租人的所有義務，（v）該人就任何信用額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易償還任何債務人的所有義務，在每種情況下，以提取或索賠的程度為限，（vi）該人有義務支付款項的所有利率和貨幣掉期、上限、項圈和類似協議或對衝裝置，（vii）任何保費，預付費或與支付該人的任何債務有關的其他罰款、費用、成本或開支，以及（viii）本定義第（i）—（vii）款所指的任何其他人的所有債務，該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他人直接或間接負責或承擔責任，包括該等債務的任何擔保。儘管本協議中有任何相反規定，任何人的“債務”不應包括構成該人“債務”的任何項目，該項目是該人與該人的任何全資子公司之間或該人的任何兩個或更多全資子公司之間的義務。

“受償方關聯公司”具有第8.02（c）條中規定的含義。

"信息或文件請求"指與交易有關的任何監管同意機構或質疑交易的任何第三方提出的關於出示、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或關於出示證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括任何所謂的"第二次請求"，要求提供更多信息或文件材料，或任何監管同意機構提出或發出的任何民事調查要求，或任何傳票、詢問或證詞。

“知識產權”是指根據適用法律(或美國或世界其他任何地方的任何其他類似的法律規定或習慣法原則)創造、產生或保護的所有知識產權(包括與技術有關的知識產權)，包括所有：(I)專利和專利申請，(Ii)商標、服務標誌、商號、商品外觀和其他商業來源或來源的標記，以及類似性質的一般無形資產，以及與任何前述(統稱為“商標”)相關的所有商譽，(Iii)版權和可版權作品、原創作品、道德權利、數據庫和設計權，數據收集，(Iv)互聯網域名和社交媒體帳户，(V)商業祕密、機密或專有信息，以及其他非公開或專有信息，包括髮明、發明披露、發明人筆記、設計、計劃、規範、非專利藍圖、圖紙、發現和改進、專有技術、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、市場專有技術、客户名單和專有數據(統稱為“商業祕密”)，(Vi)專有軟件和技術的此類權利，以及(Vii)所有發佈、註冊和註冊申請

A-12

目錄表

(包括前述(I)-(Vi)項的任何重發、分立、續展、部分續展、修訂、續展、延期和重新審查以及主張優先權的權利)。

“預期税收待遇”具有第9.04（b）節中規定的含義。

“中期財務報表”具有第5.08條所述的含義。

“過渡期”具有第7.01節中規定的含義。

“IT系統”是指所有計算機系統、服務器、網絡、數據庫、網站、用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的計算機硬件和設備，包括任何嵌入或安裝在其上的軟件。

“就業法”具有第8.13節中規定的含義。

"法律"指任何政府當局的任何適用法規、法律、條例、規則、規章或政府命令。

“租賃不動產”是指本公司或其子公司租賃的所有不動產，其租賃不得隨意終止，也不得在不支付費用或罰款的情況下終止。

“租賃”具有第5.19條規定的含義。

“許可知識產權”具有第5.20（a）條中規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、地役權、許可、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何形式的留置權。

“惡意軟件”具有第5.20（d）節中規定的含義。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司整體業務、經營成果或財務狀況的重大不利影響；提供, 然而，，在任何情況下，（或以下任何一項的影響）單獨或合併，被視為構成或在確定是否已經或將會對本公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況（作為一個整體）構成“重大不利影響”時被考慮在內：（a）適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變更；（b）利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或一般市場條件的任何變更；（c）本協議的公告或執行；合併的未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、供應商和僱員的合同或其他關係的影響（提供本（c）條中的例外情況不應被視為適用於第5.04條所述陳述和保證中提及的“重大不利影響”，以及在與此相關的範圍內，第10.02（a））條中的條件，（d）對公司或其子公司經營所在的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化，（e）遵守本協議條款或採取本協議要求或設想的任何行動，或經SPAC事先書面同意，提供(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件、或恐怖主義行為、網絡恐怖主義、任何戰爭行為或威脅(不論是否宣佈)、內亂、****、破壞、網絡犯罪、國家或國際災難、軍事行動、敵對行動的爆發，國家緊急狀態或任何其他類似事件的宣佈，或在此日期之後的任何變化、升級或惡化；(G)在公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或該等其他國家參與敵對行動或其升級，無論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或該等其他國家或任何領土、財產的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或美國或此類其他國家的外交或領事機構，或任何美國或此類其他國家的軍事設施、設備或人員；(H)公司及其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測、預測或預算；提供，則第(H)款並不妨礙或以其他方式影響對未能達到預測、預測或預測所導致或促成或將會合理預期的任何改變或影響的確定

A-13

目錄表

(I)任何流行病、大流行或疾病暴發或由政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、改變商業運作、“就地庇護”或與流行病、大流行或疾病暴發或此類法律、指令或指南的任何變化有關的其他限制，在本協議或本公司或其任何子公司遵守本協議之日之後發表的聲明或指南或其解釋；(J)因本協議和交易引起或與之相關的任何股東集體訴訟、衍生或類似訴訟，包括違反受託責任的指控，或根據DGCL就本協議和交易對任何公司股票進行評估的任何要求、訴訟、索賠或程序；(K)SPAC、合併子公司或其各自關聯公司的身份或任何事實或情況，或股權的可獲得性；對SPAC或合併子公司的債務或其他融資，或(L)本協議附表中規定的任何事項；提供在（a）、（b）、（d）、（f）和（g）條的情況下，可在以下範圍內考慮這些變更：（但僅限於）該等變更對公司及其子公司整體產生了不成比例的影響，與本公司及其子公司所在行業或市場及地理區域的其他競爭對手或可比實體相比，操作。

“重大合同”具有第5.12節中規定的含義。

“合併”一詞的含義與本協議的獨奏部分中的含義相同。

“合併對價”是指根據第3條可向合併中的公司股票持有人發行的SPAC A類普通股的股份數量。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“最近資產負債表”的含義見第5.08（a）節。

“核管制委員會”是指美國核管制委員會或任何管理美國民用核能活動的後續機構。

"核法"是指經修正的1954年《原子能法》和有關的核管理委員會執行條例。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“所有知識產權”是指公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“自有不動產”是指公司或其子公司擁有的所有不動產。

“一方”和“雙方”具有本協議序言中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

"每股權益價值"是指以下方式獲得的商，四捨五入至最接近的美分（0.01美元）：除法(i)（A）股權價值之和加(B)在緊接生效時間之前，所有尚未行使的公司購股權的總行使價，通過(ii)公司總股份。

"每股合併對價"是指，就根據第3.01條規定的交還和交換該公司股票生效後，在生效時間之前已發行和流通的任何公司股票而言，（i）與交易比率相等的SPAC A類普通股股份的數目及（ii）根據第3.05（a）條收取盈利股份的或有權利。

“許可證”具有第5.17節中規定的含義。

在每種情況下，“許可股權融資”指公司在善意融資交易中出售（或一系列相關出售）其股權證券（為清楚起見，包括在交易結束前發行額外的公司SAFE）。

A-14

目錄表

“許可融資限制”是指關於許可股權融資的下列規定：（i）未經SPAC事先書面同意，公司不得完成任何許可股權融資。（不得無理拒絕、附加條件或延遲給予同意）；（二）公司就所有獲準股權融資發行或可發行的證券總數不得導致控制權的變更公司；（iii）任何許可股權融資，單獨或與其他許可股權融資一起，不得改變本協議或交易協議的條款，或延遲或損害交易；及（iv）與任何許可股權融資有關的任何證券應在交易結束前轉換為公司普通股股份（如適用）。

“允許的留置權”是指（i）法定或普通法的機械師、材料工、倉庫管理員、業主、承運人、修理工、建築承包商和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及尚未拖欠的金額或正在通過適當的訴訟進行善意的爭議，在每種情況下，僅限於根據公認會計原則建立適當的儲備金，（ii）在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價有條件銷售合同和設備租賃所產生的留置權，（iii）尚未拖欠的税款或通過適當行動善意地提出的留置權，（iv）留置權、抵押權和不動產限制（包括地役權、契諾、路權及類似的記錄限制）（A）屬於記錄事項，（B）會通過對該等不動產的當前準確測量或實際檢查而披露，或（C）不會對該等不動產的目前用途造成重大影響，（v）（A）並非與借款債務有關的留置權，及（B）對本公司及其附屬公司整體而言並不重大；（vi）在日常業務過程中訂立的知識產權非獨家許可，（vii）擔保本公司及其附屬公司任何債務的留置權，（viii）在最近的資產負債表或其附註中披露的任何留置權（或擔保在資產負債表上反映的債務），（九）視為由本協議創建的。任何交易協議或與此相關的任何其他文件，（x）交易結束前將被解除的任何留置權，（Xi）任何其他合理預期單獨或合計的留置權，對本公司及其子公司目前進行的業務中與其相關的資產的持續使用和經營造成重大損害；以及（xii）本公司披露表附表1.01（a）所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

“個人信息”是指，除任何類似術語的定義外，例如：、“個人數據”或“個人可識別信息”），或本公司或其任何子公司在其各自的隱私政策、通知或合同中提供的識別或可用於識別個人身份的所有信息。

“人員知識產權協議”具有第5.20（c）條中規定的含義。

“政策”具有第5.16節中規定的含義。

“隱私法”是指任何和所有適用的法律和自律指南（包括任何適用的外國司法管轄區）與接收、收集、彙編、使用、儲存、處理、共享、保障、安全有關的（技術、行政和實物）、處置、銷燬、披露或轉讓（包括跨界）（統稱“處理”）個人信息，包括但不限於在適用範圍內，經加利福尼亞隱私權法（CCPA）修訂的加利福尼亞消費者隱私法；支付卡行業數據安全標準（PCI—DSS）、歐盟通用數據保護條例（GDPR）、控制非徵集色情和營銷攻擊（CAN—SPAM）法、電話消費者保護法（TCPA）以及任何及所有適用法律，與（i）與個人信息有關的違約通知，（ii）生物識別標識符的使用，或（iii）將個人信息用於營銷目的。

“按税率股份”指每一合資格持有人的百分比，除法(i)在每種情況下，該合資格持有人在生效時間之前（在第3.01條所述轉換生效後）已發行和已發行的公司股票的總數，以及在生效時間之前尚未發行的受已歸屬和未行使的公司期權約束的公司普通股股份，通過(ii)在生效時間之前（在第3.01節中描述的轉換生效後）已發行和發行的公司股票的總數，以及在生效時間之前尚未發行的受已歸屬和未行使的公司期權約束的公司普通股的股份。

“處理”具有“隱私法”定義中規定的含義。

“代理許可日期”具有第9.02（a）節中規定的含義。

A-15

目錄表

“委託聲明”具有第9.02（a）條中規定的含義。

“註冊知識產權”具有第5.20（a）條中規定的含義。

“註冊權協議”具有本文摘錄中規定的含義。

“登記聲明”是指SPAC根據《證券法》向SEC提交的S—4表格的登記聲明，或雙方確定的其他適當格式，包括任何生效前或生效後的修訂或補充，該等修訂或補充將由SPAC根據《證券法》提交給SEC，涉及與本協議預期的交易有關的SPAC普通股。

“監管同意機構”係指美國司法部或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)的反壟斷部門。

"監管參與時間軸"是指公司計劃與NRC進行的申請前參與的一系列高層次目標，直到公司根據10 CFR Part 52重新提交其合併的建築和運營許可申請。

“代表”就任何人而言，指該人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。

“受限制現金”是指任何不可自由使用的現金和現金等價物，因為這些現金和現金等價物的使用或分配受到法律、合同或其他方面的限制、限制或税收（包括任何保證金、託管和扣留）。

“附表”是指（i）公司及其子公司的披露附表或（ii）SPAC各方的披露附表（如適用）。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SEC報告”具有第6.09（a）節中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。

"軟件"係指任何及所有（a）計算機程序，包括算法、模型和方法的任何及所有軟件實現，不論其為源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式；（b）數據庫和彙編，包括任何及所有數據和數據集合，不論其為機器可讀形式還是其他形式；（c）用於設計、規劃、設計、設計、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及（d）所有文檔，包括用户手冊和與上述任何內容相關的其他培訓文檔。

"SPAC"具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC董事會建議書”的含義在本聲明中指明。

“SPAC章程”的含義在本協議的序言中指明。

“SPAC憲章”的含義見本聲明的説明。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC B類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC閉幕聲明”具有第4.02節中規定的含義。

“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

A-16

目錄表

“SPAC治癒期”具有第11.01（c）節中規定的含義。

“SPAC費用上限”具有第12.05節中規定的含義。

"SPAC擴展"具有第8.09（a）節中規定的含義。

“SPAC重大不利影響”是指，就SPAC而言，對以下方面的重大不利影響：（i）任何SPAC方訂立本協議或任何交易協議並履行其在其中的各自義務或完成交易的能力；或（ii）SPAC的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、負債或運營，提供但是，在確定是否已經或將要發生本條款（ii）下的SPAC重大不利影響時，以下任何一項均不應單獨或合併構成，或不應被考慮在內：（a）適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變更；（b）利率或經濟、政治、商業、金融、商品的任何變更；（c）SPAC採取或未採取的任何行動，或（i）本協議要求的其他變化或事件，以及（d）本協議的公告或簽署、合併的未決或完成或本協議的履行，（c）SPAC採取或未採取的任何行動，或在每種情況下，（i）本公司已書面同意或（ii）本協議要求的其他變化或事件，以及（d）本協議的公告或簽署、合併的未決或完成或本協議的履行，提供本條（d）中的例外情況不應被視為適用於第6.03條所述陳述和保證中提及的“SPAC重大不利影響”，以及在與此相關的範圍內，不適用於第10.03條（a））中的條件；提供（a）款和（b）款的情況下，可考慮此類變更，但僅限於此類變更對SPAC產生了不成比例的影響，與SPAC經營所在行業或市場的其他競爭對手或類似實體相比。

“SPAC組織文件”指現行SPAC公司註冊證書和SPAC章程，經修訂並於本協議日期生效。

“SPAC各方”是指SPAC和合並子公司。

“SPAC方陳述”是指本協議第6條明確規定的SPAC和合並子公司的陳述和保證，並經附件限定。

“SPAC優先股”指SPAC優先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC指定陳述”具有第10.03（a）（i）條中規定的含義。

“SPAC股東事項”具有第9.02（a）節中規定的含義。

“SPAC股東贖回”具有第9.02（a）節中規定的含義。

“SPAC股東”是指SPAC普通股股份的持有人。

“SPAC交易費用”是指SPAC在截止日期之前和截止日期之前發生的與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行、履行和遵守所有交易協議和將在截止日期之前或之前履行或遵守的條件以及完成交易有關的所有費用、成本和開支，包括，在以下情況下，第12.05節任何（i）與D & O尾有關的費用、成本及開支；（ii）遞延承銷費；（iii）SPAC律師、會計師、顧問及顧問的費用、成本、開支及支出，不論於成交前已付或未付；及（iv）延期承兑票據的償還金額。為免生疑問，（a）股東訴訟費用，（b）最多1，500，000美元的發起人向SPAC提供的流動資金貸款（前提是該貸款不會以現金形式償還），以及（c）SPAC應付的任何消費税應明確排除在外，且不應被視為SPAC交易費用。

“特別會議”具有第9.02（e）節中規定的含義。

“贊助商”指AltC贊助商LLC，特拉華州的有限責任公司。

“申辦者協議”是指申辦者、SPAC及其其他各方於本協議日期簽署的經不時修訂、重申、修改或補充的某些經修訂和重申的書面協議，日期為本協議日期。

A-17

目錄表

“證券交易所”是指紐約證券交易所或本公司和SPAC在收盤前可能相互同意的其他證券交易所。

“股東訴訟”具有第9.07節中規定的含義。

“股東行動費用”具有第9.07節規定的含義。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司、獲豁免公司、合夥企業或此類其他實體)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大多數證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。

“倖存實體”的含義與本演奏會所規定的含義相同。

“存續條款”具有第11.02節規定的含義。

“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、非美國和其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保險費、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計税、關税以及銷售税或使用税，或其他税項或類似税項性質的評税(不論是直接繳税或預扣税款)，每種情況均由政府當局徵收。(Ii)與第(I)款或第(Ii)款中的任何項目有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額，以及(Iii)本定義第(I)和(Ii)款中描述的任何項目因合同、假設、受讓人或繼任者責任、適用法律的實施或財政部條例1.1502-6(A)條(或法律或其任何前身或後繼者的任何類似規定)或其他原因而應付的任何責任。

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、估計或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“技術”統稱為所有軟件、信息、公式、算法、程序、方法、技術、研究和開發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、流程、儀器、創作和其他類似材料，以及前述的所有記錄、圖表、報告、分析和其他有形實施例，無論是否在本文中具體列出，以及前述中使用、併入、體現、展示或與前述相關的所有相關技術。

“終止公司違約”具有第11.01(B)節規定的含義。

“終止SPAC違規行為”具有第11.01(C)節規定的含義。

“終止日期”具有第11.01(B)節規定的含義。

“交易協議”係指本協議、保薦人協議、註冊權協議、公司投票和支持協議、SPAC章程、SPAC章程和與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及任何和所有展品和附表。

“交易”係指本協議和交易協議所預期的交易，包括合併。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“觸發事件I”指在溢價期間內最早發生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)個連續交易日內，SPAC A類普通股的收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於每股12.00美元，或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得意味着每股價值大於或等於12.00美元的對價。

A-18

目錄表

“觸發事件II”指在溢價期間內最早發生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)個連續交易日內，SPAC A類普通股的收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於每股14.00美元，或(B)SPAC控制權的變更，據此，SPAC A類普通股的股東有權獲得意味着每股價值大於或等於14.00美元的對價。

“觸發事件III”指在溢價期間內最早發生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)個連續交易日內，SPAC A類普通股的收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於每股16.00美元，或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得意味着每股價值大於或等於16.00美元的對價。

“觸發事件”是指觸發事件I、觸發事件II和觸發事件III的統稱。

“信託帳户”具有第6.07節規定的含義。

“信託協議”具有第6.07節規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第5.08節規定的含義。

“受託人”具有第6.07節規定的含義。

“警告法案”具有第5.14(B)節規定的含義。

“書面同意”具有第9.02(F)節規定的含義。

“未經書面同意”具有第9.02(F)節規定的含義。

第1.02節。施工.

(a)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協定”、“本協定”、“特此”及衍生或類似詞語指的是整個協定，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指本協定或本協定的具體條款、節、附表、附件或附件，除非另有説明，(V)“包括”一詞的意思是“包括但不限於，”。(Vi)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的，及。(Vii)“在某種程度上”是指一件事延伸到的程度(而不是如果)。

(b)在本文中使用的“正常業務過程”是指在公司及其子公司的正常業務過程中採取的或未採取的行動，與過去的做法一致。

(c)除非本協定的上下文另有要求，提及協定和其他文件應被視為包括其後所有修正案和其他修改。

(d)除非本協議的上下文另有要求，對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。

(e)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其共同意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

(f)當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(g)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(h)除文意另有所指外，此處使用的短語“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語是指所指信息或材料的副本已不遲於上午9：00提供。

A-19

目錄表

(紐約時間)在緊接本協議日期的前一天，(I)在公司為本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該一方或其法律顧問。

第1.03節。知識。如本文所用，“知悉”一詞在本公司中指的是雅各布·德維特和卡羅琳·科克倫，在SPAC當事人中指的是Michael Klein和Lee Jay Taragin的實際知曉情況。

第1.04節.公平調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之日，已發行的公司股票或SPAC普通股由於任何股票或股份分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果SPAC違反了其不發行SPAC普通股或收購SPAC普通股的權利的契約，則任何數量，根據適用的公司股票或SPAC普通股的數量，本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司股票持有人或SPAC股東(如果適用)提供與本協議在該事件發生前預期的相同的經濟效果；提供, 然而，本協議第1.04條不得解釋為允許SPAC、公司或合併子公司就其各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。為免生疑問，不得因任何SPAC股東行使其與SPAC延期有關的贖回權而根據本第1.04條作出調整。

第二條

合併

第2.01節。合併。於生效時，根據本協議所載條款及條件，以及根據DGCL的適用條文，合併子公司及本公司須完成合並，據此，合併子公司須與本公司合併並併入本公司，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將於合併後繼續作為尚存實體及SPAC的直接全資附屬公司(提供在生效時間之後的期間內，對公司的提及應包括存續實體）。

第2.02節。有效時間。在本協議所述條款及條件的約束下，本公司與合併子公司應於截止日期簽署一份實質上符合本協議附件E格式的合併證書，以完成合並。合併證書“)，並根據DGCL的適用規定向特拉華州州務卿提交該合併證書(提交的時間或本公司與SPAC書面商定並在該提交中指定的較晚時間，即”生效時間“)。

第2.03節。合併的效果。在生效時，合併的效果應與本協議和DGCL的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在生效時間的規限下，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中應包括由尚存實體承擔本協議所載的合併附屬公司及本公司於生效時間後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

第2.04節。管理文件；註冊權協議.

(a)根據第8.02條的規定，在生效時間，存續實體的公司註冊證書應修訂並重述為合併證書所附的格式。

(b)在生效時間，存續實體的章程應修訂為與緊接生效時間之前有效的合併子公司章程相同。

(c)在交易結束時，SPAC、發起人和本協議附件2.04（c）所列的本公司股權持有人應向本公司提交一份由SPAC、發起人和本公司股權持有人正式簽署的註冊權協議的副本。

A-20

目錄表

第2.05節。尚存的董事及高級人員實體.

(a)在生效時間之前，SPAC和合並子公司應促使公司在完成交易之前以書面形式確定的個人被指定或任命為合併子公司的董事和高級管理人員（如適用），自緊接生效時間之前生效。董事會應當在董事會會議召開之日起，董事會應當在董事會會議召開之日起。

(b)雙方應盡合理的最大努力，使登記聲明中提名的候選人在生效時間後立即組成SPAC董事會，每個人都根據DGCL、SPAC章程和SPAC章程的規定任職，直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

第2.06節。進一步保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並使合併後尚存的實體對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權具有完全的權利、所有權和佔有權，則本公司和合並子公司的適用董事和高級管理人員(或其指定人)被充分授權以各自公司/公司的名義或其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

第三條

合併對價；證券轉換

第3.01節。公司的轉換優先股和公司保險箱。本公司應採取一切必要或適當的行動，以便在緊接交易結束前，(I)所有公司優先股應根據公司註冊證書的條款轉換為公司普通股，以及(Ii)所有公司保險箱應根據公司保險箱的條款轉換為公司普通股。所有轉換為公司普通股的公司優先股和公司保險箱將不再流通，應被視為註銷和終止(視情況而定)，此後公司優先股和公司保險箱的每位持有人將不再擁有與該等公司優先股和公司保險箱有關的任何權利。

第3.02節。合併對…的影響公司股票。根據本文所述的條款和條件，在合併生效時，任何一方、任何持有人或SPAC股東無需採取任何進一步行動，應發生以下情況：

(a)在生效時間之前已發行和流通的每股公司普通股（除外股份和異議股份除外，以及在第3.01條所述轉換生效後）將自動交出並將不復存在，並根據本協議的條款交換以收取每股合併對價的權利。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前登記為公司普通股持有人的人。（除除外股份和異議股份外，並在第3.01節所述轉換生效後）公司股份過户登記簿中的股東，此後不再是公司的股東，只有權接受每股合併。根據本協議的條款進行審議。在生效時間，公司的股份過户登記簿應關閉，此後不得轉讓公司普通股。

(b)合併子公司的每股已發行和發行在外的普通股應轉換為存續實體有效發行的、繳足的和不徵税的普通股，每股面值0.0001美元，該普通股應構成存續實體的唯一發行在外的股份。自生效時間起及之後，代表合併子公司普通股的所有證書和簿記註釋，在所有目的上應被視為代表根據前一句轉換成的存續實體普通股的數量。

(c)緊接生效時間前，本公司庫務所持或由SPAC、合併子公司或本公司擁有的每股公司股份（每股股份均為“除外股份”）應自動註銷及交回（如適用），且無須就此支付或應付任何代價。

第3.03節。論公司股權的處理獎項.

(a)公司選項。在合併生效時，任何一方在不採取任何進一步行動的情況下，公司股票計劃應由SPAC承擔。在生效時間，每個公司期權應根據合併和

A-21

目錄表

在任何一方或其持有人不採取任何進一步行動的情況下，(I)無論該公司期權是既得還是非既得，均由SPAC承擔，並在生效時間成為一種期權(AN假設期權”）以相同的條款和條件購買（包括適用的歸屬，行使和到期條款）適用於緊接生效時間之前的每一個該等公司期權，SPAC A類普通股股份，但（A）受該假設期權約束的SPAC A類普通股的股份數量應等於（x）的乘積。在緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股股份的數量，乘以(y)交換比率，向下四捨五入至最接近的全部股份，以及（B）每股行使價應等於（1）緊接生效時間之前該公司期權可行使的每股公司普通股行使價的商， 四分五裂（2）兑換比率，四捨五入至最接近的整數美分，及（ii）僅在緊接生效時間之前歸屬的公司購股權的情況下（在考慮到截至本協議日期生效的假設購股權條款所要求的任何加速後），擁有根據第3.05條收取盈利股份的或有權利；提供（A）作為“獎勵股票期權”（定義見守則第422條）的每份公司期權應根據守則第424條的要求進行調整，（B）應以符合守則第409A條的方式進行調整。

第3.04節。不同意見股票。即使本協議中有任何相反規定，在DGCL規定的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股票，由既未投票贊成合併也未以書面同意的股東持有，且應已根據DGCL第262條以書面形式適當要求對該公司股票的評估或異議權利(統稱為持不同意見的股東(“持不同意見的股東”)，並以其他方式遵守DGCL有關行使及完善評價權的所有條文，不得轉換為第3.02(A)節所規定的適用每股合併代價，且該等持不同意見的股東無權收取第3.02(A)節所規定的適用每股合併代價，除非及直至該持不同意見的股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其在DGCL項下獲得估值及付款的權利。儘管有上述規定，如任何該等持有人未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失根據DGCL第262條提出異議的權利，而該持有人的持不同意見股份應隨即被視為已轉換為及可交換於生效時間起收取適用每股合併代價的權利(如適用)，並於退回時按第3.02(A)條規定的方式放棄、撤回或放棄權利，而無須支付利息或任何其他付款。本公司應立即向SPAC送達本公司收到的任何反對通知、異議通知或本公司任何股份根據DGCL第262條提出的公允價值要求、試圖撤回該等通知或要求以及根據DGCL送達的任何其他文書，而SPAC有權參與與該等通知和要求有關的所有談判和程序。本公司未經SPAC事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或根據DGCL的其他要求，不得就任何該等通知或要求支付任何款項，或就任何該等通知或要求達成和解或提出和解，或同意作出或承諾作出任何上述任何事情。公司股東批准。

第3.05節。溢價.

(a)在交易結束後，作為交易的額外對價，SPAC應在觸發事件發生後五(5)個工作日內向每一合格持有人發行或安排發行下列SPAC A類普通股(應根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與SPAC A類普通股有關的變更或交易進行公平調整)(除發起人在收盤時將SPAC持有的SPAC A類普通股轉換為SPAC A類普通股外)，根據本協議和交易協議中規定的條款和條件：

(i)

觸發事件一發生後，一次性發行7，500，000股盈利股；

(Ii)

觸發事件II發生後，一次性發行5，000，000股盈利股；及

(Iii)

於觸發事件III發生後，一次性發行2，500，000股盈利股份。

(b)為免生疑問，合資格持有人有權於每次觸發事件發生時收取盈利股份； 然而，前提是，每項觸發事件只會發生一次（如有），且在任何情況下合資格持有人均無權收取超過合共15，000，000股盈利股份。

(c)觸發事件I、觸發事件II和觸發事件III定義中規定的SPAC A類普通股價格目標應公平調整股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組，

A-22

目錄表

交易結束當日或之後發生的與SPAC A類普通股有關的重新分類、合併、股份交換或其他類似的變更或交易（在交易結束時將發起人持有的SPAC B類普通股轉換為SPAC A類普通股除外）。

(d)除非税務機關就税務審計或其他審查的善意決議另有要求，否則雙方承認並同意(I)就所有所得税目的而言，支付給合資格持有人的任何溢價股份應被視為本公司股票的額外代價(根據守則第483條或守則任何類似條文被視為利息的範圍除外)，及(Ii)編制和提交符合該等税務處理的所有納税申報表。

第3.06節。交易所游泳池.

(a)在生效之前或生效時，SPAC應向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)存入或安排存入SPAC A類普通股的簿記憑證，該證據代表足以支付合並對價的SPAC A類普通股的數量(“交易所池”)。

(b)儘管本協議有任何相反規定，SPAC A類普通股的一小部分股份將不會因本協議或交易而發行，而原本有權持有SPAC A類普通股的每一位股東(在將該持有人本來有權獲得的SPAC A類普通股的所有股份合計後)應改為將向該持有人發行的SPAC A類普通股的股份數量向上或向下舍入到SPAC A類普通股的最接近的完整份額(每股0.5股或更多)(視情況而定)。

(c)在(I)整個匯兑池已支付的日期及(Ii)較早的日期後，立即予以通知。在生效時間後六(6)個月的日期，SPAC應指示交易所代理向SPAC交付交易所池的任何剩餘部分以及其擁有的與交易有關的其他文件，交易所代理的職責將終止。此後，每位持有人只可將SPAC(受適用的遺棄財產、税務或其他類似法律的規限)作為其一般債權人，以滿足該持有人根據第3.02節可能有權收取的合併對價要求，而無需支付任何利息。

(d)根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，本公司、SPAC、尚存實體或交易所代理均不對任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併對價的任何部分。儘管本協議有任何其他規定，合併對價的任何部分在合併對價以其他方式逃避給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之日之前仍未分配給持有人的任何部分，在適用法律允許的範圍內，應成為SPAC的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。

第3.07節。扣繳權利。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、合併子公司、公司、倖存實體及其各自的關聯公司應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；然而，前提是如果SPAC、合併子公司、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留，則SPAC應在扣除和/或扣繳之前，(A)在作出決定後，在合理可行的範圍內儘快向公司提供書面通知，(B)真誠地與公司協商併合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。

第四條

結案陳詞

第4.01節。結業。根據本協議中規定的條款和條件，交易結束時((A)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF))，在實際可行的情況下儘快開始(無論如何不遲於上午10點開始)。東部時間)在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第10條所列條件(根據其條款或性質應在成交時滿足的條件除外)之後的第三(3)個營業日；提供（b）SPAC和本公司可能以書面形式同意的其他地點、時間或日期。截止日期在此稱為“截止日期”。

A-23

目錄表

第4.02節。SPAC結案陳詞。在特別大會召開前至少兩(2)個工作日，以及在任何情況下不早於SPAC A類普通股持有人不再根據SPAC股東贖回選擇贖回的時間，SPAC應準備並向公司交付一份聲明(“SPAC結案陳詞”（a）信託賬户中的現金總額。（b）與SPAC股東贖回有關的所有付款總額；（c）由此產生的可用SPAC期末現金；（d）根據延期承兑票據的償還金額（如有）和（e）SPAC股東贖回生效後，截至收盤時SPAC A類普通股的流通股數量，在每種情況下，包括合理的支持細節。 SPAC閉幕聲明及其各組成部分應根據本協議中包含的定義編制和計算。自SPAC閉幕聲明發布之日起至閉幕，SPAC應（x）與公司及其代表合作，並向公司及其代表提供公司或其代表合理要求的、在SPAC或其代表擁有或控制範圍內的與公司審查SPAC閉幕聲明有關的所有信息，以及（y）真誠地考慮公司提供的對SPAC收盤聲明的任何評論，該評論應在收盤日期前至少兩（2）個工作日提交給SPAC，SPAC應修訂該SPAC閉幕聲明，以納入SPAC合理認為有必要或適當的任何變更。

第4.03節。公司結算書。在截止日期前至少兩(2)個工作日，公司應編制並向SPAC提交一份聲明(“公司結算書（a）公司發行和發行的股票總數；（b）公司優先股的股份總數（按系列）和公司已發行和未發行的資產。（在（a）和（b）的情況下，在第3.01條規定的公司優先股和公司SAFE轉換生效之前）；（c）根據第3.01條規定的轉換生效後，公司普通股尚未發行的股份總數；（d）已發行和尚未發行的公司普通股相關已歸屬和未歸屬公司期權的股份總數及其行使價；（e）公司對股權融資金額的計算，如有；（f）本公司計算每股股本價值；（g）本公司計算匯兑比率；及（h）本公司計算每名合資格持有人的按比例股份（在每種情況下），包括合理的支持細節。自公司結束聲明交付之日起至結束，公司應（x）與SPAC及其代表合作，並向SPAC及其代表提供SPAC或其代表合理要求的、在公司或其代表擁有或控制範圍內的與SPAC審查公司閉幕聲明有關的所有信息，以及（y）真誠地考慮SPAC提供的對公司收盤聲明的任何評論，SPAC應在收盤日期前至少兩（2）個工作日向公司提交這些評論，公司應修改該公司結束聲明，以納入公司合理認為有必要或適當的任何變更，根據該等意見。

第五條

公司的陳述和保證

除日期為本協議之日的本協議附表所述外(其中每一項均符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾的披露而言是合理明顯的))，本公司向SPAC陳述及保證如下：

第5.01節.公司法人組織機構。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，但對本公司並不重要的業務除外。公司以前向SPAC提供的公司註冊證書，在本合同日期生效，(A)真實、正確和完整，(B)完全有效，(C)未被修改。本公司在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或符合資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且作為外國實體的信譽良好，但如未能獲得許可或符合資格將不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司並無違反公司註冊證書的任何規定。

第5.02節。附屬公司。於本協議日期，本公司的附屬公司列於本公司披露附表的附表5.02。該等附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並有權及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按現時進行的方式經營其業務，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的業務除外。每一家子公司都有正式的許可證或資格，並且作為外國或省外的

A-24

目錄表

公司(或其他實體，如適用)在其對財產的所有權或其活動的性質要求其具有良好聲譽或如此獲得許可或資格的每個法域，除非沒有良好聲譽或如此獲得許可或資格不會合理地預期產生個別或總體的重大不利影響。各附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權載於本公司披露附表的附表5.02。

第5.03節。適當授權。本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬的每項交易協議所需的權力及授權，並(須受第5.05節所述批准的規限)在取得本公司股東批准後，履行本協議及本協議項下須履行的所有義務，並完成交易。於若干持有人簽署及交付本公司表決及支持協議後，該等持有人將同意投票贊成批准本協議及交易，包括合併，而該等批准將足以正式取得本公司股東批准。除本公司股東批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或該等交易協議或本公司根據本協議或根據本協議或該等協議履行本協議或該等交易協議而履行本協議。本協議已由本公司簽署並交付，而每份此類交易協議(當由本公司簽署和交付時)將由本公司正式有效地簽署和交付，假設本協議和協議的每一方都得到適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成，並且每一此類交易協議將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，這些法律一般影響或涉及債權人的權利，並受可執行性的限制。關於具體履行的補救和強制令和其他形式的衡平法救濟，這些救濟可能受到衡平法抗辯、一般衡平法原則的約束，並受可就此提起訴訟的法院的酌情決定權，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上(可強制執行性"）。

第5.04節。沒有衝突。在收到第5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求以及在收到公司股東批准後，公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每項交易協議以及完成交易不會也不會(A)與公司註冊證書或公司章程的任何規定相沖突或導致違反或違約，(B)違反公司根據任何適用法律規定的任何規定，或導致公司違反或違約，或要求根據任何適用法律進行任何備案、登記或資格審查，(C)規定任何人根據、違反或導致違反任何重要合約的條款、條件或條文而採取的任何同意、放棄或其他行動，或構成違反、導致加速、取消、終止或修改任何重要合約的條款、條件或修改的失責行為，或在任何一方訂立加速、終止、取消或修改該等條款、條件或條文的權利，包括任何付款、張貼抵押品的權利(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加依據該等重要合約的條款、條件或條文須支付的任何補償或利益的款額，(D)導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產上產生任何留置權，但準許留置權除外；。(E)構成在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，會導致任何上述違反、違反、終止、加速、修改、取消或設定準許留置權以外的留置權的事件；或(F)導致違反或撤銷任何政府當局或其他人士的任何許可證、許可或批准，但在(A)至(F)項的情況下，就該等違反、衝突、違反事項、違約或不作為，合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響。

第5.05節。政府部門當局；異議。假設本協議中包含的SPAC各方的陳述和保證的真實性和完整性，則本公司不需要就本公司簽署、交付、履行本協議和本公司所屬的交易協議以及完成交易而採取任何政府當局的行動、通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或向任何政府當局指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用於《高鐵法案》的要求；(B)根據DGCL提交合並證書；(C)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或提交，如無此等許可或授權、指定、聲明或備案，合理地預期不會個別或整體對本公司及時履行或履行本協議項下的任何重大責任或根據本協議的條款完成交易的能力產生重大不利影響；及(D)如本公司的披露附表附表5.05另有披露。

第5.06節。當期資本化.

(a)截至本公告日期，公司的法定股本包括：(1)14,000,000股公司普通股;和(2)7,000,000股公司優先股，其中(A)4,526,703股被指定為公司系列A-1

A-25

目錄表

優先股;(B)55,135股被指定為公司系列A-2優先股;，以及(C)2,004,043股被指定為公司系列A-2優先股。

(b)截至本協議日期前一（1）個工作日，有：（i）4，771，025股公司普通股已發行及未發行股（ii）4，526，703股公司A—1系列優先股已發行及未發行股（iii）55，135股公司A—2系列優先股已發行及未發行股及（iv）2，004股，043股公司系列A—3優先股已發行和發行。所有已發行及發行在外的公司股票均已獲正式授權及有效發行，且已繳足且毋須評税。

(c)截至本報告日期前一（1）個營業日，有未行使的（i）公司購股權購買總計1，127，377股公司普通股，（其中購買總計460，462股公司普通股的期權已歸屬並可行使），及（ii）293，根據公司股票計劃，保留了097股額外的公司普通股股票以供發行。

(d)公司披露時間表的附表5.06（d）列出了截至本協議日期前一（1）個工作日的各公司安全的完整和正確清單。

(e)截至本協議日期，除（x）公司期權、（y）公司優先股和（z）公司SAFE外，沒有（i）認購、認購、期權、認股權證、權利，（包括優先購買權）、看跌期權或其他可轉換為公司普通股或公司股權的證券，或本公司為一方或本公司受約束的任何其他合同，規定本公司有義務發行或出售本公司的任何股份、其他股權或債務證券，以及（ii）無股權等價物、股票或股票增值權，虛擬股票或股票所有權權益或公司的類似權利。於本報告日期，本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券或股權的未履行合約責任。本公司並無未償還的債券、債權證、票據或其他債務，可就本公司股東可投票的任何事項投票（或可轉換為或可交換有投票權的證券）。除本公司股東協議及本公司投票及支持協議外，本公司並無就其股權訂立任何股東協議、投票協議、委任書、登記權協議或其他類似協議。

第5.07節。大寫子公司的數量。本公司各附屬公司的已發行股本、股票或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司各附屬公司的所有所有權權益均由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用證券法的限制除外)及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等所有權權益的權利的任何限制)的限制，且並未違反優先購買權或類似權利而發行。於本協議日期，(A)概無認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、認沽或其他可轉換為本公司任何附屬公司股權或可交換或可行使的證券，或本公司或其任何附屬公司為訂約方或本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司任何附屬公司的任何股份、股額或其他股權或債務證券的任何其他合約，及(B)並無股本等價物、股票增值權、本公司任何附屬公司的影子股權權益或類似權利((A)及(B)項，除本公司附屬公司的所有所有權權益外，統稱為公司子公司證券"）. 截至本報告日期，本公司或其任何附屬公司概無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何證券或股權的未履行合約責任。除本公司股東協議及本公司投票及支持協議外，本公司及其附屬公司並無就本公司任何附屬公司股權訂立任何股東協議、投票協議、委託書、登記權協議或其他類似協議。除本公司附屬證券外，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何人士的任何股權、所有權、溢利、投票權或類似權益，或可轉換、交換或行使任何股權、溢利、投票權或類似權益。本公司任何附屬公司概無持有庫存股股份。

第5.08節。財務報表.

(a)本公司的披露附表附表5.08載有下列各項的真實、正確、準確及完整的副本：(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關未經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量(“未經審計財務報表”)；及(Ii)本公司及其附屬公司於2023年3月31日的未經審計綜合簡明資產負債表及相關未經審計的綜合經營簡明報表及現金流量

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目錄表

截至該月底的財務報表(如本公司及其附屬公司於2023年3月31日的資產負債表及“最近資產負債表”)(“中期財務報表”及連同未經審核財務報表的“財務報表”)。

(b)財務報表在所有重大方面公允列報了綜合財務狀況，本公司及其子公司的現金流量和經營成果截至該財務報表所示日期和期間，符合公認會計原則，（除缺乏腳註及其他列報項目，以及正常及經常性年終調整（在每種情況下，其影響並不重大）。

第5.09節。未披露的負債。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、債務或義務，不論應計、或有、絕對、確定、可確定或以其他方式，須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留，但(A)在財務報表中反映或預留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務除外；(B)自2022年12月31日以來在本公司及其附屬公司的正常業務過程中產生的負債、債務或義務；(C)本協議項下產生的及/或本公司履行本協議項下義務，包括公司交易費用；(D)在附表中披露，或(E)合理地預期不會個別地或合計地產生重大不利影響。

第5.10節。訴訟和法律程序。截至本協議日期，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產而構成重大不利影響的未決或據本公司所知的書面威脅行動。截至本協議簽訂之日，本公司並無向本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產發出任何構成重大不利影響的政府命令，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產發出書面威脅。於本協議日期，並無對本公司或其附屬公司有約束力的未履行判決或任何公開禁制令，其個別或整體合理地預期會對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第5.11節。合規性有法律依據。除非遵守環境法(第5.24節的主題)和遵守税法(第5.15節的主題)，或者除非不會構成重大不利影響，否則：(A)公司及其子公司一直遵守所有適用的法律和政府命令，自2022年1月1日以來；(B)據本公司所知，自2022年1月1日起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用法律、政府命令或許可的書面通知(提供商就此類提供商在正常業務過程中提出的索賠調整請求而提出的指控除外)，並據本公司所知，沒有任何指控、索賠、主張或行動違反任何法律，公司或其任何子公司的政府命令或許可目前對公司或其任何子公司構成威脅(提供商在正常業務過程中就此類提供商的索賠調整請求提出的指控除外)；和(C)據公司所知，截至本協議日期，(I)任何政府當局(包括但不限於核管理委員會調查辦公室或能源部監察長)對公司或其任何子公司遵守適用法律和政府命令的調查或審查尚未進行或受到威脅，(Ii)自2020年1月1日以來，任何政府當局都沒有進行過此類調查。

第5.12節。合同；無定義奧爾特.

(a)公司披露時間表的附表5.12包含所有合同的真實完整清單（定購單除外）（包括但不限於與任何政府機構達成的資金協議）本第5.12條子條款中所述，截至本協議之日，公司或其任何子公司是其中一方（連同其所有重大修訂、放棄或其他變更），除公司福利計劃（統稱為“重大合同”）外，"）. 材料合同的真實、正確和完整副本已交付或提供給SPAC或其代理人或代表。

(i)本公司合理預期的每份合同將涉及（x）本公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的日曆年度內向本公司或其任何子公司提供超過500，000美元的總付款或總對價；

(Ii)自2022年1月1日以來，每份合同均為最終購買和出售或類似協議，用於收購任何個人或其任何業務單位或處置公司或其任何子公司的任何重大資產，在每種情況下，涉及超過500美元的付款，000，但適用的收購或處置已經完成且沒有重大義務正在進行的合同除外；

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目錄表

(Iii)公司或其子公司未履行義務的每項合同，規定銷售或購買個人財產、固定資產或不動產，且涉及任何日曆年付款總額超過500，000美元，但正常業務過程中的銷售或購買協議和陳舊設備的銷售除外；

(Iv)對公司及其子公司整體業務具有重大意義的每項合資合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同（公司子公司之間的合同除外）；

(v)本協議簽訂日期後，要求公司或其子公司資本支出總額超過500，000美元的每份合同；

(Vi)每份合同明確禁止或限制公司或其子公司從事任何業務、在任何地理區域經營或與任何人競爭的能力（與供應商或其他實體簽訂的限制公司或其任何子公司在同一地理區域聘用供應商的能力的合同除外，這些合同對公司及其子公司都不重要，作為一個整體）；

(Vii)本公司或其子公司從任何第三方進口許可或向任何第三方出口許可的每項許可或其他協議，但不包括（x）在正常業務過程中由客户、供應商和供應商授予或授予的非獨家許可和（y）關於點擊包裝的許可，收縮包裝和市場上可買到的"現成軟件"，這些軟件通常在市場上可買到，每年總費用低於500 000美元；

（viii）每個合同規定由第三方為公司或其任何子公司或代表公司發現、創造、開發或減少任何實質性知識產權（人員知識產權協議除外）；

(Ix)每個員工集體談判合同；

(x)每項抵押、票據、分期付款義務或其他工具、協議或安排，用於或與本公司或其任何附屬公司借款超過500，000美元；

(Xi)作為貨幣或利息對衝安排的每份合同；

(Xii)每一份實質性合同，規定任何最惠國條款或同等優惠條款、排他性或公司或其任何子公司所承擔的類似義務；

（十三）每筆不動產租賃，規定在12個月期間每年支付50萬美元或以上；

(xiv)任何承諾達成本第5.12（a）節各款所述類型的協議。

(b)除在截止日期之前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，以及除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，截至本協議之日，根據第5.12（a）條列出的所有合同（i）具有完全效力和作用，且（ii）代表法律，本公司或其子公司一方的有效和有約束力的義務，據本公司所知，代表其他方的合法、有效和有約束力的義務，在每種情況下，受執行性條款的約束。截至本協議之日，除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，（w）公司、其任何子公司或據公司所知，其任何其他方均未或被指稱嚴重違反或嚴重違約任何該等合同，（x）本公司或其任何子公司均未收到任何書面申索或通知，任何該等合同項下的重大違約或重大違約；（y）據本公司所知，沒有發生單獨或連同其他事件的事件，合理預期會導致任何此類合同項下的重大違約或重大違約（在每種情況下，有或沒有通知或時間流逝或兩者兼有）及（z）任何該等合同的任何一方，即本公司或其任何子公司的客户或供應商，在過去12個月內，取消或終止與本公司或其任何子公司的業務往來，或據本公司所知，以書面形式威脅取消或終止與本公司或其任何子公司的業務往來。

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目錄表

第5.13節。公司利益 平面圖.

(a)本公司披露時間表的附表5.13（a）載列了每個重大公司福利計劃的真實完整清單。“公司福利計劃”是指1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的任何“僱員福利計劃”。（包括ERISA第3（37）條所定義的"多僱主計劃"），以及任何重大股票購買、股票期權、遣散費、僱傭、個人諮詢、保留、控制權變更、附加福利、集體談判，獎金、獎勵、遞延補償、僱員貸款和所有其他重大僱員福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，不論是否受ERISA約束（除（i）僱傭協議和要約函建立了隨意僱傭，但公司沒有義務在僱傭終止時支付任何款項或提供任何福利，但通過計劃，計劃，政策，（a）公司披露表附表5.13所列的安排或協議，（ii）在美國境外使用的任何標準格式僱傭協議，以及（iii）任何法定要求的計劃、協議、計劃、政策或其他安排），由本公司或其任何子公司贊助或維持的任何現任或前任僱員，高級職員，本公司或其附屬公司的董事或個人顧問，或本公司或其任何附屬公司有任何流動或潛在負債。

(b)對於每個公司福利計劃，公司已向SPAC交付或提供以下副本：（i）每個公司福利計劃以及與該計劃有關的任何信託協議或其他融資工具，（ii）ERISA要求的關於該公司福利計劃的最新概要計劃説明（如有），（iii）表格5500的最新週年報告及有關每個公司福利計劃的所有附件（如適用），（iv）最近的精算估值（如適用）與該公司福利計劃有關的，以及（v）由美國國税局就任何公司福利計劃發出的最新決定或意見信（如有）。

(c)除非個別或整體不會產生重大不利影響，（i）每個公司福利計劃的管理嚴格遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則，及（ii）在本協議日期或之前，就任何公司福利計劃所需的所有供款已經支付，以及就每個公司福利計劃所需的所有義務，在本公司的財務報表中應計並反映在公認會計準則要求的範圍內。

(d)每個公司福利計劃（i）已收到關於其資格的有利決定或意見信，或（ii）已根據一個標準化的總和原型或批量分包計劃建立，該計劃發起人已獲得當前有利的國內税收署諮詢信或意見信，並且有效，就本公司所知，沒有發生任何合理預期會導致喪失該資格的事件，無論是通過行動還是不作為。

(e)除個別或整體不會造成重大不利影響外，公司或其任何子公司均未就公司或其任何子公司的現任、前任或退休僱員的離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利產生任何流動或預計負債，除本守則第4980B條或任何其他適用法律規定的情況外。

(f)本公司或其任何子公司在本協議日期之前的六年期間的任何時間內，均未贊助、維持或被要求為ERISA第IV章或法典第412條或第4971條規定的任何計劃作出貢獻，包括ERISA第3（37）條所定義的任何“多僱主計劃”。

(g)本協議的簽署和交付以及交易的完成（無論單獨或與任何後續事件有關）將使本公司或其子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得任何重大付款或利益，或加快任何重大補償或利益的支付或歸屬時間，任何公司福利計劃

(h)各公司購股權在所有重大方面均根據公司股份計劃之條款及所有適用法律授出。概無公司購股權受守則第409A條所規限，而據本公司所知，根據守則第422條擬合資格為“獎勵購股權”的每份公司購股權均符合該等資格。

A-29

目錄表

第5.14節。勞工事務.

(a)截至本協議之日，公司及其任何子公司均不與勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議。據本公司所知，本公司僱員在本公司的僱傭方面沒有任何勞工組織或工會代表。據公司所知，截至本協議之日，沒有任何勞工組織任何公司員工的活動或訴訟，截至本協議之日，沒有，且自2022年1月1日以來沒有，針對公司的重大勞資糾紛或罷工、減速、一致拒絕加班或停工，在每種情況下，等待或威脅。

(b)自2022年1月1日起，本公司及其任何附屬公司均未實施任何“工廠關閉”或“大規模裁員”，定義見1988年《工人調整和再培訓通知法》（經修訂）或類似州或地方法律（“警告法”），從而觸發適用《警告法》。

(c)公司及其子公司（i）遵守所有有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，包括但不限於所有有關僱傭條款和條件、健康和安全、不歧視、工資和工時、移民、殘疾人權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、員工病假、僱員病假、僱員和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免僱員的適當分類以及失業保險，除非合理預期不會產生重大不利影響，（ii）尚未收到任何在國家勞動關係委員會待決的針對其的不公平勞動實踐投訴的書面通知，除非合理預期不會產生重大不利影響，及（iii）自2022年1月1日以來，未經歷任何實際或據本公司所知威脅仲裁、申訴、重大勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工計費，對本公司或其附屬公司的減速或停工，除非合理預期個別或整體對本公司及其附屬公司（作為一個整體）而言不會造成重大影響。

(d)截至本協議之日，公司尚未收到任何目前直接報告給公司首席執行官的書面通知，目前打算在交易結束後六個月內終止其僱用。

(e)公司或其任何子公司不存在因公司或其任何子公司僱用或終止僱用或未僱用任何個人而引起、與之相關的、針對公司或其任何子公司的待決訴訟，或據公司所知，可能會提出或提出的訴訟。截至本協議之日，沒有任何政府命令強制實施持續的補救義務或以其他方式限制或影響公司或其任何子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(f)目前在美國工作的公司員工獲得授權，並擁有在美國工作的適當文件。本公司或其任何子公司從未接到美國移民和海關執法局任何分支機構或部門的任何未決或威脅調查的通知（"本公司或其任何子公司均未收到ICE、社會保障管理局或國税局的任何“不匹配”通知。

(g)在過去三年中，本公司或其任何子公司的僱員沒有提出性騷擾或性行為不端的指控，或據本公司所知，（未經詢問或調查），任何其他人針對本公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員，公司或其任何子公司均未為解決管理人員性騷擾或性行為不端的指控而訂立任何和解協議，本公司或其任何子公司的行政人員或其他僱員。本公司及其子公司已迅速、適當地調查所有已提請本公司注意的公司員工的就業歧視和性騷擾指控。本公司及其附屬公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止就每項有價值的指控進一步歧視及騷擾。本公司或其任何附屬公司概無承擔，亦不存在本公司或其任何附屬公司合理預期會承擔因該等指控而產生的任何重大責任。

第5.15節。税費. 除非合理預期不會產生重大不利影響：

(a)法律要求公司或其子公司提交的所有重大納税申報表（考慮到任何適用的延期）均已提交，且所有此類納税申報表在所有重大方面均真實、正確和完整。

A-30

目錄表

(b)本公司及其附屬公司的所有重大到期及應付税項均已支付，惟許可留置權定義第（iii）條所述税項除外，且自最近資產負債表日期以來，本公司及其任何附屬公司概無在日常業務過程以外產生任何重大税項負債，惟交易產生的税項除外。

(c)公司及其子公司（i）已扣留和扣除所有與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的已扣留或扣除的重大税款；（ii）在要求的範圍內，已匯出或將及時匯出，（iii）已在所有重大方面遵守有關預扣税的適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。

(d)本公司或其任何附屬公司均未就税務進行任何重大審計、行政訴訟或司法訴訟。本公司及其任何子公司均未收到任何政府機構關於與大量税款有關的爭議或索賠的書面通知，但已解決的爭議或索賠除外，而且據本公司所知，沒有任何此類索賠受到書面威脅。

(e)在本公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未提出書面索賠，説明該實體在該司法管轄區內就該等納税申報表所涉及的税款繳納或可能繳納税款，該索賠尚未得到解決。

(f)本公司或其任何附屬公司的重大税項的任何申索或徵收、評税或重新評税的法定時效期並無未決協議延長或豁免（提交納税申報表的一般過程延長除外），目前亦無任何有關豁免或延期的書面請求。

(g)在本協議日期之前的兩（2）年內，本公司或其任何子公司（或其任何前身）均未在《守則》第355條規定的有資格享受免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(h)本公司或其任何附屬公司均未參與任何國庫條例1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(i)除本公司及其附屬公司在正常業務過程中收取的遞延收入外，本公司或其附屬公司均無須在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大減除項目，原因如下：(I)截止於截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或部分)的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期當日或之前與政府主管部門簽訂的關於税收的任何《截止日期協議》；(3)在成交當日或之前進行的分期付款、出售或未平倉交易處置；或(4)在成交當日或之前收到的預付金額。

(j)除准予留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無留置權。

(k)本公司或其任何附屬公司均不對任何人(本公司或其附屬公司除外)(I)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)通過合同或其他方式承擔任何税務責任(在每個情況下，根據主要與税收無關的商業協議承擔的責任除外)承擔任何重大責任。

(l)本公司或其任何附屬公司並不是任何政府當局或任何其他人士(本公司或其附屬公司除外)根據任何税務分配、税務分擔、税務賠償或類似協議(在每種情況下，主要與税務無關的商業協議除外)項下的任何政府當局或其他人士(本公司或其附屬公司除外)的訂約方或受其約束，或對其負有任何責任。

(m)本公司過去、現在和緊接生效時間之前，都不會被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。

(n)本公司並無採取任何行動，亦不知道有任何事實或情況可合理預期會妨礙該合併有資格獲得預期的税務待遇。

A-31

目錄表

(o)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司並不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”。

(p)本公司自成立以來，一直被視為美國聯邦所得税的納税居民。

(q)本協議中的任何內容，包括本第5.15節，不得解釋為就截止日期後任何淨營業虧損、税收抵免、納税依據或其他類似税收屬性的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。

就本第5.15節而言，凡提及本公司或其任何附屬公司，應視為包括與本公司或任何附屬公司合併、清算或轉換為本公司或任何附屬公司的任何人士(如適用)。除第5.08節和第5.13節外，第5.15節提供本公司關於税務事項的唯一和排他性陳述和保證。

第5.16節。保險。截至本協議之日，除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響：(A)財產、火災和傷亡、責任、工傷賠償、董事和高級管理人員及其他形式的保險的所有重大保單(統稱為(A)本公司或其任何附屬公司就包括本協議日期在內的保單期間持有或為其利益而持有的任何保單(“保單”)已完全生效及生效，及(B)本公司或其任何附屬公司均未收到書面通知，要求取消任何保單或本公司或其任何附屬公司在經營業務時作為繼續承保或續期任何保單的條件而須作出的任何重大改變。

第5.17節。許可證。本公司及其子公司擁有所有重要的許可證、批准、同意、註冊、特許經營權和許可證(許可證"）必須擁有、租賃或經營其財產和資產，並按照目前的經營方式經營其業務（適用環境法要求的許可證、批准、同意、登記和許可證除外（根據第5.24條作出了某些陳述和保證）），除非未能獲得這些許可證、批准、同意、登記和許可證，單獨或總體而言，合理預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司已獲得適用法律規定的所有必要許可，以允許本公司及其子公司以目前經營和維護的方式擁有、經營、使用和維護其資產，並按照目前進行的方式開展本公司及其子公司的業務和運營，除非未能獲得許可，合理預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前經營的業務並無違反任何許可證，本公司或其任何附屬公司亦無違反或違反任何許可證，除非合理預期該等違反或違反個別或整體不會造成重大不利影響。

第5.18節。機器、設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有並擁有反映在本公司或其一間附屬公司所擁有的本公司及其附屬公司賬面上的所有重大設備及其他有形財產及資產的良好所有權，除準許留置權外，並無任何留置權，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

第5.19節.不動產.

(a)不存在擁有的不動產。

(b)本公司披露明細表的附表5.19包含截至本協議日期所有租賃不動產的真實、正確和完整的清單，包括每個租賃不動產的地址。於本公告日期，本公司披露附表附表5.19所列租賃不動產包括本公司及其附屬公司目前經營的業務所使用或擬使用或以其他方式有關的所有不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均無訂立任何買賣任何租賃不動產或其中權益的協議或選擇權

(c)本公司已向SPAC提供實質性合同（包括所有實質性修改、修訂、擔保、補充、放棄和附函）的真實、正確和完整的副本，據此，本公司或其任何子公司佔用（或已被授予選擇權佔用）租賃不動產，或作為租賃不動產的一方（“租賃“)。本公司或其附屬公司在所有租賃不動產中擁有有效及存續的租賃權，並享有和平及不受幹擾的佔有權，只受準許留置權的規限。就每份租約而言

A-32

目錄表

除不會構成重大不利影響外，(I)該租約是有效、具約束力及可強制執行的，且對本公司或其一間附屬公司及據本公司所知的另一方(除可強制執行的例外情況外)具有十足效力及效力；(Ii)據本公司所知，每份租約並未作出重大修訂或修改，但在向SPAC提供的修改、修訂、補充、豁免及附函中所反映者除外；(Iii)本公司或其一家附屬公司均未收到或發出任何租約項下的重大違約或重大違約的書面通知，且據本公司所知，本公司或其附屬公司均未收到有關任何重大違約在適用的補救期限內尚未補救的口頭通知，(Iv)截至本協議日期，本公司尚未收到任何政府當局有關修改、暫停或撤銷任何租約的意向的書面通知，及(V)在任何租賃條款下，並無任何情況或條件在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，將成為本公司或其一家附屬公司或據本公司所知的另一方的重大違約。

(d)本公司或其子公司均無書面分租，授予任何人使用或佔用租賃不動產的權利，且仍有效。本公司或其附屬公司概無抵押轉讓或授出租賃不動產的任何其他擔保權益或其中任何權益，而該等權益仍然有效。本公司或其任何附屬公司概無重大違約或違反或不遵守適用於其佔用租賃不動產的任何法律規定。據本公司所知，截至2023年12月31日止年度，任何租賃房地產目前正在進行或計劃進行任何建設或擴建，預計將導致本公司或其任何附屬公司於該日曆年的負債超過500，000美元。

第5.20節。知識分子財產和數據安全.

(a)公司披露表的附表5.20（a）列出了所有已提交申請或已獲得註冊或已以其他方式發行的知識產權，在每種情況下，無論是在美國還是國際上（“註冊知識產權（ii）每個未註冊商標。每項註冊知識產權均存在，據本公司所知，其中包括的所有發行和註冊均有效且可強制執行。所有必要的註冊、維護、續期和截止日到期的其他相關費用均已及時支付，所有相關的必要文件和證書均已及時提交給美國或外國司法管轄區（視情況而定）的相關當局（包括域名註冊商），以保持註冊知識產權的完全效力和效果。公司或其子公司（i）單獨和獨家擁有所有自有知識產權，（ii）根據有效的書面許可、再許可、協議或許可，有權使用公司及其子公司目前經營業務所使用的所有其他重要知識產權（“經許可的知識產權“)。公司知識產權(在許可知識產權的情況下，當在適用許可證的範圍內使用時)構成使公司及其子公司能夠按照當前開展的業務開展業務所必需且充分的所有知識產權。本公司所擁有的任何知識產權，或據本公司所知，向本公司或其任何附屬公司獨家許可的任何其他重大知識產權，均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他處置對任何該等知識產權的使用、轉讓、登記或許可產生不利限制，或對該等知識產權的有效性或可執行性產生不利影響。

(b)除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司的業務開展和運營並沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、盜用或以其他方式違反，或自2022年1月1日起侵犯、盜用或以其他方式違反任何自有知識產權。截至本協議之日，公司或其任何子公司未對任何人提出聲稱或涉及上述任何索賠。截至本協議之日，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司（i）不受任何懸而未決的或據公司所知威脅的行動的影響，且（ii）在1月1日之後的任何時間內，2022任何書面通知（A）聲稱本公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式違反或已經侵犯、盜用或以其他方式違反，（b）質疑任何擁有知識產權的所有權、使用權、有效性或可轉讓性，並且據公司所知，沒有任何事實或情況可構成任何此類索賠或質疑的合理依據。

(c)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則：(I)本公司及其子公司採取並已經採取商業上合理的行動和措施，以保護和維護：(A)其材料擁有的知識產權的獨有所有權、保密性和價值(包括通過本公司的形式發明的有效和可強制執行的副本

A-33

目錄表

由公司及其子公司各自的前任和現任員工簽署的《保密協議》(其完整和正確的副本已提供給SPAC)，以及由其顧問和獨立承包商簽署的合同協議，(X)在每種情況下，正在或曾經參與為公司或其子公司創造或開發自有知識產權的人員，根據該協議，該人目前將該人的所有權利轉讓給公司或其子公司，在受僱或留任期間為本公司或其附屬公司創造或開發的所有知識產權的所有權和權益，以及(Y)據此該人士已同意以保密方式持有本公司及其附屬公司在受僱或留任期間及之後向其披露的所有商業祕密((X)及(Y)統稱為“人員知識產權協議”)及(B)其資訊科技系統及軟件(以及其中儲存或傳送的所有數據)的安全性、保密性、價值、運作及完整性；(Ii)據公司所知，沒有任何前任或現任員工、顧問或獨立承包商違反任何人員知識產權協議；(Iii)公司或其任何子公司沒有授權或實際向任何人披露公司或其任何子公司的商業祕密，除非是根據充分限制該知識產權的披露和使用的有效書面保密協議；(Iv)公司或其任何子公司擁有的任何軟件都不以下列方式合併或使用任何“開源”或類似軟件：(1)要求向任何第三方提供、許可或披露公司專有源代碼的任何部分，或據公司所知，由公司或其任何子公司以其他方式開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何源代碼；或(2)以其他方式減少、要求授予許可證或轉讓任何所擁有的知識產權的所有權；(V)除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中根據書面保密協議或包括保密條款的其他書面協議聘用的員工、顧問和其他獨立承包商外，其他任何人無權訪問、擁有、披露或據本公司所知實際擁有本公司或其子公司擁有的任何源代碼；(Vi)本公司或其任何子公司均不是任何源代碼託管合同或要求為任何軟件存放任何源代碼或相關材料的任何其他合同的一方(或有義務簽訂)；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守及遵守本公司及其附屬公司在業務運作中使用的“開放源碼”或類似軟件的所有相關許可證的所有條款及條件。

(d)除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司或其一家子公司根據書面協議擁有或擁有有效的權利，以訪問和使用目前與其業務相關的所有IT系統；(Ii)本公司及其各子公司已實施並維持充分的後備和災難恢復安排，以便在其IT系統發生故障時繼續運營，這些安排符合標準行業慣例；(Iii)據本公司所知，本公司的軟件不存在任何惡意或禁用軟件，包括病毒、蠕蟲和特洛伊木馬，這些軟件可能被用來未經授權訪問或未經授權訪問其或任何第三方的任何IT系統或軟件，或可能以其他方式對該等IT系統或軟件造成重大損害或濫用(“惡意軟件”)；及(Iv)本公司及其各子公司已採取商業合理努力，確保其軟件不受此類惡意軟件的影響。

(e)任何政府機關或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員都沒有被用於或正在被用於創建任何材料擁有的知識產權，因此，這些政府機關、大學、學院、研究機構或其他教育機構對這些知識產權擁有任何權利、所有權或利益。

(f)除合理預期不會產生重大不利影響外，（i）本公司及據本公司所知，代表本公司或代表本公司行事的任何人士，自2022年1月1日起至本協議之日（包括本協議之日），在任何時候均遵守（A）所有適用的隱私法，（B）本公司關於個人信息的所有書面政策和通知，（c）本公司與個人信息有關的所有合同義務；（ii）自2020年1月1日起，本公司已實施並維持本公司合理認為適當的政策、程序和系統，以接收和迴應個人關於其個人信息的請求；（iii）本公司已實施及維持合理及適當的行政、技術及組織保障措施，在各方面均符合本公司經營所在行業的慣例，保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據，防止丟失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用、修改、更改，本公司已採取合理措施，確保任何第三方有權訪問由或（iv）就本公司所知，向本公司提供個人信息的任何第三方在所有方面均遵守適用的隱私法，包括提供任何通知和取得任何必要的同意。

A-34

目錄表

(g)除個別或合計不會導致本公司及其子公司整體承擔重大責任外，（i）本公司並無違反規定、安全事故，濫用或未經授權訪問或披露公司擁有或控制的任何個人信息，或由公司或代表公司處理的任何個人信息，以及（ii）本公司沒有提供或法律要求提供任何與個人信息披露有關的通知給任何人。本公司未收到任何與違反任何隱私法、適用隱私政策或處理任何個人信息的合同承諾有關的索賠、調查或查詢或被指控的書面通知，並且據本公司所知，不存在任何事實或情況可合理構成任何此類通知或索賠的依據。除合理預期不會造成重大不利影響外，本公司已在合理和適當的間隔內進行商業上合理的隱私和安全審查，並已解決或補救任何隱私或數據安全計劃，並在需要的範圍內採取與該等計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的所有個人信息。

(h)除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司不受任何合同要求或其他法律義務的約束，在交易結束後以及由於交易結束，將禁止本公司以交易結束前處理此類個人信息的方式處理任何個人信息。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則本協議所述交易不會違反任何隱私法、適用的隱私政策或與處理任何個人信息當前存在或在收集或獲取任何個人信息的任何時間存在的合同承諾。

第5.21節。美國核管制事務. 除非不構成重大不利影響：

(a)本公司及其子公司目前均未持有或要求擁有或使用核材料以進行其當前業務活動的任何許可證（無論是"源材料"、"特殊核材料"或"副產品材料"，這些術語由適用的核法律定義）或擁有核管理委員會的建造許可證，任何設施的運行或退役，這將需要獲得許可證或其他事先同意。

(b)公司及其子公司均未運營或目前運營任何“利用設施”或“生產設施”，這些術語由適用的核法律和核管理委員會的條例定義，無論是否全部或部分由公司或其子公司擁有。

(c)本公司及其各子公司遵守所有與“利用設施”和“生產設施”的設計、許可、建造和運營有關的適用法律，因為這些術語由適用的核法律和核管理委員會的法規界定。本公司及其附屬公司均不受任何法律約束，該法律阻止或實質上禁止本公司或其任何附屬公司為任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或部件或建造任何此類設施的能力，但須獲得適用政府當局的必要批准。本公司或其任何附屬公司在簽署、交付或履行本協議及本協議所屬的交易協議時，均不需要事先獲得核管理委員會的批准，交易的完成不應導致本公司或其附屬公司受制於任何阻止或實質上禁止本公司或其任何附屬公司為任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或部件或建造任何此類設施的能力的法律，但須獲得適用政府當局的必要批准。

除第5.04節、第5.05節、第5.09節、第5.11節和第5.21節外，第5.24節不受第5.24節的限制，就核能事宜，包括根據核法產生的任何和所有事宜，本公司提供唯一和排他性的陳述和保證。

第5.22節。反賄賂、反腐敗、反腐敗-清洗黑錢。本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級人員、僱員、代理人，或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接(A)向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或為其利益而向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動作出、提出或承諾作出任何付款、貸款或轉讓，包括任何形式的報酬、利益或利益，目的是(I)影響該等政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選團隊作出或不作出任何違反合法職責的作為；。(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務；。(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為；或。(V)以其他方式獲取任何不正當利益；。(B)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、支付、影響支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；。(C)作出、提供或承諾提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；。(D)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產；。(E)創建或導致創建任何虛假或不準確的。

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目錄表

本公司或其任何子公司的賬簿和記錄；或(F)以其他方式違反1977年《反海外腐敗法》、《美國法典》第15編第78dd-1節等規定、《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國2001年法》或任何其他與腐敗、賄賂或洗錢有關的法律。在過去五年中，本公司或其任何子公司均未向任何政府當局自願披露任何與腐敗、賄賂或洗錢法律有關的信息；未就此類法律的合規性接受任何調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。

第5.23節。制裁、進口和出口控制。本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人(A)不是根據任何經濟制裁法律、規則或法規，包括由美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院、能源部國家核安全管理局或商務部)、聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部管理的法律、規則或法規，禁止或限制與其進行交易的人，或(B)在過去五年內違反了與經濟制裁有關的任何法律。為免生疑問，前述條款(B)不適用於適用的美國出口管制法規對公司或其任何子公司獲得出口許可證和授權以將貨物、軟件或技術轉移到美國境外或向美國境內的外國人轉讓的要求。本公司及其子公司擁有並在過去五年中一直擁有並遵守根據經濟制裁、進口和出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》)進行合法行為所需的任何和所有授權、同意、許可證、登記和許可。在過去五年中，本公司或其任何子公司均未向任何政府當局自願披露任何與制裁、進口或出口管制法律有關的信息；未就此類法律的遵守情況接受任何調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。

第5.24節。環境問題. 除非不構成重大不利影響：

(a)自2022年1月1日以來，公司及其子公司實質上遵守了所有適用的環境法；

(b)自2022年1月1日起，本公司及其附屬公司不再需要獲得、維護或遵守適用環境法律所要求的任何許可；以及

(c)沒有針對本公司或其任何子公司的任何書面索賠或違規通知待決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司提出任何違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任或與任何危險材料有關的任何違規或責任的書面索賠或違規通知，而據本公司所知，任何此類索賠或通知是否有任何依據。

除第5.04節、第5.05節、第5.09節、第5.11節和第5.21節外，本第5.24節提供本公司關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證，包括根據環境法產生的任何和所有問題。

第5.25節。沒有變化.

(a)自最近一次資產負債表之日起至本協議之日止，未發生任何重大不利影響。

(b)自最近一份資產負債表日期起至本協議日期止，除(I)本公司披露附表附表5.25(B)所載者外，(Ii)就本協議及任何其他交易協議所擬進行的交易而言，截至及包括本協議日期，本公司及其附屬公司在日常業務過程中經營各自的業務及營運其物業的所有重大方面。

第5.26節。經紀人手續費。除Guggenheim Securities，LLC外，任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款，這些費用與根據本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排進行的交易有關。

第5.27節。關聯方交易記錄。除本公司披露附表附表5.27所載合約外，本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯屬公司、高級管理人員或董事，或據本公司所知，其中任何聯營公司，或據本公司所知，其中任何聯屬公司並無就(A)

A-36

目錄表

包括：(A)僱傭協議、附帶福利及按照先前既定政策支付予董事、高級職員及僱員的其他薪酬；(B)補償與僱用或服務有關的開支(不包括(A)及(B)條所述)本公司或其附屬公司借給任何高級職員、董事、僱員、成員或股東的任何貸款及所有相關安排，包括任何質押安排)；(C)本公司股東協議；(D)本公司任何上述聯營公司、高級職員或董事根據其購買本公司股權的合約；及(E)根據公司福利計劃支付的款項。為清楚起見，本第5.27節將不要求披露(I)本公司任何風險資本、私募股權或天使投資者的投資組合公司或(Ii)任何上市公司。

第5.28節。註冊聲明和委託書。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供或將提供的有關本公司或其附屬公司的任何資料，特別為載入登記聲明或委託書而提供的資料，自委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予SPAC股東之日起，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性。

第六條

SPAC各方的陳述和保證

除截至本協議之日的本協議附表所述外(每一項均限定於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性是合理明顯的)，或(X)美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”的任何披露以及其他預測性披露，警示性或前瞻性，以及(Y)所附的任何證物或其他文件)(必須承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第6.05節(訴訟和訴訟)中提出的陳述和保證；第6.07節(財務能力；信託賬户)；第6.11節(税務事項)；第6.13節(資本化))，各SPAC締約方對公司的陳述和認股權證如下：

第6.01節。公司組織。太古集團及合併子集團均已正式註冊成立，並以公司身分有效存在，符合特拉華州的法律，並擁有必要的權力及權力擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。SPAC之前交付給公司的SPAC各方的組織文件副本真實、正確、完整，並且在本協議之日有效。太平洋空間委員會每一締約方在所有實質性方面都遵守並始終遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契約、條款和規定。在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內，SPAC各方均已獲得正式許可或資格，並且作為外國公司具有良好的聲譽，但如果未能獲得如此許可或資格，沒有單獨或總體上對SPAC各方訂立本協議或完成交易的能力沒有、也不會產生重大不利影響的情況除外。

第6.02節。適當授權.

(a)SPAC各方均擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每項交易協議，並在收到SPAC股東對SPAC股東事項的批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成交易。本協議和該等交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成已由適用的SPAC方董事會正式、有效和一致地授權和批准，除SPAC股東批准SPAC股東事項外，任何SPAC方不需要進行其他公司程序來授權本協議或該等交易協議或任何SPAC方在本協議或其項下的履行。通過SPAC的簽署和交付，它已經代表合併子公司的股權持有人提供了交易所需的所有批准。本協議及該空間締約方將成為其一方的每項此類交易協議均已由該空間締約方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議得到本協議雙方的適當授權和簽署，則本協議構成，並且該空間締約方將加入的每一此類交易協議將構成該空間締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一空間締約方強制執行，但可執行性例外情況除外。

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目錄表

(b)假設出席特別會議的人數達到法定人數，在延期或延期的情況下，與SPAC訂立本協議、完成交易(包括完成交易)以及批准SPAC股東事項相關的任何SPAC股本所需的唯一投票權，載於SPAC披露時間表的附表6.02(B)。

(c)在正式召集和舉行的會議上，SPAC董事會一致同意：(I)確定本協議和交易對SPAC股東是公平的，並符合SPAC股東的最佳利益；(Ii)確定公司的公平市場價值至少等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(扣除作為允許提款的金額(如現有SPAC公司註冊證書所定義)，不包括任何遞延承保折扣金額)；(Iii)批准本協議預期作為業務合併的交易；以及(4)決定建議SPAC的股東批准該等交易。

(d)合併附屬公司董事會於書面同意下正式通過決議案，其後並未以任何方式撤銷或修改，一致認為：(I)決定本協議及有關交易對合並附屬公司的唯一股東公平及符合其最佳利益；(Ii)批准本協議擬進行的交易；及(4)決議建議合併附屬公司的唯一股東批准該等交易。

(e)據SPAC所知，除SPAC任何一方或本公司及其任何關聯公司外，任何一方簽署、交付和履行任何交易協議，不會也不會與適用於該當事人或該當事人的任何財產或資產的任何適用法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致任何違反。

第6.03節。沒有衝突。該SPAC方簽署、交付和履行本協議和SPAC任何一方參與的任何交易協議，並且在SPAC股東批准SPAC股東批准後，交易的完成不會也不會(A)與SPAC的任何組織文件或SPAC的任何子公司的任何組織文件相沖突或導致違反，(B)與適用於SPAC、SPAC的任何子公司或其任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何條款相沖突或導致任何違反，導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益，構成任何條款下的違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成違約的事件)，或導致終止或加速終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速履行任何付款所要求的，或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款應支付的任何補償或利益的金額，(A)任何條款或條款不適用於SPAC或SPAC的任何附屬公司作為締約一方的任何合同的任何條款或條款，或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何條款或條款；或(D)導致對SPAC或SPAC的任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上述(B)、(C)或(D)條的情況下)此類違規、衝突、違約或違約不會單獨或總體地合理地預期對SPAC產生實質性的不利影響。

第6.04節。合規性有法律依據。亞太區域委員會各締約方正在並一直實質上遵守所有適用的法律和政府命令。自2021年7月7日至本協議之日，SPAC雙方均未收到任何重大違反適用法律、政府命令或許可的書面通知，據SPAC各方所知，SPAC各方目前未受到任何重大違反任何法律、政府命令或物質許可的指控、索賠、主張或行動的威脅。據SPAC締約方所知，截至本協定之日，(1)沒有任何政府當局對SPAC締約方進行任何實質性調查或審查，並且(2)自2021年7月7日以來，沒有任何政府當局進行過此類調查，但其結果不會對整個SPAC締約方造成重大責任的調查除外。

第6.05節。訴訟和訴訟程序。截至本協定之日，沒有懸而未決的或據太平洋空間委員會所知受到威脅的行動，並且據空間委員會所知，在每個案件中都沒有針對任何空間委員會締約方的未決或威脅調查，或以其他方式影響任何空間委員會締約方或其各自資產的調查，包括任何譴責或類似的程序，如果做出不利決定，合理地預計將對空間委員會產生實質性的不利影響。截至本協議簽訂之日，沒有任何不滿意的判決或任何公開禁令對任何SPAC締約方具有約束力，這些判決或禁令可能個別或總體上合理地預期對SPAC產生重大不利影響。

第6.06節。政府當局；反對意見。任何SPAC訂約方簽署或交付本協議或任何SPAC訂約方作為訂約方的任何交易協議(視情況而定)或完成交易時，不需要任何SPAC訂約方的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，除非適用於高鐵法案、證券法、證券交易所以及根據DGCL提交合並證書的適用要求。

A-38

目錄表

第6.07節。財務能力；信託帳户.

(a)截至本協議日期，信託賬户至少有510，000，000美元投資（“信託賬户”），由紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer & Trust Company管理，作為受託人（“受託人”）根據日期為2021年7月7日的投資管理信託協議，由SPAC和受託人之間，在本協議（“信託協議”）簽訂之日，"）. 在交易結束前，除非根據信託協議、SPAC組織文件和SPAC於2021年7月9日向SEC提交的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的金額投資於美國政府證券、現金（包括活期存款賬户）或貨幣市場基金，這些基金符合1940年《投資公司法》（經修正）頒佈的規則2a—7所規定的某些條件。 SPAC已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大失責、違約或拖欠履約或與信託協議有關的任何其他方面（聲稱或實際），且概無發生經適當通知或時間流逝或兩者同時發生會構成該等失責或違約的事件。截至本報告日期，信託賬户並無任何待決申索或訴訟。自二零二一年七月七日起，SPAC並無從信託賬户釋放任何款項（信託協議所允許的信託賬户所持有本金所賺取的利息收入除外）。自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件解散或清算的義務應終止，並且自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件無任何義務因交易完成而解散和清算SPAC資產。據SPAC所知，截至本協議之日，在生效時間之後，SPAC的任何股東均無權從信託賬户中收取任何款項，除非該股東已根據SPAC股東贖回選擇將其SPAC A類普通股股份進行贖回。信託協議具有完全效力及作用，是SPAC的一項合法、有效及具約束力的義務，據SPAC所知，受託人可根據其條款執行，惟須遵守可執行性條款。信託協議在任何方面均未被終止、否認、撤銷、修訂或補充或修改，且據SPAC所知，概無該等終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。沒有附帶信件，沒有合同、安排或諒解，無論是書面或口頭，與受託人或任何其他人（i）導致SEC報告中對信託協議的描述不準確或（ii）賦予任何人權利（除根據SPAC股東贖回或贖回其SPAC A類普通股股份的SPAC股東以外，SPAC首次公開發售的承銷商就其對信託賬户任何部分所得款項的遞延折扣（定義見信託協議）。

(b)截至本協議日期，假設本協議所載公司陳述和保證的準確性，且本公司遵守其在本協議項下的各自義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或SPAC在截止日期無法獲得信託賬户中可用的資金。

(c)截至本協議之日，SPAC沒有或目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解，以訂立或承擔任何與任何債務有關的任何義務。

第6.08節。經紀人手續費。除SPAC披露附表附表6.08所述的費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據SPAC或其任何聯屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。

第6.09節。美國證券交易委員會報告；財務報表《薩班斯-奧克斯利法案》；未披露的債務.

(a)自2021年7月7日起，SPAC已向美國證券交易委員會及時提交或提交其要求提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交之日起經過補充、修正或修改，包括其中包含的所有證物和時間表以及其中包含的其他信息)的美國證券交易委員會報告”). 截至各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修改或取代，則在該提交日期)，每一份美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合適用證券法的適用要求。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大事實，或根據所述陳述的情況，遺漏了陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括附註及附表)在各重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會規則及條例》，編制於

A-39

目錄表

根據公認會計原則在所涉期間一貫適用，（除非其中或其註釋中可能指明，以及SEC表格10—Q允許的未經審計報表除外）和公平呈現。（惟如屬其中所載未經審核中期財務報表，正常年終調整和沒有完整腳註）在所有重大方面，SPAC截至其各自日期的財務狀況，以及其經營業績和現金流量，各時期隨後結束。 SPAC方沒有在SEC報告中披露的任何重大資產負債表外安排。

(b)SPAC已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC有關的重要信息向SPAC的主要執行人員及其主要財務官公佈，特別是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間。據SPAC所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的主要行政人員和主要財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。

(c)亞太區域委員會建立並維持了一套內部控制制度。據亞太會計準則委員會所知，這些內部控制足以為亞太會計準則財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制用於外部目的的財務報表提供合理保證。

(d)太盟並無向任何行政人員(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(e)除美國證券交易委員會報告中所述外，自2021年12月31日以來，SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)任何與上述任何內容有關的索賠或指控。

(f)據太平洋空間委員會了解，截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據SPAC瞭解，截至本報告之日，所有在本報告日期或之前提交的美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第6.10節。業務活動.

(a)自成立以來，SPAC除了為實現業務合併而開展的活動外，並未從事任何其他業務活動。除SPAC組織文件中所述外，沒有任何協議、承諾或政府命令對SPAC具有約束力，或SPAC是其中一方的任何協議、承諾或政府命令具有或將會產生禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC的任何財產收購或SPAC目前進行的或預期在關閉時進行的業務處理的效果，但個別或總體的此類影響除外，這些影響沒有也不會合理地預期會產生SPAC定義第(I)款所述類型的SPAC實質性不利影響。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，於本協議日期前並無進行任何業務，且除根據本協議及其所屬任何交易協議(視何者適用而定)及該等交易(視何者適用而定)成立時所附帶的資產、負債或義務外，並無任何性質的資產、負債或責任。

(b)太古集團並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC或其任何附屬公司對構成企業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任，或其資產或財產受其直接或間接的任何合約或交易的約束或約束。

(c)除本協議和本協議明確規定的協議(包括第8.03節允許的任何協議)或SPAC披露明細表的附表6.10(C)所述外，SPAC任何一方都不是、也從未與任何其他人簽訂過要求任何SPAC締約方每月支付超過30,000美元的任何合同，任何單個合同的合計500,000美元或超過1,000,000美元的合計，連同所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議(包括第8.03節允許的任何協議)和SPAC披露明細表中附表6.10(C)所列合同)。

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目錄表

(d)對SPAC或其子公司不存在任何負債、債務或義務，但下列負債和義務除外：(I)在SPAC截至2023年3月31日的綜合資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的(但未反映、預留或披露的、對SPAC及其子公司整體而言不是也不會是重大的負債)；(Ii)自SPAC截至3月31日的綜合資產負債表日期以來產生的負債和義務；2023於盈科拓展及其附屬公司的日常業務運作過程中，(I)(Iii)於附表中披露或(Iv)因本協議及/或交易而產生或預期產生的負債(但對盈科拓展及其附屬公司整體而言並非亦不會構成重大的任何該等負債除外)。

第6.11節。税務啞光RS。除非不合理地預期會對SPAC產生重大不利影響：

(a)法律要求SPAC提交的所有重要納税申報單(考慮到任何適用的延期)都已提交，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b)除允許留置權定義第(Iii)款所述的税款外，SPAC應付和欠付的所有實質性税款均已繳納。

(c)SPAC（i）已扣留並扣除其就支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項而要求扣留或扣除的所有重大税款；（ii）在要求的範圍內，已匯出或將及時匯出，（iii）已在所有重大方面遵守有關預扣税的適用法律，包括所有書面報告和記錄保存要求。

(d)SPAC沒有從事任何與税收有關的實質性審計、行政訴訟或司法訴訟。除已解決的爭議或索賠外，太平洋空間委員會尚未收到任何政府當局關於涉及一大筆税款的爭議或索賠的任何書面通知，據太平洋空間委員會所知，此類索賠沒有受到威脅。

(e)SPAC未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府機構均未提出書面索賠，説明SPAC在該司法管轄區內就該納税申報表所涉及的税款繳納或可能繳納税款，該索賠尚未得到解決。

(f)目前並無任何未決協議延長或放棄適用於任何申索或徵收、評估或重新評估SPAC重大税項的法定時效期（不包括一般過程延長提交報税表的時間），目前亦無任何有關豁免或延長的書面請求。

(g)在本協議日期之前的兩（2）年內，SPAC及其任何前身均未構成根據《守則》第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中的“分銷公司”或“受控公司”。

(h)SPAC沒有參與《財政部條例》第1.6011—4（b）（2）條所指的任何"上市交易"。

(i)除許可留置權外，SPAC任何資產的税收均無留置權。

(j)SPAC不對任何人的税收承擔重大責任（i）根據財政部法規第1.1502—6節（或州、地方或非美國法律的任何類似條款），（ii）作為受讓人或繼承人，或（iii）通過合同或其他方式（在每種情況下，根據與税收無關的商業協議承擔的責任除外）。

(k)SPAC不參與任何税收分配、税收分享、税收補償或類似協議，也不受任何政府機關或其他人士的約束，或對任何政府機關或其他人士負有任何義務（在每種情況下，任何此類協議均為非主要與税收有關的商業協議除外）。

(l)除SPAC在正常業務過程中收取的遞延收入外，SPAC將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(Ii)與以下事項有關的任何“結束協議”

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目錄表

在收盤當日或之前向政府當局繳納的税款；(Iii)在收盤當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(Iv)收盤當日或之前收到的預付金額。

(m)SPAC並無採取任何行動，亦不知悉有任何事實或情況，合理預期會妨礙合併符合預期税務待遇的資格。

(n)合併子公司的所有股權由SPAC擁有，合併子公司是，並自成立以來一直是一家美國聯邦所得税目的的公司。合併附屬公司乃新成立，僅為實現合併，其於合併前將不會進行任何業務活動或任何種類的其他業務（行政或部長活動除外）。

(o)在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期間內，SPAC不是《法典》第897（c）（2）條所指的"美國不動產控股公司"。

第6.12節。員工。除了美國證券交易委員會報告中描述的任何官員外，SPAC各方的工資單上沒有僱員，也沒有聘請任何承包商，除了專業顧問和專業顧問。除報銷太空局高級職員及董事因代表太空委進行活動而產生的任何自付開支外，太空客對任何高級職員或董事並無未清償的重大負債。SPAC各方從來沒有、目前也沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。

第6.13節。大寫.

(a)SPAC的法定股本包括601,000,000股股本，包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)100,000,000股SPAC B類普通股及(Iii)1,000,000股SPAC優先股，其中(A)51,450,000股SPAC A類普通股已發行及發行，(B)12,500,000股SPAC B類普通股已發行及發行，及(C)截至本協議日期並無發行及發行任何SPAC優先股。所有已發行及已發行的SPAC普通股(1)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；(2)發行時在所有重大方面均符合適用法律；(3)發行時並未違反或違反任何優先購買權或合約；及(4)已完全歸屬本守則第83節所指的重大沒收風險，除非有關保薦人持有的若干SPAC普通股在美國證券交易委員會報告中有所披露。

(b)合併完成後，SPAC的法定股本將包括501，000，000股股本，包括（i）500，000，000股SPAC A類普通股，及（ii）1，000，000股SPAC優先股，SPAC承諾發行最多12，500股，根據《保薦人函協議》，SPAC B類普通股轉換後，可獲得000股SPAC A類普通股。

(c)除本協議外，截至本協議日期，沒有（i）認購、認購、期權、認股權證、權利或其他可轉換為SPAC普通股股份或SPAC股權的證券，或SPAC作為一方或SPAC有約束力的任何其他合同，SPAC有義務發行或出售任何股本，SPAC的其他股權或債務證券，及（ii）SPAC無股權等價物、股票增值權、虛擬股權所有權權益或類似權利。除證券交易委員會報告、SPAC組織文件或保薦人協議所披露者外，SPAC並無購回、贖回或以其他方式收購SPAC任何證券或股權的未履行合約責任。 SPAC無未償還債券、債權證、票據或其他債務，可就SPAC股東可投票的任何事項投票（或可轉換為或可交換有投票權的證券）。除SEC報告中披露的情況外，SPAC並非任何股東協議、投票協議或與SPAC普通股或SPAC任何其他股權有關的登記權協議的一方。 SPAC不擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或任何性質的承諾，而該等權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，使該人士有或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置，任何股本或其他股權，或可行使或交換或轉換為該人的任何股本或其他股權的任何證券或債務。

(d)任何人或任何人的辛迪加或"集團"（定義見《交易法》及其相關規則）均不直接或間接擁有SPAC證券的實益所有權（定義見《交易法》及其相關規則），該等證券佔SPAC已發行和未發行證券合併投票權的35%或以上。

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目錄表

第6.14節。紐約證券交易所股票市場上市。SPAC A類普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“ALCC”。SPAC遵守紐約證券交易所的規則，對於SPAC打算取消SPAC A類普通股的註冊或終止SPAC A類普通股在紐約證券交易所上市的任何意圖，SPAC不會採取任何行動，或據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會對SPAC提出威脅。除本協議所述外，SPAC或其附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股在《交易法》下的註冊。本公司並無接獲紐約證券交易所或美國證券交易委員會有關撤銷A類普通股上市或以其他方式將該A類普通股從紐約證券交易所或美國證券交易委員會摘牌的通知。

第6.15節。贊助商協議。SPAC已向公司提交了一份真實、正確和完整的保薦人協議副本。保薦人協議是完全有效的，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、終止、修改或修改。保薦人協議是SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，保薦人協議的任何一方簽署或交付保薦人協議，或履行保薦人協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何條款，或導致違反或違約，或要求任何適用法律下的任何備案、註冊或資格。並無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成SPAC根據保薦人協議的任何重大條款或條件的違約或違約。

第6.16節。關聯方交易記錄。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何SPAC締約方與該SPAC締約方的任何董事、高級管理人員、員工、股東或附屬公司之間不存在任何交易、合同、附函、安排或諒解。

第6.17節。投資公司行動。SPAC及其任何子公司都不是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第6.18節。SPAC股東。除本公司的現有股東外，任何外國國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.244部分)的外國人(定義見31 C.F.R.Part 800.224)將不會因該交易而獲得本公司的重大權益，以致根據31 C.F.R.Part 800.401的規定，向美國外國投資委員會申報是強制性的，任何外國人士將不會因該交易而對公司在關閉後擁有控制權(見31 C.F.R.第800.208部分的定義)。

第6.19節。註冊聲明a發送委託書。在生效時，註冊聲明以及根據規則424(B)首次提交或根據第14A條提交的委託聲明(或其任何修訂或補充)將在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在根據規則424(B)或第14A條提出的任何申請之日，委託書首次郵寄給SPAC股東之日，以及在特別會議召開時，委託書(連同其任何修正案或補充)將不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；提供, 然而，，SPAC不就登記聲明或委託聲明中所載或遺漏的數據作出任何陳述或保證，以依賴並符合本公司或代表本公司以書面形式向SPAC提供的數據，特別列入登記聲明或委託聲明。

第6.20節。對金融學的看法顧問。太古地產董事會已接獲J.S.Holding旗下Ocean Tomo的意見，大意為於該意見發表日期，並在該意見所載的假設、限制、資格及其他條件的規限下，從財務角度而言，合併代價對太古地產股東(保薦人除外)是公平的。

第七條

公司的契諾

第7.01節。業務行為。自本協議之日起至本協議根據其條款(“本協議”)終止或終止之日起除(I)本協議明文規定、(Ii)適用法律或任何政府當局規定、(Iii)本公司披露附表7.01所載或(Iv)SPAC同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)外，本公司應並將促使其附屬公司在正常業務過程中按照過往慣例作出商業上合理的努力以經營其業務。在不限制前述一般性的情況下，除(I)本協議所設想的外，

A-43

目錄表

(Ii)按適用法律或任何政府當局的要求，(Iii)如本公司披露時間表附表7.01所述，或(Iv)經SPAC書面同意(同意不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，本公司不得且本公司應促使其子公司在過渡期內：

(a)變更或修改公司註冊證書或公司的其他組織文件，除非（i）法律另有要求，（ii）為實現公司SAFE轉換為公司普通股所要求，或（iii）與允許的股權融資有關；

(b)就任何股息或分派（本公司任何全資附屬公司向本公司或本公司任何其他全資附屬公司發出的股息或分派除外）設立、宣佈、預留、設立記錄日期或支付任何股息或分派；

(c)訂立、承擔、轉讓、部分或全部修改任何重大條款、修改任何重大條款或終止（不包括根據其條款的任何到期日）任何集體談判或類似協議（包括與工會和工會簽訂的協議以及附帶信件），公司或其子公司是其中一方或對其有約束力的，在正常業務過程中訂立該等協議除外；

(d)(I)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或在本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股本或有投票權的證券上放置任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授出任何購股權、認股權證或其他權利以購買或獲得本公司的任何股份或任何其他股本或有投票權的證券，但(A)根據公司股票計劃發行本公司披露附表附表7.01(D)所載的公司購股權或限制性股票單位獎勵除外，(B)根據適用的公司股票計劃和獎勵協議的條款，在行使公司期權或轉換公司保險箱(可在交易結束前修訂)時發行公司普通股，如果是公司期權，在本協議日期尚未完成；(C)在交易結束前發行總額不超過25,000,000美元的額外公司保險箱(為清楚起見，該等公司保險箱應被視為第3.01節所述)或(D)與允許股權融資相關的公司股票發行；

(e)出售、轉讓、出租、許可、放棄、允許失效或期滿，受任何留置權的約束或授予任何留置權（許可留置權除外）或以其他方式處置公司及其子公司的任何知識產權或重大資產、權利或財產，但向客户銷售或許可軟件、商品和服務除外，或出售或以其他方式處置本公司在其合理業務判斷中認為過時或不再對本公司及其子公司的業務具有重要意義的資產或設備，在每種情況下，在日常業務過程中；

(f)(i)處理任何個人信息時，嚴重違反任何隱私法、適用的公司隱私政策或公司合同承諾，或（ii）未能採取必要措施（即，根據隱私法、適用的公司隱私政策或公司合同承諾的要求），保護公司擁有或控制或由公司或代表公司處理的任何個人信息的隱私和機密性，並保護和保護公司擁有或控制的任何個人信息；

(g)(i)取消或妥協欠公司或其任何子公司的任何索賠或債務，（ii）解決任何未決或威脅的訴訟，（A）如果該等解決將要求公司支付超過500，000美元的金額，（B）在該和解包括接受或讓步禁令濟助的協議的範圍內，或（C）如果此類和解涉及政府當局或涉嫌的刑事不法行為，或（iii）同意修改公司或其任何子公司作為一方的任何保密或類似合同，在任何方面對公司及其子公司造成重大不利影響；

(h)直接或間接收購任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的大部分資產，或收購其全部或大部分股權，或以任何其他方式收購；

(i)向任何人提供任何貸款或預付任何款項或其他財產，但（i）在日常業務過程中向公司或其任何子公司的僱員或高級職員支付的費用總額不超過500，000美元的預付款和（ii）向公司或其任何子公司的供應商支付的預付款除外；

(j)訂立、承擔、轉讓或修訂第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(****iii)、(Ix)或(X)款所列的任何合約的任何實質條款、修改任何實質條款或終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)。

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目錄表

公司披露明細表附表5.12(A)與租賃不動產有關的任何租約，但在正常業務過程中訂立該等協議除外；

(k)贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份或股票（如適用）（或其他股權），或可轉換（無論目前可轉換或僅在時間流逝或某些事件發生後可轉換）為或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或股票（如適用）（或其他股權）的任何證券或債務；

(l)調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式影響本公司任何股份或其他股權或證券的任何變動；

(m)（a）對常規會計原則或會計方法作出任何重大影響公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營成果的會計變更，但適用法律、公認會計原則或監管指南可能要求的除外；

(n)通過或訂立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議擬進行的交易除外)；

(o)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何與税務有關的重大會計方法，提交任何經修訂的重大税務申報表，清償或妥協任何重大税務責任，就任何税務訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議或類似協議(上述協議並非主要與税務有關的商業協議除外)，或採取任何與税務有關的類似行動，和解、同意或其他行動將大幅增加本公司或其任何子公司目前或未來的納税義務，其方式將在關閉後對SPAC股東(與本公司的股東相比)造成不成比例的影響；

(p)採取或導致採取任何行動，或明知而沒有采取或導致採取任何行動，而這些行動或不採取行動是合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税務待遇的；

(q)直接或間接地招致或在任何實質性方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務(在正常業務過程中籤訂的資本租約項下的債務除外)負責；

(r)自願未能以與過去慣例一致的形式和金額維持涵蓋本公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的實質性保單的全部效力和效力(但授權本公司以實質上可比的保險金額取代現有保單)；

(s)與任何據本公司所知為本公司或其附屬公司聯屬公司的人士訂立任何交易或在任何重大方面修訂任何現有協議(不包括就身為本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事的股東支付年度補償、提供利益或償還開支的一般過程付款)；

(t)訂立對本公司或其附屬公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力有實質限制的任何協議；

(u)自願暫停（在影響主體反應堆商業可行性的任何重大時間段內）或終止NRC關於NRC卷宗#99902095的任何應用前活動；

(v)(I)增加任何公司員工的薪酬或福利，但增加年薪或工資率或在正常業務過程中根據過去的做法宣佈獎金或福利除外，或(Ii)建立、採用、訂立、在任何方面進行實質性修訂或終止任何重大公司福利計劃或任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果它在本協議日期存在的話將是重大公司福利計劃；

A-45

目錄表

(w)使任何總計超過500,000美元的資本支出，但不包括任何資本支出(或一系列相關資本支出)，在所有實質性方面與公司在本協議日期後各時期的年度資本支出預算保持一致，並向SPAC提供；

(x)未能採取商業上合理的努力，遵守公司披露明細表的附表7.01(X)所列的“監管參與時間表”，該時間表可能會不時合理地更新、修訂或修訂；或

(y)簽訂任何合同，以採取本第7.01節禁止的任何行動。

第7.02節。檢查。遵守保密義務和可能適用於可能由本公司或其任何子公司不時擁有的第三方向本公司或其任何子公司提供的信息的類似限制，以及除(W)與本公司潛在買家的互動或本協議或交易的談判，包括與合併或任何財務或戰略替代方案或任何收購交易的對價或估值有關的任何信息外，(X)禁止根據適用法律披露(Y)受法定保密或類似條款約束的信息。或(Z)在本公司法律顧問的建議下，會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權，本公司應並應安排其附屬公司在過渡期內、在正常營業時間內及在合理的事先通知下，以不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作的方式，向SPAC及其代表提供合理的訪問權限，以不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作，並只要根據適用法律合理可行或允許，公司及其子公司的記錄和適當的高級管理人員和員工，並應利用其及其商業上合理的努力，向公司或其子公司擁有的公司及其子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息，在每一種情況下，SPAC及其代表可能僅出於完成交易的目的而合理要求；提供, 然而，，SPAC不得在任何租賃房地產進行任何環境採樣，包括土壤、地下水、地表水、建築材料或空氣或廢水排放的採樣。雙方應在商業上合理的努力，在前一句中的限制適用的情況下，為此類披露作出替代安排。根據本第7.02條提出的任何請求，應在不延誤交易結束的時間和方式提出。 SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息應在交易結束前遵守保密協議。

第7.03節。高鐵法案和審批；NRC通信.

(a)就本協議所述的交易而言，公司應（並在需要的範圍內，應促使其關聯公司）迅速遵守《HSR法案》的通知和報告要求，但無論如何不得遲於本協議之日後的十（10）個工作日；提供如果聯邦貿易委員會和/或美國司法部關閉或不接受根據《HSR法案》提交的此類申請（"政府關閉"），”），則該等日子須按日延長，政府關閉生效的每一營業日。公司應（i）盡其合理的最大努力實質上遵守任何信息或文件要求，並（ii）根據《HSR法案》要求提前終止任何等待期；前提是，進一步根據《HSR法》，與申請獲得許可有關的所有費用和開支應由SPAC支付。

(b)公司應及時向SPAC提供公司或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構（包括，為免生疑問）收到的任何通知或書面通信的副本，並向SPAC披露公司或其任何關聯公司與任何此類政府機構之間的任何實質性口頭通信的性質，對於本協議所設想的交易，公司應允許SPAC律師有機會提前審查公司和/或其關聯公司向任何政府機構提出的任何書面通信，包括，為免生疑問，NRC，不包括根據HSR法案提交的關於本協議預期交易的任何通知和報告表格；提供未經SPAC書面同意，本公司不得延長《HSR法案》下的任何等待期或可比期，或與任何政府機構訂立任何協議，以延長《HSR法案》下的等待期或可比期。公司同意，在相關政府機構允許的範圍內，SPAC及其律師提供機會，在合理的事先通知下，參加公司和/或其任何附屬公司、代理人或顧問與任何政府機構之間的任何實質性會議或討論，無論是親自或通過電話，與交易有關或與交易有關。公司根據本第7.03條披露或提供的任何信息可在適用法律要求的範圍內或在適當時保護律師—客户或其他特權信息或機密商業信息的情況下進行編輯、保留或僅在外部律師的基礎上進行。

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目錄表

(c)在中期期間，公司同意通過每月或根據SPAC的合理要求，向SPAC提供在該等文件目錄中存檔的材料以及公司從NRC收到的註釋、檢查、審計請求和其他材料通信的副本，使SPAC合理地瞭解與NRC根據NRC文件編號99902095審查公司活動有關的事項的狀況。此外，公司應每月或根據SPAC的合理要求，提供公司與NRC之間的重要會議摘要（包括電話會議或視頻會議）。公司根據本第7.03條披露或提供的任何信息可在適用法律要求的範圍內或在適當時保護律師—客户或其他特權信息或機密商業信息的情況下進行編輯、保留或僅在外部律師的基礎上進行。

第7.04節。無人向信託基金索償帳號。本公司承認，已閲讀SPAC於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和其他美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件和信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户，並且只有在信託協議規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。本公司進一步承認，如果本協議預期的交易，或在本協議終止的情況下，另一項業務合併沒有在2023年7月12日之前完成(或者，如果SPAC在2023年7月12日之前簽署了關於業務合併的意向書、原則協議或最終協議)，SPAC將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，本公司(代表其本身及其受控附屬公司)特此放棄過去、現在或未來對信託賬户的任何索賠，以及訪問信託賬户或從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。本第7.04節在本協議因任何原因終止後仍然有效；提供本協議的任何內容均不得限制或禁止本公司向SPAC或其任何關聯公司提出索賠的權利，要求對信託賬户以外的資產（包括本協議所述以外的業務合併完成後）或根據第12.13條要求特定履行或其他禁令救濟。本協議因任何原因終止後，本協議將繼續有效。

第7.05節。代理徵集；其他行動。本公司同意作出商業上合理的努力，在本條例生效日期後儘快向SPAC提供(I)本公司及其附屬公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的經審計財務報表，包括截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合收益及全面收益表、股東權益及現金流量表，以及本公司及其附屬公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的任何財政年度的經審計財務報表，包括綜合資產負債表及綜合收益及全面收益表、股東權益及現金流量。2022年為使美國證券交易委員會宣佈註冊表生效而必須包括在註冊表中的，以及在每一種情況下，根據公認會計準則和S-X條例編制並按照PCAOB審計準則審計的財務報表(但截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的已審計財務報表不需要包括簽署的審計意見，簽署的審計意見應在向美國證券交易委員會初次提交註冊表時提交)；(2)未審計的財務報表，包括綜合簡明資產負債表和綜合簡明收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表，(I)本公司及其附屬公司於2023年1月1日或之後開始的每個財政季度的財務報表，而該等財務報表及報告須載入註冊説明書內，以便美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效(個別情況下，該等財務報表及報告乃根據公認會計準則及S-X法規編制)及(Iii)核數師報告及同意在註冊説明書內使用該等財務報表及報告。本公司及其附屬公司應可於正常營業時間內及在發出合理的提前通知後，向本公司及其附屬公司的高級職員及僱員提供有關(A)註冊聲明或委派聲明的草擬及(B)及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明或委派聲明的意見。在不限制前述一般性的情況下，本公司應在美國證券交易委員會規則和法規(美國證券交易委員會工作人員的解釋)下，就符合S-X法規要求的備考財務報表的登記報表或委託書的編制工作與SPAC進行合理合作。

第7.06節。某些交易協議。除SPAC書面規定的範圍外，公司不得允許對任何公司投票和支持協議進行任何修改或修改，只要此類修改或修改將合理地預期會對交易的完成產生重大和不利影響。本公司應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在所有重大方面及時滿足每份公司投票及支持協議中適用於本公司的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在各項該等協議下的義務，並執行其在每項該等協議下的權利，惟如本公司未能執行該等權利並不合理，預計會對交易的完成造成重大不利影響。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應立即向SPAC發出書面通知：(A)任何一方違反或違反(或任何威脅違反或違約)任何公司投票和支持協議

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目錄表

(B)收到任何公司投票及支持協議任何其他一方發出的任何書面通知或其他書面通訊，內容涉及任何一方根據任何該等協議或任何該等協議的任何規定而提出的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違反、失責、終止或拒絕。

第7.07節。FIRPTA。在交易結束時，公司應(A)按照《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)節的要求，以一致的方式向SPAC交付一份正式簽署的證書，以及(B)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定，向國税局提交通知(該通知應由SPAC在交易結束後向國税局提交)。

第7.08節。終止某些協議。於收市時及截至收市時，本公司應採取一切必要行動，使本公司披露附表附表7.08所列合約終止，而不會對本公司或其附屬公司(視情況而定)產生任何進一步的效力及效力，亦不會對本公司或其附屬公司(視情況而定)承擔任何其他費用或其他責任或義務，且在收盤後，任何相關方均不再承擔任何有關合約項下的責任。

第八條

空間之約

第8.01節。高鐵法案和監管批准.

(a)就本協議所述的交易而言，SPAC應（並在需要的範圍內，應促使其關聯公司）迅速遵守《HSR法案》的通知和報告要求，但無論如何不得遲於本協議之日後的十（10）個工作日；提供如有政府關閉，則該等日子須按政府關閉生效的每一營業日按日延長。 SPAC應實質上遵守任何信息或文件要求； 前提是，進一步根據《HSR法》，與申請獲得許可有關的所有費用和開支應由SPAC支付。

(b)SPAC應要求提前終止《HSR法案》規定的任何等待期，並迅速採取任何和所有必要的行動，以（i）根據《HSR法案》規定終止或終止等待期，（ii）防止監管同意機構或任何其他人員提起的任何行動中出現任何政府命令，使本協議所設想的交易不合法或延遲完成，以及（iii）如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則促使此類政府命令被撤銷。

(c)SPAC應與監管同意機構真誠合作，並在可行的情況下迅速採取任何和所有必要的行動，以合法地完成交易（但在任何情況下，在終止日期之前）和所有必要或明智的行動，以避免，防止，消除或消除由監管同意機構或其代表在任何論壇上實際或威脅啟動的任何程序，或任何可能延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易完成的政府命令，包括（i）提供和同意和/或同意政府命令或其他協議，規定（A）出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有公司或SPAC的特定資產、資產類別或業務，或（B）終止，修訂或轉讓本公司或SPAC的現有關係以及合同權利和義務，以及（ii）在每種情況下，在允許在終止日期或之前合法完成交易所需的時間，迅速實施資產或業務線的處置、許可或持有，或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利。任何政府機構在任何行動中輸入政府命令，允許交易完成，但要求出售、許可或以其他方式處置或分開持有SPAC的任何資產或業務（包括公司及其子公司的業務和資產），不應被視為未能滿足第10條規定的任何條件。儘管有任何相反的規定，由SPAC關聯公司管理的投資組合公司沒有義務，SPAC也沒有義務促使這些投資組合公司採取本第8.01（c）條中的任何行動。

(d)SPAC應及時向公司提供SPAC或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的任何通知或書面通信的副本，並向公司披露SPAC與任何政府機構之間關於本協議所述交易的任何實質性口頭通信的性質，SPAC應允許公司的律師事先審查，對於SPAC和/或其關聯公司就本協議所述交易向任何政府機構提交的任何書面通信（不包括根據《HSR法案》提交的任何通知和報告表格），SPAC應真誠地考慮該律師的意見；提供，SPAC不得根據《HSR法》延長任何等待期或類似期限，或進入任何

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目錄表

未經公司書面同意，與任何政府機構達成協議，以延長該等等待期或《高鐵法案》下的可比期。 SPAC同意在合理的事先通知下，為公司及其律師提供機會，以參加SPAC和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府機構之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論，無論是親自或通過電話。SPAC根據本第8.01（d）條披露或提供的任何信息可以在適用法律要求的範圍內或在適當的情況下，或在保護律師—客户或其他特權信息或機密商業信息的情況下，僅在外部律師的基礎上進行編輯、扣留或進行。

(e)除本協議要求外，SPAC不得采取任何行動或達成任何交易，以合理預期會嚴重損害或延遲SPAC完成本協議所述交易或履行其在本協議項下的義務的能力。

第8.02節。賠償和 保險.

(a)自生效時間起及之後，董事同意向本公司及SPAC及其各自附屬公司的每名現任及前任董事、經理及高級管理人員，以及本公司及其各自的附屬公司，就因任何訴訟(不論民事、刑事、行政或調查)而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害或責任，作出彌償並使其不受損害，而該等訴訟是因本公司、SPAC或其各自附屬公司(視屬何情況而定)在生效時間或之前存在或發生的事宜而引起或與之有關的，根據適用法律及其在本協議生效之日有效的公司註冊證書、章程或其他組織文件或賠償協議，將被允許對該人進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，SPAC應促使倖存實體及其每一子公司(I)自其公司註冊證書、章程和其他組織文件中關於高級管理人員和董事/經理的補償和免責(包括預支費用的條款)的規定，在不少於六年的時間內，保留不低於該等公司成立證書、章程和其他組織文件中的規定的對這些個人有利的條款，並且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類規定，在每一種情況下，該等規定都將對這些人的權利產生不利影響。法律另有規定的除外。

(b)自生效之日起六年內，SPAC應，或應促使其一家或多家子公司，以不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級管理人員責任保險，涵蓋本公司或其任何附屬公司董事及高級管理人員責任保險單所承保的人士(其真實、正確及完整的副本迄今已提供予SPAC或其代理人或代表)。但在任何情況下，SPAC或其子公司為此類保險支付的年度保費不得超過本公司及其子公司為截至2022年12月31日的年度此類保單應支付的年度保費總額的300%；提供, 然而，（i）SPAC可通過獲得六年期的“尾”保單，就生效時間或之前存在或發生的索賠而言，使現行董事及高級職員責任保險的承保範圍得以擴大，該保單的條款不得實質上低於現行保險範圍的條款（“D & O Tail”）及（ii）如果在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第8.02節要求維持的任何保險應就該索賠繼續進行，直至其最終處置為止。

(c)SPAC和公司特此確認（代表他們自己和他們各自的子公司），根據本第8.02條，受償人有權要求現有股東、成員或該等股東的其他關聯公司（“受償關聯公司”）提供的賠償、預付費用和/或保險”）與SPAC、公司及其各自子公司在本協議項下的賠償義務分開。雙方特此同意（i）SPAC、公司及其各自的子公司是第一選擇方（即，其在本第8.02條項下對受償人承擔的義務是主要的，任何受償方關聯公司預付費用或為受償人根據本第8.02條產生的相同費用或責任提供賠償的任何義務是次要的），（ii）SPAC，公司及其各自的子公司應被要求提前支付支付人員根據本第8.02節所發生的全部費用，並應負責：在SPAC、公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高級管理人員賠償協議的法律允許和要求範圍內，所有費用、判決、罰款和為和解支付的金額的全部金額，而不考慮第8.02條規定的受償人可能對任何受償關聯公司享有的任何權利，及（iii）雙方（代表其各自及其子公司）不可撤銷地放棄、放棄和免除受償關聯公司就出資、代位或任何其他形式的任何索賠。

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目錄表

(d)儘管本協議中有任何相反規定，本第8.02條應在合併完成後無限期有效，並應共同和個別地對SPAC和存續實體以及SPAC和存續實體的所有繼承人和受讓人具有約束力。如果SPAC或存續實體或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或絕大部分財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應當作出適當的規定，以使SPAC或存續實體的繼承人和受讓人繼承本第8.02條規定的義務。

第8.03節。2004年12月24日 過渡期.

(a)在中期期間，除SPAC披露時間表附表8.03中規定的情況外，根據本協議的預期，根據適用法律或任何政府機構的要求，或經公司書面同意，（不得以不合理的條件、拒絕、延遲或拒絕同意，但下文第（i）、（ii）、（iv）、（vii）及（viii）條的情況除外，對於公司的同意，SPAC不得且各自不得允許其任何子公司：

(i)變更、修改或修改信託協議、SPAC組織文件或合併子公司組織文件；

(Ii)(A)（B）分拆、合併或重新分類SPAC的任何股本或其他股權；或（C）與SPAC股東贖回有關或SPAC組織文件為完成交易而要求的以外，購回、贖回或以其他方式收購，或要約購回、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股本或其他股權；

(Iii)作出、變更或撤銷任何重大税務選擇，採納或變更任何重大税務會計方法，提交任何經修訂的重大税務申報表，結算或妥協任何重大税務責任，就任何税項訂立任何重大結算協議，或放棄任何要求重大退税的權利，同意延長或放棄適用於任何重大税務申索或評税的時效期，或訂立任何税務分擔或税務補償協議或類似協議（在每種情況下，除屬並非主要與税務有關的商業協議的協議外）或採取任何與税務有關的類似行動，如果該等選擇、變更、修訂、協議、和解，同意或其他行動將對本公司或其任何子公司目前或未來的税務責任產生重大影響，其方式將不成比例地在收盤後影響公司股東（與SPAC股東相比）；

(Iv)採取或導致採取任何行動，或明知而沒有采取或導致採取任何行動，而這些行動或不採取行動是合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税務待遇的；

(v)在任何重大方面，與SPAC的關聯公司（包括，為免生疑問，（x）贊助商或任何贊助商有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及（y）贊助商擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人）訂立、更新或修訂任何交易或合同；

(Vi)放棄、解除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠（包括但不限於任何未決或威脅的訴訟）或妥協或解決任何責任；

(Vii)承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務（無論是直接、或有或以其他方式）；提供，SPAC應獲授權發行延期本票；或

(Viii)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股本權益、股本等價物、股票增值權、影子股本權益或太古股份或其任何附屬公司的類似權利，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權。

(b)在過渡期內，SPAC應並應促使其子公司遵守並繼續履行（如適用）SPAC組織文件、信託協議、交易協議以及SPAC或其子公司可能參與的所有其他協議或合同。

A-50

目錄表

第8.04節。某些交易協議。除非本公司另有書面批准，否則SPAC任何一方均不得允許對保薦人協議項下的任何條款或補救措施或替換保薦人協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄或同意(包括同意終止)任何條款或補救措施。SPAC應採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以在所有重要方面及時滿足保薦人協議中適用於SPAC的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在保薦人協議下的義務，並執行其在每個此類協議下的權利。在不限制前述一般性的情況下，SpAC應立即向公司發出書面通知：(A)SPAC已知的保薦人協議任何一方的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼有的任何事件或情況下，將導致任何違約或違約)；及(B)收到保薦人協議任何其他一方關於保薦人協議或該協議任何條款下任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通知。

第8.05節。檢查。在遵守保密義務和可能適用於可能由SPAC或其子公司不時擁有的第三方向SPAC或其子公司提供的信息的類似限制的情況下，以及SPAC的法律顧問認為(X)會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權的任何信息、(Y)適用法律禁止披露的信息、或(Z)受法定保密或類似條款約束、或受與第三方的保密協議或商業祕密保護的任何信息以外，SPAC應向公司提供：其聯屬公司及其各自代表應於過渡期內於正常營業時間內及在合理的事先通知下，合理地接觸彼等各自的物業、簿冊、合約、承諾、記錄及太古及其附屬公司的適當高級職員及僱員，並應盡其本身及其商業上的合理努力，向該等代表提供本公司及其代表可僅為完成交易而合理要求的由太古集團擁有的所有財務及營運數據及其他有關太古集團事務的資料。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。

第8.06節。SPAC證券交易所通用電氣上市。自本協議生效之日起至成交為止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為上市公司在聯交所上市，並確保SPAC A類普通股在聯交所上市。SPAC應採取一切合理必要或適宜的步驟，使SPAC A類普通股的股票在交易結束時以“OKLO”的代碼交易，或以本公司與SPAC在交易結束前可能以其他方式商定的其他代碼交易。

第8.07節。空間公共空間提交的文件。自本協議之日起至截止之日，SPAC將及時保存或及時提供(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)所有需要提交或提交給美國證券交易委員會的登記聲明、報告、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交以來經過補充、修改或修改的文件，包括其中的所有證物和時間表並以其他方式在所有重大方面遵守其根據適用證券法承擔的報告義務。每一份額外的美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的申請修改或取代，則在該提交日期)，將在所有實質性方面符合適用證券法的適用要求. 截至各自日期，（或如果在本協議日期或截止日期之前被備案修訂或取代，則在該備案日期），將包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述要求在其中陳述或作出其中陳述所必需的重要事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。

第8.08節。部分16 事務。在生效時間之前，SPAC應採取所需的一切商業合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使每個正在或將會或可能受交易所法第16(A)條關於SPAC的報告要求的個人因或根據交易而發生或被視為發生的任何收購或處置SPAC A類普通股或其任何衍生品的行為，根據根據交易法頒佈的第16B-3條規則獲得豁免，包括根據美國證券交易委員會就此類事項發佈的1999年1月12日不採取行動函採取步驟。

第8.09節。延拓.

(a)在本協議日期後，SPAC應在公司的合理合作下，在合理可行的範圍內儘快採取一切必要的商業合理行動，包括向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書及其任何修訂或補充，即“延期委託書”)，以尋求批准

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目錄表

根據SPAC組織文件，SPAC股東將SPAC完成業務合併的截止日期延長至2023年10月12日之後(該日期不得早於2024年1月12日)，以便完成交易(“SPAC延期”)。初步延期委託書應不遲於2023年9月1日向美國證券交易委員會備案。

(b)SPAC和本公司均同意及時向另一方提供有關其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及合理必要或合理建議的信息，或合理要求的與延期委託書相關的信息。

(c)儘管本協議中有任何相反規定，關於SPAC延期，SPAC應被允許從信託賬户向有效行使且未撤回其贖回權的任何SPAC股東分配資金。

第8.10節。SPAC董事會關於董事的。本公司及SPAC應採取一切必要行動，使SPAC董事會在緊接閉幕時由七(7)名董事組成，該七(7)名董事列於SPAC披露附表附表8.10，並由(I)保薦人指定的董事一名，根據適用的美國證券交易委員會及證券交易所規則必須符合“獨立”資格，且必須為本公司合理接受；(Ii)保薦人與本公司共同指定一名董事；及(Ii)本公司憑其獨家及專屬酌情權決定的其他人士，但董事會成員的公民身份應使SPAC不受外國所有權、控制或支配。在每個人成為太盟董事會的董事成員後，太盟將與每一個這樣的董事簽訂慣例賠償協議。

第8.11節。空間管理。SPAC披露附表8.11列出了本公司高級管理人員的姓名和職位，他們將在生效時間後在SPAC擔任該等職位(或類似職位)，但SPAC高級管理人員在生效時間後的公民身份將使SPAC不受外國所有權、控制或支配。本公司和SPAC應採取一切必要行動，確保這些人員在有效時間過後繼續在各自的職位上服務，在SPAC的職責和責任基本相似。

第8.12節。股權計劃。在截止日期之前，SPAC應批准並經SPAC股東批准：(I)激勵股權計劃，實質上以附件F的形式；和(Ii)員工股票購買計劃，實質上以附件G((I)和(Ii))的形式，連同“股權計劃“)。

第8.13節。作為一名新興成長型公司。SPAC應在自本條例生效之日起至結束前的任何時間內：(A)採取一切必要行動，繼續符合2012年《快速啟動我們的企業創業法案》所指的“新興成長型公司”的資格(“(B)不得采取任何會導致SPAC不符合《就業法案》所指的“新興成長型公司”資格的行動。

第8.14節。SPAC憲章和附例。在生效時間之前，SPAC應(I)在獲得SPAC股東事項的批准後，將現有SPAC公司註冊證書修改和重述為實質上是SPAC章程的形式，以及(Ii)修改和重述SPAC的章程實質上是SPAC章程的形式。

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目錄表

第九條

聯合契諾

第9.01節。對交易的支持。在不限制第7條或第8條中包含的任何公約的情況下，包括本公司和SPAC在第7.03節和第8.01節中分別描述的通知、提交、重申和申請方面的義務，在與本第9.01節的後續規定發生任何衝突的情況下，本公司和SPAC應各自並應各自促使其各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力來收集、準備和歸檔任何信息(並在必要時，補充該等資料)，以在切實可行範圍內儘快取得與該等交易有關而須取得的所有政府及監管同意，(B)採取商業上合理的努力，以取得任何SPAC、本公司或其各自聯屬公司為完成該等交易而需要取得的所有實質同意及第三方的批准；提供除非本公司和SPAC另有書面協議，否則本公司無需尋求第三方交易對手對本公司或其子公司的重大合同的任何此類必要同意或批准，只要本公司或其子公司的重大合同可隨意終止，及（c）採取合理必要或另一方合理要求的其他行動，以滿足第10條所載的另一方的條件，或以其他方式遵守本協議，並在切實可行的情況下儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，SPAC、合併子公司、公司或其任何子公司均無義務承擔與獲得任何同意有關的任何重大費用或支付任何重大費用或授予任何重大特許權，根據本公司或其任何子公司為一方的任何合同條款的授權或批准，或與完成有關的其他要求。交易

第9.02節。註冊聲明；委託書 聲明；SPAC特別會議.

(a)註冊聲明；委託書. 在本協議簽訂之日後，SPAC和公司應按照本第9.02（a）條的規定，儘快準備，SPAC應向SEC提交，（i）初步形式的與交易有關的委託書（經修訂或補充，"（a）為SPAC股東提供機會，通過不遲於5：00內提出贖回SPAC A類普通股的方式，向SPAC股東提供贖回SPAC A類普通股股份的機會，通過向SPAC A類普通股股份進行贖回：特別會議日期前兩（2）個工作日東部時間下午00點（B）徵求SPAC A類普通股持有人的代理人在延期或延期的特別會議上投票贊成：（1）通過本協議並批准交易；（2）與合併有關的SPAC A類普通股的發行（包括聯交所可能要求的）；（3）以本協議附件A所附SPAC章程形式修訂及重述現有SPAC公司註冊證書；（4）批准採納股權計劃；（五）董事會成員的選舉；（六）董事會成員的採納和批准。（或其工作人員）可在其對委託書、登記書或相關信件的評論中表明必要；（7）雙方同意為完成交易而必要或可取的任何其他建議；及（8）如有需要，特別會議延期，以容許進一步徵求代表，因為沒有足夠票數批准及採納上述任何事項（統稱為「SPAC股東事項”）及（ii）登記聲明書，其中將包括委託聲明書作為招股章程。未經本公司事先書面同意，SPAC股東事項應為SPAC股東在延期或延期的特別大會上提出的唯一事項（程序事項除外）。 SPAC和本公司應盡商業上合理的努力進行合作，並促使其各自的子公司（如適用）與對方及其各自的代表進行合理的合作，以編制註冊聲明書和委託聲明書。登記聲明還應包括一份初步形式的同意徵求聲明，該聲明涉及公司向公司股東徵求書面同意，由持有足以獲得公司股東批准的公司股票的股東批准，批准本協議、合併和交易。登記聲明和委託聲明的形式和內容將符合證券法和交易法的適用要求，如適用，以及其下的規則和條例。 SPAC應（I）在登記聲明備案後，儘快根據《證券法》宣佈登記聲明生效，並在完成合並所需的時間內保持登記聲明有效，（II）向SEC備案最終委託書，（III）將委託書郵寄給其記錄在案的股東，自SPAC董事會根據第9.02（e）條確立的記錄日期起，儘可能迅速地（但除適用法律另有規定外，不得遲於註冊聲明生效日期後五（5）個工作日）（這樣的日期，（四）根據《交易法》第14a—12條的規定，立即開始“經紀人搜索”。

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目錄表

(b)在向SEC提交文件之前，SPAC將向公司提供註冊聲明、委託書和任何其他提交給SEC的文件的初稿和最終稿，以及對註冊聲明、委託書或其他文件的任何修訂或補充，並將為公司提供合理的機會就這些草案發表意見，並應真誠地考慮這些意見。未經公司事先書面同意，SPAC不得向SEC提交任何此類文件（此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）。 SPAC將在收到通知後立即通知本公司：（A）登記聲明和委託書提交的時間；（B）登記聲明根據證券法被宣佈生效的時間；（C）登記聲明或委託書的任何補充或修訂的提交；（D）SEC要求修訂註冊聲明書或委託聲明書；（E）SEC對註冊聲明書或委託聲明書的任何評論及其迴應；及（F）SEC要求提供更多信息。 SPAC應儘快迴應SEC對註冊聲明和委託書的任何評論；提供在迴應SEC的任何要求或評論之前，SPAC將向公司提供任何此類迴應的草稿，併為公司提供對此類草稿發表評論的合理機會。

(c)如果在特別大會召開前的任何時間，發現任何應在登記聲明書或委託聲明書的修訂或補充中列出的信息，以使登記聲明書或委託聲明書不會包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述任何作出聲明所必需的重大事實，則根據作出聲明的情況，SPAC應根據第9.02（b）條的規定，及時提交包含該等信息的註冊聲明和委託書的修訂或補充。如果，在交易結束前的任何時間，公司或SPAC（如適用）發現與該方、其業務或其任何關聯公司有關的任何信息、事件或情況，董事或僱員應在登記聲明書或委託聲明書的修訂或補充中列出，以使登記聲明書或委託聲明書不會包含任何重大事實的錯誤陳述，如果締約方沒有説明任何必要的重要事實，根據作出這些陳述的情況，且不具誤導性，則該締約方應立即將該等信息、事件或情況通知另一締約方。

(d)SPAC應根據《證券法》、《交易法》和適用的“藍天法”及其任何規則和條例，就交易進行所有必要的備案。本公司同意及時向SPAC提供有關本公司及其子公司業務、管理、運營和財務狀況的所有信息，在每種情況下，SPAC合理要求包括在註冊聲明和委託書中。

(e)SPAC特別會議. SPAC應在委託書批准日期之前或之後儘快（在任何情況下不得遲於根據第9.02（a）條要求郵寄委託書的日期），為特別會議設立一個記錄日期（該日期應與公司共同商定），並正式召開併發出通知。 SPAC應召集和舉行SPAC股東會議，以獲得SPAC股東事項的批准（"特別會議”），該會議應在SPAC開始向其股東郵寄委託書日期後不超過25天舉行。 SPAC應盡其合理的最大努力採取一切必要措施（根據其酌情決定或應公司要求）在特別會議上獲得SPAC股東批准事項，包括根據本協議延期或延期的特別會議，包括根據適用法律儘快徵求委託書，以尋求SPAC股東的批准事項. SPAC應將SPAC董事會建議書納入委託書。 SPAC董事會不得（其任何委員會或小組不得）以任何理由更改、撤回、保留、限定或修改SPAC董事會建議書，或公開提議更改、撤回、保留、限定或修改SPAC董事會建議書。 SPAC同意，其為尋求SPAC股東事項的批准而建立記錄日期、正式召集、通知、召開和舉行特別會議的義務不受任何中間事件或情況的影響，SPAC同意建立記錄日期、正式召集、通知、召集並舉行特別會議，並提交SPAC股東事項以供股東批准，在每種情況下，無論是否存在任何干預事件或情況。儘管本協議中有任何相反的規定，SPAC有權：（如屬以下第（ii）及（iii）條，應本公司要求，應）將特別大會延期或延期，為期不超過15天：（i）確保SPAC董事會真誠地確定的、適用法律要求的對委託書的任何補充或修訂得到披露，並在特別會議召開之前迅速向SPAC股東分發該補充或修正案；（ii）如果在原定特別會議舉行的時間，（如《代理聲明》所述），代表的SPAC A類普通股股份不足（iii）為取得SPAC股東事項的批准，向股東徵求額外的委託書；或（iv）僅在本公司事先書面同意下，不得為滿足本協議第10.03（c）條所載條件而不合理地拒絕、附加條件或延遲給予該同意；提供在本句開始時，儘管有任何更長的延期或推遲期，

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目錄表

如有任何該等延期或延期，應在該等條款所述事項得到解決後，在切實可行的範圍內儘快重新召開特別會議。

(f)公司同意書.在委託書批准日期後，公司應根據DGCL第228條的規定，通過書面同意徵求公司股東的批准。與此相關，在委託書批准日期之前，公司董事會應設定一個記錄日期，以確定有權提供該書面同意的公司股東。公司應盡合理的最大努力促使公司投票和支持協議的各方按照本協議附件H的形式正式簽署並交付股東書面同意書（“書面同意書"）根據DGCL第228條的規定，在委託書批准日期起的四十八（48）小時內，就該等方實益擁有的公司股票（該等方持有的公司股票足以構成公司股東批准）。在上述各方簽署並向公司交付書面同意書後，公司應根據第12.02條的規定儘快向SPAC交付該書面同意書的副本。根據第12.02條的規定，在收到公司股東通過書面同意書批准並向SPAC提交該書面同意書副本後，公司將準備（經SPAC合理批准）並向尚未簽署和交付書面同意書的公司股東提交第228（e）條要求的通知。公司股票持有人評估權的描述，以及根據該條款和適用法律要求的其他信息。如果持有足以獲得公司股東批准的公司股票的股東未能在登記聲明生效後四十八（48）小時內向公司提交書面同意書（a）如果本協議不符合本協議的規定，SPAC有權按照第11.01條規定終止本協議。

(g)徵求同意聲明應包括公司董事會的建議。本公司董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)以任何理由更改、撤回、撤回、符合資格或修改或公開提議更改、撤回、撤回、符合資格或修改本公司董事會建議，除非公司董事會(或其適用的委員會或附屬小組)在考慮外部法律顧問向本公司提供的意見後，真誠地以多數票決定不採取該等行動將違反其根據適用法律承擔的受信責任。

第9.03節。排他性.

(a)在過渡期間，本公司不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起或參與討論或談判，或與任何人士(SPAC和/或其任何關聯公司或代表除外)達成任何協議，或向其提供信息，涉及購買本公司的任何股權證券，或發行和出售任何證券，或本公司或其附屬公司(但不包括本公司向本公司或其附屬公司的員工購買股權證券或在準許股權融資中)或涉及本公司或其附屬公司的任何重大資產的任何合併或出售，但無形資產或在正常業務過程中出售的資產除外(每項此類收購交易，但不包括交易，稱為“收購交易”)；提供本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第9.03(A)條。本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能導致或導致收購交易的討論或談判。

(b)在過渡期間，SPAC不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、啟動、繼續或參與討論或談判，或與任何人達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對任何人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)進行盡職調查，涉及、關於或打算引起或導致任何要約、詢價、建議或利益顯示，與公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何業務合併(“業務合併提案”)有關的書面或口頭內容；提供本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第9.03(B)條。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。

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目錄表

第9.04節。税務事宜.

(a)儘管本協議有任何相反規定，SPAC應支付與交易有關的所有轉讓、單證、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税。 SPAC應自費及時提交與所有此類税收相關的所有必要納税申報表，並且，如果適用法律要求，公司將參與任何此類納税申報表的執行。

(b)着獲得美國聯邦（以及，如適用，州和地方）所得税目的，（i）各方有意使合併符合《法典》第368（a）條及其下的財政部條例含義內的“重組”，（ii）各方有意將本協議採納為第354條之目的的“重組計劃”，第361條和第368條以及財政部條例第1.368—2（g）條（統稱為"預期税收待遇"）"）. 雙方應準備並提交符合預期税務處理的所有納税申報表，且不會對任何納税申報表或在任何審計、訴訟或其他税務程序過程中採取任何不一致的立場，除非本法典第1313（a）條所述的決定另有要求。雙方同意，任何政府機構對預期税務待遇的任何質疑，均應立即通知所有其他方。

(c)SPAC和公司應（並應促使其各自的子公司和關聯公司）盡其合理的最大努力（i）使合併符合預期税務待遇的資格，以及（ii）不採取或促使採取任何行動，或未能採取或促使採取任何行動，合理預期的行為或不作為將阻止合併符合預期税務待遇的資格。

第9.05節。保密； 宣傳.

(a)SPAC確認，向其提供的與本協議和交易完成有關的信息受保密協議條款的約束，該協議條款以引用的方式納入本協議。保密協議應在本協議的簽署和交付後繼續有效，並應適用於本協議項下或根據本協議項下提供的所有信息以及本協議所設想的任何其他活動。

(b)未經本公司或SPAC（如適用）事先同意，SPAC、本公司或其各自關聯公司不得就本協議或交易或與上述事項相關的任何事項發佈任何公開公告或發佈任何公開通信（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），除非適用法律或法律程序要求進行此類公告或其他通信，（包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則），在這種情況下，SPAC或公司（如適用），在公告或發佈之前，應盡其合理的最大努力就該等公告或與另一方的溝通取得同意；提供, 然而，，根據本第9.05條的規定，各方及其關聯公司可就狀態和條款發佈公告（包括價格條款）本協議和交易的各自董事、高級管理人員、僱員、直接和間接現有或潛在有限合夥人和投資者，或在各自的日常業務過程中以其他方式，在每種情況下，只要此類接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息保密；以及提供, 進一步在第7.02條和本第9.05條的規定下，上述規定不得禁止任何一方在為尋求任何第三方同意而必要的範圍內與第三方進行溝通；提供, 進一步儘管第9.05（b）條中有任何相反的規定，本協議的任何內容均不得修改或影響SPAC根據第9.02條承擔的義務。

第9.06節。閉幕後合作；進一步保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署合理必要或適當的進一步文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議和交易所設想的權利、利益、義務和責任的分配。

第9.07節。股東訴訟。SPAC應在任何威脅提起或提起與本協議或其任何股東針對SPAC任何一方或其各自董事或高級管理人員的交易有關的訴訟時迅速通知公司(任何此類行動，a股東行動“)。SPAC應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。SPAC應讓公司有機會參與任何此類訴訟的辯護，適當考慮公司關於此類訴訟的建議，並在未經公司事先書面同意的情況下不解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；提供為免生疑問，SPAC應承擔所有調查費用、所有辯護律師和其他專業人員的費用以及與SPAC發生的此類股東訴訟相關的所有和解費用(“股東訴訟費用”)。

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目錄表

第十條

義務的條件

第10.01條。義務的條件在所有各方中。雙方當事人完成或導致完成交易的義務須滿足下列條件，所有此類當事人均可書面放棄其中任何一項或多項條件(如果法律允許)：

(a)高鐵審批。根據《高鐵法案》，對於交易(及其任何延期，或通過美國聯邦貿易委員會和/或美國司法部(視情況而定)的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾)，適用的等待期(S)應已到期或終止。

(b)禁酒令. 任何政府命令、法規、規則或條例不得生效，禁止或禁止完成交易。

(c)有形資產淨值. 在SPAC股東贖回後，SPAC應至少有5，000，001美元的淨有形資產（根據交易法第3a51—1（g）（1）條確定）剩餘。

(d)SPAC股東批准. SPAC股東事項的批准應已根據董事會董事會、SPAC組織文件以及聯交所的規則和條例正式獲得。

(e)公司股東批准. 公司股東批准應根據DGCL和公司註冊證書正式獲得。

(f)治理安排. 為實施本協議和交易文件預期的治理安排所需的任何組織文件或協議，應已由協議各方採納或簽署並交付（如適用）。

(g)董事會成員之委任. 應採取所有行動，以使SPAC董事會在緊接收盤後由第8.10條所設想的董事組成。

(h)聯交所上市規定. 根據本協議擬上市的SPAC普通股股份（包括盈餘股）應已在聯交所上市，並應符合緊接收盤後繼續在聯交所上市的資格（猶如其為在收盤前從未上市的發行人的首次新上市）。

(i)註冊聲明的效力。註冊聲明應根據證券法生效，SEC不得就註冊聲明發布停止令，也不得威脅或發起尋求停止令的行動。

第10.02節 附加條件關於SPAC締約方的義務. SPAC締約方完成或促成完成交易的義務須滿足以下附加條件，SPAC可書面放棄其中任何一項或多項條件：

(a)申述及保證.

(i)第5.01節(公司的法人組織)、第5.03節(正式授權)、第5.06節(當前資本)、第5.25(A)節(無重大不利影響)和第5.25(B)節(經紀費)(統稱為，該等陳述及保證(“公司指定陳述”)於截止日期時在各重大方面均應真實及正確(不會對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載任何類似限制產生任何影響)，猶如當時作出的一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。

(Ii)第5條所載公司的每一項陳述和擔保(除公司指定的陳述外)應在截止日期時真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的限制施加任何限制)，如同當時所作的一樣(但在此範圍內除外

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目錄表

陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期並截至該較早的日期真實和正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證不是如此真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有造成也不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(b)協議和契諾。公司在本協議中的契諾和協議將在收盤時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。

(c)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，並未對本公司產生任何重大不利影響，且該影響仍在繼續。

(d)高級船員證書。公司應已向SPAC交付一份由公司高級管理人員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該高級管理人員所知和所信，已滿足第10.02(A)節、第10.02(B)節和第10.02(C)節規定的條件。

(e)核管理委員會。公司不應從NRC收到任何有理由預期會對公司從NRC獲得主題反應堆的建造和運營綜合許可證的能力產生重大不利影響的任何通信。

第10.03條。附加條件履行公司的義務。公司完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(a)申述及保證.

(i)第6.01節(公司組織)、第6.02節(正式授權)、第6.08節(經紀費)、第6.13節(資本化)和第6.20節(財務顧問的意見)第一句中包含的SPAC各方的每一陳述和擔保(統稱為“SPAC指定陳述”))應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“SPAC重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，在該較早日期及截至該較早日期應真實和正確)。

(Ii)第6條所載的SPAC締約方的每項陳述和擔保(SPAC規定的陳述除外)在截止日期時應真實和正確(不對“重要性”或“SPAC重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期時作出的一樣(但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，在該較早日期和截至該較早日期應為真實和正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，並且合理地預計不會導致SPAC的實質性不利影響。

(b)協議和契諾。本協議中的SPAC各方將在結束時或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(c)無SPAC材料不良影響。自本協定簽訂之日起，不存在對SPAC的實質性不利影響，而且該影響仍在繼續。

(d)可用期末空間現金。可用期末SPAC現金不得低於250,000,000美元。

(e)高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC高級職員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該高級職員所知，該高級職員已滿足第10.03(A)節、第10.03(B)節、第10.03(C)節和第10.03(D)節規定的條件。

(f)贊助商協議. 申辦者和知情人的每項契約（定義見《保薦人協議》）要求在交易結束之日或之前履行的所有重要方面均已履行，且保薦人或內幕人士不得威脅（口頭或書面）（i）申辦者協議無效、具有約束力且不完全有效，（ii）SPAC或本公司違反或失責保薦人協議或（iii）終止保薦人協議。

A-58

目錄表

第10.04條。挫折條件. SPAC各方或本公司不得依賴本第10條規定的任何條件未能得到滿足，如果該方未能按照第9.01條的要求本着誠信行事或採取必要的行動使另一方的條件得到滿足而導致該等不滿足。

第十一條

終止/效力

第11.01條。終端。本協議可以終止，交易可以放棄：

(a)經本公司和SPAC書面同意；

(b)在收盤前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在收盤時滿足條款10.02(A)或條款10.02(B)中規定的條件(“終止公司違規行為”)，SPAC以書面通知本公司，但如果該終止公司違規行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後的30天內(或在SPAC就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的較短時間內，視情況而定)，但只有當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正此類終止性公司違規行為時(“公司治療期”)，此類終止才不會生效，並且只有在終止性公司違規行為未在公司治療期內得到糾正的情況下，此類終止才會生效，(Ii)終止未在10月12日或之前發生。2023年(“終止日期”)；提供，如果公司就本協議、任何其他交易協議或與交易有關的其他事項在終止日期或之前開始或待決任何具體履行或其他衡平法救濟的行動，則終止日期應自動延長，而任何一方不採取任何進一步行動，直至就該行動作出不可上訴的最終政府命令之日起30天，終止日期應被視為本協議所有目的的較晚日期(“延長的終止日期”)，如果進一步提供，如果SPAC延期由SPAC股東根據第8.09條批准，則“終止日期”或“延長的終止日期”(視情況而定)應指SPAC在批准後完成企業合併的截止日期；或(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；提供在SPAC完成企業合併的截止日期尚未過去的情況下，如果SPAC未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)或(Ii)款所規定的終止本協議的權利將不可用，該主要原因或主要原因是未能在該日期或之前完成合並；

(c)在結束前，如果(I)本協議中規定的任何SPAC一方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在結束時不能滿足第10.03(A)條或第10.03(B)條規定的條件(“終止SPAC違規行為”)，公司以書面通知SPAC，但如果任何此類終止SPAC違規行為可由SPAC一方通過其商業合理努力加以糾正，則：在SPAC收到本公司關於此類違規行為的通知後的最長30天內(或在本公司就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的較短時間內)，但只有當SPAC繼續採取商業上合理的努力來糾正此類終止SPAC違規行為時(“SPAC治療期”)，此類終止才不會生效，並且只有在SPAC治療期內未糾正終止SPAC違規行為時，此類終止才會生效，(Ii)終止未在終止日期當日或之前發生。或(3)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；提供如果公司未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)或(Ii)款所規定的終止本協議的權利將不可用，如果公司未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(d)如果在特別會議上未能獲得SPAC股東對SPAC股東的批准，則由本公司或SPAC向另一方發出書面通知(受會議的任何延期、延期或休會的限制)；提供，如果SPAC在終止本協議時違反了第9.02條，則SPAC無權根據本第11.01(D)款終止本協議；

(e)在書面同意失敗的情況下，SPAC向公司發出書面通知；提供，如果在SPAC提供其因書面同意失敗而終止本協議的意圖的通知之前獲得公司股東的批准，則因書面同意失敗而終止本協議的權利不可用；或

A-59

目錄表

(f)如果股東未能在本協議簽署後七十二（72）小時內向SPAC提交公司投票和支持協議（“公司投票和支持協議失敗”），SPAC向公司發出書面通知；提供如果公司向SPAC提交股東已簽署的公司投票和支持協議，足以在SPAC發出其打算因公司投票和支持協議失敗而終止本協議的通知之前獲得公司股東批准的公司投票和支持協議，則不適用因公司投票和支持協議失敗而終止本協議的權利。

第11.02節效果 終止的數量。除第11.02節或第12.13節另有規定外，如果本協議根據第11.01節終止，本協議將立即失效，任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但任何一方對終止前發生的任何故意和故意違反本協議的行為負有任何責任。第7.04節(不得向信託賬户索賠)、第9.05節(保密；公示)、第11.02節(終止的效果)和第12條(統稱為存續條款“)和保密協議，以及存續條款中提及的為使存續條款具有適當效力而需要存續的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應存續至本協議終止。

第十二條

雜類

第12.01節豁免。任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的高級管理人員採取的行動，以書面形式放棄本協議項下對其有利的任何權利或條件，或同意按照第12.10條所述的方式以及以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人簽署)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。

第12.02節通告。雙方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄寄出掛號信或掛號信回執後送達，要求預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件送達，地址如下：

(a)如果是SPAC或合併子公司：

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

New York，NY 10019聯繫人：邁克爾·S·克萊恩
電子郵件：Michael. Klein @ www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：邁克爾·J·艾洛

馬修·J·吉爾羅伊

阿曼達·芬斯特

電子郵件：michael. aiello @ www.example.com

matthew. gilroy @ www.example.com

amanda. fenster @ www.example.com

(b)如果發給公司或存續實體，發給：

Oklo Inc.
小行星3190
加州聖克拉拉，郵編：95054

A-60

目錄表

收件人：Jacob DeWitte
電子郵件：www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

碼頭公園大道一號，900套房

馬薩諸塞州波士頓02210

注意：David D. Gammell

安德魯·盧

基思·J·謝勒

電子郵件：dgammell@gunder.com

aluh@gunder.com

kscherer@gunder.com

或締約方不時以書面指定的其他地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他方式發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信（包括專人遞送、特快專遞、郵遞服務、普通郵件或電子郵件），但沒有此類通知、要求、指示、要求，文件或其他通信應被視為已正式發出，除非並直至該文件或其他通信被指定的一方實際收到為止。

第12.03節賦值. 未經其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；提供，本公司可將其義務的履行或部分或全部轉讓其權利轉讓給本公司的任何關聯公司，只要本公司仍對所委託的義務的履行負全部責任。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合雙方的利益。任何違反本第12.03條條款的轉讓企圖無效， 從頭算.

第12.04節 任何第三 各方. 本協議中的任何明示或暗示均無意或不得解釋為授予或給予任何人（雙方除外）根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；提供, 然而，（a）在完成交易的情況下，本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事。（及其繼任者、繼承人和代表）及其各自的受償方關聯公司是第8.02（a）和（b）條的預期第三方受益人，並可執行第8.02（a）和（b）條的過去、現在和未來的董事、管理人員、僱員、代理人、成員，合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何關聯公司（及其繼承人、繼承人和代表）是第12.14條和第12.15條的預期第三方受益人，並可執行第12.14條和第12.15條。

第12.05節費用. 除本協議另有規定外，無論交易是否完成，各方均應自行承擔與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；提供如果交易發生，SPAC應承擔並在交易結束時或交易結束後立即支付所有（x）SPAC交易費用，包括（I）遞延承銷費，（II）與D & O尾部相關的費用、成本和支出，（III）延期承兑票據的償還金額和（IV）資本市場諮詢費，以及（y）所有其他SPAC交易費用，金額不超過25，000美元，000元用於其他費用（“SPAC費用上限”），以SPAC披露時間表附表12.05所述及進一步詳述的方式，加所有公司交易費用。為免生疑問，SPAC根據上一句第（x）（I）至（III）條支付的所有開支，以及SPAC根據上一句第（x）（IV）條支付的開支，最多為$7，000，000，應不包括在SPAC開支章內。SPAC應與本公司合作，並盡其商業上的合理努力，儘量減少交易結束前產生的SPAC交易費用。

第12.06節治理法律. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第12.07節標題；對口單位。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

A-61

目錄表

第12.08節。附表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。締約方在減讓表中涉及本協定任何章節或減讓表的任何披露，僅在該減讓表中的披露的表面上合理明顯的範圍內，應被視為僅針對該披露可適用的所有其他章節或減讓表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。

第12.09節。整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)，以及截至2023年1月3日SPAC與本公司之間的某些專有信息協議(經不時修訂、修改或補充，保密協議“），構成雙方就該等交易達成的全部協議，並取代任何一方或其各自子公司就該等交易達成或訂立的任何其他協議（無論書面或口頭）。雙方之間不存在與本協議預期交易有關的口頭或其他聲明、保證、契約、諒解、協議，除非本協議和保密協議明確規定或提及。

第12.10條。修正。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第11.01條終止本協議的能力，也不限制任何一方根據第12.10條對本協議進行修改的能力。

第12.11條。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第12.12條。管轄權放棄由陪審團進行審訊。任何基於本協議或交易或與本協議或交易產生或相關的訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意關於訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或相關的訴訟。本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第12.12條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第12.13條。執法。雙方同意，如果雙方不履行本協議或任何交易協議規定的義務(包括未能採取本協議規定的行動)或任何交易協議，或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何交易協議，並在根據第11.01節有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下，具體執行本協議及其條款和規定，這是他們根據本協議或任何交易協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議或任何交易協議並根據本第12.13節具體執行本協議或任何交易協議的條款和條款的一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。在不限制前述條款或本協議其他條款的一般性的情況下，SPAC承認並同意，公司可在不違反本協議的情況下：(I)就公司作為交易協議一方或第三方受益人的任何交易協議，直接對交易對手提起或提起訴訟

A-62

目錄表

尋求、尋求或獲取針對該交易協議的交易對手的法院命令；(Ii)對於本公司並非該交易協議的一方或第三方受益人的任何交易協議，有權在向SPAC發出書面通知後，(A)要求SPAC通過發起和進行訴訟(包括尋求、或尋求或獲取針對該交易協議的法院命令)強制執行其在任何此類交易協議下的權利(包括尋求、或尋求或獲取針對該交易協議的法院命令或與該交易協議有關的其他衡平法救濟)在該交易協議下的交易對手違反其義務的情況下，(B)有權批准SPAC為任何此類訴訟選擇律師(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，(C)選擇一名單獨的律師(可以是律師或包括律師)與SPAC的律師一起參與任何此類訴訟(費用由公司承擔)；提供該獨立律師無權代表SPAC控制或尋求法院命令，和/或（D）資助任何此類訴訟，和（c）要求SPAC迅速執行，並且SPAC特此同意執行和遵守旨在執行或促進執行本條所述權利的任何和所有文件。

第12.14條。非-追索權。在所有與最後一句有關的情況下，本協議只能針對明確被指定為當事方的實體執行，並且任何基於本協議或交易或與本協議或交易相關的索賠或訴因只能針對明確被指定為當事方的實體提出，然後只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除非一方根據本協議承擔了特定義務，否則(A)任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)上述任何一方過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、顧問或代表或關聯公司，均不對上述任何一種或多種陳述、擔保、契諾、本協議項下任何一家或多家公司、SPAC或合併子公司的協議或其他義務或責任，或任何基於、引起或與本協議或交易相關的索賠。儘管有上述規定，本第12.14節的任何規定均不得限制、修改或放棄任何交易協議任何一方的任何權利或義務。

第12.15條。不能存活的申述、保證及契諾。本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續有效，並應在有效時間發生時終止和失效(並且在結束後不對其承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)本公約所載之契約及協議，根據其條款，在結算時或之後全部或部分明確適用，然後僅適用於在結算時或之後發生的任何違反事項，以及(B)第12條。

第12.16條。確認.

(a)每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(I)它已對其他各方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，並已被允許為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸到其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)公司的代表構成了公司與交易相關的唯一和排他性的陳述和保證；(Iii)SPAC方面的陳述構成SPAC和Merge Sub的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)除本公司的公司陳述和SPAC各方的SPAC締約方陳述外，任何當事各方或任何其他人士均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括有關該等一方或其附屬公司的任何資產或本協議所擬進行的交易的狀況、適銷性、適宜性或適合性的任何默示保證或陳述，以及所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證(包括(X)有關下列事項的完整性或準確性的默示保證或陳述)，或遺漏陳述或披露任何信息，包括在向任何締約方或其各自的附屬公司或代表提供或提供給任何締約方或其各自的附屬公司或代表的某些“數據室”中的任何其他信息、文件或材料中，管理演示或任何其他形式的預期交易，包括與任何締約方(或任何締約方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)任何與任何締約方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何信息，任何締約方或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；及(V)每一方及其各自的聯屬公司不依賴任何與交易有關的陳述和保證，但本公司的陳述和SPAC各方的陳述除外。上述條款不限制任何一方根據任何其他交易享有的任何權利

A-63

目錄表

根據該交易協議針對任何其他一方的協議，該協議是該交易協議的一方或該協議的明確第三方受益人。除本協議另有明確規定外，SPAC理解並同意，公司及其子公司的任何資產、財產和業務均按"現狀"、"地點"提供，並受公司的公司聲明或根據第10.02（c）條交付的任何證書中的規定，無任何其他任何性質的陳述或保證。本第12.16條中的任何規定均不免除任何一方在實際和故意欺詐的情況下的責任。

(b)自交易結束後，各方代表其自身及其各自的關聯公司和代表，在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有權利，其可能對任何其他一方或其子公司及其子公司及其當前或前任關聯公司或代表採取的與任何一方或其子公司的經營有關的行動和行動原因，您同意，您將受本協議項下的任何書面或口頭協議項下的書面或口頭協議項下的任何書面或口頭協議項下的書面或口頭協議。各方承認並同意，其不會主張、發起或維持任何訴訟、訴訟、調查或程序，包括反訴、交叉索賠或抗辯，無論可能尋求施加此類責任或義務所依據的法律或衡平理論如何，使任何索賠與本第12.16條中規定的協議和契約相違背。儘管本協議有任何相反規定，但本第12.16（b）條的任何規定均不妨礙任何一方僅就其在第5條或第6條（如適用）中所作的任何陳述或保證，就一方的實際和故意欺詐行為尋求任何補救措施。每一方應有權代表本第12.16條受益或受保護的任何人執行本第12.16條。上述協議、承諾、聲明和棄權不可撤銷。為免生疑問，本第12.16條中的任何內容均不得限制、修改、限制任何一方根據本協議（包括任何其他交易協議）所訂立的任何書面協議而享有的任何權利。

[簽名頁面如下]

A-64

目錄表

雙方在此促使本協議和合並重組計劃於本協議之日正式簽署，以昭信守。

ALTC收購公司

發信人：	/s/Jay Taragin
	姓名：	傑伊·塔拉金
	標題：	首席財務官

ALTC合併潛艇公司

發信人：	/s/Jay Taragin
	姓名：	傑伊·塔拉金
	標題：	祕書兼司庫

[協議和兼併重組計劃的簽字頁]

A-65

目錄表

雙方在此促使本協議和合並重組計劃於本協議之日正式簽署，以昭信守。

OKLO INC.

發信人：	/S/雅各布·德維特
	姓名：	雅各布·德維特
	標題：	首席執行官

[協議和兼併重組計劃的簽字頁]

A-66

目錄表

附件B—第二次修訂及恢復的法團證明書格式

B-1

目錄表

ALTC收購公司

第二次修訂和重述的公司註冊證書

AltC Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司目前的名稱是AltC Acquisition Corp.其原始註冊證書（“原始註冊證書”）提交給特拉華州務卿的日期為2021年2月1日，名稱為“Churchill Capital Corp VIII”。原公司註冊證書已於2021年2月23日修訂，據此，公司名稱更改為“AltC Acquisition Corp.”。經修訂的原始公司註冊證書先前已於二零二一年七月十二日修訂及重述（“經修訂及重述的公司註冊證書”）。

2.本第二次修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂和/或重述，包括任何優先股指定（定義見下文）的條款，本“公司註冊證書”），其中重述、整合和進一步修訂經修訂和重述的公司註冊證書，已由AltC Acquisition Corp.根據特拉華州《普通公司法》第242條和第245條或其任何適用的後續法案正式採納，該協議可不時修訂（“DGCL”），並已由AltC Acquisition Corp.的股東所需投票通過。

3.經修訂和重述的公司註冊證書正在修訂和重述，與日期為2023年7月11日的某些合併和重組協議和計劃所設想的交易有關，由AltC Acquisition Corp. AltC Merger Sub，Inc. Oklo Inc. (as不時修訂、修改、補充或豁免“業務合併協議”）。就業務合併協議擬進行的交易而言，於重新分類生效時間後，（定義見下文），（i）AltC Acquisition Corp.在緊接重新分類生效時間之前發行和流通的所有A類普通股（每股面值0.0001美元）將保持流通，（ii）和所有B類普通股股份，在重新分類生效時間之前發行和發行的AltC Acquisition Corp.每股面值0.0001美元的股份，應按1比1的基礎重新分類為普通股股份（定義見下文），因此，在重新分類生效時間，只有普通股股份應是發行的。

4.經修訂和重述的公司註冊證書特此修訂和重述全文如下：

公司名稱為Oklo Inc.（原名AltC Acquisition Corp.）（以下簡稱“公司”）。

第二：本公司在特拉華州的註冊辦事處地址為850 New Burton Road，Suite 201，Dover，County of Kent，特拉華州，19904。本公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為Cocency Global Inc.。

第三：法團的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而法團可根據《法團》組織和成立。

第四：公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為501，000，000股，包括（i）500，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（ii）1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。在任何發行在外優先股系列持有人的特殊權利的前提下，有權投票的公司多數股票持有人的贊成票可以增加或減少（但不得低於當時發行在外的股票數量），而不考慮第242（b）（2）條的規定。

B-2

目錄表

在本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交後立即生效(“重新分類生效時間”)，(I)在緊接重新分類生效時間之前發行和發行的公司A類普通股每股面值0.0001美元(“舊A類普通股”)將作為一(1)股普通股繼續發行，以及(Ii)在緊接重新分類生效時間之前發行和發行的公司B類普通股每股面值0.0001美元(連同舊A類普通股)。舊普通股)將在一對一的基礎上重新分類為一(1)股普通股(“重新分類”)。在公司賬簿上登記為任何一股或多股舊普通股擁有人的每個人，將在公司賬簿上登記為一股或多股普通股的擁有人。在緊接重新分類生效時間之前代表舊普通股數量的股票，從重新分類生效時間起和重新分類生效時間之後，將被視為代表等值數量的普通股，無需退回或交換；提供, 然而，任何持有一份或多份代表舊普通股股份的股票證書的人，將有權在交出該等證書或公司合理要求的適當丟失證據後，收到一份或多份新證書，證明並代表該人有權獲得的普通股股份的數量。

A.普通股.普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及資格、限制和限制如下：

1.排名.公司董事會應當在董事會的會議上對董事會的董事會提出異議，並應當對董事會提出異議。董事會應當在董事會的會議上提出異議。

2.投票.除法律或本公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有規定外，在適當提交給公司股東的任何事項（包括董事的選舉或罷免）上，發行在外的普通股持有人在適用記錄日期持有的每一股普通股持有一票。儘管本公司註冊證書有任何其他相反的規定，普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修改進行表決。（包括任何優先股指定）僅與一個或多個未發行優先股系列的條款有關，如果該受影響系列的持有人有權，根據本公司註冊證書（包括任何優先股指定）或DGCL，單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票。

3.分紅.在任何未發行優先股系列持有人的特殊權利的前提下，普通股股份持有人應有權從公司合法可用的資產或資金中收取股息和分派以及公司現金、股票或財產的其他分派。

4.清算.在不違反任何發行優先股系列持有人的特殊權利的情況下，普通股股份持有人應有權收取公司資產，以便在公司事務的任何清算、解散或清算時分配給其股東，無論是自願還是非自願。公司事務的清算、解散或清盤，如本第A（4）條所使用的條款，不得視為由公司與任何其他人合併、轉換或合併，或其全部或部分資產的出售、租賃、專屬許可、交換、轉讓或其他處置所促成，或包括公司與任何其他人合併、轉換或合併。

B-3

目錄表

B.優先股.

優先股股份可不時以一個或多個系列發行。董事會特此授權，在未經股東批准的情況下，通過根據特拉華州適用法律提交指定證書的情況下，不時通過決議，從授權但未發行的優先股股份中發行一個或多個系列的優先股（任何該等證書，“優先股指定”），列明該等決議，並就每個該等系列確立該系列包括的股份數目，並確定全部或有限的投票權，或該系列股份無投票權，以及每個該系列股份的名稱、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特別權利（如有），以及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先權和相關、參與權、選擇權和其他特別權利，以及其資格、限制和限制（如有），可能與任何及所有其他系列在任何時候尚未行使的優先股的權力、指定、優先權和相關權利、參與權和其他特別權利，以及其資格、限制和限制（如有）可能有所不同。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於確定以下事項：

(a)系列的名稱，可以通過區分編號、字母或標題；

(b)該系列的股份數量，董事會其後可增加或減少（除非相關優先股指定或本公司註冊證書另有規定）（但不得低於當時發行在外的股份數量）；

(c)支付股息的數額或股息率，以及該系列股份在股息方面的優先權（如有的話），以及該等股息（如有的話）是累積的還是非累積的；

(d)支付股息（如有的話）的日期；

(e)該系列股票的贖回權和價格(如有)；

(f)為購買或贖回該系列股份而規定的任何償債基金（如有的話）的條款及款額；

(g)在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤或發生任何其他事件時，該系列股份的應付款額及優先權（如有的話）；

(h)該系列的股份是否可轉換為或交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，以及，如果是，該等其他類別或系列或該等其他證券的具體説明，轉換或交換價格或匯率，其任何調整，該等股份可轉換或交換的日期及可進行該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(i)對同一系列或任何其他類別或系列股份的發行或再發行的限制；

(j)該系列股份持有人的投票權（如有）一般或在特定事件下；及

(k)每一系列優先股的任何其他權力、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特別權利，以及該等股份的任何資格、限制或限制，所有這些都由董事會不時決定，並在規定發行該等優先股的決議案中載明。

B-4

目錄表

在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

第五條：本條款第五條是為了管理公司的業務和處理公司事務而插入的。

A.一般權力.公司的業務及事務由董事會管理或在董事會的指示下管理，但本公司註冊證書或董事會另有規定者除外。

B.董事人數；董事選舉.在不違反任何發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，截至本公司註冊證書之日，公司董事人數應為七名，此後，應不時通過全體董事會多數決議確定。就本公司註冊證書而言，“全體董事會”一詞是指授權董事的總人數，不論先前授權董事職位是否存在任何空缺。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。董事的選舉不實行累積投票制。

C.董事的類別.在任何發行在外優先股系列持有人選舉董事的特別權利的前提下，董事會應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。每一級別董事應儘可能由構成全體董事會的董事總數的三分之一組成。管理局獲授權在該分類生效時，將已在職的管理局成員指定為第I類、第II類或第III類。

B-5

目錄表

D.任期.在任何發行在外的優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的前提下，每名董事的任期應在選舉該董事的股東年度會議之後的第三次股東年度會議之日結束；提供最初分配給第一類的每名董事的任期應在本公司註冊證書生效後舉行的第一次股東年會上屆滿；最初分配給第二類的每名董事的任期應在本公司註冊證書生效後舉行的第二次股東年會上屆滿；最初分配給第三類的每一位董事的任期應在本公司註冊證書生效後召開的第三次股東年會上屆滿；如果進一步提供，每名董事的任期應持續至該董事的繼任人當選及獲得資格為止，並受該董事提前去世、喪失資格、辭職或免職所規限。

E.新設的董事職位及空缺.在任何發行在外的優先股系列持有人的特殊權利的前提下，任何因董事人數增加而產生的新設立的董事職位，或因任何董事死亡、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而產生的董事會空缺，均應僅由當時在職董事的多數票予以填補，即使少於法定人數，或由一名剩餘董事擔任，不得由股東填補。董事人數的任何增加或減少應在董事會各類別之間分配，以保持各類別董事人數儘可能接近相等。任何當選以填補空缺或新設董事職位的董事應任職至該董事所獲委任或指派的類別的下一次選舉為止，並直至該董事的繼任人獲妥為選出並符合資格為止，但該董事須提前去世、喪失資格、辭職或免職。

F.優先董事.在任何尚未發行優先股系列的持有人擁有選舉額外董事的特別權利的任何期間內，自開始及該權利持續的期間內：（i）組成全體董事會的董事人數應自動增加該指定的額外董事人數，該系列優先股的持有人應有權選舉根據本公司註冊證書規定或確定的額外董事，（包括任何優先股指定）；及（ii）每名該等新增董事須任職至該董事的繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據確立該系列優先股的優先股指定終止，以較早發生者為準，但該董事提前去世、辭職，取消資格或開除。除本公司註冊證書另有規定外，任何一系列優先股持有人根據本公司註冊證書被剝奪該權利時，（包括任何優先股指定），由該系列持有人選出的所有該等額外董事的任期，或被選為填補因去世而產生的任何空缺，該等新增董事的辭職、取消資格或免職應自動終止，而任何該等董事應隨即停止擔任董事的資格，並不再擔任董事，而構成全體董事會的董事總數應相應自動減少。

G.移除.在任何未發行優先股系列持有人的特殊權利的限制下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於因原因（只要董事會是分類的）並且只有在董事選舉中有權普遍投票的公司已發行股本的至少多數表決權持有人的贊成票，作為一個班級一起投票。

H.委員會.根據本公司經修訂及重訂的附例（“附例”），董事會可設立一個或多個委員會，在法律允許的最大範圍內，董事會的任何或所有權力及職責可獲轉授。

I.股東提名和業務介紹。股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。

第六條：除非章程另有規定，否則公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第七：在適用法律允許的最大範圍內，公司的董事或高級職員不對公司或其股東違反作為董事或高級職員的受託責任（視情況而定）而造成的金錢損失承擔個人責任。在不限制前一句的效力的情況下，如果《董事總章程》隨後修訂以授權進一步消除或限制董事的責任，

B-6

目錄表

董事或高級職員對公司的責任應自動消除或限制在經修訂的公司總經理許可的最大範圍內。

公司股東對本第七條前述規定的任何修訂、廢除或修改不得對公司董事或高級職員在該等修訂、廢除或修改之前存在的任何權利或保護產生不利影響，也不得增加公司董事或高級職員對該等董事的任何作為或不作為的責任。

八：在適用法律允許的最大範圍內，公司有權提供以下賠償：（及向公司董事、高級人員、僱員及代理人墊付費用）（以及任何其他經董事會授權公司提供補償或預付費用的人士）通過附例條款、與這些人士達成的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，超過《税務總局條例》第145條所允許的賠償和預付款。

對本第八條前述規定的任何修訂、廢除或修改不得對董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士的任何權利或保護造成不利影響，或增加任何該等人士就該等修訂、廢除或修改之前該等人士的任何作為或不作為而承擔的責任。

第九：在任何一系列優先股條款的規限下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在根據章程召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得以同意代替股東會議進行。

第十條：除法律另有規定及任何一系列優先股條款另有規定外，任何目的的股東特別會議可於任何時間由全體董事會多數成員、董事會主席或本公司行政總裁召開，任何其他人士不得召開。在任何股東特別會議上處理的事務，應僅限於與該會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。

第十一條：如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本公司註冊證書的條款(包括，但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類規定(包括任何被認定為無效、非法或不可執行的條款)的每一部分，應被解釋為允許公司在法律允許的最大程度上保護其董事、高級管理人員、員工和代理人因其誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。

本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利，而本公司授權的任何其他條文可按現時或以後法律規定的方式添加或加入；股東、董事或任何其他人士所享有的任何性質的權利、優惠及特權，均在符合本章程第十一條所保留的權利的情況下授予股東、董事或任何其他人士。儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的公司股本的任何類別或系列流通股的任何贊成票外，至少66名股東的贊成票²∕₃有權投票的公司股本的流通股的表決權的%，應被要求修改、變更、變更或廢除，或採用與本公司註冊證書第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條和本句不一致的任何規定，或在每種情況下，其中使用的任何大寫術語的定義或任何後續條款（包括但不限於因本公司註冊證書的任何其他條款的任何修訂、更改、變更、廢除或採用而重新編號的任何條款或章節）。

第十二條：為促進而非限制法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及受權，可在董事會全體成員的多數票贊成下，採納、修訂及廢除章程，而股東無須採取任何行動。儘管本公司註冊證書的任何其他規定或

B-7

目錄表

（二）股東可以通過至少66名股東的贊成票，或者通過其他方式允許較小投票或不投票的法律，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定要求的任何類別或系列的公司股本流通股的任何贊成票外，股東還可以修改、修改或廢除章程，或者通過新的章程，²∕₃公司股本中有權投票的流通股的投票權%。

第十三條：

A.論壇選擇.

(a)除非公司書面同意選擇替代法院，特拉華州高等法院（"法院"）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華州的州或聯邦法院）及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，作為（1）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（2）主張任何現任或前任董事、高級職員違反受託責任的訴訟，（3）公司股東或其他僱員向公司或公司股東提出的任何訴訟；（3）根據本公司章程或本公司章程的任何規定而引起的任何訴訟；（4）對公司或任何現任或前任董事或高級職員或其他受內部事務原則管轄的公司僱員提出索賠的任何訴訟，或（5）DGCL授予法院管轄權的任何訴訟，但為強制執行1934年《證券交易法》（經修訂）或在每種情況下根據該法案頒佈的規則和條例而產生的任何責任或義務而提出的任何訴訟除外，這些訴訟具有專屬聯邦管轄權。

(b)除非本公司書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法引起的訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬法院。

B.任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本第十三條的規定。

C.屬人管轄權.如果任何訴訟的主題屬於上文第A節範圍內的範圍，在特拉華州法院以外的法院提出，（“外國訴訟”）以任何股東的名義，該股東應視為已同意（i）。（三）在本協議中，本協議的執行情況不受任何限制。任何該等法院強制執行上文第A節（“FSC強制執行行動”），以及（ii）在任何該等FSC強制執行行動中，通過向作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東律師送達法律文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-8

目錄表

ALTC收購公司已於上文第一次提出的日期以其名義並代表其授權人員正式簽署本第二次修訂和重述的公司註冊證書，以資證明。


ALTC收購公司


發信人：
	姓名：
	標題：	[●]

B-9

目錄表

附件C—經修訂及維持的附例格式

C-1

目錄表

OKLO INC.

（前身為ALTC收購公司）

修訂及重述附例

(as通過並生效，，2023年）


		頁面
第一條股東		C-4

1.1	會議地點	C-4
1.2	年會	C-4
1.3	特別會議	C-4
1.4	會議通知	C-4
1.5	投票名單	C-4
1.6	法定人數	C-4
1.7	休會	C-5
1.8	投票權和委託書	C-5
1.9	在會議上採取行動	C-5
1.10	董事的提名	C-6
1.11	週年大會上的事務通知	C-8
1.12	會議的舉行	C-10

第二條董事		C-11

2.1	一般權力	C-11
2.2	人數、選舉和資格	C-11
2.3	董事會主席；董事會副主席	C-11
2.4	董事的類別	C-11
2.5	任期	C-11
2.6	法定人數	C-12
2.7	在會議上採取行動	C-12
2.8	移除	C-12
2.9	空缺	C-12
2.10	辭職	C-12
2.11	定期會議	C-12
2.12	特別會議	C-12
2.13	召開特別會議的通知	C-12
2.14	按會議通信設備分列的會議	C-13
2.15	經同意提出的訴訟	C-13
2.16	委員會	C-13
2.17	董事的薪酬	C-13

第三條軍官		C-13

3.1	標題	C-13
3.2	委任	C-13
3.3	資格	C-13
3.4	終身教職	C-13
3.5	免職；辭職	C-13
3.6	空缺	C-14

C-2

目錄表


		頁面
3.7	首席執行官總裁	C-14
3.8	首席財務官	C-14
3.9	副總統	C-14
3.10	祕書和助理祕書	C-14
3.11	工資	C-14
3.12	授權的轉授	C-14
3.13	合同的執行	C-14

第四條股本		C-15

4.1	股本證書；無證書股份	C-15
4.2	轉賬	C-15
4.3	證書遺失、被盜或銷燬	C-15
4.4	記錄日期	C-15
4.5	條例	C-15
4.6	分紅	C-15

第五條總則		C-16

5.1	財政年度	C-16
5.2	企業印章	C-16
5.3	放棄發出通知	C-16
5.4	證券的投票權	C-16
5.5	監督的證據	C-16
5.6	公司註冊證書	C-16
5.7	可分割性	C-16
5.8	代詞	C-16
5.9	電子變速箱	C-16

第六條修正案		C-16

第七條賠償和促進		C-16

7.1	在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力	C-16
7.2	在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力	C-17
7.3	彌償的授權	C-17
7.4	善意的定義	C-17
7.5	申索人提起訴訟的權利	C-17
7.6	預付費用	C-18
7.7	賠償的非排他性和費用的墊付	C-18
7.8	保險	C-18
7.9	某些定義	C-18
7.10	賠款存續與費用墊付	C-18
7.11	彌償的限制	C-19
7.12	合同權	C-19

C-3

目錄表

第一條

股東

1.1會議地點。所有股東大會應在Oklo Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席、本公司首席執行官(“首席執行官”)或本公司總裁(“總裁”)不時指定的地點(如有)或(如未指定)本公司主要執行辦公室舉行。董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)條或任何適用的後續法案(經不時修訂)以遠程通訊方式舉行。

1.2.召開年會。為推選任期屆滿董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會、董事會主席、行政總裁或董事總經理總裁指定的日期及時間舉行(該日期不應為舉行會議地點(如有)的法定假日)。董事會根據全體董事會多數成員(定義見下文)通過的決議行事，可在任何先前安排的股東年度會議通知送交股東之前或之後，推遲、重新安排或取消該會議。就此等經修訂及重訂的附例(“附例”)而言，“全體董事會”一詞將指獲授權董事的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。

1.3召開特別會議。為任何目的召開的股東特別會議可隨時由全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官通過決議召開，不得由任何其他人士召開。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在任何先前安排的股東特別會議通知發送給股東之前或之後，推遲、重新安排或取消該會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

1.4.會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸形式發出，並經獲通知的股東同意(以與DGCL一致的方式)，即屬有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL第232條規定的時間發出。

1.5%的投票名單。公司祕書(“祕書”)應在不遲於第十(10)^這是)在每次股東大會召開前一天，有權在會議上投票的股東的完整名單(提供, 然而，，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查：(A)在合理可訪問的電子網絡上；提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司有權採取合理步驟，確保此類信息僅向本公司股東提供。除法律另有規定外，該名單應是有權審查第1.5條所要求的或有權親自或委託代表在會議上投票的股東名單的股東身份的唯一證據，以及每個該等股東持有的股份數量。

1.6%的法定人數。除法律另有規定外，本公司的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例，為持有本公司股本股份的多數投票權持有人

C-4

目錄表

公司在會議上親自出席、以董事會全權酌情授權的方式(如有)以遠程通訊方式出席、或由代表代表出席會議，均構成處理事務的法定人數；提供, 然而，如法律或公司註冊證書規定須由某一個或多個類別或一系列股本單獨表決，則持有該公司已發行及尚未發行的該等類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人，如親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成有權就有關事宜採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

然而，如在任何股東大會上未有該法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權投票並出席或以過半數票數出席或代表出席會議的股份持有人有權不時休會，而無須於大會上發出通知或以DGCL第222條準許的任何其他方式作出通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。

1.7%休會.任何已召開的股東周年大會或特別大會可不時延期至任何其他時間及任何其他地點舉行，而根據本附例，股東大會可由大會主席或代表有權在會議上投多數票的股份持有人舉行。當會議延期至另一時間或地點時，包括為解決技術上的故障而使用遠程通信召開會議而進行的延期，如任何該等延期會議的日期、時間和地點(如有的話)，以及股東和受委代表持有人可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)，是(I)在舉行延期的會議上宣佈的，(Ii)在為該會議安排的時間內展示的，則無須發出任何該等延期會議的通知，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據第1.4節和適用法律發出的會議通知中規定的。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期，並須向每名記錄日期發出有關續會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

1.8%投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就公司註冊證書中規定的有權投票及記錄在案的每股股本股份享有投票權(如有)，並就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。有權在股東大會上投票的每名有記錄的股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士以適用法律允許的方式籤立或傳送的委託書投票支持該股東。委託書自委託書簽署之日起三年後不得表決，但委託書明確規定較長期限的除外。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。股東不得擁有累計投票權。

1.9.會議上的行動。當出席任何會議的法定人數時，除須由股東表決的董事選舉外，任何事項須由持有出席會議或由代表出席會議的所有股本股份持有人所投的多數票的股本股份持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票(或如有兩個或以上類別或系列的股本有權作為獨立類別或系列投票，則就每個該等類別或系列而言，佔該類別股本股份投票權的多數的持有人，出席會議或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的類別或系列)，除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。為免生疑問，棄權票和中間人反對票均不計入贊成或反對該事項的投票。除可由任何系列優先股(定義見下文)的股份持有人選出、作為單獨系列或連同一個或多個系列一起投票的董事外，每股董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股東投票以多數票選出，並有權就董事選舉進行一般投票。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

C-5

目錄表

1.10董事提名。

(a)除（1）有權由優先股持有人選舉的任何董事，作為單獨的系列或與一個或多個系列一起投票，（2）董事會根據本協議第2.9條任命的任何董事，以填補空缺或新設立的董事職位，或（3）適用法律或證券交易所法規另有要求，在任何股東大會上，只有按照本第1.10條中的程序被提名的人才有資格被選舉或連任董事。（i）由董事會或按董事會的指示提出，（或其任何委員會）或（ii）公司任何股東（x）及時遵守第1.10（b）條中的通知程序，（y）在發出該通知之日以及在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期是記錄的股東，並且（（二）有權在該會議上投票。股東可以在股東大會上提名選舉的被提名人的人數不得超過該次會議上選舉的董事人數。

(b)為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東的書面通知，具體如下：(I)如果是在股東年度會議上選舉董事，應在上一年年度會議一週年前不少於90天但不超過120天(就2025年舉行的公司股東年度會議而言，該日期應被視為已於2024年6月8日舉行)；提供, 然而，如果任何其他年度的年會日期比上一年度的年會一週年提前超過三十（30）天或推遲超過六十（60）天，股東的通知必須不早於第一百二十（120）日收到。（a）該年度會議前一天，且不遲於（a）該年度會議前第九十（90）天及（b）第十（10）天之會議結束，兩者以較遲者為準。郵寄有關週年大會日期的通知或公開披露該週年大會日期的次日，以較早發生者為準；或（ii）如屬在股東特別會議上選舉董事，提供全體董事會成員、董事會主席或首席執行官的過半數已根據第1.3條決定，董事應在該特別會議上選舉產生，如果進一步提供股東所作的提名是董事會、董事會主席或首席執行官（視情況而定）已確定將在該特別會議上填補的董事職位，不早於該特別會議前一百五十（150）天，且不遲於（x）第一百二十（（y）郵寄有關特別會議日期的通知或公開披露有關特別會議日期的日期後第十（10）天，以較早發生者為準。在任何情況下，會議的延期或延期（或公開披露）不得為發出股東通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

股東致祕書的通知須列明：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別、系列及股份數目，(4)過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及任何其他重大關係，(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯屬公司及聯營公司，或該股東所知道的與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間，以及(Y)每名建議的被提名人及該代名人各自的聯營公司及聯營公司，或該股東所知與該被提名人一致行事的其他人(S)，包括根據根據經修訂的1933年證券法頒佈的S規則-K第404項而須予披露的所有資料，如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人，或其任何聯屬公司或聯營公司，或該股東所知與該股東一致行事的人士為該項目的“登記人”，而建議的獲提名人是董事或該登記人的行政人員，則(5)描述由該建議的獲提名人或代表該等建議的獲提名人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易、以及借入或借出的股份)，其效果或意圖是減少該建議的代名人在本公司股本股份方面的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；及(6)根據經修訂的《1934年證券交易法》第14A條，在委託書徵集中必須披露的有關該人的任何其他資料(“《交易所法案》“)，包括根據《交易法》第14a-19條規定必須提供的信息(如適用)；(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該實益擁有人及任何貯存商相聯人士(定義如下)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(2)由該貯存商、該實益擁有人及任何貯存商聯繫者直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別、系列及數目；。(3)該等貯存商之間或之間的任何協議、安排或諒解的描述。該實益擁有人及/或任何股東

C-6

目錄表

有關聯營人士及每名建議的代名人及任何其他人士(包括其姓名)，而根據該等人士(S)作出提名或可能參與徵集委託書以選出該代名人(S)，(4)描述由該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士訂立或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減少管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士在本公司股本股份方面的投票權；(5)與該等股東、該實益擁有人及任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則及條例所規定的競逐選舉董事委託書或其他文件中披露，(6)該股東擬親自或委派代表出席會議以提名其通知內所指名的人士(S)的陳述；。(7)該股東、該實益擁有人及/或該股東相聯人士是否有意或是否屬於一個團體的陳述，而該團體擬(X)向該股東、該實益擁有人或該股東相聯人士合理地相信足以選出被提名人的公司已發行股本中至少某一百分率的持有人遞交委託書及/或委託書；。(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名。和/或(Z)根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則徵集委託書，以支持任何建議的代名人，在這種情況下，該通知還應包括《交易法》第14a-19(B)條所要求的信息、(8)對任何委託書的描述(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議或實益所有人有權或間接地對公司任何類別或系列股本的任何股份進行表決，(9)對由該股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的、與公司相關股份分開或可分開的公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派權利的描述，以及(10)該股東或實益擁有人有權直接或間接根據公司任何類別或系列股本股份或第(B)(4)款所述任何權益的增減而有權收取的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)的描述；及(C)發出支持該提名或建議的通知的任何股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))所知悉的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及(如已知)該其他股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或登記在冊的本公司股本中所有股份的類別及數目。根據上文第(A)、(B)和(C)條的要求或按照本第1.10節的其他規定提供的信息和作出的陳述，在下文中稱為被提名者徵集聲明“在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後10天內，發出通知的股東應補充前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息，提供截至該記錄日期的最新信息。此外，股東通知必須附有一份書面問卷，説明建議的代名人的背景和資格(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)、建議的代名人在公司的委託書中被指名為代名人並在當選後充當董事的同意書，以及由建議的代名人簽署的書面聲明，其中確認作為公司的董事，根據特拉華州法律，代名人對公司及其股東負有受信責任。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則該被提名人是否獨立具有重要意義。如果股東(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反了本第1.10(B)節所要求的陳述，則該股東不符合本第1.10(B)節的規定。就本附例而言，“股東關聯人(I)任何股東直接或間接控制或該股東知悉與該股東一致行事的任何人士，(Ii)由該股東記錄或實益擁有的本公司股本股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所述人士共同控制的人士。

該通知還必須附有一份陳述，説明該股東、實益擁有人和/或任何股東聯繫人士是否打算徵集代表，以支持根據交易法第14a-19條規定的除本公司的被提名人以外的任何董事被提名人，如果該股東、實益擁有人和/或股東關聯人打算徵集代表，則還必須提交根據交易法第14a-19(B)條所要求的通知和資料。即使此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東、實益擁有人及/或股東聯繫人士如(I)根據交易法第14a-19(B)條提供通知，及(Ii)其後未能遵守交易法第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定(或未能及時提供足以令本公司信納該股東、實益擁有人及/或股東聯繫人士已符合

C-7

目錄表

根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則由該股東、實益所有者和/或股東關聯人提出的每一位董事被提名人的提名均應被忽略，儘管公司可能已經收到了關於該建議被提名人的選舉的委託書或投票(這些委託書和投票應被忽略)。在本公司要求下，如任何股東、實益擁有人及/或股東聯營人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，該股東、實益擁有人及/或股東聯繫人士須於適用會議前五個營業日向本公司提交合理證據，證明其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。

(c)在股東大會上，任何人均無資格被選舉或連任為公司董事，除非按照本第1.10條規定被提名。此外，如果股東或股東聯繫人（如適用），採取與適用於該名代名人的被提名人徵集聲明中所作的陳述相反的行動，或適用於該名代名人的被提名人徵集聲明中載有關於關鍵事實的不真實陳述，或遺漏陳述使該等陳述不具誤導性所必需的關鍵事實。任何會議的主席都有權力和義務確定提名是否按照本第1.10條的規定進行。（包括本第1.10（c）條的前一句），如果主席確定提名不是按照本第1.10條的規定進行的，主席應向會議宣佈，而該項提名不得提交會議。

(d)除非法律另有要求（包括《交易法》第14a—19條），本第1.10條的任何規定均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包括股東提交的關於任何董事提名人的信息。

(e)儘管第1.10節的上述規定，除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提名，則該提名不得提交會議，即使公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就本第1.10條而言，要被視為"股東的合格代表"，必須由該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸授權，在股東大會上代表該股東行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸，或者書面文件的可靠複製品或電子傳輸，在股東大會上。

(f)就本第1.10條而言，“公開披露”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(g)儘管有本1.10節的上述規定，股東還應遵守《交易法》及其頒佈的有關本1.10節所述事項的所有適用要求；提供, 然而，本章程中對《交易法》或根據其頒佈的規則和條例的任何引用均無意且不應限制適用於根據本第1.10節（包括本第（a）（ii）段）考慮的提名的任何要求，且遵守本第1.10節第（a）（ii）段應為股東進行提名的唯一方式。本第1.10條的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

1.11年度會議上的業務通知。

(a)在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。要將業務妥善地提交股東周年大會，必須(1)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)的指示下以其他方式妥善地將業務提交股東大會，或(3)由股東妥善地將其提交股東周年大會。為使股東將業務適當地提交年度會議，(I)如果該業務與提名某人競選為公司董事成員有關，則必須遵守第1.10節中的程序，和(Ii)如果該業務涉及任何其他事項，則根據特拉華州法律，該業務必須構成股東訴訟的正當事項，並且該股東必須(X)已按照第1.11(B)節中的程序及時以書面通知祕書，(Y)於發出通知日期及決定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄日期登記為股東，及(Z)有權在該股東周年大會上投票。

C-8

目錄表

(b)為了及時，祕書必須在上一年的年會一週年前不少於九十（90）天，但不超過一百二十（120）天，在公司的主要行政辦公室收到股東的書面通知（就2025年召開的公司股東年會而言，該日期應視為發生在2024年6月8日）；提供, 然而，如果任何其他年度的年會日期比上一年度的年會一週年提前超過三十（30）天或延遲超過七十（70）天，股東的通知必須不早於第一百二十（120）日收到。（a）該年度會議前一天，且不遲於（a）該年度會議前第九十（90）天及（b）第十（10）天之會議結束，兩者以較遲者為準。該週年大會日期的通知被郵寄或公開披露該週年大會日期的次日，以較早發生者為準。在任何情況下，年度會議的延期或延期（或公開披露）不得為發出股東通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

股東向祕書發出的通知須列明：(A)就股東擬在年會上提出的每一事項，(1)意欲提交年會的事務的簡要描述，(2)建議的文本(包括建議審議的任何決議的確切文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則須列明修訂建議的確切文本)，及(3)在年度會議上進行該等事務的理由，及(B)發出通知的股東及實益擁有人(如有的話)，(2)由該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別、系列及數目；(3)該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士所擁有的任何重大權益的描述，以及該等股東各自的聯營公司及聯營公司，或該股東所知悉與該股東一致行事的其他人，(4)該股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間就該等業務的建議而訂立的任何協議、安排或諒解的描述，或(5)已訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易、以及借入或借出股份)的描述，或代表該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士，而其效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士就本公司股本股份的投票權，(6)與該股東有關的任何其他資料，該實益所有人及任何股東聯營人士須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例所建議的業務的委託書徵集有關；(7)表明該股東有意親自或委派代表出席年會以將該業務提交會議的陳述；及(8)不論該股東，該實益擁有人及/或任何股東聯營人士擬(X)將委託書及/或委託書形式遞交予持有本公司已發行股本至少達批准或採納該建議所需百分比的持有人及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議的集團的成員。根據上文(A)和(B)款的要求或本第1.11節的其他規定提供的信息和所作的陳述在下文中被稱為“商業邀請書“在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後10天內，發出通知的股東應補充前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息，提供截至該記錄日期的最新信息。儘管本章程有任何相反的規定，但在任何年度股東大會上，除非按照本第1.11節的程序進行，否則不得進行任何業務；提供任何符合根據《交易法》頒佈的委託書規則第14a—8條（或任何後續條款）的股東提案，並將被包括在公司股東年度會議委託書中，應被視為符合本第1.11節的通知要求。如果股東（或利益所有人，如有，代表其提出建議）徵求或不徵求（視情況而定）的委託書或投票以支持股東的建議，違反本第1.11條所要求的相關陳述，則股東不應遵守本第1.11（b）條的規定。

(c)除非按照本第1.11節的規定，否則不得在任何年度會議上進行任何業務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。任何年度會議的主席有權和義務確定是否按照第1.11節的規定(包括第1.11(C)節的前一句)將事務適當地提交給年會，以及如果主席應確定事務沒有在#年的年度會議之前適當地提交。

C-9

目錄表

根據本第1.11節的規定，主席應向會議作出上述聲明，並不得將此類事務提交年會。

(d)除法律另有要求外，本第1.11條的任何規定均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包括與股東提交的任何提案有關的信息。

(e)儘管第1.11節的上述規定，除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未出席年度大會陳述業務，則該業務不應被考慮，即使公司可能已經收到了與該業務有關的委託書。

(f)就本第1.11條而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”應具有與第1.10條相同的含義。

(g)儘管有本1.11節的上述規定，股東還應遵守《交易法》及其頒佈的有關本1.11節所述事項的所有適用要求；提供, 然而，本章程中對《交易法》或根據其頒佈的規則和條例的任何提及，無意也不應限制適用於根據本第1.11條考慮的任何業務的建議的任何要求。（包括本條例第（a）（3）段），並且遵守本第1.11條第（a）（3）款的規定應是股東提交業務的唯一途徑。（除（b）倒數第二句中規定的業務以外，根據並符合《交易法》第14a—8條（可能不時修訂）適當提出的提名）。本第1.11條的任何規定均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求將提案納入公司委託書的任何權利。

1.12--主持會議。

(a)股東會議應由董事會主席主持，如有，或主席缺席時，由副主席主持，或副主席缺席時，由首席執行官主持，或首席執行官缺席時，由總裁主持，或總裁缺席時，由公司副總裁主持（每名“副總裁”），或在上述所有人士缺席時，由董事會指定的主席主持。祕書須署理會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

(b)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的有關未出席會議的股東和代理人通過遠程通信方式參與會議的指導方針和程序。除與本章程或董事會通過的規則、法規和程序不一致的情況外，任何股東會議的主席均有權和授權召集，（因任何理由或無理由）休會及/或押後會議，訂明該等規則、規例及程序，以及作出該等主席所認為的所有作為，對會議的適當進行是適當的。這些規則、條例或程序，無論是由理事會通過的還是由會議主席規定的，都可包括但不限於以下內容：（一）確定會議議程或議事順序；（二）維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；（iii）出席或參與會議的限制，須由公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人決定；（iv）在指定的會議開始時間後進入會議的限制；及（v）分配給與會者提問或發表意見的時間的限制。除非董事會或會議主席決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

(c)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(d)在召開股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員代理。

C-10

目錄表

在會議上。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

第二條

董事

2.1.一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但適用法律或公司註冊證書另有規定者除外。

2.2候選人的人數、選舉和資格。在任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，本公司的董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。

2.3擔任董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指定的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席的情況下，理事會副主席(如有)應主持理事會的所有會議。

2.4萬個董事級別。在任何已發行優先股持有人選舉董事的特別權利規限下，董事會將分為三個類別，指定為註冊證書所規定的第I類、第II類及第III類。

2.5%的任期。在任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至選出該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；提供每一董事的任期應持續到該董事的繼任者當選和獲得資格為止，並以該董事的較早死亡、喪失資格、辭職或免職為準。

C-11

目錄表

2.6%的法定人數。董事會的法定人數為：(A)任何時候在任董事的過半數和(B)組成整個董事會的董事人數的三分之一，兩者以較大者為準；提供如果任職的董事人數少於整個董事會的三分之一，則任何時候在任的董事的過半數即構成董事會的法定人數。¹如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

2.7.會議上的行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書或本附例規定須有更多人數。

2.8%的移除。在任何未償還優先股系列持有人的特殊權利和適用法律的約束下，公司董事只有在公司註冊證書明確規定的情況下才可被免職。

29億個職位空缺。在任何已發行優先股持有人特別權利的規限下，任何因董事人數增加或任何董事去世、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而導致的董事會空缺所產生的任何新設立的董事職位，須僅由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。任何當選填補非因增加董事人數而產生的空缺的董事，其任期應為該董事前任的剩餘任期。

2.10辭呈任何董事只能以書面或電子方式向董事會主席或首席執行官遞交辭呈的方式辭職。該辭職應在交付時生效，除非指定在稍後時間或在稍後事件發生時生效。

2.11定期會議。董事會定期會議可於董事會不時釐定之時間及地點舉行而毋須通知；提供任何董事如在作出該項決定時缺席，須獲通知該項決定。董事會定期會議可在股東周年大會後立即舉行，無須另行通知。

2.12特別會議。董事會會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事的電話中指定的任何時間和地點舉行，或者在只有一名董事的情況下，由一名董事在電話中指定。

2.13特別會議通知。董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或召集會議的高級管理人員或其中一名董事應將董事會特別會議的日期、地點和時間通知各董事。通知應於會議召開前至少二十四（24）小時親自或以電話方式向各董事正式發出，或（b）於會議召開前至少二十四（24）小時以電子郵件或其他電子傳送方式發送通知，或以專人送達書面通知至該董事最後為人所知的營業場所、住所或電子傳送方式地址。董事會會議通知書或放棄通知書無須指明會議的目的。

¹	公司注意事項：我們加入這一措辭是為了顧及在現行架構下，委員會可能無法達到法定人數的情況。例如，如果董事會成員的授權人數（即，（“全體董事會”）為十二（12）名，而當時的董事會成員只有三（3）名，根據目前的架構，董事會將需要四（4）名成員，以達到法定人數。擬議的但書旨在使在這種情況下，只需要兩（2）名董事會成員即可達到法定人數。此舉將使當時在任的董事能夠滿足法定人數要求，而無須委任額外董事加入董事會。

C-12

目錄表

2.14會議通信設備。董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有與會人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，以該等方式參與董事會或其任何委員會的會議，而以該等方式參與應構成親自出席該等會議。

2.15.經同意採取行動。任何規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)均以書面或電子傳輸方式同意，則可在無須會議的情況下采取，而任何同意可按《公司條例》第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

2.16委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成，並具有董事會據此授予的合法授權和職責，按董事會的意願提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，其可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如任何委員會成員缺席或喪失資格，出席任何會議而並無喪失投票資格的委員會成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名管理局成員在會議上署理該等缺席或喪失投票資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議所規定的範圍內，並在符合法律條文的規定下，具有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上；但該等委員會並無權力或授權（i）批准或採納，或向股東推薦任何行動或事宜，（除選舉或罷免董事外）董事會明確要求提交股東批准，或（ii）採納，修訂或廢除地鐵公司的任何附例。每個該等委員會均須備存會議記錄，並作出董事會不時要求的報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其事務的處理訂立規則，但除非董事或該等規則另有規定，否則其事務的處理方式應儘可能接近本附例為董事會規定的方式。除《法團註冊證明書》、本附例或委員會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多於一個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多於一名委員組成，並可將委員會的任何或全部權力及權限轉授予小組委員會。

2.17董事的薪酬。董事會應有權確定董事的薪酬，包括在董事會轄下委員會服務的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的開支（如有）。任何該等付款並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務，並就此獲得補償。管理局轄下委員會的成員可獲準就在管理局轄下委員會的服務獲得補償及發還開支。

第三條

高級船員

3.1%的標題。本公司之“行政人員”為董事會指定之人士，包括但不限於行政總裁、總裁及財務總監。董事會可不時委任額外的行政人員。除上述公司行政人員外，亦可由董事會或公司行政總裁根據本附例第3.2節的規定不時指定及委任公司的“非執行人員”。此外，公司的祕書和助理祕書可由董事會不時委任。

3.2%的任命。公司的行政人員應由董事會挑選。公司的非執行董事應由公司的董事會或首席執行官挑選。

3.3%獲得資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4%任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。

3.5%被免職；辭職。在符合行政人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，董事會可隨時在董事會的任何例會或特別會議上將任何行政人員免職，不論是否有理由。董事會可隨時將任何非執行主任免職，不論是否有理由，行政總裁

C-13

目錄表

或由該非執行幹事向其報告的執行幹事提供。任何人員必須以書面形式或以電子方式向行政總裁遞交辭呈，才可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。

3.6%的職位空缺。委員會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內不填補任何職位。

3.7%；首席執行官總裁。除非董事會已指定另一人擔任行政總裁，否則總裁將出任行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。

3.8%為首席財務官。本公司財務總監(“財務總監”)須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，首席財務官須履行其職務所附帶的職責及權力，包括但不限於以下職責及權力：備存及負責公司的所有資金及證券、將公司的資金存放於按照本附例選定的存放處、按董事會的命令支付該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及公司的財務狀況作出報表。

3.9名副總統。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會或行政總裁可為任何總裁副總經理指定總裁、高級副總裁或其他任何職稱。

3.10祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議通知的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並保存會議記錄的職責和權力，保存股票分類帳和按要求編制股東名單及其地址，保管法團紀錄及法團印章，並在文件上加蓋及證明該等紀錄及印章。

任何助理祕書均須執行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及權力。

董事會會議應當在會議召開的會議上，由會議召開的會議應當召開。

3.11薪水。公司的行政人員有權獲得董事局或其委員會不時訂定或準許的薪金、補償或補償。

3.12授權。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本章程有任何規定。

3.13合同的執行。公司的每名執行官和非執行官可以以公司的名義和代表公司簽署、加蓋公司印章和/或交付契據、抵押、票據、債券、合同、協議、授權書、擔保、和解、解除、債務證據，（i）經董事會授權或（ii）按照董事會不時採納的政策籤立的任何其他文件或文書，但如公司印章的籤立、加蓋及/或交付，董事局須明確而專門地轉授予公司的其他高級人員或代理人，則屬例外。

C-14

目錄表

第四條

股本

4.1.無證股票；無證股票。根據董事會的全權決定權和特拉華州法律的要求，公司的股票可以是有證書的或無證書的。持有股票的公司的每一位股本持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的證書，表示該持有人持有的股份數目已以證書的形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合DGCL第158條。董事會主席或副主席或首席執行官、總裁或任何副總裁總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書均應被授權簽署該等證書。

4.2%的轉賬。公司的股本股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股本股份的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股本股份的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股本股份只有在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書並附有妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，才可在公司的賬面上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的股本紀錄持有人視為該股本的擁有人，包括就該股本支付股息及投票權，而不論該股本的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定轉讓於地鐵公司的簿冊為止。

4.3.證件遺失、被盜或銷燬。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及作出董事會為保障本公司或任何過户代理人或登記員的利益而可能要求的彌償及郵寄有關保證書。

4.4%是創紀錄的日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；提供, 然而，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股本的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個不超過該行動前六十(60)日的記錄日期。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

4.5%的法規。公司股本股份的發行和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

4.6%的股息。除公司註冊證書(如有)的規定外，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

C-15

目錄表

第五條

一般條文

5.1財年。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2加蓋公章。公司印章須採用董事會批准的格式。

5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

5.4%的證券投票權。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁或首席財務官可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並就本公司可能持有的任何其他實體的證券擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否有替代權)。

5.5提供主管當局的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6.公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須當作是指公司經修訂及/或重述的公司註冊證書，包括與公司任何系列已發行優先股有關的任何指定證書，每股面值$0.0001(“優先股”)，並不時有效。

5.7%的可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

有5.8個代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

5.9%電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第六條

修正案

本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或根據公司註冊證書的明文規定，由全體董事會或股東採納新附例。

第七條

保障和促進

7.1在由公司或公司有權進行的訴訟、訴訟或法律程序以外的其他訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人(及其繼承人、遺囑執行人或管理人)如曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))(由公司提出或根據公司的權利提起的訴訟除外)，而曾是或曾經是該人的一方或被威脅成為該訴訟的一方，公司應向該人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)作出彌償，並使其不受損害，並在適用法律允許的最大範圍內使其不受損害，或當董事或公司高管正在或曾經應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人時，就費用(包括律師費)、判決、處罰、罰款和

C-16

目錄表

為達成和解而實際和合理地招致的與該法律程序的抗辯或和解有關的款項，如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在認罪、不認罪或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。

7.2在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第7.3節另有規定外，任何人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，如曾經或現在是任何由公司或根據公司有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促成勝訴的判決，則公司應向該人作出彌償，理由是該人是或曾經是公司的董事或行政總裁，或在董事或公司的行政人員的要求下，應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託基金的董事的高級人員、僱員或代理人而服務僱員福利計劃或其他企業就該人為抗辯或和解該等訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，前提是該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使在法律責任的判決下，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

7.3.授權賠償。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高管人員符合第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，才能在特定情況下授權對其進行賠償。對於在作出該決定時身為董事或行政總裁的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及行政人員而言，該決定須由任何一名或多名有權代表公司就此事行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管就第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、爭議或事項抗辯取得勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

董事會有權代表公司賠償任何人（董事或執行官除外），因為該人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的高級人員、僱員或代理人，（或目前或曾經應公司要求擔任另一個法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人）。

7.4.誠信的定義。就根據第7.3條作出的任何裁定而言，任何人如真誠地依賴公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務過程中向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理因由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人現在或過去是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第7.1節或第7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

7.5申索人提起訴訟的權利。即使根據第7.3條在具體案件中有任何相反的裁決，也即使沒有根據該條作出任何裁決，如果根據第七條第7.1或7.2條提出的索賠沒有得到全額支付

C-17

目錄表

在(I)公司收到賠償書面要求後九十(90)天內，或(Ii)公司收到墊付費用書面要求後三十(30)天內，索賠人可在此後(但不是在此之前)的任何時間向特拉華州衡平法院起訴公司，要求追回未支付的索賠金額及其利息，或要求墊付費用(視情況而定)。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

7.6%預付費用。董事現任或前任董事或高管因抗辯任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費，應在特拉華州法律允許的最大範圍內，在收到該現任或前任董事或其代表承諾償還上述款項的承諾後，提前由公司在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付(如果最終確定此人無權獲得第七條授權的公司賠償)。

7.7%賠償和墊付費用的非排他性。根據本細則第VII條所規定或授予的獲得彌償及墊付開支的權利，不得被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位時以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是在符合第7.11節的規定下，對第7.1及7.2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出彌償。本條款第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司有權或有義務根據DGCL的規定或以其他方式對其進行賠償。

7.8%為保險公司。公司可代表任何現在或過去是公司董事、行政總裁、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的行政總裁、僱員或代理人服務的人士，就其以任何該等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第VII條的條文下的有關責任彌償該人士。

7.9.某些定義。就本條第七條而言，凡提及“本公司”一詞，除指所成立的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事職員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的職員、僱員或代理人的人士，則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該董事所提供的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

7.10 賠償的存續和費用的推進。除非經授權或追認時另有規定，否則由本第七條提供或根據本第七條提供的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事或執行官的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

C-18

目錄表

7.11 賠償的限制。儘管本第七條中有任何相反的規定，但除強制執行賠償權利的訴訟程序（應受第7.5節的約束）外，公司沒有義務就訴訟、訴訟或訴訟程序（或其中的一部分）對任何董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償：

(a)已根據任何法規、保險單、彌償條款、投票權或其他規定實際支付給該人或代表該人支付的款項，但超出已支付數額的任何超額部分除外；

(b)由該人發起的任何訴訟、訴訟或程序(或其部分)，包括該人針對公司或其董事、高級人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟、訴訟或程序(或其部分)，除非(I)董事會在其發起前授權該訴訟、訴訟或程序(或其相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)根據第7.5條或(Iv)適用法律另有要求；或

(c)適用法律禁止的。

7.12合同權利。根據本條款第七條，公司有義務向現在或曾經是公司董事或公司高管的人賠償損失並預支費用，這應被視為公司與該人之間的合同，對本條款第七條任何規定的修改或廢除不得影響公司在基於修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而提出的索賠方面的義務，對該人造成損害。

C-19

目錄表

附件D—註冊權協議格式

D-1

目錄表

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述的登記權協議(可根據其條款不時修訂、補充或重述，本《A&R登記權協議》)日期為[·]本協議於2023年(“生效日期”)生效，由(I)特拉華州一家公司(“pubco”)的ALTC Acquisition Corp.；(Ii)在本協議簽名頁或簽署頁上以“公司股東”(統稱“公司股東”)標題下的附件A確認為附件A的每一位人士簽署；及(Iii)特拉華州有限責任公司(“保薦人”)的ALTC保薦人有限責任公司。PUBCO、公司股東和保薦人中的每一方在本文中均可稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，PUBCO已就合併協議中規定的業務合併，由PUBCO、ALTC合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和特拉華州的一家公司(“公司”)簽訂了該協議和合並重組計劃，日期為2023年7月11日(可能根據該協議的條款不時進行修訂、補充或重述)；

鑑於，根據合併協議，合併子公司將與公司合併並併入公司，公司股東將獲得普通股(定義見下文)；

鑑於，Pubco和贊助商簽訂了日期為2021年7月7日的特定註冊權協議(“原始RRA”)；

鑑於本《A&R登記權協議》的執行，Pubco和發起人希望終止原《A&R登記權協議》，代之以本《A&R登記權協議》；

鑑於，在生效日期，雙方希望根據本A&R登記權協議的條款和條件，就登記權和某些其他事項闡述他們的協議。

因此，現在，考慮到本A&R登記權協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。在本A&R登記權協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“訴訟”是指任何政府實體在法律上或在衡平法上(無論是民事、刑事還是行政)或在其面前提起的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁或其他程序。

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，經董事會善意決定，在諮詢公共部門律師後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性；(B)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時作出，以及(C)pubco有真正的商業目的不進行該等公開披露。

任何特定人士的“附屬公司”是指任何其他控制、控制或與該人共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、作為唯一或管理成員的身份或其他方式指導某人的管理和政策的權力；但就本A&R登記權協議而言，任何一方不得被視為PUBCO或其任何子公司的附屬公司。

D-2

目錄表

“貨架自動登記聲明”具有美國證券交易委員會依據證券法發佈的第405條規定的含義。

““實益所有”具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3所規定的含義。

“董事會”是指Pubco的董事會。

“營業日”指紐約州商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天，星期六、星期日或任何其他日子除外。

“結束”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“截止日期”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公共公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，包括(I)在行使任何認股權證或其他權利收購此類A類普通股後可發行的任何A類普通股，以及(Ii)可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易方式就此類A類普通股發行或可發行的任何公共公司股票。

“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司股東”的含義如前言所述。

“公司股東禁售期”是指自封閉日起至美國東部時間晚上11時59分止的一段時間，也就是封閉日後180天。

“要求延遲”具有第2.2(A)(Ii)節中規定的含義。

“催繳持有人”具有第2.2(A)節規定的含義。

““即期登記”具有第2.2(A)節規定的含義。

“溢價股份”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“生效日期”的含義如前言所述。

“有效期”具有第2.5（c）條所述的含義。

"合資格的按需參與持有人"指（a）每名公司股東（不包括內幕人士），以公司股東禁售期屆滿為限，（b）各內幕人士，以內幕人士禁售期屆滿為限。（以及為免生疑問，僅針對已解除第3.1（b）條禁售限制的部分可登記證券），及（c）保薦人，須待保薦人禁售期屆滿後（及為免生疑問，僅限於已獲解除第3.1（c）條禁售限制的部分可登記證券）。

“合資格收購持有人”是指（a）每一位公司股東，（不包括內幕人士），以公司股東禁售期屆滿為限，（b）各內幕人士，以內幕人士禁售期屆滿為限。（以及為免生疑問，僅針對已解除第3.1（b）條禁售限制的部分可登記證券），及（c）保薦人，須待保薦人禁售期屆滿後（及為免生疑問，僅限於已獲解除第3.1（c）條禁售限制的部分可登記證券）。

“股本證券”是指，就任何人而言，該人的所有股本或股本（或其他所有權或利潤權益），從該人購買或收購該人的股本或股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換或交換的證券，

D-3

目錄表

對於股本或股本的股份，（或該人士的其他所有權或利潤權益）或從該人士購買或收購該等股份或股權的認股權證、權利或期權（或該等其他權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、虛擬股權，利潤參與以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業或其中的成員權益），無論有表決權或無表決權。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其任何後繼者，因為該法應不時生效。

"家庭成員"是指任何個人的配偶、直系後裔（無論是自然人還是收養人）或該個人的直系後裔的配偶，或為該個人的利益而設立的任何信託，或上述任何一方是受益人。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“政府實體”是指任何國家或政府，任何州、省或其其他行政區劃，行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括任何法院、仲裁員（公共或私營）或其他機構或行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、委員會或任何聯邦、州的機關，當地或外國管轄區。

“持有人”是指根據第4.1條作為本A & R登記權協議的一方或繼承本A & R登記權協議項下權利的任何可登記證券持有人。

“內幕”指雅各布·德威特、卡羅琳·科克倫和肼資本II，L.P.

“內幕人禁售期”是指下列禁售期：

(a)就40%的禁售股份而言，自收盤日至（i）收盤日十二（12）個月週年日及（ii）在收盤日之後任何連續六十（60）個交易日內，普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日（較早者）的期間；

(b)就30%的禁售股份而言，自收盤日起至（i）收盤日二十四（24）個月週年日，以及（ii）在收盤日之後任何連續六十（60）個交易日期間內，普通股收盤價等於或超過二十（20）個交易日每股14.00美元的日期（較早者）；以及

(c)就30%的禁售股份而言，自收市日至（i）收市日起三十六（36）個月週年日及（ii）收市後任何連續六十（60）個交易日期間內，普通股收市價等於或超過二十（20）個交易日每股16.00美元之日（較早者）。

“法律”是指政府實體的所有法律、法令、法規、憲法、條約、法令、法典、規則、規章和裁決，包括普通法。除非上下文另有規定，所有提及“法律”應被視為包括對其的任何修訂，以及任何後續法律。

“禁售期”是指公司股東禁售期、內部人禁售期和發起人禁售期。

“禁售股份”是指持有人在截止日期持有的PubCo的股本證券，包括普通股和在行使任何認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股。

“市場禁售期”的含義見第2.10節。

“行銷”是指承銷的貨架拆卸或其他承銷產品(視情況而定)，涉及承銷商在至少48小時內使用或參與慣例的“路演”(包括“電子路演”)或其他重大營銷活動。

“合併協議”的含義與演奏會中的含義相同。

D-4

目錄表

“合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“失實陳述”指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況在註冊説明書或招股説明書中作出該等陳述所必需的陳述，而非誤導性陳述。

“非市場承銷貨架”是指承保貨架拆卸，而不是市場承保貨架拆卸。

“非銷售承銷貨架下架銷售持有人”具有第2.1(D)(Iv)(B)節中所給出的含義。

“原始的RRA”具有獨奏會中所闡述的含義。

"當事人"具有序言中所述的含義。

““獲準受讓人”指(I)就本公司股東(包括內部人士)而言，(A)該人士的任何家族成員，(B)該人士的任何關聯關係，或該人士控制或管理的任何投資基金或其他實體的任何關聯關係，(C)該人士的任何家族成員的任何關聯關係，(D)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，其股東、合夥人、成員或其他股權持有人，包括(如該人士為合夥)其普通合夥人或後續合夥企業或基金，以免生疑問，或由該合夥管理的任何其他基金；。(E)為該人或該人的家庭成員的直接或間接利益而設立的任何信託；。(F)如該人是信託，則為該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產；。(G)如屬個人，則根據繼承法及個人去世後的分配而成為受讓人；。(H)如屬個人，則為依據有限制家庭關係令受讓人；。(I)依據任何清盤、合併、股票交換或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權在合併後將其普通股交換為現金、證券或其他財產；及(J)本公司或pubco回購根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵發行的普通股股份，包括依據行使任何股權獎勵(例如，在“無現金”、“淨行使”或“淨結算”的基礎上)或為了滿足因行使、結算或取消股權獎勵的限制(例如，通過“無現金，“淨額行使”或“淨額結算”程序)；以及(Ii)關於保薦人，如保薦人協議第6(C)節所述。

“人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“pubco”的含義如前言所述。

“可登記證券”係指(I)(A)任何普通股和(B)可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易的方式就第(A)款所述證券發行或分派或可發行的任何PUBCO股票，在每種情況下均由持有者在緊接交易結束時實益擁有；及(Ii)任何套現股份；但在下列情況下，任何該等可註冊證券即不再是應註冊證券：(A)有關出售該等可註冊證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，且該等應註冊證券已按照該註冊聲明所載的分銷計劃出售、轉讓、處置或交換；(B)該等應註冊證券不再是未平倉證券；(C)該等應註冊證券已在公開分銷或其他公共證券交易中出售予或透過經紀商、交易商或承銷商出售；(D)該等須登記證券應已由持有人以其他方式轉讓，而有關證券的新證書或簿記應已由Pubco交付，且其後公開分銷該等證券將不需要根據證券法登記；或(E)該等須登記證券有資格無須根據證券法第144條(或美國證券交易委員會其後公佈的任何後續規則)登記而轉售，而沒有數量或銷售方式限制，亦無須要求Pubco符合證券法第144(I)(2)條所規定的現行公開資料。

“登記”是指根據證券法的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件進行的登記，包括任何相關的擱置登記，並且該登記聲明生效。

D-5

目錄表

“註冊費用”是指根據本A & R註冊權協議條款進行的註冊或其他轉讓的自付費用，包括（a）所有SEC、證券交易所和FINRA的註冊和備案費用（如適用，包括任何“合格獨立承銷商”的費用和開支，該術語定義在FINRA規則5121（或任何後續條款），（b）遵守證券或藍天法的所有費用和開支（包括合理費用及承銷商就可註冊證券的藍天資格所支付的律師費），（c）所有印刷、送信和送貨費用，（d）與該等可註冊證券在任何證券交易所上市有關而招致的合理費用及開支，以及所有評級機構費用，（e）PubCo律師及其獨立公共會計師的合理費用和支出，包括此類履約和合規所要求或附帶的任何特別審計和/或安慰信的費用，（f）一名律師為參與包銷發售的所有持有人支付的合理且有文件證明的費用和實付費用，由持有參與該登記或其他轉讓的多數可登記證券的持有人選擇；但該等可報銷費用及律師開支不得超過每份註冊費75，000美元，及（g）證券發行人通常支付的任何其他合理及有文件證明的費用及分配。

“登記聲明”指根據本A & R登記權協議條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明，包括該登記聲明中包含的招股説明書、該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及該登記聲明中以引用方式納入的所有附件和所有材料。

“代表”指，就任何人而言，該人的任何管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或代表該人行事的其他人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者，該證券法應不時生效。

“貨架持有人”是指擁有已在貨架登記聲明中登記的可登記證券的任何持有人。

“貨架登記”是指根據證券法頒佈的第415條向美國證券交易委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架登記説明書”指根據涵蓋可註冊證券的證券法規則第415條，以(A)S-3表格(或證券法規定的任何繼承人表格或其他適當表格)或(B)如上市公司不得提交S-3表格登記聲明、S-1表格登記聲明(或任何繼承人表格或證券法規定的其他適當表格)的上市公司登記聲明，於兩種情況下，上市公司須延遲或連續提交發售説明書。

“擱置”具有第2.1(C)節規定的含義。

“貨架拆卸”是指由貨架拆卸發起持有人根據“貨架登記聲明”發起的任何可登記證券的發售或出售。

“貨架拆卸發起人”具有第2.1(D)節規定的含義。

“保薦人”的含義如前言所述。

“保薦人協議”是指保薦人和公共機構之間於2023年7月11日簽署的、經修訂、重述、修改或補充的某些修訂和重新簽署的函件協議。

“贊助商禁售期“是指贊助商協議第6(B)節規定的禁售期。

“後續貨架登記”具有第2.1(B)節規定的含義。

“下架參與通知”具有第2.1(D)(Iv)(C)節規定的含義。

D-6

目錄表

“取下標籤器”具有第2.1(D)(Iv)(B)節中所給出的含義。

“交易日”是指紐約證券交易所或其他主要的美國證券交易所在其普通股上市、報價或接受交易並開放交易的日子(除非該交易已暫停一整天)。

“轉讓”係指任何直接或間接的(I)提供、質押、出售、出售合約、質押、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置，或建立或增加認沽等值倉位或清盤或減少認購等值倉位，在每種情況下均與任何禁售股有關，或(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉讓，擁有禁售股的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。

“承銷商”是指以承銷發行本金身份管理任何可註冊證券發行的投資銀行家(S)和經理(S)。

“包銷發行”是指將上市公司的證券出售給承銷商並向公眾發行的登記。

“承保貨架拆卸”具有第2.1(D)(Ii)(A)節規定的含義。

“包銷貨架拆除通知”具有第2.1（d）（ii）（A）節中規定的含義。

““知名資深發行人”具有SEC根據《證券法》頒佈的第405條所規定的含義。

第1.2節。解釋性條文.就本A & R註冊權協議的所有目的而言，除非本A & R註冊權協議另有規定或除非上下文另有要求：

(a)定義術語的含義適用於這些術語的單數形式和複數形式。

(b)本A & R註冊權協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語，指的是本A & R註冊權協議的整體，而不是本A & R註冊權協議的任何特定條款。

(c)在本A & R登記權協議中提及任何法律，應被視為也提及該法律，以及根據該法律頒佈的所有規則和規章。

(d)在本A & R註冊權協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，它們的意思是“不限於”。

(e)本A & R註冊權協議的標題和標題僅供參考，並不影響本A & R註冊權協議的解釋。

(f)任何性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式。

D-7

目錄表

第二條

登記權

第2.1條。貨架登記。

(a)備案PubCo應盡商業上的合理努力，在截止日期後的三十（30）個工作日內提交一份涵蓋所有可登記證券（除非PubCo根據第2.7節在提交之前的兩個工作日內確定）轉售的貨架登記聲明。PubCo應盡其商業上的合理努力，使該等貨架登記聲明在提交後儘快根據《證券法》生效，但在任何情況下不得遲於截止日期後的第105個日曆日（或第165個日曆日，如果SEC通知PubCo將“審查”貨架登記聲明）。PubCo應根據本A & R註冊權協議的條款維護此類貨架註冊聲明，並應準備並向SEC提交此類修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持此類貨架註冊聲明持續有效，可供使用，並遵守證券法的規定，直至所有通過該貨架登記聲明登記的可登記證券已出售或不再是可登記證券。如果PubCo在表格S—1上提交了貨架登記聲明，PubCo應在PubCo有資格使用表格S—3後，在合理可行的範圍內儘快採取商業上的合理努力，將該貨架登記聲明（以及任何後續貨架登記）轉換為表格S—3上的貨架登記聲明。PubCo還應盡其商業上合理的努力提交任何替換或額外的貨架註冊聲明，並盡商業上合理的努力使該替換或額外的貨架註冊聲明在根據本第2.1（a）節提交的初始貨架註冊聲明到期前生效。

(b)後續貨架註冊.如果任何貨架登記聲明根據證券法因任何原因在任何時間停止有效，而該貨架登記聲明仍然存在任何可登記證券，PubCo應盡其商業上的合理努力，在合理可行的範圍內儘快使該貨架登記聲明根據證券法再次生效（包括迅速撤回暫停該《大陸架登記聲明》效力的任何命令），並應盡其商業上的合理努力，以合理預期的方式，在合理可行的範圍內儘快修訂該貨架登記聲明，在撤回任何暫停該有效期的命令時，或提交一份額外的登記聲明作為一個有效期的登記聲明（“後續的貨架登記”），登記轉售該先前的貨架登記聲明所登記的所有尚未償還的可登記證券。如果提交了後續貨架註冊，PubCo應盡其商業上合理的努力，（i）在提交後，儘快使該後續貨架登記根據證券法生效，（雙方同意，倘PubCo為知名到期發行人，則後續貨架登記應為自動貨架登記聲明）及（ii）保持該後續貨架登記持續有效，可供使用，並符合證券法的規定，直到該後續貨架登記登記的所有可登記證券已出售或不再是可登記證券為止。

(c)暫停提交或註冊。於接獲本公司發出有關貨架登記聲明或招股章程載有或包括錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置應註冊證券，直至彼等收到經補充或修訂的登記聲明或招股章程的副本以糾正該錯誤陳述(有一項理解，即Pubco在發出通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至Pubco書面通知彼等可恢復使用該註冊聲明或招股章程為止。如果在任何時間提交、生效或繼續使用貨架登記表將要求Pubco作出不利披露或要求將因Pubco無法控制的原因而無法獲得的財務報表包括在該貨架登記表中，Pubco有權推遲或推遲貨架登記表的提交或生效，並有權不時要求持有人不得根據登記表出售或暫停其效力；但是，Pubco應有不超過九十(90)天的期限延遲提交或生效(但不包括準備)該擱置登記書，或在已宣佈生效的擱置登記書的情況下，暫停該擱置登記書持有人的使用(在每種情況下，均為“擱置”)；然而，在任何十二(12)個月期間內，PUBCO不得根據第2.1(C)條規定執行超過兩(2)個擱板暫停和根據第2.2(A)(Ii)條規定的總需求延遲，除非獲得持有所有合格需求參與持有人所持可登記證券的合格需求參與持有人的書面同意，或(Ii)根據第2.1(C)條規定的總擱置和根據第2.2(A)(Ii)條規定的超過150天的需求延遲。各持有者應對暫停擱置生效的事實和Pubco發出的暫停擱置通知的內容保密，在暫停擱置的允許持續時間內或在Pubco另行通知之前，除非(A)向需要了解此類信息並有義務對其保密的持有者的員工、代理人和專業顧問披露，(B)為遵守規定所需的披露

D-8

目錄表

向同意對此類信息保密的有限合夥人報告義務，或(C)法律或傳票所要求的。如果在適用的擱置登記聲明生效後發生擱置，則持有人在收到Pubco的書面通知後，同意在允許的擱置期限內暫停使用適用的招股説明書，以出售或購買可註冊證券，或提出出售或購買可註冊證券。Pubco應於任何暫停擱置終止後立即通知持有人或擱置持有人(視何者適用而定)，及(I)如擱置登記聲明並未宣佈生效，則須立即提交擱置登記聲明，並在商業上作出合理努力，使該擱置登記聲明根據證券法宣佈生效；及(Ii)如屬有效的擱置登記聲明，則須在必要時修訂或補充招股章程，使其在暫停擱置期限屆滿前不包含任何失實陳述，並向擱置持有人提供經如此修訂或補充的招股章程副本數目。Pubco同意，如有必要，根據Pubco用於註冊的註冊表、適用於該註冊表的説明、證券法或根據證券法頒佈的規則或條例的要求，或根據當時持有大部分未償還可登記證券的實益擁有者的合理要求，補充或修改貨架註冊聲明。

(d)貨架拆卸。

(i)一般説來。在符合本條第二條(包括第2.2(D)款)的條款和規定的情況下，合格的拆卸持有人(當時的合格拆卸持有人，“拆卸發起持有人”)可發起拆卸貨架的申請，即(A)是以承保的拆卸貨架或非承保的拆卸貨架的形式進行的，以及(B)在承保的拆卸貨架的情況下，在每種情況下，應在貨架拆卸發起持有人根據第2.1(D)節的規定向pubco提交的書面要求中指定。為免生疑問，非貨架拆卸倡議持有人的合資格拆卸持有人不能發起貨架拆卸。

(Ii)承保的貨架拆卸。

(A)貨架下架發起持有人可在向pubco遞交的書面要求(“已承銷貨架下架通知”)中，選擇其已發起的以包銷要約的形式(“已包銷貨架下架”)形式的任何貨架下架，如果提出要求，pubco應在切實可行的範圍內儘快為此目的提交併實施對《貨架登記聲明》的修訂或補充；惟任何該等承銷貨架拆卸必須遵守第2.2(D)條，並涉及發售及出售合理預期總髮行價淨額(扣除承銷商佣金後)至少為(I)$100,000,000及(Ii)如屬任何非上市承銷貨架拆卸，則為$75,000,000，除非該等非上市承銷貨架拆卸是針對當時由適用的貨架拆卸發起人所持有的所有可登記證券(在此情況下，除包括所有該等可登記證券外並無其他最低要求)。Pubco有權選擇一個或多個承銷商來管理這種承銷的貨架下架；但條件是，在符合第2.1(D)(Ii)(B)節的限制的情況下，這些承銷商或承銷商應合理地被擁有該等承銷的待出售的可登記證券的貨架持有人所接受。

(B)對於任何承保的貨架下架(包括任何市場上的已承銷的貨架下架)，如果貨架持有人本來有權根據第2.1(D)(Ii)條、第2.1(D)(Iii)條或第2.1(D)(Iv)條(視情況而定)參與該已包銷的貨架下架，則該貨架持有人蔘與該等包銷的貨架下架的權利應以該貨架持有人是否參與該包銷及在本文規定的範圍內將該貨架持有人的可註冊證券納入包銷發售為條件。PUBCO應與所有打算通過該承銷貨架拆卸來分銷其證券的貨架持有人，以慣例的形式與根據第2.1(D)(Ii)(A)條選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。儘管本第2.1節有任何其他規定，如果承銷商應告知pubco市場因素(包括對每種證券發行價的不利影響)需要限制承銷貨架下架所承銷的可註冊證券的數量，則pubco應告知所有已要求參與此類承銷貨架下架的貨架持有人，並應在實際可行的情況下，將可包括在此類承銷貨架下架中的可註冊證券的數量按比例分配給該等貨架持有人在該承銷貨架下架時各自持有的可註冊證券的數量；但如此分配給貨架持有人的任何可登記證券，如超過該貨架持有人的要求，應以同樣方式在其餘貨架持有人之間重新分配；此外，該承銷貨架下架中將包括的可登記證券的數量不得

D-9

目錄表

除非Pubco的所有其他股權證券首先被完全排除在任何同期的包銷發行之外，否則將被削減。任何因承銷商的營銷限制而被排除在承銷貨架下架之外的可註冊證券，不得包括在該承銷發行中。為免生疑問，Pubco可在受第2.2節限制的情況下，將自己賬户(或任何其他人的賬户)的證券包括在承保的貨架下架中。

(Iii)在市場上銷售承保的貨架拆卸。提交承保退架通知的退架發起持有人應在通知中註明其根據第2.1(D)(Ii)節的規定向pubco交付，是否打算將該承保退架上市(“已上市的退貨承銷貨架”)。在收到表明該承銷貨架將為市場承銷貨架拆卸的承銷貨架拆卸通知後，PUBCO應立即(但無論如何不遲於預期的上市承銷貨架拆卸日期前十(10)天)根據該貨架登記聲明向所有其他合資格的可登記證券持有人發出書面通知，通知該等上市承銷貨架拆卸，而任何要求納入該上市承銷貨架拆卸的合資格承銷貨架持有人必須在收到該通知後五(5)日內作出書面迴應。在符合第2.1(D)(Ii)節的條款和條件的情況下，每一位及時交付任何此類請求的合格下架持有人應被允許在該上市承銷貨架下架中出售。

(Iv)非上市承保貨架減值及非承保貨架減值。

(A)任何貨架拆卸發起持有人可通過向pubco提供有關的書面通知，發起(X)非上市承保貨架拆卸(“非上市承銷貨架拆卸”)或(Y)非承保貨架拆卸(“非承保貨架拆卸”)，並在第2.1(D)(Iv)(B)條要求的範圍內，Pubco應就此向所有其他合資格的拆架持有人發出書面通知。

(B)對於每個非上市承保貨架拆卸，貨架拆卸啟動持有人啟動此類非上市承保貨架拆卸，應提供書面通知（“非上市承銷貨架下架通知”）將該非上市承銷貨架下架通知PubCo，PubCo應至少向所有其他合資格的下架持有人提供書面通知，在適用的非上市承銷貨架下架預期定價時間之前的小時，該非上市承銷貨架下架通知應列明（I）在該非上市承銷貨架下架預期發售和出售的可登記證券總數，（II）該等非上市承銷貨架下架的預期時間和分發計劃，（III）邀請每位合資格的下架持有人選擇（作出此類選擇的合格拆卸持有人為“拆卸標籤持有人”，連同貨架拆卸啟動持有人和所有其他正在轉移的人員（貨架拆卸啟動持有人的任何關聯公司除外），或已行使轉讓與該非上市承銷架下架有關的可登記證券的合同或其他權利，（“非上市承銷架拆下銷售持有人”）將該等拆下標籤持有人持有的可登記證券包括在非上市承銷架拆下可登記證券中（但須符合第2.1（d）（ii）（B）條）及（IV）所要求的行動就選擇行使該權利的每名合資格拆下持有人而言，（包括交付一份或多份代表該合資格收購持有人的可登記證券的股票證書，以在該非上市包銷貨架收購中出售）。

(C)在遞交非上市承銷貨架撤除通知後，每名合資格的承銷持有人可選擇以該等非上市承銷貨架撤除的方式出售可登記證券，價格與每項可登記證券的價格相同，並符合貨架撤除發起持有人同意的有關支付可登記證券的相同條款及條件。於該非上市承銷貨架拆卸通知所指定的時間內(該時間段最遲應於適用的非上市承銷貨架拆卸的預期定價時間前二十四(24)小時)，向pubco發出不可撤銷的書面通知(“拆卸參與通知”)，表明他們選擇出售該合資格的承銷貨架拆卸通知中該合資格承銷貨架持有人所指定的數量的非上市承銷貨架上的可登記證券(但在任何情況下，均須受第2.1(D)(Ii)(B)條規限)。在該等非上市承銷貨架拆卸通知所指定的期間後，每名已交付拆卸參與通知的非上市承銷貨架標籤持有人應獲準按非上市承銷貨架拆卸通知所載的條款及條件在該等非上市承銷貨架拆卸通知內出售根據第2.1(D)(Ii)(B)條計算的可登記證券數目，與該等非上市承銷貨架拆卸通知的發起持有人及其他非上市承銷貨架出售持有人同時出售。據瞭解，為了有權行使其出售可登記證券的權利，在非

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目錄表

根據第2.1(D)(Iv)條將承銷貨架拆卸上市，每個拆卸標籤持有人必須同意作出與貨架拆卸發起人同意作出的與非上市承銷貨架拆卸相關的相同陳述、保證、契諾、彌償及協議(如有)，並同意承銷商(如適用)對該等拆卸標籤持有人作出所需的添加或更改。

(D)儘管已交付任何非上市承保貨架下架通知，但有關是否完成任何非上市承保貨架下架以及任何非上市承保貨架下架的時間、方式、價格和其他條款和條件的所有決定應由相關貨架下架發起持有人自行決定，並且PubCo同意根據第2.1（d）節的規定合作促進任何非上市承銷貨架的拆除。各合資格收購持有人同意與各合資格收購持有人和PubCo合理合作，制定通知、交付和文件程序和措施，以促進該等合資格收購持有人根據本第2.1（d）節參與非上市承銷貨架收購。

(E)對於每次非承保貨架拆除，發起此類非承保貨架拆除的貨架拆除啟動持有人應在此類非承保貨架拆除的預期時間至少四十八（48）小時前向PubCo提供此類非承保貨架拆除的書面通知，其中應列明（I）預期在該非承銷貨架下發售和出售的可登記證券總數，（II）該等非承保貨架下架的預期時間及分發計劃，及（III）就該等非承保貨架下架所需採取的行動（包括其時間）。

第2.2條。需求登記。

(a)持有人要求註冊.根據第2.2（d）條的規定，如果在貨架登記聲明根據第2.1條無效時，PubCo應從合資格的認索參與持有人處收到（當時的合資格按要求參與持有人，“認購要求發起持有人”）書面要求PubCo就包銷發行（貨架註冊或貨架下架除外）進行任何登記（a "要求登記"）該等持有人持有的可登記證券，其合理預期淨總髮行價（扣除承銷商佣金和發行費用後）至少為200，000，000美元，PubCo將：

(i)立即（但在任何情況下，在根據證券法要求認購登記生效日期前五（5）天內）向所有其他合格的要求認購參與持有人發出關於擬議認購登記的書面通知；以及

(Ii)盡其商業上的合理努力，在切實可行的範圍內儘快完成該登記，以允許或促進該等要求書中指明的全部或部分該等要求書發起持有人可登記證券的銷售和分銷，連同任何其他合資格隨購股權參與持有人的全部或部分可登記證券，5日後，五日，但PubCo沒有義務根據本第2.2節提交任何登記聲明或其他披露文件，（但有義務繼續編制該等登記聲明或其他披露文件）如果此類註冊聲明的備案或有效性在任何時候將要求PubCo作出不利披露或將要求，在該註冊聲明中包括由於超出PubCo控制範圍的原因而無法獲得PubCo的財務報表；但是，PubCo應有額外的期限（每一個，“要求延遲”），在此期限內提交該登記聲明書；但前提是，PubCo在任何十二（12）個月期間內，不得根據本第2.2（a）條行使（x）兩（2）次以上的要求延遲和根據第2.1（c）條行使暫停，除非持有所有合資格即期參與持有人持有的多數可登記證券的合資格即期參與持有人書面同意，或（y）根據本第2.2（a）（ii）條的合計即期延遲和根據第2.1（c）條的暫停期超過一百五十（150）天。各合資格的隨購股權參與持有人應在隨購股權延遲的許可期限內，或直至PubCo另行通知，對隨購股權延遲生效的事實和PubCo發出的隨購股權延遲通知的內容保密，除非（A）向需要了解該等信息並有義務保密的合資格隨購股權參與持有人的僱員、代理人和專業顧問披露，（B）為遵守向同意對該等信息保密的有限合夥人的報告義務而進行的披露；或（C）法律要求。

(b)承銷。如果需求發起持有人打算通過包銷發行的方式分銷其需求所涵蓋的可登記證券，他們應將此告知pubco，作為其根據第2.2節提出的要求的一部分，pubco應將此類信息包括在第2.2(A)(I)節所指的書面通知中。在這種情況下，任何持有人有權

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目錄表

根據第2.2節進行註冊的條件是，該持有人是否參與該包銷發行，以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該包銷發行。PUBCO與所有擬通過此類包銷發行分銷其證券的可登記證券持有人，應以慣例形式與PUBCO選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議，並使持有該包銷發售的大部分可註冊證券的合資格需求參與持有人合理滿意。儘管本第2.2節有任何其他規定，如果承銷商應告知pubco營銷因素(包括對每個證券發行價的不利影響)需要限制需要承銷的可註冊證券的數量，則pubco應通知所有已請求參與此類發行的合格需求參與持有人，並且可包括在需求註冊和承銷發行中的可註冊證券的數量應按以下方式分配：(A)首先，根據這些持有人所持有的可註冊證券的總數，按比例分配給符合資格的需求參與持有人，(B)第二，PUBCO和(C)第三，PUBCO股權證券的其他持有人，根據其持有的PUBCO股票證券的總數，行使合同或其他權利，在此類承銷發行中按比例處置此類股權證券；但如此分配給任何該等人士的任何可登記證券或股權證券，如超過該人的要求，須以同樣方式在其餘提出要求的合資格即期參與持有人或其他提出要求的持有人之間重新分配。任何因承銷商的營銷限制而被排除在承銷發行之外的可註冊證券不得包括在該需求登記中。為免生疑問，PUBCO可在符合第2.2節限制的情況下，將其自身賬户(或任何其他人的賬户)的證券包括在此類需求登記中。

(c)有效註冊。如果根據該登記作出的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，且該公司已履行本A&R登記權協議項下與此有關的所有義務，則該公司應被視為已完成該要求登記。如果美國證券交易委員會或其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求隨後幹擾了該登記，則該登記不應被視為已經完成，除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，並且(Ii)提出要求的持有人此後以肯定的方式選擇繼續進行該登記並相應地以書面通知Pubco，但在任何情況下不得晚於五(5)天。如果PUBCO沒有義務或要求提交另一份註冊聲明，則在先前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，PUBCO沒有義務或要求提交另一份註冊聲明。

(d)對註冊要約的限制。儘管第2.1節和/或第2.2節規定了權利和義務，但在任何情況下，pubco都沒有義務採取任何行動：

(i)在公司股東禁售期屆滿前，應任何公司股東的要求進行的索要登記或取架；

(Ii)保薦人在保薦人禁售期最早期滿前應保薦人的要求進行的任何要求註冊或下架(為免生疑問，僅針對已解除3.1(C)節禁售期限制的可註冊證券部分)；

(Iii)在內幕人禁售期最早到期之前，應任何內幕人的要求進行的任何要求登記或下架（為免生疑問，僅針對已解除第3.1（b）條禁售限制的部分可登記證券）；

(Iv)應申辦者的要求進行任何需求登記或包銷貨架拆除，但申辦者有權根據本第II條的條款在申辦者禁售期最早到期後發起一（1）項需求登記或包銷貨架拆除（以及為免生疑問，僅涉及已解除第3.1（c）節禁售限制的部分可登記證券）；

(v)根據本第2.2節進行五（5）次以上的需求登記；

(Vi)總計超過五（5）項承保要約（包括承保貨架終止）；或

(Vii)根據本A & R登記權協議的條款，在貨架登記聲明尚未完成時，任何要求登記。

認購書發起持有人的多數利益應有權在書面通知PubCo和任何承銷商後以任何理由退出認購書登記，

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目錄表

在向美國證券交易委員會提交的關於根據該要求登記的可登記證券的登記聲明生效之前，該要求登記。如果要求書發起持有人的多數利益根據本第2.2（d）條退出建議發行，則該登記不應算作第2.2條規定的要求書登記。

儘管本第2.2（d）節中有任何相反的規定，如果公司股東是索票發起持有人或架票發起持有人（如適用），由於承銷商告知PubCo市場因素，（包括對每份證券發售價格的不利影響）要求對擬承銷的可登記證券的數量進行限制，則就上文第（v）和（vi）條而言，該等索票登記或包銷的貨架取件（視適用而定）不得被視為付款要求登記或包銷貨架購買─應需求啟動持有人或貨架拆除啟動持有人的要求而實施的拆除。

第2.3條。揹負式註冊。

(a)如果PubCo在任何時候或不時決定為自己的帳户或證券持有人的帳户登記其任何股本證券，（1）只與僱員福利計劃有關的登記，（2）表格S—4或S—8的登記聲明除外（或根據證券法生效的其他類似繼承人形式），（3）PubCo根據該登記提出將自己的證券交換為其他證券，（4）僅與股息再投資或類似計劃有關的登記聲明書，（5）一份貨架登記聲明，根據該聲明，只有PubCo或其任何子公司的債務證券的初始購買者和隨後的受讓人，這些債務證券可轉換為普通股，並根據規則144A和/或規則S首次發行，（或任何後續條款）證券法可以轉售此類票據並出售此類票據可能轉換成的普通股，或（6）根據第2.1條或第2.2條進行登記），PubCo將：

(i)立即（但在任何情況下不得少於相關登記聲明生效日期前十（10）天）向各持有人發出書面通知；及

(Ii)在該等登記（以及根據州證券法或其他合規規定的任何相關資格）以及其中涉及的任何承銷發行中，包括任何持有人在收到PubCo的該等書面通知後五（5）天內提出的書面請求中指定的所有可登記證券，但下文第2.3（b）條所述情況除外。

儘管本協議有任何相反規定，本第2.3條不適用於（i）公司股東禁售期屆滿前，任何公司股東（不包括內幕人士），（ii）任何內幕人士的內幕人士禁售期最早到期之前（以及為免生疑問，僅針對已解除第3.1（b）條禁售限制的部分可登記證券），（iii）在申辦者禁售期最早屆滿前，（為免生疑問，僅就已解除第3.1（c））或（iv）條規定的禁售限制的部分可登記證券而言，而不論該禁售是否—下架是承保貨架拆卸或不是承保貨架拆卸。

(b)承銷。如果Pubco根據第2.3(A)節發出通知的登記為包銷發行，Pubco應將此通知作為根據第2.3(A)(I)節發出的書面通知的一部分通知持有人。在這種情況下，任何持有人根據第2.3節參與此類登記的權利應以該持有人是否參與該包銷發行以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該包銷發行為條件。所有擬通過該包銷方式處置其可註冊證券的持有人，連同pubco以及通過該包銷方式分銷其pubco股權證券的其他各方，應與pubco為該包銷發行選擇的一名或多名承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。儘管第2.3節另有規定，如果承銷商應告知Pubco市場因素(包括但不限於對每種證券發行價的不利影響)需要限制應承銷的可註冊證券的數量，則Pubco可按如下方式限制包含在註冊和承銷發行中的可註冊證券的數量：

(i)如果註冊是代表pubco的賬户發起和進行的，pubco應通知所有要求參與此類發行的可註冊證券持有人，登記和承銷發行中可包括的可註冊證券的數量應按以下方式分配：(A)首先，向pubco；(B)第二，根據該等持有人持有的可註冊證券的總數，按比例分配給該持有人；以及

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目錄表

(C)第三，其他公共部門股權證券持有人行使合約或其他權利，以該等人士所持有的公共公共部門股權證券總數為基準，按比例在有關包銷發售中出售該等股權證券；但分配予任何該等人士的任何可登記證券或股權證券，如超過該等人士的要求，須以同樣方式在其餘提出要求的持有人或其他提出要求的持有人(視何者適用)之間重新分配。

(Ii)如果註冊是應一名或多名非持有人的PubCo股本證券持有人的要求發起和進行的，PubCo應通知所有要求參與該發行的可登記證券持有人，並且可能包括在註冊和承銷發行中的可登記證券的數量應按以下方式分配：（A）首先，向PubCo股本證券的發起持有人行使合同或其他權利，以在該承銷發行中出售該等股本證券，根據PubCo股本證券的總數按比例，根據可登記證券持有人持有的可登記證券總數，按比例向該等持有人支付，（C）第三，向PubCo，（D）第四，行使合約或其他權利的PubCo股本證券持有人，以根據該等人士持有的PubCo股本證券總數按比例出售該等股本證券；但分配給任何上述人士的任何可登記證券或股本證券，如超過該人士的要求，應以同樣方式在剩餘的提出要求的持有人或其他提出要求的持有人（如適用）之間重新分配。

任何因承銷商的市場限制而被排除在承銷發行之外的證券不得包括在該登記內。

(c)終止註冊的權利. PubCo有權在該等登記生效前終止或撤回其根據本第2.3條發起的任何登記，無論任何持有人是否選擇將可登記證券納入該等登記中。

第2.4條。註冊的開支.根據本A & R註冊權協議或允許的所有註冊或其他轉讓所產生的所有註冊費用應由PubCo承擔。持有人確認，持有人在任何登記或轉讓中出售或以其他方式轉讓任何可登記證券，應承擔與出售或轉讓該等可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金及折扣、經紀費、承銷商營銷費用，以及除"登記費用"定義中所述者外，"代表該等持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，在每種情況下，根據該等持有人在該等登記中出售或轉讓的可登記證券的數量按比例計算。有關出售可登記證券的任何轉讓税將由該等可登記證券的持有人承擔。

第2.5條。PubCo的義務.當根據本第二條要求進行任何可登記證券的登記時，PubCo應儘可能迅速地：

(a)就該等可登記證券準備並向SEC提交登記聲明，並盡其商業上的合理努力使該等登記聲明生效，並保持有效，直至該等登記聲明涵蓋的所有可登記證券已售出或不再流通為止（該期間稱為“生效期”）；

(b)根據規則的要求，準備並向SEC提交對註冊聲明和與註冊聲明相關的招股説明書的修改、生效後的修改和補充，適用於PubCo使用的登記表格的法規或指示，或證券法或其下的規則和規章，以保持該登記聲明有效，直到該登記涵蓋的所有可登記證券根據該登記聲明或招股章程補充所載之擬定分銷計劃出售；

(c)允許持有人的代表、參與根據該登記進行任何分銷的任何承銷商以及該持有人聘請的任何律師或會計師真誠參與該登記聲明的編制，並促使PubCo的管理人員、董事和僱員提供任何該等代表、律師或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但是，前提是在發佈或披露任何此類信息之前，此類代表以PubCo合理滿意的形式和內容簽訂了保密協議；

(d)在有效期內，按照《證券法》的要求，向持有人提供註冊聲明書和相關招股説明書的副本，包括所有附件和通過引用納入其中的文件和初步招股説明書，以及持有人為促進其合理要求的其他文件，

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目錄表

處置其擁有的可登記證券；前提是PubCo沒有任何義務根據本條款提供任何可在SEC EDGAR系統上獲得的文件；

(e)如有任何承銷發行，與該發行的管理承銷商以通常和慣常的形式簽訂承銷協議並履行其義務；參與該承銷的各持有人還應簽訂並履行其在該協議下的義務；

(f)在根據《證券法》要求交付相關招股説明書的任何時間，通知每一個登記聲明所涵蓋的可登記證券持有人，該登記聲明書中包含的招股説明書（當時有效）包括現有錯誤陳述的任何事件的發生；

(g)在PubCo收到SEC發佈的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或SEC或任何其他監管機構阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書，或啟動或威脅啟動任何程序的通知後，在合理可行的範圍內儘快通知該註冊聲明所涵蓋的每個可註冊證券持有人。或任何有關暫停可登記證券在任何司法管轄區發售或出售資格的通知，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟；

(h)盡其商業上合理的努力，以防止發出暫停任何註冊聲明的有效性的任何停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程的任何命令，以及，如果發出任何該等命令，則盡其商業上合理的努力，在合理切實可行的情況下儘快撤回任何該等命令；

(i)盡其商業上的合理努力，註冊或資格，並與該登記聲明所涵蓋的可登記證券持有人、承銷商（如有）及其各自的律師合作，就該等可登記證券的登記或資格，根據美國各州和其他司法管轄區的證券法，作為任何該等持有人或承銷商，如有，或其各自的律師合理書面要求，並採取任何和所有其他合理必要或明智的事情，以保持該註冊或資格的有效期，如適用，則根據第2.1（b）和第2.2（c）條的要求；只要，PubCo不應要求一般有資格在任何司法管轄區開展業務，如果它當時沒有資格，或採取任何行動，會使其在任何該等司法管轄區內須受評税或送達法律程序文件，而該等司法管轄區當時並不受評税或送達法律程序文件的規限；

(j)在承銷發行的情況下，以慣例形式、範圍和內容從PubCo的律師處獲得一份或多份意見，以提交給承銷商，該意見應令總承銷商合理滿意；

(k)在承銷發行的情況下，向PubCo和承銷商取得PubCo的獨立註冊會計師出具的安慰信，以常規形式，涵蓋經理承銷商合理要求的安慰信通常涵蓋的事項；

(l)盡其商業上的合理努力，在任何證券交易所或自動報價系統上列出該登記聲明所涵蓋的可登記證券，然後在該系統上列出PubCo的普通股或其他股本證券（如適用）；

(m)自不遲於該登記聲明生效日期之日起，為適用的登記聲明所涵蓋的所有可登記證券提供並安排維持一名過户代理人和登記處;

(n)與持有人（包括在該登記中的可登記證券）和主管承銷商（如有）合作，以促進代表待出售的可登記證券的證書的及時準備和交付，該等證書的面額和名稱應按持有人或主管承銷商在任何可登記證券出售前至少兩（2）個營業日的要求而定；

(o)在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條及其第158條（或SEC隨後頒佈的任何後續規則）規定的收益報表；

(p)在已上市的承銷發行的情況下，促使PubCo的適當人員參加管理承銷商合理要求的慣常“路演”演示；以及

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目錄表

(q)否則，善意地與持有人合理地合作，並採取持有人合理要求的與該等註冊有關的慣常行動。

第2.6條。賠償。

(a)PubCo將，並在此承諾，賠償並使每個可登記證券持有人和每個該持有人的高級管理人員，董事，合夥人，成員，股東和代理人，法律顧問和會計師，（如證券法所定義）對於每個持有人和控制該持有人的每個人（如有），在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義內，針對所有索賠、損失、損害賠償，責任或費用（包括合理的律師費）由PubCo的任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述或任何違反或被指控的違反引起或基於（或其任何代理人或關聯公司）證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或規章；在任何情況下，本公司不承擔任何責任，損失，損害，責任或費用是由於或基於任何不真實的陳述或遺漏而產生的，該等陳述或遺漏由持有人提供給PubCo明確用於其中的書面信息。

(b)每個持有人(如果該持有人持有的或可向其發行的可註冊證券包括在該登記、資格、合規或出售中)將、且在此承諾，分別而不是共同地賠償和持有PUBCO及其簽署登記聲明的每一位高級職員、董事、合夥人、成員、股東和代理人、PUBCO的法律顧問和會計師、任何承銷商(根據證券法的定義)、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人、任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人和每個人(如果有)，誰控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的Pubco，使其免受因(I)任何錯誤陳述或據稱的錯誤陳述或(Ii)pubco(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或法規而引起的所有索賠、損失、損害賠償、債務和費用(或與此有關的訴訟)，但在第(I)款的情況下，僅限於：該等失實陳述或指稱的失實陳述是在該等登記聲明、招股章程、要約通函、免費撰寫的招股章程或其他文件中，依據並符合與該持有人作為出售證券持有人的身份有關的書面資料而作出的，並由該持有人明確提供予Pubco以供其中使用；但每名持有人在本協議項下的合計法律責任，只限於該持有人在出售可登記證券時所收取的承銷折扣及佣金後所得的淨收益，但如該持有人欺詐或故意行為失當，則屬例外。

(c)根據本條款第2.6條有權獲得賠償的每一方(“被補償方”)應在被補償方實際知道任何索賠後，立即通知被要求提供該賠償的一方(“被補償方”)，並應允許保障方對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行抗辯；但應為該索賠或訴訟進行辯護的補償方律師須經受補償方批准(其批准不得被無理拒絕)，如果受補償方的代表在受補償方的合理判斷下，由於該受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何另一方之間的實際或潛在利益衝突而不適當，或者受補償方可能有不同於或不同於其可獲得的合理抗辯的合理抗辯，則受補償方可參與此類抗辯，費用由補償方承擔；並進一步規定，任何受補償方未按本條款規定發出通知，並不解除補償方在本第2.6節項下的義務，除非該未發出通知對補償方在任何此類索賠或任何此類訴訟的抗辯中造成重大損害。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。如果這種抗辯是由補償方承擔的，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由作出彌償的一方根據該和解協議的條款支付的)，或和解協議不包括申索人或原告人給予該受彌償一方就該等申索或訴訟免除一切法律責任作為無條件條款。

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目錄表

(d)為了在法律禁止或限制賠償的情況下提供公正和公平的賠償，賠償方應支付賠償方因該等損失、索賠、損害賠償，賠償方和賠償方在下列方面的相對過失的適當比例承擔責任或費用：導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和賠償方的相對過失應參照（其中包括）任何相關行為（包括任何錯誤陳述或聲稱錯誤陳述）是否由賠償方或賠償方提供的信息，以及賠償方或賠償方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會來確定；但前提是，無論如何，（i）任何持有人毋須作出任何超出該持有人因出售可登記證券而收取的包銷折扣及佣金後所得款項淨額的供款，而產生該供款責任；及（ii）任何人士概無犯欺詐性失實陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）將有權從任何沒有犯下這種欺詐性虛假陳述的人那裏獲得貢獻。雙方同意，如果按照本第2.6（d）條規定的分攤額是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法不考慮本第2.6（d）條中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。

(e)儘管有上述規定，如就任何包銷發售而訂立的任何包銷協議中有關彌償及出資的規定與前述規定有衝突，則以該包銷協議的規定為準。

第2.7條。持有人的信息.任何登記中包含的可登記證券的持有人應向PubCo提供PubCo合理書面要求的、與本第II條所述的任何登記、資格或合規相關的信息，以及與該等持有人建議的分配有關的信息。每個持有人同意，如果PubCo書面要求，向PubCo陳述該持有人持有的可登記證券的總數，以便PubCo根據本A & R登記權協議作出決定，包括本協議第2.9條的目的。儘管本A & R註冊權協議中包含任何相反的內容，如果任何持有人未向PubCo提供根據本第2.7節要求的信息，PubCo可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書中，如果PubCo根據外部律師的建議確定，該等資料是有效註冊所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。任何人不得根據本A & R登記權協議項下的登記參與PUCo股本證券的任何承銷發行，除非該人完成並簽署所有常規問卷、授權書、託管協議、賠償金、禁售協議、承銷協議和根據該承銷安排的條款合理要求的其他常規文件。在符合本A & R登記權協議第2.1（d）（ii）條和第2.2（a）條規定的最低門檻的情況下，因本第2.7條而將持有人的可登記證券排除在外不應影響將包括在該等登記中的其他可登記證券的登記。

第2.8條。延遲註冊.任何持有人均無權因本第二條的解釋或實施可能產生的任何爭議而獲得、並在此放棄尋求禁止或以其他方式延遲任何此類註冊的禁令的權利。

第2.9條。規則第144條報告。只要任何持有者擁有可註冊證券PUBCO，而該公司應是交易法規定的報告公司，則該公司將隨時根據交易法第13(A)或15(D)條的規定及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)PUBCO必須提交的所有報告。PUBCO進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，一切在必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條規則(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下轉售或以其他方式處置由該持有人持有的應註冊證券的股份，包括提供任何習慣法律意見。應任何持有人的要求，Pubco應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第2.10節。 “市場對峙”協議。各持有人在此同意Pubco的意見，就其參與的包銷發行而言，在pubco的註冊聲明生效日期(或如屬包銷貨架拆卸的情況下，則為與該包銷發行有關的初步招股章程或招股章程補充文件的提交日期)後的期間內(或如無此類申請，則不得超過90天)，宣佈開始這種包銷發行的第一份同期新聞稿))當參與這種包銷發行的擁有可註冊證券多數股權的持有人可能與該包銷發行的一個或多個承銷商達成一致時(“市場停售期”)，該持有人或其關聯公司不得出售、質押、質押、轉讓、

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目錄表

任何賣空、貸款、授予任何購買選擇權或權利，或以其他方式轉讓或處置(同意受類似約束的受讓人除外)其在該期間內任何時間持有的任何可登記證券(該等登記所包括的可登記證券除外)。對於本第2.10節所述的任何包銷發行，PUBCO應盡商業上合理的努力，促使PUBCO的每一位高管和高管在市場禁售期內執行慣例的禁售期。各持有人同意Pubco的意見，即其應向任何此類包銷發行的承銷商交付一份習慣協議(帶有習慣條款、條件和例外)，該協議實質上類似於擁有參與此類登記的大多數可登記證券的持有人向承銷商交付的協議，反映了第2.10節所述的協議；但此類協議不得比參與此類包銷發行的Pubco董事和高管簽訂的任何類似協議具有實質性的限制性；此外，除非所有持有人被要求達成類似協議，否則不需要此類協議；但該協議還應規定，任何持有人的任何提前解除對該協議條款的規定，應按比例由所有持有人按比例作出。

第2.11節。其他義務.對於豁免《證券法》第5條規定的可登記證券的轉讓，或通過招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀商交易，根據該招股説明書（該招股説明書構成其一部分），PubCo應根據適用法律（PubCo根據律師的建議解釋），並收到相關持有人要求的任何慣常文件，（a）立即指示其轉讓代理人刪除適用於被轉讓的可登記證券的任何限制性説明，（b）促使其法律顧問提供必要的法律意見，如有的話，就第（a）條所指的指示向轉讓代理人發出。此外，PubCo應就上述轉讓合理配合，並採取持有人合理要求的常規行動；但前提是PubCo沒有義務參加任何“路演”，或協助準備任何發售備忘錄或相關文件，有關任何交易中的任何可登記證券的轉讓，而該等交易並不構成承銷提供。

第2.12節。術語。第二條於(I)第七(7)條中較早者終止^這是)本A&R登記權協議簽訂之日的週年紀念日，以及(Ii)任何持有人不再持有任何可登記證券之日。對於該持有人，第2.6節的規定在任何此類終止後仍然有效。

第2.13節。其他登記權。除原始《註冊權利協議》中規定的註冊權外，pubco代表並保證，除根據本A&R註冊權協議持有可註冊證券的持有人外，任何人無權要求pubco登記出售pubco的任何證券，或將pubco的該等證券納入pubco提交的任何註冊聲明中，用於為其自己的賬户或為任何其他人的賬户銷售證券。此外，PUBCO和贊助商各自聲明並保證本A&R註冊權協議取代任何其他註冊權協議或協議(包括原始RRA)。

第2.14節。終止原RRA。成交後，PUBCO和贊助商特此同意，原RRA及其下雙方各自的所有權利和義務在此完全終止，不再具有任何效力或效果。

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目錄表

第三條

鎖定

第3.1節。鎖起來了。

(a)各公司股東(不包括內部人士)分別(而非共同)與pubco達成協議，不對其在公司股東禁售期內實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股進行任何轉讓，或發佈任何意向進行此類轉讓的公告；但此類禁止不適用於向允許受讓人轉讓股份(受第3.2(B)節所述條件的約束)。

(b)每名內幕人士各自而非共同同意，在內幕人士禁售期屆滿前，不對其實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股進行任何轉讓，或公開宣佈任何意向轉讓，但此類禁止不適用於向準許受讓人轉讓股份(須受第3.2(B)節所述條件規限)。

(c)保薦人同意PUBCO在保薦人禁售期(定義見下文)到期前，不對保薦人實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股進行任何轉讓，或發佈任何意向的公告；但此類禁止不適用於轉讓給允許受讓人的股份(受第3.2(B)節所述條件的約束)。

(d)保薦人在保薦人禁售期屆滿前、公司股東(不包括內部人)或內部人在內部人禁售期屆滿前未按照本A&R登記權協議轉讓禁售股的任何據稱的轉讓均無效，Pubco將拒絕承認任何此類轉讓。

(e)持有人承認並同意，儘管本A & R登記權協議中有任何相反規定，但該人實益擁有的鎖定股份仍應遵守任何政府實體適用證券法下的任何轉讓限制，包括證券法和SEC其他規則下的所有適用持有期。

第3.2節。允許的傳輸.

(a)儘管本A & R登記權協議中有任何相反規定，在公司股東禁售期和內幕人禁售期（如適用）內，各公司股東（包括每個內部人士）或其許可轉讓人可以轉讓，在申辦者禁售期內，申辦者或其許可轉讓人可以轉讓，在任何情況下，未經PubCo同意，任何該等公司股東的禁售股份或發起人的禁售股份（如適用）給任何該等人士的許可受讓人；提供第3.1條和本第3.2條所載的限制和義務將在任何轉讓後繼續適用於該等禁售股份。儘管有上述規定，本A & R登記協議中的任何內容均不得禁止公司股東在本A & R登記權協議簽訂日期後就出售該人的禁售股份訂立符合《交易法》第10b5—1條要求的書面計劃；提供（A）受該計劃約束的證券在適用禁售期屆滿前不得出售，且（B）PubCo不應被要求實施，且該人不應實施或促使實施任何關於設立該交易計劃的公開備案、報告或其他公開公告。

(b)在根據本A&R登記權協議的條款適用的禁售期屆滿之前，任何禁售股的受讓人不享有本A&R登記權協議項下的權利，除非為免生疑問，該受讓人是許可受讓人。任何作為轉讓人許可受讓人的禁售股受讓人，在轉讓時及作為轉讓條件，須以附件B的形式簽署並交付本A&R登記權協議的聯名書，從而成為本A&R登記權協議的一方，因此，就本A&R登記權協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。儘管有本第3.2(B)節的前述規定，如果轉讓的目的是為了避免或以其他方式進行轉讓以避免本A&R登記權協議中對轉讓的限制(應理解，本條款的目的包括禁止轉讓給允許受讓人(A))，而轉讓的目的是促進關於誰或哪些實體實益擁有基礎禁售股的實質性變化，則持有人不得(I)向允許受讓人轉讓，或(B)在轉讓後持有人與許可受讓人之間的關係發生變化(或該持有人或許可受讓人的控制權發生變化)

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目錄表

其結果及效果是，持有人已使用許可受讓人間接轉讓禁售股，若有關關係在轉讓前發生該等關係的改變，則根據本細則第III條並不會直接準許該項轉讓)。

第四條

一般條文

第4.1節。第三人，無第三人，無第三人。

(a)除非本A & R註冊權協議另有允許，未經PubCo事先書面同意，任何一方不得轉讓該方在本A & R註冊權協議項下的全部或部分權利和義務。任何此類受讓人不得再次轉讓這些權利，除非按照本第四條的規定。任何違反本第四條規定的權利或義務轉讓的企圖均無效。

(b)儘管本A&R登記權協議中有任何相反的規定(第4.1(B)節的下一句除外)，(I)在適用的禁售期屆滿之前，持有人不得就該持有人的可登記證券的轉讓全部或部分轉讓該持有人在本A&R登記權協議下的權利或義務，除非與第3.2節的轉讓有關；及(Ii)在適用的禁售期屆滿後，持有人可將該持有人在本A&R登記權協議下與轉讓該持有人的可登記證券有關的權利或義務全部或部分轉讓給(X)該持有人的任何獲準受讓人，或(Y)任何事先獲得pubco書面同意的人士。除本協議另有明文規定外，任何可登記證券的受讓人(根據證券法規定的有效登記聲明或根據第144條交易除外)應享有出讓人持有人在本A&R登記權協議項下的所有權利，並受出讓人持有人根據本A&R登記權協議承擔的所有義務的約束，在轉讓時，作為轉讓的條件，應要求其以本A&R登記權協議附件的形式簽署並交付一份聯名書，作為附件B，成為本A&R登記權協議的一方。除非此類轉讓是根據本A&R註冊權協議的條款和條件進行的，並且Pubco經所有持有人授權在其轉讓記錄上加入適當的停止轉讓批註，以使本A&R註冊權協議生效，否則此類轉讓無效。

(c)本A&R登記權協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和代表具有約束力，但只有在他們是根據本A&R登記權協議的條款允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表的範圍內，他們才能受益於任何一方的繼任人、受讓人、繼承人和代表並可由他們強制執行。

(d)本《A&R登記權協議》中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予任何一方，但雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表以外的任何一方在本《A&R登記權協議》項下享有的任何權利或救濟，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

第4.2節。終端. 本A & R登記權協議第二條應按第2.12條規定終止。本A & R登記權協議的其餘部分應自動終止（無需任何一方採取任何行動），當每個持有人在截止日期後停止實益擁有任何可登記證券時。儘管本協議有任何相反規定，如合併協議在完成前根據其條款終止，則本A & R註冊權協議應自動終止且不再具有任何效力或作用，雙方無需採取任何進一步行動。

第4.3節。可分割性.倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

第4.4節。完整協議；修改；無放棄。

(a)本A & R登記權協議，連同本A & R登記權協議的附件、合併協議和所有其他交易協議（如合併協議中的定義），構成雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議，並取代所有先前和同期達成的口頭或書面協議、諒解和討論，以任何方式與該主題有關，包括原始RRA，以及

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目錄表

除本A & R註冊權協議及其中所述的內容外，雙方之間沒有任何與該主題相關的保證、陳述或其他協議。

(b)未經PubCo和持有人實益擁有的可登記證券的持有人明確書面同意，本A & R登記權協議的任何條款不得在任何時候全部或部分修改或修改；任何該等修訂或修改，對授予持有人的任何權利產生不利影響，僅以PUCo股本股份持有人的身份，以與其他持有人（以該身份）重大不同的方式，應要求受影響的持有人同意。

(c)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行，其餘規定應予執行，其餘規定應予執行。

第4.5條。對口單位；電子交付.本A & R註冊權協議及根據本A & R註冊權協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以以一份或多份副本以及通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每份副本應被視為原件，所有這些副本應被視為同一份協議。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳遞的事實，作為對合同的訂立或可執行性的抗辯，且各方永遠放棄任何此類抗辯。“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及在本A & R註冊權協議或與本A & R註冊權協議有關的任何文件中或與之相關的類似含義詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力。有效性或可執行性，如手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，且本協議各方同意以電子方式進行本協議項下所設想的交易。

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目錄表

第4.6條。通告.根據本A & R註冊權協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已（a）親自交付，（或，如果拒絕交付，則在出示時）或通過電子郵件接收（確認傳輸）5：東部時間下午00點，在工作日，如果不是，在下一個工作日，（b）由信譽良好的隔夜快遞（費用已預付）寄出後的一（1）個工作日或（c）由掛號或掛號郵件寄出後的三（3）個日曆日（郵資已預付並要求回執）。除非根據本第4.6條的規定以書面形式指定了其他地址，否則通知、要求和其他通信應發送至下列地址：

如果是PubCo，則是：


Oklo Inc. 3190 Coronado Dr. 加州聖克拉拉，郵編：95054 收件人：Jacob DeWitte
電子郵件：www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：


Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
碼頭公園大道一號，900套房
馬薩諸塞州波士頓02210
注意：	David D. Gammell
	安德魯·盧
	基思·J·謝勒
電子郵件：	dgammell@gunder.com
	aluh@gunder.com
	kscherer@gunder.com

如致贊助人，則致：


AltC Sponder LLC
第五大道640號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：傑伊·塔拉金
電郵：	郵箱：jay.taragin@mkleinandpanany.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：	邁克爾·J·艾洛
	馬修·J·吉爾羅伊
	阿曼達·芬斯特

電子郵件：	michael. aiello @ www.example.com
	matthew. gilroy @ www.example.com
	amanda. fenster @ www.example.com

第4.7條。適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。特拉華州法律應管轄(A)與本A&R登記權協議有關或由此引起的所有訴訟、索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)關於本A&R登記權協議的解釋、解釋、有效性和可執行性的任何問題，以及本A&R登記權協議所規定的義務的履行，在任何情況下，均不影響任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區適用法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本A&R登記權協議的每一方在此不可撤銷地放棄在任何

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目錄表

為解決任何一方之間或之間的任何糾紛而提起的訴訟(無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛)，這些糾紛是由本A&R登記權協議、本A&R登記權協議預期的交易和/或根據本A&R登記權協議在各方之間建立的關係引起的、與本A&R登記權協議相關或附帶的。雙方進一步保證並表示，每一方都已與該方的法律顧問審查了本棄權聲明，並且在與法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄了該方的陪審團審判權利。在因本A&R登記權協議引起或與本A&R登記權協議有關的任何訴訟中，每一方均首先服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院提出，同意在任何此類法院審理和裁決與本A&R登記權協議有關的所有訴訟，並同意不在任何其他法院提起任何因本A&R登記權協議引起或與本A&R登記權協議相關的訴訟。每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟中以掛號信或掛號信(預付郵資)的方式向該方郵寄副本，按照本A&R登記權協議第4.6節規定的通知地址郵寄，該送達在郵寄後十(10)天生效。每一方均在此不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據本協議預期的任何其他文件啟動的任何訴訟中抗辯或聲稱法律程序文件的送達以任何方式無效或無效。但是，第4.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或在公平的情況下履行法律程序的權利；但每一方在此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的任何權利，即通過公佈與本A&R登記權協議有關的任何訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄現在或今後可能對在本條款4.7中所指的任何法院提起因此引起或與此相關的任何訴訟的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類法院不是任何此類訴訟的便利場所。每一方同意，在如此提起的任何訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在任何司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式或在公平的情況下強制執行。

第4.8條。特技表演。每一方在此同意並承認，如果雙方未能履行本A&R登記權協議規定的任何義務，可能無法用金錢衡量將遭受的損害，如果發生任何此類失敗，受害方將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此類締約方均有權(除該締約方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外)尋求強制令救濟，包括具體履行，以強制執行此類義務，而無需支付任何保證書。

第4.9條。同意、批准和行動.根據本A & R登記權協議，如果任何時候需要公司股東的任何同意、批准或行動，則該同意、批准或行動應被視為已給予，如果公司股東當時持有的大多數未發行股本證券的持有人當時以書面形式提供該同意、批准或行動。

第4.10節。非集團；持有人義務和權利的獨立性。持有者和PUBCO同意，本A&R註冊權協議所考慮的安排並不打算構成一個“集團”(如交易法第13(D)(3)節所界定)。每一持有人同意，為了確定該持有人的實益所有權，其應根據其他持有人所擁有的Pubco股權證券的A&R登記權協議放棄任何實益所有權，Pubco同意在其《交易法》和《證券法》報告中承認此類免責聲明。每個持有人在本A&R登記權協議下的義務是多個的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本A&R登記權協議下的義務負責。此處包含的任何內容以及任何持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成持有人，且pubco承認持有人不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人就本A&R登記權協議預期的此類義務或交易以任何方式採取一致行動，且pubco承認持有人沒有采取一致行動或作為集體行動，pubco不得主張任何此類主張。關於此類義務或本A&R登記權協議預期的交易。每個持有人簽署本A&R登記權協議的決定是由該持有人獨立於任何其他持有人作出的。每一持有人均承認，並無其他持有人就該持有人在pubco的投資擔任該持有人的代理人，亦無其他持有人在監察該持有人在普通股的投資或執行其在本A&R登記權協議下的權利方面，擔任該持有人的代理人。Pubco和每個持有人確認，每個持有人都有機會在其自己的律師和顧問的建議下，與Pubco及其子公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一持有人均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於本A&R登記權協議所產生的權利，任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。使用單一協議來

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目錄表

履行本協議所述的權利和義務完全在pubco的控制之下，而不是任何持有人的行動或決定，並且這樣做完全是為了pubco及其子公司的便利，而不是因為任何持有人要求這樣做。雙方明確理解並同意，本A&R登記權協議中包含的每一條款僅在pubco和持有人之間，而不是pubco和持有人之間，而不是在持有人之間。

第4.11節。當事人的陳述和保證.各方特此向其他各方聲明並保證如下：

(a)在適用的情況下，該方是正式組織或註冊成立的，根據其組織或註冊成立的管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽，並擁有所有必要的權力和權限來開展其目前正在進行的和擬進行的業務。

(b)該方擁有全權、授權和合法權利簽署、交付和履行本A & R註冊權協議。本A & R註冊權協議的簽署、交付和履行已由該方的所有必要行動（公司或其他）正式授權。本A & R登記權協議已由該方正式簽署並交付，並構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據協議條款對該方或該方強制執行，但須遵守適用的破產法、無力償債法和一般影響債權人權利的類似法律。

(c)該方簽署和交付本A & R註冊權協議，該方履行其在本協議項下的義務，該方沒有也不會違反（i）如果該方不是個人，其章程、章程、公司章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何規定，（ii）其所簽署的任何實質性協議的任何規定，他或她是締約方或他或她受其約束的任何法律、規則、規章、判決、命令或法令。

(d)該方目前未違反任何法律、規則、法規、判決、命令或法令，任何時候都可以合理預期該等違反行為會對該方訂立本A & R註冊權協議或履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響。

(e)不存在對該方訂立本A & R註冊權協議或履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響的未決法律訴訟、訴訟或程序。

第4.12節。無第三方責任。本A&R註冊權協議僅適用於本協議的指定當事人。所有基於本A&R登記權協議或本A&R登記權協議的談判、籤立或履行(包括在本A&R登記權協議中或與之相關的陳述或擔保，或作為簽訂本A&R登記權協議的誘因)的索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，只能針對明確被確定為本協議當事人的人提出；任何此等當事人或其任何投資基金關聯公司進行債務或股權投資(反之亦然)的過去、現在或未來的直接或間接董事、官員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、投資組合公司、代理人、律師或代表本協議任何一方(包括代表本A&R登記權協議談判或執行本A&R登記權協議的任何人)，除非是本A&R登記權協議的一方，對於本A&R登記權協議，或因本A&R登記權協議或本A&R登記權協議的談判、籤立或履行(包括在本A&R登記權協議中或與之相關的陳述或擔保，或作為簽訂本A&R登記權協議的誘因)而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，均不承擔任何責任或義務。

第4.13節。傳説。在不限制第2.11節規定的pubco義務的情況下，每個持有人都承認：(I)除非符合適用的聯邦和州證券法，否則不得轉讓、質押或轉讓其實益擁有的任何可註冊證券；(Ii)pubco應(X)在受本A&R註冊權協議約束的代表可註冊證券的證書或賬簿條目上放置慣常的限制性圖例，以及(Y)在適用的轉讓和由此預期的其他限制不再適用於該等證書或賬簿條目所代表的可註冊證券時，刪除此類限制性圖例。

第4.14節。調整。如果由於股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或由於合併、合併、資本重組或其他類似事件而導致普通股發生任何變化，應根據需要對本A&R登記權協議的條款進行適當調整，以使本A&R登記權協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於如此變化的普通股。

[簽名頁面如下]

D-24

目錄表

雙方自生效之日起正式簽署本《A&R登記權協議》，特此為證。


	Pubco：

	[·]

	發信人：
		姓名：
		標題：

	贊助商：

	[·]

	發信人：
		姓名：
		標題：

D-25

目錄表

附件A

拼接的形式

經修訂和重申的註冊權協議的本協議（本“本協議”），於2009年12月20日簽署。執行人：（“加入公司股東”）。

根據合併協議，加入公司股東將獲得普通股股份；以及

請注意，加入公司股東須成為日期為： [ ]2023年，在AltC收購公司，特拉華州公司（“PubCo”）及其其他當事人（“A & R登記權協議”）簽署並交付本合資協議，據此，該合資公司股東將被視為A & R登記協議的所有目的的一方（享有與其他內幕人士相同的權利和義務）。

因此，考慮到上述條款以及本協議中規定的相應契約和協議，並希望受本協議的法律約束，本協議雙方同意如下：

第1.1條。定義.如果本合營協議中使用的大寫詞語未在本合營協議中定義，則該等詞語應具有A & R註冊權協議中規定的各自含義。

第1.3節。Joinder加入公司股東特此確認並同意：（a）該加入公司股東已收到並閲讀了A & R登記權協議，（b）該加入公司股東將被視為經修訂和重述的登記權協議的所有目的的一方（與其他知情人享有相同的權利和義務）。

第1.4節。通知根據《A & R登記權協議》第4.6條，向加入公司股東發出的任何通知、要求或其他通信應按照本協議簽署頁所列地址發送給加入公司股東。

第1.5條。適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第1.6條。對應品；電子交付。本協議可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應視為同一份協議。"執行"、"簽署"、"簽字"、"交付"等詞語，以及在本合資方或與本合資方有關的任何待簽署文件中或與本合資方有關的類似含義詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，實物交付或使用紙質記錄保存系統（視具體情況而定），且本協議各方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

D-26

目錄表

特此證明，本合併書已於上文首寫之日正式簽署並由雙方交付。


	[加入公司股東行列]

	發信人：
		姓名：
		標題：

	通知地址：

D-27

目錄表

附件B

拼接的形式

A & R註冊權協議的本協議（本“本協議”），於，是在（"轉讓人"）和（"transmarts"）。

截止本協議日期，轉讓方正在從轉讓方收購可登記證券（“所收購權益”）；

轉讓人是該A & R註冊權協議的一方，日期為： [·]2023年，Oklo Inc.（“PubCo”）及其其他當事人（“A & R註冊權協議”）；及

在進行轉讓時，作為轉讓的一項條件，轉讓方須通過簽署和交付本聯合書而成為A & R登記權協議的一方，因此，就A & R登記權協議的所有目的而言，該轉讓方將被視為一方（擁有與轉讓方相同的權利和義務）。

因此，考慮到上述條款以及本協議中規定的相應契約和協議，並希望受本協議的法律約束，本協議雙方同意如下：

第1.1條。定義.如果本合營協議中使用的大寫詞語未在本合營協議中定義，則該等詞語應具有A & R註冊權協議中規定的各自含義。

第1.2節。採集轉讓方特此向轉讓方轉讓所有所取得的權益。

第1.3節。Joinder轉讓方特此確認並同意（a）該等轉讓方已收到並閲讀A & R註冊權協議，（b）該等轉讓人根據及受其規限收購已收購權利及（c）該等轉讓人將被視為一方（與轉讓方享有相同的權利和義務）就A & R註冊權協議的所有目的而言。

第1.4節。通知根據A & R登記權協議向轉讓方發出的任何通知、要求或其他通信應按照A & R登記權協議第4.6條的規定按本協議簽署頁所列地址發送給轉讓方。

第1.5條。適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

D-28

目錄表

特此證明，本合併書已於上文首寫之日正式簽署並由雙方交付。

	[轉讓人]

	發信人：
		姓名：
		標題：


	[受讓方]

	發信人：
		姓名：
		標題：

	通知地址：

D-29

目錄表

附件E—贊助商協議

E-1

目錄表

2023年7月11日

ALTC收購公司

第五大道640號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 380-7500

回覆：贊助商協議

女士們、先生們：

這封信(這封“贊助商協議"）正在交付給您的某些協議和計劃的合併和重組（"合併協議"），日期為本協議之日，由AltC Acquisition Corp.特拉華州公司（"SPAC"）、AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，是SPAC的直接全資子公司（"合併子”）和Oklo Inc.，特拉華州公司（The "公司”），並在此修改和重申（a）每一份日期為2021年7月7日的特定書面協議，由以下籤署人致SPAC（可能不時修訂，統稱為“7月7日信件協議”）及（b）彼得·拉特曼（Peter Lattman）於2021年11月10日致SPAC的某份協議書（可能不時修訂，11月10日協議書以及連同七月七日的書面協議，先前的書面協議”). 本協議所用但並無另行界定之大寫術語應具有合併協議中該等術語之各自涵義。

AltC Sponder LLC（“贊助商”）和每一個在下面簽名的個人，其中每一個是SPAC董事會或管理團隊的成員，為免生疑問，其中各方包括事先書面協議的所有各方（每一個在下面簽名的個人，內線，以及集體而言，內部人士”）目前，截至收盤前，SPAC股本的記錄所有者列在該人的名字，附件A在這裏。

為了促使公司、SPAC和合並子公司簽訂合併協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，發起人、各內部人特此分別（而不是共同或共同和個別）和公司出於第7段所述的有限目的，同意SPAC和，在任何有效終止合併協議之前，本公司始終遵守以下規定：

1.申辦者和每位知情人特此無條件且不可撤銷地同意：（i）在任何正式召開的SPAC股東大會上，（或其任何延期或延期），且在SPAC董事會要求或根據交易預期採取的經SPAC股東書面同意的任何行動中，如果舉行會議，發起人和每名此類內幕人士應出席會議，本人或委託代理人，或以其他方式使其、其或她在SPAC Capital Stock中的所有股份被計算為出席會議的人，以確定法定人數，並應投票或同意（或安排投票或同意）親自或由代表，其所有，（a）批准合併協議、批准交易以及所有其他SPAC股東事項，（b）針對合理預期會導致違反合併協議所載SPAC的任何陳述、保證、契約、義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，（c）為支持SPAC向證監會提交的關於交易的委託書中所載的任何其他建議（包括其任何委託書補充），委託書（d）贊成有關延長SPAC必須完成其初始業務合併的時間的任何建議，（e）贊成將適用股東大會延期或推遲到較晚日期的任何提議，（且僅當）（1）沒有足夠的票數批准合併協議及任何其他相關提案，如有關的委託書所載，舉行或提議舉行此類會議的日期，或（2）公司根據《合併協議》第10.03（d）條關於可用期末SPAC現金（“最低現金條件“)未得到滿足，以及(F)針對下列行動或建議：(1)任何企業合併建議或任何反對批准合併協議或與合併協議相競爭或不一致的建議，以及(2)(A)SPAC現有資本的任何變化或對章程的任何修訂(定義如下)，但(X)上文(C)款所述或(Y)合併協議明確規定的範圍內的(X)除外，(B)任何清算，SPAC的公司結構或業務的解散或其他變更(根據延期委託書可能提出的除外)，(C)會導致該保薦人或內部人士在本保薦人協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何實質性方面被違反的任何行動、建議、交易或協議，或(D)涉及SPAC或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或將合理地預期，以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響交易，及(Ii)不

E-2

目錄表

贖回、選擇贖回或提交其所擁有的任何SPAC普通股，以供贖回與上文第(I)款所述的任何股東批准或提議有關的股份，或與任何修改章程的投票有關的股份。在合併協議的任何有效終止之前，(X)保薦人和每名內部人士應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或導致作出一切合理必要的事情，以按其中規定的條款和條件完成交易，包括保薦人以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成協議，不就交易贖回其持有的SPAC普通股股份和/或就交易對SPAC進行投資(除本章第7段預期的投資外)，該等協議可(除非該等協議與第7段所述義務有關)，如有合理需要，可包括以方正股份(將於收盤時轉換為SPAC普通股)形式的獎勵，其金額及條款由發起人與本公司雙方(共同同意)。激勵股”）及（y）保薦人及各內幕人士應受並遵守合併協議第9.03條（獨家）及第9.05條（保密；公開）（及任何該等條款所載的任何相關定義）約束，猶如該等人士是合併協議有關該等條款的簽署人。如果SPAC試圖通過參與要約收購來完成擬議的業務合併，發起人和每個內部人同意其、他或她將不出售或投標其、他或她與此相關的SPAC資本股票的任何股份。無論SPAC董事會是否建議合併、任何交易或任何上述行動，本第1段中規定的發起人和內幕人士的義務均應適用。

2.發起人和每位知情人特此同意，如果SPAC未能在2023年10月12日之前完成業務合併，或SPAC股東根據SPAC修訂和重述的公司註冊證書（“憲章”），發起人和每個內部人士應採取一切合理措施促使SPAC（i）停止所有業務，除清盤目的外，（ii）在合理可能的情況下，儘快但不超過10個營業日，贖回100%的SPAC普通股（“發行股票”），按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除為滿足SPAC的營運資金需求而提取的金額，每年限額為1，000，000美元，和/或支付SPAC的税款（”許可證”），並減去支付解散費用的最多100，000美元利息），除以當時尚未發行的發行股份數量，贖回將完全消滅所有公眾股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分派（如有）的權利），在適用法律的規限下，及（iii）在該等贖回後儘可能合理地迅速，在SPAC剩餘股東和SPAC董事會的批准下，解散和清算，在每種情況下都要遵守SPAC根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求。如果SPAC未在章程規定的期限內完成業務合併，或者與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款，發起人和各內部人士同意不對章程提出任何修改，以修改SPAC贖回100%發行股份義務的實質或時間，除非SPAC向其公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額（包括利息（扣除允許的利息）除以當時尚未發行的發售股份數量。

發起人和每個內部人士承認，由於SPAC對其持有的創始人股份進行清算，其、他或她對信託賬户或SPAC的任何其他資產中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或索賠。發起人和每個內部人士特此進一步放棄，其持有的SPAC普通股股份，如有，他或她可能擁有的與完成企業合併有關的任何贖回權，包括但不限於股東投票批准該企業合併或SPAC提出收購SPAC普通股股份的要約收購的任何此類權利（雖然贊助商，如果SPAC未能在期限內完成業務合併，內部人及其各自的關聯公司應有權對其持有的任何發行股份享有贖回權和清算權，（a）股東投票批准章程修正案，以修改SPAC贖回100%發售股份的義務的實質或時間，如果SPAC沒有在章程規定的時間內完成業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款有關）。

3.在不限制其根據下文第6段承擔的義務的情況下，保薦人和每位內部人士不得在本協議生效之日起至(A)合併協議有效終止或(B)完成之日(以兩者中較早者為準)期間內，未經本公司事先書面同意，不得轉讓其持有的任何SPAC股本股份或可轉換為、可行使或可交換的SPAC普通股股份。如果(I)SPAC資本股票的任何股份或SPAC的其他股權證券在本協議日期後根據SPAC資本股票的任何股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換

E-3

目錄表

或影響保薦人或任何內部人士所擁有的SPAC股本股份，或以其他方式，(Ii)保薦人或任何內部人士購買或以其他方式取得SPAC股本的任何股份或SPAC的其他股權證券的實益所有權，或(Iii)保薦人或任何內部人士在本條例第(1)、(2)及(3)款所述的SPAC股本或SPAC的其他股本證券的任何股份(該等股份或SPAC的其他股權證券)的投票權中，SPAC新股”），則保薦人或任何內幕人士收購或購買的該等新SPAC股份應受上文第3段和第1段的條款約束，其程度猶如它們構成保薦人或任何內幕人士於本協議日期所擁有的SPAC股本。

4.在信託賬户清算的情況下，保薦人（為澄清起見，不應延伸至任何其他股東、發起人成員或管理人員或任何其他內幕人士）同意賠償SPAC免受任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，（包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟（無論未決或威脅）而合理產生的任何及所有法律或其他費用，（i）任何第三方就向SPAC提供的服務或出售的產品或（ii）SPAC已與其訂立意向書、保密或其他類似協議的任何潛在目標企業（a目標”); 提供, 然而，保薦人(X)對SPAC的這種賠償僅適用於確保第三方或目標方的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額降至(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股發售股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股發售股份低於10.00美元而允許提取的情況下適用的必要範圍；(Y)不適用於第三方(包括目標方)對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，以及(Z)不適用於SPAC對花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表“)針對某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。如果保薦人在收到保薦人關於索賠的書面通知後15天內，以書面形式通知保薦人它將採取這種辯護，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，SPAC的任何高級職員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對SPAC進行賠償。

5.保薦人和每名內部人士特此同意並承認：(I)保薦人、SPAC以及在合併協議任何有效終止之前，如果保薦人或內部人違反本保薦人協議第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8和12段(視情況適用)規定的義務，公司將受到不可彌補的損害(對於代表，僅限於優先函件協議中包含的條款)，(Ii)金錢損害賠償可能不是對這種違約行為的充分補救辦法，以及(Iii)如果發生這種違約行為，非違約方除有權獲得其在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，還應有權獲得強制令救濟。

6.(a)如果由於任何原因(包括但不限於合併協議的有效終止)而沒有完成交易，發起人和每一位內部人士同意，他或她不得轉讓(I)任何創辦人股份(或在轉換後可發行的SPAC普通股)，直到(A)在SPAC完成初始業務合併(包括合併)一年後或(B)在業務合併後，(X)如果SPAC普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後，資本重組等)在SPAC首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)SPAC完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致SPAC的所有股東有權將其持有的SPAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產(獨立創始人股票禁售期“)及(Ii)任何私募股份，直至企業合併完成後30天(”獨立定向增發股份禁售期”).

(b)如果交易完成，保薦人同意不得轉讓保薦人截至交易結束日(交易完成後)所擁有的方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)或定向增發股份；提供保薦人(及其允許的受讓人)可轉讓(在依據以下(D)款授予的範圍內)至多：

(i)40%創始人股份（或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份）和發起人擁有的40%私募股權股份（及其允許的受讓人）截止截止日期（於交易完成後）自（x）截止日期的12個月週年及（y）SPAC普通股收盤價等於或

E-4

目錄表

於收市日期後開始的任何連續60個交易日期間內，超過20個交易日每股12.00美元（該期間，12個月禁售期”);

(Ii)保薦人(及其獲準受讓人)持有的方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)及私募股份的30%自(X)結束日起24個月及(Y)結束日起20個交易日內連續20個交易日內SPAC普通股收市價等於或超過每股14.00美元之日(該期間內，24個月禁售期“)；及

(Iii)保薦人(及其獲準受讓人)持有的方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)和私募股份的30%，自(X)結束日36個月週年日起及(Y)結束日後連續20個交易日內SPAC普通股收盤價等於或超過每股16.00美元的任何連續60個交易日內的20個交易日(該期間，36個月禁售期及連同12個月禁售期及24個月禁售期，禁售期"）.就本第6款（b）項而言，"交易日"指紐約證券交易所或SPAC普通股上市、報價或獲準交易的其他美國主要證券交易所，並開放交易的一天（除非該交易已暫停一整天）。

(c)儘管有第3段和第6段（a）和（b）的規定，但在第6段（d）的規定的前提下，（i）在合併協議有效終止後，發起人持有的創始人股份、私募股份和在轉換創始人股份時發行或可發行的SPAC普通股股份的下列轉讓：任何知情人或其允許的受讓人（已符合本第6（c）段）的規定，準許：（A）SPAC的高級管理人員或董事、任何SPAC的高級管理人員或董事的任何附屬機構或家庭成員、申辦者的任何成員或申辦者的任何附屬機構。以贈與的方式轉讓給個人的直系親屬成員、信託，其受益人是個人的直系親屬成員或該人的附屬機構，或慈善組織。（C）如果是個人，根據個人的血統和死亡時的分配法進行的轉讓（D）在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令進行的轉讓（E）以不高於證券最初購買價格的價格通過私人出售或與完成企業合併有關的轉讓進行。在首次業務合併完成之前，SPAC清算的情況下，轉讓轉讓（G）根據特拉華州法律或發起人的有限責任公司協議，在發起人解散後轉讓（H）在SPAC完成清算、合併、證券交易，重組或其他類似交易，導致SPAC的所有公眾股東有權將其持有的SPAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產，在首次企業合併完成後，（I）向根據第（A）至（H）款允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，以上提供, 然而，，在第（A）至（E）和（I）條的情況下，這些獲準受讓人必須與SPAC簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制和本贊助商協議中包含的其他限制約束（包括有關投票的規定，（ii）自本協議日期起至（x）鎖到期（以較早者為準）止的期間內─（i）合併協議有效終止日期，發起人或其任何允許受讓人持有的創始人股份、私募股份、轉換創始人股份時發行或可發行的SPAC普通股股份的下列轉讓（已符合本第6（c）段）的規定，準許：（A）如屬個人，以贈與方式轉讓予該個人的直系親屬或信託，（二）在個人的情況下，根據其死亡時的血統和分配法進行轉移；（C）如屬個人，則根據合格家庭關係令轉讓給該個人的配偶；（D）轉讓給發起人或任何內幕人士；及（E）由發起人轉讓給其成員及該等成員各自的成員；提供在該等股東根據本保薦人協議負有義務的範圍內，該等股東應書面同意SPAC和本公司向其分派的證券將繼續受該等義務的約束；提供, 進一步，任何其他獲準轉讓人必須與SPAC或本公司訂立書面協議，同意受本協議所載轉讓限制約束。

(d)轉歸條文.發起人同意，截至收盤時，所有創始人股份或在行使或轉換創始人股份後發行或可發行的SPAC普通股股份，附件AAS

E-5

目錄表

“歸屬創始人股份”應不予歸屬，並應遵守本第6（d）段所載的歸屬和沒收條款。申辦者同意，其不得（並將促使其關聯公司不得）轉讓任何未歸屬的創始人股份或在未歸屬的創始人股份轉換後發行或可發行的SPAC普通股股份，在（x）適用的禁售期到期前，和（y）該等創始人股份或SPAC普通股股份根據本第6（d）段歸屬的日期（以較晚者為準）。為免生疑問，茲確認並同意私募股份不受本第6（d）段規定的規限。

(i)歸屬附表.

(1)截至交易結束時，發起人擁有的創始人股份轉換後發行或可發行的SPAC普通股的50%，並在附件A作為“歸屬創始人股份”應於股價水平等於或大於第一歸屬價（“首次歸屬日期”); 提供, 然而，，倘首個歸屬日期為截止日期後五年之日或之後，該等創始人股份不得歸屬。

(2)25%的創始人股份或SPAC普通股股份轉換後發行或可發行的創始人股份，截至收盤，由發起人擁有，並確定於附件A由於“歸屬創始人股份”應於股價水平等於或大於第二歸屬價（“第二歸屬日期”); 提供, 然而，，倘第二個歸屬日為截止日期後五年之日或之後，該等創始人股份不得歸屬。

(3)12.5%的創始人股份或SPAC普通股股份轉換後發行或可發行的創始人股份的股份，截至收盤，由發起人持有，並確定於附件A作為“歸屬創始人股份”應於股價水平等於或大於第三歸屬價（“第三歸屬日期”); 提供, 然而，，倘第三個歸屬日為截止日期後五年之日或之後，該等創始人股份不得歸屬。

(4)12.5%的創始人股份或SPAC普通股股份轉換後發行或可發行的創始人股份的股份，截至收盤，由發起人持有，並確定於附件A作為“歸屬創始人股份”應於股價水平等於或大於第四歸屬價（“第四個歸屬日期”); 提供, 然而，，倘第四個歸屬日為截止日期後五年之日或之後，該等創始人股份不得歸屬。

(5)創始人股份（或SPAC普通股股份），附件A由於並無根據本第6（d）（i）段於截止日期後五年當日或之前歸屬的「歸屬創始人股份」將於緊接截止日期五年週年後自動沒收，無須額外代價。

(Ii)加速歸屬於銷售.倘於截止日期五週年前進行出售（定義見下文），則未歸屬創始人股份或於轉換未歸屬創始人股份時已發行或可發行的SPAC普通股股份的歸屬應加速，或未歸屬創始人股份或於轉換未歸屬創始人股份時已發行或可發行的SPAC普通股股份將被沒收，詳情如下：

(1)關於未歸屬的創始人股份（或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份）根據第6（d）（i）（1）段有資格歸屬，（A）該等創始人股份（或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份）只有當SPAC普通股在出售中支付或暗示的每股價格等於或超過第一次，歸屬價和（B）如果在該出售中支付或暗示的SPAC普通股每股價格低於第一歸屬價，則該等創始人股份（或在轉換後可發行或發行的SPAC普通股股份）的任何部分將不會歸屬與該出售有關。

(2)關於根據第6(D)(I)(2)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)，(A)該等方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)只有在該項出售中支付或隱含的SPAC普通股每股價格等於或超過第二歸屬價格時，才會在緊接該項出售完成前完全歸屬，及(B)該等方正股份(或SPAC普通股)的任何部分

E-6

目錄表

如果在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股的每股價格低於第二歸屬價格，則該等股份(可發行或於轉換後發行)將歸屬與該等出售有關的股份。

(3)關於未歸屬的創始人股份（或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份）根據第6（d）（i）（3）段有資格歸屬，（A）該等創始人股份（或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份）只有當SPAC普通股在出售中支付或暗示的每股價格等於或超過第三次，歸屬價和（B）如果在該出售中支付或暗示的SPAC普通股每股價格低於第三歸屬價，則該等創始人股份（或在轉換後可發行或發行的SPAC普通股股份）的任何部分將不會歸屬與該出售有關。

(4)關於未歸屬的創始人股份（或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份）根據第6（d）（i）（4）段有資格歸屬，（A）該等創始人股份（或SPAC普通股）只有當SPAC普通股的每股價格在該出售結束前支付或暗示的價格等於或超過，第四歸屬價和（B）如果在該出售中支付或暗示的SPAC普通股每股價格低於第四歸屬價，則該等創始人股份（或在轉換後可發行或發行的SPAC普通股股份）的任何部分將不會歸屬與該出售有關。

(5)未歸屬的創始人股份（或在轉換後發行或發行的SPAC普通股股份），如果在出售發生時不根據第6（d）（ii）段歸屬，將在緊接該出售結束前並根據第6（d）（iii）段沒收。

(6)就本第6（d）（ii）款而言，“出售”是指在截止日期之後，（A）購買、出售、交換、企業合併或其他交易。（包括SPAC與任何其他公司或其他實體的合併或合併），其中SPAC的股權證券，其繼承人或該企業合併或其他交易的存續實體未根據《證券交易法》或1934年登記，經修訂後（“《交易所法案》（B）出售、租賃，在一次或一系列相關交易中，將SPAC的全部或實質上全部資產交換或以其他方式轉讓給非贊助商關聯公司的第三方（或非申辦方關聯公司的一組第三方）或（C）轉讓或收購（不論是要約收購、合併、合併、分立或其他類似交易），在一項交易或一系列相關交易中，一個人或實體或一組有關聯的人或實體（根據要約的承銷商除外），如果在轉讓或收購後，該人，實體或附屬個人或實體集團將實益擁有（根據《交易法》頒佈的規則13d—3中的定義）SPAC已發行有表決權證券的50%以上（為本條（C）的目的理解，善意股權融資不應被視為“出售”）。為免生疑問，在不屬於本協議項下“出售”的交易或企業合併之後，包括該企業合併或其他交易的存續實體的股權證券根據交易法登記並在全國性證券交易所上市或報價交易的交易或企業合併後，應適用第21段的公平調整規定，包括：但不限於業績歸屬標準。

(7)創始人股份或根據本第6（d）段的歸屬條款轉換創始人股份時發行或可發行的SPAC普通股股份的持有人應有權在歸屬前對該等創始人股份或SPAC普通股股份進行投票，並接受與該等創始人股份或SPAC普通股股份有關的股息和其他分配；提供根據第6(D)(I)段必須歸屬的方正股份或SPAC普通股轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的股息和其他分配應由SPAC撥備，且僅在該等方正股份或SPAC普通股(如果有的話)歸屬時支付給該等持有人；為免生疑問，(A)該等股息及其他分派只就歸屬方正股份轉換時已發行或可發行的未歸屬方正股份或SPAC普通股支付，及(B)如根據第6(D)(I)段轉換方正股份時已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的任何股息或其他分派被作廢，而該等方正股份或SPAC普通股隨後被沒收，則該等已撥出的股息或分派將成為SPAC的財產。

E-7

目錄表

(Iii)沒收方正股份.

(1)如在完成交易時，公司放棄了最低現金條件（該放棄由公司自行酌情決定），則保薦人同意在完成交易時沒收等於（A）SPAC在完成交易時為滿足最低現金條件而需要交付的額外現金金額（儘管公司有任何放棄）除以(B)$10.00（“沒收的股份”); 提供被沒收股份的數量不得超過保薦人於本協議日期所擁有創始人股份的50%。

(2)根據第6（d）（i）、第6（d）（ii）段、第6（d）（iii）段或第6（f）段被沒收的創始人股份或在轉換創始人股份時發行或可發行的SPAC普通股股份，應由發起人自動轉讓給SPAC，而不收取任何轉讓代價，並予以註銷。

(Iv)股價水平.為本第6款（d）項的目的，適用的"股價水平只有當SPAC普通股在紐約證券交易所或SPAC普通股主要上市或報價的其他證券交易所的每股收盤價等於或超過任何連續60個交易日期間20個交易日的適用門檻時，才被視為達到。股價水平（以及第6（d）（ii）段所述出售的股價水平）將因任何股份拆股、反向股份拆股或類似股權重組交易而公平調整。

(e)放棄換算比率調整.

(i)(A)《憲章》第4.3（b）（i）條規定，SPAC B類普通股的每股應自動轉換為SPAC普通股的一股（“初始換算比（B）《憲章》第4.3（b）（ii）條規定，初始轉換比率應調整（調整，調整"）如果SPAC普通股的額外發行超過SPAC首次公開發行證券的發行量，使得發起人和內幕人士以及SPAC B類普通股的任何其他持有人在該發行生效後將繼續擁有25%的已發行和流通股本。

(Ii)截至交易結束之日，發起人和每位內部人士特此不可撤銷地放棄和放棄發起人和每位內部人士根據章程第4.3（b）（ii）節擁有或將擁有的任何和所有權利，以接收SPAC普通股股份，其持有的現有SPAC B類普通股轉換後，其持有的SPAC B類普通股股份（如適用），在交易結束時，由於任何調整，SPAC B類普通股的股份應在交易結束時以一對一的方式轉換為SPAC普通股的股份（或類似的證券）。

(f)交易費用.申辦者特此同意，在緊接成交前的SPAC交易費用（包括因成交而成為應付的任何金額）超過25，000，000美元（“帽”), 然後主辦方應在閉幕之日起並以閉幕為條件，根據其選擇，（x）支付任何超過最高限額的金額（“超額金額”）以現金方式向SPAC或SPAC指定的賬户，將即時可用資金電匯至SPAC指定的賬户，或（y）根據第6（d）（iii）（2）段沒收在轉換創始人股份時已發行或可發行的SPAC普通股股份的數目（每股創始人股份價值10.00美元），合計價值等於超額金額；提供任何超過$15，000，000的額外金額應根據第（x）款以現金支付。如果SPAC在緊接成交前的任何或有負債的金額未知，則申辦者和公司將本着誠意進行談判，以便就其金額達成協議，如果申辦者和公司未能在成交前達成協議，該等分歧不得推遲交易結束，且SPAC交易費用應在每次此類或有負債具體化時重新計算，且如果重新計算導致SPAC費用超過上限，如該超出部分的數額有所增加，則本款第6款（f）項適用於該超出部分。

7.(a)贊助商承諾.申辦者，根據本第7段中規定的條款和條件，同意購買或促成購買（通過其指定的一個或多個關聯共同投資者（包括本發起人協議中定義的內幕人士））在截止日期以每股10.00美元的購買價格購買SPAC普通股股份，相當於最高50，000美元，000（The "贊助商承諾”); 提供, 然而，沒有這樣的行動，

E-8

目錄表

減少保薦人承諾的金額或以其他方式影響保薦人在本第7段下的義務，但保薦人承諾實際上由關聯共同投資者出資的情況除外；及提供, 進一步，就本第7段而言，“申辦者”應（如適用）是指申辦者或申辦者指定的實際資助申辦者承諾的任何關聯共同投資者）。為免生疑問，申辦者承諾（在根據本協議條款提供資金的範圍內）應被視為包括在截止日期的“可用的截止SPAC現金”中。儘管本協議中有任何相反規定，公司和申辦者可在任何時候和不時地相互同意減少申辦者承諾。發起人在本第7段項下的義務將在合併協議根據其條款有效終止後自動並立即終止。

(b)通告.

(i)於根據合併協議的條款要求完成SPAC股東贖回日期後一（1）個營業日當日，SPAC應發出書面通知（“SPAC通知”）向發起人和公司，其中應包括（A）總額。SPAC股東就該SPAC股東的SPAC普通股提出的贖回選擇（以股份和美元計），及（B）在交易結束時或交易結束前的可用交易結束時現金的預計金額，贖回

(Ii)在申辦者和本公司收到SPAC通知後，本公司應向申辦者提交一份通知（“投資公告"）指明（A）公司根據本第7段要求發起人出資的發起人承諾的金額，為免生疑問，該金額應等於：（I）$250，000，000 減號(2)在為贊助商承諾提供任何資金之前的可用期末SPAC現金(“贊助商承諾購買價格“)；但保薦人承諾收購價格不得超過50,000,000美元，(B)公司要求保薦人以每股10.00美元的收購價購買的SPAC普通股數量，該數量應為相當於保薦人承諾收購價格的股份數量四分五裂減去$10.00(四捨五入至最接近的整數部分)；提供，SPAC普通股的股份數量不得超過5,000,000股，(C)預期成交日期，以及(D)本公司的聲明，即在可用成交SPAC現金金額低於最低現金條件的範圍內，該最低現金條件將被視為本公司自成交日期(最低現金條件豁免”); 提供, 進一步，如果未支付融資通知中規定的SPAC普通股數量的保薦人承諾購買總價，且不滿足最低現金條件，則該最低現金條件豁免無效。

(Iii)在符合本條款和條件的情況下，SPAC應向保薦人發行並出售股份，保薦人應以私募方式向SPAC購買募集通知中所列的SPAC普通股股份(“購入股份“)。保薦人對所購股份擁有與註冊權協議中規定的註冊權相稱的註冊權，該註冊權將由SPAC、本公司、保薦人和某些其他各方就完成交易而訂立。

(c)在截止日期之前，保薦人應將保薦人承諾購買總價電匯至SPAC指定的賬户，SPAC根據本第7款的條款交付SPAC普通股股票時，保薦人應將保薦人承諾購買總價電匯至SPAC指定的賬户。

(d)保薦人在此確認並同意，ALTC保薦人LLC、內部人士或其關聯公司根據本第7款收到的任何SPAC普通股將被視為構成額外的私募配售股份，並受本保薦人協議中適用於私募配售股份的條款和條件的約束。保薦人在此承認並同意，保薦人根據第7款購買SPAC普通股的任何行為在交易結束時將被視為不可撤銷，保薦人在合併協議根據其條款有效終止之前根據本第7款有義務向SPAC退還或撤銷保薦人承諾購買價款(如資金通知中規定)的任何嘗試應被視為違反本保薦人協議。

E-9

目錄表

(e)保薦人根據本款第7款購買SPAC普通股的義務應符合(I)滿足(或SPAC放棄)合併協議第10.01節和第10.03節中規定的條件(根據其條款將在成交時滿足的條件除外)，(Ii)基本上同時完成成交，以及(Iii)如果公司放棄最低現金條件，可用期末SPAC現金的金額至少等於1.25億美元(為免生疑問，應包括實際資助範圍內的贊助商承諾購買價格)。如果交易沒有在預期的成交日期完成，合併協議隨後根據其條款終止，SPAC應立即(但不遲於此後兩(2)個工作日)將保薦人承諾收購價退還保薦人，並註銷相應的SPAC普通股。

8.保薦人及各內幕人士聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，亦從未被拒絕、暫停或撤銷證券或商品許可證或註冊。每名知情人均聲明，向SPAC提供的知情人簡歷（包括委託書中包含的任何此類信息）在各方面都是真實準確的，並且不遺漏任何與知情人背景有關的重要信息。保薦人及各內幕人士聲明及保證：其不受任何法律訴訟的約束，亦不受任何法律訴訟的答辯人、任何禁制令、停止及終止命令或規定的約束；他或她從未被定罪或認罪任何罪行（i）涉及欺詐，（ii）涉及任何金融交易或處理他人資金，或（iii）與任何證券交易有關，而他或她現時並非任何該等刑事法律程序的被告。

9.除附表6.08所披露者外（經紀人費用），無論發起人或任何內部人或發起人的任何關聯公司或任何內部人，或SPAC的任何董事或高級管理人員，均不得從SPAC收取任何發現人費用、報銷、諮詢費、任何償還貸款或其他補償之前，或為完成業務合併而提供的任何服務（不論交易類型如何），除以下事項外，其中任何一項將不會從業務合併完成前信託賬户中持有的收益中提取，並且每項應在交易結束時並與交易結束相關，自交易結束後，SPAC或公司或其任何子公司無需支付與此相關的任何其他負債或義務；每月支付給申辦者關聯公司的辦公空間和相關支持服務共計30，000美元；報銷與確定、調查和完成業務合併有關的任何合理自付費用；及償還貸款（如有），並按SPAC不時釐定的條款償還。由發起人或SPAC的某些高級管理人員和董事為與擬議業務合併有關的交易成本提供資金，提供如果SPAC沒有完成業務合併，SPAC可以使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款金額，但只要信託賬户的收益不用於償還。最多1，500，000美元的貸款可轉換為股份（“週轉資本份額”）SPAC普通股的價格為每股10.00美元，由貸款人選擇。任何該等股份將與私募股份相同。在本協議日期起至（i）完成交易和（ii）合併協議有效終止（以較早者為準）的期間內，發起人和各內部人同意不簽署、修改或修改發起人、任何內部人、任何有血緣關係的任何人之間的任何合同，與任何內部人士或任何此類人士的任何關聯人士結婚或收養（除SPAC或其任何子公司外），另一方面SPAC或其任何子公司，這將違反，限制，限制或損害（x）任何一方履行或履行本發起人協議項下任何義務的能力，或（y）公司、SPAC或合併子公司履行或履行本協議項下任何義務的能力。

10.贊助商和每個內部人士有充分的權利和權力，在不違反其受約束的任何協議（包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何非競爭或非招攬協議）的情況下，簽署本贊助商協議，並在適用的情況下，擔任SPAC董事會的高級管理人員和/或董事。

11.在本協議中，下列術語應具有以下各自的含義：

(a)“業務合併"指涉及SPAC和一個或多個企業的合併、資本股權交換、資產收購、股票收購、重組或類似的企業合併；

(b)“選委會"指美國證券交易委員會；

E-10

目錄表

(c)“首次歸屬價"指$10.00；

(d)“方正股份"指發起人擁有的SPAC B類普通股12，500，000股；

(e)“第四個歸屬價"指$16.00；

(f)“定向增發股份“應指發起人持有的1,450,000股SPAC普通股(可根據本條款第9款增加至1,600,000股SPAC普通股)；

(g)“公開發行“指承銷首次公開發行5,000,000股SPAC普通股；

(h)“公眾股東“指公開發行證券的持有人；

(i)“二次歸屬價格“指$12.00；

(j)“SPAC資本股票“應統稱為SPAC普通股、定向增發股份和方正股份；

(k)“SPAC B類普通股“指太古股份有限公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(l)“SPAC普通股“指太古股份有限公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

(m)“第三種歸屬價格“指$14.00；

(n)“轉接“指直接或間接、自願或非自願，(I)轉讓、出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、質押、授予任何購買選擇權、分配或以其他方式處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸或清算或減少《交易所法案》第16節和根據該法頒佈的委員會規則和條例所指的看漲等價頭寸或減少任何證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(3)公開宣佈任何意向達成上文第(1)或(2)款所述的任何交易；和

(o)“信託帳户“指將公開發售的淨收益和出售私募股份的部分收益存入的信託基金。

12.本申辦方協議及本協議引用的其他協議構成本協議雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代本協議雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題或本協議預期交易有關，包括但不限於，先前的信件協議。本申辦者協議不得就任何特定條款進行變更、修訂、修改或放棄（更正印刷錯誤除外），除非本協議各方和本公司簽署的書面文件，本協議確認並同意，在本合併協議有效終止後，本公司無需簽署該等文件。

13.除本協議另有規定外，未經其他各方和公司事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本申辦者協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務（但合併協議有效終止後，無需公司同意）；提供, 那發起人可以將其根據本協議第7條為發起人承諾提供資金的全部或部分義務轉讓和/或委託給其指定的關聯共同投資者；提供, 進一步發起人的任何此類轉讓不應免除發起人為發起人承諾提供資金的義務，除非該其他關聯共同投資者實際提供資金。任何違反本款規定的轉讓均為無效和無效，不得將任何權益或所有權轉讓給所稱的受讓人。本《保薦人協議》對SPAC、保薦人和各內部人及其各自的繼任人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

E-11

目錄表

14.本申辦方協議中的任何內容均不得解釋為根據本申辦方協議或本申辦方協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議授予或授予本申辦方以外的任何個人或實體任何權利、救濟或索賠。本發起人協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅為SPAC、發起人和內部人（以及在合併協議有效終止之前，本公司）及其繼任人、繼承人、個人代理人和受讓人以及允許受讓人的唯一和專屬利益。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、發起人和每個內部人士均承認並同意，在合併協議有效終止之前，公司是本發起人協議的明確第三方受益人，並可直接執行（包括通過特定履行的行動，禁止令救濟或其他衡平救濟）本申辦方協議中規定的各項條款，如同本協議的直接當事方。

15.本申辦者協議可簽署任何數量的原件或傳真副本，就所有目的而言，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文件。

16.本申辦方協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效性或不可執行性不應影響本申辦方協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的條款或規定，本協議雙方打算在本申辦者協議中添加一項條款，該條款在條款上儘可能與此類無效或不可執行條款相似，且應有效且可執行。

17.本申辦方協議，以及所有索賠或訴訟原因（每一項，一項"行動“）基於、產生或與本申辦方協議或本申辦方協議擬進行的交易有關的，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。任何基於、產生或與本申辦方協議或本協議預期交易相關的訴訟，均可提交特拉華州聯邦法院和州法院，各方均不可否認地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意，與訴訟有關的所有索賠應僅在任何此類法院審理和裁定，並同意不向任何其他法院提起因本申辦者協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何訴訟。本協議所載的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟以執行根據本段提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。雙方在此不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利，根據本申辦方協議或本協議所涉及的交易，引起或與之相關的訴訟。

18.與本申辦方協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號郵件（要求回執）、專人遞送或電子郵件發送至上述接收方地址或接收方簽名頁上的電子郵件地址；提供在合併協議有效終止前的任何時間向SPAC或本公司發出的任何該等通知、同意或要求均應根據合併協議第12.02條（通知）的條款發出。

19.本保薦人協議應於下列時間中較早者終止：（i）（x）24個月禁售期屆滿；（y）所有創始人股份或在交易結束時由保薦人持有的創始人股份轉換後發行或可發行的SPAC普通股股份全部歸屬和/或沒收；及（ii）SPAC清算；提供, 然而，，本保薦人協議第4款在這種清算期間繼續有效，期限為六年；提供, 進一步，任何此類終止均不解除保薦人、任何內部人士或SPAC因在此類終止之前違反本保薦人協議而產生的任何責任。

20.本合同的每一方也是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2021年7月7日，由SPAC和保薦人(保薦人)簽署現有註冊權協議“)特此同意終止自成交之日起生效的現有註冊權協議。保薦人應在截止日期或大約截止日期時，將保薦人正式簽署的《註冊權協議》以合併協議附件的形式提交給SPAC。

21.每一位保薦人和內部人士特此向SPAC和本公司作出如下聲明和保證(僅就其本身而言是單獨的，而不是共同的)：(I)如果該人不是個人，則它是適當、有效的組織

E-12

目錄表

根據本保薦人成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，現有的和信譽良好的法律，以及本保薦人協議的簽署、交付和履行以及本保薦人協議擬進行的交易的完成，屬於該人的法人、有限責任公司或組織的權力範圍，並已得到該人採取的所有必要的法人、有限責任公司或組織行動的正式授權；(Ii)如果該人是個人，則該人具有簽署和交付本保薦人協議以及履行本保薦人協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權；(Iii)本保薦協議已由該人正式簽署和交付，假設本保薦協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本保薦協議構成該人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本保薦協議的條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)；(IV)該人簽署和交付本保薦人協議，且該人履行其在本協議項下的義務不會：(A)如果該人不是個人，則與該人的組織文件發生衝突或導致違反該人的組織文件，或(B)要求任何第三方未給予的任何同意或批准，或任何第三方尚未採取的其他行動(包括根據對該人或其創始人股份或私募股份具有約束力的任何合同，視情況而定)，在每種情況下，只要該同意、批准或其他行動能夠阻止，責令或實質性延遲該人履行其在本保薦協議項下的義務；(V)在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對該人的訴訟待決，或據該人所知，在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行本保薦協議項下義務的任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對該人的威脅；(Vi)除合併協議附表6.08(經紀費)所述費用外，財務顧問、投資銀行、經紀、發現人或其他類似中介無權從該人士、SPAC、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司獲得與合併協議或本保薦人協議或據此擬進行的任何個別交易有關的任何費用或佣金，且在每種情況下，均基於該人士或據其所知代表該人士作出的任何安排或協議，而SPAC、本公司或其各自的任何聯屬公司將對該等安排或協議負有任何種類或性質的任何義務或責任；(Vii)該人有機會閲讀合併協議和本保薦人協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問；(Viii)該人沒有、也不應訂立任何會限制、限制或幹擾其履行本協議項下義務的協議；(Ix)除本保薦人協議另有描述外，該人在保薦人持有的其所有、其SPAC普通股、創辦人股份及私募股份中擁有直接或間接權益，保薦人對保薦人持有的所有該等創辦人股份、私募股份及任何SPAC普通股擁有良好的所有權，且除根據(A)本保薦人協議外，並無留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對影響任何該等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，(B)《憲章》；(C)《合併協議》；(D)《現有註冊權協議》；或(E)任何適用的證券法；(X)在香港上市的方正股份及私募股份附件A是該人士於本協議日期記錄或實益擁有的SPAC唯一的股權證券(包括但不限於可轉換為SPAC的股權證券，或可行使或交換為SPAC的股權證券)，且該人士有權處置(或安排處置)該等創辦人股份及私募股份，並有權投票(或指示投票)，且任何該等創辦人股份或私募股份均不受任何關於該等創辦人股份或私募股份投票的委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束，除本保薦人協議另有規定外。

22.如果SPAC、SPAC普通股、方正股份或定向增發股份通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，應根據需要對本保薦人協議的規定進行公平調整，以使SPAC、SPAC的繼承人或此類交易的存續實體、SPAC普通股、方正股份或私募股份的權利、特權、責任和義務繼續存在。為免生疑問，應對第6款(D)項規定的業績標準作出這種公平調整。

23.本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。

[簽名頁如下]

E-13

目錄表


	真誠地

	贊助商：

	ALTC贊助商

	發信人：	/s/Jay Taragin
		Name：jay taragin
		頭銜：獲授權人

[贊助商協議的簽名頁]

E-14

目錄表


業內人士：

發信人：	/發稿S/薩姆·奧特曼
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：sam. hg. altman @ www.example.com

發信人：	/s/Michael Klein
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：Michael.Klein@mkleinandpanany.com

發信人：	/s/Jay Taragin
	Name：jay taragin
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：jay.taragin@mkleinandpanany.com

發信人：	/S/弗朗西斯·弗雷
	姓名：弗朗西斯·弗雷
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：francesfrei@gmail.com


發信人：	/s/Allison Green
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：www.example.com

E-15

目錄表


發信人：	/s/Peter Lattman
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：www.example.com

發信人：	/S/約翰·L·桑頓
	Name：jiang桑頓
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640號，12樓
		紐約州紐約市，郵編：10019
	電子郵件：www.example.com

[贊助商協議的簽名頁]

E-16

目錄表

第7段規定的有限責任

公司：

OKLO INC.


發信人：	/S/雅各布·德維特
	Name：juang
	職務：總裁兼首席執行官

[贊助商協議的簽名頁]

E-17

目錄表

已確認並同意：

ALTC收購公司

發信人：	/s/Jay Taragin
	Name：jay taragin
	職位：首席財務官

[贊助商協議的簽名頁]

E-18

目錄表

附件A

	方正股票^*	授予創始人股票	私募股權配售
ALTC贊助商	12,500,000	12,500,000 減號被沒收的股份 (定義見 (上文第6段)	1,450,000(前提是私募股票可能是增加到最多 160萬英寸符合上文第9段）
山姆·奧特曼**	—	—	—
邁克爾·克萊因**	—	—	—
傑伊·塔拉金	—	—	—
弗朗西斯·弗雷	—	—	—
艾莉森·格林	—	—	—
彼得·拉特曼	—	—	—
約翰·桑頓	—	—	—

*包括在轉換創始人股份時已發行或可發行的SPAC普通股股份。

**	山姆·奧特曼通過擁有AltC Sponder LLC的會員權益，在SPAC普通股股票中擁有經濟利益。

***	Michael Klein可被視為實益擁有AltC Sponsorry LLC擁有的創始人股份及私募股權股份。

E-19

目錄表

附件F - 關閉後公司2024年股權激勵計劃

F-1

目錄表

OKLO INC.

2024年股權激勵計劃

(AS日通過 [ ], 2024)

F-2

目錄表

OKLO INC.

2024年股權激勵計劃

第一條。引言。

董事會通過了該計劃以使其生效緊接交易完成前(如合併協議所界定)。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃尋求實現這一目的，以選項的形式提供獎勵(可BEISO或NSO)，SARS，限制性股票並受到限制股票單位。本計劃中使用的大寫術語在第14條中定義。

第二條。行政管理.

2.1.將軍。該計劃可由董事會或一個或多個委員會管理董事會(或董事會授權的委員會)授予的權力.如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據普通股交易的任何交易所的規則，並應擁有權力並對分配給它的職能負責.

2.2-第16條. 對於根據交易法第16條被視為公司高級管理人員或董事的任何服務提供商，本協議項下擬進行的交易將由整個董事會或由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。《交易所法案》第16條b-3款。

2.3.管理人的權力。在符合本計劃條款的情況下，以及在委員會的情況下，在受委以特定職責的情況下，管理員有權(A)選擇將根據本計劃獲得獎勵的服務提供商，(B)決定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件，(C)解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，(d) 確定是否、何時和在多大程度上實現了授予和/或可行使，以及是否滿足了任何基於業績的授予條件，(E)制定、修訂和廢除與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則，(f)對根據裁決發行的任何普通股的參與者的任何轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據內幕交易政策的限制和對使用指定經紀公司進行此類轉售的限制；(G)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷，提供任何遺漏，或協調和不一致以及(h)作出與本計劃的運作和根據本計劃授予的獎勵有關的所有其他決定。此外，關於授予美國境外服務提供商的獎勵的條款和條件，行政長官可以在其認為必要和適當的範圍內，與本計劃的規定(根據第13.3條要求股東批准的規定除外)有所不同。

2.4.署長決定的效力。這個管理員的決定、決定和解釋是終局的，對所有感興趣的人。

2.5.管理法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。

F-3

目錄表

第三條。可供授予的股份.

3.1%基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過(A)項之和。初始池，(B)任何符合以下條件的普通股授予的獎項在前身計劃下(並由本公司根據合併協議承擔)於企業合併日期已發行但其後被沒收、到期或失效的未行使或未清償的普通股及根據獎勵發行的普通股假設與以下內容有關業務合併日期及其後由本公司沒收或重新收購的及(C)第3.2條和第3.3條中描述的額外普通股。這個公司應保留和保留足以滿足本計劃要求的普通股數量。第3.1條中的數量限制應根據第9條的規定進行調整。

3.2%年增持股份. 在每年一月的第一天在本計劃期限內，從2025年1月1日至2034年1月1日（含）結束根據本計劃可能發行的普通股總數應自動增加等於較小 (A)5% 普通股總數實際發佈，傑出的在上一個財政年度的最後一天或（b）由董事會決定的若干普通股。

3.3返回儲備的股份.在某種程度上，限制股票單位或者其他獎勵被沒收取消或因任何原因到期之前，行使或完全結算，受此約束的普通股。獎項應再次根據《計劃》印發。如果執行SAR或限制股票單位結算，然後只有實際發行給參與者的普通股數量(如果有)在行使該等SARS或解決這樣的問題受限股票單位，視乎情況而定，應減少數量普通股根據第3.1條可用，餘額應再次可供根據本計劃簽發。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。普普通通用於支付期權行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的股票將再次可根據本計劃發行。在一定程度上，裁決是以現金而不是普普通通根據本計劃，現金結算不應減少可供發行的股票數量。

3.4%獎勵不減少股票儲備. 在適用的交易所上市要求允許的範圍內，任何根據本計劃支付或記入貸方的股息等價物受限股票單位不適用於根據本計劃可能發行的普通股數量，無論此類股息等價物是否轉換為受限股票單位。此外，受本公司授予的替代獎勵約束的普通股不應減少根據第3.1條可發行的普通股數量，在替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，受替代獎勵約束的普通股也不能再次用於本計劃下的獎勵。

3.5C法規第422條和其他限制。可根據第9條進行調整：

(a)不會超過[●]¹普通股(可根據第9條進行調整)可在執行國際標準化組織時根據本計劃發行。

(b)在本公司任何一個財政年度內授予外部董事的獎勵的公允價值合計，連同在該財政年度內支付給外部董事的任何現金補償的價值，不得超過750,000美元(按董事計算)；但適用於最初任命外部董事或當選為董事會成員的財政年度的限額為1,500,000美元。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據本公司為財務報告目的估計以股份為基礎的支付價值時所使用的假設來確定。為清楚起見，對於作為員工或顧問，但不是作為外部董事的個人，其獲獎或支付的現金補償均不計入這一限制。

第四條。資格.

4.1.激勵股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有本公司或其任何母公司或子公司所有類別流通股總投票權10%以上的員工，除非滿足守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則沒有資格獲得ISO。

¹草稿注意事項：為等於初始池的三倍的普通股數量。

F-4

目錄表

4.2-其他獎項。除國際標準化組織外的其他獎項可授予包括員工和其他人員服務提供商。

第五條。選項.

5.1%股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應明確該期權是否意在成為ISO或NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。

5.2%股份數量。每份股票期權協議應載明受期權約束的普通股數量，該數量應根據第299條進行調整。

5.3%行使價格。每份股票期權協議應規定行權價格，行權價格應不是低於授予日普通股公平市值的100%。前款不適用至作為替代性獎勵的選項授予的方式應滿足《法典》第409a節的要求，如果適用，還應符合《法典》第424(A)節的要求。

5.4%可執行性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。這個適用於期權的歸屬和可行使性條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理人可能確定的其他條件或這些條件的任意組合。這個股票期權協議還應規定期權的期限；但條件是，除非為遵守適用的外國法律而有必要，期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過10年。股票期權協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬和/或行使，並可以規定在期權受讓人終止的情況下，在其期限結束之前到期服務.

5.5%期權獲得者死亡。被期權人死亡後，該被期權人所持有的既得和可行使的期權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或如果沒有指定受益人倖存，則期權接受者持有的任何既得和可行使的期權可以由他或她的遺產行使。

5.6.修改或假定期權。在本計劃的限制範圍內，管理人可以修改、重新定價、延期或假定未償債務選項或可接受取消未償還期權(在以前未行使的範圍內)，不論是由本公司或由另一發行人發行,作為授予相同或不同數量股份的新期權以及相同或不同行使價格的回報，或作為授予不同類型獎勵的回報。儘管有上述規定，未經期權持有人同意，不得修改期權，重大損害他或她在這種選擇下的權利或義務; 但是，任何可能導致ISO成為NSO的修正或修改，以及為遵守適用於ISO的規則而要求的任何修正或修改，不得被視為對ISO的權利或義務造成實質性損害。可選購者.

5.7億美元的收購條款. T管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(B)授權受權人選擇兑現先前授予的期權，在任何一種情況下，均可根據管理人確定的條款和條件.

5.8%的期權股份支付。因行使期權而發行的普通股的全部行使價，應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的任何一種或組合支付全部或部分行使價：

(a)在遵守管理人制定的任何條件或限制的情況下，通過交出或證明購股權人已經擁有的普通股的所有權，該普通股在交出日期的價值等於該購股權將被行使的普通股的總行使價；

(b)通過（按照公司規定的格式）向公司批准的證券經紀人交付不可撤銷的指示，以出售根據本計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分銷售所得交付給公司；

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目錄表

(c)受管理人可能不時通過淨額行使程序施加的條件和要求的規限；或

(d)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。

第六條。股票增值權.

6.1香港特別行政區協定。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。

6.2%股份數量。每份香港特別行政區協議須指明香港特別行政區所屬的普通股數量，該數量將根據第299條進行調整。

6.3%行權價格。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前款不適用於香港特別行政區是一個替代性獎項批准的方式將滿足法典第409A節的要求。

6.4.可執行性和期限。每項特別行政區協定應具體説明日期或事件香港特別行政區的全部或部分分期付款何時歸屬並可行使。適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、由署長決定的其他條件或其任意組合。《香港特別行政區協定》還將規定香港特別行政區的任期但除非為遵守適用的外國法律而有需要，否則香港特別行政區的任期不得超過自授予之日起計10年。A特別行政區協議可規定某些特定事件的加速歸屬和可行使性，並可規定在期權受讓人終止的情況下在其期限結束前到期s服務。

6.5關於SARS的演練。在行使特別行政區時，受購權人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。A《特別行政區協定》還可規定在較早日期自動行使特別行政區權力。

6.6%期權獲得者死亡。受期權人死亡後，該受期權人所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人倖存，則任何既得和期權持有人持有的可行使的SARS在他或她死的時候可以由他或她的遺產行使。

6.7.SARS的修改或假設. 在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔已發行的股票增值權，或可接受取消已發行的股票增值權(以先前未行使的範圍為限)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的特別行政區或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經選擇權人同意，對特區的任何修改不得對該選擇權人在該特區下的權利或義務造成實質性損害。

第七條。限售股.

7.1%限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。

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目錄表

7.2%獎金支付。限制性股票可根據本計劃以管理人決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去的服務和未來的服務，以及適用法律允許的其他支付方式。

7.3.歸屬條件。每項限制性股份獎勵可能或可能不受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的約束。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可以確定的其他條件或其任意組合. 限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。

7.4.投票權和股息權。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求對限制性股票支付的任何現金股息(A)應在此類限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)應投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與受以下限制的股份支付股息的獎勵。此外,除非管理員另有規定，否則如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，則該等普通股應受到與其支付的限制性股票相同的可轉讓性和可沒收限制。

7.5.修改或承擔限制性股票。在本計劃的限制範圍內，管理員可以修改或假定未完成限售股或可接受取消未清償的限售股(不論是由本公司或由其他發行人批出)，以換取批出新的限售股換取相同或不同數量的股票，或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管如上所述，沒有修改限售股未經參賽者同意，重大損害他或她在此項下的權利或義務限制性股票。

第八條。限制性股票單位.

8.1受限制股票單位協議.每次授受限計劃下的庫存單位應通過以下證明：受限接收方和公司之間的庫存單位協議。等受限股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能遵守與本計劃不牴觸的任何其他條款。各項規定受限根據本計劃訂立的庫存單位協議不必相同。

8.2支付獎勵.如果裁決以下列形式授予，受限股票單位，不需要現金代價的獲獎者。

8.3歸屬條件.每個獎項受限根據管理人的決定，股票單位可以歸屬，也可以不歸屬。轉歸應在滿足下列條件後全額或分期進行受限股票單位協議。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。A 受限股票單位協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。

8.4%投票權和股息權。持有者受限股份制單位無表決權。在和解或沒收之前，受限庫存單位s根據本計劃授予的，可由署長酌情決定，為…做好準備獲得股息等價物的權利。這種權利使持有人有權獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額，而受限股票股表現突出。股息等價物可轉換為額外的受限股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分派前，任何股息等價物應遵守與受限他們所附的股票單位。

8.5受限制股票單位的交收方式及時間.既得財產的結算受限股票單位可以以（a）現金、（b）普通股或（c）兩者的任何組合的形式進行，由管理人決定。的實際數量受限合資格結算的股票單位可根據預先確定的表現因素而大於或小於原獎勵所包含的數目。轉換方法受限股票單位轉換為現金可包括（但不限於）基於平均值的方法，價值在一系列交易日內，既得受限股票單位應按規定的方式和時間結算，受限股票單位協議。直到一個獎項，受限股票單位已結算，此類數量受限股票單位應根據第九條的規定進行調整。

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目錄表

8.6%受助人死亡。任何受限收受人死亡後應付的股票單位，應當分配給收受人的受益人。每一位收件人受限計劃下的存量單位可能為此目的指定一名或多名受益人，向公司提交規定的表格。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人倖存，則任何受限在受贈人死亡後支付的股票單位，應當分配到受贈人的財產中。

8.7.修改或承擔限制性股票單位。在本計劃的限制範圍內，管理員可以修改或假定未完成受限存量單位或可接受取消未結清受限股票單位(不論是由本公司或由其他發行人授予)，以換取新的限售股單位換取相同或不同數量的股票，或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管如上所述，沒有修改受限股票單位未經參與者同意，重大損害他或她在此項下的權利或義務受限庫存單位.

8.8債權人權利.持有人受限股票單位除公司一般債權人的權利外，不享有其他權利。受限股票單位指本公司的無資金和無抵押債務，受適用條款和條件的約束。受限股票單位協議。

第九條。調整；解散及轉讓；非正式交易.

9.1調整.在未發行的普通股被拆細的情況下，以普通股支付的股息的聲明。, 將發行在外的普通股合併或合併（通過重新分類或其他方式）為較少數量的普通股，或任何其他增加或減少已發行普通股數量，而未收到本公司的對價。，應按比例調整，至以下內容：

(a)根據第三條可供發行的股份數量和種類，包括第三條第1款、第三條第2款和第三條第5款中的股份數量限制；

(b)每個未行使的期權、SAR和限制性股票單位所涵蓋的股份數量和種類；和/或

(c)適用於每份未行使購股權和SAR的行使價，以及適用於受限制股份的回購價（如有）。

如果宣佈以普通股以外的形式支付的特別股息，其數額對普通股的價格、資本重組、分拆或類似事件有重大影響，管理人可自行酌情作出其認為適合上述情況的調整。根據本第9.1條授予的股份數量的任何調整均應向下調整至最接近的整股股份，但管理人可自行決定以現金支付代替零碎股份。除本條第9條規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券、任何類別股票的任何拆細或合併、任何股票股息的支付或任何類別股票的任何其他增加或減少而享有任何權利。

9.2解散或清算.在先前未行使或結算的範圍內，購股權、SAR，受限股份單位應在公司解散或清算前終止。

9.3企業交易.如果本公司是合併、合併或控制權變更的一方 (除了在文章14.7(d))，全部普普通通根據本計劃獲得的股份和所有在交易生效日期尚未行使的獎勵應按照最終交易協議中所述的方式處理（或者，如果交易不涉及本公司為一方的最終協議，則按照本公司確定的方式處理）。管理員，該決定對所有當事方具有最終和約束力的效力），該協議或決定不必處理所有裁決（或部分裁決）其中）以同樣的方式。除非授標協議另有規定，否則交易協議中約定的待遇或由管理員可以包括(但不限於)關於每個未決獎項的以下一項或多項：

(a)公司繼續授予該等未償還的獎勵（如果公司為存續實體）；

(b)存續實體或其母公司承擔該等尚未支付的獎勵，前提是承擔期權或SAR應符合適用的税務要求；

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(c)存續實體或其母公司以同等獎勵取代該等未償獎勵（包括但不限於獲得在交易中支付給普通股持有人的相同代價的獎勵），但選擇權或SAR的替代應符合適用的税務要求；

(d)就期權或SAR而言，取消該等裁決而不支付任何代價。購股權持有人應能夠在交易結束日期前不少於五個完整工作日的期間內行使其尚未行使的購股權或SAR，但該購股權或SAR隨後被授予或在交易生效時被授予的範圍內，除非（i）需要較短的時間以允許及時完成交易，以及（ii）該較短的期限仍為選擇權人提供了行使該選擇權或SAR的合理機會。在該期間內，任何該等期權或SAR的行使可能取決於交易的完成；

(e)該項獎勵的取消，以及就每股股份向參與者支付的款項，但須受該項獎勵在交易生效時已歸屬或成為歸屬的部分所規限，該筆款項相當於(A)管理署署長以其絕對酌情決定權釐定的普通股持有人因該項交易而收到的財產(包括現金)的價值，超過(B)該項獎勵的每股行使價格(如有的話)(如有的話)。傳播“)。這種支付應以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的價值與價差相等的證券的形式支付。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人相同。如果適用於某個獎項(無論是否已授予)的獎金利差為零或負數，則可以取消該獎項，而無需向參與者付款。如果裁決受《守則》第409A條的約束，則第(E)款所述款項應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，但可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)條的規定加速結算；或

(f)將本公司就授予限制性股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。

除非授標協議另有規定，在合併、合併或控制權變更(第14.7(D)款所述除外)(A)生效時，仍是服務提供商的參與者所持有的每一未完成授標當前參與者“)應在緊接交易生效前完全歸屬，如適用，可在緊接交易生效時間之前行使，就受績效歸屬條件約束的授標而言，此類績效歸屬條件應被視為達到目標水平的100%。但是，前一句應不一個優秀的獎項，一個優秀的獎項，不如果獎勵按照上文（a）、（b）或（c）條的規定繼續、承擔或取代，則歸屬及可行使（如適用）。此外，前兩句不適用於非當前參與者的參與者持有的獎勵，除非獎勵協議另有規定或除非本公司與收購方另有約定。

為免生疑問，管理人應在授予獎勵時或獎勵尚未行使的任何時間行使酌情權，以在發生控制權變更時加速歸屬，無論獎勵是否在交易中被承擔或替換，或與交易後參與者的服務終止有關。

根據本第9.3條採取的任何行動均應保留裁決的豁免狀態，或遵守法典第409A條。

第十條。其他獎項.

在所有情況下，在上述第3條對本計劃下可供發行的普通股數量的限制下，可給予其他形式的獎勵未在本文中具體描述，並可授予其他計劃或計劃下的獎勵，在這些獎項中，以根據本計劃發行的普通股形式結算。該等普通股應在本計劃下的所有目的上視為為結算而發行的普通股，受限股票單位，並應在發行時減少根據第3條可供使用的普通股數量。

第十一條。權利的限制.

11.1保留權.無論是計劃還是根據計劃授予的獎勵，都不應被視為。給予任何個人繼續作為服務提供商的權利.本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留終止本協議的權利。服務任何人的

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目錄表

根據適用法律、公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如果有)，服務提供商在任何時間，無論有沒有理由，都可以提供服務。

11.2.股東權利。除上文第7.4或8.4條所述者外，參與者於發行普通股股票前或(如適用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使價格而有權收取該等普通股時，不得就其獎勵所涵蓋的任何普通股享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。

11.3.監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何普通股所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等普通股而將不會獲得所需授權的任何責任。

11.4%獎項的可轉讓性。行政長官可自行決定是否允許以符合適用法律的方式轉讓裁決。除非另有規定在授標協議中規定，授標或授標中的任何權益不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓，除非通過(A)受益人指定、(B)遺囑或(C)繼承法和分配法; 提供在任何情況下，一個N ISO只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，並且只能在被期權人在世期間由被期權人或被期權人的監護人或法定代表人行使。任何受讓人應受計劃和授標協議中與轉讓授標有關的所有條款和條件的約束和約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務。

11.5.退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股，應由本公司根據適用法律和公司政策(如採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律的要求，以及其下的任何實施法規和/或上市標準。

11.6以及普通股的其他條件和限制。任何共同之處根據本計劃發行的股份應受沒收條件、回購權、優先購買權、其他轉讓限制和其他條款和條件的限制管理員可能會決定。這些條件和限制應在適用的授標協議中列出，並且除適用於下列持有人的任何限制外，還應適用普普通通一般情況下，股票。此外,普普通通根據本計劃發行的股票應遵守適用法律或公司政策施加的條件和限制，這些條件和限制旨在確保遵守公司全權酌情決定遵守的一項或多項適用法律，包括為了保持任何法定、監管或税收優勢.

11.7%為非統一確定。委員會’S根據本計劃及獎勵協議作出的決定不一定是一致的，而任何此等決定可由其選擇性地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人士中作出(不論該等人士是否身處類似位置)。在不限制上述一般性的情況下，委員會將有權，除其他外，根據授獎協議作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的授獎協議，涉及(A)獲獎者，(B)授獎的條款和規定，以及(C)是否參與者仍是服務提供商為本計劃的目的。

第十二條税費.

12.1總幹事. 這是一個條件為每一個該計劃下的獎勵那參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股或支付任何現金除非這些義務都得到了履行。

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目錄表

12.2%股份扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的全部或部分普通股，或通過交出其先前獲得的全部或部分普通股來履行全部或部分此類義務。該等普通股應予以估值在扣留或移交之日。任何通過轉讓而繳納的税款普普通通出售給公司的股份可能會受到限制，包括下列規定的任何限制這個美國證券交易委員會、會計或其他規則。

12.3-第409A條的事項。除非在授標協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守守則第409a節的要求。在一定程度上，裁決受守則第409a(A)條的約束409A獎“)、本計劃的條款、本獎勵和管理本獎勵的任何書面協議應解釋為符合守則第409a條的要求，以便本獎勵不受本守則第409a條規定的額外税收或利息的約束，除非署長另有明確規定。409a裁決應遵守署長不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如果409a獎金中的任何金額在“離職”時支付給被視為“特定僱員”的個人(每一術語在守則第409a條下定義)，則不得在下列日期之前支付：(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者死亡後六個月零一天，但僅限於為防止此類付款受守則第409a(A)(1)條約束而有必要延遲支付。

12.4.責任限額。本公司或任何擔任管理人的人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能根據適用的税法實現其預期的特徵。

第十三條。計劃的未來.

13.1本計劃的期限. 本計劃將於董事會通過之日起生效，但須經本公司股東根據下文第13.3條批准。該計劃應在理事會通過該計劃之日起10年後自動終止。

13.2修改和終止.董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。本計劃終止後，不得授予獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響先前根據本計劃授予的任何獎勵。

13.3股東批准. 在適用法律要求的範圍內，本計劃將在其採納日期起12個月內獲得本公司股東的批准。對本計劃的修訂應僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得本公司股東的批准。

第十四條。定義.

14.1 “管理員"指按照第2條管理本計劃的理事會或委員會。

14.2 “附屬公司"指除子公司以外的任何實體，如果公司和/或一個或多個子公司擁有該實體不少於50%的股份。

14.3 “授獎"指根據本計劃授予的任何獎勵，包括一個選項，a SAR， a 限售股A限制性裁決庫存單位裁定或其他形式的股權補償裁定.

14.4 “授標協議指股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或證明根據本計劃授予的獎勵的其他協議。

14.5 “衝浪板“指本公司不時組成的董事會在上下文需要的情況下，“董事會”可指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。

14.6 “業務合併日期“指合併協議所預期的合併的結束日期。

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14.7 “控制權的變化“意思是：

(a)任何“個人”直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時尚未發行的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；

(b)完成公司全部或實質上全部資產的出售或處置；

(c)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總表決權的50%(50%)以上(不論是以仍未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；或

(d)身為董事會成員的個人(“現任董事會“)在12個月的期間內，因任何理由停止至少佔董事局成員的多數；但如任何新董事局成員的委任或選舉(或選舉提名)，是由當時仍在任的現任董事局成員以多數票通過或推薦的，則就本計劃而言，該新成員須視為現任董事局成員；此外，就本計劃而言，任何人士如因實際或公開威脅參選董事，或因董事會以外任何人士或其代表進行任何其他實際或公開威脅徵集委託書而最初獲選或提名為本公司董事成員，不得被視為現任董事會成員。

就第14.7(A)節而言，“個人”一詞的涵義與交易法第13(D)和14(D)節中使用的含義相同，但不包括(1)受託人或其他受託持有由公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的證券，以及(2)由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有普通股的比例基本相同。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，如果控制變更對任何規定延期賠償並受規範第409a條約束的獎勵構成付款事件，則即使本計劃中有任何相反規定或適用的授標協議與該授標有關的交易還必須構成《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)節所定義的控制變更事件，並達到代碼第409A節所要求的程度。

14.8 “代碼“指經修訂的1986年國税法。

14.9 “委員會"指由董事會任命的一名或多名董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會，負責管理本計劃。

14.10 “普通股"指的是公司A類c守護神s滴答

14.11 “公司“意思是Oklo Inc.，一家特拉華州的公司。

14.12 “顧問“指顧問或顧問，提供善意的作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或附屬公司提供服務，並符合證券法規定的S-8表格A.1(A)(1)指示的顧問或顧問資格。

14.13 “員工"指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員。

14.14 “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

14.15 “行權價格，“就購股權而言，指在行使該購股權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的一個數額，該數額在確定行使特別行政區時的應付金額時從一股普通股的公平市價中減去。

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14.16 “公平市價“指普通股在適用日期在任何已建立的證券交易所或國家市場系統的收盤價，如果適用日期不是交易日，則在適用日期前的最後一個交易日，如署長認為可靠的消息來源所報告的那樣。如果普通股是不在現有證券交易所或國家市場系統交易的公平市價，應由署長根據其認為適當的依據，本着善意確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市場價值的確定應符合法規第409a條規定的要求，在必要的範圍內，授標應遵守或豁免法規第409a條。

14.17 “初始池”手段 [•]²普通股.

14.18 “ISO“指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。

14.19 “合併協議指截至2023年7月11日由公司、ALTC收購公司、特拉華州公司(SPAC“)，以及特拉華州一家直接全資子公司、特拉華州的ALTC合併子公司。

14.20 “NSO“指未在規範第422或423節中描述的股票期權。

14.21 “選擇權"指根據本計劃授予的ISO或NSF，並賦予持有人購買普通股的權利。

14.22 “可選購者"指持有期權或SAR的個人或遺產。

14.23 “董事外"指非僱員的董事會成員。

14.24 “父級"指以本公司為終點的連續公司鏈中的任何公司（本公司除外），如果除本公司以外的每一家公司擁有擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%或以上的股票。在通過本計劃後的某一天獲得母公司地位的公司，應自該日期起被視為母公司。

14.25 “參與者"指持有裁決的個人或財產。

14.26 “平面圖“意味着這一點Oklo Inc. 2024年股權激勵計劃，並不時予以修訂。

14.27 “前任計劃“意思是該公司的2016年股票獎勵計劃，經不時修訂及/或重列.

14.28 “限售股"指根據本計劃授予的普通股。

14.29 “限制性股票協議"指協議與《計劃》的條款相一致本公司與受限制股份的接收方之間的協議，其中包含與該受限制股份有關的條款、條件和限制。

14.30 “限售股單位"指根據本計劃授予的相當於一股普通股的簿記記錄。

14.31 “限制性股票單位協議"指協議與《計劃》的條款相一致公司和公司之間的一個受限庫存單位，包含與該等相關的條款、條件和限制。受限庫存股。

² 草稿注意事項：為等於企業合併日期後已發行和流通普通股數量的13%的普通股數量

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目錄表

14.32 “撒爾"指根據本計劃授予的股票增值權。

14.33 “《特別行政區協定》"指協議與《計劃》的條款相一致公司與受購人之間的協議，該協議載有與其特區有關的條款、條件和限制。

14.34 “證券法“指經修訂的1933年證券法。

14.35 “服務提供商“指任何個人是一名董事以外的員工或顧問，包括任何潛在的董事以外的員工或已接受就業或服務邀請並將在服務開始後成為董事以外的員工或顧問的顧問.

14.36 “股票期權協議"指協議與《計劃》的條款相一致公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其期權有關的條款、條件和限制。

14.37 “子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%或更多的股票。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司

14.38 “代替獎“指本公司發行的獎勵或普通股，a以前由法團授予的或將來作出裁決的權利或義務，在每種情況下或其他實體由本公司或任何關聯公司收購，或與本公司或任何關聯公司合併，適用的交易所上市要求。

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附件G - 結業後公司2024年員工購股計劃

G-1

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OKLO INC.

2024年員工購股計劃

(AS日通過 [ ], 2024)

G-2

目錄表

OKLO INC.

2024年員工購股計劃

第一節。計劃的目的.

董事會採納該計劃，於緊接完成（定義見合併協議）前生效。本計劃的目的是為合資格員工提供一個機會，通過以優惠條件從公司購買股票，增加他們對公司成功的所有權利益，並通過工資扣除或其他批准的供款支付此類購買。

第二節。計劃的管理.

(a)將軍。本計劃可由董事會或董事會（或獲授權委員會）授權的一個或多個委員會管理。如果管理權被授予委員會，委員會應擁有董事會所擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權授予小組委員會的權力（本計劃中所指的董事會或管理員在下文中也應包括委員會或小組委員會，視情況而定）。董事會可隨時取消委員會的授權，董事會應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括股票交易的任何交易所的規則，並應擁有授權和負責其職能。

(b)行政長官的權力。在符合本計劃的條款的前提下，以及在委員會的情況下，根據委託給委員會的具體職責，管理人應有權制定本計劃下的發售期的條款和條件（不必相同），解釋本計劃，並作出與本計劃運作有關的所有其他政策決定。署長可採用其認為適當的規則、準則和表格，以執行本計劃。

(c)行政長官決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。

(d)治國理政法。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(除其選擇的法律條款外)。

第三節。根據該計劃提供的股票.

(a)授權股份。根據本計劃可供購買的股票數量應等於初始池(可根據第款進行調整)。(C)，加上以下(B)段所述的額外股份。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。

(b)按年增持股份。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括該日)的本公司於本計劃期間的每個財政年度的第一天，根據本計劃可發行的股份總數將自動增加，其數目相等於(I)上一財政年度最後一天實際發行及發行的股份總數的1%或(Ii)董事會釐定的股份數目中的較小者。

(c)反稀釋調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換本公司的股票或其他證券，或影響本公司股票的其他類似公司結構變化，並且在本公司未收到或支付對價的情況下發生，則為防止稀釋或擴大根據本計劃預期可獲得的利益或潛在利益，將按比例調整根據該計劃可交付的股票數量和類別、每股收購價以及該計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的股票數量和股票類別，以及第3(A)、3(B)(Ii)和9(C)節的數量限制。

(d)重組。在公司重組的情況下，根據當時正在進行的任何發售期間的尚未行使的股票購買權可由尚存實體或其母公司繼續、承擔或取代。如果該收購者拒絕

G-3

目錄表

繼續、承擔或取代任何該等權利，則該要約期的新購買日期(S)將於公司重組生效日期前設定，參與者的累計繳款將於該日期用於購買股票，而任何該等要約期應於緊接該購買後終止。如果根據第3(D)款設定了新的購買日期，將向參與者通知新的購買日期。在任何情況下，本計劃不得解釋為以任何方式限制公司進行解散、清算、合併、合併或其他重組的權利。

第四節。招生和參與.

(a)產品供應期和採購期。

(i)基本服務期限. 管理人可不時建立發售期（包括一個或多個購買期），其頻率和持續時間視其認為適當 (這個 “基本發售期s”)；但基本發售期在任何情況下不得超過27個月（或根據適用税法可能施加的其他期間）. 每個基本發售期應包含管理人認為適當的條款和條件（與本計劃一致）。在《計劃》的範圍內，管理員可能會更改頻率,持續時間及其他條款及條件基本發售期，它不時認為適當。基本發售期旨在符合守則第423條的規定。

(Ii)額外的服務期. 酌情決定管理員，額外發售期（“額外的服務期“）可以根據計劃進行，包括，如果必要或明智的，在單獨的酌情決定。管理員，根據一個或多個獨立的子計劃，允許向若干參與公司的合資格僱員（每一個，子平面"）. 該等額外發售期的設計將是為了在美國以外的特定地區實現預期的税務目標，或遵守適用於該等外國司法管轄區發售的當地法律，並且可能，但不必符合《法典》第423條的規定。的管理員應確定每個額外發售期的開始和持續時間，額外發售期可以是連續的或重疊的。每個額外發售期的其他條款和條件應為本計劃文件中規定的條款和條件，或經管理人批准的有關額外發售期的條款和條件（無論是否在書面子計劃中規定），其變更或附加特徵如下：管理員確定必須遵守當地法律。每個額外發售期（無論是否在書面子計劃中規定）應被視為與本計劃（"法定圖則"）. 根據上述第3條規定，根據本計劃授權發行的股票總數合計適用於法定計劃和任何額外發售期。除非管理人批准的有關額外發售期的條款和條件另有取代，否則本計劃文件的規定應管轄根據本計劃進行的任何發售的運作。

(Iii)單獨的服務. 根據本計劃進行的每個基本發售期和每個額外發售期旨在構成一個單獨的“發售”，以守則第423節的目的。

(Iv)平等權利和特權. 如果發售期擬符合守則第423條規定的資格，則該發售期內的所有參與者應根據守則第423條及其相關法規就其參與該發售期享有相同的權利和特權，但當地法律可能規定並符合守則第423（b）（5）條要求的差異除外。

(b)招生. 如果任何個人在任何發售期的第一天有資格成為合資格僱員，他或她可以選擇在該日通過向公司提交規定的登記表成為參與者。登記表應在該發售期的適用登記期內以規定方式提交。管理員可為合資格員工制定其他登記程序。

(c)參與時間。一旦參加本計劃，參與者應繼續參加本計劃，直到他或她：

(i)達到發售期或購買期（如適用）的結束，根據第5（c）或第9（b）條終止其僱員供款；

(Ii)根據第6（a）條退出計劃；或

(Iii)停止成為合格僱員。

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目錄表

參與人的僱員繳款在第2款下自動停止 9（b）應自動恢復其中所述的參與。在所有其他情況下，如果前參與者是合資格僱員，則可按照上文第（b）款所述的程序再次成為參與者。

(d)適用的發售期。為計算第8（b）條下的購買價格，適用的發售期應按以下方式確定：

(i)一旦參與者在一個發售期內登記本計劃，該發售期應繼續適用於他或她，直至（A）該發售期結束，（B）他或她根據上述第（c）小節終止參與，或（C）根據下文第（ii）或（iii）段重新登記下一個發售期。

(Ii)儘管本計劃有任何其他規定，管理人（全權酌情）可在任何新發售期開始前決定所有參與者應重新登記該新發售期。此外，管理人可安排發售期，以便在參與者登記的發售期首日的股票公平市值高於任何後續發售期首日的情況下，參與者應自動重新登記該後續發售期。

(Iii)當參與者到達發售期結束時，但他或她的參與將繼續，則該參與者應自動重新登記進入發售期，該發售期在上一發售期結束後立即開始。

第五節。僱員供款.

(a)開始削減工資。參與者可通過扣除工資或（如果管理人就基本發售期內的所有參與者批准）以管理人滿意的形式和內容購買本計劃下的股票。在公司收到規定的登記表後，應在合理可行的範圍內儘快開始扣除工資或其他批准的供款。在當地法律不允許扣除工資的司法管轄區，參與者可以通過以管理員可接受和批准的形式繳納會費來購買股票。

(b)工資扣除額。合資格僱員應在規定的登記表上指定其選擇為購買股票而扣留的補償部分。該部分應為合資格僱員補償的整個百分比，但不得少於1%，亦不得多於15%（或管理人就發售期所定的較低百分比）。

(c)降低預扣率或停止扣減工資. 如果參與者希望降低其工資預扣率，該參與者可以按照管理員規定的方式向公司提交新的登記表。新預扣税率應於本公司收到有關表格後於合理切實可行範圍內儘快生效。新的預扣率可以是0%或參與者報酬的任何整數百分比，但不得高於其舊的預扣率。管理人可以限制參與者在任何發售期和/或購買期內選擇降低預扣率的次數。除非為發售期制定了不同的規則，否則任何參與者不得根據本款作出多於一次的選擇 (c)在任何購買期間。 (In此外，僱員繳款可根據第9（b）條自動停止。

(d)提高預扣率。除非管理員為發售期制定了不同的規則，否則參與者不得在購買期內增加其工資預扣率。如果參與者希望提高其工資預扣率，該參與者可在購買期（或管理員指定的其他期）開始前至少十五（15）個日曆日向公司提交新的登記表。新的預扣税率將於參與者參與的下一個購買期的第一天生效。新的預扣率可以是參與者補償的任何整數百分比，但不得低於1%，也不得高於發售期規定的最高金額。

第六節。從辦公室提取.

(a)戒煙。參與者可在購買日期（或管理員指定的其他期間）至少十五（15）個日曆日之前，以規定方式向公司提交規定的表格，選擇退出計劃（以及他或她參與的發售期）。此後，在合理切實可行的範圍內，

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目錄表

批准的供款應停止，並就該發售期計入參與者計劃賬户的全部金額應不計利息地以現金退還給他或她（除非當地司法管轄區的法律另有規定）。不允許從發售期部分撤回。

(b)退學後重新登記。已退出本計劃的前參與者在其重新加入本計劃之前不得成為參與者。4(B)在註冊期間。重新登記可能僅在服務期開始時生效。

第7條。就業狀況的變化.

(a)終止僱傭關係。根據第6(A)節的規定，因任何原因(包括死亡)終止合格僱員的僱傭應視為自動退出該計劃。

(b)就業轉移。如果參與者將僱傭從參與基本要約期的參與公司轉移到參與額外要約期的參與公司，他或她將立即停止參與基本要約期；但是，該參與者的計劃賬户將被轉移到額外要約期，並且該參與者將按照適用於該額外要約期的條款和條件立即加入該額外要約期，除非適用法律要求的任何修改。如果參與者將工作從參與額外要約期的參與公司轉移到參與基本要約期的參與公司，他或她將繼續參與額外要約期，直到(I)該額外要約期結束，或(Ii)他/她有資格的第一個基本要約期開始為止。如果參與者將工作從參與公司轉移到非參與公司的關聯公司，他或她將被視為已根據第6(A)條退出本計劃。

(c)請假。就本計劃而言，參加者休軍假、請病假或其他假期時，不得視為終止僱用善意的休假，如果休假得到公司的書面批准。但是，除非合同或法規保障參加者重返工作崗位的權利，否則僱用應在參加者休假三個月後的第一天視為終止。在任何情況下，除非參加者立即返回工作崗位，否則在任何情況下，只要批准的休假結束，僱用即視為終止。

(d)死亡。在參與者死亡的情況下，貸記到其計劃賬户的金額應以現金形式支付給指定的受益人，如果沒有指定受益人，則支付給參與者的遺產，不包括利息(除非當地司法管轄區法律另有要求)。該表格只有在參賽者去世前按規定方式向公司提交時才有效。

第8條。會計賬目及股份購買.

(a)計劃帳户。公司應在其賬簿上以每個參與者的名義保留一個計劃賬户。無論何時從計劃下參與者的補償中扣除一筆金額，該金額應貸記到參與者的計劃賬户中。除非當地司法管轄區的法律另有要求，否則(I)貸記至計劃賬户的款項不得為信託基金，並可與本公司的一般資產混合運用於一般企業用途，及(Ii)不得將利息貸記至計劃賬户。

(b)購買價格。管理人應確定每個發售期的購買價格；但是，在購買日期購買的每股股票的購買價格不得低於以下兩者中的較低者：

(i)該股份於該發售期首個交易日的公平市值的85%；或

(Ii)該股份於購買日期公平市值的85%。

(c)購買的股份數量。在每個購買日，每個參與者應被視為已選擇購買根據本（c）款計算的股票數量，除非參與者先前已選擇根據第（c）款退出發售期。 6（a）. 參與者計劃賬户中的金額應除以購買價，並以參與者計劃賬户中的資金向公司購買所產生的股份數量。參與者可以購買的上述股票數量受下文第（d）款和第9條規定的限制。管理人可以決定在發售期內的所有參與者，

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目錄表

根據本款（c）計算的任何零碎股份，應（i）向下舍入至下一個較低的整股，或（ii）記作零碎股份。

(d)可用共享不足。如果所有參與者選擇就特定購買期購買的股份總數超過（i）在適用的發售期的第一天根據上述第3條可供出售的股份數量，或（ii）在適用的購買日期根據上述第3條可供出售的股份數量，則每名參與者有權獲得的股份數應通過將可供發行的股份數乘以分數來確定。該分數的分子是該參與者選擇購買的股份數，該分數的分母是所有參與者選擇購買的股份數。公司可以根據上一句按比例分配適用發售期第一天的可供發行股份，儘管公司股東在該日期之後根據計劃發行的額外股份有任何授權。如果根據本條第（d）款按比例分配，管理人可酌情決定繼續所有當時有效的發售期或終止所有當時有效的發售期。

(e)發行股票。參與者根據本計劃購買的股票將以該參與者的名義登記。本公司可允許或要求將股份直接存放於本公司指定的經紀人或本公司指定的代理人處，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方法。本公司可要求股份由該經紀或代理人保留一段指定時間，及/或可建立其他程序，以追蹤該等股份的不合格處置。 (The無論參與者是否需要在美國繳納所得税，前兩句應適用。）

(f)預扣税金。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃有關的任何預扣税義務。在履行該等義務（如有）之前，公司不得要求根據該計劃發行任何股票。

(g)未使用現金餘額。根據第8（c）節最後一句的規定，在購買期結束時，參與者計劃賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將結轉至下一個發售期或購買期（視情況而定）。參與者計劃賬户中的任何剩餘金額，如代表因上述（c）或（d）款或第9（b）或第9（c）款而無法購買的全部股份的購買價，應以現金退還給參與者，不計利息（除非當地司法管轄區的法律另有規定）。

(h)股東批准。儘管本計劃有任何其他規定，除非公司股東批准通過本計劃，否則不得根據本計劃購買任何股票。

第9條。計劃限制.

(a)5%的限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者不得被授予購買本計劃下的股票的權利，如果在授予該權利後，該參與者將擁有公司或任何相關公司所有類別股票的總投票權或價值的5%或以上的股票，適用守則第424（d）節的股票歸屬規則，幷包括參與者可以根據未行使的期權購買的任何股票，作為該參與者擁有的股票。

(b)美元限額。如守則第423(B)(8)節所規定，任何參與者在與(I)根據本計劃購買股票的任何其他權利項下累積的股票購買權，以及(Ii)根據本公司或任何相關公司的其他員工股票購買計劃(在守則第423節的意義內)下累積的類似權利合併時，均無權根據該計劃下的任何此類未清償權利應計股票購買權，否則，該參與者將可在任何時間就尚未行使的每一歷年購買價值超過25,000美元的本公司或任何相關公司的股份(按授予該等權利當日的每股公平市價釐定，就該計劃而言，該等股份將於各自的發售期間開始時釐定)。

如果參與者因本（b）款而無法購買本計劃下的額外股票，則其僱員供款應自動停止，並應在下一個購買期開始時自動恢復，並在下一個日曆年的預定購買日期，前提是他或她在購買期開始時為合資格僱員。

G-7

目錄表

(c)購買期間股份購買限額。管理人可對在任何發售期間和/或購買期間可購買的股票數量設定一個或多個限制，包括個別限制和/或總限制。除非管理人對發售期間另有規定，否則儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者在任何購買期間不得購買超過3,000股股票。

第10條。權利不可轉讓。

任何參與者在本計劃下的權利，或任何參與者在任何股票或其在本計劃下可能有權獲得的資金中的權益，不得通過自願或非自願轉讓或通過法律的實施或以受益人指定或血統和分配法以外的任何其他方式轉讓。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式擔保其在本計劃下的權利或利益，但受益人指定或血統和分配法除外，則該行為應被視為參與者根據第6（a）條退出本計劃的選擇。

第11條。作為僱員沒有權利。

本計劃或根據本計劃授予的任何權利均不得授予參與者在任何特定期限內繼續僱用參與公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司或參與者在任何時間以任何理由終止其僱傭的權利，不管有沒有理由

第12條。沒有作為股東的權利.

參與者在適用的購買日期購買任何其根據本計劃有權購買的股票之前，作為股東，不應享有任何權利。

第13條。證券法要求.

根據本計劃，不得發行股票，公司不對未能發行股票承擔任何責任，除非該等股票的發行和交付符合（或豁免）所有適用的法律要求，包括（但不限於）1933年《證券法》（經修訂）、據此頒佈的規則和條例、國家證券法律和條例，及任何證券交易所或其他證券市場的規定，而該等證券市場可供買賣。

第14條。修訂或中止.

(a)一般規則. 管理員可自行斟酌決定，隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果本計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未完成的發售期，或在下一個購買日完成股票購買後，或可選擇允許發售期根據其條款到期（並根據第1.1條進行任何調整， 3（c）或（d））。倘發售期於到期前終止，則所有計入參與者賬户但未用於購買股票股份的款項將在行政上切實可行的情況下儘快退還給參與者（不計利息，除非當地司法管轄區的法律另有規定）。

(b)行政長官的酌處權。在未經股東同意且不限制上述(A)款的情況下，管理人將有權更改要約期，限制要約期內預扣金額的變化頻率和/或次數，建立適用於以美元以外的貨幣預扣金額的兑換比率，允許預扣的工資超過參與者指定的金額，以便對公司處理適當完成的預扣選擇的延遲或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買股票的金額與參與者薪酬中預扣的金額適當對應，修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約期條款的任何含糊之處，以使購買權符合及/或符合守則第423條的規定，並設立其全權酌情決定的與本計劃一致的其他限制或程序。管理人根據本款採取的行動不應被視為改變或損害在要約期內授予的購買權，因為這些行為應被視為該要約期和購買權初始條款的一部分。

G-8

目錄表

(c)會計方面的考慮. 如果管理員確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理員可酌情修改、修訂或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(i)

修訂本計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或後續條款）下的安全港定義，包括當時正在進行的發售期；

(Ii)

變更任何發售期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的發售期；

(Iii)

通過設定新的購買日期，縮短任何發售期（以及該發售期所涵蓋的任何購買期），包括在發售日期時正在進行的發售期管理員的行動；

(Iv)

降低參與者可選擇作為工資扣除額的最大補償百分比；以及

(v)

減少參與者在任何購買期內可購買的股票的最大數量。

該等修改或修訂無須股東批准或任何計劃參與者同意。管理人根據本段所採取的行動不應被視為改變或損害在發售期下授予的購買權，因為這些行動應被視為該發售期和購買權初始條款的一部分。

(d)股東批准. 除第1節所規定者外， 3、根據本計劃可能發行的股票總數的任何增加應經本公司股東批准。此外，本計劃的任何其他修訂應在第14（e）節或任何適用法律或法規要求的範圍內獲得公司股東的批准。

(e)計劃終止. 該計劃於董事會採納後20年自動終止，除非（i）董事會延長該計劃及（ii）延長該計劃於12個月內經本公司股東投票批准。

第15條。定義.

(a)“管理員"指根據第2條管理該計劃的委員會或任何委員會。

(b)“衝浪板“指不時組成的公司董事會。

(c)“代碼“指經修訂的1986年國税法。

(d)“委員會"指由董事會任命的一名或多名董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會，負責管理本計劃。

(e)“公司"指Oklo Inc.，特拉華州的一家公司

(f)“補償"指參與者現金報酬（在根據《守則》第125條、第132條（f）款或第401條（k）款進行削減之前）的定期和經常性的部分，除非管理者對發行期另有決定，包括現金基薪或基時薪但不包括任何加班費或輪班差額、佣金、年度現金獎勵和年度現金獎金，以及 進一步排除特別現金項目（如一次性獎金）以及所有非現金項目、搬遷或搬遷津貼、生活費或衡平税款付款、汽車津貼、學費報銷、汽車或人壽保險的估算收入、遣散費、附加福利、根據僱員福利計劃收到的繳款或福利、股權補償或與股權補償有關的付款以及任何類似項目。管理員應決定是否將某一特定項目包括在補償中。

(g)“企業重組“意思是：

(i)

完成公司與其他實體的合併或合併，或完成任何其他公司重組；或

G-9

目錄表

(Ii)

出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或完全清算或解散公司。

(h)“符合條件的員工“指參與公司的普通法僱員，但管理人可將下列一類或多類僱員排除在任何要約期內(如適用法律允許將此類僱員排除在外)：(I)受僱不足兩年(或為要約期所定的任何較短時間段)的僱員，(Ii)通常每週工作二十(20)小時或以下(或為要約期所定的每週小時數較少的僱員)，(Iii)通常在一個日曆年受僱五(5)個月或以下的僱員(或為要約期間確定的日曆年中任何較少的月數)、(Iv)“高薪僱員”(按守則第414(Q)節的定義)或(V)“高薪僱員”(按守則第414(Q)節的定義)和/或受交易法第16(A)節的披露要求約束的僱員。此外，如果個人參與本計劃受到對其有管轄權的任何國家的法律的禁止，或者如果遵守適用的外國司法管轄區的法律會導致本計劃或提供期間違反守則第423條的要求，則不應被視為合格員工。關於基本提供期限，用於確定合格員工的任何標準應以與規範第423節一致的方式確定。在不符合《守則》第423條規定的要約期的情況下，如果管理人認為任何個人(S)的參與是不可取或不可行的，則管理人可將該人排除在外。

(i)“註冊期“指提供期間開始之前的一段時間，在此期間，符合條件的員工必須提交所需的登記表格才能參與該提供期間，該期間應在提供期間開始前至少五(5)個工作日(或管理人可能提前指定的其他日期)結束。

(j)“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(k)“公平市價“指股票在適用日期或(如果適用日期不是交易日)在適用日期之前的最後一個交易日在美國主要市場上最後一次出售股票的價格。如果股票不再在美國公開證券市場交易，公平市場價值應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

(l)“初始池“意思是[●]¹股票的股份。

(m)“合併協議指截至2023年7月11日由公司、ALTC收購公司、特拉華州公司(SPAC“)，以及特拉華州一家直接全資子公司、特拉華州的ALTC合併子公司。

(n)“報價期“指根據第(4)(A)節確定的、可根據本計劃授予股票購買權的任何期間，包括根據上下文需要的基本發售期間和額外發售期間。

(o)“參與者“指第(4)節中規定的參與本計劃或任何子計劃的合格員工。

(p)“參股公司“係指(I)本公司及(Ii)由署長指定為參與公司的每一間現時或未來的附屬公司。

(q)“平面圖“是指本Oklo Inc.2024員工股票購買計劃，因為它可能會不時修改。

(r)“計劃科目“指根據第(8)(A)節為每個參與者設立的賬户。

(s)“購買日期” 指買入期的最後一個交易日。

(t)“購置期“指根據第(4)(A)節所釐定的要約期內的一段期間(就只有一個購買期的要約期而言，該期間將與該要約期同時終止)，在該期間內可作出供款以購買本計劃下的股票。

¹ 草稿注意事項：相當於緊接交易完成後已發行及已發行股份數目2%的股份數目(定義見合併協議)。

G-10

目錄表

(u)“購進價格“指根據第8(B)節的規定，參與者可以在本計劃下購買股票的價格。

(v)“關聯公司係指守則第424(E)節所界定的本公司的任何“母公司”或任何附屬公司。

(w)“庫存“指公司A類普通股。

(x)“子公司“指以公司開始的連續公司鏈中的任何公司（公司除外），如果除連續公司鏈中的最後一家公司以外的每一家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司所有類別股票的總投票權的50%或以上的股票。

G-11

目錄表

附件H—海洋圖的意見

H-1

目錄表

2023年7月11日

ALTC收購公司第五大道640號
12^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019

董事會，

董事會(The董事會)“董事”)收購了ALTC Acquisition Corp.(“ALTC”)，聘請了J.S.Holding(J.S.Holding)的一部分Ocean Tomo(“ocean Tomo”)提供本估值公允意見(“意見”)與Oklo Inc.(“奧克洛”)。具體而言，Ocean Tomo正在就ALTC根據2023年7月11日由ALTC、ALTC合併子公司(ALTC的全資子公司)之間的合併和重組協議和計劃支付的總對價(定義如下)的財務公正性提供意見。“合併子”)和Oklo(“協議”)。Ocean Tomo擔任董事的獨立財務顧問，提供以下意見。

交易記錄的説明

根據協議規定的最終條款，除其他事項外：(I)合併子公司將與Oklo合併並併入Oklo(“合併”)，因此Oklo將成為ALTC的全資子公司；及(Ii)Oklo每股普通股，每股面值0.0001美元，Oklo(“Oklo普通股”)緊接合並前已發行的股份(包括Oklo和Oklo Safes的股本股份，將因合併而轉換為Oklo普通股)將轉換為獲得(X)多股普通股的權利，每股面值0.0001美元，Altc(“ALTC普通股”)等於交換比率(根據協議的定義)(ALTC應支付的此類普通股的總數，即“綜合考慮因素”)及(Y)只有在合併案完成後五年內被視為符合協議所載的若干ALTC普通股的股價門檻時，若干溢價股份(定義見協議)才會在協議中更全面地闡明。合併和前述條款統稱為“交易日”

交易的條款及條件在協議中有更全面的規定。上述交易概要受協議條款的整體限制。本意見中未定義的所使用的定義術語具有協議中賦予的含義。

意見

Ocean Tomo獲委聘以（a）就交易項下總代價的公平性向董事提供意見，及（b）向董事提交本函件，概述我們對總代價從財務角度對AltC股東（AltC SponsorLLC除外，“贊助商”)).


	200號麥迪遜
	套房1020
	芝加哥，IL 60606
	+1.312.327.4400
	www.oceantomo.com

H-2

目錄表

Ocean Tomo資質

Ocean Tomo提供專家意見、管理諮詢和諮詢服務，專注於涉及知識產權和其他無形資產的事務。業務提供涉及經濟損失計算和證詞；商業許可策略和合同解釋；商業祕密合理措施；資產和業務估值；戰略和風險管理諮詢；併購諮詢；債務和股權私募；知識產權經紀。我們的服務建立在三十多年的知識產權評估經驗的基礎上，在最嚴格的場所。我們的金融、市場、科學和技術專家在受知識產權保護的有形和無形資產方面擁有豐富的經驗。我們將對專利創新的貢獻價值的獨特理解帶到每一個項目中。這是我們業務的基石。作為J.S.的一部分。Ocean Tomo與全球1500多名專業人士合作，協助客户 —公司、保險公司、律師事務所、政府和機構投資者 —在所有資產和風險價值的複雜技術、科學和財務問題上。

Ocean Tomo和J.S.在其實踐過程中，曾專門在清潔能源和核空間開展過許多活動。這些業務包括估值、交易、專家證詞意見、戰略和諮詢工作等等。該公司利用這一具體經驗以及其數十年的經驗來提供本文所述的服務。

分析範圍

關於本意見，Tomo進行了其認為必要和適當的審查、分析和查詢，以使Tomo能夠提出本意見。Ocean Tomo亦計入其對整體經濟、市場、技術及財務狀況的評估，以及其在證券、技術及業務估值方面的經驗，以及與類似交易有關的經驗。ocean Tomo’2007年，其在編寫其意見方面的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：

審查Oklo，AltC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於：

歷史和未來財務信息

單位經濟信息

行業報告和分析

重大協議和戰略關係

政府激勵措施

公司記錄

監管和許可證文件

供應鏈信息

客户管道

委託編寫的報告和分析

技術記錄

設施描述

投資者推介

律師—委託人同意；律師工作產品；應律師要求準備。

H-3

目錄表

知識產權清單和説明

員工記錄和協議

税務信息

Oklo和行業新聞稿和新聞

對Oklo高級管理層和技術人員的訪談

採訪第三方行業和技術專家

進行了分析，並考慮了Ocean Tomo認為必要的因素，包括：

獨立的市場研究，對無證數據進行估計，包括市場規模、行業趨勢和相關市場交易和許可活動

根據AltC、其他相關方和Ocean Tomo研究所提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於操作單元的經濟性、時間和其他風險因素、Oklo的技術優勢’的技術、競爭環境、監管問題以及Ocean Tomo認為必要且與本意見中的結論相關的其他考慮因素。

假設、限制和限制條件

於就總代價進行分析及發表本意見時，Ocean Tomo與董事’同意：

假設緊接合並前Oklo尚未發行的所有股權證券將根據協議條款轉換為Oklo普通股股份；

不考慮盈餘股份；

依賴於從公共來源獲得的或從私人來源提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平地呈現，包括AltC和Oklo管理層和律師，並且沒有獨立核實這些信息；

基於董事、AltC及協議各方已就有關協議及總代價的所有法律事宜獲律師告知，包括法律要求就協議及總代價（如有）採取的程序是否已妥為、有效及及時地採取。我們不是法律、監管或税務專家，在未經獨立驗證的情況下，我們依賴AltC及其顧問對此類事宜的評估；

假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和單位經濟學信息（如有）是合理編制的，並基於當前最佳可用信息和提供者的善意判斷，Ocean Tomo對該等信息或相關假設不發表意見；

假設AltC和Oklo管理層和律師提供的信息和所作的陳述與Oklo和交易基本上是準確的；

假定Ocean Tomo以草稿形式審查的所有文件的定稿在所有實質方面均符合審查的草稿；

律師—委託人同意；律師工作產品；應律師要求準備。

H-4

目錄表

假設自最近的財務報表和其他信息發佈之日起，Oklo的資產、負債、財務狀況、經營成果、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審閲的信息不完整或誤導；並且

吾等並無對Oklo之資產或負債作出任何獨立估值或評估。

如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在Ocean Tomo’S分析並結合本意見的準備，Ocean Tomo就行業業績、一般業務、市場和經濟狀況等事項做出了許多假設，其中許多假設超出了參與交易的任何一方的控制範圍。

海洋之友編寫的這份意見自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件為基礎，並可在本意見發佈之日進行評估，Ocean Tomo不承諾或不承擔任何義務，向任何人告知任何在本意見之後可能發生或將引起Ocean Tomo注意的任何事實或事項的變化。

Ocean Tomo並未被要求，亦未被要求(I)就交易與第三方展開任何討論或徵詢任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供意見。

本意見僅供董事從財務角度評估總代價的公平性時使用及受益。本意見無意被董事用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管轄轉讓或分配的州法規。在沒有Ocean Tomo的情況下，本意見不打算也不會賦予任何其他人任何權利或補救，也不打算也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的’S對此表示同意。這一觀點不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力觀點，這是對Oklo的分析’S的信用，無論是作為税務建議，還是作為會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。

本意見(I)不涉及訂立交易的相關業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議董事就與交易有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行交易或任何相關交易。關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。這封信不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。

這只是海友和海友的觀點。’S與本函有關的責任，應按照海洋之友與ALTC於2023年3月17日簽訂的訂約函(“聘書”)。這封信是保密的，根據聘書中規定的條款，其使用和披露受到嚴格限制，前提是此意見可以作為與S-4表格中的註冊聲明相關的證物提交。

我們未來可能會向ALTC、Oklo、它們的子公司及其各自的關聯公司提供投資銀行或其他服務，我們可能會因此而獲得補償。

Ocean Tomo專門擔任董事的財務顧問，並將從ALTC收取服務費用，包括在發表本意見時。此外，ALTC已同意賠償我們因參與而產生的某些責任。

律師—委託人同意；律師工作產品；應律師要求準備。

H-5

目錄表

結論

根據上述規定，Ocean Tomo認為，從股東的財務角度來看，根據該協議的總對價對除保薦人以外的ALTC股東是公平的。

非常真誠地屬於你，


格雷格·坎帕內拉
經營董事
Ocean Tomo，J.S.舉行

2023年7月11日

律師—委託人同意；律師工作產品；應律師要求準備。

H-6

目錄表

附件一—特拉華州一般公司法第262條

I-1

目錄表

特拉華州一般公司法第262節第262節估價權

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的該國公司的任何股東，而該股東在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期期間持續持有該等股份，而在其他方面已遵從本條(D)款的規定，且既沒有投票贊成該項合併、合併、轉換、轉讓，在本節(B)和(C)項所述的情況下，歸化或繼續或未根據本所有權第228條獲得書面同意，應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益，並將該股份存入存管人處；“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人；“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、轉換、轉移、本地化或繼續合併、轉換、轉移、轉移、第256、第257、第258、第263、264、266或390條所規定的任何類別或系列股票的股份，應享有評估權，但在每一種情況下，僅就經轉換或本地化的公司、合併、合併、轉換、轉移、轉讓、根據本標題第265款或第388款的規定授權的歸化或繼續)：

(1)但是，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，或在確定有權按照合併或合併協議或規定轉換、轉讓、歸化或繼續的決議行事的記錄日期，任何類別或系列股票的股票，或與該股票有關的存託憑證，均無本節規定的評估權(或如根據本所有權第251(H)條的合併，則為緊接執行合併協議之前的合併)，是：(1)在國家證券交易所上市，或(2)超過2,000名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。

(2)儘管有本節第(B)(1)款的規定，如果合併或合併協議的條款或關於轉換、轉讓、歸化或延續的決議的條款要求某一成份股、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的持有者根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條、第266條或第390條的規定接受任何股票，則本節規定的評估權適用於此類股票：

A.在合併或合併後仍然存續或產生的公司的股票，或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股份，如果該實體是因轉換、轉讓、歸化或延續而產生的公司的股份，或存託憑證；

B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效之日的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人持有的；

C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。

I-2

目錄表

(3)如果根據第253款或第267款進行的合併當事人的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。

(4)[已廢除。]

(c)任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、公司為組成公司的任何合併或合併、出售公司的所有或幾乎所有資產或根據本所有權第266條實施的轉換或根據本所有權第390條實施的轉讓、歸化或繼續，應享有本條規定的任何類別或系列股票的股票的評估權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(d)完善評價權的內容如下：

(1)如果擬議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續根據本節第(B)或(C)款規定了評價權，將提交股東會議批准，公司應在會議召開前不少於20天通知其每一位股東(或根據本條第(B)或(C)款收到有關股份評價權的通知的該等成員)，各組成公司的任何或所有股份或轉換、轉讓、通知中應包括本節的副本(如果其中一個組成公司或轉換的公司是非股份制公司，則應包括該標題的第114條的副本)或指導股東獲取可免費獲取該節(以及，如果適用的話，該標題的第114節)的公開可用電子資源的信息。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的生效日期後10天內，尚存的、產生的或已轉換的實體須將合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的每一個法團的每名股東，以及已根據本條(D)(3)段要求評估的任何實益擁有人，通知每個已遵守本款規定但沒有投票贊成或同意該合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續的法團的每名股東，通知該合併、合併或轉換的生效日期；或

(2)如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是依照本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條的規定批准的，則在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期前成立、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司，或尚存的、產生的或轉換的實體，應在該生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的各股東。通知應包括本節的副本(如果其中一個組成的法團或轉換、轉讓、馴化或延續的法團為非股份公司，則還應包括第114款的副本)或引導股東獲得公開可用的電子資源的信息，在該電子資源中，本節(以及第114款，如適用)可免費獲取。該等通知可於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期或之後發出，並須將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知有關股東。任何有權獲得評價權的股東可在發出通知之日起20天內，或在按照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後的較晚時間內和在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求尚存的、產生的或轉換的實體對該持有者的股份進行評估；但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如果有)收到要求，則可通過電子傳輸的方式向該實體提出要求。如果這種要求合理地告知該實體……的身份，這種要求就足夠了。

I-3

目錄表

該股東因此打算要求對該股東的股份進行評估。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東，則(I)上述各組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續經營的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續經營的生效日期評估權的任何類別或系列股票的每個持有人，產生或轉換的實體應在生效日期當日或之後10天內向所有此類持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的每一股東以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不遲於發出通知之日之前10天的登記日期，但如果通知是在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期或之後發出的，則登記日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(3)儘管有本條(A)款的規定(但除本條(D)(3)款另有規定外)，實益擁有人可以其名義按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以書面要求對該實益擁有人的股份進行評估；但(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份，並以其他方式符合本條(A)款第一句適用於任何貯存商的規定，及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的紀錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的書面證據，以及該等書面證據是其聲稱為真實而正確的副本的陳述，並提供該實益擁有人同意接收尚存股份所發出的通知的地址，根據本條款產生或轉換的實體，並在本節(F)小節要求的核實清單上列出。

(e)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後120天內，尚存的、產生的或轉換的實體或任何已遵守本條(A)和(D)款的人，或以其他方式有權享有評估權的任何人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有這些股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人如未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序，則有權撤回該人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)款規定的人，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)，有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份陳述，列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的股份總數(或，在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，作為本所有權第251(H)(2)款所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)D條所定義))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是，如果實益所有人依據本條(D)(3)款提出要求，這種股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東(就總股數而言)。則該陳述書須在尚存、產生或轉換的實體接獲該人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內，以較遲者為準。

(f)於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該等呈請書的副本，而該實體須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單內載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。註冊地址：

I-4

目錄表

衡平法院如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

(g)法院在聆訊該項呈請時，須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的人士。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何人沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該人的法律程序。如在緊接合並、合併、轉換、移轉、歸化或延續之前，組成、轉換、移轉、歸化或延續法團的某類別或該系列股票的股份已在國家證券交易所上市，則法院須駁回就所有以其他方式有權享有評價權的該等股份持有人而進行的法律程序，除非(1)有權獲得評估的股份總數超過該類別或系列有資格評估的已發行股份的1%，(2)合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續持有該等股份總數所提供的代價價值超過100萬美元，或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

(h)在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭因提出好的因由而酌情決定另有規定，否則由合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期起至判決的付款日期止的利息，須每季支付一次，並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%累算。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本協議規定的金額計算利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)在此之前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前，就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條(F)款提交的名單上的人，可全面參加所有訴訟程序，直至最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

(i)法院應指示尚存的、產生的或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。

(j)訴訟費用可由法院決定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。如任何人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條(F)款提交的名單上，而該人曾參與訴訟程序並招致與此有關的開支，則法院可命令將該等開支的全部或部分，包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支，按比例按所有股份的價值收取，而該等股份有權獲得沒有依據本條第(K)款撤銷的評估，或須受依據本條第(K)款的司法管轄權保留而作出的裁決所規限。

I-5

目錄表

(k)除本款餘下部分另有規定外，自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期起及之後，任何人士如按本條第(D)款的規定要求就該人的部分或全部股份享有評價權，則無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。如任何已按照本條提出估值要求的人，須在該生效日期後60天內，或其後在獲得法團書面批准的情況下，向尚存的、所產生的或經轉換的實體，提交一份該人按照本條(E)款就其部分或全部股份作出的估值要求的書面撤回，則該人對受撤回規限的股份進行估值的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得就任何人駁回在衡平法院進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但如本條(E)項所述，在合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期後60天內，任何人沒有啟動評估程序或作為指名的一方加入該程序，則該人有權撤回該人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、移轉、歸化或繼續時所提出的條件。如沒有在本條(E)款規定的時間內提交評估呈請，則所有股份的評估權利即告終止。

(l)存續、產生或轉換實體的股份或其他股權，如果沒有按照本條提出的評估要求，則根據本條進行評估的股份本應轉換為存續、產生或轉換實體的股份或其他股權，應具有授權但非流通的股份或其他股權的地位，除非並直至要求鑑定的人不再有權根據本條進行鑑定。

I-6

目錄表

第II部分招股説明書不需要的資料

項目20. 管理人員和董事的賠償

《公司法》第145條規定，法團可就董事和高級人員以及其他僱員和個人的開支作出彌償，（包括律師費）、判決、罰款和該人就任何威脅、待決或已完成的訴訟實際和合理地招致的和解支付的金額，因該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人而成為訴訟或法律程序的一方。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償者根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的其他權利。AltC的公司註冊證書和章程規定AltC在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a)任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

(b)任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分在任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成為或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於該法團的判決，則該人如是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(c)(1)如現任或前任董事或法團高級人員在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，則該人須獲彌償該人實際和合理地與該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)。對於2020年12月31日之後發生的任何作為或不作為的賠償，本條第(C)(1)款和第(2)款所指的“高級人員”應僅指在該作為或不作為發生時被視為同意根據第10章第3114(B)款向公司的註冊代理人交付法律程序文件的人(僅為本句子的目的，將本州居民視為非居民適用本句子第10章第3114(B)節)。

(2)如任何其他人並非現任或前任董事或法團的高級人員，則法團可彌償該人實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但以該人在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯為限。

II-1

目錄表

(d)根據本條(A)款和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在有關情況下是適當的情況下，才可由公司在特定案件中授權作出，因為該人已符合本條(A)款和(B)款所述的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或該公司高級職員的人，應作出該決定：(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票作出，即使不到法定人數；或(2)由由該等董事組成的委員會以多數票指定的該等董事組成的委員會作出，即使該等董事的投票人數不足法定人數；或(3)如果沒有該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立律師以書面意見作出決定；或(4)由股東作出決定。

(e)法團的高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由法團在接獲董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該人無權獲得本條所授權的彌償，則須由法團支付。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人，或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

(f)本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等權利既關乎以該人的公職身分提出的訴訟，亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。凡要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序所針對的作為或不作為發生後，公司註冊證書或附例的修訂、廢除或取消，不得消除或損害根據公司註冊證書或附例的規定而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後消除或損害，則屬例外。

(g)任何法團有權代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以承擔因該人以任何該等身分而招致的法律責任，或因該人的上述身分而招致的任何法律責任，不論該法團是否有權彌償該人根據本條所負的法律責任。就本款而言，保險包括由符合任何司法管轄區的法律而組織和獲發牌的專屬自保保險公司(包括根據第18章第69章獲發牌的任何專屬自保保險公司)直接或間接(包括根據任何前置或再保險安排)提供的任何保險，但任何該等專屬自保保險的條款須：

(1)不得將其排除在承保範圍之外，並規定保險人不得就因下列情況而對任何人提出的任何索賠、基於或可歸因於任何(I)該人在法律上無權獲得的個人利潤或其他財務利益，或(Ii)該人故意的刑事或故意欺詐行為，或該人明知的違法行為而向該人提出的任何索賠作出任何賠償或損失，如(在上述(G)(1)(I)或(Ii)段的情況下)由最終裁定，關於該索賠的基本法律程序中不可上訴的裁決(不包括保險人或被保險人為確定保險單下的保險範圍而提起的訴訟或法律程序)，除非且僅限於該人有權根據本條獲得賠償的範圍；

(2)任何根據該保險就針對法團的現任董事或高級人員(一如本條(C)(1)段所界定)提出的索償而作出的任何裁定，須由獨立的索償管理人作出，或按照本條(D)(1)至(4)段的規定作出；及

(3)在根據該保險作出任何付款之前，該法團須在就任何由法團或根據該法團的權利提出的訴訟、訴訟或法律程序的任何解散或妥協而須向股東發出通知之前，在該通知中包括擬根據該保險就該項解僱或妥協作出付款。

為本條（g）（1）款的目的，被保險人的行為不得歸咎於任何其他被保險人。設立或維持根據本條提供保險的專屬保險公司的公司，不應僅因其而受第18條規定的約束。

II-2

目錄表

(h)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)之處，亦包括於一項合併或合併中被吸收的任何組成法團，而假若該組成法團繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(i)就本條而言，凡提及“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求而服務”之處，須包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(j)除非經授權或批准另有規定，否則本條規定或依據本條准予的開支的彌償和墊付，對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(k)在此，高等法院被授予獨家管轄權，審理和裁定根據本條或任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式提起的所有預付費用或賠償訴訟。高等法院可以簡易決定公司預付費用（包括律師費）的義務。

關於本註冊聲明，我們承諾，只要根據上述條款或其他條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此，不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人就註冊證券提出，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法所述的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。見第22項"承諾"。

根據DGCL第102（b）（7）條，AltC目前的公司註冊證書規定，任何董事均不對因違反其作為董事的受託責任而導致的金錢損失向我們或我們的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許限制或免除責任。AltC現行註冊證書的這一條款的效力是消除我們和我們的股東（通過股東代表我們的衍生訴訟）因董事違反作為董事的受託注意義務，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約行為而向董事追討金錢損失的權利，但《DGCL》第102（b）（7）條的限制除外。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，如禁令或撤銷。

ALTC目前的公司註冊證書還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們的公司擔任董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。儘管如上所述，根據ALTC當前的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

ALTC目前的公司註冊證書所賦予的賠償權利是一種合同權利，其中包括我們有權在最終訴訟之前向我們支付為上述任何訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用

II-3

目錄表

然而，在DGCL要求的情況下，吾等或董事(僅以吾等法團的高級職員或董事的名義)所發生的開支只能在該等高級職員或董事向吾等交付承諾以償還所有如此預支的款項時預支，前提是最終確定此等人士根據ALTC的現行註冊證書或其他規定無權就該等開支獲得彌償。

獲得賠償和預付費用的權利不排除AltC當前公司註冊證書所涵蓋的任何人根據法律、AltC當前公司註冊證書、AltC當前章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的責任，那麼，根據ALTC當前的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。我們的股東或法律變更對ALTC現行公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，或採用與之不一致的任何其他條款，僅為前瞻性的(除非適用法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或影響在該等撤銷、修訂或採納該不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。ALTC目前的公司註冊證書還允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向ALTC現有公司註冊證書具體涵蓋的人以外的其他人進行賠償和墊付費用。

我們的章程包括有關預支費用和賠償權利的條款，與ALTC當前的公司註冊證書中規定的條款一致。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程也允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修訂，或採用與之不一致的任何其他條款(除非適用法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

我們也維持標準的保險單，承保範圍包括：(1)在以本公司董事及高級職員的身份行事時，向我們的董事及高級職員提供因失職或其他不法行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)根據我們的公司註冊證書及附例或其他法律事宜，就我們可能向該等高級職員及董事支付的款項，向我們提供保險。

第21項。展覽和財務報表明細表

(a)

展品。

本註冊説明書第II-8頁開始的展品清單見所附的展品索引，該展品清單在此引用作為參考。

II-4

目錄表

項目22. 事業

(a)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i)包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在登記聲明生效日期（或其最近生效後的修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給SEC的招股説明書的形式反映，如果，總體而言，成交量和價格的變動代表不超過《註冊費的計算“有效登記説明書中的表格；及

(Iii)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

(2)第一百零八條人民法院應當按照《證券法》的規定，按照《證券法》的規定，應當按照《證券法》的規定，每一項該等修正案都應當被視為與其中所發行的證券有關的新的登記聲明，並且在當時發行的證券應被視為首次發行的證券。 善意的它的提供。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書作為與發行有關的登記聲明的一部分，而不是依據第430B條提交的招股説明書或依據第430A條提交的招股説明書，自生效後首次使用之日起，應視為登記聲明的一部分幷包括在登記聲明中。 然而，前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如適用，根據1934年《證券交易法》第15(D)款提交僱員福利計劃年度報告)。

II-5

目錄表

以引用方式併入登記書的，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記書，當時發行該證券應被視為初始登記。善意的它的提供。

(c)(1)以下簽字註冊人特此承諾如下：在任何人或一方通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開再發行本登記的證券之前，被視為第145（c）條含義內的承銷商，發行人承諾，該再發行招股説明書將包含適用的再發行登記表所要求的信息，可被視為承保人的人士，以及本表格其他項目所要求的資料。

(2)註冊人承諾，根據緊接在前的第(1)款或(Ii)款提交的每份招股説明書(I)聲稱符合《證券法》第(10)(A)(3)節的要求，並在規則第415條的約束下用於證券發行，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時發行該等證券，應視為初始發行。善意的它的提供。

(d)根據上述規定，可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人員就《證券法》規定的責任進行賠償，否則，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外），該董事、高級職員或控制人聲稱與正在註冊的證券有關，註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並將由對該問題的最終裁決管轄。

(e)以下籤署人特此承諾，在收到申請書後一個工作日內，對根據表格S—4第4、10（b）、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送所納入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至對請求作出答覆之日提交的文件中所載的信息。

(f)以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

II-6

目錄表

展品索引

展品不是的。		描述

2.1		AltC收購公司於2023年7月11日簽署的合併和重組協議和計劃，AltC Merger Sub，Inc. Oklo Inc.（作為委託書/招股章程/徵求同意書的附件A）。
3.1		修訂和重述的註冊證書（通過引用附件3.1與註冊人於2021年7月12日向SEC提交的表格8—K當前報告一起提交）。

3.2

AltC修訂和重述的註冊證書的修訂證書（通過引用附件3.1與註冊人於2023年7月11日向SEC提交的表格8—K當前報告一起提交）。

3.3		章程（通過引用附件3.4與註冊人於2021年3月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明一起提交）。
3.4		第二次修訂及重訂的公司註冊證書格式（載於委託書/招股章程/徵求同意書的附件B）。†
3.5		經修訂及重訂附例的表格（載於委託書/招股章程/徵求同意書的附件C）。†
4.1		A類普通股證書樣本（通過引用註冊人於2021年5月7日向SEC提交的表格S—1註冊聲明的附件4.1納入）。
4.2		Oklo Inc.未來股權的簡單協議。

5.1

Weil，Gotshal & Manges LLP的法律意見 *

10.1		AltC Acquisition Corp.修訂和重述的註冊權協議的格式，AltC Acquisition Corp.的某些股東和Oklo Inc.的某些股東。（作為委託書/招股章程/徵求同意書的附件D）。
10.2		2021年7月7日，AltC和其中指定的其他證券持有人之間簽署的註冊權協議（通過引用註冊人於2021年7月12日提交的表格8—K的當前報告的附件10.3納入）。
10.3		經修訂和重述的信函協議，日期為2023年7月11日，由AltC Acquisition Corp.，AltC SponsorLLC及其其他各方（作為委託書/招股説明書/徵求同意書的附件E）。†
10.4		AltC Acquisition Corp.和AltC SponsorLLC之間的私募股權購買協議，日期為2021年7月7日（通過引用註冊人於2021年7月12日向SEC提交的當前表格8—K報告的附件10.4合併）。
10.5		投資管理信託協議，日期為2021年7月7日，AltC Acquisition Corp.和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司（通過引用註冊人於2021年7月12日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件10.2合併）。

10.6

投資管理信託協議的修訂，日期為2023年7月5日，由AltC Acquisition Corp.和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司。

10.7		行政服務協議，日期為2021年7月7日，由ALTC Acquisition Corp.和ALTC贊助商有限責任公司的一家附屬公司達成(通過引用註冊人於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.6納入該協議)。†
10.8		ALTC與其每名高級管理人員和董事之間的賠償協議表格(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中)。†
10.9		OKLO Inc.2016年股票激勵計劃及其股權協議的形式。†
10.10		公司2024年股權激勵計劃及其項下股權協議形式（載於委託書/招股説明書/徵求同意書附件F）。*
10.11		公司關閉後2024年員工股票購買計劃（作為委託書/招股説明書/徵求同意書附件G）。*
10.12		投票和支持協議的形式，由ALTC、OKLO和某些OKLO股東以及它們之間達成。†
10.13		Oklo Inc.投資者權利協議，日期為2018年11月8日，由Oklo Inc.及其各方簽署。†

II-7

目錄表

展品不是的。

描述

10.14		僱傭協議，日期為2024年3月30日，由Oklo Inc.雅各布·德維特（Jacob DeWitte）
10.15		僱傭協議，日期為2024年3月30日，由Oklo Inc.卡羅琳·科克倫（Caroline Cochran）

10.16		邀請函，日期為2023年8月1日，由Oklo Inc.和R.Craig Bealmear共同發出。†
10.17		OKLO Inc.賠償協議格式。†

10.18

Paxio，Inc.和Oklo Inc.†之間的轉租日期為2021年9月10日

23.1

Weil，Gotshal & Manges LLP的同意書（將包含在附件5.1中）。*

23.2		獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意收購ALTC公司*
23.3		獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意Oklo Inc.*

24.1		授權書（作為本註冊聲明首次提交的簽名頁的一部分）。†
99.1		雅各布·德威特同意被提名為董事提名人。

99.2

卡羅琳·科克倫同意被提名為董事提名人。

99.3

Richard W的同意。Kinzley被提名為導演提名人。

99.4		陸軍中將的同意（退役）約翰·詹森被提名為導演提名人。
99.5		Chris Wright被提名為導演提名人。

99.6

Ocean Tomo的同意，J.S.的一部分。舉行。†

99.7

AltC Acquisition Corp.代理卡格式 *

101.INS		XBRL實例文檔*
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
104		封面頁交互式數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中）*

107

提交費用表。*

隨函存檔

須以修訂方式提交。

†

之前提交的

#	經修訂的1934年證券法第601（b）（10）（iv）項S—K條例允許，本證物的某些機密部分已從公開存檔的文件中刪除。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。

II-8

目錄表

簽名

根據1933年證券法（經修訂）的要求，註冊人已於2024年4月2日在紐約州紐約市正式授權，正式促成表格S—4註冊聲明的第4號修正案。


	ALTC收購公司

	發信人：	/s/Jay Taragin
		Name：jay taragin
		職位：首席財務官

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，S—4表格登記聲明的本第4號修正案已由下列人士以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

*	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	2024年4月2日
薩姆·奧特曼	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	2024年4月2日

/s/Jay Taragin	首席財務官 (首席財務會計官)	2024年4月2日
傑伊·塔拉金	首席財務官 (首席財務會計官)	2024年4月2日

*	董事局主席和董事	2024年4月2日
邁克爾·克萊恩	董事局主席和董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
弗朗西斯·弗雷	董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
艾莉森·格林	董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
彼得·拉特曼	董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
約翰·L·桑頓	董事	2024年4月2日


發信人：	/s/Jay Taragin
	傑伊·塔拉金
	事實律師

II-9


	截至十二月三十一日止的年度，				2023年與2022年
	2023		2022		零錢美元		%的變化
運營費用
研發	$	9,763,333	$	6,024,267	$	3,739,066	62.1	%
一般和行政		8,872,684		4,000,544		4,872,140	121.8	%
總運營費用		18,636,017		10,024,811		8,611,206	85.9	%
運營虧損		(18,636,017)		(10,024,811)		(8,611,206)	85.9	%
其他收入(虧損)
未來股權簡單協議的公允價值變動		(13,717,000)		—		(13,717,000)	北美
利息支出，淨額		180,360		920		179,440	NM
其他收入合計		(13,536,640)		920		(13,537,560)	NM	%
所得税前虧損		(32,172,657)		(10,023,891)		(22,148,766)	221.0	%
所得税		—		—		—	NM
淨虧損	$	(32,172,657)	$	(10,023,891)	$	(22,148,766)	221.0	%


	截至十二月三十一日止的年度，				2023年與2022年
	2023		2022		零錢美元		%的變化
研究和開發人員的薪金和僱員福利	$	6,370,703	$	4,632,430	$	1,738,273	37.5	%
基於股票的薪酬		397,909		123,376		274,533	222.5	%
訂閲和專業費用		1,342,924		380,387		962,537	253.0	%
旅費、娛樂費和其他有關費用		557,431		314,920		242,511	77.0	%
其他費用		1,094,366		573,154		521,212	90.9	%
研發費用總額	$	9,763,333	$	6,024,267	$	3,739,066	62.1	%


	截至十二月三十一日止的年度，				2023年與2022年
	2023		2022		零錢美元		%的變化
一般機構職能和財務人員的薪金和僱員福利	$	3,643,749	$	2,304,523	$	1,339,226	58.1	%
基於股票的薪酬		379,494		164,872		214,622	130.2	%
監管費用		496,184		80,136		416,048	519.2	%
專業服務		3,167,646		743,998		2,423,648	325.8	%
差旅費、娛樂費和其他費用		1,185,611		707,015		478,596	67.7	%
一般和行政費用總額	$	8,872,684	$	4,000,544	$	4,872,140	121.8	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
用於經營活動的現金淨額	$	(15,997,695)	$	(9,992,525)
用於投資活動的現金淨額		(83,155)		(149,560)
融資活動提供的現金淨額		16,294,910		9,351,712
現金及現金等價物淨增(減)	$	214,060	$	(790,373)
期末現金和現金等價物	$	9,867,588	$	9,653,528


			選擇權		所有其他
	財政收入	薪金	獎項	獎金	補償		總計
名稱和主要職位	年	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)		($)
雅各布·德維特	2023	211,077	—	67,200	8,615	⁽²⁾	286,893
聯合創始人、首席執行官兼董事	2022	190,727	—	28,160	9,126		228,013
卡羅琳·科克倫	2023	211,077	—	67,200	8,969	⁽²⁾	287,246
聯合創始人、首席運營官兼董事	2022	195,329	—	28,160	9,329		232,818
R.克雷格·比亞爾⁽³⁾	2023	115,385	3,015,873	62,500	1,846	⁽²⁾	3,195,604
首席財務官


	數量：	數量：
	證券	證券
	潛在的	潛在的
	未鍛鍊身體	未鍛鍊身體		選擇權		選擇權
	備選案文(#)	備選案文(#)		行使價格		期滿
名字	可操練	不能行使		($)		日期
R.克雷格·比亞爾	—	218,700	⁽¹⁾	$	19.28	12/22/2033
首席財務官


名字	年齡	職位
行政人員:
雅各布·德維特	38	聯合創始人、首席執行官兼董事
R.克雷格·比亞爾	57	首席財務官
卡羅琳·科克倫	41	聯合創始人、首席運營官兼董事
非僱員董事：
薩姆·奧特曼⁽³⁾	38	董事和董事長
中將（退役）約翰·詹森^{(1), (3)}	61	董事
理查德·W·金茲利^(1),(2)	59	董事
邁克爾·克萊恩⁽³⁾	60	董事
克里斯·賴特^{(1), (2)}	59	董事


					無贖回方案					2.75億美元方案					2.5億美元方案					2億美元方案					1.25億美元方案
					交易記錄					交易記錄					交易記錄					交易記錄					交易記錄
					會計核算					會計核算					會計核算					會計核算					會計核算
	ALTC		奧克洛		調整			支持形式		調整			支持形式		調整			支持形式		調整			支持形式		調整			支持形式
	(歷史)		(歷史)		(注三)			組合在一起		(注三)			組合在一起		(注三)			組合在一起		(注三)			組合在一起		(注三)			組合在一起
運營費用
研發	$	—	$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333
一般和行政		—		8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684
組建和運營成本		4,270,713		—		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713
總運營費用		4,270,713		18,636,017		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730
運營虧損		(4,270,713)		(18,636,017)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)
其他收入(虧損)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		22,231,067		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—
未來股權簡單協議的公允價值變動		—		(13,717,000)		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—
利息收入，淨額		—		180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360
其他收入(虧損)合計，淨額		22,231,067		(13,536,640)		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360
未計提所得税準備的收入(虧損)		17,960,354		(32,172,657)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)
所得税撥備		(6,092,149)		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—
淨虧損	$	11,868,205	$	(32,172,657)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)
收盤後公司A類普通股的加權平均流通股—基本和攤薄							M		122,096,980			M		117,160,972			M		114,760,255			M		105,157,386			M		96,705,234
每股基本及攤薄淨虧損—收盤後公司A類普通股								$	(0.19)				$	(0.19)				$	(0.20)				$	(0.22)				$	(0.24)
加權平均流通股數				4,778,685
每股基本和攤薄淨虧損			$	(6.73)
加權平均流通股—可贖回普通股		29,150,521
基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股	$	0.20
加權平均流通股—不可贖回普通股		13,950,000
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股	$	0.20


規定	ALTC	關閉後的公司
授權資本	AltC有權發行的股份總數為，每股面值為每股0.0001美元，（a）601，000，000股普通股，包括（i）500，000，000股AltC A類普通股和（ii）100，000，000股AltC B類普通股，和（b）1，000股，000股優先股。截至本委託書/招股説明書/徵求同意聲明之日，沒有AltC優先股股份流通。	收盤後公司有權發行的股份總數為（a）500，000，000股收盤後公司A類普通股和（b）1，000，000股收盤後公司優先股，每股面值為0.0001美元。在業務合併完成後，我們預計將有約122，096，980股收盤後公司A類普通股（假設AltC的公眾股東沒有贖回）流通。緊隨業務合併完成後，預期結束後公司將不會有任何優先股流通。
投票權	只有AltC B類普通股的持有人有權在首次企業合併之前就董事選舉進行投票（除非與會議有關）	關閉後公司A類普通股的持有人將擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，


	普通股
期間	高		低
2024
Q2 2024⁽¹⁾	$	12.28	$	11.50
Q1 2024	$	11.46	$	10.52
2023
Q4 2023	$	10.80	$	10.27
Q3 2023	$	10.60	$	10.31
Q2 2023	$	10.77	$	10.10
Q1 2023	$	10.25	$	9.91
2022
Q4 2022	$	9.93	$	9.72
Q3 2022	$	9.80	$	9.66
Q2 2022	$	9.89	$	9.65
Q1 2022	$	9.93	$	9.60
2021
Q4 2021	$	10.16	$	9.70
Q3 2021⁽²⁾	$	10.05	$	9.50


	業務合併前
	AltC A類普通股			AltC Class B普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數量	擁有百分比		股份數量		擁有百分比
董事和高管業務前合併：
薩姆·奧特曼⁽⁴⁾	—	—		—		—
邁克爾·克萊恩⁽²⁾	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
傑伊·塔拉金⁽⁴⁾	—	—		—		—
弗朗西斯·弗雷⁽⁴⁾	—	—		—		—
艾莉森·格林⁽⁴⁾	—	—		—		—
彼得·拉特曼⁽⁴⁾	—	—		—		—
約翰·L·桑頓⁽⁴⁾	—	—		—		—
集團業務合併前的所有董事和執行人員（八人）	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
5%的持有者在業務合併前：
AltC Sponder LLC	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
滙投海外主基金有限公司⁽⁵⁾	3,056,992	9.99	%	—		—
Tiger Global Investments，L.P.⁽⁶⁾	3,056,992	9.99	%	—		—
Encompass Capital Advisors LLC⁽⁷⁾	2,833,601	9.26	%	—		—
貝克堡資本管理有限公司⁽⁸⁾	2,520,845	8.24	%	—		—
氣象資本有限責任公司⁽⁹⁾	2,321,377	7.59	%	—		—
千禧管理有限責任公司⁽¹⁰⁾	1,843,200	6.02	%	—		—
Magnetar Financial⁽¹¹⁾	1,654,623	5.41	%
5%的持有者在企業合併後
AltC Sponder LLC	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%


	創辦人	安放
	股票	股票
薩姆·奧特曼	6,035,600	700,100
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
約翰·L·桑頓	257,300	29,800
傑伊·塔拉金	5,000	—


	在完成兩家公司的業務合併後
	不能贖回				2.75億美元方案				2.5億美元方案				2億美元方案				1.25億美元方案
	數量：		百分比		數量：		百分比		數量：		百分比		數量：		百分比		數量：		百分比
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股票		擁有		股票		擁有		股票		擁有		股票		擁有		股票		擁有
董事和高管業務前合併：
薩姆·奧特曼⁽²⁾⁽⁵⁾	3,151,379		2.6	%	3,151,379		2.7	%	3,151,379		2.8	%	3,151,379		3.0	%	3,151,379		3.3	%
邁克爾·克萊恩⁽³⁾	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
傑伊·塔拉金⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
弗朗西斯·弗雷⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
艾莉森·格林⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
彼得·拉特曼⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
約翰·L·桑頓⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
集團業務合併前的所有董事和執行人員（八人）	17,101,379		14.0	%	17,101,379		14.6	%	17,101,379		14.9	%	17,101,379		16.3	%	15,851,379		16.4	%
5%的持有者在業務合併前：
AltC Sponder LLC	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	13.1	%
滙投海外主基金有限公司⁽⁶⁾	3,056,992		2.5	%	3,056,992		2.6	%	3,056,992		2.7	%	3,056,992		2.9	%	3,056,992		3.2	%
Tiger Global Investments，L.P.⁽⁷⁾	3,056,992		2.5	%	3,056,992		2.6	%	3,056,992		2.7	%	3,056,992		2.9	%	3,056,992		3.2	%
Encompass Capital Advisors ⁽⁸⁾	2,833,601		2.3	%	2,833,601		2.4	%	2,833,601		2.5	%	2,833,601		2.7	%	2,833,601		2.9	%
貝克堡資本管理有限公司⁽⁹⁾	2,520,845		2.1	%	2,520,845		2.2	%	2,520,845		2.2	%	2,520,845		2.4	%	2,520,845		2.6	%
氣象資本有限責任公司⁽¹⁰⁾	2,321,377		1.9	%	2,321,377		2.0	%	2,321,377		2.0	%	2,321,377		2.2	%	2,321,377		2.4	%
千禧管理有限責任公司⁽¹¹⁾	1,843,200		1.5	%	1,843,200		1.6	%	1,843,200		1.6	%	1,843,200		1.8	%	1,843,200		1.9	%
Magnetar Financial LLC ⁽¹²⁾	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.6	%	1,654,623		1.7	%
董事和高管業務後合併：
薩姆·奧特曼⁽²⁾⁽⁵⁾	3,151,379		2.6	%	3,151,379		2.7	%	3,151,379		2.8	%	3,151,379		3.0	%	3,151,379		3.3	%
雅各布·德維特⁽¹³⁾	11,190,452		9.2	%	11,190,452		9.8	%	11,190,452		11.6	%	11,190,452		9.6	%	11,190,452		10.7	%
卡羅琳·科克倫⁽¹⁴⁾	10,911,600		8.9	%	10,911,600		9.3	%	10,911,600		9.5	%	10,911,600		10.4	%	10,911,600		11.3	%
邁克爾·克萊恩⁽³⁾	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
理查德·W·金茲利	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
R.克雷格·比亞爾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
中將（退役）約翰·詹森	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
克里斯·賴特	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
結束後公司全體董事及執行人員（8人）	39,203,431		32.1	%	39,203,431		34.2	%	37,953,431		39.3	%	39,203,431		33.5	%	39,203,431		37.3	%
5%的持有者在企業合併後
AltC Sponder LLC	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
數據集體IV，L.P.⁽¹⁵⁾	6,920,804		5.7	%	6,920,804		5.9	%	6,920,804		6.0	%	6,920,804		6.6	%	6,920,804		7.2	%
Mithril II，L.P.⁽¹⁶⁾	6,510,297		5.3	%	6,510,297		5.6	%	6,510,297		5.7	%	6,510,297		6.2	%	6,510,297		6.7	%


		頁面
Oklo Inc.經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID號：688）		F-2
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2022年及2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損		F-4
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度可轉換優先股及股東虧損綜合報表		F-5
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7


ALTC收購公司經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID號：688）		F-22
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表		F-23
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務報表		F-24
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東赤字變動表		F-25
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表		F-26
財務報表附註		F-27


	截至12月31日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	9,867,588	$	9,653,528
預付資產和其他流動資產		4,330,465		834,724
流動資產總額		14,198,053		10,488,252
財產和設備，淨額		577,671		177,298
經營性租賃使用權資產		82,677		270,605
其他資產		25,361		51,270
總資產	$	14,883,762	$	10,987,425
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	2,273,823	$	336,621
其他應計費用		835,541		87,169
經營租賃負債		93,935		210,246
流動負債總額		3,203,299		634,036
經營租賃負債，扣除當期部分		—		93,935
關於未來股權的簡單協議		46,042,000		13,340,000
總負債		49,245,299		14,067,971
承付款和或有事項(附註12)
可贖回可轉換優先股：
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元—授權7，000，000股；清算優先權總額為25，129，945美元；於2023年和2022年12月31日已發行和流通的6，585，881股		25,030,520		25,030,520
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元—授權14，000，000股；分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和流通股4，836，577股和4，771，025股		484		477
額外實收資本		2,100,903		1,209,244
累計赤字		(61,493,444)		(29,320,787)
股東總虧損額		(59,392,057)		(28,111,066)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損	$	14,883,762	$	10,987,425


	截至2011年12月31日的幾年，
	2023		2022
運營費用
研發	$	9,763,333	$	6,024,267
一般和行政		8,872,684		4,000,544
總運營費用		18,636,017		10,024,811
運營虧損		(18,636,017)		(10,024,811)
其他收入(虧損)
未來股權簡單協議的公允價值變動		(13,717,000)		—
利息收入		180,360		920
其他收入(虧損)合計		(13,536,640)		920
所得税前虧損		(32,172,657)		(10,023,891)
所得税		—		—
淨虧損	$	(32,172,657)	$	(10,023,891)
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(6.73)	$	(2.16)
已發行普通股加權平均數 - 基本和稀釋後普通股		4,778,685		4,638,505


	可贖回的可轉換債券						額外的成本				總計：
	優先股			普通股			實收賬款		積累的數據		股東大會
	股票	金額		股票	面值		資本		赤字		赤字
2022年1月1日的餘額	6,585,881	$	25,030,520	4,626,094	$	463	$	565,821	$	(19,296,896)	$	(18,730,612)
股票期權的行使	—		—	144,931		14		355,175		—		355,189
基於股票的薪酬	—		—	—		—		288,248		—		288,248
淨虧損	—		—	—		—		—		(10,023,891)		(10,023,891)
2022年12月31日的餘額	6,585,881	$	25,030,520	4,771,025	$	477	$	1,209,244	$	(29,320,787)	$	(28,111,066)
股票期權的行使	—		—	65,552		7		114,256		—		114,263
基於股票的薪酬	—		—	—		—		777,403		—		777,403
淨虧損	—		—	—		—		—		(32,172,657)		(32,172,657)
2023年12月31日的餘額	6,585,881	$	25,030,520	4,836,577	$	484	$	2,100,903	$	(61,493,444)	$	(59,392,057)


傢俱和固定裝置		7年
電腦		3至7年
軟件		3年
租賃權改進		資產的租賃期或估計使用年限較短


截至十二月三十一日止的年度：
2024		95,550
最低租賃費		95,550
扣除計入的利息		(1,615)
經營租賃負債現值，代表經營租賃負債的當期部分	$	93,935

資產波動性⁽¹⁾	85.8	%
無風險利率⁽²⁾	3.8	%
預期期限⁽³⁾	60個月


	已發行的股份	原始發行
	和	物價指數		攜帶		清算
優先股系列	傑出的	分享		價值⁽¹⁾		金額
系列賽A-1	4,526,703	$	4.6557	$	20,983,596	$	21,074,971
系列賽A-2	55,135		3.6274		192,134		199,997
A-3系列	2,004,043		1.9236		3,854,790		3,854,977
總計	6,585,881			$	25,030,520	$	25,129,945


				加權
				平均值
		加權		剩餘
	數量：	平均值		合同
	股票	行使價格		壽命(以年為單位)
於2022年1月1日尚未行使的股票期權獎勵	1,189,477	$	2.08	8.22
已鍛鍊	(65,552)		1.74
被沒收/取消	(62,100)		1.75
授與	823,140		19.28
於2023年12月31日尚未行使的股票期權獎勵	1,884,965		9.62	8.47
股票期權獎勵可於2023年12月31日行使	522,319		1.94	6.56
股票期權獎勵在2023年12月31日未歸屬	1,362,646
2023年12月31日可用於未來授予的股票期權獎勵	70,577


		既得
	優秀獎	獎項
行權價格	(股票)	(股票)
$0.44	6,820	6,820
$1.75	608,190	406,927
$2.48	238,500	33,740
$2.87	208,315	74,832
$19.28	823,140	—
	1,884,965	522,319


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
組建和運營成本	$	4,270,713	$	1,809,484
運營虧損		(4,270,713)		(1,809,484)

其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		22,231,067		7,277,660
信託賬户持有的有價證券未實現損失		—		(68,050)
其他收入，淨額		22,231,067		7,209,610

未計提所得税準備的收入		17,960,354		5,400,126
所得税撥備		(6,092,149)		(1,474,356)
淨收入	$	11,868,205	$	3,925,770

已發行的基本和攤薄加權平均股，須贖回的股份		45,417,697		50,000,000
每股基本及攤薄淨收益，可贖回股份	$	0.20	$	0.06

已發行的基本和攤薄加權平均股，不受贖回限制的股份		13,950,000		13,950,000
每股基本及攤薄淨收益，不受贖回限制的股份	$	0.20	$	0.06


	A類			B類			其他內容				總計
	普通股			普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2021年12月31日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,185,226)		(13,183,831)

A類普通股對贖回金額的重新計量	—		—	—		—		—		(4,544,687)		(4,544,687)

淨收入	—		—	—		—		—		3,925,770		3,925,770

餘額-2022年12月31日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,804,143)		(13,802,748)

A類普通股對贖回金額的重新計量	—		—	—		—		(2,560,201)		(12,225,559)		(14,785,760)

承保人費用豁免	—		—	—		—		10,500,000		—		10,500,000

消費税負擔	—		—	—		—		—		(2,159,147)		(2,159,147)

淨收入	—		—	—		—		—		11,868,205		11,868,205

餘額—2023年12月31日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	7,939,799	$	(16,320,644)	$	(8,379,450)


總收益	$	500,000,000
更少：
A類普通股發行成本		(26,652,125)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		31,196,812
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日		504,544,687
更少：
贖回		(215,914,673)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		14,785,760
A類普通股，可能贖回，2023年12月31日	$	303,415,774