美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Personalis, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

PERSONALIS, INC.

6600 鄧巴頓圓圈

加利福尼亞州弗裏蒙特 94555

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 17 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Personalis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會。會議將於太平洋時間2024年5月17日星期五上午9點通過網絡直播在www.virtualSharealdermeeting.com/PSNL2024上虛擬舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年3月20日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

加利福尼亞州弗裏蒙特

2024 年 4 月 2 日

誠邀您參加在線年會。無論您是否希望參加會議，請儘快填寫可能郵寄給您的委託書，註明日期，簽署並退還該委託書，或者按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您在年會上有代表。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

PERSONALIS, INC.

6600 鄧巴頓圈

加利福尼亞州弗裏蒙特 94555

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024年5月17日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Personalis, Inc. 的董事會（有時稱為 “董事會”）（有時被稱為 “公司” 或 “Personalis”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在年會的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月2日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 4 月 12 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。除非您索取代理材料的紙質副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要申請將全套代理材料發送到您指定的郵政地址，請訪問 www.proxyVote.com 或致電 1-800-579-1639 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。當您訪問網站或致電並按照提供的説明進行操作時，請隨身攜帶代理卡。

我如何參加年會？

會議將於太平洋時間2024年5月17日星期五上午9點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/PSNL2024。下文討論瞭如何在年會上進行在線投票的信息。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年5月17日的會議前大約 15 分鐘開始。

要獲準參加年會，你需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PSNL2024並輸入16位數的控制號碼。如果您是登記在冊的股東，則可以在代理卡或投票説明表上的 “控制號碼” 標籤旁邊找到您的16位控制號，也可以在向您發送委託聲明的電子郵件中找到。如果您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱”（“受益所有人”）持有的股票的受益所有人，該通知將由該組織轉發給您。如果您的投票説明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對這些股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，作為受益所有人，歡迎您參加年會，但除非您從經紀人或其他代理人那裏獲得有效的 “合法代理人”，否則您不得對股票進行投票。請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人（建議在年會前至少五天），以獲得有效的 “合法代理人”。

如果您在參加會議時遇到困難，請撥打股東登錄頁面上列出的號碼，技術人員將為您提供幫助。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有51,209,828股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年3月20日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行在線投票，通過互聯網或電話通過代理人投票，或者使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過互聯網或通過電話通過代理進行投票，或者填寫一份您可以申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年3月20日您的股票不是以您的名義持有的，而是由您作為受益所有人持有的，則通知將由在其賬户中持有您股份的經紀人或其他代理人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票，或獲得 “合法代理人”，以便能夠參加年會或在年會上投票。但是，如果您的投票説明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對這些股票進行投票，則您可以使用該投票説明表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，作為受益所有人，歡迎您參加年會，但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您從經紀人或其他代理人那裏獲得有效的 “合法代理人”，否則您不得對股票進行投票。請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），以獲得有效的 “合法代理人”。

對於年會，我們如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在分配的時間允許的情況下儘可能多地包括適當的股東問題。股東可以在年會之前提交與我們的業務相關的問題，也可以在年會期間現場直播。如果您是股東，則可以在會議之前使用控制號登錄後在www.proxyVote.com上提交問題。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/PSNL2024提交問題。

如果我錯過了年會，會有副本在網上發佈嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在會議結束後大約 24 小時提供，並且至少持續一年。重播可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/PSNL2024 觀看。

截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？

在截至年會前一天的十天內，任何登記在冊的股東將在正常工作時間內出於法律有效目的在公司總部提供截至記錄日期營業結束時的登記股東名單。要安排審查記錄持有者名單，股東應發送電子郵件至 investors@personalis.com。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對任何董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於提案 2 和提案 3，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會的網絡直播期間在線投票，通過互聯網或電話通過代理人投票，或者使用您可能要求或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人，則應收到一份包含該組織而不是來自Personalis的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。你可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/ PSNL2024 的投票説明表上使用控制號碼登錄會議並在會議上投票。參見上面的問題 “誰可以在年會上投票？”以獲取有關將您的股票作為受益所有人進行投票的進一步説明。

可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年3月20日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 所有董事候選人的選舉，“贊成” 提案2——批准獨立註冊會計師事務所的選擇，以及 “贊成” 提案3——在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人將根據最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是受益所有人並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是股票的受益所有人，並且您的投票指示表或通知未表明您可以對這些股票進行投票，並且您沒有獲得有效的法定代理人，也沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以酌情就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。所有在紐約證券交易所註冊為會員的經紀人都受紐約證券交易所規則的約束，因此，《紐約證券交易所規則》適用於經紀賬户中持有的所有股份的投票，包括像我們在納斯達克上市的公司的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，董事選舉（提案1）和在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案3）被視為 “非常規行為”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇（提案2）被視為 “例行公事”，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀商退還投票指令，您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到此委託書時，您應該收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何向他們提交代理的指示。

如果您是股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，除非您的投票指示表或通知表明您可以對這些股票進行投票，否則您必須在經紀商、銀行或其他代理人提供的材料中規定的截止日期之前獲得有效的 “合法代理人” 或向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可能在線或通過其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算提案1的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2，“贊成” 和 “反對” 票以及棄權票；對於提案3，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人無票。我們預計不會有任何經紀人對提案2投不票。

棄權票將計入提案2和3的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人的非投票將計算在內，以確定是否符合法定人數，不會對任何提案產生任何影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當股票的受益所有人未收到表明您可以對這些股票進行投票、獲得有效的 “合法代理人” 或指示持有股份的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票的投票指示表或通知時，經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。提案1和提案3被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀人不會對這些提案進行投票。

提醒一下，如果您是股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，除非您的投票指示表或通知表明您可以對這些股票進行投票，否則您必須在從經紀商、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，或者獲得有效的 “合法代理人” 以在會議上投票。

董事會如何建議我投票？批准每項提案需要多少票？

* 該提案被認為是 “例行提案”，因此預計不會有經紀人對該提案投反對票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果有權投票的已發行股票的多數表決權的持有人在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有51,209,828股已發行並有權投票。因此，25,604,915股股票的持有人必須在線出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理卡（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理卡）或者您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或在線出席會議或由代理人代表的大多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將您的提案納入我們2025年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年12月3日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特市6600 Dumbarton Circle 94555，並且您必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求。但是，如果2025年年度股東大會在2025年5月17日之前提前30天以上，或者在2025年5月17日之後延遲超過30天，則截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

根據我們經修訂和重述的章程或章程，如果您希望在2025年年度股東大會上提交不打算包含在我們代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不早於2025年1月17日且不遲於2025年2月16日提交，但是，如果明年的年會提前超過30天或延遲超過30天 2025 年 5 月 17 日後 30 天，您的提案必須在不早於營業結束前 120 天提交年度會議，不得遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該會議之日的次日第10天營業結束。

建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

提案 1

董事選舉

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了由三類董事組成的保密董事會（“董事會”）。目前，I類和III類分別由兩名董事組成，第二類由三名董事組成。每個班的任期為三年。我們董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。由我們董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前由七名董事組成。有三名董事的任期將於2024年屆滿，他們均已在年會上被提名連任董事。

根據董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）的建議，我們董事會已提名下表中列出的三個人在年會上當選為董事。霍爾先生和威德博士此前曾於2023年被任命為董事會成員，肖夫女士此前曾於2022年被任命為董事會成員。如果下面列出的被提名人當選，他們的任期將持續到2027年年度股東大會，直到他們的每位繼任者正式當選並獲得資格，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。所有被提名人目前都在我們的董事會任職，並同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。我們當時在職的所有董事都參加了2023年舉行的股東年會。

以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，這些信息涉及促使提名和公司治理委員會認為每位董事或被提名人應在董事會任職的具體和特定經驗、資格、特質或技能。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

克里斯托弗·霍爾霍爾先生自2023年3月起擔任我們的首席執行官兼總裁，在此之前，他在2022年10月加入我們公司後曾擔任我們的高級副總裁兼診斷業務主管。霍爾先生自2023年3月起還擔任董事會成員。2020年10月至2022年7月，霍爾先生擔任醫學研究服務公司Naring Health, Inc. 的首席執行官。從2010年2月到2019年7月，霍爾先生在全球上市診斷公司Veracyte, Inc. 擔任總裁、首席運營官兼首席商務官。Hall 先生擁有德保大學政治學和經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。霍爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任我們首席執行官時所帶來的視角和經驗，以及他在醫療行業，特別是與建立臨牀診斷業務相關的運營和管理經驗。

朗尼·肖夫。肖夫女士自2022年8月起在我們董事會任職。肖夫女士在2020年4月至2022年12月期間擔任瑪氏寵物護理業務部門Antech and Sound Diagnostics的總裁。2016年9月至2020年4月，肖夫女士擔任賽默飛世爾科學公司臨牀診斷部總裁。2009年9月至2016年5月，肖夫女士在上市的醫療保健產品分銷商亨利·舍因擔任過多個職務，包括全球動物健康與戰略夥伴關係集團首席執行官和全球醫療專業小組總裁。肖夫女士還擔任過越來越多的職務，包括1988年8月至2009年9月在瑞士跨國醫療保健公司羅氏擔任高級副總裁兼分子診斷與應用科學總經理。Shoff 女士擁有普渡大學的生物學學士學位。Shoff 女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有運營和管理醫療公司的經驗，以及在生命科學行業擔任高管職務的經驗。

肯尼思·威德醫學博士 Widder 博士自 2023 年 6 月起在董事會任職。威德博士目前在QuideLortho Corporation和Evoke Pharma, Inc.的董事會任職，在生物醫學公司擁有40多年的工作經驗，此前曾擔任悉尼訊公司、Orphomed, Inc.、Sytera, Inc.、NovaCardia, Inc.、Santarus, Inc.和分子生物系統公司的創始人、董事和/或首席執行官以及普通合夥人在 LVP 生命科學風險投資公司（前身為拉特雷爾風險投資合夥人）和 Windamere Venture Partners 工作。他擁有西北大學的醫學博士學位，並在杜克大學接受過病理學培訓。Widder博士之所以被選為董事會成員，是因為他在診斷和新興醫療公司擁有豐富的行業和董事會經驗。

需要投票

董事由在網上或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名候選人將當選。您不得累積對股份進行董事選舉。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述三名被提名人。如果有任何被提名人由於以下原因無法當選

意外發生時，您的股票可能會被投票選出我們董事會提議的替代候選人，或者董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。

董事會建議

a “為” 上面提到的每位被提名人投票。

有關我們常任董事的信息

以下是董事會其餘成員的姓名、年齡和服務年限，這些成員的任期將持續到年會之後。

下文列出了每位繼續董事的主要職業、業務經驗和教育程度。

奧利維亞·K·布魯姆。布魯姆女士自2022年3月起在我們董事會任職。2023年9月，布魯姆女士在上市的臨牀階段生物製藥公司Geron Corporation工作了29年，之後以執行副總裁、首席財務官兼財務主管的身份退休。在此期間，布魯姆女士曾擔任多個財務管理職位，包括首席會計官和財務總監，並領導多個運營職能，包括採購、信息技術和投資者關係。布魯姆女士在畢馬威國際有限公司開始了她的公共會計職業生涯，並於1994年成為註冊會計師。Bloom 女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。Bloom 女士之所以被選為董事會成員，是因為她在財務、會計和公司治理方面的專長，以及她作為高級女性高管在上市生命科學公司工作和在上市生命科學公司工作的經驗。

答：布萊恩·鮑曼。鮑曼先生自2019年5月起在我們董事會任職。從 2006 年開始，鮑曼先生在 DNA 測序公司 Solexa, Inc. 的董事會任職，直到 2007 年 1 月將其出售給上市生物技術公司、DNA 測序領域的領導者 Illumina, Inc.，之後，鮑曼繼續在 Illumina, Inc. 的董事會任職至 2018 年 5 月。從 1977 年 3 月到 2005 年 8 月，鮑曼先生在上市的分析儀器製造商 Dionex Corporation 擔任過各種職務，包括董事會主席、總裁和首席執行官，他一直在董事會任職，直到 2011 年 5 月將其出售給賽默飛世爾科學公司。從 2012 年 7 月到 2015 年 12 月，鮑曼先生在上市的可編程邏輯器件公司 Altera Corporation 的董事會任職。Bowman 先生擁有楊百翰大學的物理學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。鮑曼先生之所以被選為董事會成員，是因為他在高管職位上的經驗以及他在多家儀器和生物技術公司的董事會任職的經驗。

卡琳·伊斯特姆。伊斯特姆女士自2019年9月起在我們董事會任職。伊斯特姆女士自2012年12月起在上市的基因組診斷公司Veracyte, Inc. 的董事會任職。伊斯特姆女士曾於2018年9月至2023年6月擔任上市生物製藥公司Nektar Therapeutics, Inc. 的董事會成員；2009年3月至2023年5月擔任上市臨牀階段生物製藥公司Geron Corporation的董事會成員；以及上市生物技術公司和DNA測序領導者Illumina, Inc. 的董事會成員。從2004年5月到2008年9月，伊斯特姆女士擔任伯納姆醫學研究所的執行副總裁兼首席運營官以及董事會成員，該研究所是一家從事生物醫學研究的非營利性公司。Eastham 女士擁有印第安納大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師（非在職）。伊斯特姆女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她在財務和運營管理方面的專業知識以及在上市生命科學公司董事會任職的經驗。

小伍德羅·邁爾斯醫學博士邁爾斯博士自 2021 年 3 月起在董事會任職。邁爾斯博士擔任 Lightspeed Venture Partners Inc.、SCAN 集團和 eHealth Inc. 的顧問。2007 年 5 月至 2018 年 12 月，邁爾斯博士在上市醫療保健公司 Express Scripts Inc. 的董事會任職。2018年1月至2019年2月，邁爾斯博士擔任亞利桑那州藍十字藍盾的首席醫療官兼首席醫療策略師。他還曾擔任Wellpoint Health Networks的首席醫療官和福特汽車公司的醫療管理總監。在公共部門，他曾擔任紐約市和印第安納州的衞生專員。自 2015 年 12 月起，邁爾斯博士一直擔任醫療諮詢公司 Myers Ventures LLC 的董事總經理。邁爾斯博士擁有斯坦福大學生物學學士學位、斯坦福商學院工商管理碩士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。邁爾斯博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療行業（包括政府和衞生政策職位）擁有豐富的經驗。

公司治理和董事會事務

概述

我們致力於行使良好的公司治理慣例。為進一步履行這一承諾，我們定期監測公司治理領域的發展，並根據這些發展審查我們的流程、政策和程序。有關我們公司治理舉措的關鍵信息可以在我們網站www.personalis.com的投資者欄目上找到，包括我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程，迄今為止，每份章程都可能經過修訂和/或重述。我們認為，公司治理政策和慣例，包括董事會中獨立董事比例的很大一部分以及董事會獨立主席的任命，使獨立董事能夠有效監督我們的管理層，包括首席執行官的業績，並提供有效且適當平衡的董事會治理結構。

董事會經驗和多元化

我們相信，為了對公司提供有效的決策和監督，我們董事會的經驗和多元化是不可或缺的。根據公司治理準則的規定，提名和公司治理委員會及董事會會考慮多元化（包括性別、種族、民族、年齡、性取向和性別認同的多樣性）、年齡、技能和其他他們認為適當的因素，鑑於我們董事會和公司當前在確定董事候選人方面的需求，提名和公司治理委員會以及董事會認為考慮這些因素是一致的目標是創建一個看板這最符合公司的需求和股東的利益。例如，根據加利福尼亞州法律和納斯達克董事會多元化要求，我們的七名董事中有三名認定自己是 “代表性不足社區” 的成員。下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會自我認同的多元化統計數據，去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 20 日）

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由其董事會確定的。我們的董事會已對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查，包括與外部法律顧問進行磋商，以確保我們董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括納斯達克相關上市標準中規定的法律法規，這些法律法規不時生效。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除霍爾先生外，我們沒有其他董事的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據適用的納斯達克上市標準，這些董事在其他方面都是 “獨立” 的。霍爾先生不被視為獨立人士，因為他目前擔任我們的總裁兼首席執行官。此外，我們董事會已確定，審計委員會、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能幹擾其對公司獨立判斷的個人行使的關係。在做出這些獨立性決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。伊斯特姆女士擔任董事會主席，霍爾先生擔任總裁兼首席執行官。我們認為，分離這些職位可以讓首席執行官專注於日常業務，同時使董事會主席能夠領導董事會履行向其他管理層成員提供建議和監督的基本職責。我們的董事會認識到，在當前的商業環境中，首席執行官必須為其職位投入時間、精力和精力，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。

儘管章程和公司治理準則不要求我們將董事長和首席執行官職位分開，但董事會認為，目前設立單獨的職位是適當的領導結構。我們的董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如將主席職位與首席執行官職位合併，可能是合適的。因此，我們的董事會可能會定期審查其領導結構。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

我們的公司治理準則規定，如果主席不是獨立董事，我們董事會可以指定其中一位獨立董事擔任首席獨立董事。首席獨立董事的具體角色和職責，詳見我們的《公司治理準則》，包括：

如上所述，除首席執行官外，我們董事會由獨立董事組成。這些獨立董事的積極參與為董事會提供了平衡，並促進了對我們管理和事務的強有力的獨立監督。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行業務戰略的重要組成部分。我們的整個董事會和委員會級別的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、網絡安全、法律和監管風險。雖然董事會負責監督，但管理層主要負責管理和評估風險，實施流程和控制措施以減輕風險對公司的影響。

審計委員會負責代表董事會監督我們的財務報告流程，並酌情與管理層和審計師一起審查我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險管理流程，以及管理層為監控和控制這些風險而採取的措施。薪酬委員會負責監督我們與風險管理和風險承擔激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否有可能對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會監督與我們整體合規和公司治理做法以及董事會的獨立性和組成相關的風險管理。這些委員會定期向全體董事會提交報告。

董事會成員的期望

董事入職培訓和繼續教育

董事們應及時瞭解我們的戰略計劃、關鍵政策和做法以及行業趨勢。我們的總法律顧問兼首席財務官負責確保新董事的入職培訓，並定期就有助於他們履行職責的主題為所有董事提供材料或簡報會。董事會批准了一項政策，規定報銷每位董事的繼續教育費用。此外，公司還為董事提供訪問公司設施的機會，以加深對公司業務和運營的瞭解。

在其他主板上服務

董事會認識到，如果董事在許多其他董事會或董事會委員會任職，他或她履行其作為董事會成員的職責的能力可能會受到損害。為此，我們的《公司治理準則》規定，除非獲得董事會的批准，否則非僱員董事在其他上市公司董事會的任職人數通常不應超過四個其他上市公司董事會，而擔任其他上市公司執行官的非僱員董事通常不應在另外一個上市公司董事會任職。在為選舉（或在任期即將到期的現任董事選擇連任）候選人時，董事會會考慮對候選人時間的其他要求。

董事評估以及董事會、委員會和個人董事的自我評估

為了幫助確保公司當前和未來的業務需求得到滿足，提名和公司治理委員會促進董事會和委員會的年度自我評估，包括董事對整個董事會業績的評估，以及董事對其任職的每個委員會的業績的評估，並促進董事討論評估結果以及評估中顯示的公司治理流程的任何潛在變化。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。每位董事在2023年擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

有關董事會委員會的信息

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供董事會每個委員會2023年的成員資格和會議信息：

* 委員會主席

以下是對審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的描述。各委員會的書面章程可在我們網站www.personalis.com的投資者欄目上向股東查閲。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

審計委員會

我們的審計委員會目前由Mse組成。布魯姆和伊斯特姆以及鮑曼先生，我們董事會已確定他們均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立要求。我們的審計委員會主席是布魯姆女士。我們的董事會已確定每個Mses.布魯姆和伊斯特姆以及鮑曼先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的納斯達克上市標準閲讀和理解基本財務報表。在到達這些時

決定，我們的董事會已經審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的工作性質。該委員會的職能包括：

董事會審計委員會報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為 “向委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由鮑曼先生、邁爾斯博士和肖夫女士組成。我們的薪酬委員會主席是鮑曼先生。2024 年 4 月 1 日，董事會任命 Bloom 女士為薪酬委員會成員，自年會起生效。我們的董事會已確定鮑曼先生、邁爾斯博士和梅西斯每位成員。根據適用的納斯達克上市標準，Bloom和Shoff是獨立的。該委員會的職能包括：

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的管理層和怡安的人力資本解決方案業務部門協商後製定，後者是薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）的一個部門。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員的全部權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的內部和外部法律、會計或其他顧問和其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去的財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述六個因素後，薪酬委員會聘請了怡安擔任薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安審查整個行業的薪酬做法和趨勢，以評估我們高管和非僱員董事薪酬計劃的競爭力。

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求怡安組建一個比較性公司組，分析該集團的競爭業績和薪酬水平，評估我們的股權薪酬政策和做法，審查高管離職情況，提供有關治理和市場趨勢的信息，並對我們的非僱員董事的薪酬進行獨立審查。怡安根據需要提供了各種政策審查和建議，作為薪酬委員會的討論和決定的參考。怡安應要求在執行會議上與薪酬委員會會面，以支持薪酬委員會的職責。薪酬委員會經過討論和審議，根據需要向董事會提出建議，以批准某些事項。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或曾任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由伊斯特姆女士以及邁爾斯博士和威德博士組成。我們的提名和公司治理委員會主席是伊斯特姆女士。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，伊斯特姆女士、邁爾斯博士和威德博士都是獨立的。該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗；以及承諾嚴格履行職責長-我們股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、Personalis的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和個人當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。提名和公司治理委員會認為，董事必須代表不同的觀點。為此，提名和公司治理委員會在年度提名程序和新董事搜尋中評估年齡、種族、民族原創以及其他自我認同的多元化特徵，例如性取向和性別認同。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為Personalis提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新候選董事，提名和公司治理委員會利用其資源編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：加利福尼亞州弗裏蒙特市鄧巴頓圈6600號94555。除我們的章程要求的其他項目外，提交的內容必須包括擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；該被提名人的主要職業或就業；擬議被提名人記錄在案並受益的Personalis每類股本的類別和數量；收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向；擬議被提名人如果當選的意向的聲明在此類人未收到投標後立即進行投標在該人將面臨選舉或連任的下次會議上所需的當選或連任投票、董事會接受該辭職後生效的不可撤銷的辭職；以及要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求在競選中代表該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或以其他方式要求披露的有關該被提名人的其他信息將根據《交易法》第14條和規則進行披露以及據此頒佈的法規（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事）。

股東與董事會的溝通

我們的董事會認為，股東應該有機會與董事會溝通，並已努力確保董事會或個人董事在適用的情況下聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，我們對股東與董事會溝通的反應非常出色。希望與董事會或個人董事溝通的股東可以向董事會或該董事發送書面信函，c/o Personalis, Inc.，6600 Dumbarton Circle，加利福尼亞州弗裏蒙特94555，收件人：公司祕書。公司祕書將審查每封信函。公司祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，公司祕書應丟棄通信。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們網站www.personalis.com的投資者欄目上。每年，董事會審計委員會都會審查和評估我們《商業行為和道德準則》的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。我們打算在上述網站上披露未來對我們《商業行為與道德準則》某些條款的修訂或對此類條款的豁免，這些條款適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事。

公司治理指導方針

作為董事會長期提高股東價值的承諾的一部分，我們董事會通過了一套公司治理準則，為公司的治理提供了框架並協助董事會行使其職責。除其他主題外，我們的公司治理準則涵蓋董事會組成和結構、董事會成員標準、董事獨立性、董事會和董事委員會評估、董事會委員會、董事會與管理層和外部顧問的接觸，以及董事入職和教育。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在我們網站www.personalis.com的投資者欄目上查看。

可持續發展和企業責任

環境

我們致力於以考慮到我們的環境和地球氣候變化的方式開展業務，這也符合為我們的員工和其他利益相關者提供良好的健康和成功狀態。迄今為止，我們已將環境可持續的做法納入我們的某些設施和運營中，隨着我們的持續發展，我們計劃對更多此類實踐進行投資。我們的方法是通過考慮我們運營方式的各個方面——道德、經濟和環境——來促進增長和長壽並創造長期價值。通過該計劃，我們努力通過對人類和地球產生積極影響，為改善我們的世界做出貢獻。

我們的員工

我們認識到，我們的員工既是我們最寶貴的資產，也是我們最重要的投資。我們組織的成功取決於每個人對我們企業文化和目標的重大貢獻，這些貢獻符合我們的公司核心價值觀，即：

我們認識到我們的努力在促進開發更安全、更有效的靶向癌症療法和免疫療法方面的重要性。我們經常努力向員工強化我們的使命（通過突破性的個性化檢測轉變癌症的積極管理）與癌症對社會的潛在好處之間的聯繫。

在基礎層面，員工接受與工作場所安全和應急準備、對包容性和多元化的認識和期望、所需的數據保護以及其他監管事項相關的培訓。我們提供有競爭力的總體薪酬計劃、持續的培訓和發展，以及對員工安全與健康的承諾。我們還通過擴大外聯範圍、尋找新職位的候選人以及教育以及內部對多元化和包容性的明確承諾來實踐對多元化的承諾。

一支敬業且具備特定需求技能的員工隊伍對於我們在競爭激烈的市場和行業中成功增長至關重要。我們定期按地域、行業（生命科學）和角色對我們的薪酬和福利進行基準測試，以確保我們在這些領域保持我們作為首選僱主的地位。在過去三年中，我們的離職率一直與這些基準一致。我們會定期向管理層和薪酬委員會報告我們相對於基準的立場。

禁止套期保值、質押和短期投機交易

我們的內幕交易政策禁止我們的員工、董事或指定顧問（或受該政策約束的任何其他人員）從以下來源瞭解與Personalis相關的重要非公開信息：

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自2023年以來，BDO USA, P.C. 一直在審計我們的財務報表。BDO USA, P.C. 的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將BDO USA, P.C. 的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

需要投票

批准本提案2需要在線出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。

董事會建議

a 對 “贊成” 提案投票 2.

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 和德勤會計師事務所分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Personalis收取的總費用。

產生的所有費用均由我們的審計委員會預先批准。

預先批准程序

審計委員會制定了預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

獨立註冊會計師事務所的變更

2023年6月6日，審計委員會解除了德勤會計師事務所的資格，將其列為我們的獨立註冊會計師事務所。

德勤會計師事務所對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至解僱之日的後續過渡期中，（i）Personalis和德勤會計師事務所之間在以下方面沒有分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項）

任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的問題，如果不令德勤會計師事務所滿意，就會導致德勤會計師事務所在其有關年度的財務報表報告中提及這些問題，並且（ii）沒有應報告的事件（定義見S-K條例第304（a）（1）（v）項）。

2023年6月6日，審計委員會批准聘請BDO USA, P.C. 作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。BDO USA, P.C. 於 2023 年 6 月 9 日正式訂婚。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後通過BDO USA, P.C. 聘請的過渡期內，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題與BDO進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型或財務報告內部控制的有效性，既沒有書面報告也沒有口頭建議提供給我們的是 BDO USA, P.C. 得出的結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，（ii）任何存在分歧的問題（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），或（iii）任何應報告的事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

提案 3

在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。在我們的2022年年度股東大會上，股東表示，他們希望公司每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項符合這種傾向的政策。因此，除非董事會決定修改其關於徵集按薪投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加長期股東價值所需的高級管理人才。下文的高管薪酬討論、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露了我們指定執行官的薪酬，但須經表決。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括以下高管薪酬討論、薪酬表和敍述性討論。”

本次投票是諮詢性的；對董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。該提案的諮詢批准需要在線出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票的持有人投票。

需要投票

該提案的批准需要大多數股票的持有人投票，這些持有人在網上或由代理人代表，有權在年會上就此事進行投票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。經紀人不投票將無效。

董事會建議

a 對 “贊成” 提案投贊成票 3.

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月20日有關我們普通股所有權的某些信息（除非另有説明）：

該表基於高級管理人員和董事提供的信息，以及我們超過5％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月20日已發行的51,209,828股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為c/o Personalis, Inc.，位於加利福尼亞州弗裏蒙特市鄧巴頓圈6600號94555。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

執行官員

下表列出了截至2024年3月20日有關我們執行官的某些信息：

亞倫·塔奇巴納。立花先生自2019年3月起擔任我們的首席財務官，自2023年3月起擔任我們的首席運營官。2022年12月至2023年3月，立花先生擔任我們的臨時首席執行官。2015年8月至2018年9月，立花先生在光學和光子產品的設計和製造商Lumentum Holdings Inc. 擔任首席財務官。2013年11月至2015年7月，立花先生在JDS Uniphase Corp. 擔任副總裁、財務和公司財務總監，該公司隨後更名為Viavi Solutions Inc.，一家網絡測試、測量和保障技術公司。2010年3月至2013年10月，立花先生在高性能連接和定時解決方案供應商Pericom半導體公司擔任首席財務官。Tachibana 先生擁有聖何塞州立大學工商管理和金融學士學位。

理查德·陳，醫學博士、碩士陳博士自2011年11月起擔任我們的首席醫學官（此前被任命為首席科學官）。2023 年 3 月，陳博士除了擔任首席醫療官外，還被提升為研發執行副總裁。自2011年9月以來，陳博士一直在斯坦福大學醫學院臨牀任教。1997 年 8 月，陳博士共同創立了基因組數據軟件公司 Ingenuity Systems。陳博士擁有斯坦福大學計算機科學學士學位、斯坦福大學醫學院醫學信息學碩士學位和斯坦福大學醫學院醫學博士學位。

斯蒂芬·摩爾。摩爾先生自2024年2月起擔任我們的高級副總裁兼首席法務官，自2020年5月起擔任我們的公司祕書。2020年4月至2024年2月，摩爾先生擔任我們的副總裁兼總法律顧問。從2014年10月到2020年4月，摩爾先生在上市的先進基因組學公司加利福尼亞太平洋生物科學公司擔任總法律顧問兼公司祕書。2010 年 1 月至 2014 年 10 月，摩爾先生在加州太平洋生物科學公司擔任其他職務，包括助理總法律顧問兼商業法律事務高級董事以及法律事務副總裁。從2007年6月到2009年12月，摩爾先生在消費基因組公司Navigenics, Inc. 擔任總法律顧問兼公司祕書。從1999年1月到2007年6月，摩爾先生在微陣列公司Affymetrix, Inc. 擔任過各種職務，包括助理總法律顧問。Moore 先生擁有聖何塞州立大學政治學學士學位和加利福尼亞大學戴維斯分校法學博士學位。

高管薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的主要執行官（包括我們的前臨時首席執行官）以及其他兩位薪酬最高的執行官獲得或支付的薪酬。我們將這些官員稱為 “指定執行官”。

薪酬摘要表

從敍述到摘要薪酬表

2023 年領導力過渡

自2022年12月31日起，董事會任命公司首席財務官亞倫·塔奇巴納為臨時首席執行官，公司高級副總裁兼診斷業務主管克里斯托弗·霍爾為總裁。2023年3月2日，董事會任命霍爾先生為公司首席執行官，此外他還擔任總裁，Tachibana先生除了擔任首席財務官外，還任命了首席運營官，陳博士除了擔任首席醫療官外，還任命了公司研發執行副總裁，從研發副總裁晉升。2024 年 2 月 27 日，董事會任命斯蒂芬·摩爾為公司高級副總裁兼首席法務官，此外他還擔任公司祕書。

2023 年對薪酬結果説

我們在2023年舉行了關於高管薪酬的股東諮詢投票，通常稱為 “薪酬表決”，結果有資格對該諮詢提案進行表決的股東所投的約98％的選票獲得批准。我們認真對待股東的觀點，並認為這次投票結果表明我們的高管薪酬計劃的原則普遍得到股東的支持。因此，我們繼續並加強了基於績效的薪酬性質

程序。2022年，我們的股東批准了我們每年徵集一次工資發言權投票。我們的董事會已經通過了一項與該偏好相一致的政策，因此，我們將在本次年會上進行工資表決。要求每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言投票將在2028年舉行。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的總體目標基於以下關鍵原則：

指定執行官薪酬的確定

2023 年，我們針對指定執行官的高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、年度獎金和股權薪酬。我們沒有任何在這些組成部分之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我們的薪酬委員會使用其最佳商業判斷為每位指定執行官制定總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這對於實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標是適當的。根據我們的績效薪酬理念，我們將指定執行官2023年薪酬的很大一部分結構為可變的、有風險的，並以基於績效的獎金和股權激勵的形式與我們的可衡量績效直接掛鈎，這些獎金和股權激勵直接與股票升值掛鈎。

我們的薪酬委員會每年審查高管的薪酬。在設定高管基本工資和獎金機會以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、角色關鍵程度、經驗和與我們共同成長的能力、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。

上文標題為 “薪酬委員會流程和程序” 的部分對我們的薪酬委員會的運作進行了更詳細的描述。

薪酬委員會使用由薪酬委員會聘用並直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問的服務，為薪酬委員會評估相關市場和行業慣例提供額外的外部視角。自2019年以來，薪酬委員會一直聘用怡安，以協助薪酬委員會確定總體薪酬水平。怡安就我們的股權薪酬政策和做法、高管薪酬和遣散費以及非僱員董事的薪酬等進行了分析並提供了建議。

2022年10月，薪酬委員會聘請怡安對同行公司進行審查和提議，以從廣泛的角度為2023年高管薪酬決策的競爭水平和做法提供信息。在選擇同行時，薪酬委員會使用以下參數來選擇同級羣體：

對等組標準

薪酬委員會在做出2023年薪酬決定時使用的同行公司羣體由以下 17 家公司組成：

1 包含在 2022 年薪酬同行羣體中

在2022年的薪酬同行羣體中，由於收入、市值和人才管理標準的混合，Axonics、ChromaDex、Codexis、Quanterix、SI-BONE、Standard BioTools（前身為Fluidigm）和Tactile Systems Technology被認為不如同行那麼重要。Antares Pharma 和 Intersect ENT 均被收購。

2023 年薪酬的要素

基本工資

我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住我們的執行官。我們提供基本工資作為固定現金薪酬來源，以表彰每位指定執行官的日常責任，旨在為指定執行官提供適當且有競爭力的基本現金薪酬。2023年3月，董事會批准了霍爾先生和立花先生以及陳博士的2023年基本工資。2023年3月，薪酬委員會批准了摩爾先生的2023年基本工資。Hall先生和Tachibana先生以及陳博士的基本工資同比變化代表了新職位帶來的績效和晉升增長，以反映他們更廣泛的問責制和新的領導責任。摩爾先生基本工資的同比變化代表了業績的增長。

2022年和2023年的基本工資如下：

年度獎金計劃

我們的執行官有資格獲得基於績效的現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現預先設定的績效目標，並獎勵我們的高管在實現這些目標方面取得的個人成就。每位執行官有資格獲得的基於績效的獎金通常取決於我們在多大程度上實現了董事會或薪酬委員會制定的公司目標。薪酬委員會每年都會審查公司的業績，並確定向每位符合條件的執行官發放的實際獎金。

2023年，我們指定的執行官有資格獲得年度現金獎勵，這是基於薪酬委員會對實現其建議並經董事會批准的某些公司目標的決定。

可變現金激勵機會根據指定執行官的具體角色以及內部同行比較設定為所得工資的百分比，以強調團隊合作對我們成功的重要性。我們在下面概述了每位指定執行官的2023年目標獎金機會。霍爾先生、立花先生和陳博士的可變現金激勵機會同比變化代表了新職位帶來的績效和晉升增加，以反映他們更廣泛的問責制和新的領導責任。

薪酬委員會根據董事會批准的年度運營計劃制定公司目標。2023年，我們的關鍵公司目標包括基於GAAP的總收入與預算（加權為60％）、推出我們的nexT Personal® Dx實驗室開發的測試（加權為10％）、縮短戰略客户的週轉時間（加權為10％）、同行評審的出版物提交（加權為10％）以及減少支出與預算（加權為10％）。我們指定的執行官2023年現金獎勵與公司目標的業績完全掛鈎。

通常，首席執行官根據公司目標對公司的整體業績進行評估，並就計劃的資金提出建議。2024年，薪酬委員會確定我們公司100％的目標均已實現。2023年激勵性獎金的目標具有挑戰性，但在批准時是可以實現的。與往年一樣，我們將這些2023年公司目標設定為延伸目標，這些目標故意具有挑戰性，因此要實現目標績效，就需要在多個績效標準下取得重大成就。

根據上述公司目標的實現情況，指定執行官獲得的2023年年度獎金如下：

股權補償

在確定股權補助範圍時，薪酬委員會考慮了年度股權補助的市場趨勢、股權工具與市場評估的組合以及指定執行官的留存量。確定的年度補助金範圍基於年度權益價值，這與我們的總薪酬方法、績效薪酬文化以及傑出獎項的留存價值一致。我們的管理層在2023年使用了這些數據，作為向薪酬委員會提出年度股權補助建議的依據，年度股權補助金的價值將以股票期權的形式交付給我們的執行官。薪酬委員會使用股權獎勵來管理風險和留存率，同時激勵領導者提供強勁的經營業績，以改善股東的股價。我們認為，我們發放股票獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使執行官的長期財務利益與股東的經濟利益保持一致。此外，我們相信，我們發放股票獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵執行官，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。股權獎勵的授予通常與我們的持續服務掛鈎，是額外的留存衡量標準。我們的執行官通常在開始工作時獲得初始新員工補助金，以及年度補助金。

我們目前根據公司的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）或我們的2020年激勵計劃（“2020年計劃”）授予所有股權獎勵。所有期權的授予每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，通常在自歸屬開始之日起一年後按月歸屬25％，此後在36個月內按月進行首次新員工補助金，在36或48個月以上的年度補助金按月歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續向我們提供服務。自授予之日起，所有期權的最長期限均為10年，但執行官停止在我們的持續服務後可能會提前到期。期權通常可在執行官被解僱後的三個月內繼續行使，但因故或因殘疾或死亡而被解僱的情況除外。限制性股票單位通常在四年內每年進行首次新員工補助金，在三到四年內每半年歸屬一次年度補助金，但要視每個歸屬日期之前在我們這裏的持續服務而定。期權和限制性股票單位的歸屬可能會加速，如下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 和 “—股權補償計劃” 中所述。

2023年3月15日，根據薪酬委員會的建議，董事會向霍爾先生、立花先生、摩爾先生和陳博士分別授予了根據2019年計劃購買40萬股普通股、45萬股、4萬股和25萬股普通股的股票期權，該計劃規定每人每月分36次等額分期付款，每種情況均從

歸屬開始日期（即2023年3月15日），並視高管在每個適用的歸屬日期繼續為我們提供服務而定。

績效薪酬/風險工資

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現特定戰略目標，我們認為這些目標將推進我們的業務戰略併為股東創造長期價值。我們的高管薪酬計劃旨在為績效薪酬，這與我們吸引、激勵和留住高素質高管團隊的目標一致。我們利用薪酬要素使指定執行官的利益與股東的利益有意義地保持一致，從而創造長期價值。因此，我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬中有很大一部分是基於績效的 “風險” 薪酬，其形式是長期股權獎勵和年度現金激勵，只有在我們實現可衡量的公司指標時才能獲得這些薪酬。

僱傭條款

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議或錄取通知書。下面的 “—僱傭安排” 標題中包含了對我們指定執行官的此類安排的描述。

補償補償和沒收政策

2023 年 11 月 1 日，薪酬委員會通過了一項激勵性薪酬補償政策，旨在遵守《交易法》第 10D 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條。該政策的副本已作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，該報告於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日指定執行官的未償股權獎勵的某些信息。

就業安排

以下是我們與指定執行官的僱傭協議和安排的描述。這些協議通常規定不設任何具體期限的隨意僱用，並規定了指定執行官的初始基本工資、年度目標獎金以及符合條件的終止僱傭關係或公司控制權變更後的遣散費。每位都指定了高管

官員還有資格參與我們員工普遍可獲得的所有員工福利計劃。此外，我們的每位指定執行官都執行了我們的標準格式的專有信息和發明轉讓協議。與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的關鍵條款，包括解僱或控制權變更時的潛在付款，如下所述。

克里斯托弗霍爾

我們與霍爾先生簽訂了日期為2022年9月30日的首次錄用信，其中列出了他在我們的初始僱用條款和條件，包括擔任我們的高級副總裁兼診斷業務主管。2023年3月，我們與霍爾先生簽訂了經修訂和重述的錄取通知書，日期為2023年3月7日，內容涉及他晉升為首席執行官。霍爾先生有資格參與董事會通過的年度獎金計劃。霍爾先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論是否有原因。

Aaron Tachibana

我們於2019年3月10日與Tachibana先生簽訂了首次錄用信，其中列出了他在我們這裏工作的初始條款和條件，包括擔任我們的首席財務官。2019年6月，我們與立花先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了立花先生最初的錄取通知書。2023年3月，我們修訂了立花先生2023年3月7日的僱傭協議，內容涉及他被任命為我們的首席運營官並繼續擔任首席財務官。Tachibana先生有資格參與我們董事會通過的年度獎金計劃。Tachibana先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論是否有原因。

理查德·陳，醫學博士，碩士

我們於2011年11月23日與陳博士簽訂了首次錄用信，其中列出了他在我們的初始僱用條款和條件，包括擔任我們的首席科學官。2019年6月，我們與陳博士簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了陳博士的首次錄用信。2023年3月，我們修訂了陳博士2023年3月7日的僱傭協議，內容涉及他被任命為我們的研發執行副總裁併繼續擔任首席醫療官。陳博士有資格參與我們董事會通過的年度獎金計劃。陳博士的聘用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有原因。

斯蒂芬·摩爾

我們於2020年2月13日與摩爾先生簽訂了首次錄用信，其中列出了他在我們的初始僱用條款和條件，包括擔任我們的副總裁、總法律顧問和公司祕書。摩爾先生有資格參與我們董事會通過的年度獎金計劃。摩爾先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論是否有原因。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的服務以何種方式終止，每位指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的休假。

我們已經與每位指定的執行官簽訂了協議，內容涉及在某些終止僱用或控制權變更時應支付的潛在薪金和福利。2023年9月，薪酬委員會批准了對霍爾先生、立花先生和陳博士高管遣散費協議條款的修正和重述，分別為2023年9月25日，以及對摩爾先生2023年9月18日高管遣散費協議（均為 “A&R高管遣散費協議”，統稱為 “A＆R高管遣散費協議”）條款的修正和重述。

克里斯托弗霍爾

與霍爾先生簽訂的A＆R行政遣散費協議的條款除其他外規定：

上述遣散費必須由霍爾先生及時執行且不得撤銷對公司有利的索賠的全面解除規定。

Aaron Tachibana

除其他外，A＆R與Tachibana先生簽訂的行政遣散協議的修訂條款規定：

上述遣散費受Tachibana先生及時執行且不得撤銷對公司有利的一般索賠的解除令。

理查德·陳，醫學博士，碩士

除其他外，A&R與陳博士簽訂的行政遣散協議的條款規定：

上述遣散費受陳博士及時執行且不得撤銷對公司有利的一般性索賠的解除令。

斯蒂芬·摩爾

與摩爾先生簽訂的A＆R高管遣散協議的條款除其他外規定：

上述遣散費受摩爾先生及時執行且不得撤銷對公司有利的一般索賠的解除令。

根據A＆R高管遣散費協議，使用以下定義：

其他薪酬和福利

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘以及意外死亡和傷殘保險的保費。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何不合格遞延薪酬計劃或從中獲得任何福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來為我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的遞延薪酬福利。

401 (k) Plan

我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到一定限額，該法每年更新一次。我們的指定執行官有資格參與401（k）計劃。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款。從2020年開始，我們開始向401（k）計劃提供配套繳款，每位參與的員工最高為1,000美元，並在2022年將此類繳款增加到3,000美元。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。

我們的指定執行官參與了我們的401（k）計劃，在2023財年，霍爾、立花和摩爾先生以及陳博士各收到了3,000美元的對等捐款。

津貼和其他個人福利

我們不向指定執行官提供津貼或其他個人福利。

沒有税收小組

在2022年和2023年，我們沒有支付總額來支付與公司支付或提供的任何薪酬相關的指定執行官的個人所得税。

股權補償計劃

有關2011年計劃的描述，請參閲我們在2019年5月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明、我們於2019年6月7日向美國證券交易委員會提交的關於2019年計劃的描述的S-1表格註冊聲明的第1號修正案以及ESP的描述。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和第S-K號法規第402（v）項通過的規則，我們披露了實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司在以下所列財政年度的業績。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。有關我們的績效薪酬理念以及公司如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面標題為 “高管薪酬” 的部分。

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：

描述PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了實際支付給每位專業僱主的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近結束的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨收入之間關係的描述

下圖列出了實際支付給每個專業僱主組織的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們在最近結束的三個財政年度的淨收益（虧損）之間的關係。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。

2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃

下表顯示了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關我們非僱員董事薪酬的某些信息：

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日我們每位非僱員董事持有的股票獎勵的股份總數：

上表不包括霍爾先生，因為他沒有因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事將有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金薪酬和股權獎勵。我們的非僱員董事薪酬政策最近一次修訂於2024年2月，此前曾在2023年3月（“第二優先政策”）和2022年2月（“第一優先政策”，以及第二優先政策，“先前政策”）進行了修訂和重述。除下文所述外，最近修訂的非僱員董事薪酬政策與先前政策的條款相同。

繼2023年3月的修訂之後，每位非僱員董事因在董事會任職而每年可獲得40,000美元的現金儲備金。首席獨立董事（如適用）有權獲得60,000美元的現金預付款，以代替其他非僱員董事因擔任我們的首席獨立董事而獲得的年度預付款。

董事會主席有權獲得100,000美元（如果是第一優先保單，則為80,000美元）的現金預付款，以代替其他非僱員董事因擔任我們的主席而獲得的年度預付金。

我們董事會三個委員會的主席和成員有權獲得以下額外的年度現金儲備：

* 主席的現金預留金代替年度會員費。

所有年度現金補償金額均應在服務發生的每個財政季度結束後的30天內按季度等額分期支付，按部分服務季度按比例分期支付。

根據我們修訂後的非僱員董事薪酬政策，新任命或當選的非僱員董事將自動獲得購買我們80,000股普通股的非法定股票期權（就第一優先保單而言，該期權是（a）涵蓋我們多股普通股、價值為12.5萬美元的非法定股票期權，以及（b）涵蓋價值為12.5萬美元的多股普通股的限制性股票單位獎勵，每種方法都是通過將這種美元價值除以我們普通股的平均收盤價來確定的在授予日期前90個日曆日內的存貨，向下舍入至最接近的整股）。每筆初始股權獎勵將在自授予之日起的三年內連續三次按年分期付款，這樣，股份將在授予之日起三週年時全部歸屬，但須視董事在每個此類日期之前在董事會的持續任職（定義見2019年計劃）而定。

在每次股東年會之日營業結束時，每位繼續任職的非僱員董事將自動獲得購買我們50,000股普通股的非法定股票期權（就第二先前保單而言，這是我們的40,000股普通股，就第一份優先保單而言，是（a）非法定股票期權，涵蓋我們多股普通股，價值82,500美元以及 (b) 限制性股票單位獎勵，涵蓋我們的多股普通股，價值為美元82,500，每股的計算方法是將該美元價值除以授予日前90個日曆日內我們普通股的平均收盤價，然後向下舍入到最接近的整股）。每項年度股權獎勵將在授予日一（1）週年之內或授予日之後舉行的下一次年會的前一天發放，但以董事在每個此類日期之前在董事會中的持續任職時間為準。

此外，如果公司的控制權發生變化（定義見2019年計劃），則此類贈款所依據的股份將在控制權變更生效之前立即歸屬並開始行使。

根據非僱員董事薪酬政策授予的每股股票期權的每股行使價將等於授予之日標的普通股公允市場價值（定義見2019年計劃）的100％。每份股票期權的期限自授予之日起為十年，但如果非僱員董事終止在我們的持續服務或公司交易，則可以提前終止，每份股票期權均根據2019年計劃規定，但根據非僱員董事薪酬政策授予的每份股票期權的離職後行使期應等於自非僱員董事持續任職之日起 (i) 36個月中的較小值出於除經表決有理由免職以外的任何理由根據我們的章程確定股東的比例，以及（ii）適用股票期權十年期限的剩餘期限。

與關聯人的交易和賠償

以下是自2022年1月1日以來的交易摘要，我們參與的交易金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本百分之五以上的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的薪酬安排除外 “董事薪酬。”

關聯人交易政策

在首次公開募股方面，我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。我們的政策最近於2023年8月2日進行了修訂和重申，此前於2022年10月26日進行了修訂和重申。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 是、曾經或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過12萬美元，或者，如果公司當時是 “規模較小的申報公司”，則為12萬美元中較低的金額以及最近兩次公司年底總資產平均值的百分之一已完成的財政年度。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向我們提供服務補償的交易。關聯人是指我們持有5％或以上股本的任何執行官、董事或持有人，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，每位董事和執行官必須確定任何涉及該董事或執行官或其關聯公司和直系親屬的關聯人交易，我們將要求每位重要股東確定這些交易，並且在他或她進行交易之前，或就直系親屬或其任何關聯公司而言，必須先徵得審計委員會的批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。在

考慮到關聯人交易，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：（a）我們的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；（c）交易條款；（d）其他交易的可用性類似服務或產品的來源，以及 (e) 向無關第三方提供的條款（視情況而定）或一般給員工或從員工那裏收集。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合我們和股東的最大利益，或不違揹我們和股東的最大利益，正如審計委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣。

與關聯人或涉及關聯人的某些交易

賠償協議

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事、高級管理人員和某些其他高級管理層成員簽訂了單獨的賠償協議。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人因任何訴訟、訴訟或調查而產生的和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事、高級管理人員和某些其他高級管理層成員是必要的。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Personalis股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人，致電1-650-752-1300 通知我們的公司祕書或向以下地址發送書面申請：加利福尼亞州弗裏蒙特鄧巴頓圓環6600號Personalis公司祕書94555。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

2024年4月2日

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：Personalis, Inc.，6600 Dumbarton Circle，加利福尼亞州弗裏蒙特94555，Personalis, Inc. 公司祕書。