美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易所 法》

（第5號修正案）*

猜猜？, Inc.

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

401617 10 5

（CUSIP 號碼）

保羅·馬爾恰諾

猜猜？, Inc.

南阿拉米達街 1444 號

加利福尼亞州洛杉磯 90021

(213) 765-3100

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月28日

（ 需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前 曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）條的 、規則13d-1（f）或規則13d-1（g）的 而提交本附表，請選中以下複選框。§

* 本封面 的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及 任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》 （“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，請參閲附註）。

CUSIP 編號 401617 10 5

上述人員的美國國税局身份證號碼（僅限實體 ）

項目 2 (e)

(1) 包括7,043,012股股票，這些股票也被視為由申報人的兄弟莫里斯·馬爾恰諾實益持有， 應包含在莫里斯·馬爾恰諾提交的附表13D報告中。

(2) 根據發行人 在4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中報告的發行人於2024年4月1日宣佈的發行人回購 326,429股普通股的影響（“回購”），基於2024年4月1日已發行的53,462,874股普通股，2024年（外加申報人根據現有股票期權獎勵有權收購的另外348,157股股票 ）。

本附表13D第5號修正案 修正或修訂並重申申報人於2020年9月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D中與 發行人普通股有關的聲明，經2022年3月28日提交的第1號修正案修訂， 2022年7月1日提交的第2號修正案，2023年4月17日提交的第3號修正案以及2023年12月27日 27 日提交的第 4 號修正案。本第 5 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語的含義與最初的 附表 13D 中給出的含義相同。

2024年4月1日， 發行人宣佈根據回購回購回購326,429股普通股。第 5 號修正案的制定 旨在反映申報人因回購以及申報人簽訂經修訂和重述的投票協議導致發行人實益擁有的發行人股份百分比的變化，申報人與 簽訂了經修訂和重述的投票協議，全面重申了申報人與發行人於2023年4月12日與發行人簽訂的現有投票協議， br} 關於下文第6項下報告的某些普通股。除非本文另有規定，否則本第5號修正案 並未修改申報人先前在經修訂的附表13D中報告的任何信息。

第 5 項。 發行人證券的利息

(a) 截至2024年4月1日，申報人實益擁有的總股數為19,998,521股普通股 （包括在六十天內收購348,157股的權利），相當於如果在六十天內行使所有收購股票的權利， 將流通的53,811,031股普通股的37.2％。申報人實益擁有的 股份總數包括7,043,012股股票，這些股票也被視為申報人的兄弟 莫里斯·馬爾恰諾實益擁有的股份，幷包含在莫里斯·馬爾恰諾提交的附表13D報告中。

(b) 投票和投資 權力的細分如下：

(c) 在過去的六十天內，申報人未收購或處置發行人普通股 的任何實益所有權，除了：

(d) 參見第 5 (b) 項。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係

2024年3月28日，發行人與 申報人簽訂了經修訂和重述的投票協議（“經修訂的投票協議”），並與申報人的 兄弟莫里斯·馬爾恰諾簽訂了單獨的經修訂和重述的投票協議。經修訂的投票協議修訂了2023年4月12日 12 日與發行人簽訂的現有投票協議（“原始投票協議”）。由於發行人回購與發行人於2024年4月1日宣佈的回購計劃（包括回購）相關的 普通股將增加 發行人投票權的相對比例，即發行人每位Marcianos 都有權投票的股份總額，因此經修訂的投票協議確保了中規定的投票安排原始投票協議限制了 可以在投票時投票的總投票百分比在整個回購計劃中，Marcianos在原始投票協議之日的自由裁量權適用於 。前述經修訂的投票協議摘要參照 修正後的投票協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄99.1提交。

第 7 項。展品

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 1 日