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團結的 各州

證券和交易所 佣金

華盛頓特區 20549

_______________________________________________________

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

☑	由註冊人提交
¨	由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
¨	初步委託書
¨	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑	最終委託書
¨	權威附加材料
¨	根據 §240.14a-12 徵集材料

______________________________________________________________________

睡眠號碼 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

______________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

______________________________________________________________________

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑	無需付費。
¨	事先用初步材料支付的費用。
¨	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

親愛的各位股東，

面對歷史性的、持續的牀墊行業，2023 年是 Sleep Number 充滿機遇和挑戰的一年

衰退。 我們採取了果斷的行動來改變我們的運營模式並增強我們的財務彈性，同時

尋求推動我們長期價值主張的機會：

•隨着消費者放棄選擇性支出，提高競爭效率並增強我們的價值觀念

為了在這個充滿挑戰的宏觀環境中仔細審查購買情況，我們量身定製了營銷信息，

完善了我們的促銷策略和銷售流程；

•為了恢復利潤率，我們實施了基礎廣泛的成本削減和利潤率提高計劃

它們正在推動我們整個組織的可持續變革；以及

•為了加強我們的資產負債表，我們將資本配置重點放在保持流動性和

增加現金流以償還債務。

此外，我們的個性和幸福文化激發了我們的高參與度和強有力的執行力

4,100 多名以使命為導向的團隊成員，這推動了我們的轉型和績效成果。

雖然我們的行動在垂直整合業務模式的支持下，正在為加速增長做好準備

當牀墊需求環境改善時，我們2024年的計劃假設行業需求仍處於低位

壓力。但是，即使在這種環境下，我們也希望通過更有效的成本結構來擴大利潤率

產生強勁的自由現金流來償還債務。

當我們瀏覽時 週期性在我們的行業中，我們的長期戰略機會仍然完好無損。我們的組合

開創性的硬件和可擴展的動態軟件，超過 34十億我們的智能牀收集的數據點

每晚——以及我們不斷壯大的由近300萬聯網智能睡眠者組成的社區，其月活躍度在同類產品中名列前茅

用户率約為 80% — 使我們在行業中脱穎而出，並使我們能夠擴大品牌相關性

從長遠來看，超越我們的傳統類別，進入規模更大、週期性更小的市場。

消費者一直將睡眠列為最重要的健康優先事項之一，需求未得到滿足，還有很多

表明他們正在尋找數據驅動、以科學為依據的睡眠解決方案，使他們能夠更好地控制睡眠

他們的健康結果。受到我們宗旨的啟發——通過更高的質量改善社會的健康和福祉

sleep — 睡眠號碼的唯一位置是 救命解決消費者的睡眠挑戰並從中獲利

尚未開發的睡眠健康機會。

由於我們的重組，我們將成為一家更精簡、更具財務彈性的企業，有望實現更高的業績

隨着市場的改善和需求的反彈，利潤率和現金流的增加。感謝您的反饋和

支持我們為創造有意義的股東價值所做的努力。

睡個好覺，做個遠大的夢想，
雪莉·伊巴赫 主席、總裁兼首席執行官 睡眠次數®設置 40，平均 SleepIQ®分數為 82

南第三大道 1001 號

明尼蘇達明尼阿波利斯 55404

的通知 2024年度股東大會

2024 年 5 月 21 日

Sleep Number Corporation將舉行年度會議 股東在 中部時間上午 8:30星期二， 5月21日

2024。會議將舉行幾乎是 ted 在 www.virtualShareoldermeeting.com/.

業務項目：				我們的董事會推薦 你投票：
•選舉委託書中提名的四人為董事 聲明，每份任期三年，直到 2027 年年度股東大會				為了每位董事的選舉 被提名人
•批准任命德勤會計師事務所為我們的 2024 財年結束時的獨立審計師 2024年12月28日				為了對任命的批准
•在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬 （Say on Pay）				為了在諮詢基礎上批准
•批准睡眠號碼公司的修正案 2020年股權激勵計劃（2020年計劃）將增加數量 預留髮行 1,500,000 股的股份中				為了修正案的批准 2020年計劃

營業結束時登記在冊的股東 2024年3月25日，將有權在會議和任何

休會或延期。你的投票很重要。請將您的股票投給董事會

董事及時向我們提出建議 2024 年 5 月 21 日，會議日期。

關於會議代理材料可用性的重要通知

截至財政年度的委託書和年度報告 2023 年 12 月 30 日，相關材料可用

在 http://ir.sleepnumber.com. 我們網站中包含或與之相關的信息未以引用方式納入

融入或被視為其中的一部分 委託聲明。這些材料最初是發送或提供給我們的股東的

上 2024 年 4 月 2 日.

根據董事會的命令，
塞繆爾·赫爾菲爾德
首席法律和風險官兼祕書

明尼阿波利斯市

2024 年 4 月 2 日

	頁面
我們的董事會	1
提案 1-選舉董事	2
我們的公司	22
審計委員會報告	25
提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命	27
我們的工資	29
提案3——通過高管薪酬的諮詢投票（薪酬發言權）	62
提案 4-批准《睡眠號碼公司2020年股權激勵計劃》修正案	63
我們的股東	79
管理層和某些受益所有人的股票所有權	79
我們的年會和投票	82

本委託書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “睡眠人數” 等術語是指睡眠人數

公司及其子公司和 “普通股” 一詞是指我們的普通股，面值每股0.01美元。

本委託書包含有關我們當前預期的 “前瞻性” 陳述，其含義是

適用的證券法律法規。這些陳述受各種風險和不確定性的影響

可能導致實際結果與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於

以及，我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中詳述的風險，包括風險因素

在截至年度的10-K表年度報告第一部分：第1A項下的 “風險因素” 標題下進行了討論

2023 年 12 月 30 日。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

年度股東大會的委託書

2024 年 5 月 21 日

這個委託書是與 Sleep 董事會徵集代理人有關而提供的

Number Corporation 供在 2024年度股東大會。這些材料最初是寄出或製作的

我們的股東可通過以下方式獲得 2024 年 4 月 2 日.

我們的董事會

我們是誰

經修訂的第三次重述公司章程第十四條規定，董事人數必須為

至少一個但不超過 12 個，並且必須分成三類，數量儘可能相等。確切的

董事人數由董事會不時決定。每堂課的學期為三年，

一堂課的任期每年輪流到期。

緊接在 2024年度會議，我們的董事會將由12名成員組成，其中4名將出席

選舉中 2024年會。董事會已提名 小斯蒂芬·古利斯、布倫達·勞德巴克、斯蒂芬·勞德巴克

E. Macadam 和希拉里·施耐德用於董事會選舉，每屆任期三年，將於 2027 年屆滿

年度會議，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。古利斯先生、勞德巴克女士、麥克亞當先生和女士

施耐德均同意在本委託書中被指定為被提名人，並在以下情況下同意擔任董事

當選。2024 年年會結束後，我們的董事會將在退休後由 11 名成員組成

丹尼爾·阿雷格里，其任期將在2024年年會結束時屆滿。

1 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會建議

在年會上選出以下四名董事，每人任期三年，屆滿

2027 年年會或直到其繼任者當選並獲得資格。

•斯蒂芬·古利斯

•布倫達·勞德巴克

•斯蒂芬·麥克亞當

•希拉里·施耐德

董事會建議進行投票”為了” 每位董事都是因為：

•他們為董事會提供技能、資格、背景和任期的增值組合，以支持和

推動公司努力實現業務轉型，利用未來的市場機會並實現目標

為我們的股東和所有利益相關者帶來有意義的長期價值，詳見他們的個人簡歷

如下所述。

•他們通過兩名候選人補充了我們對董事會多元化的承諾誰自認是女人

誰是因種族而異。

•他們支持董事會代表我們的股東、團隊成員監督公司的能力

客户和其他利益相關者。

這些被提名人目前均擔任董事，董事會希望他們每位都能任職

作為導演。但是，如果其中任何人不願或無法任職，董事會可以縮小其規模

董事會和代理人可以投票選出剩餘的提名人數，也可以由董事會指定替代人選

被提名人和代理人將被投票贊成任何此類替代候選人。 每位董事候選人的選舉

要求在年會上有代表並有權投票的大多數股份投贊成票。任何

經紀人對每位董事候選人的選舉不投票將被視為無權對此進行投票的股票

事項，因此在決定董事是否當選時將不計算在內。

2 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

董事會建議進行表決 “為了”其中的每一個 n被提名人用於三年任期的選舉，任期將於今年屆滿 2027:

	經驗
	1996 - 2008	在品牌鞋類Wolverine Wide, Inc. 擔任過多個高管職位 批發和零售商，最近擔任執行副總裁兼總裁 負責全球運營，在此之前，擔任執行副總裁兼首席財務官 官員兼財務主管。
	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2005 年起）
	獨立銀行公司（自 2004 年起）
	資格和專業知識
	•曾在一家大型公開交易的消費品公司擔任高級財務職務二十年 公司，他負責財務和風險管理、報告、投資者 關係和併購 •在他擔任Wolverine Wide首席財務官期間，實現了穩定的增長，利潤率 擴張，創紀錄的每股收益

	經驗
	1995 - 1998	Nine West Group, Inc. 零售和批發集團總裁，設計師 以及女士鞋類和配飾的營銷商 之前的職位包括美國鞋業批發和製造總裁 公司並在塔吉特公司從事高級銷售工作了18年
布倫達 ·J· 勞德巴克 年齡 73 睡眠次數® 設置 70	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2004 年起） 丹尼公司（自 2005 年起） Wolverine Wide, Inc.（自 2003 年起） 以前的公共董事會 Big Lots, Inc. (1997 — 2015) 路易斯安那太平洋公司（2004 — 2005） 歐文金融公司（1996 — 2010） Jostens, Inc. (1999 — 2000)
	資格和專業知識
	•在消費品公司擁有豐富的經驗，曾擔任過領導職務 Nine West 和 Target 的製造、批發和銷售 •數十年的上市公司董事會經驗，包括在其他地方擔任董事會領導職務 消費和零售公司 •被全國公司董事協會評為前100名之一 2017 年的導演 •全國公司董事協會治理問題主講人和發言人

3 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

小斯蒂芬·古利斯

年齡 66

睡眠次數®

設置 45

	經驗
	2008 - 2019	製造商 EnPro Industries, Inc. 總裁兼首席執行官 以及精密工業部件、解決方案和服務的提供商 Bluelinx Holdings, Inc. 首席執行官，該公司是一家批發分銷商 建築和工業產品
	2005 - 2008
斯蒂芬·E·馬卡丹 63 歲 睡眠次數® 設置 60	上市公司和非營利組織董事會
	睡眠人數（自 2023 年起） Atmus 過濾技術（自 2023 年起） 路易斯安那太平洋公司（自 2019 年起） 以前的公共董事會 Veritiv 公司 (2020 — 2023) 非營利組織委員會 肯塔基大學工程學院-院長顧問委員會（自 2015 年起） 專用社區（非營利組織）（自 2020 年起）
	資格和專業知識
	•對產品製造、分銷和採購的深刻理解 •豐富的領導和運營經驗，在以下地區發展和轉型業務 美國和全球 •在EnPro，領導了公司的戰略和投資組合轉型，以創造更多 精簡、利潤率更高的業務

	經驗
	2020 - 2024	攝影、攝影產品Shutterfly, Inc. 首席執行官 和圖像共享公司 領先的按需移動狗 WagQ Group Co. 首席執行官 散步和狗狗護理服務 各種領導職位，包括LifeLock, Inc. 首席執行官和 身份盜竊保護公司
	2018 - 2019
	2010 - 2017
	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2023 年起） DigitalOcean 控股公司（自 2020 年起） 蓋蒂圖片控股公司（自2020年起） 韋爾度假村（自 2010 年起）
	資格和專業知識
	•在領導消費科技公司方面擁有二十多年的經驗 •豐富的數字和創新專業知識以及卓越的交付記錄 客户體驗 •帶領LifeLock通過公開上市，以23億美元的價格出售給了賽門鐵克，推動了這一增長 有意義的收入增長

4 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

希拉里·施耐德

年齡 62

睡眠次數®

設置 40

今年未參加選舉且任期將於2025年到期的董事：

	經驗
	2020 年至今	Seasalt Holdings, Ltd非執行董事長，駐英國的設計師和 服裝和配飾零售商 Grand Circle Corporation 海外總裁兼首席運營官 50 歲以上旅行者的團體負責人 臨時首席執行官OOFOS，運動員康復鞋，然後擔任 國際商務顧問 在 Timberland 擔任過各種職務，包括首席品牌官、聯席總裁和 全球銷售和營銷高級副總裁兼國際高級副總裁。之前的營銷， 歐洲寶潔公司的運營和管理經驗，
	2016 - 2017
	2014 - 2016
	2003 - 2012
	公共和私營公司董事會
	睡眠人數（自 2011 年起） 私人公司董事會 OOFOS（自 2016 年起） 海鹽控股有限公司（自2020年起） 以前的私營公司董事會 Totes Isotoner (2014 — 2016)
	資格和專業知識
	•在鞋類和消費品領域出色的高級管理人員和全球品牌建設者 商品行業 •在OOFOS任職期間，他監督了品牌總銷售額（美國和國際）翻了一番 •在 Timberland，負責所有產品創作、全球營銷和許可 業務並領導了公司的國際業務，包括向中國的擴張 •在寶潔，領導了被收購的日本化粧品子公司的轉型

5 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

邁克爾·J·哈里森

63 歲

睡眠次數®

設置 40

	經驗
	2008 年至今	自 2012 年起任睡眠號碼公司總裁兼首席執行官 自 2022 年起擔任董事會主席 之前在 Sleep Number 擔任的職位包括執行副總裁、首席運營官兼執行副總裁 兼銷售與銷售總裁 此前在梅西百貨公司和塔吉特有超過25年的高級管理經驗 公司
	2008 年之前
	上市公司和非營利組織董事會
	睡眠人數（自 2012 年起） 非營利組織委員會 美國癌症協會首席執行官抗癌組織明尼蘇達州分會主席（自2020年起）
	資格和專業知識
	•三十多年的消費者創新和品牌領導力 •用智能牀顛覆了商品化牀墊行業，改變了睡眠 給一家睡眠健康科技公司打電話 •主導公司以目標為導向的品牌的發展，並進行垂直整合 具有強勁現金流生成的商業模式

	經驗
	2017 年至今	Evidation 董事會執行主席兼前首席執行官 Health，一家數字健康公司 分子 CardioDx 市場開發副總裁兼首席商務官 診斷公司 Guidant 研發總監、新創企業總監兼研究員 公司（被波士頓科學公司、紐約證券交易所BSX收購），一家醫療設備 公司
	2006 - 2014
	1998 - 2006
黛博拉 L. 基爾帕特里克博士 年齡 56 睡眠次數® 設置 30	公共和私營公司和非營利組織董事會
	睡眠人數（自 2018 年起） 私人和非營利組織董事會 NextGen Jane（私募盈利）（自 2019 年起） Sutter Health（加州非營利性綜合醫療保健提供系統）（自2024年起） 佐治亞理工學院工程學院顧問委員會（前任主席）（自 2004 年起）
	資格和專業知識
	•美國的醫療器械、分子診斷和數字健康專業知識和經驗 還有國外 •在Evidation Health，將一個旨在大規模完善的新技術平臺商業化 用於衡量個人健康狀況的新數字測量的傳感器數據 •在CardioDx，將一種用於心血管疾病的新型基因表達測試商業化 •醫療器械、藥物遞送植入技術方面的多項專利 •美國醫學與生物工程學會會員 •數字健康名人堂（UCSF）；工程名人堂（佐治亞理工學院）

6 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

Shelly R. Ibach

64 歲

睡眠次數®

設置 40

	經驗
	2013 - 2016	花旗集團全球市場槓桿融資董事長 花旗集團全球市場槓桿融資主管 所羅門兄弟在高收益資本市場擔任過各種領導職務， 所羅門·史密斯·巴尼和花旗集團
	2006 - 2013
	1985 - 2006
芭芭拉 R. 馬塔斯 64 歲 睡眠次數® 設置 30	公共和私營公司董事會
	睡眠人數（自 2016 年起） MidCap 金融投資公司（自 2017 年起） BRP 集團（寶德温風險合作伙伴）（自 2020 年起） 私人董事會 中間市場阿波羅機構私人貸款BDC（MMAIPL）是一項註冊投資 40年法案下的公司（自2024年起）
	資格和專業知識
	•在為上市和私營公司提供諮詢方面擁有超過三十年的經驗 企業融資、資本配置和資本結構 •花旗集團以槓桿方式擔保並執行了多筆開創性交易 金融和高收益資本市場 •在三個審計委員會任職，在財務報告方面擁有豐富的經驗， 會計、風險管理以及內部和外部審計職能

今年未參加選舉且任期將於2026年屆滿的董事:

	經驗
	2017 年至今	全球Gentherm總裁、首席執行官兼董事會成員 熱管理技術公司 擔任過各種領導職務，最終擔任聯網汽車部門總裁， 哈曼國際，一家音頻電子公司
	1997 - 2017
菲利普·艾勒 52 歲 睡眠次數® 設置 40	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2022 年起） Gentherm Incorporated（自2017年起）
	資格和專業知識
	•具有遠見和目標驅動的領導者，在全球開發方面擁有豐富的經驗 滿足日益數字化的消費者需求的互聯解決方案 •作為 Gentherm 的首席執行官，推動散熱和電池技術的變革性增長 為全球汽車和醫療消費者提供解決方案 •在哈曼國際擔任過一系列不斷升級的領導職務 20 多年， 一家價值80億美元的音頻電子公司，其總裁任期為兩年 聯網汽車部

7 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

	經驗
	2021 - 2023	最近擔任首席執行官Riveron，負責國民會計、財務， 技術和運營公司 在全球上市公司Navigant Consulting, Inc. 擔任過多個職位 專業服務公司，最近擔任首席執行官（2012 年至 2019）和董事會主席（2014 年至 2019 年）
	2000 - 2019
朱莉·霍華德 年齡 61 睡眠次數® 設置 40	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2020 年起） 萬寶盛華集團有限公司（自2016年起） 以前的公共董事會 肯珀公司（2010 — 2015） Navigant 諮詢有限公司（2012 — 2019） InnerWorkings, Inc.（2012 — 2020）
	資格和專業知識
	•作為 Riveron 和 Navigant 的前首席執行官，她為董事會提供了大量信息 管理、交易、業務轉型和運營經驗 •在制定全球增長戰略和向鄰近市場擴張方面擁有專業知識， 利用技術和創新 •投資者關係事務方面的豐富背景

	經驗
	2020 年至今	人工智能公司LevaData執行董事長 HERE Technologies執行副總裁兼首席運營官 跨國測繪、位置情報和數據服務平臺 公司 思科高級主管。之前的高級供應鏈、全球採購和 在 Palm, Inc.、Gateway, Inc.、花旗集團、聯合信號航空航天公司擔任高管職務 和通用電氣
	2016 - 2020
	2005 - 2015
安吉爾·L·門德斯 63 歲 睡眠次數® 設置 45
	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2022 年起） Kinaxis, Inc.（自 2016 年起） Peloton Interactive（自 2022 年起）
	資格和專業知識
	•在為大型消費者管理複雜的數字供應鏈方面擁有數十年的經驗 科技公司 •在思科系統公司，負責公司的企業轉型計劃 這重塑了公司的商業模式，推動了顯著的收入增長， 股東價值創造 •領導HERE的核心業務、全球運營、產品管理和公司業務 轉型

8 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

今年未參加選舉、任期將於 2024 年屆滿的董事：

	經驗
	2023-2024 年 3 月	Yuga Labs 前首席執行官，是 Web3 開發者 加密貨幣、數字媒體和元界領域 動視暴雪總裁兼首席運營官，領先的 互動娛樂公司 在谷歌公司擔任過各種職務，包括擔任谷歌零售總裁， 購物和支付、全球合作伙伴關係和亞太地區日本。 之前的電子商務和業務開發經驗 貝塔斯曼
	2020 - 2023
	2004 - 2020
	上市公司董事會
	睡眠人數（自 2013 年起）
	Fomento Economico Mexicano，S.A.B. de C.V. (FEMSA)（自2023年起）
	資格和專業知識
	•與消費者建立直接數字關係並快速駕駛的豐富經驗 增長，尤其是在國際和早期業務中 •在谷歌任職的16年中，他在拉丁美洲開展了業務，嵌入式 跨產品領域的電子商務，並幫助實現零售交易的多元化 •監督Call等成功特許經營權的國際交付和商業化 動視暴雪的《使命召喚》、《魔獸世界》和《糖果粉碎》

在擔任睡眠號碼董事11年後，丹尼爾·阿雷格里決定不參加今年的大選及其任期

將在2024年年度股東大會結束時到期。公司衷心感謝 Alegre 先生的感謝

他作為董事會成員的服務和奉獻精神。

9 | 2024 年委託聲明	提案 1-選舉董事

丹尼爾·阿萊格里

年齡 55

睡眠次數®

設置 40

怎麼樣我們被選中、當選和 已評估

我們是如何被選中的

董事甄選和提名程序

公司治理和提名委員會（CGNC）管理候選人的提名流程

在董事會任職。CGNC推薦候選人供整個董事會考慮，

負責任命候選人以填補股東大會之間出現的任何空缺並負責提名

在我們的年會上由股東選舉的候選人。符合公司的公司治理

原則，CGNC定期與董事會一起審查董事會所需的適當技能和特徵

在董事會現任成員和公司戰略方向的背景下的成員。

CGNC廣泛招募董事候選人，包括董事，高級職員推薦的個人，

CGNC根據其章程聘請的股東或專業顧問。

CGNC根據董事會的整體構成來考慮董事候選人，包括董事會是否

具備專業經驗、技能和知識以及各種觀點的適當組合，以及

根據公司當前和預期的未來需求提供背景。董事會致力於尋找董事

反映不同觀點的候選人，包括專業和個人背景的互補組合

和經驗，我們認為這對於公司的成功及其為公司創造長期價值的能力至關重要

我們的利益相關者。

董事甄選標準

董事會制定了甄選標準，至少每年審查一次，由董事會批准，由董事會適用

CGNC，並在我們的《公司治理原則》中進行了披露。他們強調以下特徵以及

多元化考量，包括性別認同、種族、民族、年齡、性取向、教育和專業

經驗，以及差異 觀點：

•獨立；

•誠信；

•在與公司業務相關的領域有良好的成就記錄和良好的業務判斷；

•對公司使命、願景和宗旨的信念和激情；

•能夠為討論和挑戰帶來戰略和創新見解，激勵管理；

•願意説出自己的想法和考慮不同的想法和觀點；

•瞭解董事會職責和職責，並有能力投入足夠的時間履行董事會的職責和職責；以及

•主題專業知識。

10 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

以下矩陣描述了我們現任董事會成員的性別認同和人口背景。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 13 日）
董事總人數-12
	女	男性	非- 二進制	沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演	6	6
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人(1)	1
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的
西班牙裔或拉丁裔(2)		2
夏威夷原住民或太平洋島民
白色(3)	5	4
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+(4)	1
沒有透露人口背景	0

(1)布倫達·勞德巴克自認是女性、非裔美國人或黑人。

(2)丹尼爾·阿雷格里和安吉爾·門德斯各自自認是男性、西班牙裔或拉丁裔。

(3)朱莉·霍華德、雪莉·伊巴赫、黛博拉·基爾帕特里克博士、芭芭拉·馬塔斯和希拉里·施耐德都自認是女性和白人。菲利普

M. Eyler、Stephen L. Gulis, Jr.、Michael J. Harrison 和 Stephen E. Macadam 各自自認是男性和白人。

(4) 黛博拉·基爾帕特里克博士自認是 LGBTQ+。

我們的董事還展示了下文所列的技能和經驗，詳見上述個人簡歷，以及 這些

他們在選擇我們任職時考慮了資格 板.

雪莉 伊巴赫

邁克爾 哈里森

天使 門德斯

芭芭拉 馬塔斯

布倫達 勞德巴克

丹尼爾 阿雷格里

黛布 基爾帕特里

希拉里 施耐德

朱莉 霍華德

菲利普 艾勒

史蒂芬 小古利斯

史蒂芬 碎石

首席執行官經歷

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行政領導

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目前的上市公司 主板（包括睡眠號碼）

1

1

3

3

3

2

1

4

2

2

2

3

零售和數字化 商業

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營銷與品牌建設

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產品創新

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科技

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財務

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供應鏈， 製造、物流、 交貨

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人力資本和 多元化、公平與包容性 （死）

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信息技術和 隱私

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網絡安全

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環境、社會和 治理 (ESG)

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風險管理

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11 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

如何選舉和更新董事會成員

董事選舉

我們經修訂的第三次重述公司章程（章程）規定董事會分期任職

每屆任期三年，董事會規模至少為一名但總數不超過12名董事。CGNC 和董事會

每年審查我們的董事會結構和規模。

我們的條款還規定了無爭議選舉和多元化投票的多數投票標準

在有爭議的選舉中採用標準，以減少有爭議的選舉中 “選舉失敗” 的風險。如果

現任董事候選人不是在股東大會上選出的，也沒有現任董事的繼任者

該被提名人在該股東大會上當選，應立即向董事會提出辭呈。這個

CGNC 應就接受還是拒絕該提議或是否採取其他行動向董事會提出建議

應該服用。考慮到CGNC的建議，董事會將公開披露其決定和

在90天內提出理由，被提名人將退出該程序。如果該被提名人的辭職不是

經董事會接受, 他們應繼續任職直至正式選出繼任者或他們提前去世,

辭職、退休、取消資格或免職。

如果在年會之前，董事會應得知任何被提名人將無法任職，則代理人是

否則會被投票給這樣的被提名人將被投票選出董事會選出的替代被提名人，

或者，董事會可以酌情投票選出數量如此少的被提名人，因為沒有能力這樣做

被提名任職。

導演 R刷新

我們有許多鼓勵董事會深思熟慮的做法或方法包括：

•董事會認為，對於任何年滿72歲或發生重大變動的董事來説，這都是良好的做法

主要僱用或隸屬關係立即向CGNC主席提出辭呈進行審查和

向董事會全體成員提出建議，以供最終決定；

•董事會將個人和董事會的平均任期和刷新率視為其總體任期的一部分

提名評估；以及

•董事會評估流程為其董事更新監督提供信息。

到了18歲之後 2022 年為 72布倫達·勞德巴克每年都向主席提出辭呈

CGNC。 勞德巴克女士是該國領先的上市公司董事之一，她因此獲得了認可

由全國公司董事協會頒發。她在培養消費者方面的豐富董事會經驗和深厚的專業知識

品牌使她成為董事會的重要成員和高效的人管理髮展和管理委員會主席

薪酬委員會。CGNC考慮了勞德巴克女士的辭職，並決定因此失去了她

關鍵時刻不符合公司及其股東的最大利益，因此全部推薦

董事會決定她繼續擔任董事。董事會已批准保留她。

我們是如何被評估的

CGNC監督對董事會治理和有效性的年度評估，審查結果並做出決定

向董事會提出的建議。評估過程包括董事會及其年度自我評估

委員會，以及定期的董事個人評估。CGNC定期保留獨立的第三方

一方為董事會的評估提供便利，並幫助確保評估反映最佳做法和成果。

12 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

我們是如何被治理和治理的

我們是如何被治理的

適用於所有董事和董事會的條款

我們的董事會已經通過了 企業《投資者關係》部分中提供的治理原則

該公司的網站位於 http://ir.sleepnumber.com。我們網站中包含或連接到我們的網站的信息不是

以引用方式納入本委託聲明或視為本委託聲明的一部分。

獨立

我們的董事會有責任確保其絕大多數成員是獨立的。董事會遵循

納斯達克股票市場上市公司的獨立性標準，美國證券交易委員會

(SEC) 和美國國税局，並確定所有委員會成員和所有在此期間任職的董事

除我們的首席執行官（CEO）外，2023財年的任何部分都是獨立的。 董事會認為該公司

不應與獨立董事簽訂有償諮詢安排。

在其他董事會或審計委員會任職

為了幫助確保我們的董事有足夠的時間履行對公司的責任，我們的董事會

通過了指導方針，規定：

•任何董事均不得在包括睡眠號碼委員會在內的四個以上的上市公司董事會任職；

•任何董事如果是另一家上市公司的指定執行官，其任職總數不得超過兩個

上市公司董事會，包括睡眠號碼委員會；

•公司審計委員會的任何成員均不得在三次以上的上市公司審計中任職

委員會，包括睡眠數量審計委員會；以及

•睡眠號碼首席執行官在包括睡眠號碼在內的上市公司董事會任職人數不得超過兩個以上

董事會。

如果任何董事超過或提議超出這些準則，董事必須立即通知主席

CGNC和CGNC將審查事實和情況，並確定此類服務是否會干擾

董事有能力投入足夠的時間來履行董事對公司的責任。目前，沒有

的董事在包括睡眠號碼委員會在內的四個以上的上市公司董事會任職。

關聯方交易政策

董事會通過了一項書面政策，管理兩國之間交易的報告和批准

公司及其董事、被提名董事、執行官、重要股東或實體或相關人員

根據聯邦第404項或第S-K條例，公司必須向他們披露這些信息

證券法。根據本政策，任何擬議或現有的關聯方交易均需獲得批准或

批准 CGNC。關聯方交易政策的副本可通過我們的投資者關係獲取

網站位於 http://ir.sleepnumber.com。我們網站中包含或連接到我們的網站的信息未被納入

引用或視為本委託聲明的一部分。年內沒有關聯方交易

已結束 2023 年 12 月 30 日，而且目前還沒有考慮過。

13 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

董事會領導

主席兼首席執行官

董事會沒有關於董事會主席（主席）和首席執行官辦公室分離的固定政策

並傾向於保持靈活性，根據不斷變化的最大利益修改其領導結構

公司及其股東。在董事長和首席執行官職位合併的任何時期，董事會將

從董事會獨立成員中任命首席董事。任何此類首席董事都將擁有

我們的公司治理原則中規定了重要的董事會領導職責，如下所述。

董事會任命我們的首席執行官雪莉·伊巴赫為主席，該職位將在我們的2022年年度報告之後立即生效

股東大會。董事會重視由此帶來的連續性，並認為合併後的職責是

目前符合公司及其利益相關者的最大利益。

首席董事

董事會在任命我們的首席執行官擔任主席時任命邁克爾·哈里森為獨立首席董事。

哈里森先生擁有豐富的董事會治理和消費者品牌經驗。他曾任CGNC主席， 服務

在審計委員會任職，並在管理髮展與薪酬委員會任職（

薪酬委員會）。

明確界定了首席董事的職責，規定了一系列嚴格的職責，以確保董事會的有效監督，

治理和獨立領導，包括：

•擔任獨立董事與主席之間的主要聯絡人；

•向主席提供指導並批准董事會會議時間表，力求確保董事會會議獨立

董事可以在有足夠的時間進行討論的情況下負責任和高效地履行職責；

•向主席提供指導並批准董事會會議議程；

•在與 CGNC 磋商後，就董事會各委員會的組成向主席提供建議，如

以及委員會主席的甄選;

•就公司管理層信息流的質量、數量和及時性向主席提供建議

這是獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的；儘管

公司管理層負責為董事會準備材料，首席董事可以

特別要求納入某些材料；

•如有必要，召集董事會獨立董事會議，協調議程並領導

董事會獨立董事的執行會議，並向主席簡要介紹獨立董事的事項

執行會議;

•如有必要，促進獨立董事在董事會會議之外討論事宜，並充當

向主席傳達獨立董事的觀點；以及

•如果主要股東提出要求，請確保他們可以進行諮詢和直接溝通。

董事會重視經驗豐富的董事長/首席執行官、強有力的首席董事和獨立董事所帶來的平衡

委員會主席，全部由健全的章程、強有力的公司治理原則和明確的定義提供支持

責任。

14 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

董事會委員會

董事會 保持三個站立姿勢委員會：審計、管理髮展和薪酬（

薪酬委員會）和公司治理與提名（CGNC）。此外，董事會還有資本

配置和增值委員會（資本配置委員會）。每個人都有一份章程，張貼在

公司網站的 “投資者關係” 部分，網址為 http://ir.sleepnumber.com。或中包含的信息

連接到我們的網站未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的一部分。

當前 會員董事會每位成員的 委員會在下表中列出。

導演*		審計 委員會		資本分配 和價值 增強 委員會(1)		管理 開發和 補償 委員會		企業 治理和 提名 委員會
丹尼爾·阿萊格里						X
菲利普·艾勒				X		X
小斯蒂芬·古利斯		椅子(2)						X(2)
邁克爾·J·哈里森						X(3)
朱莉·霍華德		X				X
黛博拉·基爾帕特里克博士		X						X
布倫達 ·J· 勞德巴克						椅子
芭芭拉 R. 馬塔斯		X(4)		聯席主席				X(5)
斯蒂芬·E·馬卡丹				聯席主席				X(6)
安吉爾·L·門德斯		X						椅子(7)
希拉里·施耐德				X		X (6)

*伊巴赫女士以主席的身份和哈里森先生以獨立首席董事的身份通常出席所有委員會會議。

(1) 開啟 十一月2023 年 7 月 7 日，資本配置委員會成立，所有成員和聯席主席均已任命。

(2) 2023 年 11 月 7 日，小古利斯先生被任命為審計委員會主席，並辭去了CGNC主席的職務，同時繼續擔任審計委員會主席

CGNC 成員。

(3) 2023年5月11日，哈里森先生被任命為薪酬委員會成員。

(4) 2023 年 11 月 7 日，馬塔斯女士辭去主席職務 剩餘審計委員會成員。

(5) 2023 年 5 月 11 日，馬塔斯女士被任命為 CGNC 成員。

(6) 2023年11月7日，麥克亞當先生和施耐德女士分別加入中廣核集團和薪酬委員會。

(7) 2023 年 11 月 7 日，門德斯先生被任命為 CGNC 主席。

董事會進一步確定，審計委員會的三名現任成員，小斯蒂芬·古利斯、Julie M.

霍華德和芭芭拉·馬塔斯符合規章制度中 “審計委員會財務專家” 的定義

美國證券交易委員會並符合納斯達克股票市場規則下的 “金融複雜性” 資格

市場。這些稱號與我們的審計委員會成員在以下方面的經驗和理解有關

某些會計和審計事項是美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的披露要求

不得對他們中的任何人施加任何大於通常對某人徵收的責任、義務或責任

我們的審計委員會或董事會成員。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行與會計有關的信託責任,

我們公司的審計、運營和報告慣例。審計委員會負責提供

對我們公司的會計和財務報告職能進行獨立、客觀的監督，內部

以及外部審計職能、有關財務事項的內部控制體系、企業風險評估和

管理、信息安全事項，包括 網絡安全，以及法律、道德和監管合規性。這個

審計委員會的職責和職能將在審計委員會報告中進一步描述

頁 25本委託書的。

15 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

資本配置和價值提升委員會

資本配置委員會負責審查公司的資本使用和投資，以及

相關的披露，並就此向董事會提出建議。資本分配委員會

審查公司的資本支出計劃和預期回報以及擬議的大量資本分配

決策、戰略和優先事項，以期實現股東長期價值最大化，包括使用現有資源

用於償還債務的資金，企業投資，資本投資，股票回購，分紅，收購的資金，

資產剝離和其他戰略行動。

管理髮展與薪酬委員會

薪酬委員會的主要職能是履行董事會與以下方面的職責

薪酬和開發當前和未來的領導資源。的責任和職能

薪酬委員會將在第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中進一步描述 29 的

此委託聲明。 薪酬委員會每年審查公司的薪酬理念和

實踐。董事會通過薪酬委員會支持和監督團隊成員的薪酬

與業務績效和長期戰略方向密切相關的計劃。

公司治理和提名委員會

CGNC的主要職能是制定公司治理原則並向董事會推薦以

指導董事會、其委員會以及我們的執行官和團隊成員開展業務；以及

我們公司的事務；確定並向董事會推薦有資格成為董事會成員的人員

及其委員會；並制定和監督董事會和委員會的年度評估程序。

我們如何治理

會議

在此期間，董事會全體成員親自開會或幾乎舉行了十二次會議 2023。審計委員會舉行了八次會議，首都

分配委員會（11月7日成立） 2023) 滿足 一時間，薪酬委員會舉行了八次會議，

在此期間，CGNC舉行了四次會議 2023。我們董事會中任職的每位成員 2023出席人數佔總數的75％或以上

董事會及其任職委員會的會議。

執行會議或沒有管理層出席的獨立董事會議將每次至少舉行兩次

年。至少將舉行一次會議, 審查適用於首席執行官和其他執行官的業績標準,

首席執行官在這些標準下的表現以及首席執行官和其他執行官的薪酬。

根據需要，可以不時舉行額外的執行會議或獨立董事會議。這個

理事會的慣例是舉行執行會議，討論理事會每一次定期會議的一部分。任何

理事會成員可以要求召開執行會議。執行會議或與首席執行官的會議應從那時起舉行

不時就相關問題進行一般性討論 話題.

我們的政策要求我們的董事參加我們的年會，除非因合理原因而阻止

控制。我們所有的董事都參加了我們的 2023年度股東大會。

16 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

對首席執行官的監督

董事會對首席執行官進行甄選、評估、監督和諮詢，併為其設定有限的參數。其中之一

這些參數限制了首席執行官在除睡眠人數之外不超過一個上市公司董事會任職

董事會。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督公司在風險評估和風險方面的政策和做法

管理層並已授權審計委員會負責協助董事會完成這項工作

角色。審計委員會的職責和程序包括:(a)審查並與管理層討論公司的情況

企業風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括財務方面的政策和做法

風險敞口、財務報告內部控制和網絡安全，(b) 監督公司的內部審計

職能和程序，(c) 制定和監督接收和處理有關投訴的程序

會計、內部控制或審計事宜，（d）審查公司的合規情況和其他法律事務

法律顧問和 (e) 就其責任範圍內的事項向董事會全體成員報告.

審計委員會監督公司的內部審計職能。內部審計職能負責人報告

直接提交給審計委員會，審計委員會有權審查和批准任命，

替換或解僱該領導人。審計委員會至少每年審查和批准公司的

內部審計計劃並接收有關內部審計結果的季度報告。內部審計職能的負責人

定期與 C 會面頭髮 審計委員會的和/或必要時，在與審計委員會的執行會議上，

在公司管理團隊不在場的情況下。公司的風險評估和風險管理

該過程由 首席法律和風險官兼內部審計職能負責人n，在來自的指導下

根據需要提供外部顧問。該流程包括年度企業風險評估、持續風險識別和

對企業風險和緩解策略進行季度評估，審計參與和審查

委員會和董事會。

除了審計委員會的職責外，其他每個委員會還考慮其各自領域的風險

責任。我們認為，我們的董事會領導結構有助於確保在分配的基礎上進行適當的風險監督

委員會之間的職責以及我們的獨立董事在風險監督中的作用。

利益衝突

董事應避免任何與公司利益衝突的行動、立場或利益，或

給人一種衝突的感覺。如果董事會的任何成員意識到任何此類衝突或潛在的衝突

涉及董事會任何成員的利益衝突，董事應立即將此類信息提交給

主席（如果主席和首席執行官合併，則為首席董事）、首席執行官和首席法律與風險主管的注意

公司官員。

績效目標和評估

薪酬委員會負責制定制定年度和長期績效的程序

首席執行官的目標，以及全體董事會根據這些目標評估其績效。補償

委員會至少每年與首席執行官舉行會議，聽取他們關於這些目標的建議。兩者都是

年度目標和首席執行官的年度績效評估由獨立人士審查和討論

董事在會議或執行會議上。薪酬委員會還負責制定年度和

所有執行官的長期績效目標和薪酬。此外，首席執行官至少向董事會報告

17 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

每年討論高級管理層的深度和發展，包括關於評估、領導力的討論

發展, 繼任規劃和其他相關因素.

適用於未經請求的收購嘗試或提議的條款

董事會將定期（不少於每三年審查一次）公司第三次重述的章程

公司註冊和章程以及旨在在發生以下情況時實現股東價值最大化的各種條款

未經請求的收購嘗試或提議。此類審查包括考慮諸如公司狀況之類的事項

成立，公司是否應選擇加入或退出適用的控制權、股份收購或業務合併

章程和規定，例如公司的保密董事會結構。本次審查的目的是保持

準備金的適當平衡，這不會阻止真正的提案提交董事會，這將是有利的

董事會和公司將為所有股東實現公司長期價值的最大化。

股東批准基於股權的薪酬計劃

所有基於股票的薪酬計劃都將尋求股東批准。

你如何與董事會溝通

我們的董事會廣泛佈網，為其審議和決策提供信息並加強其審議和決策。它還維護了多種手段

供股東和其他人蔘與、提問和提供意見：

•股東可以參加我們的年會；

•股東可以參與我們的股東參與計劃，在該計劃中，管理層成員和

董事可視情況進行面對面、虛擬、電話或電子郵件互動。董事聘用可能包括

諸如戰略、董事會和公司治理、薪酬和任期驅動因素（包括環境）等話題，

社會和其他因素;

•股東可以通過電子郵件致函我們的整個董事會、其委員會主席或個人董事，地址是

investorrelations@sleepnumber.com 或者向我們公司發送書面通信

祕書郵寄給位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市第三大道南1001號的睡眠號碼公司，郵寄給55404。這個

公司祕書將立即將收到的任何信函轉發給董事會和任何委員會

信函中特別提及的董事會或任何個別董事；

•股東可以向我們的審計部門提出有關會計、內部控制或審計事項的任何疑慮

致電 1-800-835-5870，以保密和匿名方式設立委員會；或

•股東、團隊成員和其他人可以通過致電或發送電子郵件給我們的隱私來更廣泛地提出問題

部門（1-888-250-4436 或 privacy@sleepnumber.com）或使用我們的機密商業濫用熱線

1-888-662-5025。董事會級別的信息將酌情上報。

如果程序被濫用，公司保留修改上述內容或作出例外情況的權利，

變得不可行或無法有效地達到該過程的目的。

18 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

我們是如何獲得報酬的

董事會薪酬應鼓勵與股東利益保持一致，並應保持在公平的水平

類似的公司。

非僱員董事薪酬摘要

支付給 Sleep Number Corporation 非僱員董事的薪酬每年由

薪酬委員會，通常在5月的季度會議上。

年度現金預付金

我們的每位非僱員董事每年可獲得95,000美元的現金預付款，按季度支付。 的主席們

董事會每個委員會每年額外獲得 20,000 美元的現金儲備，任何委員會的聯合主席均可獲得

委員會（例如資本配置委員會）拆分20,000美元的現金儲備，每人獲得1萬美元。領導

董事每年額外獲得50,000美元的現金預付款。

會議費用

在 2023，每位非僱員董事都將獲得除此之外參加的董事會和委員會會議的會議費

董事會和每個委員會在一個財政年度內的正常或典型會議次數，包括：(a) 董事會

每次面對面會議的會議費用為1,000美元，在至少八次董事會會議之後每場虛擬會議為500美元

財政年度和 (b) 委員會會議費用為每次面對面委員會會議750美元，每次虛擬會議500美元

在每個委員會在本財政年度至少舉行八次會議之後舉行委員會會議。

公平補償

與年度股東大會同時舉行，非僱員董事有資格獲得股權補償

金額由薪酬委員會確定。在 2023 年，撥款價值的 75%是在限制性股票單位和25％的

賦予價值是 在股票期權中，根據Black-Scholes的估值，補助金將在一年中較早者歸屬

撥款日期或下次選舉董事會董事的年會日期，只要

董事繼續在董事會任職。授予董事的所有期權的行使價等於

我們普通股的公允市場價值 授予日期 並可在長達10年的時間內繼續行使，但前提是

繼續在董事會任職。在 2023 年 5 月 10 日的會議上，薪酬委員會

批准將我們每位非僱員董事的年度股權薪酬的補助金價值保持在13.5萬美元

用於2023年5月11日頒發的新股權獎勵。向我們的非員工發放的 RSU 數量

2023年5月11日的董事基於授予之日前的20天平均收盤價 $24.14。這個

2023 年 5 月 11 日授予非僱員董事的股票期權數量以 20 天平均水平為基礎

授予之日前的收盤股價為24.14美元，每份期權的Black-Scholes估計價值為14.24美元。這個

選項 行使價為20.54美元。薪酬委員會在 2023 年 12 月 14 日的會議上批准了股權

2023 年 11 月 7 日被任命為董事會成員的兩名非僱員董事的薪酬將按比例分配

他們的服務時間為 11 月 7 日至 2024年5月10日。授予我們兩名非僱員董事的RSU的數量

2023 年 12 月 14 日，基於授予之日前 20 天的平均收盤價（美元）12.09。這個

2023年12月14日授予我們的兩名非僱員董事的股票期權數量， 是以 20 天為基礎的

授予之日前的平均收盤股價為12.09美元以及每個期權的Black-Scholes估計價值為

7.25 美元。期權行使價為17.14美元。這些股權薪酬補助金在本財年發放給非僱員董事

年份在 “董事薪酬” 中規定和描述 下表.

19 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

費用報銷

董事參加董事會或任何委員會會議的差旅費將獲得報銷，以及

參加經批准的董事繼續教育課程。

不向員工董事提供董事薪酬

任何身為本公司僱員的董事都不會因擔任董事而獲得額外報酬。

執行官和董事的股份所有權準則

董事會已經為執行官和董事制定了股票所有權準則，詳情見

薪酬討論和分析從第 1 頁開始 29本委託書的。

禁止對衝或質押股份

根據我們有關公司證券交易的政策，董事、高級職員、董事及以上級別的團隊

禁止成員和不時被睡眠號碼指定為 “內部人員” 的其他團隊成員進入

從事任何形式的涉及公司證券的對衝或貨幣化交易，包括但不是

僅限於使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所等金融工具

資金。此外，禁止內部人士參與公司證券的賣空和交易

公司證券的任何形式的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生品。內部人士也是

禁止對公司證券進行任何形式的質押，包括：(a) 收購公司

保證金證券，（b）在任何有保證金債務餘額的賬户中持有公司證券，（c）借款

抵押任何持有公司證券的賬户，或（d）質押公司證券作為貸款抵押品。

20 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

董事薪酬

下表彙總了我們每位非僱員成員支付或獲得的總薪酬

董事會 2023財政年度已結束 2023 年 12 月 30 日.

姓名	費用 已獲得，或 已付款 現金 ($)	股票 獎項(1) ($)	選項 獎項(2) ($)	所有其他 補償 ($)	總計 ($)
丹尼爾·阿萊格里(5)	$96,500	$86,165	$29,027	—	$211,692
菲利普·艾勒(3)	$97,000	$86,165	$29,027	—	$212,192
小斯蒂芬·古利斯(3)	$116,500	$86,165	$29,027	—	$231,692
邁克爾·J·哈里森	$147,000	$86,165	$29,027	—	$262,192
朱莉·霍華德(3)(4)	$96,500	$86,165	$29,027	$63	$211,755
黛博拉·基爾帕特里克博士(5)	$96,500	$86,165	$29,027	—	$211,692
布倫達 ·J· 勞德巴克(3)	$116,500	$86,165	$29,027	—	$231,692
斯蒂芬·E·馬卡丹(6)	$15,577	$73,222	$24,527	—	$113,326
芭芭拉 R. 馬塔斯(3)(4)	$115,516	$86,165	$29,027	—	$230,708
安吉爾·L·門德斯(3)	$99,467	$86,165	$29,027	—	$214,659
希拉里·施耐德(6)	$14,093	$73,222	$24,527	—	$111,842
讓-米歇爾·瓦萊特(7)	$34,190	—	—	—	$34,190

(1)反映了根據FASB ASC計算的2023財年授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值

主題 718.對於除麥克達姆先生和施耐德女士以外的所有董事，共發放了4,195份限制性股票獎勵。麥克亞當先生和施耐德女士，

自2023年11月7日起新當選的董事獲得了4,272份限制性股票獎勵。參見注釋 8 股東赤字，到

合併財務報表包含在截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告中，用於討論

計算這些金額時使用的相關假設。截至2023年12月30日，股票獎勵下已發行的股票總數，

包括限制性股票、限制性股票單位和幻影股，由在2023財年之前擔任非僱員董事的人持有

如下所示： 阿雷格先生，4,195股；艾勒先生，4,195股；古利斯先生，53,941股；哈里森先生，4,195股；霍華德女士，10,831股；女士

基爾帕特里克，4,195股；勞德巴克女士，4,195股；麥克亞當先生，4,272股；馬塔斯女士，24,708股；門德斯先生，4,195股；女士，4,195股；女士

施耐德，4,272 股.

(2)反映了根據FASB ASC主題計算的2023財年授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值

718。對於除麥克達姆先生和施耐德女士以外的所有董事，共授予2370份股票期權獎勵。Macadam 先生和 Schneider 女士，他們是

自2023年11月7日起生效的新當選董事獲得了2373份股票期權獎勵。參見注釋 8 股東赤字，到

合併財務報表包含在截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告中，用於討論

計算這些金額時使用的相關假設。截至2023年12月30日，持有的已發行股票期權總數

在2023財年之前擔任非僱員董事的人如下： 阿雷格先生，4,355 歲；艾勒先生，4,285 歲；古利斯先生，7,695 歲；哈里森先生，

17,597；霍華德女士，5,830；基爾帕特里克女士，9,860；勞德巴克女士，17,597；麥克亞當先生，2,373；馬塔斯女士，7,695 歲；門德斯先生，4,285；女士

施耐德，2,373.

(3)根據2020年股權激勵計劃，非僱員董事可以選擇延遲收到公司任何普通股

根據本計劃，向非僱員董事發放激勵獎勵。在2023財年，以下董事選擇推遲收到其股票

2023 年 4,195 股激勵獎勵： 艾勒先生、古利斯先生、霍華德女士、勞德巴克女士、馬塔斯女士和門德斯先生。

(4)霍華德女士和馬塔斯女士選擇根據公司的2020年股權激勵計劃以普通股的形式領取董事費，並且

推遲收到此類股票。支付的股份數量由公平市場延期的董事費用金額除以確定

本應以現金支付費用之日我們普通股的每股價值。女士將獲得的股票數量

霍華德在2023財年代替現金支付的是4,311股，相關的授予日公允價值為9.5萬美元。股票數量為

馬塔斯女士在2023財年收到的代替現金支付的股票為5,132股，相關的授予日公允價值為113,516美元。

(5)根據公司的2020年股權激勵，阿雷格先生和基爾帕特里克女士選擇以普通股的形式獲得部分董事費

計劃。支付的股份數量的確定方法是將以普通股形式收到的董事費除以公平的股票

本應以現金支付費用之日我們普通股的每股市場價值。收到的股票數量

在2023財年，Alegre女士和Kilpatrick女士以代替現金支付的各為4,369股，每股的相關授予日公允價值

原價為94,950美元。

(6)麥克亞當先生和施耐德女士當選為新董事，自2023年11月7日起生效。

(7)瓦萊特先生自2023年年度股東大會結束之日起從董事會退休。列報的金額

因為瓦萊特先生與退休前賺取的費用有關。自退休之日起，瓦萊特先生被任命為無表決權

作為名譽董事，在公司2024財年結束之前擔任董事會的顧問職務。瓦萊特先生以此身份獲得了

薪酬與非僱員董事的薪酬一致。

21 | 2024 年委託聲明	我們的董事會

什麼我們願意

睡覺Number 是一家健康科技公司。我們的目標是改善人們的健康和福祉

社會通過更高質量的睡眠；迄今為止，我們的睡眠創新已經改善了超過1500萬人的生活。我們的智能牀

將物理和數字技術相結合，幫助解決睡眠問題，無論是提供個性化温度

通過我們的 Climate360 控制每位睡眠者®智能牀或應用 數十億小時縱向睡眠數據和

與全球機構合作研究的專業知識。

我們的消費者創新戰略使我們與行業中的其他公司區分開來，增強了我們的競爭力

定位，並繼續為我們提供擴大相關性的機會。我們的垂直整合模型，其中包括

我們創新睡眠解決方案的設計、工程、製造、分銷和營銷，使我們能夠留下來

貼近客户，提供增值零售體驗，無縫整合 Sleep Number 的數字和

滿足他們需求的身體體驗。垂直整合還增強了我們對品牌的知名度和控制力

表達、製造和配送網絡。我們與客户建立和培育終身關係；我們的

聯網智能睡眠者藉助 Sleep Number 應用程序展現出一流的參與度，該應用程序提供個性化服務

睡眠和健康見解。這羣忠誠的品牌 倡導者開車大約 50%通過重複來看待我們的業務

和推薦銷售。

我們商業模式的這些關鍵要素共同支持我們的財務可行性和增加市場份額的能力，

創造強勁的自由現金流，為我們的股東創造長期價值。

我們是誰

我們的4,100 名以任務為導向的團隊成員 跨度 650零售店、我們的送貨上門網絡、製造業和

配送設施和公司總部。參與度調查反覆顯示，我們的團隊成員發現

這體現在他們的工作中，這體現了他們提供的卓越客户體驗。他們致力於

改善生活，創造股東價值。

我們投資於他們的未來，也投資於我們自己對更多人產生積極影響併為我們創造長期價值的能力

股東——通過與領先的研究和健康機構合作，推動睡眠科學的發展。

我們致力於在整個公司內遵守最高的商業道德標準。我們公司的價值觀，

團隊成員培訓、公司政策和文化強調了我們對誠信的期望，並提供了明確的信息

商業決策和行為的指導方針。

22 | 2024 年委託聲明	我們的公司

我們是怎麼做的

我們相信，通過更高質量的睡眠改善社會健康和福祉的目標是最能實現的

採用同樣的可持續治理, 人員和環境做法.

我們的產品不斷髮展，但亮點包括：

•我們每年對我們的《商業行為準則》進行審查和培訓；

•我們的人權、人力資本、商業道德和自然資源實踐與

聯合國全球契約的可持續發展目標；

•我們對人才管理的關注反映在董事會每年抽出時間與管理層一起審查我們的

人力資本管理、發展和繼承實踐；

•我們的可持續發展實踐得到跨職能團隊的支持，並以重要性評估為依據；

和

•我們的可持續發展實踐每年、每季度或每季度與全體董事會和常設委員會共享

酌情在臨時基礎上, 包括每年召開一次專門的董事會全體會議, 涵蓋碳等議題,

氣候、自然資源、供應鏈管理、廢物和毒性、再利用和回收利用、團隊成員

參與度、健康與福祉；多元化、公平與包容；不斷演變的工作性質；社區健康

和影響；合規與內部控制；商業道德和行為準則；可持續、可審計和

美國證券交易委員會報告要求的可重複流程；高管、董事和團隊成員的薪酬；

網絡安全以及地緣政治和政策問題管理.

《行為守則》

我們的商業守則 進行每年由審計委員會進行審查，並指示團隊成員遵守規定

遵守適用的法律，在我們的工作環境中從事合乎道德和安全的行為，避免利益衝突和行為

我們的業務以誠信和高道德標準開展業務，保護我們公司的資產，舉報潛在的違規行為

並定期接受培訓和認證承諾。《商業行為準則》涉及法律和道德問題

我們的團隊成員在正常業務過程中可能遇到的問題。

團隊成員必須舉報他們本着誠意認為違反我們的《商業準則》的任何行為

進行。《商業行為準則》還規定了團隊成員或其他人可以舉報的程序

通過我們的管理團隊，最終直接提交給我們的審計委員會（如果是，則以保密和匿名方式）

所需）有關會計、內部會計控制或審計事項的任何問題或疑慮。 我們所有的

團隊成員董事會成員必須定期證明他們承諾遵守我們的《守則》

商業行為。 我們會定期監測《商業行為準則》的遵守情況，並將調查結果報告給我們的審計

委員會。我們還在《商業行為準則》涵蓋的關鍵領域提供培訓，以幫助我們的團隊成員

履行他們的義務。

《商業行為準則》的副本包含在我們網站的 “投資者關係” 欄目中，網址為

http://ir.sleepnumber.com。我們打算披露對我們的《守則》條款的任何修訂和任何豁免

我們網站上的商業行為。我們的網站和我們的商業準則中包含或與之相關的信息

行為未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託書的一部分。

23 | 2024 年委託聲明	我們的公司

企業可持續發展

我們對企業可持續發展的承諾深深植根於我們改善人們健康和福祉的目標

通過更高質量的睡眠來實現社會。可持續發展考慮已納入我們的設計方式和

製造我們屢獲殊榮的創新產品，吸引和服務我們的客户，促進我們團隊的福祉

會員，支持我們開展業務的社區，與我們的供應商和業務合作伙伴合作，追求

盈利增長，為我們的股東創造卓越的價值。簡而言之，我們的環境管理，社會優先事項

強有力的治理已融入我們的戰略、運營和文化。

環境

為了加快向低碳經濟的過渡，我們正在努力更好地瞭解和減少我們的影響

設施、運營和產品的整個生命週期。我們還與行業同行、供應鏈合作

合作伙伴、外部利益相關者和 Sleep Number 團隊成員共同推進我們的環保工作，包括：

•使温室氣體測量方法趨於成熟，完善披露文件和

報告；

•完善整個配送鏈中的業務運營，以盈利的方式改善我們的環境足跡；以及

•增強我們的材料循環能力，以延長特定組件的使用壽命並減少浪費。

社交

在 Sleep Number，我們以目標為導向，不斷推進有利於我們團隊的社會優先事項

成員、消費者、社區、供應商和股東。我們是：

•以我們的共同目標為基礎，努力創造和維持包容性和歸屬感的工作場所文化

和價值觀。通過將健康放在首位，我們力求營造一個安全的環境，讓我們 4,100 名團隊中的每一個人都能在這樣的環境中

成員每天都能展現自己的真實和完整自我，並有能力達到最高水平

潛力。截至 2023 年 12 月 30 日，42% 的團隊成員 在種族或種族上是多元化的而且 40% 是

女性；

•致力於通過創新促進睡眠健康，這些創新以數據和科學專業知識為依據，

造福數百萬個人，為社會的健康和福祉做出貢獻；以及

•積極讓我們的供應商參與其對人權、健康和安全的承諾和遵守情況

標準。

對我們的團隊成員、客户和供應商的這種承諾，加上我們的創新、差異化和

商業模式效率，直接促進我們的股東價值創造。

治理

在長期強有力的公司治理記錄的基礎上，我們正在積極採取措施加強

監督、控制和做法強化了我們對最高誠信和問責標準的承諾

並繼續贏得利益相關者的信任。關鍵優先事項包括：

•提高新頒佈和擬議的州和聯邦披露規則的合規準備程度；

•開發內部系統以支持氣候相關財務披露工作隊的報告

框架；以及

•通過與... 保持一致，提高我們的公開披露和報告流程的相關性和透明度

全球和國家認可的標準和框架。

24 | 2024 年委託聲明	我們的公司

企業可持續發展報告

我們最近發佈了我們的 2024《企業可持續發展報告》提供了企業環境的最新情況，

社會和治理做法, 優先事項和關鍵指標.該報告強調了我們對做這件事的堅定承諾

正確的事情，讓世界變得更美好。我們的《投資者》中包含企業可持續發展報告的副本

我們網站的 “關係” 部分，網址為 http://ir.sleepnumber.com。我們網站中包含或與之相關的信息

而且我們的《企業可持續發展報告》未以引用方式納入本委託書，也未被視為本委託書的一部分

聲明。

審計委員會報告

審計委員會 負責對我們公司進行獨立、客觀的監督

會計和財務報告職能、內部和外部審計職能、有關方面的內部控制系統

財務事項, 風險評估和風險管理, 信息技術和信息安全系統,

包括 網絡安全， 以及法律、道德和監管合規性。

審計委員會目前由五名董事組成，根據納斯達克的定義，每位董事都是獨立的

上市標準和美國證券交易委員會規則10A-3。芭芭拉 R. 馬塔斯（主席任期至 2023 年 11 月 7 日）、小斯蒂芬·古利斯（主席，

自 2023 年 11 月 7 日起生效）、朱莉·霍華德、黛博拉·基爾帕特里克博士和安吉爾·門德斯在審計部門任職

委員會貫穿始終 2023並一直持續到本報告發布之日。

管理層負責我們公司的財務報告流程和財務報告的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責審計我們公司的會計師事務所

的合併財務報表 2023財政年度。此次審計將按照標準進行

上市公司會計監督委員會（美國）。審計委員會的責任是監督

並監督這些流程。

就這些職責而言，審計委員會舉行了會議 八倍 在 2023 年期間和涉及的會議

管理層、內部審計和獨立審計師的代表。審計委員會定期開會

根據需要，管理層、內部審計和獨立審計師分別舉行執行會議，討論任何

審計委員會或每個小組認為應私下討論的問題。

管理層向審計委員會表示，我們公司的合併財務報表已經編制

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則. 審計委員會有

審查並討論了合併財務報表以及管理層對以下方面的評估結果

公司對財務報告的內部控制，包括管理層和獨立註冊公眾

會計師事務所。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了 事情

必須根據第61號審計準則聲明 “與審計人員的溝通” 與審計師進行討論

委員會”（《審計準則聲明編纂》，AU 380），經修正。《獨立報》註冊版

公共會計師事務所向審計委員會提供了書面披露和適用機構要求的信函

上市公司會計監督委員會的要求，審計委員會與

獨立註冊會計師事務所該公司的獨立性。

基於審計委員會與管理層、內部審計和獨立註冊公眾的討論

會計師事務所和審計委員會對管理層和獨立人士陳述的審查

註冊會計師事務所，審計委員會建議董事會對該會計師事務所進行審計

合併財務報表應包含在我們公司截至年度的10-K表年度報告中

2023 年 12 月 30 日，用於向美國證券交易委員會申報。

25 | 2024 年委託聲明	我們的公司

本審計委員會報告不應被任何包含以下內容的一般性聲明視為以引用方式納入本審計委員會報告

在根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中引用本委託書，但以下情況除外

僅限於公司以引用方式特別納入這些信息，否則不得

視為根據此類法案提交。

董事會審計委員會

小斯蒂芬·古利斯，主席

朱莉·霍華德

黛博拉·基爾帕特里克博士

芭芭拉 R. 馬塔斯

安吉爾·L·門德斯

26 | 2024 年委託聲明	我們的公司

這個審計委員會直接負責我們的任命、薪酬、留用和監督

獨立審計師。審計委員會考慮我們獨立審計師的獨立性並參與

在選擇獨立審計師的首席參與合作伙伴時。審計委員會已任命，並作為

良好的公司治理問題，正在要求股東批准任命

德勤會計師事務所（德勤）註冊會計師事務所將擔任該財年的獨立審計師

結尾 2024年12月28日。德勤自2010年起擔任我們的獨立審計師。

審計委員會在決定是否重新聘請德勤作為公司時考慮了許多因素

獨立註冊會計師事務所，包括該事務所擔任該職務的時間，該公司的任期

專業資格和資源、公司過去的表現以及公司處理廣度的能力

以及我們業務的複雜性，以及更換獨立審計師的潛在影響。

董事會和審計委員會認為，繼續保留德勤作為公司的獨立機構

審計師符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准任命

德勤作為我們的獨立審計師，審計委員會將重新考慮是否保留德勤，並可能決定

在不向股東重新提交問題的情況下保留它或其他公司。即使德勤的任命獲得批准

由股東，審計委員會可自行決定指示任命另一家獨立公司

如果審計師確定此類變更符合公司的最大利益，則可在年內任何時候進行審計

及其股東。

德勤的代表將出席年會，如果他們有機會發表聲明

所以渴望並將隨時回答股東的問題。

董事會為何建議您支持此提案：

•審計委員會每年都進行嚴格的評估流程，以確認德勤的參與

因為我們的獨立審計師仍然符合股東的最大利益；

•德勤自2010年起擔任我們的獨立審計師，這意味着該公司完全有能力應對

我們垂直整合業務的氣息和複雜性；以及

•除審計和審計相關服務外，德勤僅提供有限的服務。

董事會建議進行投票”對於” 批准任命德勤為我們的獨立審計師

財政年度結束 2024年12月28日.

27 | 2024 年委託聲明	提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計和其他費用

獨立審計師為專業服務收取的總費用 2023和 2022是：

		2023		2022
審計費		$898,478		$815,655
與審計相關的費用		$1,895		$1,895
審計和審計相關費用		$900,373		$817,550
税費		$137,766		$136,368
所有其他費用		$0		$0
總計		$1,038,139		$953,918

審計費 在 2023和 2022包括公司年度審計和季度審查產生的費用

合併財務報表以及對公司財務報告內部控制的年度審計

歲月已結束 2023 年 12 月 30 日和 2022年1月1日，分別地。

與審計相關的費用 為了 2023和 2022與訪問在線會計研究工具有關。

税費 用於財政 2023和 2022主要用於基於時間和材料的税務合規服務。

預批准政策與程序

在下面2002 年薩班斯-奧克斯利法案和證券交易委員會關於審計師的規則

獨立性，聘請公司的獨立審計師為公司提供審計或非審計服務

公司必須在聘用前獲得審計委員會的批准，或者根據事先簽訂合同

審計委員會制定的批准政策和程序。我們的審計委員會尚未設立任何

預先批准的政策或程序，以及由公司為公司提供的所有審計或非審計服務

獨立審計師必須在審計委員會聘用之前獲得批准。在有限範圍內

在這種情況下，某些最低限度的非審計服務可能會得到審計委員會的追溯批准。全部

獨立審計師向公司提供的服務 2023在訂婚前獲得批准

根據審計委員會的規定，審計委員會沒有追溯批准任何非審計服務

上述某些最低限度服務除外。

28 | 2023 年代理聲明	提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

薪酬委員會報告

親愛的股東們，

我們，Sleep Number薪酬委員會的成員，認為我們做出的薪酬決定

我們在以下頁面中進行了描述，揭示了很多有關以下內容的信息：

•我們如何致力於將長期戰略與股東價值創造聯繫起來；

•我們對制定追究團隊成員責任並將薪酬與薪酬掛鈎的計劃有多堅信

性能；

•我們投入了多少精力，創造一種將團隊成員與我們的目標聯繫起來，促進他們的福祉的文化

並鼓勵創新；

•我們在尋找和保護頂尖人才方面具有多大的創造力和包容性；

•我們對留住和參與團隊成員的認真程度；

•我們致力於進行有意義的創新，以推進我們通過個性化改善生活的使命

睡眠體驗；以及

•我們對能夠共同推動可持續發展的每種工具、指標和要素的關注程度如何 表現出色。

我們認為，本CD&A中描述的薪酬設計、決策和金額反映了所有這些因素。我們尋求你的支持，

歡迎您的持續投入並對您的投資進行估值。

董事會管理髮展與薪酬委員會（薪酬）

委員會）完全由獨立董事組成，已審查並討論了以下薪酬

與管理層的討論和分析（CD&A），並根據這次審查和討論，薪酬

委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書

聲明。

管理髮展與薪酬委員會

布倫達·勞德巴克，主席

丹尼爾·阿萊格里

菲利普·M·艾勒

邁克爾·J·哈里森

朱莉·霍華德

希拉里·施耐德

29 | 2024 年委託聲明	我們的工資

關鍵薪酬事實

我們付錢給誰了？

Sleep Number 為大約 4,100 名團隊成員提供就業機會，他們每個人都在

我們的業務。法律要求我們將這些披露的重點放在公司指定人員的薪酬上

執行官（NEO），儘管我們的每位團隊成員都為我們的成功做出了貢獻。這筆補償

討論與分析（CD&A）描述了我們的高管薪酬計劃，包括目標和要素

薪酬以及薪酬委員會對我們的近地天體做出的決定。在 2023 年，每個

這些人至少在一年中的部分時間內有資格成為我們的近地天體之一：

•雪莉·伊巴赫，主席、總裁兼首席執行官

•大衞·卡倫，前執行副總裁兼首席財務官

•克里斯托弗·克魯斯馬克，執行副總裁兼首席人力資源官，前臨時首席執行官

財務官員

•弗朗西斯·李，執行副總裁兼首席財務官

•安德里亞·布盧姆奎斯特，執行副總裁兼首席創新官

•梅利莎·巴拉，執行副總裁兼首席銷售與服務官

•塞繆爾·赫爾菲爾德，執行副總裁兼首席法律和風險官兼祕書

原因：影響我們薪酬設計和決策的因素 製作

以下頁面概述了我們的個人薪酬組成部分和2023年做出的決定。總的來説，我們的薪酬做法

決策是根據細節制定和知情的 下面：

•股東參與和反饋；

•相信NEO薪酬與財務和運營績效之間存在密切聯繫；

•認為大多數近地天體薪酬應處於風險之中，並與近期和長期業績保持一致；

•同行羣體基準測試;

•獨立薪酬顧問的建議；

•遵守薪酬治理最佳實踐，包括股票所有權準則， 回擊政策， 雙重的

觸發控制權變更條款和政策, 防止套期保值, 質押, 內幕交易，税收總額，

期權重新定價、NEO 僱傭合同和未賺取績效獎勵的分紅；以及

•將薪酬與風險管理、監督和合規最佳實踐相結合.

30 | 2024 年委託聲明	我們的工資

股東參與

2023 年，我們的高管薪酬計劃獲得了 74.3% 的股東選票的支持，而我們的高管薪酬計劃是

優先的 五年平均值為92.8％。雖然我們定期與股東進行宣傳和持續討論以學習

有關他們的觀點的更多信息，我們聯繫了10位最大的機構股東，代表大約

10 月至 12 月期間，我們 41% 的已發行股份（基於截至 2023 年 9 月 30 日的所有權報告）

2023 年收集他們的反饋並瞭解他們對我們的高管薪酬計劃和其他計劃的看法

治理很重要。佔我們已發行股份28％的四位股東接受了我們的參與邀請

並會見了我們，分享了他們的反饋意見。佔我們已發行股份6％的三位股東證實

沒有必要開會，拒絕了我們的發言邀請，三名股東佔我們7％

已發行股票沒有迴應。

這些會議由我們的獨立首席董事哈里森先生主持，還包括 我們前輩的成員

管理和投資者關係 球隊。

除了這種有針對性的宣傳活動外，我們還定期在日常工作中與股東互動

投資者關係活動。總的來説，在 2023 年 9 月到 2 月之間 2024，我們與股東進行了接觸

佔我們已發行股份的51％以上。

2024年的近期變化和響應措施

總的來説，w我們瞭解到股東支持我們的薪酬方法，而反饋卻沒有

建議我們對薪酬計劃的結構進行重大調整。通過我們收到的反饋

與高管薪酬相關的股東宣傳包括：

•進一步披露我們的薪酬理念和目標設定做法；

•確保我們的現金激勵計劃繼續使用與股東利益一致的量化指標，以及

排除自由裁量權；

•在長期激勵計劃中，績效股票單位和限制性股票單位優先於股票期權；

和

•傾向於至少一半的高管薪酬以股權為基礎。

31 | 2024 年委託聲明	我們的工資

薪酬委員會重視股東的意見，並在 2023 年採取了以下一致的行動

根據我們在2023年秋季宣傳活動中聽到的內容，並與未來的業務需求保持一致：

類別	變更描述
委託聲明披露	我們重新設計了代理聲明，包括 “薪酬” 討論和分析” 以促進清晰簡潔的披露。
同行小組	我們的同行羣組已更新，以確保它繼續反映我們的 規模、行業和戰略方向是科技的健康方向 公司。
年度激勵計劃 (AIP)	我們仍然致力於實現明確和可衡量的AIP目標，以及 指標。正如 AIP 部分中更詳細地描述的那樣，中間 NEO 的年度進度付款功能已被移除 強調全年財務業績。
股權獎勵組合	我們取消了使用股票期權來減少攤薄幅度 對我們股權計劃的影響。2024 年股權獎勵將包括 PSU 和限制性股票單位。

公司業績

該公司在困難的環境中保持了市場份額。經濟的不確定性，低迷的消費者信心，

在過去兩年中，通貨膨脹和其他因素導致牀墊行業的單位歷史性下降；確實如此

估計牀墊單位容量已恢復到 2015年的水平，比2020年的峯值下降了25％以上。

儘管美國牀墊單位需求與2015年相比大致持平，但Sleep Number的牀墊單位需求增長了近6％。

自2019年（疫情前）以來，與整個行業相比，我們的銷量下降了9％，估計下降了18％.

2023 年 8 月，消費者購買力創歷史新低。結果，消費者的心態和行為發生了變化

轉而審查支出，這導致對我們類別的需求進一步下降。該公司迅速採取行動

執行一項基礎廣泛的重組計劃以簡化其成本結構， 增加 財務彈性。它的使命-

積極進取的團隊成員在轉變公司運營模式以實現高效增長方面取得了重大進展，

提高盈利能力和產生現金流，包括2023年運營費用減少8500萬美元（之前）

重組費用的影響），然後瞄準另一個 2024 年將減少 4,000 萬至 4,500 萬美元的運營開支

在兩年內總共減少了約1.3億美元（不包括重組費用）。

32 | 2024 年委託聲明	我們的工資

全年財務業績包括： •淨銷售額為19億美元（與2022年相比下降11％） •淨營業利潤（NOP）為2,290萬美元（與2022年相比下降66％） •調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.267億美元（與2022年相比下降14％） •攤薄後的每股虧損為0.68美元，低於攤薄後的收益 去年每股1.60美元 •用於經營活動的現金分別為900萬美元和57美元 百萬美元的資本支出 •調整後的投資資本回報率（ROIC）為7.8％ •槓桿率為4.1倍的息税折舊攤銷前利潤（調整後的息税折舊攤銷前利潤 2023 年底的合併租金支出（與契約相比） 最高為5.0倍；仍有1.38億美元的流動性 2023 年底的當前信貸額度			我們的績效指標 補償計劃：
			長期激勵計劃
			淨銷售增長
			NOP 增長
			調整後的投資回報率
			股票價格
			年度激勵計劃
			調整後 EBITDA

以下是關鍵財務指標的歷史結果，反映了充滿挑戰的行業和宏觀經濟

我們所經歷的條件 2022 年和 2023 年.

注意：有關我們的非公認會計準則財務指標的更多信息，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的投資回報率，以及

他們與營業收入和淨收入的對賬（如適用），請參閲第頁上的 “非公認會計準則數據對賬”

o 中的 39 和 40我們於 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表年度報告。

公司在2023年採取的行動——並將於2024年繼續執行——創造了更持久的運營模式

具有更大的財務彈性，可在廣泛的市場環境中支持強勁的表現。這個

預計到2024年，該行業仍將面臨壓力。即使有這樣的背景，t該公司的目標是4000萬至4500萬美元

2024年的運營費用減少，兩年內運營費用減少1.3億美元。這個

公司預計將產生6000萬至8000萬美元的自由現金流，資本支出為3000萬美元.

儘管很難預測該類別從低谷水平恢復的確切時機，但運營模式

公司正在執行的轉型——有效競爭、恢復利潤率和 增加現金世代 —

隨着牀墊行業需求環境的改善，將睡眠數量定位為加速增長。

33 | 2024 年委託聲明	我們的工資

該公司繼續因其改善健康和福祉的目標而發揮的領導作用而獲得認可

社會通過提高睡眠質量，近年來獲得了以下獎項：

創新獎

•下一代 Sleep Number® 智能牀獲得醫療科技突破獎，整體最佳

SleepTech 解決方案類別

•下一代 Sleep Number 智能牀數字健康獎，金獎，個人數字健康

設備/可穿戴設備-睡眠追蹤類別

服務獎勵

•J.D. Power 2023 年美國店內購買牀墊滿意度研究，睡眠數字

在價格、功能種類和保修係數方面排名第 #1 位

•2024 年福布斯最佳客户服務排行榜，睡眠人數

企業獎項

•2024 年美國癌症協會遊戲規則改變者

•2023 年 Tekne 獎決賽入圍者，可持續發展冠軍類別

•明尼蘇達州 製造商聯盟年度製造商，大型公司類別

請參閲我們於 2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表年度報告和發佈的企業可持續發展報告

在我們公司網站的 “投資者關係” 部分中，瞭解有關這些和其他方面的更多信息

2023 年取得的成就。我們的《企業可持續發展報告》中包含的信息未納入

引用本委託書或將其視為本委託聲明的一部分。

薪酬和績效調整

以下是我們公司業績的摘要，它決定了我們2023年獲得的實際支出

年度激勵計劃（AIP）和2021年績效股票單位（PSU）。這些激勵措施的績效和支出

稍後將對程序進行更詳細的描述 在這個 CD&A。

34 | 2024 年委託聲明	我們的工資

元素	已實現的性能	賺取的款項
2021 年 PSU （演出期） 2021 財年的 直到 2023 年）	實現的年增長率： -2021 年：淨銷售額 +17.7%，淨銷售額 +4.7% -2022年：淨銷售額 -3.2%，淨銷售額 -64.9% -2023 年：淨銷售額 -10.7%，淨銷售額 -58.2% 調整後的投資回報率之間的平均差異 而WACC為1,337個基點	獲得了目標金額的43.1％的支出 （相比之下，2020年的目標為103.3％ PSU）。2021 年 PSU 的平均支出為 每年實現的目標百分比。 -  2021:  129.2% -  2022:  0% -  2023:  0% ROIC 修改器不適用，因為 調整後的投資回報率與之間的平均差異 WACC 高於 300 個基準的門檻 積分。
2023 年 AIP	2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.267億美元， 這是目標支付目標的72％ 並低於閾值。 上半年調整後的息税折舊攤銷前利潤為8,350萬美元， 這高於上半場調整後的水平 息税折舊攤銷前利潤目標。	沒有獲得全年補助金，但是首先- 一半的息税折舊攤銷前利潤目標已達到，符合條件 參賽者將獲得上半場的進度 付款（相比之下，未獲得任何付款 2022年 AIP）

2023年的薪酬表明，當公司的業績未達到其目標時，支出就會減少。

以下 圖表説明假設在2020年初投資的100美元在2023年底的價值，

這表明我們在三年期內的激勵支出與股東經驗之間保持一致。

	2021 AIP 表現：佔目標的 104% 支出：目標的122％	2022 AIP 表現：目標的 50% 支出：目標的0％	2023 年 AIP 表現：目標的 72% 支出：目標金額的25％*
	2021 PSU 支出：43% （平均值：2021 年收入為 129.2%，2022 年收入為 0%，2023 年收入為 0%） 假設2023年12月30日的股價為14.83美元，派息率為目標股價的43％，則2021年PSU 實現價值為近地天體目標贈款價值的3-5％

35 | 2024 年委託聲明	我們的工資

基準測試

在獨立薪酬顧問FW Cook的協助下，薪酬委員會考慮市場

建立時關於基本工資、目標總現金薪酬和目標直接薪酬總額的數據

執行官的薪酬水平。本次市場比較的來源來自同行羣體的薪酬數據（大多數

最近的披露）以及來自第三方的某些零售、技術或一般行業調查。對於每位高管，我們

儘量將我們的立場與同行或調查中最具可比性的位置相匹配。這個

薪酬委員會通常力求使目標總直接薪酬機會與市場保持一致

中位數，同時為公司超出既定目標的業績提供獲得最高四分位薪酬的機會

如果績效低於目標，則薪酬低於中位數。此外，績效目標是通過以下方式設定的

考慮同行羣體和行業表現。

2023 同行小組

薪酬委員會與獨立薪酬顧問 FW Cook 協商，每年進行審查

我們行業同行中公司的規模、結構、業務重點和相關方面的適當性

組。選定的同行羣體由上市公司組成，其淨銷售額和市值為

在我們自己的可比指標的三分之一到三倍之間，涉及家庭和家庭

傢俱、電器、零售或科技行業，重點是直接交付給消費者的產品。這個

選擇標準還考慮諸如公司是否表現出高增長，尤其是通過以下因素實現高增長：

產品開發或市場擴張，或者公司的產品是否由創新或服務驅動

由技術交付。

薪酬委員會在2022年9月20日的會議上批准瞭如下所列的同行小組。這個

同行羣體與上一財年相比沒有變化。這是基準測試中使用的同行羣體

由薪酬委員會審查 2023 年批准的薪酬行動，包括行動

於 2023 年 3 月生效，並在本 2024 年代理中進行了描述 聲明:

Aaron's Company, Inc. Conn's, Inc. 德克斯户外用品公司 杜比實驗室公司 MillerKnoll iRobot 公司 La-Z-Boy 公司	Leggett & Platt，公司 Peloton Interactive, Inc 保利（fka Plantronics Inc.） RH Steelcase Inc. Sonos, Inc. Tempur Sealy 國際有限公司

在其會議上 9 月 5 日，2023 年，薪酬委員會審查了與之相關的同行羣體構成

評估同行公司時使用的選擇標準，同時考慮 Sleep Number 的戰略方向。

對同行羣體進行了以下調整，然後將其用於制定薪酬基準

2024 年初考慮採取的行動:

•Decker's Outdoor Corporation 被移除，因為它不再符合睡眠人數的規模。保利（fka）

Plantronics）因被惠普收購而被下架；以及

•愛洛科技公司，伊桑·艾倫室內設計公司， Inc., HNI公司和Inspire 醫療系統公司是

已添加。

36 | 2024 年委託聲明	我們的工資

薪酬治理最佳實踐

為了實現我們高管薪酬計劃的關鍵目標，公司採取了強有力的薪酬計劃

公司治理框架包含以下做法和政策，有助於確保與股東保持一致

利益。除了採用符合納斯達克標準的新回扣政策外，t這裏沒有變化

遵守自上次披露以來的這些政策或慣例 2023委託聲明。

薪酬實踐	睡眠號碼政策或慣例
按績效付費	是的	績效在直接薪酬待遇總額中佔很大比例 基於。
強有力的股票所有權指南	是的	執行官和董事會成員受股票約束 所有權準則。
年度股東 “工資説話”	是的	我們重視股東對高管薪酬計劃的意見。我們的 董事會尋求股東每年進行不具約束力的諮詢投票 批准我們在CD&A、表格披露中披露的高管薪酬 以及本委託書的相關敍述。
年度薪酬風險 評估	是的	我們每年對我們的薪酬計劃進行風險評估。
回扣條款	是的	我們通過了一項符合納斯達克標準的新高管回扣和沒收政策， 取代我們之前的追回和沒收政策，該政策需要補償 委員會將尋求補償、沒收或取消某些補償 在我們根據第S-K號法規第401（b）項確定的第16條官員中， 如果由於重大不合規而進行會計重報 根據證券法有任何財務報告要求的公司， 包括為更正以前的錯誤而需要的任何會計重報 已發佈的財務報表。LTI裁決中還有一項回扣條款 允許沒收和收回已發放的, 獲得的 LTI 的協議, 如果參與者違反保密協議，則歸屬或支付，而保密協議必須 被接受作為獲得 LTI 獎勵的條件。
獨立薪酬 顧問	是的	薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問 就高管薪酬計劃和做法提供建議，並協助 薪酬水平的基準設定。
雙重觸發解鎖	是的	如果控制權變更後假設未償還的 LTI 補助金或取而代之， 只有在高管被解僱後，才會加快LTI補助金的授予 無故或在變更後的兩年內有正當理由終止 控制（即 “雙觸發授權”）。
公司股票的套期保值	沒有	董事會成員、執行官、董事級別及以上 團隊成員，以及公司不時指定的其他團隊成員 有時，內部人士不得直接或間接參與意在進行的交易 對衝或抵消他們擁有的Sleep Number普通股的市值。
公司股票質押	沒有	董事會成員、執行官、董事級別及以上 團隊成員，以及公司不時指定的其他團隊成員- 因為內部人士可能不會直接或間接地承諾睡眠數字很常見 股票作為任何債務的抵押品。
税收總額	沒有	除搬遷費外，我們不向執行官提供税收總額 持續適用於所有團隊成員的福利。
LTI 撥款慣例和程序 政策	是的	我們有一項政策記錄了制定 LTI 的做法和程序 向包括執行官在內的符合條件的團隊成員提供補助金。該政策規定 批准程序、授予時間和決定獎勵的公式 授予的期權或限制性股票單位的數量。
股票期權的重新定價	沒有	如果沒有，我們的股權激勵計劃不允許對股票期權進行重新定價 股東批准或授予行使價低於以下的股票期權 公允的市場價值。
僱傭合同	沒有	我們的近地天體都沒有規定繼續工作的僱傭合同 在任何時間段內工作。

37 | 2024 年委託聲明	我們的工資

薪酬要素：我們設計、目標和支付的內容

2023 年薪酬結構

•我們的NEO的總直接薪酬（TDC）包括基本工資、年度激勵（AIP 或獎金）和

股票獎勵或長期激勵（LTI）。每個近地天體還有一些額外的薪酬要素，詳情如下

在薪酬彙總表和隨後的頁面中。

•我們通常尋求在競爭激烈的市場中位數範圍內調整TDC機會。

•85我們的首席執行官的百分比和其他NEO的目標TDC中有69％是基於績效的，完全處於風險之中。

•由於面臨風險的TDC比例很高，NEO的已實現薪酬差異很大；以下頁面將

説明睡眠號碼的薪酬計劃如何與公司業績密切相關。

•從2022年到2023年，沒有對這些要素進行任何計劃設計更改；對2024年計劃設計的更改是

在以下頁面中註明了適用情況。

基本工資

•薪酬委員會每年根據多種因素確定近地天體的基本工資，

包括對照外部基準進行定位, 個人業績和貢獻, 內部公平,

繼任規劃、留任目標和預算。

•2023 年，薪水佔我們首席執行官的 15%，平均佔其他 NEO TDC 的 31%。

•薪酬委員會批准了工資 調整以下於 2023 年 3 月 19 日生效。這些

決策的基礎是承認個人的業績和貢獻以及近地天體的薪酬

對照外部基準進行定位。

姓名	基本工資為 2022年3月20日 （按年計算）	基本工資為 2023 年 3 月 19 日 （按年計算）
Shelly R. Ibach	$1,200,000	$1,200,000
大衞·R·卡倫(1)	$600,000	—
克里斯托弗克魯斯馬克	$412,500	$429,000
弗朗西斯·李(2)	—	$625,000
安德里亞·布盧姆奎斯特	$577,500	$606,375
梅麗莎·巴拉	$572,250	$595,140
塞繆爾·赫爾菲爾德	$500,000	$525,000

(1)卡倫先生從公司離職2023 年 3 月 3 日生效.

(2) 反映了李先生自2023年8月14日起生效的聘用之日的基本工資。

38 | 2024 年代理聲明	我們的工資

其他近地天體

年度激勵計劃 (AIP)

設計概述

所有 Sleep Number 團隊成員都參與可變薪酬計劃，這是我們創建的薪酬理念的一部分

薪酬與績效之間的一致性。我們的年度激勵計劃（AIP）為我們的執行官提供了更多

我們的1,400名團隊成員有年度激勵機會，具體取決於我們調整後的息税折舊攤銷前利潤表現。

我們剩下的團隊成員是基於佣金的可變薪酬計劃的一部分。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們年度財務業績以及我們從中產生現金流能力的有用指標

運營活動，我們認為這是我們股東價值創造的重要來源。我們定義調整後

息税折舊攤銷前利潤加上淨收益：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷，以股票為基礎

薪酬支出和資產減值（詳見我們的季度和年度財務報告）。如需額外信息

有關調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，包括淨收入對賬，請參閲 “非公認會計準則數據對賬”

我們提交的 10-K 表年度報告的第 39 頁和第 40 頁 2024年2月23日.

我們的AIP的設計有三個主要組成部分，它們決定了我們的NEO賺取的支出金額

公司業績：（a）本財年的基本工資，（b）目標激勵機會（佔基本工資的百分比）

所得工資），由薪酬委員會每年根據市場數據和NEO的立場設定

以及 (c) 根據公司業績與目標對照衡量的本年度目標收入的百分比

調整後的息税折舊攤銷前利潤正是這三個組成部分的結合才使我們獲得了最終的AIP支出

近地天體。

基本工資 贏了	X	AIP 目標 激勵 （基本工資的百分比）	X	目標支付的百分比 （調整後賺取 EBITDA 表演 與進球對比）	=	AIP 年度 賺取的款項

如果調整後息税折舊攤銷前利潤的上半年業績目標為，我們的AIP包括獲得分期付款的機會

達到或超過。分期付款等於上半年AIP目標激勵措施的一半。如果

分期付款在會計年度的7月份賺取和支付，從所得的年度支出中扣除，

在二月份的財政年度結束後支付。通過有機會在我們的 AIP 中分期付款，它

凸顯了在今年開始時以強勁的上半年表現的重要性。

對於2024財年，薪酬委員會修訂了AIP 設計取消了上半年的進度付款

對於高管 強調對全年業績的關注。

個人目標激勵

每位執行官都有目標激勵措施，該激勵措施以該財年實際基本工資的百分比表示

年。薪酬委員會每年審查這些目標，以確保它們與競爭對手保持一致

同行的目標激勵措施中位數和總現金機會的範圍以及 市場 (參見“2023 年同行小組”

在頁面上 36以及頁面上的 “基準測試” 方法 36）。2023 年 AIP 基本工資的目標激勵百分比確實如此

並非所有近地天體都發生變化。

姓名	2023 年 AIP 目標激勵措施 （佔實際基本工資的百分比）
Shelly R. Ibach	140%
其他近地天體	70%

39 | 2024 年委託聲明	我們的工資

2023 年績效目標

薪酬委員會批准了以下績效目標和支付機會範圍

2023 年 AIP。這些目標和支付機會旨在為實現績效提供強有力的動力

目標和合理的調整後增量息税折舊攤銷前利潤的分攤率。以下是目標的概述和

2023 年批准的支付水平AIP:

•目標——目標支出為100％的業績目標設定為調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.771億美元，

等於公司2023年的年度運營計劃（AOP）。與之相比，增長了19.7％

到我們2022年的業績。

•最大值——最高派息為200％的績效目標設定為調整後的息税折舊攤銷前利潤為212.5美元

百萬，比AOP高出20％，比2022年的業績增長了43.5％。200% 的支付機會是

旨在獎勵突破性表現。這個上行機會水平比我們之前有所下降

年度計劃最高限額為 250%。

•閾值——25％的門檻支付的績效目標設定為調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.417億美元，

這比AOP低20％，比2022年的業績低4.3％。這代表了恰當的起點

門檻支出，與我們的許多同行和其他規模相似的同行所採取的方法一致

公司。

	AIP 支付 贏了 （目標百分比）	每年 調整後 EBITDA目標 （單位：百萬）	AOP 的百分比 已實現
閾值	25%	$141.7	80%
目標	100%	$177.1	100%
最大值	200%	$212.5	120%

對於分期付款機會，薪酬委員會批准了2023年上半年的目標為8,330萬美元

在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，這是我們上半年的AOP。

2023 年 AIP 支出

我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.267億美元，比2022年的實際下降14.4％比公司的AOP低28.5％，

這是 target payou 的目標t. 按照這一水平的調整後息税折舊攤銷前利潤，2023年沒有獲得年度AIP支出。沒有

在確定2023年AIP支出時，對我們報告的調整後息税折舊攤銷前利潤業績進行了調整。

我們上半年調整後的息税折舊攤銷前利潤為8,350萬美元，高於上半年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標

為 2023 年 AIP 付款。因此，根據2023年AIP計劃設計，NEO和所有符合條件的參與者

2023 年 7 月收到了上半年的進度付款。 2023年上半年的息税折舊攤銷前利潤目標低於2022年的實際水平

上半年的業績，因為2022年上半年的業績受益於超過1億美元的利潤豐厚的待辦事項

這在 2023 年是不可重複的。如前所述，薪酬委員會修改了2024年的AIP設計

取消近地天體上半年的進度付款，以強調對全年業績的關注。

40 | 2024 年委託聲明	我們的工資

下表顯示了全年AIP目標，以及每個人在2023年上半年獲得的分期付款

新。

姓名	2023 基地 工資 贏了	2023 AIP 目標 （佔工資的百分比）	2023 AIP 目標 激勵 機會	2023 年 AIP 實際支出 賺了 $	2023 實際情況 支付 已賺百分比
Shelly R. Ibach	$1,200,000	140.0%	$1,680,000	$420,000	25.0%
大衞·R·卡倫(1)	$123,484	70.0%	$86,439	$40,385	46.7%
克里斯托弗克魯斯馬克	$425,192	70.0%	$297,634	$73,742	24.8%
弗朗西斯·李(2)	$228,365	70.0%	$159,856	$—	—%
安德里亞·布盧姆奎斯特	$599,712	70.0%	$419,798	$103,783	24.7%
梅麗莎·巴拉	$589,858	70.0%	$412,901	$102,301	24.8%
塞繆爾·赫爾菲爾德	$519,231	70.0%	$363,462	$89,856	24.7%

(1)反映了按比例分攤的上半年分期付款，卡倫先生 根據條款 o 有資格獲得按比例付款f 是 AIP。

(2)由於僱用日期為2023年8月14日，李先生沒有資格獲得年中分期付款。

長期激勵計劃 (LTI)

設計概述

LTI是我們執行官總直接薪酬機會的最大組成部分。它提供獎勵

與股東長期利益直接相關的機會。只有當我們才有支付價值

實現公司的長期業績目標，或者就股票期權而言，實現正股價升值。補助金有

多年歸屬要求還有助於留住我們的高管團隊，我們認為這尤其如此

執行以長期為導向的創新戰略很重要。

我們的LTI的設計包括兩種類型的年度股權補助：績效股票單位（PSU）和股票期權。對於

2023 年，我們的執行官獲得了 LTI 撥款總額，其中 75% 的股權分配給 PSU 和 25% 的股票期權

（與2022年LTI補助金的混合相同）。這種組合完全基於績效，可適當獎勵我們的高管

負責實現長期盈利增長和創造股東價值的官員。

LTI 總計 格蘭特 價值	X	75%	=	PSU （目標撥款價值）	}	這些 LTI 補助金只有付款 公司績效目標的價值 是為PSU或股東實現的 價值是為股票期權創造的
	X	25%	=	股票期權 （撥款價值）

作為接受任何 LTI 補助金的條件，我們的執行官同意對他們在此期間的活動進行合理的限制

並在各自終止僱用後的一段合理的時間內, 包括但不限於和

在法律允許的情況下， 這發明的分配， 非競爭, 非拉客、保密和

仲裁爭議的協議。

PSU 補助金

PSU 將在撥款日三週年之際歸屬，只要績效，即可獲得目標的百分比

超過了既定的門檻目標，並根據公司業績和年度增長目標進行支付

三年業績期。在PSU下賺取的支出可能會根據投資回報率修改量減少（

修改器只能減少支出，不能增加支出）。 2023 年 PSU 的性能指標，這些指標相同

作為2022年的PSU，是2023、2024和2025財年的淨銷售額和淨資產的年增長。在撥款日期之前，

薪酬委員會考慮到公司，制定了三年中每年的年度增長目標

長期戰略計劃和績效增長目標。與這些年度增長目標相比的表現將

41 | 2024 年委託聲明	我們的工資

確定淨銷售額和整個業績期內淨收入的目標支出百分比和 NOP。一年一度的

對任一指標進行衡量均可得出目標收益的50％至200％不等，如果出現以下情況，則不會獲得任何收益

績效低於門檻支付的目標。

在三年業績期結束時，PSU的支出是根據平均值確定的

業績期內三年中每年的收入，淨銷售額和淨銷售額的權重相等

年。通過評估每年相對於長期增長目標實現的增長，我們的執行官能夠

在不斷變化的市場和競爭環境中對業務進行適當的投資，同時

優先考慮長期可持續的盈利增長。

2023 年 PSU 賺取的支出受投資回報率修正值的限制，該修正值可以減少（但不能增加）支出

到 20%。如果調整後的投資回報率和WACC之間的三年平均基點存在差異，則會出現降低

2023年至2025年期間低於薪酬委員會在撥款前設定的特定門檻

日期。如果對企業的資本投資沒有產生以下回報，則投資回報率修改器會減少所得支出

足夠高於 WACC。

下圖説明瞭涵蓋2023年至2025年期間的2023年PSU的總支出將如何

已確定，這與2022年的PSU的設計相同。

淨銷售額			不行
2023	淨銷售額 年增長 每年	目標獎金的百分比 每年的淨銷售額	2023	不行 年增長 每年	目標獎金的百分比 每年 NOP
2024			2024
2025			2025
三年淨銷售額佔目標收入的平均百分比			NOP 的三年平均目標收益百分比

總的來説 支付:	每年的淨銷售額和淨收益佔目標支出百分比的平均值（等權重）乘以 授予的PSU的目標數量；如果存在差異，則可能最多減少20％ 調整後的投資回報率和WACC之間低於一定閾值

2023年獎勵的PSU目標數量是通過除以補助金金額（等於75％）來確定的

執行官的LTI總贈款價值（按預計授予日每股公允價值計算），該公允價值使用20-

授予日前的日均股價，以緩解短期股價波動。參見腳註

“薪酬彙總表” 和 “基於計劃的獎勵補助金”，用於描述授予日期的公允價值

是為了在這些表格中披露的目的而確定的。

對於作為我們年度 LTI 獎勵流程的一部分，於 2023 年 3 月 15 日向我們的 NEO 授予的 PSU，平均收盤時間為 20 天

股價為34.96美元。對於我們的首席財務官在 2023 年 8 月 15 日與其聘用相關的額外公用事業單位補助金，

20天平均收盤價為32.41美元。

股票期權補助

股票期權在授予日之後的每個週年紀念日均分三次分期付款。他們的任期

在撥款之日起10年後到期，前提是未因某些事件而提前行使或取消，

並且它們的行使價等於授予日公司普通股的收盤交易價格。

2023年授予的股票期權數量是通過將期權授予價值（高管的25％）除以來確定的

官員的LTI總授予價值）按計算的授予日每個股票期權的公允價值計算。在本次撥款日期的計算中

期權價值，我們根據公認的會計原則，使用20天平均值得出Black-Scholes的價值

在授予日之前的股價以減輕短期股價的波動。請參閲 “摘要” 的腳註

42 | 2024 年委託聲明	我們的工資

薪酬表” 和 “基於計劃的獎勵補助金”，描述瞭如何確定授予日期的公允價值

以便在這些表格中進行披露。

對於作為我們年度 LTI 獎勵流程的一部分，於 2023 年 3 月 15 日授予我們 NEO 的股票期權，20 天平均值為

收盤股價為34.96美元，Black-Scholes每個期權的估計價值為20.62美元，期權行使價為

28.41 美元。用於向我們的首席財務官提供的與以下方面有關的特別補助金 他八月份的錄用 15, 2023，20天平均收盤價

股價為32.41美元，每個期權的Black-Scholes估計價值為19.44美元，期權行使價為27.28美元。

RSU 補助金

為了表彰他擔任臨時首席財務官的服務，克魯斯馬克先生於2023年9月5日獲得了價值15萬美元的RSU補助金；

20天平均收盤價為25.81美元。

2023 年 8 月 15 日，我們的首席財務官李先生收到了價值 800,000 美元的 RSU 補助金；為期 20 天

平均收盤價為32.41美元。

LTI 撥款價值

薪酬委員會在考慮高管的情況下，批准每位執行官的LTI補助金總額

官員的業績和責任水平，以及該官員目標總數的競爭定位

直接補償。薪酬委員會尋求每年發放LTI補助金，以提供完全的直接補助金

薪酬機會處於市場中位數的競爭範圍內。

下表彙總了2023年向我們的近地天體提供的年度LTI補助金，以及兩者之間的補助金金額分配

PSU（75%）和股票期權（25%）。有關這些獎勵的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵的發放”。

姓名	2023 年年度 LTI 補助金 （2023 年 3 月 15 日授權）			PSU 補助金只有 如果是公司，則支付金額 績效目標是 已實現。
	PSU 授予價值為 目標	股票期權 撥款價值	LTI 總計 撥款價值
Shelly R. Ibach	$4,237,500	$1,412,500	$5,650,000	股票期權只有 價值 如果股東價值 已創建。
大衞·R·卡倫	$—	$—	$—
克里斯托弗克魯斯馬克(1)	$543,750	$181,250	$725,000
弗朗西斯·李(2)	$—	$—	$—
安德里亞·布盧姆奎斯特	$1,012,500	$337,500	$1,350,000
梅麗莎·巴拉	$1,012,500	$337,500	$1,350,000
塞繆爾·赫爾菲爾德	$843,750	$281,250	$1,125,000

(1)除了上述金額外，薪酬委員會還批准了對克魯斯馬克先生的特別長期補助金，以表彰他的服務

臨時首席財務官。LTI的補助金價值為15萬美元，採用有時間限制的限制性股票單位的形式。補助金的發放日期為2023年9月5日。限制性股票單位的數量

授予的依據是20天平均收盤價25.81美元。限制性股票單位須遵守為期兩年的應納税歸屬要求

根據RSU獎勵協議的條款和條件，獎勵自授予之日起兩年後全部歸屬。請參閲 “計劃補助金-

Based Awards” 瞭解有關該獎項的更多信息。

(2)薪酬委員會批准了對李先生的特別LTI補助金，作為其首席財務官招聘計劃的一部分。LTI 的撥款價值為 3,100,000 美元。這個

授予的形式為非合格股票期權，PSU和RSU的權重分別為45.2％、29％和25.8％。補助金的發放日期是

2023 年 8 月 15 日。用於確定股票數量的20天平均收盤價為32.41美元。所有獎項的有效期均為三年

按比例歸屬要求，獎勵自撥款之日起三年內完全歸屬，但須遵守的條款和條件

適用的獎勵協議。有關該獎勵的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵的發放”。

注意：薪酬彙總表中披露的這些LTI補助金的實際發放日期公允價值與上述到期金額有所不同

按照第頁 “基於計劃的獎勵發放” 表格腳註中所述的股票數量、舍入和估值假設 51.

43 | 2024 年委託聲明	我們的工資

2021 年 PSU 派息

涵蓋2021年至2023年期間的2021年PSU於3月獲得批准，其設計與2023年PSU類似

2021 年 15 日，於 2024 年 3 月 15 日以普通股的形式歸屬和支付，減去已結算的預扣税

在普通股中。基於三個財年（2021、2022和 2022年）的淨銷售額和NOP年增長率

2023），2021年PSU的總支出為目標的43.1％。如下所述，這是平均值

該獎項涵蓋的三年中每年通過淨銷售額和淨利潤增長獲得的目標支出百分比。這個

本來可以減少這筆支出的 ROIC 修改器不適用。

這個以下是年增長率 目標它們是為2021年PSU撥款設立的。

	% 的 目標 支付 贏了	每年 增長於 淨銷售額	每年 增長於 不行		平均差異為 兩者之間的基點 調整後的投資回報率和 WACC	目標減少百分比 PSU 數量
閾值	50%	3%	4%		300 或更多	沒有減少
目標	100%	5%	8%		200 到 299	-5%
最大值	200%	12%	16%		100 到 199	-10%
					1 到 99	-15%
					0 或更少	-20%

下圖顯示了業績期內實現的實際業績以及總支出情況

2021 年確定了 43.1% 的目標。

	淨銷售額 ($M)	% 每年 成長	目標的百分比 贏了	不行 ($M)(1)	% 每年 成長(2)	佔目標的百分比 贏了	平均百分比 目標的 贏了
2021	$2,185	17.7%	200.0%	$193.5	4.7%	58.4%	129.2%
2022	$2,114	-3.2%	0%	$67.9	-64.9%	0%	0%
2023	$1,887	-10.7%	0%	$38.7	-58.2%	0%	0%
	三年平均值：		66.7%	三年平均值：		19.5%	43.1%

(1)2023 年 NOP 經調整後，重組成本為 1570 萬美元。請參閲第 11 頁上的 “已報告至調整後的運營報表數據對賬”

我們的 8-K 表格於 2024 年 2 月 22 日提交。

(2)2021年PSU計劃規定，在任何情況下，年度NOP百分比增長率都不會根據低於以下的基準NOP水平來確定

2020年淨利潤率的50％。由於2022年NOP不到2020年NOP的50％，因此2023年NOP的這一百分比變化代表了與2020年NOP相比的年增長

2020財年淨利潤的50％。

實際獲得的總支出：目標的43.1％

（淨銷售額和淨銷售收入的平均支出權重相等）

下圖顯示了調整後的投資回報率和WACC之間平均差異的計算

表演期。

	調整後的投資回報率	WACC	調整後的投資回報率溢價 基點與 WACC
2021	47.2%	7.3%	3,390
2022	17.6%	10.1%	750
2023	7.8%	9.1%	-130
	三年平均值：		1,337

44 | 2024 年委託聲明	我們的工資

ROIC 修改量不適用於此次支出。三年期平均溢價為1,337個基點，高於

300 個基點的門檻。

首席財務官過渡

2023 年 1 月 30 日，戴維·卡倫辭去執行副總裁兼首席財務官的職務

警官。在2023年3月3日之前，他繼續在公司擔任顧問職務。這是非自願的

終止僱傭關係不是出於使卡倫先生有資格獲得遣散費補助金的原因

公司的行政人員遣散費計劃。薪酬中對該計劃進行了更詳細的描述該部分中的表格

有標籤的 頁面開頭的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 55.

卡倫先生離職後，Krusmark先生被任命為執行副總裁兼首席人力資源官

擔任臨時首席財務官。克魯斯馬克先生獲得了現金和限制性股票單位（RSU）獎勵，以表彰以下方面：

他在這個角色中的服務。詳細信息可以在頁面的薪酬彙總表中找到 49.

自2023年8月14日起，弗朗西斯·李被任命為執行副總裁兼首席財務官。李先生

加入公司時在公司財務和戰略方面擁有豐富的經驗，涵蓋產品、零售和技術領域

公司包括耐克、Gap, Inc. 和 Wyze Labs。作為工作機會的一部分，李先生獲得了年度目標

補償：

•年基本工資為62.5萬美元；

•目標年度激勵計劃等於其基本工資的70％；以及

•目標年度長期激勵計劃為120萬美元，正常的年度補助金從2024年開始。

作為Sleep Number高管團隊的重要人才，除了目標薪酬待遇外，李先生還是

提供一次性獎勵以抵消其前僱主沒收的薪酬要素：

•300,000美元的現金簽約獎金，這筆獎金是在他加入公司後不久支付的；

•價值140萬美元的股票期權獎勵，每年分三次等額分期歸屬；

•價值90萬美元的績效股票單位獎勵，自2023年授予之日起三年後歸屬，

2024 年和 2025 年的財務業績；以及

•受限 庫存單位價值80萬美元的獎勵，每年分三次等額分期發放。

福利和津貼

好處

我們的執行官參與向符合福利條件的團隊成員提供的福利計劃。這包括

公司提供醫療、牙科、基本人壽保險、短期殘疾、長期殘疾和相應的401（k）計劃。我們的

近地天體在與所有其他團隊成員相同的基礎上參與401（k）計劃。沒有補充配對

計劃、超額計劃或其他高管退休計劃。401 (k) 對等捐款的價值

如 “薪酬彙總表” 所披露的那樣，我們的NEO公司已包含在 “所有其他薪酬” 中

頁 49.

不合格遞延薪酬計劃

如頁面上的更多詳細信息所述 55,我們的執行官和其他領導人可能會選擇推遲一部分

根據這項不合格的遞延薪酬計劃，他們的工資、AIP支出和PSU/RSU的支出。公司確實如此

不得代表參與者向該計劃繳納任何款項。該計劃為以下方面提供了一系列投資選擇

跟蹤延期的投資回報，參與者可以選擇如何分配延期款項

未來。

45 | 2024 年委託聲明	我們的工資

行政福利和津貼

根據我們在總薪酬組合中強調績效薪酬的承諾，我們的高管

官員獲得的行政福利和津貼很少。公司向我們的高管提供兩項津貼

官員—財務諮詢和年度行政人員體檢。財務諮詢的年度限額為

我們的首席執行官為2萬美元，為我們的其他近地天體提供1萬美元。公司支付保險後的費用

年度行政人員體格檢查。財務諮詢或行政人員體檢的報銷金額已全額支付

應向高管納税，公司沒有 “總收入” 來支付高管的這些税款。此外，

薪酬委員會批准支付某些一次性安全增強費用，並持續支付

我們首席執行官的安全監控費用是作為安全研究的一部分建議的

獨立的第三方安全顧問。公司在 2023 年支付的總金額包含在 “全部” 中

頁面 “薪酬彙總表” 中的 “其他薪酬” 列 49 為 83,982 美元，除了 2,069 美元

代表一次性費用。

僱傭協議

我們沒有與任何執行官簽訂僱傭協議來規定繼續僱用

任何時期。

遣散費計劃

我們的執行官和公司的其他主要領導人蔘與睡眠號碼高管遣散費

計劃。該計劃規定了遣散費、按比例分配的激勵金和其他福利，例如新職和

COBRA 在非自願終止僱傭關係的情況下提供有限的 COBRA 補償（非因故或解僱）

有充分的理由，包括控制權變更後發生的事件，因為這些術語是在計劃中定義的。卡倫先生

於 2023 年 1 月 30 日離任我們的首席財務官。這是一次非自願終止僱傭關係，不是出於什麼原因

根據該計劃，卡倫先生有資格獲得遣散費。薪酬中對該計劃進行了更詳細的描述

頁面開頭標有 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分中的表格 55.

薪酬監督和流程

薪酬理念和方法

我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的長期戰略方向。它具有競爭力，

高度重視基於績效的激勵計劃，並允許適當的風險承擔和投資

在我們執行消費者創新戰略的同時，在業務中開展業務。我們的激勵計劃獎勵我們的執行官

以卓越的業績實現可持續的盈利增長。激勵機會與多個機會息息相關

支持我們業務戰略並符合利益相關者利益的財務指標。

我們的高管薪酬計劃旨在：

•吸引、激勵和留住有才華的管理團隊，以實現卓越的公司業績

隨着時間的推移可持續；

•提供具有市場競爭力的總薪酬機會，該機會主要以績效為基礎，

風險；

•獎勵實現財務績效目標和創造股東價值的高管；以及

•通過有機會獲得具有市場競爭力的薪酬，強化我們的績效薪酬理念。

税收注意事項

《美國國税法》第162（m）條通常對上市公司的金額設定了100萬美元的上限

可以在任何納税年度扣除向包括我們的NEO在內的每位 “受保員工” 支付的薪酬。而

46 | 2024 年委託聲明	我們的工資

薪酬委員會將税收減免視為確定高管薪酬的眾多因素之一，

薪酬委員會將裁定或修改其認為符合我們目標的薪酬

高管薪酬計劃，即使此類薪酬不能由公司免税。

我們目前預計，我們將繼續根據我們的薪酬來制定高管薪酬計劃

績效理念，因此高管薪酬總額的很大一部分與我們的績效掛鈎

公司。

薪酬委員會和治理

薪酬委員會完全由獨立的非僱員董事組成。的主要職責

其章程中概述的薪酬委員會包括：

•審查和批准公司的薪酬理念；

•建立高管薪酬結構和計劃，旨在激勵和獎勵卓越的公司

性能；

•領導董事會評估首席執行官績效的年度流程；

•確定首席執行官和其他執行官薪酬的構成和價值，包括基數

工資、年度現金激勵獎勵、長期股票獎勵、福利和津貼；

•建立、管理、修改和終止高管薪酬和主要團隊成員福利計劃；

•定期審查公司的人才管理目標和計劃，包括重點舉措

關於福祉和多元化、公平和包容性；

•評估管理髮展進度和人才深度、組織戰略和繼任規劃

在公司戰略、運營和財務增長的背景下擔任關鍵領導職位

目標；以及

•建立非僱員董事薪酬的結構和金額。

薪酬委員會通常每年舉行五到六次會議，無論是面對面還是虛擬會議。我們的董事長兼首席執行官

獨立首席董事、我們管理團隊的某些成員和薪酬委員會

獨立薪酬顧問可能會被邀請參加委員會的全部或部分會議，具體取決於

議程的性質。薪酬委員會視需要舉行執行會議，但沒有成員參加

管理層在場。

在會議之前，我們的主席兼首席執行官和管理團隊的任何其他成員均未對任何事項進行投票

薪酬委員會。但是，薪酬委員會徵求了我們首席執行官對薪酬的看法

除她自己以外的事項，尤其是與管理團隊成員的薪酬有關的問題

向首席執行官報告。薪酬委員會還徵求其他高級管理層成員的意見

與公司的人力資源負責人討論與關鍵薪酬要素和基礎廣泛的團隊相關的話題

會員福利計劃。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權聘請獨立顧問並與其協商，以

協助他們履行職責和職責。為了保持這些顧問的獨立性，本公司使用

這些顧問中除薪酬委員會明確委託的工作以外的任何顧問中必須是

事先獲得薪酬委員會的批准。

自2013財年以來，薪酬委員會一直保留弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）作為其獨立人士

薪酬顧問。應薪酬委員會每年的要求，FW Cook都會證明其繼續

47 | 2024 年委託聲明	我們的工資

成為獨立顧問，並在給薪酬委員會的信中披露證明這一點的信息

獨立。薪酬委員會評估了該認證和披露信息，得出的結論是

聘用 FW Cook 作為補償不存在利益衝突或獨立性問題

委員會的獨立薪酬顧問。在其聘用過程中，獨立薪酬

領事tant:

•對公司高管薪酬的每個主要要素進行持續評估

程序；

•就年度現金激勵計劃和長期現金激勵計劃的設計向薪酬委員會提供建議

股權激勵計劃；

•與薪酬委員會和高級管理層代表合作，評估和完善

公司的同行羣體，用於持續的比較分析；

•向薪酬委員會提供與監管和立法事項有關的最新信息；

•根據代理數據審查市場數據、趨勢和分析，以供我們的同行和其他數據來源參考

高管薪酬水平和設計；以及

•就高管薪酬行動向薪酬委員會提供建議和指導。

首席執行官評估流程

薪酬委員會通過徵求董事會所有成員的意見來評估伊巴赫女士的表現。這個

董事會還根據包含關鍵戰略和業務因素的目標評估Ibach女士的業績,

包括增長、盈利能力、創新、戰略舉措的推進、組織發展和

利益相關者關係。來自所有獨立董事會成員的首席執行官績效反饋合併為

該報告是董事會在由薪酬主席主持的執行會議上進行全面討論的基礎

委員會。董事會對伊巴赫女士業績的評估是決定任何表現的主要考慮因素

來年的薪酬調整。

薪酬風險評估

根據年度風險評估，公司確定其薪酬政策、做法或

計劃有合理的可能性對公司產生重大不利影響。該風險評估的結果是

與薪酬委員會共享。

股票所有權準則

鼓勵我們的執行官持股對於使他們的利益與我們的利益保持一致至關重要

股東們。公司為執行官和成員制定了股票所有權指導方針政策

董事會的。根據該政策，所有執行官和非僱員董事都應實現以下目標

在首次成為執行官或首次當選董事會成員後的五年內的所有權準則

導演。

根據該政策，執行官的股票所有權價值包括：（a）直接持有的股份，（b）股份

在利潤分享和401（k）計劃或行政延期計劃中持有，（c）既得税後的內在價值

未償還的股票期權，以及（d）未償還的PSU的税後價值（按比例分配）中任何一年

業績期已經結束，當年的支出已知）。對於非僱員董事，股票

所有權價值包括：（a）直接擁有的股份，（b）延期以代替董事費的股份，（c）延期的股份

既得的 RSU 獎勵，以及 (d) 未歸屬和傑出的 RSU 獎勵。

在指導方針得到滿足之前，執行官必須持有任何股權歸屬或支付的淨股份的50％

LTI 授予或通過行使股票期權。對於非僱員董事，他們不得出售任何股票

48 | 2024 年委託聲明	我們的工資

但支付行使價、交易成本和適用於行使股票的税款所需的範圍除外

限制性股票單位的期權或歸屬。截至2023財年年底，下表彙總了當前的所有權水平

與所有權指南相比。

	所有權指南	當前所有權(1)
首席執行官	5 倍年基本工資	3.5 x
近地天體的平均值（首席執行官除外）(2)	3 倍年基本工資	1.3 x
非僱員董事的平均值	5 x 年度現金儲備金	2.7 x

(1)當前所有權根據股票所有權指導政策確定，基於2023年12月29日的收盤價14.83美元。

截至2022年12月30日，去年報告的所有權倍數為首席執行官的8.5倍；近地天體（首席執行官除外）的平均所有權倍數為2.6倍；首席執行官的所有權倍數為12.8倍

非僱員董事的平均值。

(2)  不包括2023年3月3日從公司離職的卡倫先生和在出任高管後的頭五年之內的李先生

軍官。

如表所示，當前的所有權級別低於指導方針。這歸因於2023年股價的下跌。

2023 年，每個 NEO 直接擁有的股份總數有所增加（不包括所謂的既得股票所有權）

期權或未償還的PSU的收益部分）。

關鍵表和圖表

薪酬摘要表

下表載有最近三個財政年度與近地物體有關的補償信息。請注意

每個財年獲得的AIP獎勵在 “非股權激勵計劃薪酬” 標題下報告。這個

在 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 標題下顯示的價值是授予日獎勵的公允價值

在每個財政年度收到。這並不代表因業績而獲得或支付的這些獎勵的金額。

我們的NEO薪酬細節將在第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中討論

29. 

姓名 還有校長 位置	年	工資 ($)	獎金 ($)(9)	股票 獎項(1)(2) ($)	選項 獎項(1) ($)	非- 公平 激勵 計劃 補償(3) ($)	所有其他 補償(4) ($)	總計 ($)
Shelly R. Ibach 總裁兼首席執行官	2023	$1,200,000	—	$3,444,144	$1,165,494	$420,000	$119,553	$6,349,191
	2022	$1,189,615	—	$4,037,198	$1,382,187	$0	$93,614	$6,702,614
	2021	$1,142,308	—	$4,823,555	$1,616,788	$1,921,280	$95,640	$9,599,571
大衞·R·卡倫 前執行副總裁兼首席財務官(7)	2023	$123,484	—	—	—	$40,385	$1,103,661	$1,267,530
	2022	$594,483	—	$857,382	$294,152	$0	$14,748	$1,760,765
	2021	$566,246	—	$914,888	$306,658	$483,574	$17,060	$2,288,426
克里斯托弗·D·克拉斯馬克 執行副總裁兼首席執行官 人力資源 官員，前臨時官員 首席財務官(6)	2023	$425,192	$70,000	$590,343	$149,579	$73,742	$17,014	$1,325,870
弗朗西斯·K·李 執行副總裁兼首席財務官(5)	2023	$228,365	$300,000	$1,431,245	$1,194,801	$0	$10,488	$3,164,899
安德里亞·布盧姆奎斯特 執行副總裁兼首席執行官 創新官員	2023	$599,712	—	$823,038	$278,483	$103,783	$18,468	$1,823,484
	2022	$571,154	—	$750,094	$257,343	$0	$17,751	$1,596,342
	2021	$511,791	—	$790,699	$264,908	$437,070	$16,961	$2,021,429
梅麗莎·巴拉 執行副總裁兼首席銷售官 和服務官員	2023	$589,858	—	$823,038	$278,483	$102,301	$24,889	$1,818,569
	2022	$565,962	—	$750,094	$257,343	$0	$20,725	$1,594,124
	2021	$509,099	—	$769,388	$257,888	$434,770	$18,474	$1,989,619
塞繆爾·赫爾菲爾德 執行副總裁兼首席法務官 兼風險官員(8)	2023	$519,231	—	$685,817	$232,112	$89,856	$20,243	$1,547,259
	2022	$488,115	—	$714,639	$196,101	$0	$18,394	$1,417,249

49 | 2024 年委託聲明	我們的工資

(1)反映了根據財務會計準則委員會計算的2023、2022和2021財年授予的股權獎勵的總授予日公允價值

ASC 主題 718。請參閲截至財政年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註

2023 年 12 月 30 日，討論計算這些金額時使用的相關假設。

(2)“股票獎勵” 欄目包括在2023、2022和2021財年授予的績效股票單位（PSU）獎勵。所含金額

這些獎勵代表假設實現目標支出績效目標的授予日的公允價值。如果 PSU 獎勵

2023財年發放的補助金是在假設已獲得最高補助金的情況下計算的，即這些PSU的授予日公允價值

獎勵如下：伊巴赫女士的獎勵為6,888,288美元（目標為3,444,144美元）；克魯斯馬克先生的獎勵為884,120美元（目標為442,060美元）；李先生，

1,515,404美元（目標為757,702美元）；布盧姆奎斯特女士為1,646,076美元（目標為823,038美元）；巴拉女士為1,646,076美元（目標為823,038美元）；以及先生

Hellfeld，1,371,634美元（目標為685,817美元）。本專欄中還包括授予的限制性股票單位（RSU）獎勵的授予日期公允價值

如 “基於計劃的獎勵補助金” 表所披露，在2023財年向克魯斯馬克先生（148,283美元）和李先生（673,543美元）發放給了克魯斯馬克先生（148,283美元）。

(3)代表根據AIP獲得的年度激勵性薪酬。請參閲下方的 “薪酬討論與分析” 中的討論

標題為 “年度激勵計劃（AIP）”。 還包括根據AIP條款向卡倫先生按比例支付的AIP款項。

(4)“所有其他補償” 欄中的金額包括但不限於 (a) 個人理財規劃報銷的費用

和税務建議；（b）公司贊助的體格檢查；以及（c）公司根據匹配公式向401（k）計劃提供對等繳款

以及所有參與者的繳款限額相同。對於首席執行官而言，顯示的2021、2022和2023財年的金額包括

支付建議作為證券一部分的某些一次性安全增強費用和持續的安全監測費用

由獨立的第三方安全顧問進行的研究。公司在2023年為這些安全增強措施支付的總金額

而監控是 $83,982, 其中除一次性費用2,069美元外. 還包括向卡倫先生支付的款項，作為遣散費的一部分

套餐售價為1,097,330美元。

(5)李先生於 2023 年 8 月 14 日出任執行副總裁兼首席財務官。

(6)克魯斯馬克先生於 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 8 月 14 日擔任臨時首席財務官。

(7)卡倫先生自2023年1月30日起離任首席財務官，但他繼續在公司擔任顧問職務至2023年3月3日。

(8)赫爾菲爾德先生於2022年3月15日擔任執行副總裁兼首席法律和風險官。

(9)反映了為表彰克魯斯馬克先生擔任臨時首席財務官而向其發放的現金獎勵，以及為表彰其擔任臨時首席財務官而向李先生發放的現金獎勵

僱用。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表總結了每個近地天體在財政AIP下的非股權激勵獎勵機會

2023 年和 2023 財年發放的股權獎勵。

姓名	格蘭特 日期	預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1)			預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵			全部 其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位 (#)	全部 其他 選項 獎項： 數字 的 證券 低於- 説謊 選項 (#)	運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)	格蘭特 日期 公平 的價值 股票和 選項 獎項 ($)(6)
		Thresh- 舊 ($)	目標 ($)	Maxi- 媽媽 ($)	Thresh- 舊 (#)	目標 (#)	Maxi- 媽媽 (#)
雪莉 R. 伊巴赫		$420,000	$1,680,000	$3,360,000
	3/15/23(2)				10,063	121,230	242,460				$3,444,144
	3/15/23(3)								68,490	$28.41	$1,165,494
大衞 R. 卡倫		$40,385	$86,439	$172,877
克里斯托弗 D. Krusmark		$73,742	$300,300	$600,600
	3/15/23(2)				1,292	15,560	31,120				$442,060
	3/15/23(3)								8,790	$28.41	$149,579
	9/5/23(5)							5,815			$148,283
弗朗西斯·K 李		$41,652	$166,610	$333,219
	8/15/23(2)				2,306	27,775	55,550				$757,702
	8/15/23(4)							24,690			$673,543
	8/15/23(3)								72,005	$27.28	$1,194,801
安德里亞·L. Bloomquist		$103,783	$424,480	$848,960
	3/15/23(2)				2,405	28,970	57,940				$823,038
	3/15/23(3)								16,365	$28.41	$278,483
梅利莎 巴拉		$102,301	$416,570	$833,140
	3/15/23(2)				2,405	28,970	57,940				$823,038
	3/15/23(3)								16,365	$28.41	$278,483
塞繆爾 R. 赫爾費爾德		$89,856	$367,500	$735,000
	3/15/23(2)				2,004	24,140	48,280				$685,817
	3/15/23(3)								13,640	$28.41	$232,112

(1)這代表了AIP下2023年的現金年度激勵機會。2023 年根據該計劃賺取的實際金額報告在

薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列。門檻反映了應付的金額

根據該計劃，如果僅達到2023年上半年的最低績效水平，這將導致AIP的支出僅為上半年的最低績效水平

分期付款。如果未達到支付門檻金額的最低績效水平，則不支付任何激勵金

根據計劃。請參閲 “薪酬討論與分析” 中標題為 “年度激勵計劃 (AIP)” 的討論。表示按比例分配

根據部分年度的資格，向卡倫和李先生發放的金額。

(2)這代表了在 “長期激勵計劃” 標題下的薪酬討論與分析中更詳細地描述的PSU獎勵

（LTI）。”PSU的目標數量將根據公司業績與三年業績的年度增長目標進行調整

期限涵蓋2023、2024和2025財年。如果兩者之間的平均差異，則PSU的目標數量也可能會減少

調整後的投資回報率和WACC低於一定閾值。自授予之日起，PSU還必須遵守三年的歸屬要求。如果有的話

股息是根據我們的普通股支付的，如果是，PSU的持有人將獲得與支付給其他股東相同的利率的股息

當 PSU 獎勵獲得並完全歸屬時。

(3)這些獎勵代表了薪酬討論與分析 “長期” 標題下更詳細描述的股票期權

激勵計劃（LTI）。”這些股票期權的行使價等於贈款中公司普通股的收盤交易價格

日期。在授予日之後的每個週年紀念日，這些期權每年分三次等額分期付款。這些選項仍然可以行使

自發放之日起不超過10年，但如果發生某些與終止僱用有關的事件，可提前解僱。

(4)該RSU獎項是授予李先生因其被聘為首席財務官而頒發的，前三名每人每年獲得三分之一的獎勵

補助之日的週年紀念日，但須在適用的授予日期之前繼續工作。

(5)該RSU獎項授予Krusmark先生是為了表彰他作為臨時首席財務官所做的工作，每年授予每人一半的獎勵

補助之日的前兩個週年紀念日，但須在適用的授予日期之前繼續就業。

(6)反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的撥款日公允價值。PSU 獎勵的價值反映了目標獎勵價值。

51 | 2024 年委託聲明	我們的工資

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至目前每個近地天體的未償股權獎勵總額 2023 年 12 月 30 日.

	期權獎勵				股票獎勵
姓名	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#)   可鍛鍊	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動	選項 運動 價格 ($)	選項 到期 日期	的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)	市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(16)	公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#)	公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($)(16)
Shelly R. Ibach	36,575	—	$18.81	3/22/2026	—	—	—	—
	53,720	—	$23.61	3/21/2027	—	—	—	—
	51,095	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	40,405	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	10,045	—	$43.91	9/18/2029	—	—	—	—
	67,325	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	14,587	7,293(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	14,146(2)	$209,785	—	—
	13,517	27,033(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	60,825(5)	$902,035
	1,447	2,893(6)	$41.95	5/16/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	6,835(7)	$101,363
	—	68,490(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	121,230(9)	$1,797,841
大衞·R·卡倫	4,420	—	$33.32	3/3/2024	—	—	—	—
	11,600	—	$23.61	3/3/2024	—	—	—	—
	8,940	—	$34.35	3/3/2024	—	—	—	—
	6,845	—	$47.00	3/3/2024	—	—	—	—
	9,824	—	$35.68	3/3/2024	—	—	—	—
	2,097	—	$88.76	3/3/2024	—	—	—	—
	2,716	—	$146.97	3/3/2024	—	—	—	—
	—	—	—	—	1,757(14)	$26,056	—	—
	2,983	—	$61.66	3/3/2024	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	4,475(15)	$66,364
克里斯托弗·D·克拉斯馬克	1,630		$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	3,850		$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	1,383	692(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	1,343(2)	$19,917	—	—
	1,675	3,350(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,320(4)	$34,406	—	—
	—	—	—	—	—	—	7,535(5)	$111,744
	—	8,790(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	15,560(9)	$230,755
	—	—	—	—	5,815(13)	$86,236	0	$—
弗朗西斯·K·李	—	72,005(10)	$27.28	8/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	24,690(11)	$366,153	—	—
	—	—	—	—	—	—	27,775(12)	$411,903

52 | 2024 年委託聲明	我們的工資

財年末的傑出股票獎勵（續）

	期權獎勵				股票獎勵
姓名	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#)   可鍛鍊	的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動	選項 運動 價格 ($)	選項 到期 日期	的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)	市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(16)	公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 (#)	公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($)(16)
安德里亞·布盧姆奎斯特	2,555	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	4,346	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	10,260	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	2,390	1,195(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,319(2)	$34,391	—	—
	2,704	5,406(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	12,165(5)	$180,407
	—	16,365(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	28,970(9)	$429,625
梅麗莎·巴拉	4,860	—	$17.77	3/28/2024	—	—	—	—
	3,315	—	$33.32	3/16/2025	—	—	—	—
	2,128	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	4,563	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	9,940	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	2,327	1,163(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,257(2)	$33,471	—	—
	2,704	5,406(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	12,165(5)	$180,407
	—	16,365(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	28,970(9)	$429,625
塞繆爾·赫爾菲爾德	1,015	—	$17.77	3/28/2024	—	—	—	—
	735	—	$33.32	3/16/2025	—	—	—	—
	2,615	—	$18.81	3/22/2026	—	—	—	—
	1,955	—	$23.61	3/21/2027	—	—	—	—
	1,535	—	$34.35	3/21/2028	—	—	—	—
	3,420	—	$36.81	9/20/2028	—	—	—	—
	4,565	—	$47.00	3/29/2029	—	—	—	—
	5,130	—	$35.68	3/15/2030	—	—	—	—
	1,510	755(1)	$146.97	3/15/2031	—	—	—	—
	—	—	—	—	1,464(2)	$21,711	—	—
	2,060	4,120(3)	$61.66	3/15/2032	—	—	—	—
	—	—	—	—	2,320(4)	$34,406	—	—
	—	—	—	—	—	—	9,270(5)	$137,474
	—	13,460(8)	$28.41	3/15/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	—	24,140(9)	$357,996

(1)這些股票期權於2021年3月15日授予，每年在授予之日的前三個週年紀念日分別授予三分之一，

但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(2)這些績效股票單位（PSU）獎勵於2021年3月15日頒發，並將於2024年3月15日歸屬，但須繼續

在歸屬日期之前就業。上面顯示的股票數量反映了2021年PSU獲得的實際支出

涵蓋2021、2022和2023財年的業績期。2021 年 PSU 獎勵的支付詳情請見

在 “長期激勵計劃（LTI）” 標題下進行薪酬討論和分析。

53 | 2024 年委託聲明	我們的工資

(3)這些股票期權於2022年3月15日授予，每年在授予之日的前三個週年紀念日分別授予三分之一，

但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(4)這些限制性股票單位（RSU）獎勵於2022年3月15日頒發，並將於2025年3月15日歸屬，但須繼續

在歸屬日期之前就業。

(5)這些 PSU 獎項於 2022 年 3 月 15 日頒發，並將於 2025 年 3 月 15 日歸屬，但須滿足績效標準和

在歸屬日期之前繼續就業。上面顯示的股票數量反映了目標獎勵水平。的演出週期

該獎項涵蓋了2022年、2023年和2024財年。

(6)這些股票期權於2022年5月16日授予，每年在授予之日的前三個週年紀念日分別授予三分之一，但前提是

在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(7)這些 PSU 獎項於 2022 年 5 月 16 日頒發，並將於 2025 年 5 月 16 日歸屬，但須滿足績效標準和

在歸屬日期之前繼續就業。上面顯示的股票數量反映了目標獎勵水平。的演出週期

該獎項涵蓋了2022年、2023年和2024財年。

(8)這些股票期權於2023年3月15日授予，每年在授予之日的前三個週年紀念日分別授予三分之一，

但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(9)這些 PSU 獎項於 2023 年 3 月 15 日頒發，並將於 2026 年 3 月 15 日頒發，但須滿足績效標準和

在歸屬日期之前繼續就業。上面顯示的股票數量反映了目標獎勵水平。的演出週期

該獎項涵蓋2023、2024和2025財年。

(10)這些股票期權於2023年8月15日授予，每年在授予之日的前三個週年紀念日分別授予三分之一，

但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(11)這些 RSU 獎項於 2023 年 8 月 15 日頒發，每年在授予之日的前三個週年紀念日各授予三分之一，前提是

在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(12)這些 PSU 獎項於 2023 年 8 月 15 日頒發，並將於 2026 年 8 月 15 日歸屬，但須滿足績效標準和

在歸屬日期之前繼續就業。上面顯示的股票數量反映了目標獎勵水平。的演出週期

該獎項涵蓋2023、2024和2025財年。

(13)這些 RSU 獎項於 2023 年 9 月 5 日頒發，每年在授予之日的前兩個週年紀念日分配一半，

但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。

(14)這些績效股票單位（PSU）獎勵於2021年3月15日頒發，並將於2024年3月15日歸屬。股票數量

上面顯示的反映了根據涵蓋2021、2022財年的業績期為2021年PSU賺取的實際支出，以及

2023.

(15)這些績效股票單位（PSU）獎勵於2022年3月15日頒發，並將於2025年3月15日歸屬，視實現情況而定

績效標準。上面顯示的股票數量反映了目標獎勵水平。該獎項的績效期涵蓋財政年度

2022年、2023年和2024年。

(16)通過將未歸屬股票獎勵乘以14.83美元計算，公司在納斯達克股票市場的普通股收盤價

2023 年 12 月 29 日，即 2023 財年的最後一個交易日。

期權行使和股票歸屬

下表彙總了已行使的股票期權以及每種股票期權的既得股票獎勵

截至財政年度的近地天體 2023 年 12 月 30 日.

	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量 已收購 運動時 (#)	實現的價值 運動時 ($)(1)	股票數量 已收購 關於歸屬 (#)(2)	實現價值的依據 授予 ($)(4)
Shelly R. Ibach	—	—	85,543	$2,430,277
大衞·R·卡倫	—	—	15,214	$371,806
克里斯托弗·D·克拉斯馬克	—	—	7,447(3)	$205,999
弗朗西斯·K·李	—	—	—	—
安德里亞·布盧姆奎斯特	—	—	13,037	$370,381
梅麗莎·巴拉	—	—	12,629	$358,790
塞繆爾·赫爾菲爾德	1,360	$27,209	6,519	$185,205

(1)就本表而言，行使股票期權的實現價值基於我們普通股公允市場價值之間的差額

行使之日的股票和股票期權的行使價。

(2)這些列中顯示的金額代表了2020年PSU獎勵中賺取和支付的股票數量，該獎勵涵蓋了

2023年委託書中披露的2020年、2021年和2022財年的業績期，克魯斯馬克先生除外（見腳註3）。送給女士

伊巴赫、布盧姆奎斯特女士、巴拉女士和赫爾菲爾德先生，2020年PSU獎項於2023年3月15日頒發。對卡倫先生來説，有兩個獨立的

2020 年 PSU 獎勵於 2023 年 9 月 3 日（12,482 股，已實現價值為 326,154 美元）和 2023 年 12 月 15 日（2,732 股）歸屬

已實現的價值為45,652美元）。

(3)對於克魯斯馬克先生，2020年PSU的4,892股股票獎勵將於2023年3月15日歸屬，已實現價值為138,982美元。此外，2020年俄勒岡州立大學的獎項是

2023年6月28日歸屬於2,555股股票，已實現價值為67,017美元。

(4)就本表而言，實現的價值基於我們普通股在歸屬之日的公允市場價值。

54 | 2024 年委託聲明	我們的工資

不合格的遞延薪酬

NEO 有資格參加 Sleep Number Executive 延期計劃（延期計劃），這是一項不符合條件的延期計劃

補償計劃。延期計劃允許高管最多延遲支付其基本工資的50％，即其基本工資的75％

AIP支出及其100％的支出來自PSU或其他股票獎勵。在高管延期時

選舉，他們選擇是一次性支付延期還是在選舉之後最多每年分期支付十次

指定的未來日期或其終止僱用。對於工資或 AIP 延期，高管選擇分配方式

他們在一系列名義投資選擇中延期，這些選擇與美國的投資基金期權類似

公司的401（k）計劃。高管的延期賬户將收入記入貸方，就好像有收入一樣

投資延期計劃提供的名義投資選擇。用於延期 PSU 或其他股票

獎勵，遞延金額以遞延股份單位進行跟蹤，分配以普通股結算

股票。

以下 桌子 彙總了每個 NEO 在本財年延期計劃的繳款、收入和餘額

年終了 2023 年 12 月 30 日。請注意，公司不代表延期計劃繳納任何款項

的 參與者.

姓名	行政管理人員 中的貢獻 上一個財政年度 ($)	註冊人 中的貢獻 上一個財政年度 ($)	聚合 收益（虧損） 在上一財年中 年(1) ($)	聚合 提款/ 分佈 ($)	聚合 終於平衡 財年年末(2) ($)
Shelly R. Ibach	—	—	$(17,961)	—	$10,307,719
大衞·R·卡倫	—	—	$124,579	$(205,780)	$477,063
克里斯托弗·D·克拉斯馬克	—	—	—	—	—
弗朗西斯·李	—	—	—	—	—
安德里亞·布盧姆奎斯特	—	—	$90,790	—	$593,058
梅麗莎·巴拉	—	—	—	—	—
塞繆爾·赫爾菲爾德	—	—	—	—	—

(1)這些金額代表延期計劃下高管延期賬户2023財年的總名義收益。

這些是名義收益，基於高管選擇如何將工資或AIP延期用於各種投資選擇，以及

該投資選擇在該年度的實際市場回報率。 對於PSU 延期，收益代表延期股市值的變化

高管延期賬户中持有的股份單位。

(2)這是截至2023財年末高管延期計劃下高管延期賬户的總市值。

終止或控制權變更後的潛在付款

本節描述了在各種解僱後可能向近地天體支付的款項

情景好像發生在 2023 財年末一樣（截至 2023 年 12 月 30 日）。表中顯示的值是

根據腳註中描述的某些估計值或假設截至該日期計算。實際金額

收到的內容可能與表中顯示的有重大差異。該表不包括已經歸還的金額

如果高管出於任何原因離開公司，例如高管的全額既得餘額，他或她將獲得

延期賬户、可行使的未償還期權的收益或向其提供的付款和福利

通常在解僱時對受薪團隊成員不加區分。

所有 Sleep Number 團隊成員，包括所有執行官，都是 “隨意” 的團隊成員，這意味着該團隊

會員或公司可以有理由或無故終止僱傭關係，無論通知或不發出通知，

可以隨時由團隊成員或公司選擇。執行官沒有工作

協議，並且在任何期限或時期內沒有任何合同或其他僱用權利。此外，

執行官只有資格獲得公司高管規定的遣散費和其他福利

遣散費計劃如表所示和腳註中所述。

55 | 2024 年委託聲明	我們的工資

下表顯示了控制權變更時加速期權或股票獎勵的信息

定義見公司的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）。2020年計劃包含 “雙重觸發”

控制條款的變化。根據本條款，如果假定或替換未兑現的期權或股票獎勵

控制權變更後，只有在非自願的情況下才會加速期權或股票獎勵的歸屬

解僱不是出於正當理由，也不是由於團隊成員的正當理由辭職，因為這些條款的定義是

2020年計劃。前提是團隊成員在變更後的兩年內終止僱傭關係

控制。

如果NEO有資格獲得退休待遇，也可以加快期權或股票獎勵的歸屬

獎勵協議的條款和2020年計劃。如果高管年滿55歲並且有五年或更長時間

退休後，將根據其期權或股票獎勵的比例加速歸屬

歸屬期中實際有效到退休之日的那一部分。如果高管年滿60歲

並且在退休時服務了五年或更長時間，期權或股票獎勵的歸屬將全面加速

前提是行政部門給出為期一年的通知他們打算退休。這種解鎖的額外加速

規定不適用於在退休後不到一年內授予的任何期權或股票獎勵。

56 | 2024 年委託聲明	我們的工資

		觸發事件
姓名	付款類型	自願 終止 ($)	為了理由 終止 ($)	非自願 終止 （無變化 控制） ($)	非自願 終止 （以下 變化 控制）(1)  ($)	死亡或 殘疾 ($)
Shelly R. Ibach	現金遣散費(2)	—	—	$5,778,000	$8,658,000	—
	期權獎勵加速(3)	—	—	—	—	—
	股票獎勵加速(4)	$1,264,894	—	$1,264,894	$3,011,024	$3,011,024
	補助金報銷(5)	—	—	$12,486	$12,486	—
	總計	$1,264,894	—	$7,055,380	$11,681,510	$3,011,024
大衞·R·卡倫	現金遣散費(6)	—	—	$1,097,330	—	—
	期權獎勵加速(6)	—	—	$10,007	—	—
	股票獎勵加速(6)	—	—	$832,337	—	—
	補助金報銷(6)	—	—	$17,227	—	—
	總計	—	—	$1,956,901	—	—
克里斯托弗·D·克拉斯馬克	現金遣散費(2)	—	—	$741,800	$1,471,100	—
	期權獎勵加速(3)	—	—	—	—	—
	股票獎勵加速(4)	—	—	—	$483,058	$483,058
	補助金報銷(5)	—	—	$6,243	$6,243	—
	總計	—	—	$748,043	$1,960,401	$483,058
弗朗西斯·K·李	現金遣散費(2)	—	—	$1,075,000	$2,137,500	—
	期權獎勵加速(3)	—	—	—	—	—
	股票獎勵加速(4)	—	—	—	$778,056	$778,056
	補助金報銷(5)	—	—	$16,608	$16,608	—
	總計	—	—	$1,091,608	$2,932,164	$778,056
安德里亞·布盧姆奎斯特	現金遣散費(2)	—	—	$1,043,338	$2,074,175	—
	期權獎勵加速(3)	—	—	—	—	—
	股票獎勵加速(4)	—	—	—	$644,423	$644,423
	補助金報銷(5)	—	—	—	—	—
	總計	—	—	$1,043,338	$2,718,598	$644,423
梅麗莎·巴拉	現金遣散費(2)	—	—	$1,024,238	$2,035,976	—
	期權獎勵加速(3)	—	—	—	—	—
	股票獎勵加速(4)	—	—	—	$643,503	$643,503
	補助金報銷(5)	—	—	$17,180	$17,180	—
	總計	—	—	$1,041,418	$2,696,659	$643,503
塞繆爾·赫爾菲爾德	現金遣散費(2)	—	—	$905,000	$1,797,500	—
	期權獎勵加速(3)	—	—	—	—	—
	股票獎勵加速(4)	—	—	—	$551,587	$551,587
	補助金報銷(5)	—	—	$17,180	$17,180	—
	總計	—	—	$922,180	$2,366,267	$551,587

(1)根據美國國税局第280G條和4999條，控制權變更後應付給NEO的金額可能會減少。

代碼。

(2)我們的NEO是公司高管遣散費計劃的參與者。根據該計劃，參與者有資格獲得遣散費和其他

非因故或因正當理由辭職（符合條件的解僱）的非自願解僱時的福利（符合條件的解僱），如這些條款所定義

根據計劃。自願解僱或因故非自願解僱不享受遣散費補助。作為接收任何東西的條件

根據該計劃，遣散費，高管必須同意全面解除對公司的索賠。遣散費的金額

符合條件的解僱應支付的費用是高管年度基本工資加上AIP下目標年度激勵獎勵總額的倍數，即

終止之日。對於伊巴赫女士來説，倍數是兩倍，對於所有其他近地天體，倍數是一倍。如果符合條件的終止

發生在控制權變更事件發生前六個月到控制權變更事件發生後兩年結束的時期內，倍數將

內容如下：對於伊巴赫女士，三次；對於所有其他近地天體，兩次。為了獲得符合條件的解僱所需的額外遣散費

控制權變更後，行政部門必須同意在終止後的兩年內避免某些限制性活動

就業。該計劃將限制性活動定義為包括某些競爭和招標活動。遣散費補助金一次性支付

終止僱傭關係後的金額。上面顯示的現金遣散費金額是使用年度基本工資和年度目標工資計算得出的

自2023財年末起，每位高管的AIP激勵措施均已生效。同樣根據該計劃，參與者有資格獲得再就業服務。這個

該福利的最大價值包含在上面顯示的現金遣散費金額中。該計劃確實規定了按比例提供的年度激勵獎勵

在參與者積極就業的那一年中。該表的計算是截至本財政年度末的，也就是説

AIP的參與者有資格獲得該財年獲得的全額激勵獎勵。因此，該表不包含 a 的任何值

按比例計算的年度激勵措施。

57 | 2024 年委託聲明	我們的工資

(3)NEO持有的未歸屬股票期權加速歸屬的價值基於以下兩者之間的差異：（a）以下兩者的公允市場價值

我們截至2023年12月29日的普通股（14.83美元）以及（b）高管持有的期權的每股行使價，前提是（a）更高

比 (b)。截至2023年12月30日，我們的NEO持有的未歸屬股票期權的行使價區間為27.28美元至146.97美元。沒有金額

包含在上表中的股票期權，因為相應的行使價均高於14.83美元。對於在以下情況下自願終止

高管有資格獲得退休待遇（年滿55歲，服務五年或更長時間），未歸屬股票期權的數量在估值中按比例分配

加速解鎖.

(4)加速授予NEO持有的股票獎勵的價值基於：（a）NEO持有的未歸屬PSU或RSU的數量

截至2023年12月30日的執行官乘以（b）2023年12月29日我們普通股的公允市場價值（14.83美元）。誰的 PSU

業績期已於 2023 年 12 月 30 日結束，根據實際賺取的支出進行反映。所有其他 PSU 均反映在

目標。對於高管有資格獲得退休待遇（年齡 55 歲且服務五年或更長時間）時的自願離職，人數

未歸屬的限制性股票單位在估值歸屬加速時按比例分配。

(5)對於高管遣散費計劃下的符合條件的解僱，NEO有資格獲得等於成本差額的補償

介於每月COBRA保費和活躍團隊成員期間的醫療和牙科計劃每月保險費用之間。這個

報銷期限是指高管在 COBRA 的保障範圍內，但伊巴赫女士的報銷期限不超過兩年，所有其他人的報銷期限不超過一年

近地天體。

(6)由於卡倫先生自2023年3月3日起終止工作，上圖説明瞭他獲得的相關實際增量補助金

隨着他的僱傭關係的終止。加速未歸屬股票期權歸屬的價值基於以下兩者之間的差異：

(a) 截至2023年3月3日我們普通股的公允市場價值（38.81美元）和（b）加速期權的每股行使價，前提是

(a) 高於 (b)。加速授予股票獎勵的價值基於:(a) 截至3月3日的加速PSU的數量,

2023年，乘以（b）2023年3月3日我們普通股的公允市場價值（38.81美元）。業績期已結束的 PSU

截至2023年12月30日，將根據實際賺取的支出進行反映。所有其他 PSU 均反映在目標位置。

其他信息

首席執行官薪酬比率

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們

提供以下有關我們團隊成員年度總薪酬關係的信息，以及

我們首席執行官的年度總薪酬。財政年度 2023，我們決定了 2023 年 12 月 30 日那一年一度的

確定為中位數的團隊成員的總薪酬為59,339美元，而去年的中位數為

56,397 美元。根據這些信息， 2023我們年度總薪酬的比例 首席執行官，如《總計》所報告的那樣

的專欄 薪酬彙總表為6,349,191美元，相當於所有團隊的年總薪酬中位數

據估計，不包括我們的首席執行官在內的成員為 107 到 1.

以下是用於確定年度總量中位數的方法和假設的摘要

我們團隊成員的薪酬 2023:

•我們使用了截至財政年度末的活躍團隊成員總數 2023;

•為了衡量團隊成員的總薪酬，我們包括了基本工資、激勵性薪酬、

佣金、加班費、帶薪休假和節假日工資，這些工資是在財政期間實際支付給每位團隊成員的

年 2023；以及

•適用於包含在財政年度僱用的人口中的團隊成員 2023，我們按年計算了他們的實際情況

考慮到他們只工作了一年中的一部分時間，總薪酬。

值得注意的是，根據美國證券交易委員會的規則和指導，有多種方法可以確定薪酬

公司的員工中位數，包括抽樣的員工人數，總薪酬的要素

包括所作的任何假設和統計抽樣的使用。此外，沒有兩家公司是相同的

員工羣體或薪酬計劃。因此，我們的薪酬比率可能無法與薪酬比率相提並論

其他公司舉報。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條的要求，我們提供

以下信息比較了過去三個財政年度的計算薪酬價值以供披露，

公司的財務業績和股東總回報。該表顯示了計算得出的值

58 | 2024 年委託聲明	我們的工資

根據美國證券交易委員會對首席執行官和其他NEO的規定，實際支付的薪酬（CAP）。這些金額並未反映

首席執行官或其他近地天體在這些財政年度獲得或支付給他們的實際薪酬。有關信息

我們委員會做出的薪酬決定，請參閲薪酬討論的章節和

對下表所涵蓋財政年度的委託書的分析。

年	摘要 補償 表格總計 首席執行官(1)	補償 實際已付款 致首席執行官(2)	平均值摘要 補償 表格總計 其他近地天體(1)(3)	平均值 補償 實際上已付款給 其他近地天體(2)(3)	初始固定金額為100美元 投資基於：(4)		淨額（虧損） 收入 ($) 百萬）(5)	淨銷售額 成長(6)
					睡覺 數字 總計 股東 返回	標準普爾 400 專業 門店索引 總計 股東 返回
2023	$6,349,191	$2,797,599	$1,824,602	$1,097,590	$30	$199	$(15.3)	(10.7)%
2022	$6,702,614	$(12,847,068)	$1,592,120	$(1,323,910)	$53	$162	$36.6	(3.2)%
2021	$9,599,571	$15,233,052	$2,028,184	$2,806,197	$155	$173	$153.7	17.7%
2020	$8,528,276	$24,411,605	$1,986,114	$4,224,856	$166	$119	$139.2	9.3%

(1) 這些金額在首席執行官薪酬彙總表的總額欄中列報，其他近地天體每人的平均數列報

財政年度。

(2) 這是根據美國證券交易委員會規則確定的每個財政年度CAP的計算結果。參見下表，瞭解估計數的對賬情況

CAP 的值與 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的金額之和。

(3) 2023年的平均值包括卡倫先生、克魯斯馬克先生、李先生、布盧姆奎斯特女士、巴拉女士和赫爾菲爾德先生以及其他近地天體。2022年的平均值

包括卡倫先生、布盧姆奎斯特女士、巴拉女士和赫爾菲爾德先生以及其他近地天體。2021 年的平均值包括卡倫先生、布盧姆奎斯特女士、巴拉女士

而薩克拉德先生則是其他近地天體。2020年的平均值包括卡倫先生、布盧姆奎斯特女士、巴拉女士和布朗先生以及其他近地天體。

(4)在相關財年中，這代表了累計股東總回報率（TSR），方法是衡量100美元投資的價值

2020財年的開始將在2020年、2021年、2022年和2023財年的末尾。標普400專賣店指數（TSR）是總回報率

假設對股息進行了再投資，幷包含在我們10-K表年度報告中報告的比較股票表現圖表中

2020、2021、2022 和 2023 財年。

(5) 這是我們在2020、2021財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表中報告的淨收益，

2022 年和 2023 年。

(6) 這是 淨銷售額的年度增長正如我們在本財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表中所報告的那樣

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年。這是公司為本次披露選擇的衡量標準。

下表是CAP的估計值與總額欄中報告的金額的對賬情況

2020、2021、2022和2023財年的薪酬彙總表。

年	摘要 補償 表格總計	扣除：金額 報道在 摘要 補償 股票表 和選項 獎項	添加：的值 授予的獎項 在這一年中， 傑出 而且未歸屬於 年底	添加：變更 獎項的價值 在任何情況下都授予 前一年， 傑出而且 年內未投資- 結束	添加：的值 授予的獎項 並歸屬 同年	添加：變更 獎項的價值 在任何情況下都授予 上一年，既得的 在這一年中	估計的 補償 實際已付款 （帽子）(1)
首席執行官
2023	$6,349,191	$(4,609,638)	$1,965,546	$(1,212,687)	$0	$305,187	$2,797,599
2022	$6,702,614	$(5,419,385)	$1,280,493	$(12,212,135)	$0	$(3,198,655)	$(12,847,068)
2021	$9,599,571	$(6,440,343)	$4,245,801	$(1,037,718)	$0	$8,865,741	$15,233,052
2020	$8,528,276	$(4,288,094)	$13,788,030	$8,402,774	$1,222,552	$(3,241,933)	$24,411,605
其他近地天體的平均值
2023	$1,824,602	$(1,081,157)	$483,831	$(165,585)	$0	$35,899	$1,097,590
2022	$1,592,120	$(1,019,287)	$238,188	$(1,773,616)	$0	$(361,315)	$(1,323,910)
2021	$2,028,184	$(1,058,309)	$714,143	$(134,889)	$0	$1,257,068	$2,806,197
2020	$1,986,114	$(751,446)	$2,137,874	$1,162,514	$263,097	$(573,297)	$4,224,856

(1)  在確定估計的上限時，股票期權授予日的公允價值是根據截至當日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的

授予。調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值使用截至計量日的股票價格進行的。

以及截至測量之日的最新假設（即期限、波動率、無風險利率）。績效股票單位 (PSU) 授予日期公允價值為

假設目標業績，使用截至授予之日的股票價格計算。已使用股票價格進行了調整，

59 | 2024 年委託聲明	我們的工資

截至年底和每個歸屬日的業績應計修改量。限時限制性股票單位 (RSU) 授予日公允價值為

使用截至授予之日的股票價格計算。已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。

如上所述，CAP的估計反映了多年來未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值

表中顯示的依據是年終股價、各種會計估值假設和預測

業績修改，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP 通常會因以下原因而波動

股價實現情況以及預期和實際實現業績目標的不同水平（如所示

大幅下降至2022年的上限）。討論我們的委員會如何評估公司業績和業績

我們每年的NEO薪酬決定，請參閲本委託書中的薪酬討論和分析

2020 年和 2021 年的委託聲明。

以下是將我們的首席執行官和其他NEO的估計CAP值與以下比較的圖表：（1) 睡眠次數和 TSR

標普400專賣店指數，（2）淨收入和（3）年度淨銷售增長。

60 | 2024 年委託聲明	我們的工資

正如我們的薪酬討論和分析的各個部分所述，以下是關鍵業績

確定首席執行官和其他NEO因公司業績而獲得的激勵性薪酬的衡量標準。由

設計，我們的高管薪酬組合主要側重於激勵性薪酬，而激勵性薪酬全是績效-

基於，只有在實現AIP和PSU的財務目標或我們的股票價格升值時才能獲利

選項。

指標	該指標如何影響薪酬
淨銷售增長	這是我們 PSU 設計中的兩個關鍵措施之一。PSU 的支付機會有一半是 這與我們在三年內實現淨銷售額的年度增長目標有關。
NOP 增長	這是我們 PSU 設計中的兩個關鍵措施之一。一半的PSU支付機會是並列的 到我們在三年內實現NOP的年度增長目標。
調整後的投資回報率	我們的 PSU 設計中有一個 ROIC 修改器。目標數量的這種可能減少 如果調整後的投資回報率和WACC之間的平均差異低於一定水平，則適用PSU 閾值。
調整後 EBITDA	這是我們 AIP 設計中的唯一衡量標準。AIP 的支付機會與我們息息相關 實現調整後息税折舊攤銷前利潤的財政年度目標。
股票價格	股票期權要求股價升值高於行使價才能擁有 價值。賺取和支付的PSU的價值也取決於股價。

61 | 2024 年委託聲明	我們的工資

背景

與股東在我們上次詢問股東時在2023年年會上表達的觀點一致

就未來關於高管薪酬的諮詢投票或 “按工資説話” 的投票進行諮詢投票

每年、每兩年或每三年舉行一次，董事會決定舉行一次諮詢投票

每年批准高管薪酬。下一步 將就我們的 “按薪表決” 投票頻率進行諮詢投票

致我們的股東 2029年度會議。

該諮詢決議通常被稱為 “按薪支付”，是按要求提供給我們的股東的

根據《證券交易法》第14A條，對公司和董事會沒有約束力。但是，

董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將仔細考慮

做出未來薪酬決定時的投票結果。下一次 “按工資説” 投票將在我們的2025年舉行

年度會議。

正如本委託書的薪酬討論與分析（CD&A）部分中更全面地描述的那樣，我們的

薪酬計劃的結構旨在使我們的執行官的利益與我們的利益保持一致

股東們。他們旨在吸引、激勵和留住有才華的管理團隊，以實現卓越的目標

結果。敦促股東閲讀CD&A，其中深入討論了我們的高管薪酬計劃

與我們的業績和股東價值的創造一致。

董事會建議

董事會建議進行投票”對於” 在不具約束力的基礎上批准對公司指定人員的薪酬

薪酬討論與分析中所述的執行官、表格披露和其他高管

本委託書中提供的公司薪酬敍述 2024年度股東大會。

需要投票

出席並有權直接投票的大多數普通股持有人的贊成票或

在年會上通過代理人就此事進行審議，並且至少佔年會所需最低股數的多數

法定人數，是批准上述決議所必需的。除非指定了相反的選擇，否則代理請求方為

將對董事會進行投票”對於” 在不具約束力的基礎上批准公司的薪酬

如本委託書所述，任命了執行官。

62 | 2024 年委託聲明	提案 3-通過高管薪酬的諮詢投票

導言

2020年5月13日，我們的股東批准了Sleep Number Corporation的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）

在我們的2020年年度股東大會上。2020年計劃允許薪酬委員會或小組委員會

其中，向符合條件的團隊成員、非僱員董事和顧問發放睡眠號碼（每人一個

參與者）非法定股票期權和激勵性股票期權、股票增值權（也稱為SAR）、限制性股票

獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、年度績效現金獎勵和其他現金獎勵，以及

其他股票獎勵。授權的普通股的最大數量視情況而定

根據2020年計劃，發行量為324萬股。

2020年計劃的目的是通過賦予公司權力，促進公司及其股東的利益

及其子公司將 (i) 吸引、激勵和留住有才華的管理團隊以取得卓越的業績；(ii) 提供

與公司增長和盈利能力相關的市場競爭股權激勵機會，以及

增加股東價值，以及（iii）使主要高管、團隊成員和董事的利益與股東的利益保持一致

我們的股東。

我們的股權薪酬計劃激勵我們的團隊成員實現我們的長期戰略

目標並取得卓越的成果。我們認為，公平是吸引、留住和獎勵我們的關鍵工具

團隊，並從長遠來看，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們相信，提供有風險的，

基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的基本組成部分，對於創造薪酬至關重要

薪酬機會相對於市場水平具有競爭力，並使激勵措施與股東保持一致

以促進長期績效的方式進行利益。

提案的背景

2023 年對我們公司來説是充滿挑戰的一年，因為我們面臨着持續的宏觀經濟挑戰和歷史性的行業

衰退。結果，我們的股價下跌了大約 2023 年為 44%. 鑑於我們股價的下跌 我們的

建模表明，根據2020年計劃，我們將沒有足夠的可用股票來構成我們的標準年度股權

使用我們的歷史慣例在 2024 年撥款。

我們認識到股權是一種寶貴而有限的資源，我們已採取措施減少股票使用量

根據我們目前的情況，2024年年度補助金和保護股權。這些步驟包括：

•限制使用具有更大稀釋性的績效股票單位（PSU）和非合格股票期權

對2020年計劃的影響；

•限制獲得股權補助的團隊成員人數；以及

•調整我們計算根據2020年計劃發行的股票數量的方法。（而不是基地

根據授予日前20天的平均收盤價（14.88美元）計算的股票數量，我們使用了

2023 年的平均股價為 24.74 美元。）

儘管這些行動對於我們能夠繼續使用股權獎勵來補償我們的團隊成員是必要的

2024 年，它們不是長期的解決方案。截至2024年3月18日，扣除我們的年度補助金，包括保護後

上述措施， 根據2020年計劃，我們還剩下大約26.6萬股可用的股票。

63 | 2024 代理聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

為了解決這個問題，並使公司能夠在我們執行以下重要任務時留住關鍵人才

轉變我們的運營模式以增強財務彈性，並使業務為加速增長做好準備

牀墊行業在三月份復甦 12,2024 年， 薪酬委員會通過了 2020 年的修正案

計劃將可供發行的普通股數量再增加1,500,000股（

計劃修正案）。計劃修正案須經股東批准。 我們要求股東

批准計劃修正案，以便我們能夠有效地維持我們重要的股權部分

未來的補償計劃。

我們的董事會認為，股權薪酬通過激勵和

聘請我們的高管、團隊成員和非僱員董事，並允許他們加入股東

通過他們在公司的所有權來創造價值。 因此，董事會建議你投贊成票

批准《計劃修正案》。

如果我們的股東批准計劃修正案，則計劃修正案將自發布之日起生效

股東批准。如果我們的股東不批准計劃修正案，那麼目前有效的2020年計劃將

在根據其條款終止之前一直有效。

關鍵投票注意事項

如果沒有足夠的股份可以發放給我們的團隊成員，我們將不得不依賴其他形式的薪酬，

包括現金。非股票獎勵的留存價值可能不足以留住關鍵人才。結果，我們

可能需要以現金的形式提供長期激勵獎勵，這將降低我們的財務靈活性，

影響我們償還債務的能力，這是2024年的重中之重。基於現金的獎勵也不理想，因為

從長遠來看，他們協調團隊成員利益與股東利益的能力有限。

我們的董事會建議您投票批准《計劃修正案》，因為董事會認為會增加

根據2020年計劃可供發行的股票數量符合我們公司和我們的最大利益

股東原因如下：

•我們一直是負責任的股東權益管理者。針對我們目前的情況，我們採取了

採取有針對性的措施，大幅減少股票使用量，並在2020年計劃的限制範圍內運營

關於可用股票的數量。

•《計劃修正案》將允許我們吸引、激勵和，從而促進公司和股東的利益

留住關鍵人才。擁有一支才華橫溢、積極進取的管理團隊對於執行我們的業務至關重要

策略和取得卓越成果。股票激勵薪酬一直很重要

是我們管理團隊總直接薪酬機會的一部分。它可以幫助我們提供市場

具有競爭力的薪酬機會，主要基於績效且存在風險。

•我們獎勵公平的能力對於我們在重要時期留住團隊成員的能力至關重要。2020

計劃是一項基礎廣泛的計劃，根據該計劃，公司向NEO、非僱員董事和董事發放獎勵

許多現任和潛在的團隊成員。我們行業的人才市場競爭激烈，而且確實如此

在我們執行重要而複雜的轉型時，留住團隊成員至關重要。任何

削弱我們吸引和留住人才的能力可能會限制我們實現這一舉措的好處的能力。

•《計劃修正案》符合我們的績效薪酬理念。我們相信

股票激勵薪酬獎勵我們的管理團隊在交付方面的卓越表現

可持續和有利可圖的增長。它以績效為基礎，完全處於風險之中，只有公司才有價值

業績達到或超過預定財務目標，或者股東價值是否增加。這強化了

我們的績效薪酬文化。

64 | 2024 年代理聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

•計劃修正案將使我們能夠繼續使高管的利益與我們的利益保持一致

股東們。我們設計了基於股票的激勵薪酬，這樣我們的管理團隊就是

有實現財務業績目標和增加股東價值的動機。這造就了強大的

我們的獎勵和股東利益之間的一致性。此外，根據我們的股票所有權指南，

由我們的非僱員董事和高管維持的普通股的所有權水平會提高

進一步符合我們股東的利益。

•《計劃修正案》保護股東利益，並採用了健全的股票薪酬做法。

詳情見下文 “2020年健全治理特徵摘要” 標題下的詳細介紹

計劃，” 2020年計劃包括許多與保護我們利益相一致的功能

股東和健全的公司治理慣例.

2020年計劃健全治理特徵摘要

董事會和薪酬委員會認為，2020年計劃包含幾個一致的特點

同時保護股東的利益和健全的公司治理慣例，包括：

•沒有 “常綠” 條款；

•不允許自由地 “回收” 股票期權或SAR股票；

•無需充值；

•股票期權行使價和特區授予價格將不低於授予日的公允市場價值；

•未經股東批准，不得對 “水下” 期權或特別行政區進行重新定價或交換；

•股票期權和SAR無權獲得股息等價權；

•對於未歸屬的獎勵，將不支付任何股息或股息等價物；

•對2020年計劃進行重大修訂需要股東批准；

•“回扣” 條款；以及

•“雙重觸發” 賦予控制權變更。

股權補償計劃信息和股票使用信息

在確定可增加2020年計劃的普通股數量時，董事會和

薪酬委員會考慮了許多因素，下文將進一步討論這些因素，包括：

•2020年計劃下目前可用的股票和未償還的股權獎勵總額；

•歷史股權和獎勵授予慣例，包括股票使用情況（通常稱為 “銷燬率”）；以及

•懸伸和稀釋。

當前可用股票和已發行股權總額 獎項

（所有數據截至 2024 年 3 月 18 日）
已申請新股	1,500,000
根據2020年計劃，仍可供發行的股票	265,859
已發行普通股	22,326,492
未償還的股票期權/SARS	979,506
未平倉股票期權的加權平均行使價/SARS	$40.60
未平倉股票期權/SARS 的加權平均剩餘期限	6.3 年
未償還股票結算的全額獎勵總額	1,783,191

65 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

分享用法

在確定可增加2020年計劃的普通股數量時，董事會和

薪酬委員會考慮了根據2020年計劃授予的股權獎勵的歷史數量。這個

下表列出了有關股票結算、授予的限時股票獎勵和業績的信息-

在過去三個財政年度中每年獲得的基於股票的獎勵：

	2023	2022	2021	3 年 平均值
股票期權/股票增值權 (SAR) 已授予	305,000	148,000	63,000
股票結算有時間限制的 授予的股份/單位	304,000	189,000	70,000
股票結算的基於業績的股票/ 授予的單位	201,000	251,000	247,000
基本普通股加權平均值 傑出	22,429,000	22,396,000	24,038,000
股票使用率	3.6%	2.6%	1.6%	2.6%

根據歷史和預期的授予慣例，我們預計將獲得批准發行的額外股份

計劃修正案將通過我們的 2025 年年度補助金支付獎勵。對未來股票使用情況的預期可能是

受多種因素的影響，例如獎勵類型組合、高管層的招聘和晉升活動、費率為

在允許的增值下，哪些股票將返還給股票儲備，我們股價的未來表現，

收購其他公司的後果和其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是

合理的，未來的股票使用量可能與當前的預期有所不同。

懸垂

除非另有説明，否則下表列出了截至2023年12月30日的某些信息

公司的股權補償 計劃:

未償還的股票期權/SARS	1,045,962
未平倉股票期權的加權平均行使價/SARS	$40.80
未平倉股票期權/SARS 的加權平均剩餘期限	6.2 年
未償還股票結算的全額獎勵總額	1,176,734
2020年計劃下的股份儲備	3,240,000
2020年計劃下的擬議經修訂的股份儲備	4,740,000

稀釋和預期持續時間

我們的董事會認識到稀釋對股東的影響，並已在《計劃修正案》中仔細評估了

需要激勵、留住和確保我們的領導團隊和關鍵團隊成員專注於我們的背景

戰略優先事項。假設全部股票儲備為，截至2023年12月30日全面攤薄後的剩餘資金總額為

股票期權、SAR或全額獎勵中授予的將為13.3％。在這種情況下，計算完全稀釋後的懸伸量

等於已發行補助金和可用於未來獎勵的股份的總和（分子）除以分子的總和

以及基本已發行普通股，所有數據均自2023年12月30日起生效。我們的董事會認為

計劃修正案中包含的增幅代表了合理的潛在股權稀釋量

我們的長期戰略和增長優先事項。

66 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

2020年計劃特點摘要

假設計劃修正案獲得批准，以下是2020年計劃的主要特徵摘要。摘要是

參照2020年計劃的全文對其進行了全面限定，其副本可應要求索取

投資者關係部致電明尼蘇達州明尼阿波利斯市第三大道南1001號，55404或致電763-551-7498。一份副本

計劃修正案的內容也已以電子形式提交給美國證券交易委員會，作為 A附錄本委託書的答案，可用

通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。

目的

2020年計劃的目的是通過賦予公司權力，促進公司及其股東的利益

及其子公司以 (i) 吸引、留住和激勵我們的管理團隊，以實現公司業績；

創造股東價值，（ii）提供與股東相關的股票激勵薪酬機會

公司的增長和盈利能力以及股東價值的增加，以及（iii）提供股權機會

所有權使關鍵團隊成員和董事會成員的利益與股東的利益保持一致。

計劃管理

2020年計劃將由薪酬委員會或其小組委員會或任何其他機構管理

董事會根據2020年計劃指定的委員會。薪酬委員會的所有成員

管理2020年計劃的將是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”

並根據納斯達克上市規則、美國證券交易委員會的規章制度和其他適用法律是 “獨立的”。

根據2020年計劃的條款，在某些限制的前提下，薪酬委員會有權：

除其他外：

•選擇獲得獎勵的符合條件的參與者；

•確定獎勵的類型、金額和條款以及發放時間；

•確定此類獎勵的條款，包括適用的績效衡量標準（如果有），以及

此類獎勵的期限、限制和條件；

•解釋2020年計劃和任何證明根據2020年計劃獲得獎勵的文書，並制定規則和

與其管理有關的條例；

•根據2020年計劃確定公允市場價值；

•根據某些修正案的股東批准要求，決定是否修改以及根據什麼進行修訂

修改2020年計劃或任何未決獎勵協議的情況和條款；

•通過適用於受司法管轄區以外其他司法管轄區法律監管的裁決的子計劃或特別條款

美國；

•授權任何人代表公司執行所需的獎勵協議或其他文書

發放補助金；

•確定獎勵是否以普通股、現金或其任何組合進行結算；

•確定獎勵是否有資格獲得股息等值權利；

•施加限制離子、轉售和後續轉讓的條件或限制；以及

•做出任何其他決定並採取薪酬委員會認為必要的任何其他行動，或

對於2020年計劃的管理來説是可取的。

67 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

代表團

在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可以委託其一名或多名成員

或向公司的一名或多名高級管理人員授予其認為可取的行政職責或權力。這個

薪酬委員會可授權公司的一名或多名董事或高級管理人員指定團隊成員，

除公司的高級職員、董事或10％的股東外，有權根據該計劃獲得獎勵並確定

任何此類獎勵的規模，但須遵守某些限制。

無需重新定價或交換

除非與控制權變更有關外，否則薪酬委員會不能，除非下文所述情況

未經股東事先批准，標題 “調整” 旨在對先前的任何調整進行任何重新定價

通過以下方式授予期權或特別股權：（i）修改或修改期權或特區條款以降低行使價，（ii）

取消水下期權或 SAR 以換取（A）現金、（B）置換期權或行使量較低的SARs

價格或（C）其他獎勵，或（iii）回購水下選項或SAR並根據2020年頒發新獎勵

計劃。當普通股的公允市場價值達到時，期權或特別股權將被視為 “水下”

低於期權或 SAR 的行使價。

已授權股份

2020年授權發行的普通股的最大數量視情況而定

假設《計劃修正案》獲得批准，計劃為4,740份，000受獎勵的每股股份減去一股

在2019年12月28日至股東批准2020年計劃之日期間根據先前計劃授予。沒有

可以授予超過4,740,000股股票作為激勵性股票期權。

如果 (i) 任何受獎勵的股份被沒收、獎勵到期或獎勵以現金（全部或部分）結算，或

(ii) 在2019年12月28日之後，根據先前計劃獲得獎勵的任何股票將被沒收、到期或以現金結算（在

全部或部分），則在每種情況下，受此類獎勵約束的股份將在沒收的範圍內到期

或現金結算，計入2020年計劃下可供獎勵的股票中。如果是預扣税

因獎勵（期權或特別行政區除外）或2019年12月28日之後根據先前計劃發放的獎勵產生的負債

（期權或特別股權除外）通過股票投標（實際或通過認證）來滿足，或者

公司扣留股份，以此方式投標或扣留的股份將添加到可供出售的股份中

2020年計劃下的獎勵。但是，以下股份不會添加到根據授權授予的股份中

2020年計劃：（i）參與者投標或公司為支付行使價而扣留的股份

2020年計劃或先前計劃下的期權，（ii）參與者投標或公司為滿足要求而扣留的股份

2020年計劃或先前計劃下與期權或SAR相關的任何預扣税義務，（iii）股票標的

根據2020年計劃或先前計劃，向與行使時股票結算無關的特別行政區

以及 (iv) 公司在公開市場上重新收購或以其他方式使用現金收益收購的股份

根據2020年計劃或先前計劃行使期權。

非僱員董事獎勵的限制

在單一財政年度內向任何非僱員董事發放的獎勵，以及在該財政年度內支付的任何現金費用

就董事在此期間作為董事會成員的服務向非僱員董事支付的財政年度

年，總價值不得超過500,000美元。董事會的獨立成員可以對此限制作出例外規定

對於董事會的非執行主席，前提是非僱員董事獲得此類額外薪酬

不得參與裁定此類賠償的決定。

68 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

最低歸屬要求

根據2020年計劃授予的獎勵（年度績效現金獎勵和其他基於現金的獎勵除外）應

授予不早於授予該獎項之日一週年；前提是以下獎項

不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 與之相關的替代獎勵

根據合併、收購或類似交易而假定、轉換或替代的裁決

根據2020年計劃第20條，由公司或其任何子公司提供，（ii）代替交付的股份

完全歸屬的現金債務，（iii）向非僱員董事發放的獎勵，這些獎勵是在成立一週年之內以較早者為準

授予日期和公司的下一次年度股東大會（至少在授予之後的50周）

緊接在年會之前，以及（iv）薪酬委員會可能授予的任何額外獎勵，

最高不超過根據2020年計劃批准發行的可用股票儲備金的5％；以及，前提是

此外，上述限制不適用於薪酬委員會作出規定的自由裁量權

加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或變更的情況下

控制權，根據授標協議或其他條款。

調整

如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅，

股票分割、股票組合、供股、資產剝離或特別股息（包括分割）或其他

對公司的公司結構或股份進行類似的變動，薪酬委員會將作出

適當的調整。這些調整可能是針對證券和財產的數量和種類

可根據2020年計劃或任何未償獎勵的條款和條件發行，包括任何

績效目標或相關標準。為了防止削弱或擴大他們的權利

參與者，薪酬委員會還可以調整證券或其他證券的數量、種類和行使價格

財產將獲得傑出獎勵。

參與

獎勵可以授予公司或其任何一方的團隊成員、非僱員董事和顧問

子公司。“顧問” 是指提供與我們的報價和銷售無關的服務的顧問

融資交易中的證券，不會直接或間接地促進或維持我們的市場

證券。截至2019年12月28日，大約658名團隊成員和9名非僱員董事將擁有

如果我們的股東當時批准了2020年計劃，則有資格參與該計劃。

獎項的類型

2020年計劃將允許我們授予非法定和激勵性股票期權、SARs、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵

股票單位、遞延股票單位、年度績效現金獎勵、其他基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵

獎項。獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他類型的獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

非法定股票期權和激勵性股票期權

股票期權使持有人有權以特定價格購買指定數量的普通股，

這稱為行使價，受股票期權授予的條款和條件的約束。2020年計劃允許

授予非法定股票期權和激勵性股票期權，但激勵性股票期權只能授予團隊

成員。根據2020年計劃授予的每份股票期權都必須由獎勵協議來證明，該協議規定

行使價、期限、股票期權所依據的股票數量、歸屬和任何其他條件。除了

對於根據2020年計劃第20條授予的替代獎勵，根據該計劃授予的每種股票期權的行使價

截至授予之日，2020年計劃必須至少為我們普通股公允市場價值的100％

授予參與者。據納斯達克報道，公允市場價值是我們普通股的收盤價。 這個

據納斯達克報道，我們的普通股在M的收盤價2024 年 3 月 18 日，價格為每人 13.25 美元分享。這個

薪酬委員會將確定每種股票期權的條款和條件，但須遵守某些限制。這個

69 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

薪酬委員會將確定每種股票期權的期限，但根據2020年計劃授予的股票期權不會

自授予股票期權之日起10年以上可行使。股票期權可以全部行使

或部分通過以現金或等價物全額支付行使價。由薪酬自行決定

委員會，也可以通過交付參與者在此之前已經擁有的普通股來付款

通過經紀人協助的無現金行使以 “淨額” 方式交割或在行使期權時發行

行使”，或組合使用此類方法；或補償可能允許的其他方法

委員會。如果是 “淨行使” 股票期權，我們將不要求支付行使價或任何

要求履行與行使相關的預扣税義務，但將減少當天發行的股票數量

由公允市場價值不超過總行使量的最大數量的全股行使

股票期權所依股票的價格以及任何所需的預扣税義務。

股票增值權

股票增值權（SAR）是授予獲得現金、股票或兩者組合的權利，相等

改為我們普通股的公允市場價值與此類股票的行使價之間的差額。

授予的每個 SAR 都必須有一份獎勵協議作為證據，該協議具體規定了行使價、期限等

薪酬委員會可能確定的條款。根據第 20 條發放的替代獎勵除外

在2020年計劃中，特區的行使價必須至少為我們普通股公允市場價值的100％

授予日期。薪酬委員會將確定每個特別行政區的期限，但根據2020年計劃授予的特別行政區將

自特區獲得批准之日起10年內不得行使。

限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位

根據2020年計劃，可以授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和/或遞延股票單位。一個

限制性股票獎勵是普通股的獎勵，受轉讓限制和沒收風險的限制

某些事件，通常包括終止服務。限制性股票單位類似於限制性股票獎勵，

除非在授予之日實際沒有向參與者授予任何股份。遞延股票單位是一項權利

允許參與者根據薪酬在將來的某個時候獲得我們的普通股

委員會或參與者，但須遵守某些準則。薪酬委員會應決定並闡明

在獎勵協議中，限制期限、限制性股票獎勵的股份數量或數量

授予的限制性股票單位以及其他此類條件或限制，包括績效獎勵，

績效獎勵所依據的任何績效目標以及任何績效期限

必須實現績效目標。持有限制性股票獎勵股份的參與者可能會被授予投票權

就其股份而言，但持有限制性股票單位和/或遞延股票單位的參與者將沒有

其限制性股票單位和/或遞延股票單位的投票權。畢竟條件和限制

適用於限制性股票獎勵、限制性股票單位和/或遞延股票單位已兑現或已兑現

到期（包括履行任何適用的預扣税義務），限制性股票獎勵股票將

可自由轉讓（除非2020年計劃中另有規定），限制性股票單位將按以下方式支付

現金、我們的普通股股份，或現金和普通股的某種組合，由

薪酬委員會。薪酬委員會可以規定限制性股票獎勵是有條件的

當參與者根據第 83 (b) 條就該獎項做出或不做出選擇時

IRC。

年度績效現金獎勵

根據2020年計劃，年度績效現金獎勵的金額和條款如下

薪酬委員會可以根據年度特定績效目標的實現情況來確定

或薪酬委員會確定的其他時間段。

70 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

非僱員董事獎

薪酬委員會可隨時不時向非僱員董事授予非法定董事

股票期權、SAR或全額獎勵。任何此類獎勵可以單獨發放、合併發放或串聯發放，並且可以

根據薪酬委員會可能單獨制定的條款、條件和限制予以授予

與2020年計劃規定相一致的自由裁量權。

2020年計劃允許非僱員董事選擇接收我們的普通股以代替其董事

其他費用應以現金支付。以普通股代替現金的選擇必須在日曆中作出

任何此類費用的支付日期前一個季度。要發行的股票數量通過除以來確定

按我們普通股的公允市場價值計算的預留費金額的美元金額

已付款。

其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵

非年度績效現金獎勵的現金獎勵可以按等金額向參與者發放，並且

根據薪酬委員會可能確定的條款。這些其他基於現金的獎勵將以現金支付

只有。其他股票獎勵（包括授予或要約出售我們的普通股的非限制性股票或

可以以現金或其他方式支付（基於我們普通股的價值），以此類方式支付

金額並受薪酬確定的條款和條件（包括績效目標）的約束

委員會。這些其他股票獎勵應以我們的普通股或單位股份表示

根據薪酬委員會的決定，以我們的普通股為準。其他股票獎勵將支付

由薪酬委員會決定，以現金或普通股形式支付。

績效衡量元素

績效獎勵的支付或歸屬所依據的績效目標可能包括，不包括

限制，以下一個或多個績效衡量要素：

i.銷售和收入衡量元素收入，包括總收入或銷售額、銷售補貼、淨收入或淨收入

銷售、開具發票的收入或銷售額、收取的收入或銷售額、來自新產品和壞賬的收入；

ii。費用計量要素，包括直接材料成本、直接人工成本、間接人工成本、直接

製造成本、間接製造成本、銷售成本、銷售、一般和管理成本

費用、運營費用、非現金支出、税收支出、非營業費用和總支出；

iii。盈利能力和生產率衡量要素，包括毛利率、淨營業收入、息税折舊攤銷前利潤（收益）

扣除利息、税項、折舊和攤銷前）、息税前利潤（利息和税前收益）、NOPAT（淨額）

税後營業收入）、淨收入、淨現金流和運營淨現金流；

iv。資產利用率和有效性衡量要素，包括現金、多餘現金、應收賬款、庫存

（WIP 或製成品）、流動資產、營運資金、總資本、固定資產、總資產、標準工時

工廠利用率、購買價格差異和製造費用差異；

v.債務和權益衡量要素，包括應付賬款、當期應計負債、流動總額

負債, 債務總額, 債務本金支付, 淨流動借款, 長期債務總額, 信用評級,

留存收益、優先權總額、普通股權總額和總權益；

vi。股東和回報率衡量要素，包括每股收益（攤薄後和全面攤薄）、股票價格、

股息、回購的股份、股東總回報率、債務覆蓋率、資產回報率、回報率

股權、投資資本回報率和經濟利潤（例如，經濟增加值）；

七。客户和市場衡量要素，包括經銷商/渠道規模/範圍、經銷商/渠道績效/

有效性、訂單完成率、客户滿意度、客户服務/服務、品牌知名度和認知度，

市場份額、保修率、產品ct 質量和渠道清單；以及

71 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

八。組織和團隊成員衡量要素，包括員工人數、團隊成員績效、團隊

成員工作效率、標準工時、團隊成員參與度/滿意度、團隊成員流失率和團隊

成員多樣性。

薪酬委員會可以修改或修改歸屬標準（包括任何績效目標、績效）

任何未兑現獎勵的衡量標準或績效期（以全部或部分財務業績為依據）

公司（或其任何子公司或部門、業務單位或其他子單位），以表彰不尋常或

影響公司、公司財務報表或適用法律變更的非經常性事件，

法規或會計原則，只要薪酬委員會確定此類調整是

是適當的，以防止意外地削弱或擴大預期的收益或潛在收益

根據2020年計劃提供。

股息等價物

除股票期權和特別股權外，2020年計劃下的獎勵可能會在薪酬委員會的

自由裁量權，賺取與現金或股票分紅或其他分配相關的股息等價物

如果此類股票已發行和流通，則按此類獎勵所涵蓋的普通股支付了該等股票

股息支付日期。此類股息等價物將轉換為現金或普通股的額外股份

根據這種公式進行存貨，在薪酬委員會確定的時間和限制條件下，

而且只有在獎勵歸屬後才發放。

終止服務

除非個人協議中另有明確規定，否則薪酬委員會將擁有唯一的

自由裁量決定並在獎勵協議中規定終止參與者的影響

本公司和所有子公司的就業或其他服務可能獲得任何獎勵。

終止時修改權利

參與者終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務後，薪酬

委員會可自行決定（可在授予日當天或之後的任何時候行使），包括：

此類終止）導致該參與者在生效之日持有股票期權或特別股權（或其任何部分）

此類終止即終止、成為或繼續可行使或在此之後繼續行使或繼續可行使

終止僱用或服務，以及限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績

獎勵、年度績效現金獎勵、非僱員董事獎勵、其他現金獎勵和其他股票-

截至此類終止生效之日該參與者持有的用於終止、歸屬或免除的獎勵

在終止僱用或服務後，視情況而定，每項限制和付款條件

以薪酬委員會確定的方式處理案例；但是，任何股票期權或特別股權都不能

到期後仍可行使。

終止的決定

參與者身份從團隊成員變為顧問將被視為解僱，除非

薪酬委員會可自行決定另行決定。參與者的狀態從

團隊成員的顧問或從團隊成員的顧問到董事的顧問不被視為解僱

參與者分別作為顧問或團隊成員提供的服務。除非薪酬委員會決定

否則，參與者的終止日期將被視為其人事記錄或其他記錄上的日期

公司或任何子公司。如果受IRC第409A條約束的獎勵的支付是由以下因素觸發的

終止參與者的僱用或其他服務，解僱還必須構成 “離職”

IRC 第 409A 條所指的 “服務”，以及構成

72 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

IRC第409A條規定的 “離職” 將被視為終止僱用或服務，因為

情況可能是。

沒收和補償

如果薪酬委員會確定參與者在向參與者提供服務時採取了任何行動

公司或終止此類服務後，這將構成 “原因” 或 “不利行動”，如此類條款所示

2020年計劃中定義的參與者在2020年計劃中的所有權利以及當時證明獎勵的任何協議

參與者持有的將終止並被沒收。薪酬委員會有權撤銷

行使、歸屬、發放或支付參與者行使、歸屬、發放或發放的任何獎勵

已付款，並要求參與者在收到通知後的十天內向公司支付收到的任何款項或

因任何此類撤銷行使、歸屬、發行或付款而獲得的金額。公司可能會推遲

在收到行使通知後的六個月內行使任何股票期權或特別股權以獲得補償

委員會將確定是否存在 “原因” 還是 “不利行動”。公司有權預扣和扣除

未來工資以收取任何應付金額。此外，如果公司需要編制會計重報

由於不當行為，嚴重違規證券下的任何財務報告要求

法律，然後是根據該法第 304 條被自動沒收的個人之一的任何參與者

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》將向公司償還該個人根據以下條款獲得的任何賠償金額

首次公開發行或向證券交易所申報後的12個月期間的2020年計劃

視情況而定，委員會收取體現此類財務報告要求的財務文件。這個

公司還可以尋求追回根據多德-弗蘭克華爾街改革條款的要求作出的任何裁決

和《消費者保護法》或適用法律要求的任何其他回扣、沒收或補償條款，或

根據當時我們的普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求。在

此外，根據任何獨立計劃，2020年計劃下的所有獎勵都將被沒收和其他處罰

公司不時生效的追回或沒收政策，包括睡眠號碼公司

追回和沒收政策，以及由該政策確定的沒收和/或罰款條件或條款

薪酬委員會，並在適用的獎勵協議中規定。

控制權變更和解鎖加速

通常，控制權的變化意味着任何情況的發生以下事件之一：

•在任何 24 個月期限內，自該期限開始時組成董事會的個人均可停職

構成董事會至少多數的任何理由，但某些例外情況除外；

•任何人都是或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），直接或

間接佔公司總投票權35％或以上的公司證券

公司當時的流通證券有資格投票選舉董事會，但須遵守某些條件

例外；

•合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易的完成

涉及公司或其任何需要公司股東批准的子公司，

除非滿足某些標準；或

•完成公司全部或幾乎全部資產的出售或股東的批准

全面清算或解散公司的計劃公司。

儘管如此，這種控制權的變化不應僅僅因為任何人而被視為發生

通過收購獲得公司35％以上有表決權證券的受益所有權

公司發行的公司投票證券減少了我們未償還的有表決權證券的數量。但是，如果

在公司進行此類收購後，該人成為該公司其他有表決權證券的受益所有人

73 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

增加該人實益持有的已發行有表決權證券百分比的公司，a

然後，公司的控制權將發生變化。

不限制薪酬委員會調整獎勵的權力，如 “計劃” 標題下所述

管理” 和 “調整”，如果公司的控制權發生變化，那麼，除非中另有規定

獎勵協議，如果公司不是倖存的公司或者收購公司不承擔

傑出獎項或替代同等獎項，然後：

•所有未償還的股票期權和特別股權將立即可全額行使，並將繼續行使

在其剩餘任期內，無論此類股票期權或特別股權的參與者是否擁有

獲準繼續在公司或任何子公司工作或服務；

•所有限制和歸屬要求僅適用於任何獎勵，僅基於持續服務的獎勵

參與者將終止；以及

•所有獎勵，其授予或支付均以績效目標為基礎，將按績效目標進行歸屬

業績目標已完全達到, 將立即付清。

但是，沒有根據內部法第409A條的含義規定延期補償的裁決

經修訂的 1986 年税收法 (IRC)將在控制權變更時兑現，除非

構成控制權變更的事件或情況也構成公司的 “所有權變更”，

公司 “有效控制權的變更” 或 “很大一部分資產的所有權變更”

公司，每種情況均根據IRC第409A條確定。對任何其他獎勵的處理

控制權變更將由薪酬委員會根據補助金決定

其中，如適用的裁決協議所反映。薪酬委員會被賦予以下權力

2020年計劃另行規定，控制權變更後，任何或所有未償還的股票獎勵將是

取消並終止，持有人將收到相當於兩者之間的差額（如果有）的現金或股票

股東收到的與變更相關的普通股對價

控制權和獎勵下的每股收購價格（如果有）乘以受此類限制的股份數量

獎勵，前提是如果此類產品等於或小於零，或者該獎勵不可行使，則該獎勵可以取消，

在沒有支付此類賠償金的情況下終止。

如果參與者在公司的工作或其他服務在沒有 “原因” 或 “不利行動” 的情況下被終止（如

這些條款在控制權變更後的兩年內（在2020年計劃中定義），公司是倖存者

控制權變更後的公司，或 收購者假設未兑現的獎勵或等值的替代品

與此類收購方或其關聯公司的證券相關的股權獎勵， 然後：

•所有未兑現的期權和特別股權將立即可全額行使，並將繼續行使

其剩餘的任期，無論此類期權或特別股權的參與者是否為參與者

獲準繼續在公司工作或服務；

•所有限制和歸屬要求僅適用於任何獎勵，僅基於持續服務的獎勵

參與者將終止；以及

•所有獎勵，其授予或支付均以績效目標為基礎，將按績效目標進行歸屬

業績目標已完全達到, 將立即付清。

但是，根據IRC第409A條的定義，任何規定延期補償的裁決都不是

在控制權變更發生時兑現，除非構成控制權變更的事件或情況

控制權還構成公司的 “所有權變更”，公司的 “有效控制權的變更”

或 “變更公司很大一部分資產的所有權”，每種情況均按以下方式確定

74 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

IRC 第 409A 條。控制權變更時對任何其他獎勵的處理將由以下因素決定

與補助金有關的薪酬委員會，如適用的獎勵協議所示。

替代獎勵

薪酬委員會可以根據2020年計劃發放獎勵以替代股票和股票獎勵

由另一個實體的團隊成員持有，他們由於以下原因成為公司或子公司的團隊成員

將前僱用實體與公司或子公司合併或合併，或由公司收購

公司或前僱用公司的財產或股票的子公司。薪酬委員會可以

指示根據薪酬委員會認為的條款和條件發放替代獎勵

視情況而定，但須遵守 IRC 第 409A、422 和 424 條的規定，因為

並在適用的情況下。

期限、終止和修改

除非董事會提前終止，否則2020年計劃將在2030年5月12日午夜終止。不會有任何獎勵

在2020年計劃終止後發放，但2020年計劃終止時未付的獎勵仍將保留

根據其適用的條款和條件以及2020年計劃的條款和條件未付款。

除某些例外情況外，董事會有權終止，薪酬委員會有

有權隨時不時修改2020年計劃或任何未兑現的獎勵協議，前提是

未經股東批准，2020年計劃的某些修正案將不會生效，如下所述。沒有

終止、暫停或修改2020年計劃可能會對任何未償獎勵產生重大不利影響，而無需

受影響參與者的同意。

在以下情況下，未經公司股東批准，2020年計劃的任何修正案都不會生效：（a）股東

然後，根據IRC第422條，即主要證券交易所的規則，該修正案必須獲得批准

普通股的交易依據、適用的美國州和聯邦法律或法規以及適用的法律

根據2020年計劃或 (b) 此類修正案正在或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區

將：(i) 修改重新定價的限制，(ii) 大幅增加參與人應得的福利，(iii) 前提是

某些調整，增加根據2020年計劃已發行或可發行的普通股總數，

(iv) 修改2020年計劃參與者的資格要求或 (v) 降低設定的最低行使價

在 2020 年計劃中排名第四。

計劃福利

目前無法確定參與者將獲得或分配給參與者的補助金或金額

根據2020年計劃，或者在上一個已完成的財政年度中參與者本應收到或分配給參與者的以下情況

2020年計劃之所以生效，是因為2020年計劃下的獎勵將由該計劃酌情發放

薪酬委員會。

聯邦所得税信息

以下是截至本委託書發佈之日對聯邦所得税影響的一般摘要

參與者和2020年計劃下交易的公司。本摘要僅供參考

股東們正在考慮如何在2020年年度股東大會上投票，而不是作為税收指導

2020年計劃的參與者，由於後果可能因補助金類型而異，因此計劃的身份也有所不同

參與者，包括參與者的個人納税狀況以及付款或結算方式。摘要

未涉及其他聯邦税收或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。參與者

鼓勵就2020年參與的税收後果徵求合格税務顧問的建議

計劃。

75 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

激勵性股票期權

關於通常被稱為激勵性股票期權的法定股票期權，一般而言，

參與者無需納税，我們也無權在授予或行使激勵性股票時獲得扣除

選擇，只要繼續滿足 IRC 第 422 條的要求（但是，參與者可能需要

確定行使時是否有任何替代性最低税（AMT）影響）。如果參與者遇到

就業要求，不處置我們在行使股票時收購的普通股

激勵性股票期權在股票期權行使之日起至少一年內以及行使股票期權後至少兩年內

授予股票期權的日期，出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或

損失。如果我們的普通股在期限到期之前被處置，這稱為取消資格

處置中，參與者將被要求確認普通收入，金額等於 (i) 中較低者

行使之日我們普通股的公允市場價值超過行使價（如果有）或（ii）如果

處置是應納税的銷售或交換，即已實現的收益金額。一旦被取消資格，我們通常會

有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額，

假設根據IRC第162（m）條允許扣除。

非法定股票期權

授予不符合激勵性股票期權待遇的股票期權，通常指的是

作為非法定股票期權，對參與者來説通常不是應納税事件。行使股票期權後，

通常要求參與者確認普通收入，金額等於博覽會超額部分

我們在行使時收購的普通股（截至行使之日確定）的市場價值超過行使價

股票期權，我們有權在同一個納税年度獲得等額的扣除，前提是

根據IRC第162（m）條，允許扣除。在隨後出售或處置獲得的股份時

在行使非法定股票期權時，任何收益或損失將是資本收益或虧損，要麼是長期的

長期或短期資本收益或虧損，取決於股票的持有時間。

股票增值權 （非典型肺炎）

特別行政區的撥款不會導致參與者確認普通收入或使我們有權獲得聯邦扣除額

所得税的目的。行使特別行政區後，參與者將確認普通收入，金額為

現金或應付給參與者的股票的價值（扣除任何預扣税之前），我們將收到

相應的扣除額等於參與者確認的普通收入，前提是

根據IRC第162（m）條，允許扣除。

限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和其他股票獎勵

限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位的聯邦所得税後果以及

其他股票單位和股票獎勵取決於每項獎勵的事實和情況，特別包括

對裁決施加的任何限制的性質。通常，如果授予參與者的獎勵是

以 “重大沒收風險” 為前提（例如，裁決以大宗商品的未來表現為條件）

參與者的服務）且不可轉讓，當沒收風險或獎勵停止時，即發生應納税事件

變為可轉讓，以先發生者為準。此時，參與者將在以下範圍內確認普通收入

該日股票的公允市場價值超過參與者購買該股票的成本（如果有），以及

假設根據IRC第162（m）條允許扣除，我們也可以扣除相同的金額。可以肯定

情況，參與者在撥款之日起三十天內根據IRC第83（b）條進行選擇

的獎勵，可以加快聯邦所得税對受以下條件約束的股票的認可

沒收和轉讓限制的巨大風險，在這種情況下，普通收入金額和我們的扣除額

將自獎項授予之日起進行計量和計時。如果授予參與者的獎勵不受以下條件的約束

被沒收或可轉讓性限制的重大風險，參與者將確認以下方面的普通收入

獎勵以授予時股票的公允市場價值超過參與者成本為限，

76 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

如果有，假設根據IRC第162（m）條允許扣除，並且我們可以扣除相同的金額。

如果授予了股票單位獎勵或其他股票獎勵，但當時實際上沒有向參與者發放任何股票

獎勵頒發後，參與者將在參與者獲得無任何股票時確認普通收入

被沒收（或收到現金代替此類股票）的重大風險，此類收入的金額將等於公平收入

當時股票的市場價值超過參與者的成本（如果有），然後我們可以扣除相同的金額，

假設根據IRC第162（m）條允許扣除。

年度績效現金獎勵和其他現金獎勵

年度績效現金獎勵和其他基於現金的獎勵將作為普通收入向參與者納税

參與者收到的現金金額（扣除任何預扣税之前），我們將收到

相應的扣除額等於參與者確認的普通收入，前提是

根據IRC第162（m）條，允許扣除。

預扣義務

我們有權扣留和扣除參與者的未來工資，以便為參與者做出其他安排

收取或要求收款人向我們支付必要的款項，以滿足收款人的聯邦、州或

與根據2020年計劃發放的獎勵有關的地方税預扣義務。預扣税款可能是

根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或其他不適用的税率計算

對公司造成負面會計影響。薪酬委員會可允許參與者滿足

通過預扣獎勵所依據的普通股，招標先前收購的預扣税款

股票、經紀人行使通知的交付或這些方法的組合。

代碼部分 409A

補助金生效時，除普通所得税外，參與者還可能需要繳納20％的罰款税

如果補助金構成 IRC 第 409A 條規定的遞延補償，則歸屬，外加利息罰款税

IRC 第 409A 條的要求，包括任何例外情況，均未得到滿足。

《守則》第 162 條 (m)

根據IRC第162（m）條，支付給 “受保員工” 個人的年度薪酬為

如果超過100萬美元，我們不能扣除。12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》，

2017 年，修訂了第 162 (m) 條，在 2017 年 12 月 31 日之後開始的納税年度內生效，(i) 擴大了定義

“受保員工”，包括在一年中任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人

以及受僱於以下職位的三位薪酬最高的高管（首席執行官和首席財務官除外）

一年中的任何時候，無論薪酬是否在薪酬彙總表中報告

我們的委託書；(ii) 在納税年度內任何時候對待任何被視為受保員工的個人

從 2016 年 12 月 31 日起永久保留受保員工；以及 (iii) 解僱

100萬美元扣除限額的基於績效的薪酬例外情況（過渡條款延續了

11月生效的具有約束力的書面合同所涵蓋的某些薪酬基於績效的例外情況

2, 2017).

對超額降落傘付款徵收消費税

除非參與者與公司之間的單獨協議中另有規定，否則

參與者，加速獎勵的授予或支付現金以換取全部或部分獎勵，

加上該參與者有權從公司獲得的任何其他款項，將構成

根據IRC第280G條的 “超額降落傘補助金”，則向該參與者支付的款項將減少到

這是導致此類付款中沒有任何部分需要繳納第 4999 條徵收的消費税的最大金額

IRC 的。但是，只有在減少後的付款總額的情況下才能進行這種扣減

77 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

超過未扣減的此類付款金額減去總金額之間的差額

根據IRC第4999條徵收的消費税，可歸因於任何此類超額的降落傘付款。如果是這樣

條款適用，以及團隊成員是否需要為任何 “超額降落傘付款” 繳納20％的消費税

根據IRC第4999條，我們將拒絕扣除此類超額降落傘補助金

根據 IRC 第 280G 條。

公平薪酬計劃信息

計劃類別		證券數量 待發行 的行使 出色的選擇， 認股權證和權利(1) (a)		加權平均值 的行使價 出色的選擇， 認股權證和權利(3) (b)	的數量 剩餘證券 可供將來使用 下發行 公正 薪酬計劃 （不包括證券） 反映在列中 (a))(4) (c)
股權薪酬計劃獲得批准 證券持有人		2,222,696	(2)	$40.80	1,198,490
股權薪酬計劃未獲批准 證券持有人		沒有		不適用	沒有
總計		2,222,696		$40.80	1,198,490

(1)包括睡眠號碼公司2020年股權激勵計劃和睡眠號碼公司2010年綜合激勵計劃。

(2)該金額包括397,307個限制性股票單位、698,500個基於業績的股票單位和80,927股幻影股。基於業績的股票

單位顯示在目標處。在基於業績的股票單位獎勵下發行的實際股票數量取決於公司業績

對抗目標。

(3)加權平均行使價不考慮未歸屬的限制性股票單位、基於業績的股票單位或幻影

股票，沒有行使價。

(4)這表示根據Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃可供發行的普通股數量。

董事會建議

董事會建議股東投票”對於” 批准睡眠號碼修正案

公司2020年股權激勵計劃將批准發行的股票數量增加1,500股，000.

需要投票

出席並有權親自投票的大多數普通股持有人的贊成票或

在年會上由代理人就此事進行審議，並且至少獲得年度會議所需的最低選票數的多數

法定人數，是批准《計劃修正案》的必要條件。除非指定了相反的選擇，否則代理由

將對董事會進行投票”對於” 批准《計劃修正案》。

78 | 2024 年委託聲明	提案4——投票批准2020年股權激勵計劃的修正案

管理層和某些受益所有人的股票所有權

下表顯示了截至Sleep Number普通股的受益所有權 2024年2月24日（除非

其他日期（由：（a）每位董事、董事會推薦的每位董事候選人以及每位董事會提名人

執行官在第頁的薪酬彙總表中列出 49 本委託書，(b) 全部 導演和

執行官整體，以及（c）我們所知的每位員工是超過5％的睡眠的受益所有人

普通股數量。

班級標題	受益所有人的姓名和地址(1)	金額和 的性質 有益的 所有權(2)(3)	班級百分比
普通股	丹尼爾·阿萊格里	22,795	*
普通股	梅麗莎·巴拉	104,861	*
普通股	安德里亞·布盧姆奎斯特	120,044	*
普通股	菲利普·艾勒(4)	4,935	*
普通股	小斯蒂芬·古利斯(4)	83,982	*
普通股	邁克爾·J·哈里森	59,150	*
普通股	塞繆爾·赫爾菲爾德	58,673	*
普通股	朱莉·霍華德(4)	23,766	*
普通股	Shelly R. Ibach	713,525	3.1%
普通股	黛博拉·基爾帕特里克博士	27,952	*
普通股	克里斯托弗·D·克拉斯馬克	29,387	*
普通股	布倫達 ·J· 勞德巴克(4)	50,193	*
普通股	弗朗西斯·K·李	—	*
普通股	斯蒂芬·E·馬卡丹	50,137	*
普通股	芭芭拉 R. 馬塔斯(4)	47,789	*
普通股	安吉爾·L·門德斯(4)	4,935	*
普通股	希拉里·施耐德	—	*
普通股	所有董事和執行官作為一個小組（20 人）(5)	1,560,171	6.8%
普通股	體育場資本管理有限責任公司(6) 榆樹街 199 號 康涅狄格州新迦南 06840	2,023,178	9.1%
普通股	貝萊德公司(7) 55 East 52和街 紐約，紐約 10055	1,705,239	7.7%
普通股	Vanguard Group, Inc(8)  Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	1,246,460	5.6%

*少於已發行股份的1％。

(1)公司每位董事和執行官的營業地址是位於南第三大道1001號的Sleep Number Corporation的辦公地址，

明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55

(2)顯示的股票包括董事和執行官有權在60天內通過行使收購的以下股份

股票期權：阿雷格先生，1,985；巴拉女士，39,158；布盧姆奎斯特女士，31,608；艾勒先生，1,915；古利斯先生，5,325；哈里森先生，15,227；赫爾菲爾德先生，

31,902；霍華德女士，3,460；伊巴赫女士，332,355；基爾帕特里克女士，7,490；克魯斯馬克先生，13,835；勞德巴克女士，15,227；馬塔斯女士，5,325；以及先生

門德斯，1,915。

(3)顯示的股票包括執行官有權在60天內通過業績歸屬收購的以下股份

限制性股票單位：巴拉女士，2,257個；布盧姆奎斯特女士，2319個；赫爾菲爾德先生，1,464個；克魯斯馬克先生，1,343個；伊巴赫女士，14,146個。此外，女士

伊巴赫的金額包括延期的88,009只高性能股票限制性股票。

79 | 2024 年委託聲明	我們的股東

(4)Sleep Number Corporation 2020 年股權激勵計劃（2020 年計劃）允許非僱員董事以以下形式獲得董事費

以普通股代替現金，並推遲收到此類股票。此外，2020年計劃允許非僱員董事推遲收到

根據2020年計劃授予的激勵獎勵下的公司普通股（稱為限制性股票單位或限制性股票單位）。這個

董事有權獲得遞延股份和完全歸屬的限制性股票單位，直至選定日期或從公司離職，以較早者為準。

艾勒先生的金額包括延期的3,020套限制性股票單位。古利斯先生的金額包括以代替董事費而遞延的49,746股股票以及

延期的 27,081 個限制性股票單位。勞德巴克女士的金額包括延期的8,126套限制性股票單位。馬塔斯女士的金額包括20,513股股票

延期以代替董事費和延期的7,245份限制性股票單位。霍華德女士的金額包括以延期代替的6,636股股票

董事費和延期的3,085份限制性股票單位。門德斯先生的金額包括延期的3,020套限制性股票單位。

(5)包括董事和執行官作為一個整體有權在60天內通過以下方式收購的總共563,032股股票

行使股票期權。包括在未歸屬績效股票單位下共持有的25,068股股票和796股股票

董事和執行官作為一個整體有權在60天內通過限制性股票單位的歸屬進行收購。還包括

76,895股股票由非僱員董事延期，以代替董事費，139,586股股票由執行官延期

和非僱員董事。

(6)Stadium Capital Management LLC在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F中報告説，截至2024年2月14日

2023 年 12 月 31 日，它實益持有 Sleep Number Corporation 普通股 2,023,178 股，並且擁有投票或指示的唯一權力

對2,023,178股股票的投票權和唯一處置權。

(7)貝萊德公司在2024年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告稱，截至2023年12月31日

它以實益方式擁有Sleep Number Corporation的1,705,239股普通股，擁有就以下問題進行投票或指導投票的唯一權力

1,671,183股股票和對1,705,239股股票的唯一處置權。

(8)Vanguard Group, Inc. 在2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告説，截至2024年1月10日

2023 年 12 月 29 日，它實益持有 Sleep Number Corporation 1,246,460 股普通股，沒有唯一的投票權或指揮權

對任何股份的投票，對27,467股股票的投票或指導投票的共同權力，共享的處置權

至49,348股，擁有對1,197,112股股票的唯一處置權。

股東宣傳

我們的董事會和管理團隊堅定地致力於強有力的公司治理。

與股東的合作和對股東的問責是這一承諾的基石。因此，我們

維持積極的股東參與計劃，以促進溝通渠道並旨在培養

與股東的關係，以推動可持續的長期增長和股東價值。作為我們的一部分

參與計劃，我們的管理團隊成員定期與股東會面、虛擬或通過以下方式與股東會面

電話，偶爾會有董事會的一位或多位成員加入，討論戰略、治理、績效薪酬

方向和其他與股東利益有關的問題。 2023年，我們與大型機構股東就關鍵問題進行了接觸

環境、社會和治理主題，例如高管薪酬、隱私和網絡安全。參見

頁面上的 “股東參與”e 31 有關我們股東參與度的更多信息，請參閲本委託書。

我們持續的股東參與和長期承諾-長期價值創造將繼續為董事會提供信息

中的審議 2024以及更多。

股東的提案 2025年度會議

任何要求包含在委託材料中的股東提案 2025年度股東大會

必須 (a) 由我們的首席法律和風險官兼祕書在當天或之前接見 2024 年 12 月 3 日，以及 (b) 滿足所有人

美國證券交易委員會頒佈的第14a-8條的要求，且不允許以其他方式排除在外；以及

我們的章程。此外，打算徵集代理人以支持董事候選人以外的股東

公司的被提名人還必須遵守規則14a-19（b）的額外要求。

我們的章程要求提前書面通知我們公司股東提議的業務或股東的業務

打算在年度股東大會上提名董事。他們還限制了業務，這可能是

應在董事會召開的任何股東特別會議上進行。

具體而言，章程規定，只有在滿足以下條件的情況下，股東才能將企業提交年度會議

股東在一週年前不少於120天向本公司祕書提供書面通知

我們首次向股東發佈或郵寄與上一年度相關的代理材料之日

80 | 2024 年委託聲明	我們的股東

年度會議。根據這些規定，股東提案通知將提交給 2025年度會議

股東（但未要求將其包含在代理材料中）必須提供給我們的祕書

公司在當天或之前 2024 年 12 月 3 日。但是，如果年會的日期提前了

自上一年年會日期的週年紀念日起超過30天或延遲60天以上，

股東的及時通知必須在120日晚些時候營業結束之前送達

此類年會的前一天或公開宣佈該年會日期之後的第 10 天

會議是第一次開會。

股東通知必須載明：

•A de描述擬議業務及其原因；

•提出提案的股東的姓名和地址；

•股東擁有的普通股的類別和數量；以及

•一段描述股東在擬議業務中的任何實質利益。

我們的章程還規定，股東只有在提供預付款後才能在年會上提名董事

在上述時限內向本公司祕書發出書面通知。股東的通知必須設置

在委託代理人聲明中列出美國證券交易委員會規則要求的有關每位被提名人的所有信息

用於選舉此類被提名人，以及被提名人的公司和居住地址。該通知還必須規定

提名股東的姓名和記錄地址以及普通股的類別和數量

該股東擁有的股票。

希望提名董事候選人的股東必須提交書面申請，並附上相關和必填內容

根據我們章程的條款，在第一份通知前至少 120 天向我們的公司祕書提供信息

公司首次向股東發佈或郵寄與之相關的代理材料之日的週年紀念日

前一年的例會或年度會議。CGNC將在同一時間對這些候選人進行審查和評估

與其他提名一樣。

每位被提名董事的股東通知必須包括：(a) 姓名、年齡、營業地址和居住地

被提名人的地址，（b）被提名人的主要職業或工作，（c）股份的類別和數量

被提名人實益擁有的公司股本以及 (d) 與之相關的任何其他信息

根據美國證券交易委員會的規定，被提名人必須在委託書中為選舉尋求代理人

這樣的被提名人。股東通知還必須包括：(a) 提名股東的姓名和地址，如

它們出現在公司的賬簿上，以及（b）公司實益擁有的股份的類別和數量

並由股東記錄在案。股東的通知還必須附有擬議的被提名人

簽署同意擔任本公司董事。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事的股東

公司提名人以外的被提名人必須提供通知，説明規則所要求的信息

根據《交易法》，不遲於 14a-19 2025年3月22日.

81 | 2024 年委託聲明	我們的股東

有關會議和投票的常見問題

年會是什麼時候？

年會將在以下地點舉行 中部時間上午 8:30上 2024 年 5 月 21 日.

如果我們決定對年會的日期、時間或程序進行任何更改，我們將宣佈此類變更

提前在我們的網站上進行更改 http://ir.sleepnumber.com並以以下方式向美國證券交易委員會提交

其他代理材料。

股東如何出席？

會議將通過互聯網以虛擬會議的形式進行。股東可以參加會議，

在會議期間，通過網絡直播以電子方式提交問題，訪問虛擬會議平臺

www.virtualShareoldermeeting.com/. 股東必須輸入中包含的 16 位控制號碼

代理卡上或代理隨附的説明中關於代理材料互聯網可用性的通知

參加年會的材料。股東可以從以下時間開始登錄虛擬會議平臺 上午 8:15

中部時間上 2024 年 5 月 21 日.

所有瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）均完全支持虛擬會議平臺

運行適用軟件最新版本的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）以及

插件。參與者應確認自己的互聯網連接良好，並儘早登錄以確保他們能夠

在會議開始之前收聽流式音頻。如果您遇到任何技術問題，請致電技術人員

支持號碼將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈。

如果您想提交問題，可以在會議期間提交。 提交書面問題的詳細指南

會議期間可在以下網址找到 www.virtualShareoldermeeting.com/。與之相關的問題

會議事項將在會議期間得到確認和答覆，但要視時間限制而定。我們保留權利

編輯或拒絕褻瀆或其他不恰當的問題。與會議有關的適當問題

由於時間限制無法在會議期間得到解答的問題將在以下地址在線發佈和答覆

http://ir.sleepnumber.com並在會後儘快提供.或中包含的信息

連接到我們的網站未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的一部分。

股東投票的準備是什麼？

股東有四項提案投票：

•提案 1：選舉四人擔任董事，任期三年；

•提案 2：批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計

公司為 2024財政年度結束 2024年12月28日;

•提案 3：進行諮詢投票以批准高管薪酬（Say on Pay）；以及

•提案 4： 批准睡眠號碼公司2020年股權激勵計劃的修正案

將預留髮行的股票數量增加1,500,000股。

82 | 2024 年代理聲明	我們的年會和投票

有哪些投票選擇？

對於提案 1（董事選舉），您可以：

•對所有被提名人投贊成票；

•對特定候選人投贊成票，不對特定被提名人投贊成票；或

•不允許投票給所有被提名人。

對於提案2（批准獨立審計師的任命），您可以：

•對該提案投贊成票；

•對該提案投反對票；或

•對該提案投棄權票。

對於提案3（批准高管薪酬的諮詢投票（Say on Pay）），您可以：

•對該提案投贊成票；

•對該提案投反對票；或

•對該提案投棄權票。

對於提案4（批准Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃的修正案），您可以：

•對該提案投贊成票；

•對該提案投反對票；或

•投棄權票 提案.

董事會如何建議股東投票？

Sleep Number董事會一致建議股東按以下方式進行投票：

•提案 1：“對於”睡眠委員會在此提名的每位董事候選人的選舉

數字。

•提案 2：“對於”批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊公司

截至財政年度的公共會計師事務所 2024年12月28日.

•提案 3：“對於”批准高管薪酬的諮詢投票（Say on Pay）。

•提案 4：“對於”對睡眠號碼公司2020年股權激勵計劃的修正案旨在增加

預留髮行的股票數量為1,500,000股。

誰有資格投票？

營業結束時登記在冊的股東 2024年3月25日（記錄日期）有權在會議上投票。

截至記錄日期，有 22,326,492已發行普通股。每股有權投一票

每個問題都將在年會上進行表決。股東沒有累積投票權。

“登記股東” 和 “受益所有人” 有什麼區別？

如果您的股票是在我們的股票轉讓代理人保存的記錄中以您的名義註冊的，則您是 “股東”

記錄在案。”如果您是登記在冊的股東，會議通知將直接發送給您。

如果您的股票是以銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人的名義持有的，則您的股票將持有

“街道名稱”，您被視為 “受益所有人”。會議通知已通過以下方式轉發給您

83 | 2024 代理聲明	我們的年會和投票

您的銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人，就這些股份而言，誰被視為股東

記錄在案。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人

如何使用收到的投票説明對股票進行投票。

股東如何對股票進行投票？

如果你是一個 登記在冊的股東自記錄之日起，您可以通過以下任何一種方式對股票進行投票：

•結束了 電話通過撥打代理卡上的免費電話號碼，

•結束了 因特網按照代理卡上的説明進行操作，

•通過 郵件—如果您收到委託書的紙質副本，則可以通過簽名，約會的方式郵寄投票

並將您的代理卡郵寄到提供的信封中，以便不遲於收到 2024 年 5 月 19 日要麼

•期間通過互聯網 2024年會請前往 www.virtualshareholderme

SNBR2024並使用您的 16 位控制號碼（包含在代理互聯網可用性通知中）

材料，在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中）。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您及時為我們的股票投票

2024 年 5 月 21 日會議日期。

受益所有人如何投票

如果你是一個 受益所有人對於以 “街道名稱” 持有的股份，您必須按照以下規定的方式對股票進行投票

您的銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人。您的銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人有

通過電子郵件或打印的投票指示卡提供通知，供您指導銀行、經紀商、被提名人或

其他記錄持有者如何對您的股票進行投票。還鼓勵Benefity進行電話和互聯網投票

以街道名義持有股份的所有者。

受益所有人應注意，不允許經紀人就非常規事項對股票進行投票，包括

選舉董事或與股權計劃或高管薪酬有關的事項，未經股權計劃或高管薪酬的指示

受益所有者。因此，經紀商不得對提案1（董事選舉）、提案3進行股票投票

（批准高管薪酬的諮詢投票）或 提案 4（批准睡眠號碼修正案）

公司2020年股權激勵計劃）沒有受益所有人的指示。因此，受益所有人是

告知如果他們不及時向銀行、經紀人或其他登記持有人提供以下方面的指示

提案1、3或4，其份額將不會就其未提供的任何此類提案進行表決

指令。提案2（批准獨立審計員的任命）被視為例行事項，因為

因此，經紀人仍然能夠就提案2對經紀賬户中持有的股票進行投票，即使他們沒有

接受受益所有人的指示。

如何撤銷代理或更改投票

任何提供代理權的股東都可以在年會使用代理之前隨時通過以下方式將其撤銷：

•在美國東部夏令時間下午 6:00 之前向公司祕書發出書面撤銷通知

2024 年 5 月 19 日;

•在美國東部夏令時間下午 6:00 之前提交給公司祕書 2024 年 5 月 19 日，沒錯

簽名的代理卡，其日期晚於先前的代理卡；

•在東部夏令時間晚上 11:59 之前再次通過互聯網或電話投票 2024 年 5 月 20 日；或

•參加年會並在年會期間以電子方式對您的股票進行投票。

除非您，否則參加年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷

特別提出這個要求。

84 | 2024 年委託聲明	我們的年會和投票

如果我收到多張代理卡或股東通知，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或股東通知，則通常意味着您持有在更多註冊的股份

不止一個賬户，您應該為收到的每張代理卡或股東通知投票一次。如果你收到

委託書的紙質副本，然後選擇通過郵件投票，簽署並歸還收到的每張代理卡。如果你

選擇通過互聯網或電話投票，對收到的每張代理卡和/或股東通知進行一次投票。

住户信息

“住房” 是一項經美國證券交易委員會批准的計劃，允許公司和中介機構（例如銀行和

經紀人或其他被提名人）通過交付來滿足委託書和年度報告的交付要求

僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供一攬子股東代理材料。如果你和

您郵寄地址中的其他居民以 “街道名稱” 擁有我們的普通股，您的經紀人或銀行可能會

已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。收到通知後

從你的經紀人那裏説他們將是 “住房” 材料到你的地址，“住房” 將一直持續到你成為家中

以其他方式通知或直到您撤銷您的同意。任何收到這些文件多份副本的股東

文件並希望每個家庭只收到一份副本應聯繫股東的銀行、經紀人或

其他被提名人記錄保持者。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，

“住宅” 不適用於您的股份。

如果您致電 (763) 551-7498，給我們發送電子郵件，我們將立即向您發送任何這些文件的額外副本

investorrelations@sleepnumber.com，或通過以下地址給我們寫信：Sleep Number Corporation、投資者關係

明尼蘇達州明尼阿波利斯市第三大道南 1001 號部門 55404.

選票是如何計算的？

如果您是登記在冊的股東，在沒有投票説明的情況下通過電話或互聯網授予代理權，或者簽署和

提交沒有投票説明的代理卡，您的股票將被選為 “贊成” 每位董事提名人和 “贊成”

上文概述的其他每項提案均根據審計委員會的建議提出.

在提案 1（董事選舉）上標記為 “拒絕” 的代理人，或在提案 2（批准提案 2）上標記為 “棄權” 的代理人

任命獨立審計員)、提案3（批准高管薪酬的諮詢投票）或提案 4

（批准Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃的修正案），將計入決定

有權對此類提案進行表決的股份總數，並將具有 “反對” 董事的投票的效力或

這樣的提議。

如果您是受益所有人並以 “街道名稱” 持有股份，例如通過銀行、經紀人、代理人或其他方式

登記在冊的持有人，您通常不能直接對股票進行投票，而必須指示經紀人如何對您的股票進行投票

使用經紀人提供的投票指示表進行股票。

批准每項提案需要多少投票？

假設對每項提案進行表決的法定人數，則提案1、2、3和4將需要贊成票

所代表並有權親自或通過代理人對此類行動進行投票的大多數股份的持有人的投票。請

請注意，提案 2 和 3 是 “諮詢” 投票，這意味着股東對這些項目的投票的目的是

使股東能夠對這些提案表達自己的觀點或偏好，但對這些提案沒有約束力

公司或其董事會，不要求公司或其董事會採取任何特定行動

迴應股東的投票。董事會打算在以下背景下充分考慮股東的投票

就這些提案採取的任何進一步行動。

85 | 2024 年委託聲明	我們的年會和投票

什麼是經紀商無票？

如果受益所有人不及時提供指示，則經紀人將無權對任何非受益人進行投票

年會上的例行提案，包括提案1、3和4。經紀人將擁有自由裁量權

對提案2進行表決，因為批准獨立審計員的任命被視為例行公事。如果

經紀人對提案2（批准獨立審計師的任命）進行表決，但沒有對另一項提案進行表決

提案，因為經紀人沒有全權投票權，也沒有收到該經紀人的指示

受益所有人，這會導致 “經紀人對此類其他提案投無票”。

為了確定會議法定人數，經紀人對某一事項的未投票可算作出席，但是

被認為無權就該特定事項進行表決。因此，經紀人的不投票通常不會對以下方面產生任何影響

此事的結果。但是，如果且在要求經紀人不投票的情況下，證實經紀人的存在

年會上的法定人數，則任何經紀商的無投票將與 “拒絕” 投票具有同等效力或

在任何需要獲得組成所需最低股份數目多數的批准的事項上 “棄權”

年會商務交易的法定人數。

什麼構成 “法定人數”，或者需要有多少股票才能在年度會議上開展業務

開會？

大多數已發行普通股的持有人直接或通過代理人出席

投票（即，至少 11,163,247股份）將構成年會商業交易的法定人數。在

普通股，由正確簽署並歸還的代理卡代表的普通股，或由以下機構正確投票的普通股

電話或通過互聯網進行的股票將被視為在年會上有代表權和有權投票的股份

確定法定人數的目的，不考慮該卡是否反映了棄權票和保留選票（或留下了選票）

空白）或反映了經紀人對某事的 “未投票”。

其他事項

我們公司的管理層不打算提供其他業務項目，也不知道有任何業務項目

除本委託書中描述的內容外，很可能會在年會之前提出。但是，如果有的話

其他事項應在年會之前提出，所附委託書中提及的人員將

根據對此類問題的最佳判斷對此類代理人進行投票的自由裁量權。

的副本 2023年度報告

我們將免費向股東提供10-K表年度報告的副本（不含附物）

2023財政年度已結束 2023 年 12 月 30 日。任何年度報告的請求均應發送至：

睡眠號碼公司

投資者關係部

南第三大道 1001 號

明尼蘇達明尼阿波利斯 55404

如何接收代理材料

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。開啟或差不多 2024 年 4 月 2 日，我們將開始郵寄

向我們的某些股東發出《代理材料互聯網可用性通知》（《股東通知》），其中包括

有關以下內容的説明：（a）如何在互聯網上訪問我們的委託聲明和年度報告，（b）如何申請

這些代理材料的印刷副本將轉發給您，以及（c）如何對您的股票進行投票。如果你收到

86 | 2024 年委託聲明	我們的年會和投票

股東通知，除非您通過以下方式索取打印副本，否則您不會收到代理材料的印刷副本

遵循股東通知中的指示。將通過郵寄方式向所有其他股東發送代理材料

一開始或差不多 2024 年 4 月 2 日.

請求對於代理材料的印刷副本，可以通過互聯網在以下地址製作 www.proxyvote.com，通過電話致電

1-800-579-1639 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 發送一封空白電子郵件，其中包含您的控制號碼

主題行。截至年度的委託書和年度報告 2023 年 12 月 30 日，相關材料是

可在 http://ir.sleepnumber.com。我們網站中包含或連接到我們的網站的信息未被納入

引用本委託書或將其視為本委託聲明的一部分。

如何以電子方式接收未來的代理材料

收到代理材料紙質副本的登記股東可以選擇接收未來的委託書

以及下一段所述的在線年度報告。選擇此功能的股東將收到一封電子郵件

材料可用時發送消息通知，以及用於查看材料的網址。沒有動作是

將來需要繼續以電子方式接收代理材料。

無論您是登記在冊的股東還是通過銀行或經紀人持有股份的受益所有人，您都可以註冊

為了將來以電子方式交付委託書和年度報告，請按照以下步驟操作：

•訪問我們的網站，網址為 www.sleepnumber.com

•在 投資者部分，點擊 資源然後 電子配送；

•點擊聲明旁邊的複選框 “股東可以註冊以電子方式交付

代理相關材料”；和

•按照提示提交以電子方式接收代理材料的請求。

你可以在以下網址查看今年的代理材料 www.proxyvote.com.通常，銀行和經紀商提供這種選擇

要求股東通過互聯網投票才能註冊。銀行或經紀人不在的受益所有人

鼓勵本網站所包含的人員聯繫他們的銀行或經紀商，詢問電子產品的可用性

交貨。按照使用互聯網的慣例，用户必須支付所有訪問費用。

以電子方式交付年會材料不收取任何費用。您可能會承擔與之相關的常規費用

互聯網接入由您的互聯網服務提供商收費。電子交付可以更快地交付，允許您

在計算機上查看或打印材料，便於在線對股票進行投票。電子交付

還可以保護自然資源，節省公司的印刷、郵資和加工成本。

公司承擔代理招標費用

特此徵集的代理人是由公司董事會徵集的。準備成本

並郵寄年會通知、本委託書和隨附的委託書以及招標費用

代表董事會的代理人將由公司承擔。公司可以通過郵件徵集代理人，

互聯網（包括通過電子郵件、社交媒體、使用我們的投資者關係網站和其他在線渠道）

通信), 電話和其他電子溝通渠道, 市政廳會議, 個人訪談,

新聞稿和新聞採訪。我們的董事、高級管理人員和普通團隊成員可以在沒有報酬的情況下進行其他

除了正常的補償和費用報銷外，還可以通過電話或個人方式尋求代理人

對話。此外，我們可能會補償經紀公司和其他機構的合理和有據可查的費用

與向我們普通股的受益所有人轉發代理材料有關而產生的。

87 | 2024 年委託聲明	我們的年會和投票

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請對您的股票進行投票 普通股”對於“董事會提名人和”對於” 通過郵件、電話及時將提案2、3和4中的每一項提案 或按照代理卡上的指示上網。
	根據董事會的命令
	塞繆爾·赫爾菲爾德
	首席法律和風險官兼祕書

2024 年 4 月 2 日

明尼蘇達州明尼

88 | 2024 年委託聲明	簽名

附錄 A

第 1 號修正案

睡眠號碼公司2020年股權激勵計劃

本Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃（本 “修正案”）的第1號修正案已制定並且

由 Sleep Number Corporation（“公司”）採用，自 2024 年 __________ 獲得批准之日起生效

公司的股東。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有規定的含義

在Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃（“計劃”）中向他們致意。

鑑於，公司維持該計劃。

鑑於根據本計劃第 19.1 節，管理髮展與薪酬委員會在任何

可以不時地修改本計劃。

鑑於根據本計劃第 19.2 節，未經計劃批准，本計劃的任何修正案都不會生效

除其他外，如果此類修正案將在不違反本計劃第4.5節的前提下，增加公司的股東

根據本計劃發行或可發行的普通股總數。

鑑於，管理髮展與薪酬委員會於3月12日批准了該修正案，

2024年，須經公司股東批准，增加普通股數量

根據本修正案的規定，根據本計劃預留了1,500,000股股票供發行。

因此，考慮到上述情況，現在特此對該計劃進行如下修訂：

1.特此對本計劃第4.1節進行修訂和全面重述，內容如下：

4.1 最大可用股票數量。可能根據本第 4.5 節的規定進行調整

計劃，本計劃下可供發行的最大普通股數量

將為4,740,000股減去根據先前計劃授予的獎勵的每股股票減去一股

2019 年 12 月 28 日之後。本計劃生效後，將不再根據該計劃發放更多獎勵

事先的計劃。

2.本修正案應並已納入本計劃並構成本計劃的一部分。

3.除非本文另有明確規定，否則本計劃的所有其他條款和規定均應保持不變和完整

力量和效果。

睡眠號碼公司

年度股東大會

星期二， 2024 年 5 月 21 日

中部時間上午 8:30 

關於年會代理材料可用性的重要通知：

10-K表年度報告和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

V02785-P83535

	睡眠號碼公司 南第三大道 1001 號 明尼蘇達明尼阿波利斯 55404
	該代理由 Sleep Number Corporation 董事會要求在年度會議上使用 股東大會將於當天舉行 2024 年 5 月 21 日.
	下列簽署人特此任命雪莉·伊巴赫和塞繆爾·赫爾菲爾德（統稱 “代理人”），他們每人與 作為代理人的全部替代權，對下列簽署人有權在年會上投票的股票進行投票 Sleep Number Corporation的股東將持有 2024 年 5 月 21 日，在 中部時間上午 8:30，而且在任何時候 休會或推遲。此類股票將按照指示對上面列出的提案進行投票 本協議的反面，並由代理人自行決定是否應在會議之前處理任何其他事項，或 在任何休會或延期時。
	我們鼓勵您通過在背面標記相應的方框來指定您的選擇。什麼時候 如果執行得當，該代理將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將進行投票 對反面提名的每位被提名者投了 “贊成” 票，“贊成” 提案2，“贊成” 提案 3 和 “贊成” 提案 4，反面列出，由各方自行決定 管理層處理在會議或任何休會之前適當處理的其他事項 其。
	有關投票説明，請參見反面。