選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

aEye, Inc.

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

親愛的股東：

誠摯邀請您參加AEye, Inc.（“aEye”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年5月15日上午8點在我們位於加利福尼亞州都柏林公園廣場一號的公司總部舉行。在年會上，您將被要求對我們董事會推薦的三項提案進行投票。將在我們的年會上表決的提案列在所附的 “年度股東大會通知” 中。

這封信附有年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在年會上開展的業務。

無論您持有幾股還是多股，無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。歸還代理權並不剝奪您在年會上參加股票和投票的權利。

我謹代表董事會和管理層對AEye, Inc.的支持和持續關注表示感謝。

真的是你的，

/s/ 馬修·菲什

馬修·菲什

董事長兼首席執行官

2024 年 4 月 2 日

我們預計將在2024年4月2日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明（“委託聲明”）和截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。本委託聲明和我們的2023年年度報告可直接在www.proxyvote.com上在線訪問，使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號。我們的2023年年度報告和委託書的副本也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.aeye.ai/。

無論您是否計劃參加我們的年會，請通過簽署並歸還代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保您的股票在年會上進行投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知：我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年委託書可在以下網址免費獲取：www.proxyvote.com。

根據董事會的命令，

/s/ 安德魯·休斯

安德魯·休斯

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

2024 年 4 月 2 日

aEye, Inc.（“aEye”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月15日上午8點在位於加利福尼亞州都柏林公園廣場一號的公司總部舉行。

您可以通過電話、互聯網進行投票，也可以通過填寫、簽名、約會並儘快將代理卡放入隨附的預付郵資信封中交還代理卡。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。代理材料將由我們直接通過郵件發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照代理卡中的説明在互聯網上或通過電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有者。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。就我們的年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的投票指示，否則您的經紀公司、銀行或其他代理人將無法在董事選舉中投票，因此，向持有您股票的機構表明投票指示非常重要。作為股票的受益所有人，您也受邀參加我們的年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在我們的年會上親自對股票進行投票。

只有2024年3月26日營業結束時我們股票登記冊中記錄的公司普通股（“普通股”）的持有人才能在我們的年會上投票。2024年3月26日，共發行和流通了6,502,980股普通股。截至本委託書發佈之日，公司尚未發行任何優先股。每股普通股有權就提交股東表決的任何事項獲得每股一票。

計劃對三個事項進行表決：

除了（i）選舉董事，（ii）批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，以及（iii）批准增加根據2021年股權激勵計劃可發行的普通股數量外，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）不知道年會上將要討論的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交我們的年會，則董事會收到的所有代理人所代表的股份將根據被任命為代理人的判決進行表決。

董事會建議您對股票進行投票：

您可以對每位董事會被提名人投票 “支持所有人”、“全部拒絕” 或 “除所有人外”。對於提案 2 和提案 3，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以在我們的年會期間投票（i）參加我們的年會，或（ii）通過代理人進行投票，（x）通過互聯網訪問www.proxyvote.com，（y）通過電話撥打1-800-690-6903進行投票，或者（z）在隨附的信封中籤署並歸還代理卡。無論您使用哪種方法，向我們提供代理都意味着您授權我們在年會上按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了委託書但未具體説明如何投票，則委託書中指定的公司代表將對您的股票進行投票，支持本委託書中列出的董事候選人以及提案2和提案3。

無論您是否計劃參加我們的年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加我們的年會並在我們的年會期間投票。

如果您是受益所有人並通過另一方（例如銀行或經紀公司）持有股份，則可能會從他們那裏收到詢問您想如何投票的材料。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在我們的年會上投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照通知中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理商。

根據您持有股票的方式，您可能會收到多套代理材料。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或簽署、註明日期並在隨附的信封中退還隨附的代理卡來提交您的代理人。

登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：提交日期為晚些時候的新委託書，通過電話或互聯網投票，或者向位於加利福尼亞州都柏林94568號One Park Place200套房公司的公司祕書交付書面委託書，以便公司在年會之前收到該委託書。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。

如果您是受益所有人，則可以通過向經紀商、銀行或其他代理人提交新指令來撤銷您的代理權，或者如果您收到了經紀商、銀行或其他代理人的委託書，授權您在我們的年會上對股票進行投票，參加會議並在會議期間進行投票。

這些代理材料是與公司招募代理人有關的，並將於2024年4月2日左右首次發送給股東。除了這封郵件外，公司的員工還可以親自、電子或電話徵集代理人。公司支付招攬代理的費用。我們還補償經紀人和其他被提名人向您發送這些材料和獲取您的投票指示的費用。通過電話或互聯網投票的股東應明白，可能存在與電話或電子接入相關的費用，例如電話公司和互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

對於根據本委託書採取行動的任何事項，沒有評估權或類似的持不同政見者的權利。

關於股東選舉董事的提案1所需的投票應為對董事候選人所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人將當選。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票，無論是由於 “扣留” 投票還是 “經紀人不投票”（定義見下文），都不會計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。

提案2的批准需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，因為棄權票代表被視為出席並有權表決的股份。

提案3的批准需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股票多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，因為棄權票代表被視為出席並有權表決的股份。

如果您的股票由經紀人持有，經紀人將詢問您希望如何對股票進行投票。如果您向經紀人發出指示，則必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有指示提案2，即批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命，則經紀人可以自行決定對這些提案對您的股票進行投票。對於提案1（董事選舉）和提案3（批准我們的2021年股權激勵計劃的額外股份），未經您的指示，經紀人不能對您的股票進行投票。當這種情況發生時，它被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的無票在確定會議法定人數時被計算在內，但未經您的指示，經紀商將沒有對提案1或提案3的自由決定權。

為了繼續開展會議工作，我們必須達到法定人數。這意味着，有權在年會上投票的公司已發行和流通股本的多數表決權的登記持有人必須派代表出席我們的年會，可以是代理人，也可以出席我們的年會。

儘管如此，如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則出席我們的年會或由代理人代表的該類別或系列的已發行股票的多數投票權構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，任何股東隨後退出都不得違反該法定人數。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括：

當我們不再被視為 “新興成長型公司” 時，我們將無權獲得上述《喬布斯法》中規定的豁免。最早在：（1）年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；（2）我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，如果我們持有的普通股的市值出現這種情況，我們將保持一家 “新興成長型公司” 的資格

截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司超過7億美元，在該財季中，根據《交易法》，我們必須提交至少十二個月的年度、季度和當期報告，並且根據《交易法》提交了至少一份年度報告；（3）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4）最後一次交易五週年後結束的財政年度當天（定義見下文）。

我們在本委託書中利用了上述減少的報告要求。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們預計將繼續利用上述 “新興成長型公司” 的豁免。因此，我們向股東提供的信息將不如您從其他上市公司獲得的信息那麼全面。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。

我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直至我們（1）不再是 “新興成長型公司”，（2）肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

2021年2月17日，AEye Technologies, Inc.（“AEye Technologies”）與特拉華州公司（“CF III”）（現名為aEye, Inc.）CF Finance Acquisition Corp. III和特拉華州公司、CF III的全資子公司Meliora Merger Sub, Inc.（“子合併”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）”）。2021年8月16日（“截止日期”），CF III根據合併協議完成了業務合併（“業務合併”，以及合併協議中考慮的其他交易，即 “交易”），合併子公司與aEye Technologies合併併入aEye Technologies，AEye Technologies作為CF III的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期，隨着交易的結束，CF III更名為AEye, Inc.

2023年12月27日，我們對已發行和流通的普通股進行了1比30的反向股票拆分（“反向股票拆分”），將三十（30）股已發行和流通普通股合併為一（1）股普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票。下文列出的所有歷史股票數據，包括反向股票拆分之日之前的股票獎勵，均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

以下列出了截至2024年3月26日的某些信息，以及任期將在我們年會上到期的每位董事（他們也是我們年會被提名當選的董事候選人）和每位持續董事的某些其他信息。

自交易完成以來，伯恩德·戈特沙爾克教授一直擔任三級董事。Gottschalk教授出生於德國呂貝克，曾在漢堡大學、薩爾布呂肯大學和加利福尼亞斯坦福大學學習經濟學。他於 1971 年在漢堡大學獲得博士學位（Dr. rer. pol.）。從1972年到1996年，他在戴姆勒-奔馳股份公司的多個部門工作，包括首席執行官助理、曼海姆工廠經理（發動機、客車、鑄造廠）和巴西梅賽德斯-奔馳總裁。1992 年，他被任命為梅賽德斯-奔馳股份公司管理委員會普通成員，負責全球商用車部門（卡車、貨車、公共汽車）。從1997年到2008年，戈特沙爾克教授擔任德國汽車工業協會（VDA）主席。多年來，戈特沙爾克教授還在國內和國際行業擔任過各種職務：他曾任巴黎國際機動車輛製造商組織（OICA）主席和德國工業聯合會（BDI）副主席。戈特沙爾克教授還是汽車專業知識提供商法蘭克福AutoValue GmbH的創始人、所有者和管理合夥人。戈特沙爾克教授是多家上市公司的監事會成員，例如位於巴黎的舍弗勒股份公司和Compagnie Plastic Omnium SA。自2020年11月起，他一直擔任本特勒國際股份公司監事會成員。

Gottschalk教授憑藉其在汽車行業作為創始人、高級管理人員以及私人和上市公司的董事會成員的豐富經驗，有資格擔任董事。

Jonathon B. Husby目前擔任ADAC的總裁兼首席執行官，ADAC是一傢俬營車輛出入和多元化解決方案公司。他於 2022 年 8 月加入 ADAC，並於 2024 年 1 月被任命為董事會成員。在加入ADAC之前，Husby先生曾擔任SEG Automotive的北美總裁兼首席執行官。SEG Automotive是一家旋轉機械和電子機械技術公司，是中國一家上市公司ZMJ的全資子公司。Husby先生於2018年1月至2022年7月擔任該職務，並於2020年12月至2022年7月同時擔任全球銷售高級副總裁。在加入 SEG Automotive 之前，Husby 先生於 2011 年 8 月至 2017 年 11 月在總部位於美國的上市公司哈曼國際擔任副總裁兼客户業務部總經理，領導團隊使用電子、軟件、品牌音頻和網絡安全解決方案方面的先進技術，建立了全球最大的客户業務部門。2003年2月至2011年8月，赫斯比先生曾在荷蘭上市公司TomTom和TomTom收購的公司Tele Atlas（一家總部位於比利時的公司）工作。在此期間，Husby先生管理全球團隊，同時擔任汽車業務部銷售和營銷副總裁，包括在歐洲工作期間。在加入 Tomtom/Tele Atlas 之前，Husby 先生於 1994 年 5 月至 2003 年 2 月在日本的汽車供應商電裝公司工作。在 DENSO 任職期間，他曾在企業和製造環境中從事人力資源、溝通、公共關係和銷售管理方面的工作。哈斯比先生自2019年11月起在MEMA原始設備供應商的董事會任職，包括在2023年擔任董事會主席。Husby 先生還擔任汽車名人堂董事會主席，他於 2019 年 4 月加入該名人堂。Husby 先生擁有阿爾比恩學院的經濟與管理文學學士學位和韋恩州立大學的工商管理碩士學位。

根據他在汽車行業多家公司擔任高級管理人員和汽車領域首席執行官的董事會經驗，Husby先生有資格擔任董事。

自交易完成以來，蒂莫西·鄧恩一直擔任I類董事。鄧恩先生最近在2020年至2022年期間在TPG Capital擔任運營合夥人，TPG Capital是一傢俬募股權公司，管理的資產超過500億美元，並於2005年至2020年擔任運營合夥人。在加入TPG之前，鄧恩先生於2001年至2005年在Hotwire擔任首席財務官。鄧恩先生在 1998 年至 2001 年期間擔任 Gap, Inc. 的 Gap 部門高級副總裁兼首席財務官。在加入 Gap 之前，鄧恩先生曾在百事可樂公司擔任過一系列財務和戰略規劃職務。在他的職業生涯中，鄧恩先生曾擔任過多個國際職務，包括在倫敦擔任必勝客國際歐洲、非洲和中東首席財務官。在職業生涯的早期，鄧恩先生曾擔任百事可樂國際餐廳的財務總監和Gap國內和國際業務的首席財務官。鄧恩先生曾在普華永道會計師事務所工作，是加利福尼亞州的註冊會計師（非執業）。鄧恩先生曾在私營和上市公司董事會任職，包括兩家TPG投資組合公司——高等教育ERP軟件公司Ellucian和為保險公司、經紀人和機構服務的軟件公司Vertafore——以及諾德斯特龍旗下的信用卡銀行諾德斯特龍聯邦儲蓄銀行的審計委員會主席。鄧恩還是卓越的非營利組織聖安東尼基金會的董事會主席在加利福尼亞州舊金山。Dunn 先生擁有南加州大學工商管理學士學位。

鄧恩先生憑藉其作為私人和上市公司高級管理人員和董事會成員的豐富經驗，有資格擔任董事。

蘇·扎伊夫曼自2022年1月被任命為董事會成員以來一直擔任一類董事。扎伊夫曼女士在營銷和傳播行業擁有超過30年的經驗。她最近的專業經歷包括 2009 年至 2018 年在 Apple, Inc. 擔任全球營銷製作高級總監九年，負責領導蘋果全球營銷團隊併為其提供戰略指導和多層次節目的製作方面的建議。扎伊夫曼女士之前的職位包括 2000 年至 2009 年期間 Young & Rubicam Advertising 的創意服務與製作高級副總裁；1997 年至 2000 年擔任 Y&R 2.1 Interacy Agency 的副總裁兼董事總經理；1990 年至 1997 年擔任舊金山 Young & Rubicam 創意服務經理。扎伊夫曼女士的經驗包括管理高度複雜的技術性營銷計劃，這些計劃具有多種交付成果和預算限制。她制定了全球計劃，加強了與創意、銷售、零售、技術、採購和產品營銷團隊的跨職能合作伙伴關係。扎伊夫曼女士擁有舊金山州立大學廣播傳播藝術學士學位，並參加了蘋果大學的大量高管課程課程，包括戰略規劃和管理。

扎伊夫曼女士憑藉其在領先科技公司的廣泛營銷和傳播經驗，具有擔任AEye董事會成員的獨特資格。

自交易完成以來，路易斯·杜桑一直擔任二類董事。從交易結束到2023年11月，杜桑先生一直擔任我們的首席技術官和首席產品策略師。杜桑先生於 2013 年共同創立了 AEye Technologies，自 aEye Technologies 董事會成立以來一直是董事會成員。從2020年到交易結束，他擔任AEye Technologies的總裁兼首席技術官。從2013年12月到2014年，他擔任總裁，從2014年到2020年擔任AEye Technologies的首席執行官。Dussan 先生在航空航天和國防行業擁有 20 多年的經驗。他的職業生涯始於 1997 年在美國國家航空航天局（“NASA”），在深空網絡噴氣推進實驗室工作，該實驗室與 NASA 行星和深空探測器通信。從 2002 年到 2009 年，他在洛克希德·馬丁公司的導彈和火控部門工作。從2009年到2013年，杜桑先生在諾斯羅普·格魯曼公司激光系統公司擔任首席技術專家，負責管理該部門對電光傳感器的研發。Dussan 先生擁有電氣工程和計算機科學學士學位、量子光學碩士學位以及光學與光子學碩士學位。Dussan 先生負責我們在激光雷達和感知領域的許多基礎專利，併為他以前在航空航天和國防行業的僱主負責多項商業祕密。自創立AEye Technologies以來，杜桑先生已獲得多個獎項，其中最近的獎項之一是AutoSens頒發的2020年願景獎。他被認為是激光雷達技術以及遙感和車輛感知領域的頂級專家。作為高管，他是一位久經考驗的團隊負責人，在整個職業生涯中都有成功的記錄。

Dussan先生有資格擔任董事，這是因為他在擔任前首席執行官兼首席技術官、自成立以來一直擔任公司董事會成員以及公司聯合創始人期間獲得的技術和運營專長。

馬修·菲施自2023年2月起擔任二級董事和首席執行官，自2023年5月起擔任董事會主席，在技術開發和領導方面擁有超過30年的經驗。在加入我們之前，Fisch先生在2020年4月至2023年2月期間擔任汽車和其他行業熱管理技術開發商Gentherm Incorporated的高級副總裁兼首席技術官。在加入Gentherm之前，Fisch先生受僱於支付技術公司北美Bancard，在2019年10月至2020年4月期間擔任該公司的執行副總裁兼首席技術官。在加入北美Bancard之前，Fisch先生曾在支付和商務解決方案領域的全球領導者Verifone Systems, Inc. 工作，於2018年8月至2019年10月擔任全球研發執行副總裁，並於2016年5月至2018年8月擔任全球工程高級副總裁。在Verifone，Fisch先生領導了所有產品線的研發，包括硬件應用和雲軟件服務。在加入 Verifone 之前，他曾於 2014 年至 2016 年擔任哈曼國際工業公司生活方式部門的研發副總裁，領導全球研發組織，負責為北美、歐洲、中國、日本和韓國開發哈曼汽車音響業務。在加入 Harman 之前，Fisch 先生在英特爾公司工作了 22 年，在工程領域擔任的職位越來越多。Fisch 先生擁有康奈爾大學的計算機工程工程碩士學位和電氣工程理學學士學位。

根據他擔任我們首席執行官的經驗和他的技術背景，Fisch先生有資格擔任董事。

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由六（6）名董事組成。根據章程，董事人數由董事會不時確定。我們的董事會分為三類，每位董事任期三年，一類董事在每年的年度股東大會上選出。假設連任，伯恩德·戈特沙爾克教授和喬納森·哈斯比教授將擔任三級董事，任期將於2027年屆滿。蒂莫西·鄧恩和蘇·扎伊夫曼擔任第一類董事，任期到2025年屆滿，路易斯·杜桑和馬修·菲施擔任二類董事，任期到2026年屆滿。

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，當時在職的董事總數中的大多數將構成法定人數。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了九（9）次會議。2023 年，每位董事出席的至少 75% 的董事會會議和委員會會議總數佔其當時任職的董事會會議和委員會會議總數的 75%，但Husby先生除外，他參加了被任命後舉行的兩次董事會會議中的一次會議。

我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會，並認為出席年會與出席董事會和委員會會議同樣重要。在我們的 2023 年年會上，我們所有的董事都出席了會議。

我們委員會的組成、職責和責任如下所述。截至 2023 年 12 月 31 日，我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。將來，我們董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

截至本委託書發佈之日，下表列出了每個委員會的主席和成員。

我們的審計委員會在 2023 年舉行了四 (4) 次會議。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會由蒂莫西·鄧恩、伯恩德·戈特沙爾克教授和喬納森·赫斯比組成，鄧恩先生擔任該委員會主席。《交易法》第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立董事組成。我們的董事會已確定鄧恩先生、戈特沙爾克教授和哈斯比先生均符合 “獨立董事” 的定義

目的是根據《交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場的公司治理標準在審計委員會任職。我們的董事會已確定，根據《證券法》第S-K條例第407（d）項的定義，被任命為審計委員會的每位董事都具備財務知識，董事會已確定鄧恩先生是我們審計委員會的財務專家。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站www.aeye.ai上查閲。

我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五 (5) 次會議。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由蒂莫西·鄧恩和蘇·扎伊夫曼組成，扎伊夫曼女士擔任該委員會主席。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站www.aeye.ai上查閲。

根據納斯達克資本市場的公司治理標準，我們的董事會已確定，鄧恩先生和扎伊夫曼女士在薪酬委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級職員或員工，也沒有人與我們有任何S-K法規第404項要求披露的那種關係。我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何由一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助其履行職責和責任。薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給其認為適當的小組委員會。

2021 年，薪酬委員會聘請了 Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其外部薪酬顧問，就高管和董事薪酬問題提供建議，包括整體薪酬計劃設計以及為高管和董事會成員的薪酬計劃收集市場數據。我們的薪酬委員會審查了Compensia製作的各種報告和材料。我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，並得出結論，Compensia的聘用沒有引起任何利益衝突。

我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由伯恩德·戈特沙爾克教授和蘇·扎伊夫曼教授組成，戈特沙爾克教授擔任該委員會主席。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站www.aeye.ai上查閲。

根據納斯達克資本市場的公司治理標準，我們的董事會已確定，戈特沙爾克教授和扎伊夫曼女士在提名和公司治理委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬信息。

根據下述股權補償計劃，2023年財年初擔任公司董事的迪巴蒂斯特女士、鄧恩先生、戈特沙爾克教授、謝先生和扎伊夫曼女士根據我們的2021年股權計劃獲得了限制性股票單位（“RSU”）的授予。授予這些非僱員董事的限制性股票單位將在我們的2024年年度股東大會或2023年年度股東大會一週年之際分期歸屬，但須繼續提供服務。Husby先生於2023年10月27日加入我們董事會，他獲得了初始股權補助，該撥款將從2024年10月27日起每年歸屬總股份的三分之一，但每個歸屬日期都將持續到每個歸屬日期。

我們所有非僱員董事的服務報酬均根據我們在交易完成時生效的非僱員董事薪酬政策獲得報酬，如下所述。

作為員工董事，杜桑和菲施先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。但是，杜桑先生自2023年11月15日起成為非僱員董事，並因其在今年剩餘時間擔任董事而獲得按比例計算的薪酬，金額為4,168.00美元。

自交易完成之日起，每位非僱員董事都有資格因其在董事會及其委員會任職而獲得以下現金薪酬（如適用）：

年度現金補償金額按季度等額分期支付，並在服務發生的每個日曆季度的第一天賺取。

2023年10月27日之前任命的每位非僱員董事都可以選擇每年一次獲得立即歸屬的限制性股票單位的股份，以代替其部分或全部的季度現金薪酬。如果董事選擇股票代替現金，則每季度授予的股票數量將通過將原本應到期的現金補償除以該日曆季度第一天之前五個交易日的五天平均收盤價來確定。2023年，鄧恩先生和戈特沙爾克教授選擇以股權代替部分或全部現金補償。2023年10月27日當天或之後任命的每位非僱員董事只能以立即歸屬的限制性股票單位的形式獲得季度現金薪酬。

每位在2023年10月27日當天或之後加入我們董事會的新非僱員董事都有資格獲得價值為17.5萬美元的一次性RSU獎勵（“初始RSU補助金”），該獎勵在授予日期之後每年分三次等額分期歸屬。在每次股東年會召開之日，每位非僱員董事將獲得價值為17.5萬美元的RSU獎勵（“年度RSU補助金”），前提是非僱員董事在年度股東大會之前至少任職六個月。每份年度RSU補助金將在（1）下一次股東年會之日或（2）發放之日一週年之日全額歸屬，以非員工為準

董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。初始RSU補助金和年度RSU補助金的股票數量由獎勵的規定美元價值除以授予之日前五個交易日中我們股票的五天平均收盤價來確定。

除了上述薪酬外，我們還將向每位符合條件的非僱員董事報銷合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和董事會任何委員會會議的費用。

我們的董事會已經通過了針對所有非僱員董事的股票所有權準則，根據該準則，我們預計，至少在他或她首次當選董事會成員五週年之前，每位董事都將收購價值52.5萬美元的公司普通股，並且只要他或她仍然是董事會成員，他們將保持對公司普通股的所有權，該普通股是當時最新的收盤價，相當於17.5萬美元（美元）的三倍每年向我們的非僱員董事發放的股權金額。所有已授予董事的未歸屬限制性股票單位均計入指定的最低美元價值。我們的非僱員董事均未在董事會任職至少五年，因此，該要求尚不適用於我們的任何非僱員董事。

關於董事會主席和首席執行官的職位，我們的《公司治理準則》規定，這些職位可以分開或合併，根據當前情況，董事會可以行使酌情決定合併或分離這些職位。我們的《公司治理準則》使董事會能夠靈活地在未來酌情修改領導結構。

我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何此類董事與我們存在實質性關係，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經確定，根據納斯達克規則，蒂莫西·鄧恩教授、伯恩德·戈特沙爾克教授、喬納森·哈斯比和蘇·扎伊夫曼都是 “獨立董事”。

我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准相關的特定風險管理事項。

我們的所有高級職員、董事和員工以及管理層指定的某些顧問均不得參與與我們的股票有關的套期保值交易。此外，配偶、未成年子女和與上述人同住的任何其他家庭成員，以及前述條款可能做出或影響投資決策的任何其他賬户、信託或實體，無論證券是直接還是間接持有，都被禁止參與此類對衝交易。

我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級職員或員工，也沒有人與我們有任何S-K法規第404項要求披露的那種關係。我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何由一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。我們的《守則》副本可在我們的主要公司網站www.aeye.ai上查閲。

提名和公司治理委員會負責確定有資格成為我們董事會成員的人員。提名和公司治理委員會將確保我們的董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人員組成。我們的董事會負責為董事會選舉選擇候選人。

我們的提名和公司治理委員會應向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準，其中應包括描述我們的提名和公司治理委員會認為被提名人必須滿足的任何具體、最低資格，以及對公司一名或多名董事認為必須具備的任何特定素質或技能的描述。提名和公司治理委員會將定期重新評估此類標準的充分性，任何擬議的變更都將提交董事會批准。

我們的提名和公司治理委員會負責審查所有股東提名，並確定提名和被提名人是否滿足所有適用的資格要求。股東可以通過向aEye, Inc. 發送通知來推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。收件人：加州都柏林公園一號廣場200號套房公司祕書 94568。

我們致力於遵守符合適用的美國公司治理標準的公司治理慣例。我們的董事會通過了公司治理準則，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估以及管理層繼任規劃。

我們的公司治理準則的全文可以在我們的網站www.aeye.ai上查看。

董事會預計，它將進行年度自我評估，並由提名和公司治理委員會進行監督，以確定我們的董事會是否有效運作。我們的董事會將定期考慮董事為董事會帶來的技能和經驗組合，以評估董事會是否擁有有效履行監督職能的必要工具。

此外，我們的提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會都計劃進行自己的年度自我評估，其中包括評估與各自章程相比其績效是否充分。

我們的公司治理準則規定，我們的非管理層董事每年至少舉行四次執行會議，管理層成員或非獨立董事不出席。

我們的董事會歡迎公司股東的溝通，公司的政策是促進股東的溝通。我們的董事會普遍認為，指定管理層成員代表公司發言符合公司的最大利益。希望與我們的董事會或個別董事會成員就公司進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的董事會或特定的董事會成員來進行溝通，將此類信函郵寄給AEye, Inc.，c/o. 公司祕書，One Park Place, Suite 200，加利福尼亞州都柏林 94568。

請在信封或電子郵件中註明來文是來自股東還是其他利益相關方。我們的董事會已指示公司祕書和其他相關管理層成員審查收到的來文，如果此類通信被認為與董事會的角色和責任有關，則酌情將此類信函轉發給我們的董事會或個別董事會成員。我們的董事會已要求不要轉發某些類型的通信，並在適當時進行重定向，例如：垃圾郵件、商業招攬或廣告、簡歷或就業查詢、服務投訴或查詢、調查或任何威脅性或敵意材料。

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和超過10％的普通股的任何受益所有人在特定的截止日期之前向美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克提交與其所有權和普通股所有權變更有關的報告。根據對截至2023年12月31日止年度中第16（a）條適用於此類人員的部分提交的有關我們公司的第16條申報的審查，我們認為我們的每位董事、執行官和10％的股東都遵守了適用於他們的申報要求。

董事會已提名以下兩名董事候選人連任三級董事，他們目前均為董事，均為獨立董事：伯恩德·戈特沙爾克教授和喬納森·哈斯比教授。這些被提名人均同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。有關我們每位董事候選人的資格和具體經驗、資格和技能的詳細信息，請參閲第 5 頁上的 “董事會——我們的董事會”。

委託書中提名的公司代表打算對上述每位董事候選人的選舉進行投票，除非您在委託書上註明應不讓任何或所有被提名人投票。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給我們董事會提議的替代被提名人。

提案1的批准需要對董事候選人投多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人將當選。未經受益所有人的指示，經紀人無權對提案1進行投票。

我們的董事會一致建議您對每位被提名的董事投贊成票。

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。我們要求你批准這項任命，儘管不需要你的批准。如果您未能批准此類選擇，我們的審計委員會將考慮另一家獨立註冊會計師事務所，但審計委員會仍可能選擇聘請德勤。即使德勤的保留獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候，包括在年會之前，選擇不同的獨立註冊會計師事務所。我們被告知，德勤的代表將出席年會，以回答適當的問題，並在需要時發表聲明。

下表列出了德勤在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中提供的服務的費用：

這些金額代表德勤的費用，用於審計我們的年度合併財務報表、審查簡明的合併財務報表以及獨立審計師通常在本財年的子公司審計、法定要求、監管申報和類似活動中提供的服務。審計費用還包括與非美國司法管轄區要求的定期財務報表和法定審計相關的或由於審計或審查定期財務報表和法定審計而產生的會計事項的諮詢。

税費通常包括税務合規和申報表準備以及税收籌劃和建議。税務合規和申報表準備服務包括準備原始和修改後的納税申報表以及退款申請。税收籌劃和諮詢服務包括所得税審計或查詢期間的支持。

審計委員會已確定，德勤提供的非審計服務符合維持其獨立性。根據下述預先批准政策，所有此類非審計服務均由審計委員會預先批准。

審計委員會每年審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並確定德勤是獨立的。此外，審計委員會會預先批准我們獨立註冊會計師事務所進行的所有工作和費用。

提案2的批准需要大多數有權投票的股份投贊成票，並親自出席或由代理人代表出席年會。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。

我們的董事會一致建議您投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

批准增加根據我們的2021年股權激勵計劃可發行的普通股數量

我們的董事會已批准對經修訂和重述的 2021 年股權激勵計劃（“2021 年股權計劃”）的修訂，將在 2021 年股權計劃下可供發行的普通股數量增加 950,000 股（“股權計劃修正案”），並要求股東批准。

截至2024年3月26日，根據2021年股權計劃可供發行的普通股數量為961,215股，我們預計這些股票將全部分配給我們的董事和員工，包括我們的指定執行官，用於保留和獎勵2024財年的卓越表現。我們在招聘高素質人員和留住員工方面面臨激烈的競爭。董事會仍然認為，股票激勵措施是吸引、留住和獎勵高管、員工、董事和顧問以及使他們的利益與股東的利益緊密結合的重要因素。

我們的董事會認為，將2021年股票計劃下可供發行的股票數量增加95萬股符合我們的薪酬理念（以及總體上負責任的薪酬政策），並將保持我們吸引和留住有能力的高管、員工、董事和顧問的能力。我們的董事會認為，鑑於我們的薪酬結構和戰略，目前根據2021年股權計劃可供發行的股票數量不足，額外股份的可用性將幫助我們獲得足夠數量的普通股，根據2021年股權計劃獲準發行。我們的董事會通過了《股權計劃修正案》，通過在薪酬委員會確定的適當水平上向員工、董事和關鍵顧問授予2021年股權計劃下可用的股權安排，確保我們能夠有效開展招聘工作，併為留住員工和其他服務提供商創造激勵措施。

如果股權計劃修正案獲得股東的批准，則額外的股份將在此後立即添加到2021年股權計劃中。如果我們的股東不批准股權計劃修正案，2021年股權計劃將繼續實施，但不增加股份，這可能會削弱我們吸引和留住人才的能力。股票計劃修正案的批准將使我們能夠授予RSU獎勵、股票期權、股票增值權或 “SAR”、限制性股票購買權、限制性股票獎勵、績效股票、績效單位、基於現金的獎勵以及其他未來薪酬委員會確定的適當水平的股票獎勵。

股權計劃修正案的批准將為我們提供吸引和留住人才的資源，從而保持與行業同類公司的競爭力。《股權計劃修正案》還將為我們提供額外的靈活性，使我們能夠使用股權、現金和其他激勵獎勵來吸引、留住和激勵有才華的員工、高管、董事和顧問。

2021年股權計劃的實質性特徵如下所述。以下對2021年股權計劃的描述僅為摘要，參照2021年股權計劃的完整案文進行了全面限定，該全文作為本委託書附件A附後，並標記為顯示該委託書第4.1節中描述的變更。2021年股權計劃的新增內容以雙重下劃線表示。敦促股東完整閲讀2021年股票計劃的實際文本。

我們2021年股權計劃的目的是通過激勵吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員以及激勵員工為我們的增長和盈利能力做出貢獻，促進我們和股東的利益。

我們的2021年股權計劃的條款規定了RSU獎勵、激勵性股票期權（在《守則》第422條的含義範圍內）、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、限制性股票、獎金、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他股票獎勵。

根據我們的2021年股權計劃發行的股票將包括已授權但未發行或重新收購的普通股。根據我們的2021年股權計劃，不會交割普通股的部分股票。

根據我們的2021年股權計劃，以下普通股將再次可供發行：（i）任何因股票獎勵到期或取消或終止而未獲得股票獎勵的股票，但該股票獎勵所涵蓋的所有股票未全部行使或結算；（ii）任何受股票獎勵任何部分約束且以現金結算的股票；（iii）根據股票獎勵發行的任何被沒收的股票退回或以不超過我們獎勵購買價格的金額進行回購；(iv)我們重新收購的任何股票或為履行股票獎勵的預扣税義務而扣留的任何股票；以及（v）我們重新收購或作為股票期權行使價的對價扣留的任何股票。

根據我們的 2021 年股權計劃，在每個日曆年內授予任何非僱員董事的年度薪酬，包括根據我們 2021 年股權計劃或其他方式授予的股票獎勵的兩股股票，以及在任何日曆年支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過 750,000 美元，即非僱員董事首次當選為董事會成員的日曆年度的100萬美元（計算任何此類股票獎勵的價值）基於授予日期此類股票獎勵的公允市場價值財務報告目的）。對非僱員董事股票獎勵的此類限制不適用於任何現金預付費，包括在非僱員董事選舉時轉換為股權獎勵的現金預付費、費用報銷或適用於非僱員董事的任何遞延薪酬計劃的分配。

我們的 2021 年股權計劃將繼續由董事會及其薪酬委員會管理。就2021年股權計劃而言，我們的董事會及其薪酬委員會均可被視為 “計劃管理人”。在不違反我們的2021年股權計劃條款的前提下，計劃管理員擁有就我們的2021年股權計劃或計劃管理員認為可取的任何獎勵做出所有決定和採取所有行動的全部和最終權力和權力，但前提是我們的2021年股權計劃或適用法律的規定不矛盾，包括：確定獎勵獲得者、授予的獎勵類型、應受的普通股數量或獎勵的現金價值，授予獎勵的條款和條件以及待定標準參與者滿意是根據我們的2021年股權計劃獲得績效獎勵的條件，包括其行使和歸屬期限。計劃管理員還有權規定加快獎勵的行使和授予。在遵守以下限制的前提下，計劃管理員還確定適用於股票獎勵的公允市場價值以及根據我們的2021年股票計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價。

計劃管理員可以隨時修改我們的2021年股權計劃或任何未償還的獎勵，並可以隨時終止或暫停我們對未來獎勵發放的2021年股權計劃，前提是未經受影響的獎勵獲得者的同意，計劃管理員不得修改我們的2021年股權計劃的條款，從而對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。根據任何適用的法律、法規或規則，包括任何證券交易所的規則，我們的2021年股權計劃要求股東批准對2021年股權計劃的某些重大修訂，包括：(a) 增加根據我們的2021年股票計劃可能發行的普通股的最大總數（通過實施我們的2021年股票計劃中與資本結構變化有關的條款除外），(b) 符合條件的人員類別的變化獲得激勵性股票期權，或 (c) 或其他要求適用的法律、法規或規則。自董事會或股東最初批准2021年股權計劃之日起十（10）週年之後，不得根據2021年股權計劃發放任何獎勵，但除非計劃管理員提前終止，否則先前授予的獎勵可能會在該日期之後繼續按照其條款發放。

我們的所有員工（包括我們的子公司）員工、非僱員董事、高級管理人員和顧問都有資格參與我們的2021年股權計劃，並可能獲得除激勵性股票期權之外的所有類型的獎勵。

根據我們的2021年股權計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工（包括高級職員）和子公司的員工（根據該守則第422條和第424條確定）。截至2024年3月26日，我們有五名非僱員董事和大約60名員工，他們將有資格根據我們的2021年股權計劃獲得獎勵。

通常，計劃管理員將決定我們2021年股票計劃下的所有獎勵的條款，包括獎勵的歸屬和加速歸屬、預扣税款的條款，以及為受獎勵的普通股支付金額以代替現金分紅或其他現金分配。

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則激勵性股票期權以及非合格股票期權只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且在員工的一生中只能由員工或員工的監護人或法定代表人行使。參與者終止在我們的工作後，需要行使的獎勵將停止行使並終止，所有其他未歸屬的獎勵將被沒收，但以下情況除外：

每項需要行使的獎勵的行使價格（或衡量升值的基準價值）將為授予該獎勵的普通股公允市場價值的100％，或計劃管理員可能確定的更高金額；前提是向擁有我們股票且擁有我們所有類別股票或任何母公司總投票權百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權、子公司或關聯公司（“百分之十”持有人”）在授予激勵性股票期權的生效之日，每股行使價必須不低於我們普通股公允市場價值的110％。公允市場價值將由計劃管理員根據《守則》第409A條的適用要求確定。

自授予之日起，需要行使的獎勵的最長期限不超過十（10）年。授予百分之十持有人的激勵性股票期權的最長期限自授予之日起不超過五（5）年。

如果控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵均應受我們就控制權變更籤訂的最終協議的約束。

股權激勵計劃將 “控制權變更” 定義為以下任何一種或多種情況的發生：

但是，控制權變更應被視為不包括在該交易之後立即由持續、尚存或繼承實體或其母公司的董事會多數成員由現任董事組成的交易。

但是，在某些情況下，“控制權變更” 一詞的含義可能更為有限。如果《守則》第409A條所指的被視為不合格遞延薪酬的金額將在控制權變更事件發生時或在規定的日期根據計劃支付，則該事件必須符合合併實體所有權或有效控制權的變更或第409A條所指合併實體很大一部分資產所有權的變更資格。

如果發生合併、合併、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、股票組合、股份交換或影響我們普通股的類似變動，或者以普通股（定期、定期現金分紅除外）以外的其他形式向股東支付股息或分配股息對我們股票公允市場價值的影響，計劃管理員將做出適當的調整至根據我們的2021年股權計劃可交割的最大股票數量，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量，非激勵性股票期權可發行的最大股票數量，還將對當時未償還或隨後授予的獎勵的股票或證券的數量和種類以及與獎勵相關的任何行使價或購買價格進行適當調整防止稀釋或擴大參與者在我們2021年股權計劃下的權利。

《守則》第280G條和第4999條對控制權變更的影響

如果根據我們的2021年股權計劃授予的獎勵加速歸屬以及我們的2021年股權計劃參與者收到或將要獲得的任何其他款項或利益將使參與者根據《守則》第4999條繳納任何消費税，因為這種加速歸屬、付款或福利被描述為《守則》第280G條下的 “超額降落傘補助金”，那麼，前提是此類選擇不受根據第 409A 條納税的參與者，參與者可以選擇減少任何税收的金額裁決要求加速歸屬，以避免這種定性。

計劃管理員可以在任何獎勵協議中規定，除其他任何情況外，根據我們的2021年股權計劃授予的獎勵以及參與者與該獎勵相關的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償

獎勵的適用歸屬或履行條件。此類事件可能包括但不限於因故終止參與者的服務（根據我們的2021年股權計劃的定義），或參與者在服務終止之前或之後採取的任何構成終止服務原因的行為，或由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重報，以及在此範圍內，此類減少、取消、沒收或撤回適用的證券法要求提供設備。此外，根據我們的2021年股票計劃授予的獎勵受我們的多德-弗蘭克回扣政策以及我們採用的任何其他適用法律、證券交易所上市標準或政策的約束。

以下是根據我們的2021年股權計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置根據行使或結算此類獎勵而收購的股票對美國聯邦所得税的重大後果的概述，旨在反映《守則》及其相關法規的現行規定。本摘要無意完整陳述適用法律，也未涉及國外、州、地方或工資税方面的考慮。本摘要進一步假設摘要中描述的所有獎勵均不受或符合《守則》第 409A 條的要求。此外，由於該參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。

股票期權。激勵性股票期權的持有人在授予或授予或行使這些期權時通常不會承擔聯邦所得税義務。但是，行使時的利差可能會在行使的應納税年度產生 “替代性最低税” 責任。如果持有人在授予之日起兩年後和行使之日起一年後沒有處置股份，則行使價與處置股份時實現的金額之間的差額將視情況而定為長期資本收益或損失。假設持有期已滿足，則不允許我們在授予或行使激勵性股票期權或處置行使期權時收購的股票時出於聯邦所得税目的進行扣除。如果在授予之日起的兩年內或行使之日起一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股份的持有人出售了這些股票，則參與者在進行此類處置時通常將實現應納税補償，等於行使價與行使之日股票的公允市場價值或隨後處置股份時實現的金額之間的差額，該金額通常為我們可以扣除聯邦所得税目的，但根據《守則》第280G條和第162（m）條的規定，向這些條款中指定的個人支付的賠償的扣除額可能受到限制。最後，如果激勵性股票期權（根據我們的所有股票計劃，包括我們的2021年股權計劃）首次可供參與者行使總價值超過100,000美元（基於授予日價值）的股票，則出於聯邦所得税目的，與這些超額股票相關的激勵性股票期權部分將被視為不合格股票期權。

在授予或歸屬不符合激勵性股票期權資格的期權（“非合格股票期權”）後，參與者將不會實現任何收入。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通薪酬收入，其金額等於標的行使股票的公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有），參與者的納税基礎將等於確認的薪酬收入和行使價格的總和。我們將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的超額金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些個人的補償。如果出售行使不合格股票期權時獲得的股票，則行使日期之後的任何升值或貶值通常將作為資本收益或損失徵税，如果此類股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。

非典型肺炎。SAR的授予或歸屬後，參與者不會實現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，金額等於就該特別行政區收到的付款的公允市場價值。我們將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些個人的補償。

限制性股票。根據《守則》第83（b）條，參與者在授予限制性股票時無需納税，除非參與者在授予限制性股票時另行選擇納税。當天是

限制性股票的獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險（即歸屬日期），除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇在授予時徵税，否則參與者的應納税補償將等於該日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者根據第83（b）條做出選擇，則參與者在授予時將獲得的應納税補償金等於授予之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果作出選擇，則不允許參與者扣除隨後被沒收的限制性股票需要退還給我們。（特殊規則適用於受《交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置。）我們將能夠在參與者承認的同時，出於美國聯邦所得税的目的，扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第280G和162（m）條，此類扣除可能受到限制，以支付給這些條款中指定的某些個人的補償。

限制性股票。參與者在授予或歸屬 RSU 獎勵時無需納税。相反，在根據RSU獎勵交付股票或現金後，參與者的應納税補償金將等於參與者實際獲得的股票數量（或現金金額）的公允市場價值。我們將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除參與者的應納税補償金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條對支付給這些條款中指定的某些個人的補償，扣除額可能受到限制。

截至2024年3月26日，我們的2021年股權計劃下的傑出獎勵由以下指定個人和團體持有或獲準發放：

截至2024年3月26日，根據我們的2021年股權計劃，有五名非僱員董事和大約60名員工有資格獲得獎勵。由於薪酬委員會有權決定哪些非僱員董事和員工將根據我們的2021年股權計劃獲得獎勵以及這些獎勵的類型和金額，因此目前無法確定未來將向哪些人發放獎勵，也無法確定個人補助金的金額和類型。但是，預計除其他外，根據我們的2021年股票計劃，我們所有現任執行官，包括我們的指定執行官，都將獲得限制性股票單位和績效股票單位獎勵。

如果股權計劃修正案獲得股東的批准，我們2021年股權計劃的增股將立即生效。在 2021 年股權計劃最初獲得董事會或股東批准（以較早者為準）十週年之際或之後，我們不會根據2021年股權計劃授予任何獎勵。在終止時我們的2021年股權計劃下未償還的任何獎勵將一直有效，直到該獎勵根據其條款行使或到期為止。

提案3的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票投贊成票。棄權票被視為股票

出席並有權對該提案進行表決, 因此其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力.未經受益所有人的指示，經紀人無權對提案3進行投票。

我們的董事會一致建議您投贊成票，批准股權計劃修正案，以便在我們的 2021 年股權激勵計劃中增加股份。

下表提供了與我們的股權薪酬計劃相關的信息，包括個人薪酬安排，根據該安排，我們的普通股經股票拆分調整後，自2023年12月31日起獲準發行：

審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告流程和相關事宜。審計委員會的具體責任載於其章程。審計委員會僅以監督身份行事，依賴管理層的工作和保證，管理層對我們的財務報表負有主要責任，同時也依賴獨立註冊會計師事務所，後者負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

為了履行這些職責，審計委員會批准了任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並與德勤一起審查了他們的審計範圍和計劃。在提出建議時，審計委員會考慮了德勤的資格，並已收到並審查了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤成員討論了其獨立性。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，並與我們的管理團隊以及公司獨立註冊會計師事務所德勤的代表會面，討論合併財務報表。審計委員會還與德勤成員討論了PCAOB的適用要求（包括第1301號審計準則）需要討論的事項。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入其2023財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

蒂莫西 ·J· 鄧恩，主席

伯恩德·戈特沙爾克教授

Jonathon B. Husby

本報告中包含的信息不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

以下列出了截至2024年3月26日有關我們指定執行官的某些信息。

馬修·菲施的傳記見上文第5頁的 “董事會——我們的董事會”。

自交易完成以來，安德魯·休斯一直擔任我們的總法律顧問兼祕書，並於2021年3月加入AEye Technologies擔任總法律顧問。休斯先生擁有30多年的法律經驗，在加入我們之前，他在2017年至2021年期間擔任全球汽車和工業半導體制造商瑞薩電子公司（TSE：6723）的美洲總法律顧問。從2015年到2017年，他在電源管理半導體解決方案提供商Intersil公司（納斯達克股票代碼：ISIL）擔任總法律顧問兼公司祕書。在他的職業生涯中，休斯先生還曾在伊卡諾斯通信公司（納斯達克股票代碼：IKAN）、貝爾微產品公司（納斯達克股票代碼：BELM）和LSI邏輯公司（紐約證券交易所代碼：LSI）擔任總法律顧問和南加州一家地區律師事務所合夥人。Hughes 先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位以及聖塔克拉拉大學的法學博士和工商管理碩士學位。

康納·蒂爾尼自2022年1月起擔任我們的首席會計官，自2023年3月起擔任首席財務官。蒂爾尼先生擁有超過20年的財務經驗，在加入我們之前，蒂爾尼先生在2018年至2021年期間在Alphabet的無人機交付服務Wing Aviation LLC（納斯達克股票代碼：GOOG）擔任財務主管。2009年至2018年，蒂爾尼先生還曾在免費手機遊戲公司Glu Mobile Inc.（納斯達克股票代碼：GLU）擔任過各種職務，包括公司財務總監。在加入Glu之前，蒂爾尼先生於2008年至2009年在德勤會計師事務所的交易服務團隊任職。在其職業生涯中，蒂爾尼先生還曾在普華永道擔任審計師，在2005年至2007年期間，他主要關注半導體客户和首次公開募股。他擁有科克大學學院會計學學士學位，是愛爾蘭特許會計師和註冊會計師。

本節列出了截至2023年12月31日的財年我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（我們的 “NEO”）的薪酬。我們的近地天體是：

作為《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們被允許依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬彙總表” 和 “財年末未償股權獎勵” 表外，我們在本節中沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就無需向股東提交某些高管薪酬問題以進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按頻率説話” 投票。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度（此處稱為2023財年）和截至2022年12月31日的財政年度（以下簡稱2022財年）的近地天體薪酬。

與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的高管團隊的薪酬水平。我們的近地天體基本工資的相對水平旨在反映每個NEO的範圍

責任和問責制。2023年支付給每位NEO的基本工資列於上面的 “薪酬彙總表”。在2021年交易完成後，我們的薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下，將我們的NEO的基本工資調整到了市場水平。

我們通過年度現金獎勵計劃為我們的NEO提供短期激勵性薪酬。年度現金獎勵計劃要求近地天體對業務和個人目標負責，根據實際業務業績對近地天體進行獎勵，並幫助維持 “按績效付費” 的文化。對於2023財年，我們的薪酬委員會設定的年度獎金目標如下：菲施先生為基本工資的100％；休斯先生為基本工資的65％；蒂爾尼先生為基本工資的65％。

2023年初，我們的薪酬委員會根據管理層的建議，設定了該年度的企業目標和宗旨。2024年初，我們的薪酬委員會根據管理層的建議，確定管理層已經實現了2023年公司目標的75％，並資助了該水平的獎金池。菲施先生、休斯先生和蒂爾尼先生均獲得了目標獎金的75％，但是，此類獎金目標是根據公司在菲施先生的僱用天數按比例分配的；根據休斯先生當年的平均加權基本工資按比例分配；根據該年度的平均加權基本工資和蒂爾尼先生的平均加權獎金目標按比例分配。上面的 “薪酬彙總表” 中列出了每個NEO在2023財年在年度現金獎勵計劃下賺取的金額。

在2023財年，菲施先生僅從我們的2023年首席執行官激勵補助計劃（“2023年首席執行官計劃”）中獲得股權獎勵。休斯先生和蒂爾尼先生根據我們的2021年股權計劃獲得了股權獎勵，該計劃在交易完成後生效。

2023年，我們的每位NEO都獲得了一項或多項限制性股票單位獎勵，這些獎勵由我們的2023年首席執行官計劃或2021年股權計劃授予。

Fisch 先生獲得了 166,666 個基於時間的限制性股票單位的獎勵（16,667 個 RSU 於 2023 年 3 月 15 日歸屬，37,500 個 RSU 於 2024 年 2 月 15 日歸屬；剩餘的 112,499 個 RSU 將從2024年5月15日開始，在每個日曆季度第二個月的第 15 天分期歸屬，直至完全歸屬），以及 66,666 個基於績效的限制性股票單位，2023（其歸屬要求我們的普通股收盤價在之前的任何連續十（10）個交易日達到或超過每股1.20美元（拆分後每股36.00美元）2024年3月1日；由於條件未得到滿足，這些限制性股票單位已從2023年首席執行官計劃中沒收（自2024年3月1日起）。

休斯先生於2023年1月10日從我們的2021年股票計劃中獲得了8,110股限制性股票單位的獎勵（佔2023年2月15日、5月15日和8月15日各歸屬總額的三分之一），並於2023年5月1日獲得25,000股限制性股票單位（總股份的十二分之一在每個日曆季度的第二個月的第15天歸屬，從2023年5月15日開始的12個日曆季度）。

蒂爾尼先生於2023年1月10日獲得2,166個限制性股票單位的獎勵（佔2023年2月15日、5月15日和8月15日各歸屬總額的三分之一），2023年3月14日獲得33,333份限制性股票單位（同時晉升為臨時首席財務官；總股份的1/12在每個日曆季度第二個月的第15天歸屬，自5月15日起的12個日曆季度），2023），並於 2023 年 5 月 1 日發放 25,000 個 RSU（總股份的 1/12）在每個日曆季度第二個月的第 15 天歸屬，為期 12從2023年5月15日開始的日曆季度（來自我們的2021年股票計劃）。

公司通常打算根據我們的2021年股權計劃向包括我們的NEO在內的高級管理層發放年度股權獎勵。

我們的董事會已經為我們的NEO制定了股票所有權指導方針，根據該指導方針，我們預計至少在他或她開始在公司工作五週年之前，每位高管都會被提名

就我們的首席執行官而言，該官員應已獲得基本工資的四倍，並且只要他或她仍是指定執行官，他或她將保留基本工資的兩倍。所有已授予NEO的未歸屬限制性股票單位均計入指定的最低美元價值。我們的指定執行官均未被我們聘用至少五年，因此，該要求尚不適用於我們的任何近地天體。

除了我們的每位員工（包括我們的NEO）在開始工作時簽署的標準員工專有信息和發明協議（“EPIIA”）外，我們與任何NEO都沒有僱傭協議。每個 NEO 都是在 “隨意” 的基礎上使用的。但是，我們的薪酬委員會確實向我們的每位NEO提供了控制權變更遣散協議，該協議規定，如果控制權發生明確變更和離職（也稱為 “雙重觸發”），NEO將有權獲得1.5倍的年度基本工資和目標獎金，在離職當年按比例分配目標獎勵，加速所有已授予但未投資的股權獎勵，並支付18個月的健康保險費從服務分離開始。此外，在2023年，我們的薪酬委員會向我們的每位近地天體提供了一份留用協議，如果近地天體繼續受僱於我們並在2024年12月31日之前保持令人滿意的工作表現，則向每位近地天體提供一次性付款，金額相當於每位近地天體各自的年基本工資。

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵。

我們所有的美國員工都有資格參加基礎廣泛而全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險，以及由公司繳款的401（k）計劃。我們的NEO有資格與其他員工一樣參與這些計劃，並且不參與高管級別的福利計劃，除非在2022年，董事會向我們當時的每位NEO提供最高5,000美元，外加一筆用於所得税的總額，用於購買NEO選擇的醫療診斷測試和設備。除了我們的401（k）計劃外，我們不讚助或維持任何遞延薪酬或退休計劃。公司在2023財年代表每個NEO向401（k）計劃繳納的款項包含在上面 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬彙總表” 中。

上文 “與我們的NEO的僱傭協議” 中描述了向我們的NEO提供的遣散費和福利，包括與我們的NEO持有的股權獎勵有關的離職金和福利，這些解僱與控制權變更有關，既與控制權變更有關，也與控制權變更無關。

以下內容包括自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人員的直系親屬曾經或將擁有除股權和其他薪酬、終止和變更以外的直接或間接的實質利益控制和其他安排，如本節所述標題為 “高管薪酬”。

從 2016 年 11 月到 2023 年 12 月 15 日，我們聘用了米格爾·杜桑，他是我們公司董事的兄弟姐妹，曾任首席技術官，曾任人力資源總監。在2022年和2023年，杜桑先生分別獲得16.2萬美元和14.9萬美元的總現金補償。2022年，杜桑先生獲得了750個在三年內按季度歸屬的限制性股票單位；2023年，杜桑先生獲得了333份歸屬超過四分之三的限制性股票單位和在三年內歸屬的1,666份限制性股票單位。此外，他還參與了公司通常向所有員工提供的所有其他福利。

我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但章程中包含的某些例外情況除外。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不承擔因違反信託義務而造成的金錢損害賠償責任。

我們還與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為受保人提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開持有普通股的發行人的要求。該政策的目的是描述用於識別、審查、批准和在必要時披露任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）的程序，這些交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），（ii）涉及的總金額超過120,000美元，以及（iii）在任何情況下，關聯人都有或將要擁有直接或間接的重大利益而不是我們董事會批准的薪酬安排。就本政策而言，關聯人是（a）任何自上個財政年度開始以來一直是我們的董事或執行官或被提名成為董事的人，（b）已知是我們超過5％的有表決權證券的受益所有人的任何人，（c）與該人同住同一家庭的任何上述人員的任何直系親屬，或 (d) 僱用上述任何人或擔任普通合夥人或委託人或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體，或者該人擁有 5% 或以上的實益所有權權益。我們的審計委員會審查、批准或批准每筆關聯方交易，同時考慮這些條款是否與在正常交易中獲得的條款相似、關聯人的利益範圍以及其他相關因素。如果事先批准關聯方交易不可行，則經總法律顧問事先批准，管理層可以初步達成該交易，但須經我們的審計委員會在下一次定期會議上批准。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯方交易。

下表列出了截至2024年3月26日公司已知的有關普通股受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人或實體擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該個人或實體擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年3月26日已發行和流通的6,502,980股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的自2024年3月26日起60天內可行使、可行使或將根據服務歸屬條件歸屬條件歸屬的所有股票均為已發行股份。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。

除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股和優先股擁有唯一的投票權和投資權。

根據《交易法》第14a-8條，希望在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交提案並希望將這些提案包含在我們分發的與2025年年會相關的代理材料中的股東必須在2024年12月3日當天或之前通過下方提供的實際地址向公司提交提案。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，包括第14a-8條，才有資格納入我們的2025年委託書。

根據我們的章程，為了在2025年年會之前妥善提交，無論是否包含在我們的委託書中，股東希望提交的事項的通知，包括任何董事提名，都必須在今年年會一週年日之前不少於90天或不遲於2025年1月15日（不遲於2025年1月15日且不遲於2月）通過下方提供的實際地址送達公司 2025 年 14 日。但是，如果會議日期自今年年會週年之日起提前30天以上，或延遲超過60天，則股東及時發出的通知必須不早於2025年年會前90天，不遲於該年會前第90天或公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）首先由美國製造。股東還必須提供我們章程要求的所有信息。

aEye, Inc.

公司祕書

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住宅” 的交付程序。Householding 這個術語用來描述向有兩個或更多股東居住的任何家庭提交一套通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，也降低了公司的印刷和郵寄成本。在您收到其他通知或提交相反的指令之前，房屋保管將一直持續下去。

公司將立即向任何撰寫本公司的股東提供任何此類文件的額外副本。或者，如果您與其他股東共享一個地址，並且收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們要求交付這些材料的單一副本。登記在冊的股東如果目前在其地址收到年度報告和委託聲明或互聯網可用性通知的多份副本，他們希望以家庭方式進行通信，或者目前正在參與家庭經營並希望收到我們代理材料的單獨副本的登記股東也應聯繫我們。任何此類書面請求均應通過以下實際地址或電子郵件地址發送給公司：

aEye, Inc.

公司祕書

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

電子郵件：legal@aeye.ai

(925) 400-4366

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費向股東索取，但須向AEye, Inc.，One Park Place, Suite 200，加利福尼亞州都柏林94568號94568或致電 (925) 400-4366或發送電子郵件至 legal@aeye.ai。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

除了本委託書中提及的事項外，我們目前不知道有任何事項需要在2024年年會上採取行動。如果有任何其他事項得到恰當陳述，代理持有人將自行決定對此事進行投票。

但是，控制權變更應被視為不包括本第 2.1 (h) 節第 (i) 或 (ii) 小節所述的交易，在該交易中，持續、尚存或繼承實體或其母公司的董事會多數成員由現任董事組成。