附錄 10.1

在市場發行協議中

2023年12月27日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，三樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的公司（“公司”）Digital Brands Group, Inc. 確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求保持關閉狀態或者任何其他類似的命令或限制，或者在 任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指經不時修訂的 S-3 表格上的貨架註冊聲明（文件編號 333-266486），包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會 提交併根據第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分且在每個生效日期 上被視為此類註冊聲明一部分的與股票相關的任何招股説明書補充文件，以及如果其生效後的任何修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第158條”、 “第164條”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、 “第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

2。出售 和交割股份。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或以銷售代理和/或委託人的身份向經理 發行和出售公司普通股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），不超過（a）的 股數或美元金額本次發行所依據的招股説明書補充文件中註冊的普通股， (b) 已授權但未發行的普通股數量（減去普通股的數量行使時可發行的普通股、 轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定資本（ 股票）中預留的普通股的數量或美元金額，或（c）導致公司或 發行的普通股不符合使用S-3表格的資格和交易要求，包括表格註冊聲明一般指令I.B.6（如果適用）S-3（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司 全權負責，經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此指定 經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份， 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將簽訂一份單獨的 協議（均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一的形式，與根據本協議第2節在 中的此類出售有關。

(b) 代理 銷售。根據條款和條件以及此處規定的陳述和保證，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行和同意出售股票，經理同意在商業上盡其合理努力 按照以下條款作為公司的銷售代理進行出售：

(i) 在 (A) 是 交易日的任何一天， 股票應按每天出售或以其他方式出售，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類出售（“銷售 通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第 6 條規定的義務。公司將指定 經理每天要出售的股票的最大金額（受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的每股最低 價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第 2 (b) 節出售的 股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本 第 2 (b) 節在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果 經理出於任何原因不出售股份 除未按照正常交易和銷售慣例 及適用法律做出商業上合理的努力外， 經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司 根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權的委員會或公司正式授權的官員不時指定並通知 的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的努力 出售任何股票書面經理。公司或經理在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件 郵件及時確認）後，可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止 不得影響或損害雙方在發出 此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《法案》第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有普通股交易市場上出售股票，或向或通過做市商進行銷售。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是經理 在私下協商交易中的任何銷售事先獲得公司的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分銷計劃 ” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中也有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理支付的股份銷售薪酬應為配售費，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股票銷售總額 價格的 3.0%（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率 不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議，按照 在相關適用時間商定的價格 將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就 此類銷售徵收的任何交易費用 後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 在根據本第 2 (b) 條出售股票的交易 市場每天收盤後， 經理應向公司提供書面確認（可通過電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、 總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司為此向經理支付的賠償 銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議 ，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約市 時間）（以及2024年5月28日及之後（或委員會與 關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期），在第一（1）個交易日上午10點（紐約市 時間）進行，或在 之日之後根據《交易法》第 15c6-1 條不時生效的任何此類 其他結算週期（不時）已完成銷售（均為 “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日或之前， 公司將通過存款和存款信託公司（“DTC”）通過存款和存款在存託信託公司（“DTC”）以電子方式轉讓出售的股票（前提是經理應在結算日前至少一個交易日 天向公司發出書面通知），將出售的股份存款和存款信託公司（“DTC”）存款和存款信託公司（“DTC”）存款和存款信託公司（“DTC”）存款和存款信託公司（“DTC”），在每個結算日之前的交易日或之前， 向公司進行電子轉讓通過Custodian 系統提款，或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式提款所有情況均應以良好的可交割形式自由交易 股票、可轉讓、註冊股票。在每個結算日，經理將在當日將相關的淨收益 資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如適用 ）違反了在結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制 本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、 損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出），由公司違約引起的或 引起的，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約， 經理本應有權獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在 每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和擔保是自該日起作出的，必要時進行了修改，以與截至該日修訂的註冊 聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售 股份，但須遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性， 取決於公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 6 節中規定的附加條件 。

(ix) 如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權），向普通股 的持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、 財產或期權）交易）（“分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， 記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知 在記錄日期出售的任何股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日期應為 結算日，公司應承擔經理與在記錄日期 交付股票相關的任何額外費用。

(c) 期限 銷售。如果公司希望根據本協議以本協議 第 2 (b) 節（均為 “配售”）以外的方式出售股份，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） ，或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則經理和公司將簽訂條款協議 ，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理 沒有約束力，除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準 。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為是根據此處包含的公司陳述 和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、 任何與與經理共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約條款，以及 時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和交付地點 和此類股份的付款。此類條款協議還應具體説明對法律顧問意見、會計師信函 和本協議第 6 節規定的高級管理人員證書以及經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下所有股份銷售額、最大金額、(B) 當前 有效註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由 董事會、其正式授權的委員會或正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何 情況下，公司均不得根據本協議發起或要求以低於董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時授權的 最低價格以及 以書面形式通知經理的 最低價格出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的 股票的總髮行金額超過最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一（1）個工作日通知經理，説明其打算出售 任何股票，以便經理有時間遵守M條例。

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次向經理陳述並保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出， ，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的 除外。

(a) 子公司。 公司 的所有直接和間接多數或全資子公司（單獨稱為 “子公司”）載於公司最近向委員會提交的10-K表年度報告的附錄21.1。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，公司直接或間接擁有每家 子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、擔保 利息、抵押權、優先購買權或其他限制），以及 的所有已發行和已發行股份公司持有的每家子公司的股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不含先發制人 和類似權利訂閲或購買證券。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或可執行性，(ii) 對以下協議結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），從 註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司 文件中規定的條件來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響 （任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），沒有 “訴訟” （就本協議而言，這是指任何行動，索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 非正式調查或部分程序，例如證詞）已在任何此類 司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議的執行和交付以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與 相關的批准外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，當按照 本協議條款交付時，將構成公司根據其 條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 其他普遍適用法律的限制，(ii) 受以下相關法律的限制 特定績效的可用性，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和 繳款條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成 本協議所設想的交易不會也不會 (i) 與公司 或任何子公司的公司註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與之相關的事件通知或時效或兩者都將成為違約），導致任何留置權的產生 公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或任何財產或任何子公司所簽署的任何其他諒解的權利公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 受 所需批准，衝突導致或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如因為無論是單獨還是總體而言，都不可能產生或合理地預期會導致 產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或註冊的協會、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知) 或其他任何類型的實體，包括交易市場) 與執行、交付有關以及公司履行本協議的情況，但以下情況除外：（i）本協議要求的 申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向 提交申請，並由交易市場批准股票上市以所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用規定提交的 申報州證券法和金融業 監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司發行的股票 已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制 （僅因此類購買者的作為或不作為或適用法律引起的任何限制除外）。股票是根據《註冊聲明》發行的，股票的發行已由公司根據該法進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃 ” 部分允許按照本 協議的規定發行和出售股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，並且股份 將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行 任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工 股票期權、根據公司 員工股票購買計劃向員工發行普通股以及可行使、可交換或可轉換為 普通證券的轉換和/或行使情況除外截至最多當日已發行的股票（“普通股等價物”）最近根據 《交易法》提交了定期報告。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似權利參與本協議所設想的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或證券 權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人認購或收購 任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排的權利哪些 公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或任何子公司的普通股等價物或資本 股。除非美國證券交易委員會報告或根據本協議另有規定，否則 股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除 美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何調整公司或任何子公司發行證券時此類證券或工具的行使、 轉換、交換或重置價格的條款。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，沒有 (i) 公司或任何子公司的未償還證券或票據中包含 任何贖回或類似條款，以及 (ii) 公司或 任何子公司沒有合同、承諾、諒解或安排來贖回公司或該子公司的證券。除美國證券交易委員會報告所述外， 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或股東之間也沒有 。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行註冊。 該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。提交的基本 招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意 進行修改，否則所有實質性方面均應採用執行時間之前向經理提供的表格，或在重複或視為作出此陳述之前 。註冊聲明，在執行時，每次此類陳述均被重複或視為作出，並且在該法要求與任何股份要約或出售相關的招股説明書 （無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）交付期間， 均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的 日期。對於根據本次發行以及本次發行前的最後十二（12）個月內，公司符合S-3表格I.B.1號一般指令中規定的交易要求，或S-3表格I.B.6號一般指令中規定的交易要求（如果適用）。

(i) 公司文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時或隨後在 發佈之日之前進行了修訂，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，而且 的公司文件在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，或在 中遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實它們不是誤導性的； 以及以此方式提交和合並的任何其他文件通過註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件 或招股説明書中的引用，在向委員會提交此類文件時，將在所有重要方面符合 交易法及其相關規則（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(j) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早對股份提出了善意要約（根據規則 164 (h) (2) 的定義），以及 (ii) 截至執行時間以及每次此類 次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮 委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費 寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司 文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份發行人自由寫作 招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未説明制定 所必需的任何重大事實 br} 從發表聲明的情況來看，其中的陳述，不是誤導性。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的 專門用於招股説明書的書面信息。公司根據 規則433（d）要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會。 公司根據第 433 (d) 條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守該法和 相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人免費寫作 招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據該法第8（d）或 8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司也不是該法第8A條規定的與 股票發行有關的未決訴訟的標的。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算就註冊聲明 發佈停止令的通知，也沒有收到任何關於委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明 的生效的通知，或者打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會 報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 所包含的證物和文件），包括根據該法案和《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條，公司已根據 該法和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件經此處引用，連同招股説明書和招股説明書補充文件， 在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，而且 提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表報告的情況遺漏其中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的 重要事實。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n)            [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本陳述 作出之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大 不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）貿易應付賬款和 在正常業務過程中產生的與過去一致的應計費用慣例和 (B) 根據公認會計原則 不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議， (v) 公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何人 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制， 該法第144條中使用和解釋了此類術語），除非根據現有的公司股票期權計劃，而且 (vi) 本公司的執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司 沒有向委員會提出任何待處理信息保密的請求。除本協議 所考慮的股票發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務 狀況未發生或存在或合理預期 發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 ，在作出此陳述或視為作出此陳述時，適用的證券法要求公司披露這些情況、責任、事實、情況、事件或發展在該交易日之前的至少一（1）個交易日尚未公開披露的內容作出此陳述的日期。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟””）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利決定，則可能產生 或合理地預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員 都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密性、 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何子公司構成約束 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的 美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不能合理地預計 不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(r) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 出現重大不利影響效果。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(u) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產設立，(ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其中 的款項既不拖欠也不受罰款和（iii）美國證券交易委員會報告中描述的留置權。公司及其子公司租賃的 持有的任何不動產和設施均由他們根據公司 和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。除美國證券交易委員會報告中所述 外，在本協議簽訂之日起 的兩 (2) 年內，任何一項 知識產權已經到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或 合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，除非美國證券交易委員會報告中另有規定， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由負有公認財務責任的保險公司為公司和子公司所從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險投保， 保險，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信 在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，因為要在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司 或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排 用於向或向他人出租不動產或個人財產，規定向或借款 錢向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知 ，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或諮詢費 用於提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文件發佈之日起生效的所有適用要求，以及 委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的通用 或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了 此類披露控制和程序，以確保在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在其提交的報告或 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 br} 規則和表格。截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。該公司在最近根據 交易法提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估之日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告 （該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付或將不會就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現費用或佣金。經理對任何費用 或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，對可能因本協議所設想的交易而應付的 費用不承擔任何義務。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。截至本文發佈之日，公司尚未與 任何代理商或任何其他代表簽訂任何與 股票的市場發行有關的有效或有效的銷售代理協議或其他類似安排。

(bb)[保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，本 協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第12（b）或 12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自 任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的 將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(dd) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊國 法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權 股權收購、業務合併（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 條款不適用。

(ee) 償付能力。 根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成目前開展業務的不合理的小額資本 已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮了特定 的資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算 所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付 的負債或與之相關的所有款項。公司無意在自本協議發佈之日起 一年內承擔超出其償付到期 債務的能力（考慮到應償還現金的時間和金額）的債務。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司 或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債 （正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書擔保用於存放或託收的可轉讓 票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過50,000美元的 租賃款項的現值，租賃要求按照公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司 均未違約任何債務。

(ff) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(gg) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的任何代表其行事的人 繳納的款項）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《外國 反腐敗法》的任何條款。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的 財務報表發表意見。

(ii) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就股份向經理支付的薪酬。

(jj)[保留的]

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法，也沒有 公司政策或慣例。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，而且公司不知道有任何 事件或情況合理發生預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務 ， 訪問、挪用或修改，除非不是，單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要的 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法 。(i) 公司和子公司在過去三年中始終遵守 所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守並採取了適當的措施為確保遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用相關的政策和程序 而合理設計的步驟披露、處理和分析個人數據（“政策”）； (iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表 提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策為公司當時與其主題有關的 隱私慣例提供準確、充分的通知，並且不包含對公司當時隱私的任何重大遺漏 隱私法要求的做法。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何信息 ；(iii) GDPR 定義的 “個人 數據”；以及 (iv) 任何其他允許的信息此類自然人或 其家人的身份，或允許收集或分析與某人相關的任何可識別數據被識別人的健康狀況或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性 違反任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會導致違反 任何隱私法律或政策。據公司所知，公司和子公司均未收到 書面通知，説明公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或 公司或子公司實際或潛在的違規行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行任何調查、 補救措施或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務 或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(nn) 外國資產控制辦公室 。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高級職員或僱員都不是由個人 或實體擁有或控制的個人或實體，即：(i) 受美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），也不（ii）所在地，在 受制裁的國家或地區組織或居民。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文設想的交易 的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何個人或實體，或與任何個人或實體 在提供此類資金或便利時屬於其標的的任何活動或業務制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反 制裁個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）。在過去的五年中，公司及其任何子公司 均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家 或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，公司高管、董事或據公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何隸屬關係。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 已提交註冊聲明的任何 修正案或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）在提交之前向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類提議 經理 合理反對的修改或補充（但是，前提是公司沒有義務向經理提供 此類申報的預發副本，也沒有義務讓經理有機會對此類申報提出異議，如果備案沒有提名經理且與 與本協議下的交易無關）。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並根據第424 (b) 條的適用條款，在 執行時間之前向委員會提交了經執行時修訂的 此類招股説明書，並將以經理批准的形式正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將 根據適用的規定向委員會提交此類補充文件在 規定的期限內執行第 424 (b) 條，並將提供令經理相當滿意的證據如此及時的申報。在本法要求與股票發行或出售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）的任何時期，公司將立即通知經理 (i)，根據第424 (b)、 (ii) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要），對註冊 聲明的任何修正均應已提交或生效（公司根據本節提交的任何年度報告除外）《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條)，(iii) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明的任何請求， 或招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明的停止令 或任何反對使用該聲明或機構或威脅使用該聲明的通知的效力 任何為此目的提起的訴訟以及 (v) 公司收到任何有關暫停資格 的通知在任何司法管轄區或機構出售的股票，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或對使用 註冊聲明發生任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快撤回這些 停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，以及盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效儘快作為 。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況不具有誤導性，沒有陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重大事實， 公司將 (i) 立即通知經理，這樣註冊聲明或招股説明書的任何使用都可以在修改這類 之前停止使用，或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏； 和 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知 。在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 因此發生的任何事件 ，其結果是，經補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實 事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者 是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案 或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司 將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，準備一份修正案或補充文件或新的註冊聲明並提交給委員會 ，該修正案或補充文件或新的註冊聲明將予以更正此類陳述或遺漏或影響這種合規性，(iii) 盡最大努力對... 進行任何修正註冊聲明或新的註冊聲明儘快宣佈生效 ，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理可能合理要求的數量 向經理提供任何補充招股説明書。

(d) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和 第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問， 應將公司對《交易法》的報告要求的遵守視為滿足本第4（d）節的要求。

(e) 註冊聲明的交付 。應經理的要求，公司將在不收費 的情況下向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括證物），並且只要該法要求經理 或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），招股説明書和每份招股説明書的副本就儘可能多經理 可能合理要求的發行人免費寫作招股説明書及其任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律安排股票的出售資格，並將根據股份分配的要求維持此類資格；前提是 在任何情況下公司都沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取 任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，在 任何司法管轄區因發行或出售股票而產生的除外現在不是這樣的問題。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且 經理同意公司的觀點，即除非已經或應該獲得公司事先的書面同意，否則 公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或 否則構成 “自由寫作招股説明書” 的要約 tus”（定義見第 405 條）必須由公司向 委員會提交或由公司根據第 433 條保留。經經理或公司 同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意 (i) 已將 並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 已遵守了 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求， 包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 隨後的 股權發行。在公司或任何子公司出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股 或任何普通股等價物（除外）的任何日期之前的至少兩（2）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（此前交付的任何銷售通知在這兩個交易日內不適用 ）股票），但以經理放棄此義務的權利為前提，前提是，在 不遵守上述義務的情況下，公司可發行和出售普通股（i）根據執行時有效的公司任何員工權益計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃，（ii）在轉換或 行使執行時未償還的普通股等價物時可發行，（iii）根據先前 根據本協議交付的任何銷售通知發行。

(i) 操縱市場 。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定或 操縱公司的任何證券價格 ，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款《交易法》M條例。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變 或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股票後（以及在本協議中暫停銷售超過30個交易日後根據本協議重新開始發行 股票時），每次 （i）註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過公司文件， (ii) 公司根據《交易法》以10-K表格提交年度報告，(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告 ，(iv) 公司提交了如果經理合理地確定此類表格 8-K 中的信息是重要的，或者 (v) 根據條款協議（例如 生效日期或重新開始日期，以及 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(ii)、(ii)、(iii) 中提及的每個此類日期，則包含修改後的財務信息 的當前8-K表報告（不包括已提供和未提交的信息），（iv）和（v），“陳述 日期”），除非經理放棄，否則公司應向或安排提供陳述經理立即向經理提供日期並於陳述日交付的證書 ，其形式令經理相當滿意，大意是本協議第 6 節所述證書中包含的 陳述在 陳述之日是真實和正確的，就好像在陳述之日作出（但此類陳述應被視為與註冊 聲明和招股説明書有關經修訂和補充（至該日期），或代替此類證書的證書與上述第 6 節中提及的證書的期限 相同，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書 相關，截至該證書交付之日進行了修訂和補充。

(l) 撤下 意見；負面保證。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應以經理合理滿意的形式和實質向經理 公司（“公司法律顧問”）提供或安排向經理 提供書面法律顧問意見，該意見的日期和內容應在該陳述之日起的五 (5) 個交易日之內送達 ，包括負面保證陳述。 除對 註冊聲明或招股説明書進行重大修改、公司在 10-K 表格上提交年度報告或根據《交易法》對其 進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日均應免除本 第 4 (l) 節中關於提供或促使提供意見（但不包括關於負面保證陳述）的要求，除非經理有合理的理由要求提供本第 4 (l) 節要求的與 相關的交付件以及陳述日期，在此之時請求此類交付件應可在本協議下交付。

(m) 審計員 放下 “安慰信”。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師 立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官 立即向經理提供一份證書，每份證書的日期均在五 (5) 筆交易之內此類陳述的天數，其形式和實質內容均令經理相當滿意，其期限與信函和證書相同在本協議 第 6 節中提及，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日。 除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交10-K表年度報告或對該表進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日， 均免除本條第4款（m）項下提交或要求提供 “安慰” 信的要求，除非經理 合理要求提供本節要求的交付成果 4 (m) 與陳述日期有關，經請求 即可交付此類交付物下文。

(n) 盡職 調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議暫停銷售超過30個交易日後根據本協議重新開始發行 股份），在每個陳述 日，公司將以合理的形式和實質內容進行盡職調查會議，其中應包括 管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議所設想的交易相關的任何合理的盡職調查請求或進行審查 ，包括， 但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸相應的公司高管和公司 代理人，以及及時提供或要求提供 公司及其高級管理人員提供的此類證書、信函和意見及其代理人，如經理合理的要求。公司應在每次此類盡職調查更新會議上向經理償還經理 法律顧問費用，在公司 根據第 4 (k) 條有義務提供不適用豁免的認證的每個陳述日最高不超過2,500美元，外加經理為此產生的任何雜費 。

(o) 交易確認 。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户及其客户的賬户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（視情況而定）中披露 根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司 在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬；如果佣金 政策或要求的後續變更要求，則更頻繁地通過以下方式披露表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，截至適用的 結算日，第 6 節規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理提出的 收購要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司每次執行 和交付的條款協議，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受之日或截至該日作出的條款 協議以及以下承諾是真實和正確的截至相關股份的結算日，此類陳述和保證將是真實和正確的 對於與此類出售相關的接受或截至交付之時，視情況而定 ，就好像在該日期和當日作出一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊 聲明和經修訂和補充的與此類股份相關的招股説明書有關）。

(s) 預訂 股票。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在董事會根據本協議條款授權發行的 股中從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中免費發行任何先發制人的股份。公司將盡其商業上合理的 努力促使股票在交易市場上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況），公司 將在 交易法及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算 和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是在規則415定義的 “市場” 發行 中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書 補充文件，説明該交易的條款、出售的股票金額、其價格、經理的薪酬，以及 根據規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定）在規則424要求的時間內。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股 提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。 任何此類註冊聲明生效後，本協議 中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括 最終形式的招股説明書，包括任何此類註冊中以引用方式納入的所有文件聲明在 時這樣的註冊聲明變成了有效。

5。支付 的費用。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支， ，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 打印（或複製） 和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，都可能合理地要求用於股票的發行和銷售；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行 和交付，包括任何印章或與最初發行和出售 股份相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議 或印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的文件；（v）根據《交易法》註冊股票 （如果適用）以及股票在交易市場上市；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對要約和出售的股票的任何註冊或資格 （包括申請費和合理的 費用和經理與此相關的法律顧問費用註冊和資格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潛在購買者陳述股票時產生的交通和其他 費用； （viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別 法律顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用和開支經理的 法律顧問，不超過50,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費用），應在 執行時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議義務有關的所有其他費用和開支。

6。經理義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受 (i) 截至執行時間、每個 陳述日期、截至每個適用時間、結算日期和交貨時間的公司陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行本協議下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件 。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書 補充文件應在本協議和 法規定的期限內按第 424 (b) 條要求的方式提交；任何其他所需材料公司根據該法第 433 (d) 條提交的，應在規定的適用期限內向 委員會提交根據第 433 條提交的文件；不得發佈暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的暫停令 ，也不得為此目的提起或威脅任何訴訟。

(b) 意見的送達 。公司應要求公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證聲明， 該陳述的日期為截至該日期，並以經理合理可接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付 官員證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁及首席財務官或會計官簽署的公司證書 ，日期為 ，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案以及本協議之類的：

(i) 本公司在本協議中 的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力與 在該日期作出的陳述和保證以及公司遵守了所有協議並滿足了應履行的所有條件或 在該日期或之前滿足的效果相同；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表之日起， 對公司及其 子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非在 中另有規定或中設想的除外註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日期的 封信（可能指先前交給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和《交易法》以及委員會根據該法通過的 相應適用規章和條例所指的獨立會計師，並對任何未經審計的 進行了審查} 包含或註冊的公司的中期財務信息註冊聲明和招股説明書和 中的提及為經理滿意的形式和實質內容提供了慣常的 “安慰”。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 第 6 (d) 或 (ii) 節所述的一封或多封信函中規定的先前報告的 業績不應有任何變化或減少，任何涉及潛在變化、或影響（財務或其他方面）的變更或發展 ，公司 及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體來看，不論是否如此源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其中的任何修正或補充 ）中載明或考慮的情形，在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是 的實質性和不利性，因此不切實際或不可取按照註冊聲明 的設想發行或交付股份（不包括其任何修正案），公司文件和招股説明書（不包括任何修正案 或其補充）。

(f) 支付 所有費用。公司應根據該法第456 (b) 和 457 (r) 條的規定，在本法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內 支付了與股票相關的所需的委員會申報費，並應根據 規則456 (b) 和 457 (r) 更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）（b) (1) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的 證據。

(i) 其他 保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的 更多信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者上文或本協議中其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質上無法令經理 的經理和法律顧問合理滿意，則可以在任何結算日期 或時間之前的任何時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務由經理交付（視情況而定）。此類取消通知應以書面形式或通過電話 發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第6節要求交付的 文件應在本協議規定的每個日期 送交給位於紐約美洲大道1345號的經理人埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室，郵箱：capmkts@egsllp.com。

7。賠償 和供款。

(a) 公司賠償 。公司同意賠償經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每個控制經理人免受該法、《交易法》或其他聯邦 或州成文法律或法規可能受到的任何和所有損失、索賠、 損害或責任的約束，使他們免受損害，根據普通法或其他法律，只要出現此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）基於或基於最初提交的股份註冊聲明 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或因或 而產生的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，均以遺漏為依據或據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出 陳述所必需的重大事實誤導性或因違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理承擔的任何法律或其他費用；但是， 在任何此類情況下，公司不承擔以下責任：任何此類損失、索賠、損害或責任在多大程度上源於 任何此類不真實陳述或據稱根據經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息， 在其中作出的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏。本賠償協議 將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意向公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及該法案或《交易法》所指的每位控制公司的人員提供賠償，使他們免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於經理專門向公司提供的與經理 有關的書面信息在上述賠償中提及的文件中包括在內；但是，前提是 ，在任何情況下都不得經理負責支付超出適用於股票的經紀費和根據本協議支付的 的任何金額。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 不會解除 免除本協議第 7 (a) 或 7 (b) 節規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類 行動，且此類失敗導致沒收實質性權利和抗辯的賠償方以及 (ii) 在任何情況下， 都不會解除賠償方對任何受賠方的任何義務，除非本協議第 7 (a) 或 7 (b) 節中規定的 賠償義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師 ，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償 的訴訟（在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師 的費用和開支負責見下文）；但是，前提是此類律師應合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠償方 方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償 方，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的實際或潛在被告 或目標包括兩者受補償方、賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護 ，(iii) 受補償方不得聘請讓受賠方相當滿意的 律師來代表受保方在通知提起此類行動後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序 達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解， 妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、 起訴或訴訟。

(d) 捐款。 如果本協議第 7 (a) 節、第 7 (b) 節或第 7 (c) 節中規定的賠償 因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意分擔 總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或為之辯護而合理產生的法律或其他費用）（統稱為 “虧損”），公司和經理可能要承擔的相應比例 ，以反映相對收益一方面由公司收到，另一方面由經理從發行 股份中獲得；但是，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀商 費用之外的任何金額負責。如果由於任何原因 無法提供前一句中提供的分配，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對 的收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述 或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益 應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）， 經理獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。 相對過錯應參照以下因素來確定：對某一重要事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止 此類不真實陳述的機會或感覺。公司和經理一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。 儘管有本第 7 (d) 條的規定，任何犯有欺詐性失實陳述的人（根據該法案第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本 第 7 節而言，在《法案》或《交易法》所指的每個控制經理的人以及經理的每位董事、高級職員、 員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，在該法案或《交易法》的意義上控制公司 的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事 公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本第 7 (d) 節的條款 和條件。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，在提前十 (10) 個工作日發出書面通知後， 隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，即使終止，公司 的義務，包括經理薪酬，仍將完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 節的 條款，第 13 句第二句，即使終止，本協議的第 14 和 15 條仍將完全有效， 有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定以及第 13、14 和 15 節第二句的規定儘管終止，仍將完全有效。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，直至本協議根據上述第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止之日為止，前提是通過共同協議進行的任何此類終止在任何情況下 均應被視為規定本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節第 13、14 和 15 節第二句應被視為規定本協議第 5、6、7、8、10、12 節第 13、14 和 15 節第二句應當保持 的全部力量和效果。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是 直到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應 根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 在 管理人根據條款協議購買任何股份的情況下，如果自執行 條款協議之時起，經理應在交付時間 之前立即向公司發出與此類股票相關的口頭通知（如果有），則應立即通過電子郵件確認終止管理人根據該等條款 協議承擔的義務在此類交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或一般而言，交易市場或證券交易應暫停交易或在該交易所設定有限價格或最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州 當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融的影響經理 的唯一判斷是，市場使之不切實際或不宜按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正案或補充文件的 ）。

9。陳述 和生存賠償。無論經理或公司或第 7 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司 高級管理人員和經理的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。

10。通知。 本協議下的所有通信將採用書面形式，僅在收到後生效，並將分別郵寄（要求回執後）、交付、 或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。繼任者。 本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理人及其任何關聯公司之間的 公平商業交易，另一方面 可以通過該交易行事，(b) 經理僅作為與購買和銷售 公司證券有關的銷售代理和/或委託人，而不是作為信託人以及 (c) 公司在與本次發行有關的 方面的聘用以及發行前的流程是獨立承包商，不以任何其他身份。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱 經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱 與該交易或其導致的流程有關的 管理人提供了任何性質的諮詢服務，也不會對公司負有任何機構、信託或類似的責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。儘管此處有任何相反的規定， 以及公司與經理人之間於 2022 年 9 月 9 日、2022 年 11 月 8 日、11 月 22 日和 2023 年 8 月 30 日修訂的 2022年6月24日信函協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並由經理根據其條款執行 ，前提是兩者之間發生衝突書面協議和本 協議的條款，以本協議的條款為準。

14。修正案； 豁免。除非公司和經理簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。

15。適用的 法律和地點。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的 紐約州法律管轄和解釋。公司和經理：(i) 同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣的紐約州最高 法院或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議 ，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院的專屬管轄權任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的紐約 南區。公司和經理雙方還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區 美國地方法院送達的任何 和所有程序的送達，並同意通過經認證的 郵件郵寄到公司地址的公司收到的訴訟程序在各方面均被視為有效的程序送達在任何此類訴訟中，向公司提起訴訟或訴訟，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理的地址應被視為 在所有方面對經理的有效服務流程。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

16.          陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有 共同構成同一個協議，可通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

18。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

19。電子 簽名。本協議可以在一個或多個對應方（包括通過傳真或電子郵件或 .pdf 或任何其他形式的電子交付（包括符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的任何電子簽名）中執行和交付， 由不同的當事方在不同的對應方中執行和交付，其效力與本協議所有各方簽署了相同的文件一樣。以這種方式簽訂和交付的所有對應方 應共同解釋，並構成相同的協議。

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20。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本協議和您接受的 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

通知地址 ：

1400 Lavaca Street

得克薩斯州奧斯汀 78701

注意：約翰·希爾本·戴維斯四世

電子郵件：hil@dstld.la

自上述 日起，特此確認並接受上述協議。

H.C. Wainwright & 有限責任公司

通知地址 ：

公園大道 430 號，三樓 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

數字 品牌集團有限公司

條款協議

親愛的先生們：

Digital Brands Group, Inc. （“公司”）提議，根據此處和2023年12月27日的《市場發行協議》（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”），向經理髮行和出售本附表一中規定的證券（ “已購買的股票”）。

市場發行協議中與經理作為公司代理人招標購買證券的要約 無具體關係的每項條款 均以提及方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款協議的完整規定相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交貨時作出，唯一的不同是，市場發行協議第 3 節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述 和保證 均應被視為自上市發行協議簽訂之日起與招股説明書相關的陳述和擔保 Tus 和 也是截至本條款協議簽訂之日和時刻的陳述和保證與經修訂的 和補充的招股説明書相關的交割，涉及購買的股份。

現在提議以迄今為止交給經理的形式向證券和 交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案，或招股説明書的補充文件（視情況而定）。

根據此處以及以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款 和條件，公司同意 向經理髮行和出售，後者同意在 時間和地點以及本協議附表一中規定的收購價格向公司購買購買股份的數量。

如果上述內容與您的理解一致 ，請簽署本協議的相應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括以引用方式納入此處的 At The Market 發行協議中的條款 ，將構成經理與 公司之間具有約束力的協議。

數字 品牌集團有限公司

自上文首次寫明之日起接受。

H.C. Wainwright & Co., LLC