美國 州 證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 27

數字 BRANDS GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1400 Lavaca Street, 奧斯汀, TX 78701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(209) 651-0172

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務，請勾選下方相應的複選框。

¨根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條發出的書面信函

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集 材料

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

¨根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興 成長型公司 ¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年12月27日，Digital Brands Group, Inc.（“公司”）與作為 銷售代理或委託人的H.C. Wainwright & Co., LLC.（“經理”）簽訂了由公司與擔任 銷售代理或委託人的H.C. Wainwright & Co., LLC.（“經理”）簽訂了 市場發行協議 （“協議”）。根據與股票發行相關的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 （定義見此處），並根據2023年12月27日提交的協議、招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的條款，公司可以不時進行被視為 “市場” 發行的交易，如規則415 (a) (4) 所定義 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），通過或向經理髮行和出售股票， 股票總額上限為1,806,907美元公司普通股的面值為每股0.0001美元（“股份”）。 不時向或通過管理人發行和出售股份將根據公司在S-3表格（文件編號333-266486）上生效的 貨架註冊聲明（“註冊聲明”）以及相關的 招股説明書補充文件生效以及與股票發行有關的隨附基本招股説明書。

根據協議條款 ，公司可以在協議條款和協議規定的條款內不時通過或向擔任銷售 代理人和/或委託人的經理髮行和出售股份，並且經理 同意盡其商業上合理的努力按以下條款出售股票：(i) 股票將每天出售 } 基準或其他經公司和經理人同意，在 (A) 是納斯達克資本市場 開放日的任何一天交易，（B）公司已指示經理進行此類銷售，（C）公司已履行協議中規定的義務 。公司將指定經理每天出售的最大股票金額（受 協議中規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格。根據招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行將在 (i) 根據該招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售 股票，總銷售價格為1,806,907美元，以及 (ii) 公司或經理根據協議條款終止 ，以較早者為準。

經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中有這樣的規定，則經公司事先書面批准，經理也可以通過私下協商交易出售股票。

除非公司與經理另有協議 ，否則股票銷售結算將在第二個交易日（以及 以及2024年5月28日之後（或美國證券交易委員會關於縮短證券 交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、第一個交易日或根據第15c6-1條 可能生效的任何其他結算週期進行根據不時修訂的 1934 年《證券交易法》，在 進行任何銷售之日之後。股票的銷售將通過存託信託公司的便利設施或公司 和經理可能同意的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

公司將向經理支付現金佣金，金額為經理根據協議出售的股票總銷售價格的3.0％； 但是，前提是該薪酬不適用於經理擔任委託人，在這種情況下，公司可以按照相關適用時間商定的價格向經理出售股份 作為本金，根據公司將與經理簽訂的單獨協議列出適用的條款。根據協議條款，公司還同意向經理 償還經理法律顧問的合理費用和開支，不超過50,000美元，以及根據協議進行的盡職調查 更新會議的額外款項，包括公司在10-Q表提交季度報告 或10-K表年度報告（視情況而定）的每個此類日期。

公司有權按照協議的規定發出書面通知，在提前 10 個工作日 天發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議。管理人有權根據協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵集股份要約有關的 條款。

本協議包含 此類協議的慣用條款、陳述和保證。公司同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向經理提供賠償 和繳款。

前述根據協議、股份和協議進行的發行摘要 聲稱不完整，參照協議對其全部進行了限定 。該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。 安東尼·L.G., PLLC關於根據協議可能出售的股票的有效性的意見副本作為附錄5.1提交 。

這份 表格8-K上的最新報告不構成賣出要約或買入要約邀請，並且在根據任何州或司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，任何州 或司法管轄區都不能出售股票。任何要約只能通過招股説明書提出，招股説明書包括招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書，構成有效註冊聲明的一部分。

項目 9.01。財務 報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。