美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q/A
☒ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 _______________ 的過渡期內
001-41450
| （其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局。身份證號） |
T3 大樓 05/F 519 室
前海卓越金融中心二號單元
深圳南山區桂灣區 CN 100020
（主要行政辦公室地址）
(852) 52208810
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須在 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒
截至2024年4月1日 1日，共有2,625,130股 股普通股。
解釋性 註釋
WeTrade Group Inc.（“公司”）正在提交截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告的本修正案（“修正案”）（“修正案”），該修正案最初於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交（“原始文件”），以修改我們的合併財務 報表。
在截至2023年12月31日的財務報表結算 過程中，公司管理層決定更新財務報表附註中的某些金額和信息 ，特別是關於公司信息和與已終止的 業務相關的金額的附註11。
根據適用的美國證券交易委員會規則，本 修正案包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求我們的首席執行官兼首席財務官提供的新認證。
未對原始 申報文件進行任何其他更改。除此處明確規定外，本修正案不會、也無意修改、更新或重述原始申報文件中任何項目中的信息 或反映原始申報提交後發生的任何事件。
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日的未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分 — 其他信息 | 24 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
關於前瞻性 陳述的警示説明
本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述 通常位於 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 標題下的材料中，但也可以在其他地方找到。這些前瞻性陳述受風險和不確定性 以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績 或成就存在重大差異。你不應過分依賴這些陳述。
我們使用諸如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、 “希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“將”、 “繼續”、“潛力”、“應該”、“信心”、“可以” 等術語來識別前瞻性陳述 ，儘管某些前瞻性陳述的表達方式可能有所不同。您應該意識到，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
前瞻性陳述 基於發表陳述時獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。除其他外，這些因素包括：
| ● | 我們執行增長戰略的能力； | |
| ● | 我們以優惠條件尋找製造合作伙伴的能力； | |
| ● | 我們可能競爭的市場的總體經濟狀況下降； | |
| ● | 我們對營運資金的預期需求；以及 |
當我們對未來事件或結果表示期望 或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並被認為有合理的依據。
前瞻性陳述僅適用於截至本報告發布之日或本報告中以引用方式納入的任何文件之日。除非適用法律或法規要求 ，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
WETRADE 集團公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| （所有金額均以美元顯示） | 截至
9 月 30 日， 2023 | 作為 的 12 月 31 日，
| ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 應收賬款- 非關聯方，淨額 | ||||||||
| 其他與應收款有關的 當事方 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 與已終止業務相關的資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資產總數 | $ | |||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付給 關聯方的金額 | ||||||||
| 其他 應付賬款 | ||||||||
| 與已終止業務相關的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 普通股； 面值； 和 已發行 ，並分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日到期 | ||||||||
| 額外的已付資本 | ||||||||
| 累積其他 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是
這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
WETRADE 集團公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
| 在結束的三個月中 9 月 30 日， 2023 | 為了三人 已結束的月份 9 月 30 日， 2022 | 為九人而生 已結束的月份 9 月 30 日， 2023 | 為九人而生 已結束的月份 9 月 30 日 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入總額 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 數字資產減值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 因停止經營而造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已停止運營的收益 | ||||||||||||||||
| 綜合收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| *已發行股票的加權平均值， 基本股和攤薄後的股票 | ||||||||||||||||
| * |
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
WETRADE 集團公司
股東 權益變動簡明合併表
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在此期間發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 已終止業務的淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 反向股票拆分 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在此期間發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 已終止業務的處置 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 已終止業務的淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 3 |
截至2022年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外 已付款 | 已保留 | 累積的 其他綜合 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 在此期間發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 已停止業務的處置 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| 普通股 | 額外付款 | 已保留 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 股份取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在此期間發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 已終止業務的處置 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併報告不可分割的一部分 f財務報表。
| 4 |
WETRADE 集團公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 九個月已結束 | 對於 九個月已結束 | |||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停止運營的收益 | ||||||||
| 處置操作造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 數字資產減值損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 與已終止業務相關的資產 | ( | ) | ||||||
| 與已終止業務相關的負債 | ( | ) | ||||||
| /（用於）經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 數字資產 | ( | ) | ||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| （用於）/由投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 從普通股發行開始 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 從出售子公司開始 | ||||||||
| 股東貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的變化： | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
WETRADE 集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 業務性質
商業
WeTrade Group, Inc於2019年3月28日在懷俄明州 註冊成立。我們目前推行兩項企業戰略。一種業務策略是繼續提供軟件開發 服務，另一種策略是收購和持有比特幣。
軟件開發
我們為客户提供支持人工智能的軟件開發服務 ，其中包括為所有類型的企業（包括工業和其他企業）開發、設計和實施各種 SAAS 軟件解決方案。
比特幣收購策略
我們的比特幣收購策略通常涉及 使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況，不時地 發行債務或股權證券或進行其他籌資交易，目的是將所得款項用於購買 比特幣。
我們將持有的比特幣視為長期持有 ，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將 繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外融資以購買更多比特幣。
該總體戰略還考慮我們可以 (i) 定期出售比特幣用於一般公司用途，包括為財資管理或與根據適用法律產生税收優惠的 策略相關的創造現金；(ii) 進行額外的籌資交易， 由我們持有的比特幣作抵押；(iii) 考慮採取其他策略來創造收入來源或以其他方式產生 資金。
我們認為，由於供應有限，如果採用率提高，比特幣
將提供價值升值的機會，並且有可能長期作為對衝通貨膨脹的工具
。
| 6 |
下表顯示了我們持有的比特幣的展望， 包括與我們的比特幣購買相關的其他信息，以及在此期間的數字資產減值損失：
| 數字 資產原始成本基礎 | 數字 資產減值損失 | 數字 資產賬面金額 | 持有的比特幣的大約 數量 | |
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | - | - | ||
| 購買數字 資產 | - | |||
| 數字 資產減值損失 | - | ( |
- | - |
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | ( |
附註 2 — 重要會計 政策摘要
編制財務報表的基礎
簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明的 合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間 交易和餘額均已在合併中清除。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司的簡明合併財務報表未經審計。管理層認為，為了公允列報公司截至2023年9月30日 的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月的現金流量，所做的所有調整 （包括正常的經常性調整）都是必要的。所列季度經營業績不一定表示 整個財年的預期業績。
聲明和相關附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的 。因此，根據 此類規則和條例，某些信息 和腳註披露已被省略，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中。這些財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表和其他信息 一起閲讀。
| 7 |
收入確認
公司遵循會計準則 編纂 (ASC) 606的指導， 合同收入。ASC 606創建了一個五步模型，要求各實體在 考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）確定我們在合同或協議中的履行 義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的 履約義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取應得的對價以換取其向客户轉讓的服務 時，公司才將五步 模式應用於合同。
數字資產
根據會計準則編纂（“ASC”） 350、無形資產——商譽等，公司將其數字資產（ 僅由比特幣組成）列為無限期無形資產。該公司的數字資產最初按成本入賬。隨後，按成本計量 ，減去自收購以來發生的任何減值損失。減值損失在減值發生期間的公司合併運營報表中被確認為 “數字資產減值 損失”。收益（如果有） 在出售時變現後才入賬，此時在公司的合併 運營報表中扣除任何減值虧損後列報。在確定出售時確認的收益時，公司計算了出售前不久出售的特定比特幣的銷售 價格和賬面價值之間的差額。
下表彙總了截至目前公司持有的 數字資產：
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 持有的比特幣的大致數量 | ||||||||
| 數字資產賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 累計資產減值損失 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，該公司持有的比特幣中約有833.19枚，賬面價值約為21.9美元 截至2023年9月30日，公司的合併資產負債表上有百萬美元。
| 8 |
現金和現金等價物
公司將所有到期期限為三個月或更短的高流動性債務工具 視為現金或現金等價物。隨附的 未經審計的現金和現金等價物簡明合併資產負債表中報告的賬面金額接近其公允價值。公司在新加坡、香港和中國大陸銀行賬户中持有的所有 現金均不受聯邦存款保險公司（“FDIC”） 保險的保護。
外幣
該公司的主要運營國 是中華人民共和國。隨附的簡明合併財務報表以美元列報。公司 的本位幣為美元，公司子公司的本位幣為人民幣。簡明的合併財務報表按資產和負債的年終匯率以及收入和支出的平均匯率從人民幣折算成美元。Capital 賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。由此產生的折算調整 作為股東權益的一部分記錄在其他綜合收益中。外幣 交易的收益和損失包含在損益中。從成立到2023年9月30日 30，外幣交易沒有收益和虧損。
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 人民幣：美元匯率 | 0 | |||||||
資產負債表金額，除權益外，
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日折算為 7.27 元人民幣， 人民幣分別兑1.00美元。股票賬户按其歷史匯率列報
。適用於截至2023年9月30日的
期間和截至2022年12月31日的年度運營報表和綜合收益賬户的平均折算率為 人民幣和 6.75 人民幣兑美元
合併
公司的簡明合併財務 報表包括集團和子公司的財務報表。合併後，集團及其子公司 之間的所有交易和餘額均已清除。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出影響簡明合併 財務報表和附註中報告的金額的判斷估計和假設。管理層認為，編制財務報表時使用的估計是合理的 和謹慎的；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。重要的會計估算包括可疑 賬户備抵額、無形資產的使用壽命、遞延所得税資產的估值以及某些應計負債，例如或有負債。
| 9 |
應收賬款
列報的應收賬款扣除可疑賬户的備抵額 。當事實和情況表明 的收款有疑問且基於以下段落列出的因素時，公司使用特定的識別來提供壞賬。如果客户的財務狀況惡化， 導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。
公司保留了可疑賬户備抵金 ，這反映了其對可能無法收取的金額的最佳估計。公司在總體上確定可疑 賬户的備抵額度時，會考慮各種因素，包括但不限於歷史收款經驗和 客户的信譽度以及個人應收賬款餘額的年限。此外，公司根據公司獲得的任何可能表明賬户無法收回的具體知識制定了特定的 壞賬準備金。每個賬户的 事實和情況可能要求公司在評估其可收款性時做出實質性判斷。
| 10 |
租賃
本公司採用了會計準則更新編號 2016-02，租賃（主題842）（ASU 2016-02），通常要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的 使用權（ROU）資產，並進一步披露租賃安排產生的現金 流的金額、時間和不確定性。
運營租賃包含在我們簡明的合併資產負債表中的經營租賃使用權 （“ROU”）資產以及短期和長期租賃負債中。融資租賃 包含在我們簡明的合併資產負債表 中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU 資產代表公司 在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的 租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值 進行確認。由於大多數租賃不提供隱性利率，我們在確定租賃付款的現值時使用基於生效之日可用的 信息的行業增量借款利率。只要很容易確定，我們就會使用隱含匯率。 經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項 。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
亞利桑那州立大學 2016-02 要求上市公司在合同中隱含的費率不容易確定時，使用有擔保的 增量棕化率來計算租賃付款的現值。 我們按季度確定擔保利率，並相應地更新加權平均折扣率。
軟件開發成本
我們在分析軟件開發成本時應用ASC 985-20 “軟件—軟件的銷售、租賃或銷售成本 ”。ASC 985-20 要求在確定正在開發的軟件產品的技術可行性之後，將某些軟件 開發成本資本化。與確定技術可行性相關的研究和開發 費用按發生時列為支出。根據我們的軟件開發流程，技術 可行性是在工作模型完成後確定的。此外，我們將其應用於對專用於我們的 SaaS 訂閲產品的軟件的 相關開發項目的審查。在這些審查中，在項目 初步階段產生的所有費用均按實際支出記作支出。一旦項目已投入且項目很可能滿足功能要求， 成本即被資本化。
| 11 |
所得税
所得税根據 ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 主題 740”）的 規定確定。根據這種方法，遞延所得税資產和負債 被確認為財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債使用頒佈的所得税税率 來衡量，該税率預計適用於預計收回或結算這些暫時差異的時期內的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響 均在包括頒佈日期在內的期限內確認收入。
ASC 740 規定了一個綜合模型，説明公司 應如何識別、衡量、呈報和披露在 納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定納税狀況。根據ASC 740，當税務機關審查後 頭寸很可能會維持時，必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況在最初和之後都必須以 的最大税收優惠金額來衡量，前提是完全瞭解情況和相關事實，在與税務機關 進行最終和解時實現的可能性大於 50%。
該公司在新加坡和中國設有子公司。 本公司在新加坡和中國司法管轄區須納税。由於其未來的業務活動，公司 將被要求提交納税申報表，這些申報表將由新加坡税務局和中國税務局審查。
歸屬於普通股股東 的普通股每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股 的加權平均值。在計算普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）時， 的效應為稀釋性時，計算歸屬於普通股股東的每股攤薄淨收益（虧損）時，包括潛在的稀釋性股票，這些股票基於普通股標的 未償還股票獎勵、認股權證、期權或可轉換債務（如果適用 ）的加權平均股份。
潛在的稀釋性證券不包括在盈利期內攤薄後每股收益的 計算範圍內，因為它們的影響是反稀釋的。
截至 2023 年 9 月 30 日，沒有潛在的 股票。
| 對於
這段時間 9月30日 2023 | 對於
期間 9月30日 2022 | |||||||
| 運營報表摘要信息： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值 ——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 12 |
公允價值測量
公司遵循指導方針，對金融資產和金融負債的公允價值計量進行會計處理，以及定期在財務報表中確認或以公允價值披露的非金融項目的公允價值計量。此外，公司通過了與非財務項目相關的公允價值 計量指南，這些項目在非經常性 基礎上在財務報表中以公允價值確認和披露。該指南建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。
該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的 報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為涉及 重要不可觀測投入（第 3 級衡量標準）的衡量標準。公允價值層次結構的三個級別如下：
一級投入是活躍 市場的報價（未經調整），即公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級投入是指除報價 以外的投入，包含在級別 1 中，可直接或間接觀察到的資產或負債。
第 3 級輸入是資產 或負債的不可觀察輸入。由於這些 工具的到期日短，現金等金融資產的賬面金額接近其公允價值。
附註3 — 最近的會計聲明
管理層認為 FASB （包括其新興問題工作組）和美國證券交易委員會最近發佈的會計公告沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
附註 4 — 收入
我們的業務是為工業和其他客户提供支持人工智能的軟件 開發服務。
截至2023年9月30日的期間， 我們從客户那裏創造了總額為1,633,836美元的收入，如下所示：
| 2023 年 9 月 30 | 九月三十日 2022 | |||||||
| AI 軟件開發 和工業 SAAS 業務 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 13 |
附註5 — 現金和現金等價物
截至2023年9月30日，公司在 銀行持有金額為1,416,885美元的現金，其中包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 銀行存款-美國 | $ | $ | ||||||
| 銀行存款-美國以外 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事項 6 — 數字資產
截至 2023 年 9 月 30 日，持有的數字資產 如下：
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 購買比特幣 | ||||||||
| 數字資產的減值損失 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，公司 購買了大約 833 個比特幣，總成本為 24,990 萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認的數字資產減值損失為3,059,342美元。
數字資產 可供出售，沒有到期期，其持有期限不到一年，可以隨時出售。
注意事項 7 — 應收賬款
截至 2023 年 9 月 30 日，應收賬款與 向客户收取的服務費有關，如下所示：
| 2023 年 9 月 30 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
公司不需要為應收賬款 提供抵押品。由於估計的信貸損失，公司保留了可疑應收賬款備抵金。公司通過簡明的合併運營報表記錄 壞賬支出備抵額，包括在一般和管理 支出中，但不得超過迄今確認的收入金額。當 公司用盡收款力度但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從入賬的備抵中扣除。
| 14 |
注意事項 8 — 預付款
截至 2023 年 9 月 30 日，預付款包括以下 ：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 數字資產 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日，1000比特幣的40％預付款 約為12,125,500美元，預計將於2024年5月交付，鎖定價為每 比特幣3萬美元。
注意事項 9 — 應付給關聯方的金額
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 關聯方應付款 | $ | $ | ||||||
| 應付給股東的款項 | ||||||||
| 應付董事費 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
關聯方餘額為365,877美元，代表前股東為公司日常運營預付的款項。
截至2023年9月30日，應付給股東 的金額為411,806美元，代表股東支付的預付款和 專業費用，包括審計費、律師費和其他專業費用。
截至2023年9月30日，896,000美元的應付董事費 是自任命之日起至2023年9月30日的應計董事費 。
應付給關聯方的金額是免息的，沒有抵押品，也沒有固定的還款期。
註釋 10 — 應計費用
截至2023年9月30日，應計費用包括 軟件開發的外包費用，如下所示：
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 外包人員的軟件開發費 | $ | $ | ||||||
| 15 |
注意 11 —已終止的業務
2023年9月29日 29日，公司董事會通過了一項決議，解散WeTrade信息系統有限公司 及其全資子公司的業務，導致已終止業務的虧損為1,124,675美元。 出售子公司的考慮是基於其淨資產價值（“NAV”），這是由於SAAS 業務惡化以及中國業務中應收賬款週轉率高所致。截至2023年9月30日和2022年9月30日止期間，已終止業務的虧損如下：
| 九個
個月已結束 9 月 30 日 2023 | 九
個月 已結束 9 月 30 日 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總額（虧損）/利潤 | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税 前已終止業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（費用）/收入 | ( | ) | ||||||
| 已終止經營的税後虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因停止經營而造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
與已終止業務相關的 資產和負債的主要組成部分彙總如下：
| 九月
30, 2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收貸款 | | |||||||
| 預付款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 與已終止的 業務相關的總資產 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 與已終止業務相關的負債總額 | $ | $ | ||||||
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注 12 —股東權益
該公司已授權無限數量的普通股 ，截至2023年9月30日，已發行了2,625,130股沒有面值的股票。
2019年3月29日，公司已向三十三位創始人發行了1億股沒有面值的股票。2019 年 9 月 3 日，公司總共發佈了 向5名非美國股東每股3美元持股。已發行股份總數增加到 截至2019年12月31日的股票。
2020 年 2 月， 共有 1,666,666 股股票以 $ 的價格發行每股分配給2名新股東。2020 年 7 月 10 日，公司又發行了 股價為每股3美元 新股東 ，已發行股份總數已增加到101,7666股。
2020年9月15日，懷俄明州國務卿
批准了公司的修正證書，以修改其公司章程，使股票以3比1的比例進行遠期分割。公司普通股的
總已發行和流通股數已從
2020 年 9 月 21 日，以 $ 的價格發行了 151,500 股 股截至2020年12月 31日，公司每股發行的普通股已增加至305,451,498股，增至305,451,498股。
2022年4月13日，公司和15位股東 簽訂了該特定股份交換協議（“股份交換協議”），根據該協議，公司和15位股東取消了120,418,995股普通股（“取消股”）。交易完成後， 公司普通股的已發行股份已從 截至2022年6月30日 30，股價至185,032,503股。
2022年7月21日，公司完成了向納斯達克資本市場上市
普通股的上市，並完成了1,000萬股普通股的公開發行，
總收益為美元
2022年7月22日，公司向某些服務提供商發行了25,000股
股普通股，用於提供與公開發行相關的服務，該股的公允價值為美元
2023年6月9日，懷俄明州國務卿批准了 公司的修正證書，修改其公司章程，使185份反向股票拆分（“反向股票拆分”）生效1份。公司 普通股的已發行和流通股總數下降了 至1,054,530股，面值維持在零不變 .
2023 年 9 月，共發行了 1,570,600 股
股，總金額為 $
附註 13 — 所得税
公司受美國聯邦税法的約束。 公司尚未確認其在美國的營業虧損的所得税優惠，因為該公司預計 不會在美國開始活躍運營。
uTour私人有限公司（“uTour”）在新加坡註冊成立 ，按17％的税率繳納新加坡利得税。由於uTour在報告期內沒有應納税所得額， 它沒有繳納新加坡利得税。uTour尚未確認其在新加坡的營業虧損的所得税優惠，因為 它預計不會在新加坡開始活躍業務。
| 17 |
有幾家子公司在香港註冊成立 ，須繳納香港利得税，税率為16.5％。
該公司目前正在通過其子公司在中國開展某些
業務，這些子公司的税率從 15%
到
NOTE 14-後續事件
公司名稱變更
2024年1月31日，根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易所 法”）第14C條，公司已向美國證券交易委員會提交 ，以將公司名稱從 “WeTrade Group Inc.” 改為 “Next Technology Holding Inc.”； 更進一步，將其納斯達克交易代碼從 “WETG” 更改為 “NXTT”；更進一步，授權 將公司章程的第一條修訂為如下：“Next Technology Holding Inc.”， 預計將於2024年3月底生效。
其他活動
2023 年 11 月 7 日，衡平法院發佈了 臨時限制令，主要限制原告股東及其關聯公司（包括前董事 Zheng Dai、Pijun Liu 和 Lina Jiang）聲稱代表公司行事。2023年11月30日，該公司迴應了原告 關於他們控制了WeTrade的論點，指出原告的案情主要建立在偽造的簽名和其他人造的 材料之上。作為迴應，原告撤回了對公司禁令請求的異議。2024 年 1 月 5 日， 大法官下達了初步禁令（隨附於此）。具體而言，該命令限制了原告股東 及其關聯公司進行以下行為：
(i) 以公司及其關聯公司的 大股東、董事、高管或僱員的身份行事或自稱；
(ii) 嘗試聯繫美國證券交易委員會、 納斯達克、政府當局，或代表公司提交任何文件或新聞稿；
(iii) 試圖改變董事會 的組成和執行團隊；
(iv) 散佈有關 公司及其領導層的虛假陳述；
(v) 嘗試聯繫公司的 服務提供商，包括審計師、股票過户代理人和申報代理人；
(vi) 嘗試發行本公司的股份。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下對財務 狀況和經營業績的討論和分析應與 本報告其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告 註釋”。由於本報告其他部分討論的某些因素，我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。
商業
WeTrade Group, Inc於2019年3月28日在懷俄明州 註冊成立。我們目前推行兩項企業戰略。一種業務策略是繼續提供軟件開發 服務，另一種策略是收購和持有比特幣。
軟件開發
我們為客户提供支持人工智能的軟件開發服務 ，其中包括為所有類型的企業（包括工業和其他企業）開發、設計和實施各種 SAAS 軟件解決方案。
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比特幣收購策略
我們的比特幣收購策略通常涉及 使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況，不時地 發行債務或股權證券或進行其他籌資交易，目的是將所得款項用於購買 比特幣。
我們將持有的比特幣視為長期持有 ，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將 繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外融資以購買更多比特幣。
該總體戰略還考慮我們可以 (i) 定期出售比特幣用於一般公司用途，包括為財資管理或與根據適用法律產生税收優惠的 策略相關的創造現金；(ii) 進行額外的籌資交易， 由我們持有的比特幣作抵押；(iii) 考慮採取其他策略來創造收入來源或以其他方式產生 資金。
我們認為，由於供應有限，如果採用率提高，比特幣 將提供價值升值的機會，並且有可能長期作為對衝通貨膨脹的工具 。
| 19 |
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月期間的經營業績
下表比較了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的經營業績摘要 。
| 對於 期間 9月30日 2023 | 來自 期間 9月30日 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入 | $ | 1,633,836 | $ | — | ||||
| 收入成本 | (398,537 | ) | — | |||||
| 毛利 | 1,235,299 | — | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 數字資產的減值損失 | 3,059,342 | — | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,526,531 | (6,800,305 | ) | |||||
| 操作損失 | (3,350,574 | ) | (6,800,305 | ) | ||||
| 其他（支出）/收入 | (10,935,694 | ) | — | |||||
| 所得税前淨虧損 | (14,286,268 | ) | (6,800,305 | ) | ||||
| 所得税支出 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | (14,286,268 | ) | (6,800,305 | ) | ||||
運營收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，總收入分別為1,633,836美元和零美元，收入主要來自面向工業和其他企業用户的人工智能軟件開發和 SAAS軟件解決方案。
| 20 |
收入成本
收入成本主要包括員工工資、 系統開發成本和用於系統開發的外包人員成本，這與 期間收入的增長一致。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，一般和管理費用分別為1,526,531美元和6,800,305美元。下降的主要原因是與前一時期相比，2023年第三季度納斯達克IPO專業費用產生的 費用減少了。
其他收入/（支出）
10,935,694美元的其他支出主要是 由於免除相關公司在此期間應付金額的貸款。
淨虧損
由於上述因素， 截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間淨虧損分別為14,286,268美元和淨虧損6,800,305美元。淨虧損的增加 主要是由於免除相關公司在此期間應付的貸款。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月期間 的經營業績
下表比較了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的經營業績摘要 。
| 在此期間 9月30日 2023 | 從那個時期開始 9月30日 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務收入相關方 | $ | 1,633,836 | $ | — | ||||
| 收入成本 | (398,537 | ) | — | |||||
| 毛利 | 1,235,299 | — | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 數字資產的減值損失 | 3,059,342 | — | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,526,531 | 6,315,959 | ||||||
| 操作損失 | (3,350,574 | ) | (6,315,959 | ) | ||||
| 其他（支出）/收入 | (10,935,694 | 21,958 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | (14,286,268 | ) | (6,294,001 | ) | ||||
| 所得税支出 | — | — | ||||||
| 淨虧損 | (14,286,268 | ) | (6,294,001 | ) | ||||
運營收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間， 的總收入分別為1,633,836美元和零美元，收入主要來自面向工業和其他企業用户的人工智能軟件開發和SAAS軟件解決方案 。
收入成本
收入成本主要包括員工工資、系統開發 成本和用於系統開發的外包人員成本，這與該期間收入的增長相一致。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，一般 和管理費用分別為1,526,531美元和6,315,959美元。下降的主要原因是與前一時期相比，2023年第三季度納斯達克IPO專業費用沒有支出 。
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其他開支
10,935,694美元的其他支出主要是由於相關公司在此期間應付的貸款豁免 。
淨虧損
由於上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，淨虧損 分別為14,286,268美元，淨虧損6,294,001美元。淨虧損的增加主要是由於免除關聯公司應付的貸款10,935,694美元，以及在此期間數字資產的減值損失為3,059,342美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的手頭現金為1,416,885美元。 的增長主要是由於在此期間出售子公司450萬美元的收益。
經營活動
截至2023年9月30日，截至2023年9月30日，我們的經營活動 提供的現金流為8,883,987美元，而上一期 期間用於經營活動的現金流為40,801,222美元。增加的主要原因是與上期相比，與已終止業務相關的資產有所增加。
投資活動
截至2023年9月30日，截至2023年9月30日的期間，用於投資活動的現金 為24,990,000美元，而前一時期投資活動提供的現金流為433,119美元。增長主要是由於在此期間以約2500萬美元的現金收購了833枚比特幣。
籌資活動
截至2023年9月30日的 期間，我們的融資活動提供的現金為17,498,841美元，而融資活動提供的現金為41,266,941美元。下降的主要原因是該期間的股票配售減少了約1,260萬美元，而前一時期的配股量為3,750萬美元。
通脹
通貨膨脹不會對我們的業務 或我們的經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
關鍵會計政策
我們根據 的美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表。GAAP 代表了一整套會計 和披露規則和要求。財務報表的編制要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的實際結果可能與那些 估計值有所不同。我們使用歷史數據來幫助預測未來的業績。 每月對我們的財務狀況進行審查時，可以解決與預測的偏差。這使我們能夠積極主動地管理我們的業務。它還允許 我們依賴經過驗證的數據，而不必對我們的估計做出假設。
最近的會計公告
我們已經審查了最近發佈的所有但尚未生效的 會計公告，我們認為這些聲明不會對公司 財務報表產生重大影響。
| 22 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
按照 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 的 “小型申報公司”，因此根據 S-K 法規 第 305 項，我們無需提供本項目中包含的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序。
公司管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的 流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部 目的編制公司財務報表提供合理的 保證。
在截至2023年9月30日的期間， 在管理層的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們對披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。
根據我們對截至2023年9月30日 期間的評估，公司管理層，包括其首席執行官，得出的結論是，由於公司內部資源有限以及缺乏進行多層次交易審查的能力，其披露控制 和程序無效。注意到的重大缺陷包括缺乏審計委員會， 董事會中缺少大多數外部董事，導致對所需內部控制和程序的建立和監督不力；管理層 由兩個人主導，沒有足夠的補償控制。但是，管理層認為此處提供的財務報表和其他 信息在實質上是正確的。
我們的管理層評估了截至2023年9月30日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制——綜合框架——小型上市公司指南 （COSO標準）中規定的標準。根據我們的評估，管理層發現了與以下方面相關的重大弱點：（i）我們的 內部審計職能；（ii）會計職能內部缺乏職責分離；以及對我們的會計數據缺乏多層次審查 。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。 對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對任何政策 和程序的遵守程度可能會下降。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的， 在經濟上也可能不可行。我們將盡可能實施程序，確保交易的啟動、資產的保管 和交易的記錄將由不同的個人執行。有了適當的資金，我們計劃修復上述 的重大缺陷，我們將繼續監控這些措施的有效性，並做出管理層認為適當的任何更改。
重大弱點是控制缺陷（在 上市公司會計監督委員會審計準則第 5 號的含義範圍內）或控制缺陷的組合，這導致 很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
財務報告內部控制的變化
在我們最近結束的財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
自2023年9月中旬以來，戴正先生、 Pijun Liu先生及其控制下的某些個人（“未經授權的人”）一直虛假地反覆將自己列為公司的代表和/或授權代表。例如，未經授權人員致使他們在 2023 年 9 月 28 日和 2023 年 10 月 10 日的 8-K 表格上提交了某些 份最新報告，他們聲稱在這些報告中任命了新的高管和董事。 這些申報是虛假的，應予以忽視。
2023 年 9 月 28 日，某些涉嫌與 “未授權人員” 有關聯的股東在美國懷俄明州 區地方法院對該公司的某些高管和董事提起了衍生訴訟 ，尋求對公司的控制權。該案於 2023 年 10 月 18 日毫無偏見地被駁回 。
2023 年 10 月 18 日，提起上述衍生訴訟的同一個人 向懷俄明州衡平法院 （“衡平法院”）對公司提起直接訴訟，再次尋求對公司的控制權。該公司對訴訟作出迴應，尋求臨時限制 令，限制原告股東及其關聯公司（包括未經授權的人）聲稱控制公司 。
2023年11月7日，衡平法院發佈了 臨時限制令，實質性限制了原告股東及其關聯公司聲稱代表公司 行事。截至報告日，該訴訟仍在審理中。
第 1A 項。風險因素
按照 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 的 “小型申報公司”，因此無需提供本項目中包含的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券 違約
在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有發行和流通任何優先證券。
第 4 項。礦山安全披露
不適用於我們公司。
第 5 項。其他信息
2023 年 6 月 9 日，懷俄明州國務卿批准了 公司的修正證書，修改其《公司章程》，使其在 185 份反向股票拆分中生效 1 份。公司普通股的已發行和流通股總數 從195,057,503股下降至1,054,364股，面值保持不變 為零。
反向股票拆分旨在更快地 使公司能夠恢復合規，按照《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”） 的規定，在納斯達克繼續上市的最低出價為每股1.00美元。反向股票拆分的結果是，公司當時發行和流通的每股一百八十五（185）股普通股將自動合併、轉換和變更為一（1）股有效發行且不可評估的普通股，無需公司或其任何持有人採取任何 行動。不會向任何股東發行零碎股票，反向股票拆分產生的部分 股將四捨五入至最接近的普通股整數，以代替發行任何此類零碎股。
2023年9月，共發行了1,570,600股 ，總額為12,616,454美元，截至2023年9月30日，公司發行的普通股已增加到2,625,130股。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條提交的首席執行官證書 隨函提交 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條提交的首席財務官證書 隨函提交 | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席執行官證書 隨函提交 | |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席財務官證書 隨函提交 | |
| 101 | 截至2023年9月30日的財季Wetrade Group Inc10-Q表季度報告中的財務報表，格式為XBRL：（i）資產負債表；（ii）損益表；（iii）現金流量表；（iv）財務報表附註 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| WETRADE 集團公司 | ||
| 日期：2024 年 4 月 1 日 | 來自： | /s/ 劉衞紅 |
| 劉偉紅 | ||
| 首席執行官 | ||
| /s/ Ken Tsang | ||
| 曾健健 | ||
| 首席財務官 |
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