美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

EOS 能源企業有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

Eos 能源企業有限公司

公園大道 3920 號

愛迪生，新澤西州 08820

將於2024年5月1日舉行的年度股東大會的通知

致Eos Energy Enertrises, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Eos Energy Enertrises, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將是美國東部時間2024年5月1日上午10點在www.VirtualShareholdermeeting.com/EOSE2024上獨家通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/EOSE2024上舉行的虛擬會議，目的如下：

1. 選舉兩名董事為Eos Energy Enertrises, Inc.的一類董事，每名董事任期三年，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到他/她早些時候去世、辭職或被免職；

2. 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准指定執行官的薪酬；

4. 批准對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權股數從3億股增加到600,000,000股（“授權股份修正案”）；以及

5. 批准我們修訂和重述的2020年激勵計劃的修正案。

公司還將處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當開展的其他業務。

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年3月11日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。

董事會建議您投票：

提案1：選舉兩名董事候選人；

提案2：批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所；

提案3：批准不具約束力的諮詢決議，以批准我們指定執行官的薪酬；

提案4：關於授權股份修正案；以及

提案5：要求批准我們經修訂和重述的2020年激勵計劃的修正案。

2024 年虛擬年度股東大會

董事會已決定以虛擬方式舉行年度會議，以促進來自世界各地的股東免費出席和參與。我們認為，這是公司目前的正確選擇，因為它可以與我們的股東互動，無論其規模、資源或地理位置如何，同時保護股東、董事會和管理層的健康。我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。在會議日期和時間訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/EOSE2024，您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。將在年度會議結束之前提供技術援助。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加虛擬會議，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 中描述的三種便捷投票方法儘快提交代理人。如果您因為您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料，則每份委託書都應簽署並提交，以確保您的所有股票都經過投票。

關於將於2024年5月1日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於2024年5月1日舉行的年度股東大會通知、隨附的委託書和公司2023年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上免費查閲。

該通知包含有關如何訪問我們的代理材料和通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票的説明，以及股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本，包括隨附的委託書、代理卡或投票説明卡以及截至2023年12月31日的財政年度10-K表年度報告。股東還可以致電862-207-7955聯繫投資者關係部或發送電子郵件至 ir@eose.com，要求通過郵寄或以電子方式接收未來的代理材料。

根據董事會的命令

/s/邁克爾·威利斯·西爾伯曼

邁克爾·威利斯·西爾伯曼

總法律顧問、首席合規官兼公司祕書

2024年4月2日

目錄

Eos 能源企業有限公司

公園大道 3920 號

愛迪生，新澤西州 08820

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 5 月 1 日

我們之所以提供代理材料，是因為Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Eos”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在我們定於2024年5月1日上午10點在美國東部時間上午10點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上投票，網址為www.Virtualshareholdermeeting.com/eose

◦本委託書彙總了有關將在年會上考慮的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

◦代理卡是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的方式。

除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級職員和員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過向您發送包括代理卡在內的全套代理材料，向您提供我們的年會材料，包括本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）的訪問權限。因此，委託書和隨附的代理卡將首先在2024年4月2日左右首次郵寄給截至2024年3月11日（“記錄日期”）的登記股東。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會分為三（3）類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三（3）年。董事的任期為三（3）年或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。一類董事是瑪麗安· “咪咪” 沃爾特斯、奧黛麗·齊貝爾曼和傑弗裏·麥克尼爾；二類董事是我們的首席執行官喬·馬斯特蘭傑洛和亞歷克斯·迪米特里夫；三類董事是董事會主席羅素·斯蒂道夫、傑夫·博恩斯坦和克勞德·登比。

在年會上競選連任的第一類董事是瑪麗安· “咪咪” · 沃爾特斯和傑弗裏·麥克尼爾。奧黛麗·齊貝爾曼沒有在年會上競選連任。二類和三類董事將分別在2025年和2026年年度股東大會上競選。

當選第一類董事的每位被提名人目前都是董事。如果在年會上當選，每位被提名為第一類董事的候選人將任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他/她早些時候去世、辭職或被免職。如果任何被提名人無法或不願成為選舉候選人，董事會可以任命另一名被提名人或縮小董事會的規模。

下表列出了目前正在競選的被提名人的信息：

(1) 領導力發展與薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。

(2) 審計委員會成員和領導力發展與薪酬委員會成員。

以下是被提名者的傳記信息。以下內容包括有關被提名人的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。

現年61歲的瑪麗安· “咪咪” ·沃爾特斯自2020年業務合併結束以來一直擔任董事。沃爾特斯女士自2019年7月起擔任B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）的董事，自2019年11月起擔任Leading Edge Power Solutions, LLC的首席商務官。從2015年到2019年，她在加利福尼亞州第45選區擔任美國眾議院（“眾議院”）議員，在那裏她參與了與能源、技術、環境和醫療保健相關的關鍵立法、商業和政策舉措。沃爾特斯女士曾是眾議院領導層成員，曾在頗具影響力的能源和商務委員會任職。她曾是通信與技術、數字商務和消費者保護以及監督和調查小組委員會的成員。在當選國會議員之前，沃爾特斯女士曾在2008年至2014年期間擔任加利福尼亞州參議院議員，在銀行和金融機構委員會任職，並擔任撥款委員會副主席。她曾在加利福尼亞州議會任職，曾任拉古納尼格爾市市長兼理事會成員。在從事公共服務事業之前，沃爾特斯女士是德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特和基德、皮博迪公司的投資專業人士。她獲得了加州大學洛杉磯分校的政治學學士學位。沃爾特斯女士在我們董事會任職的資格包括：她在替代能源行業、政策和政府事務方面的經驗以及她的投資銀行背景。

現年62歲的傑弗裏·麥克尼爾自2023年起擔任董事會成員。麥克尼爾先生曾擔任過各種重要職務，展示了他豐富的經驗和領導能力。自2023年4月以來，麥克尼爾先生一直擔任Enphase Energy的執行副總裁兼顧問，在指導公司的戰略舉措方面發揮了關鍵作用。在此之前，他曾在Enphase Energy擔任首席運營官（2019-2023年）和質量與客户支持副總裁（2018-2019年），這表明了他對卓越運營的承諾。麥克尼爾先生對推進可再生能源解決方案的奉獻精神體現在他在該行業其他領先公司的職位上。他曾在Energous Corporation擔任運營高級副總裁（2016-2018年），並在賽普拉斯半導體公司擔任關鍵職位超過二十年（1994-2012年），包括全球運營高級副總裁和規劃副總裁。麥克尼爾先生的職業生涯還包括在Upstart Power, Inc. 以及賀利氏、數字設備公司（後來被惠普企業收購）、希捷科技和Memorex擔任重要職務，他目前在該公司董事會任職。McNeil 先生擁有聖何塞大學的理學學士學位，主修化學工程。麥克尼爾先生在董事會任職的資格包括：在能源和技術領域的各個方面擁有四十年的經驗，以及推動增長和創新的良好記錄，這使麥克尼爾先生成為我們提供可擴展和可持續儲能解決方案使命的關鍵資產。

董事會建議投票

用於選舉上面提到的每位第一類被提名人

導演們

下表列出了截至2024年3月1日的年會候選人以及Eos Energy Enertrises, Inc.其他現任董事的姓名、年齡和職位，其任期超過年會。以下內容還包括有關我們董事的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，以及對董事背景的簡要陳述，這些方面使我們得出他們有資格擔任董事的結論（沃爾特斯女士和麥克尼爾先生的信息見上文 “第1號董事選舉提案”）。

(1) 審計委員會成員

(2) 領導力發展與薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

現年48歲的羅素·斯蒂道夫自2020年業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年以來，他還擔任Eos Energy Storage LLC（“EES LLC”）的董事，自2018年起擔任EES LLC的董事會主席，並在業務合併完成後繼續擔任這兩個職務。斯蒂道夫先生是專注於替代能源投資的私募股權公司Altenergy, LLC的創始人，自2006年起擔任該公司的董事總經理，並且是Altenergy收購公司（納斯達克股票代碼：AEAE）的董事長兼首席執行官。他還擔任 Hulett Bancorp 的董事。在成立AlteNergy之前，斯蒂道夫先生是總部位於康涅狄格州新迦南的中間市場私募股權公司J.H. Whitney & Co., LLC的負責人。在惠特尼任職期間，斯蒂道夫先生負責啟動和發展公司的替代能源投資業務，負責鷹眼可再生能源有限責任公司和愛荷華風能有限責任公司。在2006年Hawkeye Renewables, LLC被出售給託馬斯·李合夥人有限責任公司之前，斯蒂道夫先生曾是該公司的首席財務官兼副董事長。在加入 J.H. Whitney 之前，Stidolph 先生是 PaineWebber, Inc. 的企業融資小組的成員，負責高收益和槓桿融資的發起。斯蒂道夫先生還曾擔任Tres Amigas, LLC的高級副總裁兼首席財務官，他仍然是該公司的董事會成員，在2017年Viridity Energy, Inc.被出售給Ormat Technologies之前曾擔任該公司的董事會主席。羅素擁有達特茅斯學院的文學學士學位。斯蒂道夫先生在董事會任職的資格包括：他在金融投資、財務和風險管理、股權資本市場和可再生能源行業方面的背景。

現年58歲的傑夫·博恩斯坦自2022年9月起擔任董事會成員，由非管理董事和首席執行官推薦。博恩斯坦先生是Whipstick Ventures LLC的創始人、負責人和共同管理合夥人。Whipstick Ventures LLC是一家投資公司，專注於在儲能和效率、服務、生物技術和金融科技領域提供新解決方案的早期公司。他目前還擔任Generation Capital Partners的管理合夥人，並在AlloVir（納斯達克股票代碼：ALVR）的董事會中擔任審計委員會主席。在2018年成立Whipstick Ventures之前，博恩斯坦先生曾在通用電氣（GE）擔任關鍵職務，尤其是在2013年至2017年期間擔任副董事長兼首席財務官。在任職期間，他領導了重大的投資組合轉型，包括剝離家電部門，將通用電氣石油與天然氣公司與貝克休斯合併，以及將通用電氣資本的資產精簡超過3000億美元。他還為通用電氣收購阿爾斯通提供了便利，同時實施了節省成本的措施。博恩斯坦先生的通用電氣之旅始於1989年通用電氣電力系統的財務管理計劃。多年來，他在公司內擔任過各種財務職務，尤其是擔任通用電氣資本高級副總裁兼首席財務官12年。他在金融危機期間的領導能力以及向美聯儲監管的過渡在應對充滿挑戰的時代中發揮了重要作用。除了公司職責外，博恩斯坦先生還是東北大學的受託人、Build On的董事會成員，並參與了許多青年項目。他擁有東北大學工商管理學士學位。Bornstein 先生被任命為董事會成員，其豐富的財務背景、高管領導經驗和深厚的行業知識，尤其是在能源領域。

現年59歲的克勞德·登比自2021年起擔任我們的董事會成員。Demby先生憑藉其在汽車、航空航天和材料技術行業的豐富高管領導經驗，領導複雜的全球組織度過了轉型期和快速增長期。在他的職業生涯中，他在包括亞洲、歐洲和美洲在內的世界各地建立了國際業務和基礎設施。從2018年到2022年，登比先生曾擔任Cree LED的總裁。Cree LED是一家照明和工業創新公司，擁有2400名員工，在全球13個分支機構為101個不同國家的25,000多名客户提供服務。在此職位上，Demby先生領導了這個知名的全球品牌的轉型和發展，在全球範圍內提供應用程序優化解決方案。在領導LED業務之前，Demby先生領導了Cree Inc. 的併購業務，推動了併購戰略，為Cree未來進入電力、通信和基礎設施領域的增長平臺奠定了基礎。在領導併購之前，Demby先生曾擔任Cree半導體材料業務的高級副總裁兼總經理。在加入Cree之前，Demby先生曾擔任Noel集團的首席執行官兼董事。Noel集團是一家工業控股公司，擁有5家專注於合成材料製造的全球業務。在諾爾集團，登比先生領導了該業務在全球的轉型，制定了戰略、流程和全球足跡，顯著改善了公司的財務狀況和股東價值。在諾爾集團任職之前，Demby先生曾擔任L&L Products Inc. 的總裁兼首席運營官。L&L Products Inc. 是一家全球汽車和航空航天原始設備製造商，提供在增強應用結構完整性的同時降低噪音和振動的解決方案。登比先生帶領L&L產品公司度過了公司歷史上增長最快的時期之一，業務遍及全球。登比先生的職業生涯始於寶潔和通用電氣的工程職位，擁有豐富的公共和私人董事會經驗。他目前擔任提名和治理委員會主席兼布朗資本管理共同基金信託基金信託基金董事會董事；以及提名和治理委員會主席、審計委員會成員和清潔能源公司皮埃蒙特鋰業公司（納斯達克股票代碼：PLL）董事會董事，此前曾於 2012 年至 2017 年擔任裏士滿聯邦儲備銀行夏洛特分行董事會董事，包括擔任主席期間。除了專業經驗和公司董事會服務外，登比先生還通過創立和領導Valour Academy Schools Inc. Raleigh，過去曾在羅利商會理事會的多個領導委員會任職，包括當選主席，以及曾擔任顧問，在社區服務方面有着良好的記錄。登比先生在董事會任職的資格包括：他在工業製造、材料技術、高管領導層方面的豐富經驗以及他在國際運營方面的經驗。

現年65歲的亞歷克斯·迪米特里夫自2020年業務合併結束以來一直擔任董事。Dimitrief先生是一位經驗豐富的董事、高管和總法律顧問，曾指導各種能源相關業務和其他全球業務應對各種複雜的商業、法律和組織挑戰。他曾擔任上市和非上市公司的董事，包括We Company、Synchrony Financial（紐約證券交易所代碼：SYF）、SmileDirectClub（納斯達克股票代碼：SDC）和通用電氣資本銀行，目前是Cresset Capital Management顧問委員會成員。自2022年11月起，迪米特里夫先生一直擔任Sotera Health Co.的高級副總裁兼總法律顧問。（納斯達克股票代碼：SHC）。此前，作為通用電氣全球增長組織的總裁兼首席執行官，迪米特里夫先生負責推動通用電氣在180多個國家的增長。在迪米特里夫的監督下，通用電氣在2018年實現了760億美元的國際訂單，併為通用電氣的許多新興市場客户獲得了數十億美元的融資。作為2015-2018年通用電氣的總法律顧問，迪米特里夫先生曾擔任通用電氣董事會的首席執行顧問，並領導了一個全球團隊，負責通用電氣的法律事務、合規、美國證券交易委員會報告、政府事務和環境安全計劃。在通用電氣之前，迪米特里夫先生是通用電氣資本轉型（包括Synchrony Financial的首次公開募股/分割）的負責人，並領導了通用電氣能源在中國和俄羅斯的合資談判。首席執行官拉里·庫爾普在2019年1月宣佈迪米特里夫從通用電氣退休時將迪米特里夫描述為 “通用電氣最受尊敬的領導人之一”，他 “在全球政府、監管機構和客户面前有效地代表通用電氣，被廣泛認為是誠信、透明和法治的有力擁護者。”2007年，迪米特里夫先生在Kirkland & Ellis LLP擔任高級合夥人20年後加入通用電氣，他 “首次擔任董事會主席”，並定期就證券、重組、知識產權、產品責任、環境、治理和商業糾紛向董事會提供建議。Dimitrief 先生擁有耶魯學院的文學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。迪米特里夫先生在董事會任職的資格包括：他長期的執行和董事會經驗，以及他在擁有大量員工隊伍的成熟公司管理風險、法律合規、治理和其他職能方面的專業知識。

現年55歲的喬·馬斯特蘭傑洛自2020年業務合併結束以來一直擔任董事兼首席執行官。他於2018年3月加入EES LLC擔任董事會顧問，並從2019年8月起擔任首席執行官一職，直到業務合併結束。在加入Eos之前，馬斯特朗傑洛先生自2015年9月起擔任通用電氣燃氣發電系統的總裁兼首席執行官。作為過去二十年能源行業的領導者，Mastrangelo先生在領導多元化團隊在全球範圍內開發和部署商業規模項目方面擁有豐富的經驗。Mastrangelo先生在整個能源價值鏈中擁有豐富的運營經驗，包括擔任通用電氣電力轉換業務的首席執行官，應用電力轉換科學和系統來提高世界能源基礎設施的效率。Mastrangelo先生在通用電氣石油和天然氣公司工作了十年，在財務、質量和商業運營方面擔任領導職務，最終於2008年被任命為通用電氣公司官員。Joe 在通用電氣的財務管理項目中開始了他的職業生涯，然後加入了通用電氣的公司審計人員。Mastrangelo先生最初來自紐約，擁有克拉克森大學金融學學士學位和威徹斯特社區學院的科學、工商管理和管理副學士學位。Mastrangelo先生在董事會任職的資格包括：他在高管級別的運營管理方面的豐富經驗，以及他在金融和商業方面的教育背景。

公司治理

董事會構成

根據董事提名協議的條款，公司董事會目前由八名董事組成。

我們的章程規定了董事人數，該人數由董事會不時通過決議確定。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年，如下所示：

•我們的第一類董事由瑪麗安· “咪咪” 沃爾特斯和傑弗裏·麥克尼爾組成，在本次年會上被提名連任，而奧黛麗·齊貝爾曼沒有在年會上競選連任；

•我們的二類董事由喬·馬斯特蘭傑洛和亞歷克斯·迪米特里夫組成，將在2025年公司年度股東大會上到期；

•我們的三類董事由羅素·斯蒂道夫、克勞德·登比和傑夫·博恩斯坦組成，將在2026年的公司年度股東大會上到期。

董事的任期為三年，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。根據公司第三次修訂和重述的章程，董事會還將負責填補在年度股東會議之間可能出現的空缺或新設立的董事職位。

持續改善我們的董事會和董事提名注意事項

隨着公司的發展，我們的董事會也將不斷髮展。公司及其董事會致力於繼續組建一個由經驗豐富、合格且具有誠信和專業知識的董事組成的董事會，他們可以有效地管理日益多樣化的股東和其他利益相關者基礎，並制定強有力的治理原則。

為此，我們的董事會制定了一項程序，旨在定期審查現任董事的技能和經驗組合以及預計將來會理想的技能和經驗，包括行業經驗；上市公司經驗；運營、製造和供應鏈專業知識，尤其是高科技初創企業的專業知識；財務和會計，包括資本市場專業知識；人口統計以及個人和專業經驗方面的認知多樣性；企業風險管理；監管和政府事務；人才發展；環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展；以及增長，重點關注處於顯著增長和轉型時期以及接觸各種國內和國際市場的領先企業。董事會還評估自己的業績及其委員會的業績。

我們認為，持續自我改進公司治理流程是提名和公司治理委員會和董事會的當務之急。我們聘請了Heidrick & Struggles來提供諮詢和協助，以支持公司的董事會組成和效率規劃。我們之所以選擇 Heidrick & Struggles，是因為該公司在繼任規劃、董事會效率和文化塑造方面是與董事會合作的卓越公司。

董事應具備某些個人特質，在履行確定合格董事會成員候選人的責任時，提名和公司治理委員會將逐案審查每位董事被提名人，無論誰推薦被提名人（包括股東推薦），並考慮其認為適當的所有因素，包括上述因素，以及增強獨立性、金融知識和金融專業知識、背景多樣性以及視角，包括但不限於年齡、性別、種族、人口統計以及任何其他相關資格、特質或技能。

我們的董事自我認同如下表所示。

董事會的獨立性

納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）規則要求我們的大多數董事會成員保持獨立。根據其章程，提名和公司治理委員會審查了董事、公司和管理層成員之間的關係，並根據董事會的 “獨立” 定義以及納斯達克的適用規則和公司的公司治理準則，向董事會建議每位董事是否符合 “獨立” 資格。我們的董事會已確定，八名董事中的七名，傑夫·博恩斯坦、克勞德·登比、亞歷克斯·迪米特里夫、傑弗裏·麥克尼爾、羅素·斯蒂道夫、瑪麗安· “咪咪” 沃爾特斯和奧黛麗·齊貝爾曼是《納斯達克規則》和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。

董事會領導結構

Stidolph 先生擔任董事會主席，也是董事會的獨立成員。獨立董事舉行執行會議，非獨立董事或管理層每年不少於兩次出席。獨立董事的每屆執行會議均由董事會主席主持。

我們的董事會認為，目前，上述分離董事會主席和首席執行官職位的結構在首席執行官有效制定關鍵戰略和運營目標與獨立監督管理層執行這些目標之間取得了適當的平衡。我們的董事會還認為，這種結構改善了其風險監督職能。我們的董事會還定期評估我們的領導結構，以根據當時的情況確定它是否符合我們的最大利益。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則獨立董事可以選舉首席董事。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個完全獨立的常設委員會：審計委員會、領導力發展與薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會根據其認為適當和董事會的要求向董事會報告。

審計委員會

公司的審計委員會監督公司的公司會計和財務報告流程以及公司對法律和監管要求的遵守情況。除其他事項外，審計委員會：

•任命我們的獨立註冊會計師事務所；

•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•決定獨立註冊會計師事務所的聘用情況；

•審查和批准年度審計範圍和審計費用；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和對公司季度財務報表的審查；

•批准聘用獨立註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；

•根據美國證券交易委員會制定的要求，監督獨立註冊會計師事務所首席審計合夥人在公司參與團隊中的輪換；

•負責審查我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；

•審查我們的關鍵會計政策和慣例；以及

•至少每年審查審計委員會章程和委員會的績效。

審計委員會現任成員是傑夫·博恩斯坦、克勞德·登比、亞歷克斯·迪米特里夫、傑弗裏·麥克尼爾和奧黛麗·齊貝爾曼，傑夫·博恩斯坦擔任委員會主席。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員資格的適用規章制度，審計委員會的所有成員均為獨立董事。傑夫·博恩斯坦有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）（ii）項。

領導力發展與薪酬委員會

我們的領導力發展與薪酬委員會（“薪酬委員會”）審查並推薦與我們的高管和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外，薪酬委員會：

•建立、審查和批准公司管理薪酬計劃的公司宗旨和目標、其基本薪酬政策以及年度和長期績效目標和目標；

•審查公司的員工薪酬政策和慣例；

•審查和批准與任何執行官簽訂的任何僱傭、薪酬、福利或遣散協議；

•根據公司宗旨和目標評估執行官的績效，並根據此類評估向董事會建議這些高管的薪酬；

•審查、批准並建議董事會通過任何針對公司員工或顧問的股權薪酬計劃以及對任何此類計劃的任何修改；以及

•至少每年審查和評估董事的薪酬，並就此向董事會提出建議。

根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會可以通過獲得薪酬委員會大多數成員批准的決議，組建和委託小組委員會任何職責，前提是該小組委員會僅由委員會的一名或多名成員組成，並且這種授權在其他方面不違反美國證券交易委員會和納斯達克的法律和適用規章制度。在某些情況下，薪酬委員會還可以在法律允許的範圍內，通過薪酬委員會大多數成員批准的決議，將公司的激勵性薪酬和股票薪酬計劃的管理權委託給管理層，但須遵守薪酬委員會批准的規則、政策和指導方針（包括根據此類授權可能發放的總獎勵的限制）。

薪酬委員會在做出薪酬決定時會諮詢包括首席執行官在內的管理團隊成員。在薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議時，薪酬委員會最終會根據自己的業務判斷和經驗，批准或向董事會提出有關NEO個人薪酬要素和每個要素金額的建議（如適用）。我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有決定。我們公司薪酬委員會的現任成員是傑夫·博恩斯坦、傑弗裏·麥克尼爾、羅素·斯蒂道夫、瑪麗安· “咪咪” 沃爾特斯和奧黛麗·齊貝爾曼，羅素·斯蒂道夫擔任委員會主席。

我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克適用的上市標準下的獨立性要求，並且每位成員都是1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。這包括對ESG事務的監督。

公司提名和公司治理委員會的現任成員是亞歷克斯·迪米特里夫、克勞德·登比、羅素·斯蒂道夫和瑪麗安· “咪咪” ·沃爾特斯，亞歷克斯·迪米特里夫擔任委員會主席。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克適用的上市標準下的獨立性要求。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為與道德準則》（“準則”）。公司打算在美國證券交易委員會和納斯達克要求的時間期限內，在其網站 https://investors.eose.com 上披露對該守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的守則副本、我們的公司治理準則以及我們每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站investors.eose.com上查閲。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。此外，將根據我們的要求免費提供《守則》的副本。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止員工和董事在任何情況下參與任何對衝交易或質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會已聘請美世提供高管薪酬諮詢服務，並根據其在薪酬委員會章程下的授權，就與我們的高管薪酬計劃有關的事項提供協助。2023年，美世向薪酬委員會提供了基準研究，以及有關公司治理、監管問題和高管薪酬發展的信息。應薪酬委員會的要求，美世顧問出席薪酬委員會的某些會議。

薪酬委員會通過考慮納斯達克和美國證券交易委員會通過的要求來評估美世的獨立性，並確定不存在利益衝突。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問所做的工作，也是批准所有此類顧問費用的唯一權力。美世未向我們提供任何其他服務，除上述服務外，沒有收到任何其他補償。

董事會、董事會和委員會成員的會議出席情況和年度會議出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十三次會議。審計委員會舉行了七次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了七次會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會和董事會委員會會議的出席率為 95%。我們鼓勵並期望所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。所有董事都出席了2023年年度股東大會。

股東與董事會的溝通

如果股東或其他利益相關方希望與董事會、非管理董事或獨立董事作為一個整體或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給位於新澤西州愛迪生公園大道3920號08820號的祕書。我們的祕書將把與董事職責或責任有關的信函轉發給指定的收件人。與董事職責無關的信函將由祕書酌情處理。股東也可以按照相同的程序提交董事候選人的推薦。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們的風險管理。我們的董事會直接或通過審計委員會履行這一監督職責，審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法，並與管理層討論我們業務運營中固有的風險。我們的薪酬委員會審查因公司的薪酬政策和做法而產生的風險，並持續監控和緩解這些風險。任何必要的調整都將在公司的風險簡介中列出。

董事會對物質、環境和社會風險的監督

Eos考慮了影響我們所有主要利益相關者的考慮因素，包括我們的股東、客户、員工、社區、監管機構和供應商。我們的董事會監督公司的整體社會責任戰略，並支持公司的ESG戰略的實施。董事會繼續監督和評估公司ESG工作的影響，並努力改善和增長公司的社會責任基準。

董事薪酬表

下表列出了有關我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。馬斯特蘭傑洛先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

姓名和主要職位			以現金賺取或支付的費用 ($)			股票獎勵 (1) ($)			期權獎勵 (2) ($)			所有其他補償 ($)			總計 ($)
羅素·斯蒂道夫			25,000			75,000			125,229			—			225,229
亞歷克斯·迪米特里夫			25,000			75,000			100,184			—			200,184
奧黛麗·齊貝爾曼			25,000			75,000			75,138			—			175,138
瑪麗安 “咪咪” 沃爾特斯			25,000			75,000			75,138			—			175,138
克勞德·登比			25,000			75,000			75,138			—			175,138
傑夫·博恩斯坦			25,000			75,000			125,229			—			225,229
傑弗裏·麥克尼爾 (3)			6,250			75,000			75,192			—			156,442

(1) 代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。有關所用估值方法的討論，請參閲10-K表格中包含的合併財務報表附註17 “股票薪酬”。這些金額不一定與非僱員董事可能通過股票獎勵實現的實際價值相對應。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事未償還的股票獎勵（以限制性股票單位的形式）總數為：斯蒂道夫先生：32,328，迪米特里夫先生：32,328，齊貝爾曼女士：32,328，沃爾特斯女士：32,328，登比先生：32,328，博恩斯坦先生：32,328，麥克尼爾先生：36,328 232。

(2) 代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的授予日公允價值。授予日的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的。有關確定授予日公允價值所用假設的信息，請參閲10-K表格中包含的合併財務報表附註17 “股票薪酬”。這些金額不一定與指定執行官從期權授予中可能實現的實際價值相對應。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事未償還的期權獎勵總數為：斯蒂道夫先生：594,246人，迪米特里夫先生：272,647人，齊貝爾曼女士：245,488人，沃爾特斯女士：245,488人，登比先生：231,175人，博恩斯坦先生：213,718人，麥克尼爾先生：82,452人。

(3) 麥克尼爾先生被任命為董事會成員，自 2023 年 10 月 6 日起生效。

董事薪酬

2020 年 12 月 8 日，我們的薪酬委員會批准了我們的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根據董事薪酬政策，每位非僱員董事都有資格獲得（i）相當於25,000美元的年度現金預付款，按季度等額分期支付；（ii）年度股權預付金（“股權預付金”），授予日公允價值為150,000美元，50％以限制性股票單位支付，50％以股票期權支付。股權保留人在（i）授予日一週年紀念日和（ii）授予日之後的公司下一次年度股東大會之日之前（控制權變更後加速歸屬），以較早者為準，但須繼續提供服務。此外，我們的董事會所有成員參加董事會會議的費用和開支都將獲得報銷。

2022年9月7日，董事會批准了對董事薪酬政策的某些修訂，其中規定以股票期權的形式向董事會或其某個委員會的任何主席支付額外的股權薪酬（“主席補助金”）。董事會或審計委員會主席有資格獲得價值50,000美元的主席補助金，薪酬委員會或提名委員會主席有資格獲得價值25,000美元的主席補助金。主席補助金將從年會開始的服務年度開始生效。

2023 年股權預付金於 2023 年 5 月 18 日和 2023 年 10 月 6 日授予我們的非僱員董事。將來，股權預付金和主席補助金通常將在每次股東年會之後的第二個交易日發放。除在年度股東大會上通過選舉或任命外，首次成為非僱員董事的任何個人都將獲得與其任命相關的股權預付金，並且只要此類年度股東大會自該個人成為非僱員董事之日起超過四個日曆月，就有資格在下次年度股東大會上獲得股權預付金。股權預付金和主席補助金將根據我們的2020年計劃發放。

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已選擇德勤（定義見下文）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。“德勤” 是指 (i) 德勤會計師事務所及其母公司德勤律師事務所的其他子公司，德勤律師事務所是英國私人擔保有限公司（“DTTL”）德勤會計師事務所的美國成員公司；以及（ii）DTTL及其關聯公司的任何其他成員公司，在本句第 (i) 和 (ii) 項中，為公司提供專業服務。預計德勤的一位代表將出席年會，發表聲明並回答問題。

我們的第三次修訂和重述章程以及其他管理文件或適用法律均不要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管如此，作為良好的公司慣例，審計委員會仍將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表提供了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向德勤產生的費用的信息。下述德勤2023年和2022年的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用包括為我們的合併財務報表審計提供的專業服務、對公司10-Q表申報中包含的財務報表的審查以及與監管申報相關的服務而收取的費用。

預批准政策與程序

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。鑑於這一責任，審計委員會僅受權並指示審計委員會考慮並酌情事先批准獨立審計師或任何其他擬由公司聘為其獨立審計師的公司為公司提供的任何服務。在適用法律允許的情況下，審計委員會授權其委員會主席對允許的服務和費用進行預先批准。所有此類預批准都會定期向審計委員會全體成員披露，通常是每季度披露一次。在批准任何允許的税務服務和與財務報告內部控制相關的服務時，審計委員會與獨立審計師討論此類服務對審計師獨立性的潛在影響。

董事會建議投票批准我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何Eos文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.eose.com（但此處未以引用方式納入）。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，負責公司使用的會計原則和報告政策的適當性，並負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表。

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到德勤就德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與德勤討論了其獨立性。最後，審計委員會與德勤討論了德勤對公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表的範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會還選擇德勤作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准此類選擇。

審計委員會

傑夫·博恩斯坦

克勞德·登比

亞歷克斯·迪米特里夫

傑弗裏·麥克尼爾

奧黛麗·齊貝爾曼

執行官員

下表列出了目前擔任公司執行官的個人的姓名、截至2024年3月1日的年齡和職位（Mastrangelo先生除外，他在上文 “董事” 項下列出）。以下內容還包括有關我們官員的個人經驗、資格、特質和技能的某些信息。我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的章程中規定的職位。

現年50歲的內森·克羅克於2023年1月加入Eos擔任首席財務官。在此職位上，Kroeker先生負責Eos的整體財務戰略和方向，監督所有財務職能，指導財務總監、財務、股東關係、會計、税務、財務規劃和內部審計職能，以支持Eos的激進增長戰略並滿足其客户和投資者的期望。在加入Eos之前，Kroeker先生在零售能源服務公司Spark Energy工作了十年，先後擔任首席財務官和首席執行官。作為Spark Energy的首席執行官，他領導公司完成了首次公開募股和隨後的併購交易。從2009年到2010年，克羅克爾先生擔任麥格理銀行高級副總裁兼能源融資主管，並從2004年到2009年在家庭和商業能源服務提供商Direct Energy工作，最終成為財務副總裁。Kroeker先生的公共會計職業生涯始於庫珀斯和安達信會計師事務所，之後過渡到安永會計師事務所擔任交易諮詢職務。Kroeker 先生擁有曼尼託巴大學會計學商學學士學位，並且是一名註冊會計師。

現年53歲的邁克爾·西爾伯曼於2024年1月加入Eos，擔任總法律顧問、首席合規官和公司祕書。西爾伯曼先生負責Eos的所有法律、合規和公司祕書事務。在加入Eos之前，西爾伯曼先生於2020年至2023年在總部位於德克薩斯州舒格蘭的紐約證券交易所上市的國際多元化技術和特種材料公司Trecora Resources擔任總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。在Trecora之前，西爾伯曼先生於2016年至2020年擔任塞拉尼斯公司的副總裁、副總法律顧問兼助理祕書。塞拉尼斯公司是一家位於德克薩斯州達拉斯的財富500強國際多元化技術和特種材料公司。在此之前，西爾伯曼先生於2004年至2016年在總部位於賓夕法尼亞州費城的財富1000強國際多元化技術和特種材料公司FMC公司擔任過多個職位。在聯邦海事委員會任職期間，西爾伯曼先生曾擔任助理總法律顧問兼助理祕書，在此期間，他曾擔任該公司的首席併購和公司法律顧問，在此之前，他曾擔任聯邦海事委員會全球健康與營養部門的部門總法律顧問。加入聯邦海事委員會之前，西爾伯曼先生於2000年至2004年在費城的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所工作，1996年至2000年在費城的Blank Rome LLP工作，並於1995年至1996年在新澤西州卡姆登的新澤西高等法院擔任法律書記員和法庭調解員。西爾伯曼先生以優異成績畢業於埃默裏大學法學院，獲得法學博士學位，並以優異成績獲得賓夕法尼亞大學文學學士學位。

高管薪酬

我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語由《證券法》定義，該條款要求披露薪酬（i）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中擔任過我們的首席執行官或擔任類似職務的所有個人，（ii）除截至12月財政年度擔任執行官的首席執行官之外的兩位薪酬最高的執行官 2023 年 31 日，以及 (iii) 最多另外兩名個人本應根據第 (ii) 條予以披露，但該個人截至2023年12月31日的財政年度尚未擔任執行官。我們將這些執行官統稱為指定執行官（“NEO”）。本節應與我們在2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）中的財務報表和相關附註以及本代理中題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分一起閲讀。下一節中包含的薪酬信息以實際美元金額列報。在截至2023年12月31日的財政年度中，近地天體是：

•喬·馬斯特蘭傑洛，首席執行官

•內森·克羅克，首席財務官

•梅利莎·伯魯貝，前總法律顧問、首席合規官兼公司祕書

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度向每位NEO支付、賺取和發放的薪酬總額。

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)			股票獎勵 (1) ($)			期權獎勵 (2) ($)			非股權激勵計劃和薪酬（美元）			所有其他補償  (3) ($)			總計 ($)
喬·馬斯特蘭傑洛，首席執行官			2023			650,000			—			3,250,000			—			292,500			129,698			4,322,198
			2022			648,929			—			—			298,568			162,500			125,302			1,235,299
內森·克羅克 (4)，首席財務官			2023			415,385			—			2,620,000			—			105,750			1,163			3,142,298
梅利莎·伯魯貝，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書			2023			334,750			—			552,339			—			75,319			744			963,152
			2022			332,723			—			259,500			158,704			41,683			—			792,610

(1) 代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。有關所用估值方法的討論，請參閲我們的10-K表中包含的Eos Energy Energy Enerprises, Inc.合併財務報表附註的附註17 “股票薪酬”。這些金額不一定對應於近地天體可能通過股票獎勵實現的實際價值。

(2) 代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的授予日公允價值。授予日的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型計算的。有關確定授予日公允價值所用假設的信息，請參閲10-K表格中包含的合併財務報表附註17 “股票薪酬”。這些金額不一定對應於近地天體從期權授予中可能實現的實際價值。

（3）本欄中的金額反映了馬斯特蘭傑洛先生（i）2023財年的66,800美元的住宅費用，7,301美元的汽車津貼和51,985美元的差旅費用報銷，以及（ii）2022財年的6120美元的汽車補貼，54,750美元的住宅費用和64,432美元的差旅費用報銷。此外，根據公司集團定期人壽保單的財報，馬斯特蘭傑洛先生、克羅克爾先生和伯魯貝女士的金額分別為3612美元、1,163美元和744美元。

(4) 克魯克爾先生於2023年1月23日被任命為首席財務官。

對薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

與 Mastrangelo 先生簽訂的僱傭協議

自2021年2月24日起，公司與馬斯特蘭傑洛先生簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了馬斯特蘭傑洛先生於2020年6月22日簽訂的僱傭協議（“馬斯特朗傑洛協議”）。

《馬斯特朗傑洛協議》包含以下物質補償條款：

•根據全職工作，年基本工資為65萬美元；

•基於績效的年度激勵獎金，年度目標支出為基本工資的100％，以現金支付；以及

•參與公司的健康保險和其他員工福利；前提是，如果Mastrangelo先生選擇不參加公司的醫療和其他健康福利計劃，公司將為Mastrangelo先生及其家人目前在意大利的醫療和其他健康福利計劃支付費用，金額不超過每個日曆年累計最高17,000美元。

根據Mastrangelo協議的條款，如果Mastrangelo先生無緣無故被解僱或出於 “正當理由” 辭職，他將有權（i）繼續支付二十四個月的年度基本工資，（ii）在實現適用的績效目標的情況下按比例發放解僱當年的年度獎金，以及（iii）在每種情況下完全歸屬任何當時未投資的股權獎勵，但須視他的情況而定及時執行和不撤銷對公司的索賠，並繼續遵守某些限制性契約。

根據Mastrangelo協議的條款，Mastrangelo先生受某些限制性契約的約束，包括永久保密義務、解僱後12個月的競業禁令、涵蓋我們員工和業務關係的12個月終止後禁止招標、發明轉讓條款和相互不貶低義務。

與 Kroeker 先生簽訂的僱傭協議

自2023年1月20日起，公司與克羅克先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他的僱用條款和條件（“克魯克協議”）。

Kroeker 協議包含以下物質補償條款：

•根據全職工作，年基本工資為44萬美元。

•基於績效的年度激勵獎金，年度目標支出為基本工資的50％，以現金支付。

•參與公司的健康保險和公司維持的其他員工福利。

•首次授予限制性股票單位，授予日價值為45萬美元，在三年內每年按等額歸屬，並在控制權變更時完全歸屬。這筆補助金是在 2023 年 1 月 23 日發放的；以及

•如果截至前一交易日收盤時的初始補助金總額在2023年7月3日低於2,000,000美元，則公司可以額外提供不超過20萬個限制性股票單位的補助金，以及初始撥款和後續補助金以及額外補助金（“後續補助金”）的總價值不超過2,000,000美元。

2023年7月3日，Kroeker先生收到了由160,829個限制性股票單位組成的後續補助金，在三年內按比例等額分期歸屬，每種情況都取決於克魯克先生截至適用的歸屬日期的持續工作。如果公司發生 “控制權變更”（定義見Eos Energy Enertrises, Inc.2020年激勵計劃（“2020年計劃”）），則後續補助金將全部歸屬。

根據Kroeker協議，如果Kroeker先生無緣無故被解僱或出於 “正當理由” 辭職，他將有權（i）繼續支付十二個月的年度基本工資，（ii）在實現適用的績效目標的情況下按比例發放解僱當年的年度獎金，以及（iii）在每種情況下完全歸屬任何當時未歸屬的股權獎勵，前提是他必須及時執行且不予執行撤銷對公司的索賠的解除並繼續遵守某些限制性契約。

根據Kroeker協議，Kroeker先生受某些限制性契約的約束，包括永久保密義務、涵蓋我們的員工和業務關係的解僱後12個月的禁令、發明轉讓條款和相互不貶低的義務。

與伯魯貝女士的協議

自2022年7月29日起，公司與Berube女士簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了她之前的錄用信，並規定了她的僱用條款和條件（“Berube協議”）。

Berube協議包含以下物質補償條款：

•根據全職工作，年基本工資為334,750美元。

•基於績效的年度激勵獎金，年度目標支出為基本工資的50％，以現金支付。

•參與公司的健康保險和公司維持的其他員工福利；以及

•修訂伯魯貝女士未償還股權獎勵的條款，以明確其股權補助將完全歸屬於控制權變更。

根據Berube協議的條款，如果Berube女士在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職，她將有權（i）繼續支付十二個月的年度基本工資，（ii）在實現適用的績效目標的情況下按比例發放解僱當年的年度獎金，以及（iii）在每種情況下完全歸屬任何當時未投資的股權獎勵，前提是她必須及時執行和不撤銷對公司的索賠，並繼續遵守某些限制性契約。根據她的僱傭協議，伯魯貝女士受某些限制性契約的約束，包括永久保密義務、涵蓋我們的員工和業務關係的解僱後12個月的禁令、發明轉讓條款和相互不貶低的義務。

與辭職有關的是，伯魯貝女士於2024年1月19日與公司簽訂了分離協議，該協議規定，在她及時執行和不撤銷索賠的解除以及她同意在2024年1月31日之前就其過渡與公司執行管理團隊合作的前提下：（i）加速歸屬其未歸屬的限制性股票單位的204,657個，（ii）她先前授予的期權已修改為允許既得選擇權一直懸而未決，直到伯魯貝女士早些時候的選擇行使期權或期權將於2032年6月16日到期，（iii）如果按比例實現了2023年適用的績效目標，並且在向我們的其他執行官支付了獎金的範圍內，伯魯貝女士將獲得獎金；（iv）如果及時當選，公司將在2024年8月31日或伯爾女士的當天之前每月向伯魯貝女士的COBRA延續保險補償高達700美元 Ube有資格獲得繼任者的團體健康保險計劃的保險。伯魯貝女士還同意，她將繼續受與公司簽訂的僱傭協議中規定的限制性條款的約束。

年度獎金計劃

我們為包括NEO在內的高管維持以現金為基礎的年度獎金計劃，根據該計劃，NEO有資格根據2023年制定的績效目標獲得獎金。此類獎勵旨在通過可變的薪酬水平來激勵近地天體，薪酬水平以薪酬委員會制定的績效衡量標準為基礎，與預先確定的業務和個人目標掛鈎。

每個NEO的目標年度獎金機會均已獲得薪酬委員會的批准，並反映為NEO基本工資的百分比。2023年，馬斯特蘭傑洛先生的目標是其基本工資的100％，克羅克先生和伯魯貝女士的目標是各自基本工資的50％。

2023年，薪酬委員會為2023年獎金制定了三個績效指標，如下所示：

(1) 當公司的業績介於目標、閾值和延伸金額之間時，使用直線插值來確定績效獎勵。

公司獲得了 30% 的成本支出；減少了初始設計成本；獲得了 45% 的總績效獎勵。根據財務和績效目標的實現水平，薪酬委員會發放的獎金如下：馬斯特蘭傑洛先生292,500美元，克羅克先生105,750美元，伯魯貝女士75,319美元。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度末我們NEO的未償股權獎勵的信息。

(1) 市值的計算方法是將2023年12月29日公司普通股的收盤價（1.09美元）乘以未歸屬的限制性股票單位的數量。

(2) 在2021年6月22日、2022年6月22日和2023年6月22日的歸屬日期之前，受本期權約束的691,656股普通股歸屬於馬斯特蘭傑洛先生的持續工作。

(3) 受本期權約束的普通股中有345,828股歸因於董事會認定，公司已在2023年6月22日之前成功完成了與BMRG的合併協議有關的股權融資交易。

(4) 限制性股票單位分別於2022年1月3日、2023年1月2日和2024年1月1日分三次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續使用。

(5) 股票期權根據在指定時間段內實現的特定業績條件分兩次等額分期歸屬（每期均為 “里程碑事件”），相應部分股票期權的全部歸屬將在適用的里程碑事件完成後60天內進行。第一次里程碑活動於2022年7月29日實現，20萬股普通股的股票期權在里程碑活動實現之日後的第60天完全歸屬和行使，但前提是Mastrangelo先生在此日期之前繼續在發行人工作。與第二場里程碑活動有關的剩餘20萬份股票期權於2022年12月30日被沒收。

(6) 限制性股票單位分別於2024年7月5日、2025年7月5日和2026年7月5日分三次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續使用。

(7) 限制性股票單位分別於2024年1月23日、2025年1月23日和2026年1月23日分三次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續使用。

(8) 限制性股票單位分別於2024年7月3日、2025年7月3日和2026年7月3日分三次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續使用。

(9) 限制性股票單位分別於2024年7月5日、2025年7月5日和2026年7月5日分三次等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續使用。

(10) 限制性股票單位原定於2022年6月15日、2023年6月15日和2024年6月15日分三次等額分期授權。隨着伯魯貝女士自2024年1月31日起辭職，2.5萬個限制性股票單位加速辭職。

(11) 限制性股票單位原定於2023年2月9日、2024年2月9日和2025年2月9日分別分三次等額分期授權。隨着伯魯貝女士自2024年1月31日起辭職，5萬個限制性股票單位的加速生效。

(12) 股票期權根據里程碑事件的實現分兩次等額分期歸屬，相應部分股票期權的全部歸屬將在適用的里程碑事件完成60天后進行。第一和第二次里程碑活動分別於2022年7月29日和2023年8月31日實現，20萬股普通股的股票期權在里程碑活動完成之日後的第60天完全歸屬和行使，前提是伯魯貝女士在此日期之前繼續在發行人工作。與伯魯貝女士的辭職有關，她先前授予的業績選擇權進行了修改，允許既得期權在伯魯貝女士行使期權或期權於2032年6月16日到期之前保持未償還狀態。

(13) 限制性股票單位原定於2024年7月5日、2025年7月5日和2026年7月5日分別分三次等額分期授權。由於伯魯貝女士自2024年1月31日起辭職，129,657個限制性股票單位被加速執行。

其他薪酬計劃

Eos 能源企業公司2020年激勵計劃

2020年計劃已獲得股東的批准，並於2020年11月16日生效。對2020年計劃進行了進一步修訂，該修正案已獲得股東的批准，自2023年5月16日起生效。正如提案5中詳細描述的那樣，我們將在年會上提交2020年計劃的修正案供股東批准，該修正案規定在2020年計劃下可供發行的股票數量中增加19,000,000股普通股。提案5對2020年計劃的條款進行了更詳細的描述。

健康和退休金

我們為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾津貼。近地天體有資格在與所有其他僱員相同的基礎上享受這些福利。此外，我們還維持符合納税條件的固定繳款計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，Eos的合格員工，包括我們的指定執行官，可以在税前基礎上推遲部分年度薪酬。我們不為員工提供養老金計劃，我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

Clawback

2023年，我們通過了一項高管薪酬補償政策，旨在遵守《交易法》第10D條和納斯達克規則的要求，根據該政策，如果由於我們嚴重違反美國聯邦證券法要求的任何財務報告而重報我們的財務報表，薪酬委員會必須追回執行官獲得的某些基於激勵的超額薪酬。有關本政策的更多信息，請參閲我們的 10-K 表格附錄 97。

控制權的終止和變更

如上文 “-僱傭協議” 所述，我們的NEO有權根據各自的僱傭協議獲得遣散費。

薪酬與績效

下表列出了我們首席執行官的薪酬和我們其他NEO的平均薪酬，均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整，以反映根據美國證券交易委員會規則的定義，在2023年、2022年和2021年每年向此類個人支付的 “實際薪酬”。該表還提供了有關我們的累計股東總回報率（“TSR”）和淨收益的信息。

(1) 我們的專業僱主喬·馬斯特蘭傑洛的薪酬反映了相應年度 “薪酬彙總表” 中報告的金額。非專業僱主組織的平均薪酬包括以下 NEO：（i）2023年，內森·克羅克和梅利莎·伯魯貝，（ii）2022年，蘭德爾·岡薩雷斯和梅利莎·伯魯貝，以及（iii）2021年，薩加爾·庫拉達和喬迪·馬科普洛斯。

(2) 2023年專業僱主組織 “實際支付” 的薪酬和我們非專業僱主組織 “實際支付” 的平均薪酬反映了 (b) 和 (d) 列中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定在下表中調整如下。這些美元金額不反映專業僱主組織和我們的其他NEO在適用年度內獲得或支付給我們的其他NEO的實際薪酬金額。

(3) 根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報分別是從2020年12月31日開始，到2023年、2022年和2021年12月31日結束的衡量期內的累計股東回報。

(4) 反映了公司分別截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的10-K表年度報告中包含的公司合併收益表中的 “淨收益”。

注意：上表中列出的公允價值是根據相應財年末的ASC 718計算得出的，但所涵蓋年度授予的獎勵的公允價值除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。

實際支付的薪酬與累積股東總回報率之間的關係

實際支付給專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬金額總體上與表中顯示的公司三年期內的累計股東總回報率一致。從 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，累計 TSR 下降了約 95%。在本報告所述的三年中，實際支付的薪酬和累計股東總回報率的下降主要是由公司股價從截至2020年12月31日的22.35美元，截至2021年12月31日的7.52美元，截至2022年12月31日的1.48美元，跌至2023年12月31日的1.09美元。股價是股權激勵獎勵價值的重要驅動力，股權激勵獎勵是實際支付給專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬的重要組成部分。

股權補償計劃

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息：

截至2023年12月31日，公司已發行普通股總額為199,133,827股。

3號提案

通過諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則，我們的董事會正在提交一份提案，讓我們的股東有機會就支付給本委託書中提到的公司執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

根據在2022年年度股東大會上就未來有關我們指定執行官薪酬計劃的股東諮詢投票頻率進行的另一項不具約束力的諮詢股東投票的結果，我們的董事會決定公司將繼續每年對薪酬投票保持發言權。

本次關於指定執行官薪酬的諮詢投票對董事會沒有約束力，不會推翻董事會的任何決定，也不會迫使董事會採取任何行動。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時可能會考慮投票結果。具體而言，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，董事會將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們的董事會和薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃和政策以及本委託書中描述的薪酬決定（i）支持公司的業務目標，（ii）將執行官和股東的利益聯繫起來，（iii）使NEO薪酬與個人和公司的業績保持一致，不鼓勵可能對公司產生重大不利影響的過度冒險，（iv）為NEO提供有競爭力的薪酬水平；（v）促進保留近地天體和其他物體高級領導人。

出於上文討論的原因（並在本委託書的薪酬披露中進一步闡述了這一點），董事會建議股東對以下決議投贊成票：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬、薪酬表和敍述性披露。

董事會建議進行諮詢投票，以批准我們的指定執行官薪酬。

4號提案

修改我們的公司註冊證書，將普通股的授權股份從3億股增加到6億股（“授權股份修正案”）

經過仔細考慮，董事會已通過、宣佈可取並指示向股東提交公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，將授權普通股的數量從3億股增加到6億股。

背景

公司註冊證書第四條目前授權公司發行最多3億股普通股和100萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。截至2024年3月1日，共發行了約202,776,151股普通股，其中零股為庫存股，未償還的認股權證將購買總計61,411,390股已發行的普通股、期權和限制性股票單位，總共收購9,196,514股普通股，公司轉換後最多可發行6,516,359股普通股 2026年到期的已發行5％/6％的可轉換優先PIK切換票據，轉換後最多可發行19,488,773股普通股公司於2026年到期的26.5％的未償還可轉換PIK票據。因此，仍有大約610,813股授權股票可供發行以備將來之用。擬議的《授權股票修正案》的通過將為未來發行額外提供3億股授權普通股，這將使普通股的授權總額達到6億股。

《授權股份修正案》全面修訂並重申了公司註冊證書第四條第4.1（b）節，內容如下：

公司獲準發行的所有類別的股本總數為6.01億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）600,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股（“優先股”）。

尋求股東批准的原因

截至2024年3月1日，公司約有0.2％的法定普通股可供發行以備將來之用。未經股東進一步批准，額外股份可用於各種目的（法律或納斯達克規則要求的除外）。這些目的可能包括：（i）如果公司有適當的機會，通過發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金；（ii）將普通股或可轉換為普通股的證券兑換其他已發行證券；（iii）向員工、高級職員、董事、客户、顧問或顧問提供股權激勵；（iv）通過收購其他業務或資產擴大公司的業務；（v）股票拆分、股息和類似交易；(vi) 債務或股權重組或再融資交易；以及（vii）其他公司用途。

董事會並未提議增加普通股的授權數量，意圖防止或阻止公司任何實際或威脅的要約或收購嘗試，董事會目前不知道有任何收購公司控制權的企圖或計劃。相反，如上所述，授權股份修正案是出於業務和財務考慮，《授權股份修正案》的預期目的是為董事會在考慮和規劃我們未來的潛在公司需求時提供更大的靈活性。

額外授權股份的權利

《授權股票修正案》所考慮的額外授權股票將成為我們現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與我們目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。我們普通股的持有人（僅以普通股持有人的身份）沒有優先權或權利將其普通股轉換為任何其他證券。因此，如果董事會選擇發行更多普通股，我們普通股的現有持有人將沒有任何購買這些股票的優先權。

對當前股東的影響

未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對當前股東的每股收益、每股賬面價值、投票權和持股百分比利息產生稀釋作用。此外，在某些情況下，我們的額外普通股可供發行可能會阻礙或難以在可能的收購情景下獲得公司控制權的努力。董事會不知道有任何企圖或計劃企圖收購公司控制權。提交本提案的目的並不是用來阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何東西可以阻止董事會採取與其信託義務不相符的任何適當行動。《授權股份修正案》不影響授權的優先股數量或權利。

修正案的效力

如果該提案獲得公司股東的批准，則授權股票修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，公司打算在年會之後立即這樣做。如果該提案未獲得公司股東的批准，《授權股票修正案》將不予實施，公司的資本將保持目前的水平。

必選投票

批准第4號提案需要擁有公司所有已發行股本投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票，這些股有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。如果有棄權票，將產生投票 “反對” 該提案的效果。此外，由於這是例行公事，因此不會有任何經紀人不投票。

董事會建議對授權股份修正案進行投票。

第 5 號提案

批准對EOS能源企業公司的修正案

經修訂和重述的2020年激勵計劃

我們要求股東批准對2023年5月16日修訂的Eos Energy Energy Enerprises, Inc.經修訂和重述的2020年激勵計劃（“2020年計劃”）的修正案，以便（i）將根據2020年計劃預留的發行股份數量增加19,000,000股，以及（ii）將通過行使激勵性股票期權可發行的股票數量上限增加1900萬股。如果我們的股東批准，2020年計劃修正案的批准將於2024年5月1日，即我們的年會之日（“生效日期”）生效。

2020年計劃已獲得股東的批准，並於2020年11月16日生效。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了對2020年計劃的初步修訂，以（i）將根據2020年計劃預留髮行的股票數量增加2,000,000股；（ii）將通過行使激勵性股票期權可以發行的股票數量限制增加2,000,000股；（iii）取消每年第一天自動增加股份池的限制；（iv）取消某些股票的回收利用供應。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東批准了對2020年計劃的修正案，以（i）將根據2020年計劃預留髮行的股票數量增加8,000,000股，（ii）將通過行使激勵性股票期權可以發行的股票數量限制增加8,000,000股。

2020年計劃規定向我們的員工、顧問、服務提供商和非僱員董事發放基於股權的獎勵，並提供了一種吸引和留住員工和非僱員董事以及幫助促進此類人員的績效薪酬掛鈎的手段。此外，2020年計劃提供了一種手段，使我們的某些董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，激勵薪酬可以參照我們的普通股價值來衡量，從而加強他們對Eos福利的承諾，使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。

截至2024年1月1日，2020年計劃的剩餘餘額為5,015,893股可供發行新獎勵，這反映了最初根據2020年計劃預留髮行的股票的剩餘餘額，加上根據2021年1月1日和2022年1月1日計劃條款自動添加到股份池的股份，以及2022年5月17日和2023年5月16日添加到股份池的股份。

目前，2020年計劃是我們唯一可以發放股票獎勵的計劃。鑑於2020年計劃下可供發行的股票數量減少，董事會要求股東批准增加2020年計劃下可供發行的股票數量，以確保公司能夠繼續提供基於股票和激勵的獎勵，以吸引、激勵和留住高素質的員工和董事。根據歷史授予慣例，如果額外的股票儲備獲得股東的批准，公司預計2020年計劃下申請的股份授權將持續到2024年12月31日。

我們的董事會正在提交以下修正案，這些修正案已於2024年3月4日獲得董事會批准，以供股東批准：

•將根據2020年計劃預留髮行的股票增加19,000,000股。

•將通過行使激勵性股票期權可發行的股票數量上限增加19,000,000股。

董事會一致建議投票

以批准對2020年計劃的擬議修正案。

董事會建議投票批准 2020 年計劃修正案的原因

我們的董事會認為，鼓勵我們的員工和非僱員董事擁有我們的普通股可以促進員工和董事的利益與股東的利益之間的廣泛一致。我們認為，2020年計劃的擬議修正案，包括增加該計劃下可供獎勵的最大股票數量，對於確保我們有足夠的能力繼續吸引和留住有才華的員工和非僱員董事是必要的。我們認為，這個數字代表了合理的潛在股權稀釋量，使公司能夠繼續發放股權激勵，這是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。

薪酬和治理最佳實踐

2020年計劃目前包括某些薪酬和治理最佳實踐，其中一些關鍵特徵如下：

•沒有常青樹。根據2020年計劃，可供發行的股票數量是固定的，只有經股東批准才能增加。

•禁止自由回收股票。根據2020年計劃，參與者投標、公司為償還任何預扣税款而預扣的股票或與股票結算特別行政區結算無關的股票不能作為未來獎勵發行。

•禁止重新定價。2020年計劃明確禁止未經股東批准對股票期權或SAR進行 “重新定價”。

•禁止為未歸還的獎勵支付股息或股息等價物。與2020年計劃下尚未歸屬的獎勵相關的存入或應付的股息或股息等價物將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並且在基礎獎勵歸屬之前不會支付；

•非僱員董事薪酬限制。2020年計劃包含向每位非僱員董事支付和發放的總薪酬的年度限額。

•以不低於公允市場價值授予的股票期權和特別提款權。截至授予之日，根據2020年計劃授予的股票期權和SAR的行使價必須等於或超過標的股票的公允市場價值，但公司交易中假定或替代的獎勵的有限例外情況除外。

•控制權沒有變化/税收總額為280G。2020年計劃未規定任何消費税總額付款，包括與《美國國税法》第280G和4999條有關的總付款，而且，作為一般業務事項，公司不提供此類福利。

•傳輸限制。2020年計劃包含對根據2020年計劃授予的獎勵的轉讓的嚴格限制。

•固定期限。2020年計劃有一個固定的十年期限。

董事會考慮的與2020年計劃下可供發行股份中增加的股份數量有關的事項

我們的董事會提議根據2020年計劃再預留19,000,000股股票用於發行股票獎勵。我們認為，根據2020年計劃，目前可供授予的股票數量不足，將損害我們吸引和留住合格員工和董事的能力。此外，我們認為，在這種情況下，額外的股票代表了合理的潛在股權稀釋，使公司能夠招聘、激勵和留住有才華的員工和董事，他們將幫助我們實現業務目標，包括為股東創造長期價值。

在考慮根據2020年計劃提議增發的股份數量時，薪酬委員會審查了股東可能面臨的稀釋等問題。

下表列出了截至2024年1月1日有關2020年計劃下未償股權獎勵的某些信息：

(1) 反映（i）最初根據2020年計劃預留髮行的6,000,000股股票的總和，（ii）在2021年和2022年1月1日自動添加到股票儲備中的股份以及（iii）根據股東於2022年5月17日批准的2020年計劃修正案向股份池中額外增加的2,000,000股股票的總和（iv）根據2020年計劃修正案向股份池中增加的8,000,000股股份 2023 年 5 月 16 日獲得股東批准，以及 (v) 根據以下規定將額外的 19,000,000 股股票添加到股票池中2020年計劃的擬議修正案。

2020年計劃的描述

下文描述了2020年計劃的主要特徵，但參照本委託書附錄B中包含的2020年計劃第三修正案的全文對其進行了全面限定。本委託書的附錄C包含2020年計劃的完整草案，以黑線形式顯示了該計劃的擬議修正案。

行政。2020年計劃由我們的董事會任命的委員會管理，如果沒有任命這樣的委員會，則由我們的董事會（“委員會”）管理。除其他行動外，委員會將有權指定2020年計劃的參與者，確定向參與者發放的獎勵類型和此類獎勵的條件條款，確定和解或行使獎勵的條款，調和任何不一致之處並糾正2020年計劃或獎勵協議中的任何缺陷，加快獎勵的授予或行使並做出任何其他決定，以及採取委員會認為必要或適當的任何其他行動用於管理2020年計劃。

資格。有資格參與2020年計劃的人員包括公司或其關聯公司的員工、董事和顧問（前提是該人有資格獲得根據1933年《證券法》在S-8表格上註冊的證券），以及接受公司或其關聯公司的就業或諮詢邀請（一旦他或她開始受僱或開始向其提供服務，即滿足資格標準的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問）公司或其關聯公司。

儘管根據2020年計劃，所有員工都有資格獲得獎勵，但委員會目前預計約有430名員工參與2020年計劃。此外，所有非僱員董事（其中有7名）也參與了2020年計劃。參與2020年計劃的依據是委員會（或其授權代表）自行決定向符合條件的參與者發放獎勵將進一步實現2020年計劃的目的，即提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的某些董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及某些潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以藉此獲得幫助收購和維持股權在公司中，也可以獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以參考普通股的價值來衡量，從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。在行使自由裁量權時，委員會（或其代表）將考慮管理層的建議和2020年計劃的目的。

股票儲備；調整。根據2020年計劃，我們可供發行的普通股的最大數量為36,035,887股。根據2020年計劃，被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股標的獎勵股票將再次可供發行。但是，如果作為獎勵基礎的普通股是（i）為支付股票期權或其他獎勵的行使價而投標或扣押，（ii）向公司交付或扣留以償還獎勵產生的任何預扣税負債，或（iii）由股票結算的特別行政區承保且未在特區結算時發行，則該獎勵所依據的普通股將無法再次根據本計劃發行。行使2020年計劃授予的激勵性股票期權後，我們可供發行的普通股的最大數量為3500萬股。

非僱員董事限額。根據2020年計劃，我們在單個財政年度內可以向任何非僱員董事授予的最大普通股數量，加上該財政年度為董事在該年度擔任董事會成員而支付的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元。獨立董事可以對董事會非執行主席的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

可用獎勵。2020年計劃允許向員工授予激勵性股票期權和/或向所有符合條件的參與者授予非法定股票期權，以及向所有符合條件的參與者授予SARs、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效獎勵、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵。

股息和股息等價物。不得調整可發行的普通股，也不得根據在結算此類獎勵之前的現金分紅進行任何調整，也不得在獎勵中考慮在內。委員會可以根據申報的受任何獎勵（股票期權或特別股息除外）的普通股的股息發放等值股息，前提是除非獎勵可以支付，否則任何此類股息等價物都不支付，並且應與標的獎勵一樣被沒收。

沒有重新定價。未經股東同意，委員會不得降低特別行政區已發行股票期權的行使價，也不得取消任何行使價低於我們普通股公允市場價值的已發行股票期權或特別股票，用新的獎勵或現金取而代之，也不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動，適用證券交易所的股東批准規則。

控制權的變化。控制權變更（定義見2020年計劃）和某些其他公司活動後，委員會將按照《美國國税法》第409A、421和422條的要求做出其認為必要或適當和公平的調整，包括（i）調整在結算獎勵後可能交割的股票數量和任何未償獎勵的條款，（ii）規定替代或承擔獎勵，（iii）加快獎勵的授予，（iv）將任何績效指標視為已達到目標，最大或實際業績，(v) 規定一段時間內股票期權和特別行政區仍可行使，或 (vi) 取消任何獎勵以換取現金或其他證券或財產，或兩者的組合

終止僱用。參與者解僱後的獎勵待遇通常在適用的獎勵協議中規定。除非此類獎勵協議中另有規定，否則任何未歸屬的限制性股票或限制性股票單位將在參與者終止僱用時被沒收。

回扣；反套期保值和質押。根據2020年計劃授予的所有獎勵（包括追溯性獎勵）均受不時生效的任何公司沒收、激勵性薪酬補償、回扣或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如可能不時生效的反套期保值或質押政策的約束到時候。

計劃修改或暫停。我們的董事會有權修改、暫停或終止2020年計劃，前提是如果委員會認為有必要或需要遵守的税收或監管要求或其他適用法律需要批准，則未經股東批准不得采取此類行動。未經參與者的同意，任何修改都不會對參與者在任何獎勵下的權利產生不利和實質性的影響。

計劃期限。我們的董事會終止該計劃後或自生效之日起十年後，不得根據2020年計劃發放任何獎勵。

聯邦所得税後果

以下討論總結了根據本委託書發佈之日有效的法律根據2020年計劃發放和領取獎勵的某些重大聯邦所得税後果。本摘要並不旨在涵蓋可能與2020年計劃相關的所有聯邦就業税或其他聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方或非美國的税收。

•激勵性股票期權（ISO）。期權持有人在授予或行使ISO時通常不會獲得任何應納税所得額。但是，實施ISO可能會給員工帶來替代性的最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使後一年內處置根據ISO購買的股票，期權持有人產生的普通收入等於行使時的股票價值減去行使價格。公司可以將相同的金額作為薪酬扣除，前提是公司向期權持有人報告收入。處置中確認的任何額外收益均被視為公司無權扣除的資本收益。但是，如果期權持有人行使ISO並滿足持有期要求，則公司不得扣除與ISO相關的任何金額。如果在持有期之後出售或處置向ISO收購的股份，則員工將在出售時確認的長期資本收益或虧損等於已實現收益與支付的行使價之間的差額。一般而言，期權持有人在終止僱用三個月後行使的ISO被視為NQSO。如果個人在任何日曆年內首次可以行使公允市場價值（自授予之日起確定）超過100,000美元的股票，則ISO也被視為NQSO。

•非合格股票期權（NQSO）。期權持有人在授予NQSO時通常沒有應納税所得額，但與行使期權相關的收入等於行使價時收購的股票的公允市場價值的超出部分（行使時）。公司可以將相同的金額作為薪酬扣除，前提是就員工期權而言，公司向員工報告收入。在隨後出售或交換股份時，行使之日後的任何確認收益或虧損均被視為公司無權扣除的資本收益或虧損。

•非典。通常，在授予特區時，獨立特別行政區的接收者不會確認應納税所得額。如果參與者以現金形式獲得特區固有的增值，則現金將在收到時作為普通收入向參與者徵税。如果參與者獲得特區固有的股票升值，則當時的市場價值與基準價格之間的利差將在收到時作為普通收入向參與者徵税。通常，在授予或終止SAR後，不允許公司享受聯邦所得税減免。但是，在結算特別行政區後，公司將有權獲得相當於收款人因結算而必須確認的普通收入金額的扣除額。

•限制性股票。限制性股票的接受者在授予當年將不會出於聯邦所得税目的確認任何應納税所得額，前提是股票受到限制（即不可轉讓且存在重大沒收風險）。但是，根據IRC第83（b）條，接受者可以選擇確認獎勵當年的薪酬收入，其金額等於授予之日股票的公允市場價值（減去為此類股票支付的購買價格，如果有的話），該金額不考慮限制即可確定。如果根據第 83 (b) 條作出選擇，則此類股票的資本收益/虧損持有期從授予之日開始。股票價值的任何進一步變化只有在接受者處置股份時才作為資本收益或損失徵税。如果收款人沒有做出第83（b）條的選擇，則在限制措施失效之日股票的公允市場價值將被視為收款人的補償收入，並將在限制措施失效當年納税，此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。

•限制性股票單位。授予限制性股票單位後，一般不會確認任何收入。RSU獎勵的獲得者通常在非限制性股票根據獎勵轉讓給參與者之日按普通所得税率繳税（減去參與者為此類限制性股票單位支付的任何金額（如果有）），此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。

新計劃福利

根據2020年計劃將發放或支付的福利目前尚無法確定。未來根據2020年計劃向符合條件的參與者發放的任何獎勵將由委員會、董事會自由決定或根據授權發放，尚未就未來獎勵或誰可能獲得獎勵做出任何決定。

現有計劃的好處

下表彙總了從2020年計劃開始到2023年12月31日向我們的指定執行官、所有現任執行官作為一個羣體、所有現任非執行董事、每位候選董事候選人和所有非執行員工作為一個整體提供的補助金。截至2023年12月29日，我們普通股的每股收盤價為1.09美元。

(a) 自2024年1月31日起，伯魯貝女士已不再是公司的員工。由於她的離職，Berube女士已沒有任何未償還的限制性股票單位。

(b) 代表自2020年計劃通過以來向根據2020年計劃獲得獎勵的所有員工（現任和前任）授予的股票期權和限制性股票單位總額，但現任執行官除外。

在美國證券交易委員會註冊

如果我們的股東批准了2020年計劃的修正案，我們將在批准後儘快在合理可行的情況下在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊2020年計劃下可供發行的額外股份。

某些關係和關聯方交易

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Eos” 等術語是指特拉華州的一家公司Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而 “BMRG” 一詞是指業務合併完成之前的公司。

以下是自2023年1月1日以來我們和BMRG參與的交易摘要，其中：

i. 所涉金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，以較低者為準；以及

ii. 我們的任何董事、執行官或超過5％的股本持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的薪酬和其他安排或經我們的薪酬委員會批准的安排除外。

B Riley 首席合併公司 II

B. Riley Financial是保薦人B. Riley Securities, Inc.（“BRFBR”）和B. Riley Cincipal Investments, LLC（“BRPI”）的最終母公司。丹尼爾·施里布曼在業務合併之前曾擔任英國金屬投資集團首席執行官兼首席財務官，他是BRPI的總裁兼B. Riley Financial的首席投資官。在業務合併之前，布萊恩特·萊利是BMRG董事會成員，是B. Riley Financial的董事長兼聯席首席執行官。肯尼思·楊在業務合併之前是BMRG董事會成員，他是B. Riley Financial的總裁兼BRPI的首席執行官。

BMRG 註冊權協議

創始人股票、私募股票、私募認股權證以及私募認股權證所依據的普通股的持有人有權要求我們保留有關此類證券的有效註冊聲明。這些持有人還有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管如此，保薦人在首次公開募股註冊聲明生效之日後分別在五（5）和七（7）年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其要求權。

Eos 註冊權協議

在收盤方面，我們與某些證券持有人簽訂了註冊權協議，該協議要求我們保留一份有效的註冊聲明，登記其普通股的轉售。此類證券持有人還擁有某些 “搭便車” 註冊權和要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

董事提名協議

關於收盤，我們與贊助商和某些Eos股權持有人（“賣方”）簽訂了董事提名協議，根據該協議，保薦人和賣方有權指定成員被任命或提名參加公司董事會選舉，但須遵守其中規定的條款和條件。

合併考慮

根據某些向下調整以及合併協議中規定的其他條款和條件，EES LLC證券持有人在收盤時獲得的總對價為29,644,680股普通股。

根據合併協議的條款，EES LLC的證券持有人在實現某些收益目標後，還獲得了額外的1,994,171股普通股。

發行和出售2026年到期的26.5％的可轉換優先PIK票據

2023年1月18日，公司與大美保險公司、Ardsley Partners Renewable Energy, LP、CCI SPV III, LP、Denman Street LLC、約翰·伯丁不可撤銷兒童信託基金、約翰·伯丁以及由公司董事羅素·斯蒂道夫管理的特拉華州有限責任公司AE Convert, LLC簽訂了與發行和出售有關的投資協議（“投資協議”）向購買者購買本金總額為13,750,000美元的公司2026年到期的26.5％的可轉換優先PIK票據（“票據”）。董事會根據公司的關聯人交易政策審查並批准了向AE Convert, LLC發行票據。本票據受附註中以引用方式納入的契約（“契約”）管轄。這些票據的年利率為26.5％，利息應完全以實物支付。票據的所有利息應通過增加未償票據的本金或通過發行額外票據（此處稱為 “PIK利息”）來支付。從2023年6月30日開始，票據的利息每半年在6月30日和12月30日分期支付。預計這些票據將於2026年6月30日到期，但須提前轉換、贖回或回購。在到期日前一個工作日之前，持有人可以選擇隨時兑換，包括與公司贖回相關的票據。根據每1,000美元的票據本金中公司普通股的初始轉換率為598.824股（相當於每股約1.67美元的初始轉換價格），這些票據將轉換為公司普通股，面值為每股0.0001美元，每股面值0.0001美元，在每種情況下均需進行慣例反稀釋和其他調整（如契約中所述）。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

◦任何是我們的高級管理人員或董事的人，或者在適用期內的任何時候曾經是我們的高級管理人員或董事的人；

◦已知是我們 5% 以上有表決權股票的受益所有人的任何人；

◦上述任何人的任何直系親屬，指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、兒子、姐夫或我們有表決權股份超過5％的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、繼父母、岳父、兒子、姐夫或姐妹，以及與該董事、高級管理人員或受益擁有人同住户超過5％的任何人（租户或員工除外）我們的有表決權的股票；以及

◦任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有10％或以上的實益所有權權益。

根據我們的關聯人交易政策，公司首席財務官負責收集有關關聯人交易的信息，確定交易、安排或關係是否符合關聯人交易的定義，並準備有關關聯人交易的信息以提交給提名和公司治理委員會。董事和高級管理人員應立即將他們所知的任何潛在或現有的關聯人交易通知首席財務官或提名和公司治理委員會主席。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股的受益所有權的相關信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

•我們的每位董事、被提名人和指定執行官；以及

•所有董事和執行官作為一個整體。

如果某人擁有或共享對該證券的表決權或投資權，或者該人有權在60天內獲得對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人是該證券的 “受益所有人”。除非另有説明，據我們所知，這些人對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權、認股權證和限制性股票單位約束的已發行普通股，這些股票目前可在2024年3月1日起的60天內行使或行使。

除非另有説明，否則實益擁有的股份百分比是根據截至2024年3月1日我們已發行普通股的202,776,151股計算得出的。

—————

*小於 1%。

(1) 這些實體或個人的營業地址均為新澤西州愛迪生公園大道3920號08820號。

(2) 包括普通股標的限制性股票單位的股份。

(3) 代表 (i) 斯蒂道夫先生直接擁有的268,869股普通股，(ii) 行使斯蒂道夫先生持有的既得期權後可發行的473,613股普通股，(iii) 32,328股限制性股票單位和自2024年3月1日起60天內行使時可發行的120,633股期權，(iv) 斯蒂道夫先生持有的2,653,272股普通股在 AlteNergy LLC、AlteNergy Storage LLC 或 AlteNergy I、AlteNergy Storage II LLC 或 AlteNergy II、AlteNergy Storage V LLC 或 AlteNergy II、AlteNergy Storage V LLC 或 Altenergy V、Altenergy Storage V LLC 直接持有的產品中擁有金錢權益VI LLC或Altenergy VI、Altenergy Storage Bridge LLC或Bridge、Altenergy Storage Bridge第二期有限責任公司或Bridge II（統稱為 “Altenergy 股份”），以及（v）在轉換AE Convert, LLC持有的已發行的2026年到期的26.5％可轉換優先PIK票據後可發行的360,531股普通股。斯蒂道夫先生放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。斯蒂道夫先生是Altenergy的董事總經理，是AlteNergy I、AlteNergy II、AlteNergy VI、AlteNergy V、Bridge、Transmission和Bridge II各公司的管理成員，對AlteNergy 股票擁有投票權和處置權。斯蒂道夫先生是AE Convert, LLC的經理，對AE Convert, LLC擁有的證券擁有投票權和處置權。斯蒂道夫先生實益擁有的股份百分比是根據截至2024年3月1日的已發行普通股的202,776,151股以及轉換AE Convert, LLC持有的已發行的已發行的26.5％可轉換優先PIK票據後可發行的360,531股普通股計算得出的。斯蒂道夫先生和上述每個實體的地址是康涅狄格州羅威頓市羅威頓市羅威頓大道137號06853。

(4) 代表轉換High Trail Capital及其關聯公司持有的未償認股權證後可發行的11,869,955股普通股。High Trail Capital及其關聯公司實益擁有的股份百分比是根據截至2024年3月1日的已發行普通股的202,776,151股以及截至2024年3月1日High Trail Capital及其關聯公司持有的認股權證轉換後可發行的11,869,955股普通股計算得出的。不應將本聲明解釋為承認上述任何人或任何申報人是此處所列股票的受益所有人。該股東的地址是新澤西州霍博肯市河街80號4C套房 07030。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。

附加信息

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人是Eos股東的經紀人可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知經紀人或（2）將書面申請提交給我們的投資者關係部門，地址為新澤西州愛迪生公園大道3920號08820，862-207-7955，或發送電子郵件至 ir@eose.com。目前在自己的地址收到本委託書的多份副本並想申請 “住户” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，應上述地址的書面要求，公司將立即向股東單獨交付一份10-K表格、委託書和代理卡的副本，並將文件單一副本送達的共享地址。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行投票，如果沒有此類建議，則由代理持有人自行決定。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Eos股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應向我們的投資者關係部門提出，地址為新澤西州愛迪生公園大道3920號 08820、862-207-7955，或發送電子郵件至 ir@eose.com。

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您提供印刷的代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在年會的任何休會或延期時投票。邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明在互聯網上提交您的代理。

這些印刷的代理材料將在2024年4月2日左右發送給我們的股東。

誰可以在年會上投票？

Eos的流通有表決權證券是普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月11日，共有202,984,609股已發行普通股。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是截至2024年3月11日的登記股東，則可以在虛擬年會期間在線投票。或者，您可以使用隨附的代理卡通過互聯網通過代理人進行投票。無論您是否計劃在線參加虛擬年會，我們都鼓勵您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以參加年會並投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

◦要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。

◦要在年會之前通過互聯網通過代理進行投票，請按照隨附的代理卡上的説明進行操作。

◦要通過電話投票，您可以撥打隨附的代理卡上的免費電話通過代理人進行投票。

◦要在虛擬年會上投票，您需要代理卡或投票説明表中包含的16位控制號碼。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。

如果您是上述受益所有人，則應從持有您股份的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令，而不是我們發來的代理卡。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。要在虛擬年會上進行在線投票，您必須從經紀商、銀行、交易商或其他代理人那裏獲得有效的代理人，並按照這些代理材料中附帶的説明進行操作。

我們提供互聯網代理投票，允許您在年會之前在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

批准本委託書中討論的提案所需的投票是多少？

•關於第1號提案，董事由多數票選出。“拒絕” 投票無效。沒有 “棄權” 的能力。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

•對於第2號提案，需要多數票的贊成票才能獲得批准。棄權對投票結果沒有影響。此外，由於這是例行公事，因此不會有任何經紀人不投票。

•關於第3號提案，需要多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。我們注意到，這是一次諮詢投票，對公司、董事會或領導力發展與薪酬委員會沒有約束力。

•關於第4號提案，公司所有已發行股本中至少有66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票才能獲得批准，這些股有權在董事選舉中普遍投票，共同投票。棄權票與投反對票具有同等效力。此外，由於這是例行公事，因此不會有任何經紀人不投票。

•關於第5號提案，需要多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有（即以 “街道名稱”），則需要指示經紀人對您的股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。根據適用規則，只有第2號提案，即批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及第4號提案，即授權股票修正案，才被視為 “例行公事”。

如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為對該提案的 “經紀人不投票”。經紀商不投票可能會影響提案的結果，如上文 “批准本委託書中討論的提案所需的投票是多少？” 中所述。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到一份簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票選出您的股票，則您的股票將被選為 “贊成” 兩名董事候選人，“贊成” 批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議，“支持” 授權股票修正案，以及 “用於” 我們修訂和重述的2020年激勵計劃的修正案。如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

◦您可以稍後再提交一份正確填寫的代理文件。

◦您可以向位於新澤西州愛迪生公園大道3920號的投資者關係部發送書面通知，告知您要撤銷代理權，該部門地址為08820，862-207-7955，或發送電子郵件至 ir@eose.com。

◦您可以通過在線狀態參加虛擬年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您之前的代理人。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。

明年年會的股東提案何時到期？

如果您希望根據《證券交易法》第14a-8條提交股東提案，以考慮將其納入明年的代理材料，則您的提案必須在2024年12月3日之前以書面形式提交給新澤西州愛迪生公園大道3920號08820號的Eos Energy Enterprises Inc.，c/o Elizabeth Higley，或發送電子郵件至 ir@eose.com。

根據我們第三次修訂和重述的章程，為了讓股東在年會上提出提案（如上所述納入委託書的14a-8提案除外）或提名董事，您必須及時以書面形式向位於新澤西州愛迪生公園大道3920號08820號的Eos Energy Enerprises Inc.的祕書發出書面通知，該通知必須在2025年1月1日至1月期間收到 2025 年 31 日；前提是，如果 2025 年年會的日期在 2025 年 5 月 1 日之前超過 30 天或之後 60 天以上，通知必須不早於此類年會前120天收到，並且不遲於年會日期前90天或公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天，以較晚者為準。還建議您查看我們的第三次修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足公司第三次修訂和重述章程規定的上述要求（包括時間和其他要求）以遵守通用代理規則外，股東還必須向我們的祕書發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的所有信息，並且此類通知必須不遲於 2025 年 3 月 2 日收到。尋求使用通用代理規則的股東必須遵守這些規則，還必須遵守公司第三次修訂和重述的章程，包括如上所述及時發出通知的義務。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人在線出席由代理人代表的虛擬年會，則將達到法定人數。只有當您在年會上提交有效的代理或投票時，您的股份才會計入法定人數。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票、在線出席或由代理人代表的股東的多數投票權均可將年會延期到其他時間或地點。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對本委託聲明有任何疑問，或者需要代理材料的更多副本，請致電862-207-7955或 ir@eose.com 與我們的投資者關係部門聯繫。為了及時交貨，我們的股東必須在2024年4月17日當天或之前申請材料，以促進及時交付。

誰來徵求和支付招攬代理的費用？

Eos將支付為股東大會徵集代理人的費用。Eos將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、郵件、互聯網或年會徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。此外，我們還聘請了莫羅·索達利在年會期間擔任代理律師。我們已同意向該公司支付12,500美元，外加合理的自付費用，用於代理招攬服務。

我如何參加年會？

經過仔細考慮，我們的董事會決定舉行一次僅限虛擬的年度會議。你可以通過互聯網直播參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/eose2024。股東將需要其代理卡、投票指示表或通知中提供的16位控制號碼。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄。

我可以在年會上提問嗎？

截至我們記錄的日期，股東將有機會在會議期間通過互聯網實時提交問題。

附錄 A

EOS 能源企業有限公司

修正證書

第三次修訂和重述的公司註冊證書

第一：該公司現在的名稱是特拉華州的一家公司（“公司”）Eos Energy Energy Enterprises, Inc.。公司成立證書的原始於2019年6月3日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於2020年2月4日提交給特拉華州國務卿。第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“第二份修訂和重述的證書”）已於2020年5月19日提交給特拉華州國務卿。第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“第三次修訂和重述的證書”）已於2020年11月16日提交給特拉華州國務卿。2022年6月28日，向特拉華州國務卿提交了第三次修訂和重述證書的修正證書。

第二：特此對公司第三次修訂和重述的證書第四條第4.1（b）節進行修訂，其全文如下：

(b) 公司獲準發行的所有類別的股本總數為6.01億股，每股面值為0.0001美元，包括 (a) 600,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股（“優先股”）。

自向特拉華州國務卿提交本文件之日（該時間，該日為 “生效時間”）20________日美國東部時間下午 5:00 起生效 [__]公司註冊證書修正證書，每份 [__]在生效時間前夕發行和流通的公司已發行和流通的普通股（“舊普通股”）的面值為每股0.0001美元，應自動合併為公司普通股中一（1）股有效發行、已全額支付和不可評税的普通股，每股面值0.0001美元，但須按fr的處理交易利息如下所述（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。公司應向任何因反向股票拆分而有權分別獲得普通股或優先股的部分普通股或優先股的股東（不包括公司作為庫存股持有的股份）發行和交付全部一股反向股票拆分後的普通股或優先股，以代替獲得此類部分股份。無論是否向公司或其過户代理人交出任何代表此類股票的證書，均應進行反向股票拆分。

第三：根據《特拉華州通用公司法》第222條和第242條的規定，上述修正案已由公司董事會正式提出並宣佈為可取，並由公司股東通過。

第四：本修正證書自向特拉華州國務卿提交本經修訂和重述的公司註冊證書之日起生效。

* * * * *

為此，公司已安排公司的授權官員於20日當天簽署本修正證書，以昭信守。

附錄 B

第三修正案

EOS 能源企業有限公司

經修訂和重述

2020 年激勵計劃

Eos Energy Enertrises, Inc.修訂和重述的2020年激勵計劃（不時修訂或重述，“計劃”）的第三修正案（“修正案”）已獲得批准並通過，自2024年_______________（“生效日期”）起生效。

演奏會

答：特拉華州的一家公司Eos Enterprises, Inc.（“公司”）的股東批准了該修正案，該修正案自2024年___________日起生效。

答：公司現在希望根據本修正案的條款和條件修改本計劃。

修正

因此，自生效之日起，特此將本計劃第5（b）節和第7（a）節全部刪除，並重述如下：

1. 授予獎勵；受計劃約束的股份；限制。

(b) 在不違反本計劃第12條和本第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：(i) 委員會有權根據本計劃交付總共________________股普通股；前提是，本計劃在任何一個財政年度內可以向任何非僱員董事的參與者授予的最大普通股數量，加上支付給該非僱員董事的任何現金費用在該年內就其擔任非僱員董事所做的工作（包括服務）作為董事會任何委員會的成員或主席），總價值不得超過500,000美元（根據授予此類獎勵之日的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告）；前提是（根據納斯達克資本市場或普通股交易的其他證券交易所的規定）被視為獨立的非僱員董事可以在董事會非執行主席的這一限額中例外：任何，在這種情況下，收到此類額外費用的非僱員董事補償不得參與裁定此類賠償的決定。

1. 選項。

a. 一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據）。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。在不違反第12節的前提下，通過行使本計劃授予的激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為______________普通股。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人士，不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第 422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權。前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非獲得批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權已獲得。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果對於

任何原因意圖成為激勵性股票期權（或其任何部分）的期權均不符合激勵性股票期權的資格，因此，在此類不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為本計劃適當授予的非合格股票期權。

為此，公司自2024年_______日起執行本計劃修正案，以昭信守。

EOS 能源企業有限公司

/s/邁克爾·西爾伯曼

邁克爾·西爾伯曼

總法律顧問、首席合規官兼公司祕書

附錄 C

EOS 能源企業有限公司

經修訂和重述

2020 年激勵計劃

1. 計劃的制定；生效日期；期限。

(a) 計劃的制定；生效日期。特拉華州的一家公司Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（f/k/a B. Riley Principal Merger Corp. II）（以下簡稱 “公司”），特此制定了名為 “Eos Energy Enertrises, Inc.修訂和重述的2020年激勵計劃”（“計劃”）。該計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵和股息等價物。如果該計劃未得到公司股東的批准，則該計劃將完全無效。本計劃將按照本計劃第1（b）節的規定繼續有效。大寫但未定義的術語應具有本計劃第3節中規定的含義。

(b) 計劃的期限。本計劃應從生效之日開始並繼續有效，但董事會有權根據第13條隨時修改或終止本計劃。但是，在任何情況下，自生效之日起十年後均不得根據本計劃發放獎勵。

2.目的。該計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的某些董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及某些潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以參照普通股的價值來衡量，從而加強他們的承諾公司的福利及其關聯公司，使其利益與公司股東的利益保持一致。

3. 定義。此處使用的某些術語具有首次使用時給出的定義。此外，就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) “關聯公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。

(b) “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規，這些法律和法規不時生效。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵和/或股息等價物。

(d) “獎勵協議” 是指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎勵的條款。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) 就特定獎勵而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 根據參與者與公司或關聯公司之間生效的任何僱傭或諮詢或類似協議的定義，“原因” 終止參與者的僱傭或服務，或 (ii) 沒有任何此類僱傭或諮詢或類似協議（或沒有任何此類僱傭或諮詢或類似協議）的公司或關聯公司 “理由” 終止參與者的僱傭或服務其中包含的 “原因” 的定義）、參與者（A）的定罪或參賽者認罪或不質疑導致公司或其關聯公司公開恥辱或聲譽受損的重罪或任何其他罪行，或對公司或其關聯公司的運營、財務業績或公司與客户的關係造成重大不利影響；(B) 對公司或其任何關聯公司的重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐、經證實的挪用公款、盜竊或在工作或為公司或關聯公司提供其他服務過程中的不誠實行為；(C) 酒精濫用或未按照醫生處方使用受管制藥物；(D) 拒絕履行對公司或其關聯公司的任何合法的實質性義務或履行任何職責（下文 (F) 條所述的任何職責或義務除外）（委員會確定的殘疾除外），這種拒絕如果可以治癒，則在書面通知發出後 15 天內無法治癒；(E) 重大違規行為與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議或應承擔的責任，如果違約行為可以糾正，則不是在收到書面通知後 15 天內予以糾正；或 (F) 任何違反對公司或其任何關聯公司的與保密、非競爭、禁止招攬和/或所有權相關的任何義務或責任（無論是由法規、普通法還是協議引起的）。

(g) 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應將 “控制權變更” 視為發生在以下任何事件中：

(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “個人”（不包括（A）公司或其任何關聯公司，（B）公司或其任何關聯公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（C）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）直接擁有的實體或間接地，公司股東成為 “受益所有人”（定義見規則），其比例與其普通股所有權的比例基本相同根據《交易法》第13d-3），通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式，直接或間接佔公司當時已發行有表決權證券總投票權的百分之五十（50％）或以上；

(ii) 以下個人（“持續董事”）停止對董事會的控制權（因為他們不構成董事的多數）：(x) 在生效日期擔任董事或 (y) 在生效日期之後成為董事的個人（“持續董事”）的選舉或提名獲得生效日當選或選舉提名的在職董事的至少三分之二的投票通過此前已獲得批准；

(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體表決權總投票權的至少百分之五十（50％）（無論是保持未償還狀態還是轉換為尚存實體的有表決權證券），但合併或合併除外；

(iv) 完成公司全面清算計劃，或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產；或

(v) 適用的獎勵協議中指定為 “控制權變更” 的任何其他事件。

儘管有前述規定，如果控制權變更構成與任何規定延期補償的獎勵（或獎勵的任何部分）相關的付款事件，但僅限於避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，以及第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 小節所述的交易或事件就此類獎勵的支付時間而言，對於此類獎勵（或其一部分），只有在此類交易中才構成控制權變更根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，也構成 “控制權變更事件”。

(h) “索賠” 是指因本計劃或涉嫌違反本計劃或獎勵協議而引起或與之相關的任何性質的索賠、責任或義務。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。

(k) “普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

(l) “公司” 指特拉華州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.（f/k/a B. Riley Principal Merger Corp. II）。

(m) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權或適用的獎勵協議中可能規定的其他日期。

(n) “股息等價物” 是指根據第11條授予的獲得等值普通股息（現金或普通股）的權利，該普通股本應支付給普通股，但獎勵為全額獎勵，但尚未發行或交付。

(o) “生效日期” 指2020年11月16日。

(p) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人。

(q) 就以普通股計價的獎勵而言，“合格人員” 是指 (i) 公司或關聯公司僱用的任何；(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問；前提是，如果《證券法》適用，這些人必須有資格獲得可在《證券法》S-8表格上註冊的證券；或 (iv) 接受公司或其關聯公司就業或諮詢提議的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問（以及一旦他或她開始在公司或其關聯公司工作或開始向公司或其關聯公司提供服務，將滿足上述第 (i) 至 (iii) 條的規定，前提是，向此類個人授予任何獎勵的日期不得早於其開始在公司或其關聯公司工作或開始向公司或其關聯公司提供服務的日期）。

(r) “交易法” 指1934年的《美國證券交易法》，該法可能會不時修訂，包括根據該法頒佈的規章制度及其後續條款和細則和條例。

(s) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(t) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則根據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，在確定當天在該交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）。

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣，普通股的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值。或

(iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由委員會真誠地確定（如果委員會自行決定為此目的使用獨立第三方，則根據獨立第三方的建議行事）。

(iv) 儘管有上述規定，在任何情況下，公允市場價值的確定均應符合《守則》第409A條規定的要求，但以獎勵遵守或免受《守則》第409A條的約束所必需的範圍內。

(u) “直系親屬” 應具有第 14 (b) (ii) 節中規定的含義。

(v) “激勵性股票期權” 是指委員會按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合激勵性股票期權計劃中規定的要求。

(w) “應予賠償的人” 應具有本計劃第4（e）節中規定的含義。

(x) “獨立第三方” 是指獨立於公司的個人或實體，在提供投資銀行或類似的評估或估值服務方面具有經驗，並且就本計劃而言，通常具有證券或其他財產估值方面的專業知識。委員會可以聘用一個或多個獨立第三方。

(y) “到期股票” 是指參與者擁有的不受任何質押或擔保權益約束的普通股，這些普通股要麼已被參與者先前在公開市場上收購，要麼符合委員會可能認為必要的其他要求（如果有），以避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的税收或扣除義務而產生會計收益費用。

(z) “不合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(aa) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(ab) “期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(ac) “其他基於現金的獎勵” 是指根據本計劃第10條向參與者發放的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(ad) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第10節（包括在實現任何業績目標或本計劃允許的其他情況下）規定的條款和條件（包括在實現任何業績目標或本計劃允許的其他情況下）授予的股票獎勵或股票相關獎勵，但期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或股息等價物除外。

(ae) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得獎勵的合格人士。

(af) “允許的受讓人” 應具有本計劃第 14 (b) (ii) 節中規定的含義。

(ag) “個人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條所指的任何個人、實體或團體。

(ah) “計劃” 是指經不時修訂的本Eos Energy Enertrises, Inc.修訂和重述的2020年激勵計劃。

(ai) “限制期” 是指委員會確定的限制獎勵的時間期限，或酌情指為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時限。

(aj) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節批准的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守某些業績或基於時間的限制（包括但不限於要求參與者繼續工作、在指定時間內提供持續服務或實現規定的績效目標）。

(ak) “限制性股票” 是指根據本計劃第9節授予的受某些特定業績或時間限制（包括但不限於要求參與者繼續工作、在特定時間段內提供持續服務或實現特定績效目標的要求）的普通股。

(al) “特區時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(am) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及的《證券法》任何部分均應視為包括該節下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該部分、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(a) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(ao) “行使價” 是指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的特區，則指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的特區，則指授予之日的公允市場價值。

(ap) 就任何特定人員而言，“子公司” 是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其股份總表決權的50％以上（不考慮任何突發事件的發生，在任何有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效之後）當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何合夥企業（或任何類似外國實體（A）唯一普通合夥人（或其等效職能），或其管理普通合夥人是該個人或子公司，或（B）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(aq) “替代獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

4. 管理。

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。

(b) 在不違反本計劃和適用法律規定的前提下，除了本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定應支付的普通股數量，或涉及哪些付款、權利或其他與獎勵有關的事項將進行計算。(iv) 確定任何獎項（包括任何表演）的條款和條件目標、標準和/或期限適用於獎勵）；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與之相關的其他應付金額獎勵應自動延期，或由參與者或委員會選擇延期；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，包括為遵守適用法律而需要的任何變更；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度並任命此類代理人為委員會應認為適合本計劃的適當管理。(ix) 加快獎勵的授予或行使、付款或限制失效；(x) 修改任何績效目標、標準和/或期限；以及 (y) 在符合本計劃條款的範圍內，做出任何其他決定並採取委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，法律上可以這樣下放，但向受《交易法》第16條約束的個人發放獎勵除外。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人任何獎項，以及公司的任何股東。

(e) 董事會成員、委員會成員、委員會代表或公司的任何員工或代理人（每位此類人員均為 “可賠償人員”）均不對就本計劃或本協議項下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。公司應賠償每位應受賠償人免受的與之相關的任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），並使其免受損害

或由該賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所致，或者該賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所致，原因是根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動，以及該應賠償人為履行任何此類訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，以及該應賠償人為履行任何此類訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，對此類應受賠償人提起訴訟或提起訴訟，前提是公司有權自費，承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出辯護意向的通知，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應受賠償人引起賠償索賠的作為或不作為是由該受賠償人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或者法律或公司的公司章程或章程以其他方式禁止此類賠償權。上述賠償權不排除根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

(f) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5. 授予獎勵；受計劃約束的股份；限制。

(a) 委員會可不時向一名或多名合格人員發放獎勵。

(b) 在不違反本計劃第12條和本第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：(i) 委員會有權根據本計劃交付總額為17,035,887 36,035,887股普通股；前提是，在任何單一財政年度內根據本計劃向任何非僱員董事的參與者授予的最大普通股數量，連同該年內因該非僱員董事擔任非僱員董事而支付的任何現金費用（包括擔任董事會任何委員會成員或主席）的總價值不得超過50萬美元（根據授予此類獎勵之日的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告）；前提是被視為獨立的非僱員董事（根據納斯達克資本市場或普通股交易的其他證券交易所的規定）可以對董事會非執行主席的這一限額作出例外規定，如果有，在這種情況下，非僱員董事收到此類信息額外補償不得參與裁定此類賠償的決定。

(c) 本計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股標的獎勵將再次作為本計劃下的獎勵發行。儘管如此，如果獎勵所依據的普通股是 (i) 為支付期權或其他獎勵的行使價而投標或扣留的普通股，(ii) 為償還獎勵產生的任何預扣税負債而向公司交付或扣留的普通股，或 (iii) 未發行的股票結算股票增值權所涵蓋的普通股，則該獎勵所依據的普通股將無法再根據本計劃發行股票增值權的結算。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股票，也可以是上述兩者的組合。

(e) 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量不得計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

(f) 在不限制前述內容概括性的前提下，關於公司、Eos Energy Storage LLC及其其他各方於2020年9月7日完成的某些協議和合並計劃所設想的交易（“完成”），（x）Eos Energy Storage LLC董事會同意分配，Eos Energy Enerprises Intermediate Holdings LLC的董事會同意分配，Eos Energy Enertrises Intermediate Holdings LLC的董事會同意分配（f/k/a）New Eos Energy LLC）（“中級”）同意承擔Eos Energy Storage LLC 2012年股權激勵計劃（經修訂自不時地，“2012 年計劃”）和（y）中級董事會決定 “凍結” 2012 年計劃，這樣在 2012 年計劃下就不能發放任何新的獎勵。根據這樣的分配和假設，（i）Intermedial的唯一成員同意轉讓2012年計劃，董事會同意接受，（ii）董事會同意修改2012年計劃，除其他外，將2012年計劃下可供發行的股票數量減少到280,403股，以及（iii）董事會決定 “凍結” 2012年計劃，因此根據2012年計劃不得發放新的獎勵。與此相關的是，在2012年計劃 “凍結” 之前，根據2012年計劃發行的超過280,403股的股份應改為從根據本計劃第5（b）條預留髮行的股票中發行。此外，如果在2012年計劃 “凍結” 之前根據2012年計劃發行的獎勵的任何股票由於現金結算而不是股票結算而從未發行過，或者由於獎勵的沒收、取消、到期或通過發行股票進行淨結算，則此類股票（A）將不再可用於根據2012年計劃獲得未來獎勵，而（B）將改為添加到預留股份中根據本計劃第 5 (b) 節發放根據本計劃確定的未來獎勵委員會自行決定。綜上所述，根據本計劃和2012年計劃發行的股票總髮行量將不超過公司先前在公開提交的與收盤有關的文件中披露的發行量。

6. 資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的合格人員，即他們已被選中參與本計劃。

7. 選項。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據）。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。在不違反第12節的前提下，通過行使本計劃授予的激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為16,000,000 35,000,000股普通股。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人士，不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非計劃已獲得公司股東的批准，否則任何期權均不得被視為激勵性股票期權

以符合《守則》第422（b）（1）條的股東批准要求的方式；前提是任何旨在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未獲得此類批准而失效，而是除非獲得此類批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。除替代獎勵外，每份期權的每股普通股行使價（“行使價”）不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％；但是，對於授予此類期權時持有佔公司所有類別股份合併投票權10％以上的員工的激勵性股票期權任何關聯公司（根據《財政條例》第 1.422-2 (f) 條確定），每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的110％，並進一步規定，儘管本文有任何相反的規定，行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 歸屬和到期。期權應以委員會確定的方式和日期（包括委員會在適用的獎勵協議中確定的任何績效目標的實現，如適用）歸屬和行使，並應在委員會可能確定的期限（“期權期”）之後到期（“期權期”）；但是，前提是期權期限自授予之日起不得超過五年向在授予之日擁有股份的參與者授予激勵性股票期權佔公司或任何關聯公司所有類別股份總投票權的10％以上（根據美國財政部條例第1.422-2（f）條確定）；此外，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快任何期權的行使，加速行使除行使性外不得影響該期權的條款和條件。如果被授予一個或多個期權的參與者終止與公司或其關聯公司的僱傭關係或服務，則期權應在任何時候行使，並受獎勵協議中規定的條款和條件的約束。如果期權在行使期權違反適用的證券法時到期，則適用於該期權的到期日將自動延長至自該行使不再違反適用的證券法之日起的30個日曆日（只要這種延期不違反《守則》第409A條）；前提是，在任何情況下都不得將該到期日延長至期權期到期之後。

(d) 行使方法和付款方式。除非公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者已向公司支付了相當於行使該期權時需要預扣或繳納的任何税款的金額，否則不得根據任何期權的行使交割普通股。可行使的期權可以通過根據期權條款向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使。行使價應 (i) 以現金、支票、現金等價物和/或按期權行使時公允市場價值的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票）；前提是，此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且是到期股；以及 (ii) 通過委員會根據適用法律可能允許的其他方法，在全權自由裁量權，包括但不限於：（A）在行使之日公允市場價值等於行使價的其他財產，（B）如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金行使”，公司將不可撤銷的指示副本交付給股票經紀人，要求其出售行使期權時本可交割的普通股並交付立即向公司提供等於行使價的金額，或 (C) 採用 “淨行使量” 方法，其中公司從行使期權的普通股的交割中扣留公允市值等於行使期權的普通股總行使價的普通股數量。不得根據本計劃或任何計劃發行或交付任何部分普通股

獎勵，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分普通股，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分普通股或其任何權利。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消行使該激勵性股票期權後收購的任何普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (ii) 激勵性股票期權行使之日起一年內對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。如果委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律、證券交易委員會的適用規章和條例或公司證券上市或交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權。

8. 股票增值權。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。

(b) 行使價。每股普通股的行使價不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％。

(c) 歸屬和到期。與期權相關的特別股權應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別股權應歸屬並可行使，並應以委員會確定的方式和日期到期（包括委員會在適用的獎勵協議中確定的任何績效目標的實現），並應在委員會可能確定的不超過十年的期限（“特區期限”）之後到期。但是，前提是儘管有任何歸屬日期委員會，委員會可自行決定加快任何 SAR 的可行性，除行使性外，其加速度不得影響該類 SAR 的條款和條件。如果獲得一項或多項 SAR 的參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係或服務，則可根據獎勵協議（或基礎期權獎勵協議，視情況而定）中規定的條款和條件，在任何時候行使特別股權。如果特區在特區的行使將違反適用的證券法時到期，則適用於特區的到期日將自動延長至自該行使不再違反適用的證券法之日起的30個日曆日（只要這種延期不違反《守則》第409A條）；前提是，在任何情況下都不得將該到期日延長到特區期限到期之後。

(d) 運動方法。根據獎勵條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明要行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，該金額等於行使的受特別行政區約束的股票數量，乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣或繳納的任何税款的金額。公司應以現金支付該金額，以公允市場價值等於委員會確定的該金額的普通股或其任意組合。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分普通股，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成普通股或其任何權利。

9. 限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容））作為證明。每項此類補助金均應遵守本第9節規定的條件以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件（包括績效目標，如果有，限制期將部分或全部失效）。

(b) 限制賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應以參與者的名義在公司的過户代理處開立限制性賬户的賬面記錄，如果委員會確定在適用限制解除之前，限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是存放在此類限制賬户中，則委員會可要求參與者額外執行並向公司交付 (i) 一份令委員會滿意的託管協議（如果適用），以及 (ii)) 相應的備用功率（用空白標記）關於此類協議所涵蓋的限制性股票。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本第9節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應享有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分應終止，並在獲得相關獎勵的參與者的僱用或服務終止時予以沒收。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（四捨五入至最接近的全額），或應進行登記

以參與者的名義共享，沒有任何此類限制。委員會可能扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股份的限制後，以現金或委員會自行決定向參與者分配公允市場價值等於此類股息金額的普通股；如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類股息（除非委員會在委員會中另有規定）適用的獎勵協議）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類已發行限制性股票單位的一股普通股；但是，前提是委員會可以自行決定選擇（A）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付普通股此類限制性股票單位或 (B) 推遲普通股的交付 (或現金或部分普通股和部分現金（視情況而定），前提是此類交付會導致違反適用法律，直到情況不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，減去等於需要預扣或繳納的任何税款的金額。

10. 其他股票獎勵和其他現金獎勵。

(a) 其他股票獎勵。委員會可以授予本計劃條款（包括非限制性普通股的授予或要約出售）中未另有描述的股票獎勵或股票相關獎勵，其金額和條款和條件由委員會決定（包括實現適用獎勵協議中規定的任何績效目標，如果適用）。此類其他股票獎勵可能涉及向參與者轉移實際普通股，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。此類獎勵的條款和條件應與本計劃一致，並在獎勵協議中規定，不必在所有此類獎勵或所有獲得此類獎勵的參與者之間統一。

(b) 其他基於現金的獎勵。委員會可以向參與者發放本計劃條款中未另行説明的現金獎勵，包括作為獎金、實現績效目標或本計劃允許的其他方式發放的現金獎勵。

(c) 獎勵的價值。根據委員會的決定，其他所有股票獎勵應以普通股或基於普通股的單位表示，其他所有基於現金的獎勵應以現金表示。委員會可自行決定製定績效目標，任何此類績效目標均應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標，則將向參與者支付的其他股票獎勵或其他現金獎勵的數量和/或價值將取決於此類績效目標的實現程度。

(d) 支付賠償金。其他股票獎勵或其他現金獎勵的付款（如果有）應按照獎勵協議中規定的獎勵條款以現金、普通股或現金和普通股的組合方式支付，由委員會決定。

(e) 授權。委員會應確定參與者在參與者終止僱用或服務（包括由於該參與者死亡、殘疾（由委員會決定）或無故解僱）後，參與者有權在多大程度上獲得其他股票獎勵或其他現金獎勵。此類規定應由以下各方全權酌情決定

委員會，將包含在適用的獎勵協議中，但不必在根據本計劃頒發的所有其他股票獎勵或其他現金獎勵中統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。

11. 股息等價物。在根據普通股獎勵發行普通股之前，不得調整可發行的普通股或可能向普通股持有人發放的其他權利，也不得在獎勵項下對可發行的普通股進行調整。委員會可以根據普通股申報的股息授予股息等價物，這些股息受任何獎勵（期權或股票增值權除外）約束。任何股息等價物的獎勵均可自股息支付之日起，在委員會確定的獎勵發放之日與獎勵支付或終止或到期之日之間的期間內計入；但是，除非獎勵可以支付，否則股息等價物不得支付，並且應與基礎獎勵一樣予以沒收。股息等價物可能受到委員會確定的任何其他限制和/或限制的約束。股息等價物應以現金、普通股支付或轉換為全額獎勵，根據委員會可能確定的公式計算。

12. 資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息（普通現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或其他權利收購公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或活動（包括，沒有限制，影響普通股的控制權變更），或（b）影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或不經常發生的事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變化，因此無論哪種情況，調整均由公司決定委員會可自行決定是否必要或適當時，委員會應以其認為公平的方式進行任何調整，但須符合《守則》第 409A、421 和 422 條的要求（如果適用），包括但不限於以下任何或全部：

(a) 調整任何或全部 (i) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），這些數量和種類可以根據本計劃授予的獎勵（包括但不限於調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制），以及 (ii) 任何未決獎勵的條款，包括但不限於 (A) 數量受本公司普通股或其他證券（或其他證券或其他財產的數量和種類）的約束未兑現的獎勵或與未決獎勵相關的獎勵，(B) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (C) 任何適用的績效指標。

(b) 以實質性保留此類獎勵的適用條款的方式規定獎勵的替代或假設。

(c) 加快獎勵的行使或授予、限制的終止或終止，或在該事件發生之前規定一段行使時間。

(d) 修改獎勵條款，增加事件、條件或情況（包括在控制權變更後的指定期限內終止僱傭關係），從而加快對獎勵限制的行使、授予或失效。

(e) 將任何業績衡量標準視為通過收盤或委員會全權酌情決定的其他水平達到目標、最高或實際業績，或規定業績衡量標準在收盤後繼續（按現狀或經委員會調整）。

(f) 規定，在委員會自行決定控制權變更之前的一段時間內，任何在控制權變更之前無法行使的期權或特別行政區均可行使所有受其約束的普通股（但任何此類行使將視控制權變更的發生而定），如果控制權變更在出於任何原因發出此類通知後未發生，則該行使無效且無效），並且在此之前未行使的任何期權或特別股權控制權變更的完成將終止，自控制權變更完成之日起不再具有進一步的效力和效力；以及

(g) 取消任何一項或多項未償還的獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產，或其任意組合，向其持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果適用，可根據公司其他股東在此類事件中收到或將獲得的每股普通股價格），包括但不限於未償還期權或特別行政區的情況, 一筆現金支付, 其金額等於公允市場價值的超出部分 (截至當日)由委員會指定）受該期權或特別行政區約束的普通股的總行使價或行使價，分別高於該期權或特別行政區總行使價或行使價（據瞭解，在這種情況下，任何期權或行使價等於或超過該期權的普通股的公允市場價值的期權或特別股權都可以在不支付任何費用或代價的情況下被取消和終止）；但是，前提是任何期權或特別行政區在任何情況下都可取消和終止）。“股權重組”（在財務會計準則委員會的定義範圍內）會計準則編纂主題 718），委員會應對未償獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是最終的、決定性的，並且對所有目的具有約束力。

13.修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是 (i) 未經股東批准不得對第13 (b) 條作出任何修正（在此類第 13 (b) 條的附帶條件所要求的範圍內）；(ii) 如果必須獲得股東批准，則不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止任何此類修訂、更改、暫停、終止或終止適用於本計劃的税收或監管要求（包括但不限於遵守任何規則所需的税收或監管要求）或任何可以上市或報價普通股的證券交易所或交易商間報價系統的要求）；此外，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今為止授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。

(b) 修訂獎勵協議。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者的權利產生重大不利影響的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止在此範圍內，對先前授予的任何裁決的尊重不具有效力未經受影響參與者的同意，除非委員會自行決定修改該獎勵是遵守守則第409A條的必要條件；此外，除非本計劃第12節另行允許，否則未經股東批准，(i) 任何修正或修改都不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 在公平的情況下，委員會不得取消任何未償還的期權或特別行政區此類期權或 SAR 標的普通股的市值小於其行使價格並用新的期權或特別股權、其他獎勵或現金取而代之，（iii）就普通股上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

14. 一般情況。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其任何適用規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務對該獎勵的影響，或委員會可能確定的其他事件。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。向參與者發放的每項獎勵的條款不必相同，委員會不必統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

(b) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行。前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，因為該術語在《證券法》下表S-8的説明中統稱為 “表格”，但須遵守委員會可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則，以維護本計劃的目的（A）參與者 “家庭成員” 的任何人，“直系親屬”）；（B）僅為參與者利益而設立的信託以及其直系親屬成員；(C) 合夥企業或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 董事會或委員會全權酌情批准的任何其他受讓人，或 (II) 適用獎勵協議中規定的受讓人（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條中描述的每位受讓人是以下簡稱 “許可受讓人”）；前提是參與者事先向委員會發出書面通知，説明以下條款和條件擬議的轉讓，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除非 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵。(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵。(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應採用適當的表格，涵蓋根據行使該期權而將要收購的普通股；(C) 委員會或公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論本計劃或其他情況下是否需要向參與者發出此類通知；以及 (D) 其後果終止參與者的僱傭關係或為其提供的服務本計劃和適用的獎勵協議條款下的公司或關聯公司應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(c) 税收預扣和扣除。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣除和預扣任何所需税款（現金、普通股、其他證券或其他財產）的金額（不超過適用的最高法定税率）不時生效的法律（由委員會決定）和扣除額尊重獎勵、其授予、歸屬或行使，或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉讓，並採取委員會或公司認為必要的其他行動以履行繳納此類税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分滿足上述税收和扣除責任：(A) 交付由參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束，除非委員會另有決定，否則為到期股票）或 (B) 擁有公司從本次活動中扣留原本可發行或可交割的普通股數量或以公允市場價值等於此類負債的若干股票進行結算。

(d) 不得申請裁決；無繼續就業權；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人員均無權根據本計劃申請或有權獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。參與者對與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠的唯一補救措施應針對公司，任何參與者均不得對公司的任何子公司或關聯公司或公司任何子公司的任何股東或現任或前任董事、高級管理人員或僱員提出任何性質的索賠或權利。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以有選擇地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，參與者仍應被視為放棄了在授予之日之前、之日或之後簽訂的任何書面僱傭合同或其他協議中存在相反的規定，參與者仍應被視為放棄了與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵相關的任何損害賠償或遣散權的索賠。

(e) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改計劃條款或與此類參與者相關的未付獎勵，以使此類條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為受益人，受益人有權獲得根據本計劃應付的應付獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定應受控制；但是，除非委員會在參與者去世前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定之前的日期起生效。如果沒有受益人

指定由參與者提出，受益人應被視為其配偶，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 無論是因疾病、休假或休假而暫時離職或服務，還是從公司的工作或服務轉到關聯公司的工作或服務（反之亦然），均不被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，但該參與者仍在繼續通過以下方式向公司及其關聯公司提供服務非僱員能力（反之亦然），這種身份變更不應被視為終止在公司或關聯公司的工作。

(h) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則任何人均無權獲得根據本協議受獎勵的普通股或其他證券的所有權特權，除非此類股票發行或交付給該人。

(i) 政府和其他法規。

(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股或其他證券，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股或其他證券，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即無需此類註冊即可發行或出售此類股票根據現有的豁免以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守.根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股或其他證券。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何證券上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統，以及委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第9節概括性的前提下，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股或其他證券、參與者從公司收購普通股或其他證券和/或參與者向公開市場出售普通股為非法、不切實際或，則委員會可以取消獎勵或其任何部分不明智的。如果委員會決定根據上述規定取消以普通股計價的獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付一筆金額，金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市場價值或已取消的部分（自適用行使之日起確定）的公允市場價值的部分，或

股票歸屬或交割的日期（視情況而定），高於（B）總行使價或行使價（分別為期權或特區）或作為普通股交割條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。

(j) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或意外而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則根據委員會的指示，可以向其配偶、子女、親屬、機構或撫養人支付任何款項該人的監護權，或委員會認為是該人的適當收款人的任何其他人的監護權本來有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未設立信託或基金。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入受捐款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應與其他員工或服務提供商享有相同的權利。

(m) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或除其本人以外的任何代理人或服務提供商向公司、委員會或董事會提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且對自己或委員會或董事會以外的任何代理人或服務提供商提供的與本計劃有關的任何其他信息不承擔任何責任。

(n) 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的任何款項。

(o) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會的決定就無法解釋或認為已修改，實質性地改變了計劃或獎勵的意圖，例如

有關此類司法管轄區、個人或實體或獎勵的條款應被解釋或視為受影響，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(q) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

(r)《守則》第 409A 節。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除或遵守《守則》第409A條及其下的權威指導，包括股票權和短期延期的例外情況。本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。就《守則》第 409A 條而言，獎勵下的每筆款項均應視為單獨付款。

(ii) 如果參與者在終止服務時是 “特定員工”（該術語的定義為《守則》第 409A 條），則在 (x) 第一個 (x) 中較早者之前，不得向參與者（如果參與者死亡，則向參與者的代表或遺產）支付任何受《守則》第 409A 條約束的非合格遞延補償金以及因此類終止服務而應支付的款項（如果參與者死亡，則為參與者的代表或遺產）自參與者終止服務之日起六個月後的工作日，以及（y）在參與者死亡之日起30天內。就《守則》第 409A 條而言，只有當終止服務是《守則》第 409A 條所指的 “離職” 時，才被視為終止，本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止服務” 或類似條款均指 “離職”。如果任何獎勵受守則第 409A 條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則該獎勵應在《守則》第 409A 條所指參與者 “離職” 時支付。如果任何獎勵受或將要受《守則》第 409A 條的約束，並且如果控制權變更將加速支付或以其他方式觸發此類獎勵的支付，則控制權變更的定義應被視為已修改，但僅限於避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款所必需的範圍內，指的是 “控制權變更事件”，如《守則》第 409A 條所定義的那樣。

(iii) 根據第 13 條對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求，根據第 13 條對不受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應確保調整後，(x) 繼續不受守則第 409A 條約束或 (y) 遵守《守則》第 409A 節的要求。

(s)《守則》第 83 (b) 條規定的選舉通知。如果任何參與者在根據獎勵收購普通股時作出《守則》第83（b）條允許的選擇（如果適用），則參與者應在向美國國税局提交選舉通知後的十天內將選舉通知公司。

(t) 費用；性別；標題和標題；解釋。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。除非本計劃的背景另有要求，否則使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；定義術語的派生形式將具有相關含義；“本文中”、“此處” 等術語將具有相關意義

而且 “下文” 和衍生詞或類似詞語指的是整個計劃；“部分” 一詞指的是本計劃的特定部分，“段落” 或 “條款” 應指該提法所在章節或小節的單獨段落或條款；“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為後面是 “但不限於” 一詞；“或” 一詞應予取消活躍但不是排他性的

(u) 其他協議。儘管如此，作為授予和/或接收獎勵下普通股或其他證券的條件，委員會可能會要求參與者執行封鎖、股東或其他協議，由其自行決定。

(v) 付款。在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃發放的任何獎勵獲得普通股或其他證券所需的任何款項。

(w) 回扣；錯誤地裁定了賠償。根據本計劃授予的所有獎勵（包括追溯性獎勵）均受不時生效的任何公司沒收、激勵性薪酬補償、回扣或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如可能不時生效的反套期保值或質押政策的約束時間。特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於：(i) 為遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）而制定的任何公司政策，和/或（ii）普通股或其他證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規章制度，這些要求應為以引用方式視為已納入所有傑出獎項協議。

(x) 沒有零星股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替部分股份，或者是否應沒收、四捨五入或以其他方式取消部分股份或其任何權利。

(y) 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

(z) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意本公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第14（z）節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何普通股；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何普通股的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關以下方面的數據

參與者，請聯繫當地人力資源代表，索取有關參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式免費拒絕或撤回本第 14 (z) 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 14 (z) 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的資格，並且委員會可以自行決定沒收任何未付的獎勵。

(aa) 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售普通股以支付參與者根據計劃或獎勵所欠的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何普通股將在付款首次到期當天出售，或在切實可行的情況下儘快出售；(b) 普通股可以作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，所有參與者均參與該計劃獲得平均價格；(c) 相應的參與者將負責所有經紀人的費用和其他銷售成本，以及通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(d) 如果公司或其指定人收到的銷售收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相應參與者支付超出部分；(e) 公司及其指定人沒有義務安排出售以任何特定的價格出售；以及 (f) 銷售收益是否不足以滿足參與者的需求適用的義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者債務的任何剩餘部分的現金。