正如 於 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號 333-277214

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

FITELL 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

23-25 紅樹林巷

塔倫 Point，新南威爾士州 2229

澳大利亞

+612 95245266

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18 樓

全新 紐約州約克 10168

(800) 221-0102

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

使用 將副本複製到：

Mark E. Crone，Esq

Liang Shih，Esq.

約翰娜森·尼克松，Esq

Crone Law Group，P.C.

列剋星敦大道 420 號，2446 套房

紐約，紐約州 10170

電話：646.861.7891

向公眾進行擬議銷售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後立即公佈。

如果根據1933年 證券法第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，請選中以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† “新的或修訂的財務 會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定，該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效 這樣的第8 (a) 條可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售證券。本初步招股説明書不是 出售這些證券的提議，我們不會在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

主題 待完成

2024 年 4 月 2 日的初步 招股説明書

向上 到 ___ 普通股

預先注資的認股權證，最多可購買 ___ 普通股

最多購買 ___普通股的普通股認股權證

配售代理認股權證最多可購買 ___普通股

預先注資認股權證、普通股認股權證和認股權證所依據的普通股

配售代理認股權證

FITELL 公司

開曼羣島的一家公司Fitell Corporation（及其子公司 “Fitell”、“我們”、“我們”、 或 “公司”）正在盡最大努力發行我們的普通股 股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和普通股購買權證（“普通股 認股權證”），假設每股普通股和隨附的普通股 認股權證的合併公開發行價格為美元，這是我們在2024年 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上次公佈的普通股銷售價格。每份普通股認股權證可行使一股普通股，行使價 為每股美元，發行後可立即行使，並將自發行之日起 年到期。視情況而定，普通股和預先注資的認股權證（定義見下文）以及普通 股認股權證可立即分開，將單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。本次發行中包含的所有普通股 股和普通股認股權證均由我們出售。在本次發行期間，每股普通股 股（或預先籌資的認股權證）和隨附的普通股認股權證的合併公開發行價格將保持不變。

我們還向在本次發行中購買普通股的 購買者（如果有）提供在本次發行完成後立即 購買者購買預先籌資認股權證（“預先籌資認股權證”）4.99％（如果有，則為9.99％）以上的已發行普通股 的機會) 代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99％（或者，選擇 的此類購買者，9.99%）購買我們的已發行普通股。每份預先注資認股權證和隨附的 普通股認股權證的合併購買價格將等於本次發行中普通股和隨附普通股認股權證的合併公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。每份預先注資的認股權證在發行時均可行使 ，並可隨時行使直至全部行使。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通 股數量將逐一減少。在本次發行期間，每份預先注資的認股權證 和隨附的認股權證的合併公開發行價格將保持不變。本招股説明書還涉及行使本次發行中出售的此類預先注資認股權證和普通股認股權證時可發行的普通股 股的發行。

我們 將普通股、預先注資認股權證（如果有）和普通股認股權證統稱為 “證券”。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “FTEL”。在四月 2024 年 1 月 1 日， 上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為 每股普通股8.43美元。 預先注資的認股權證 或普通股認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架預先注資的認股權證 或普通股認股權證。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資的認股權證和普通股認股權證的流動性可能會受到限制.

本次發行沒有完成的最低證券數量 或最低總收益金額。除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將於 2024 年終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤價 。

我們已聘請（ “配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理。配售代理不購買 或出售任何此類證券，也不要求出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的報價。我們可能不會出售本次發行中的所有證券 。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，前提是 我們出售了本招股説明書提供的所有證券。由於我們將在收到 投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發售要求 作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成 本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的 收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現 實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額， 投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標 。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們 立即使用。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的 部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第56頁上的 “分配計劃 ”。

假設每（i）股普通股和隨附的普通股認股權證的合併發行價格為美元[]，以及 (ii) 預先注資 美元的認股權證和隨附的普通股認股權證[]，本招股説明書中使用的內容僅用於説明目的 ，可能不代表最終發行價格。我們正在發行的普通股和隨附的 普通股認股權證、預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證的實際合併公開發行價格 將由我們、配售代理人和本次發行的購買者 根據發行前普通股交易價格的談判折扣進行協商。

我們 既是美國聯邦證券 法定義的 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此可以選擇在本次和未來申報中遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——我們成為'新興成長型公司'和'外國私人發行人'的啟示” 瞭解更多信息。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性業務，我們 主要通過我們的主要運營子公司GD Wellness Ptd開展業務。投資者請注意，您正在購買一家在開曼羣島註冊並在澳大利亞設有運營子公司的控股公司的 股票。

我們的董事趙潔婷女士將實益擁有大約 []本次公開發行 後我們已發行股票的百分比，按完全轉換計算，因此可能會對確定 提交股東批准的任何事項（包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動）的結果產生重大影響。未經 她的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。她的利益 可能不同於我們其他股東的利益。普通股所有權的集中可能會導致我們的普通股價值大幅下降 。

投資 我們的證券具有高度投機性，涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。 購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論，以及我們 參考本招股説明書納入的任何文件和信息中的風險因素和其他信息。

證券 和交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未透露本招股説明書的準確性和充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的證券的 將在2024年左右交付，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書的發佈日期為2024年___________。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供 的任何免費書面招股説明書中包含的信息。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本 招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日之後是正確的。本招股説明書 在任何情況下 是非法的，或者在任何不允許要約的州或其他司法管轄區，本招股説明書 都不是出售要約或徵求購買我們證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的次級有表決權股份的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在發佈之日才是準確的 。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何與本招股説明書有關的 個人均無權就我們、特此提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已經 我們授權。

對於美國以外的 購買者：我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括 我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計 和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和 知識的假設，我們認為這些信息是合理的。我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的證實， 我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的 ，對我們和我們行業 未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和 估計值存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們 從市場研究、公開的 信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些數據。

在 本招股説明書中，我們提到了其他人在業務中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。這些 商標的所有權利均為其各自持有者的財產。

使用 的某些定義條款

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

自成立以來，我們的 業務是通過我們的澳大利亞子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亞開展的，使用澳大利亞的貨幣 澳元。我們的財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們提到了財務報表中以美元表示的資產、債務、 承諾和負債。這些美元參考值基於在特定日期或特定時期內確定的澳元兑美元的匯率 。匯率的變化 將影響我們的債務金額和資產以美元計的價值，這可能會導致我們的債務金額（以美元表示）和資產價值增加 或減少。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

我們 在本招股説明書中發表了與我們的未來財務業績和業績、財務狀況、業務戰略、 計劃、目標和目標相關的陳述，包括某些預測、里程碑、目標、業務趨勢和其他非歷史 事實的陳述，包括 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”、“我們的業務” 以及其他構成前瞻性陳述的內容。 這些前瞻性陳述通常由 “預算”、“目標”、“目標”、 “戰略”、“指導”、“展望”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、” 以及表示不確定性或未來可能發生、將會或預期發生的行動的類似表述；但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些 陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括：

儘管 我們認為這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，是本着誠意做出的，但 這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險、不確定性、事件、 和其他重要因素，其中包括但不限於下文 “風險因素” 標題下描述的風險 。這些風險因素中的任何一個都可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。因此，您不應依賴任何前瞻性 陳述。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務 更正、更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或情況或其他方面， 在聲明發表之日之後，除非聯邦證券法要求或反映 意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何其他披露。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均由本招股説明書中包含的警示性陳述明確限定。

風險 因素

對我們的證券的投資 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及 本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件中包含的其他信息，包括 “關於前瞻性陳述的警告 説明”、“運營和財務審查與前景”，以及此處以引用方式納入的財務 報表及其相關附註。我們的業務、前景、 財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的損害，以及我們目前未知的其他風險或 我們目前認為不重要的風險。由於任何這些風險，我們的普通股的交易價格可能會下跌，因此， 您可能會損失全部或部分投資。除非您能夠承受全部投資損失，否則您不應投資此產品。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的董事趙潔婷女士目前實益擁有我們約32.0％的已發行股份，並將實益擁有大約 []本次公開發行後我們已發行股票的百分比及其權益可能與其他股東的利益不同 ，這可能會導致我們的普通股價值大幅下跌。

由於 我們董事趙傑庭目前實益擁有我們約 32.0% 的已發行股份， 將實益擁有大約 32.0% 的股份 []在本次公開發行後我們已發行股票的百分比中，她對 決定提交股東批准的任何事項的結果具有重大影響力，包括合併、合併、 董事選舉和其他重大公司行動。未經她的同意，我們可能會被阻止進行可能 有利於我們或我們的少數股東的交易。她的利益可能不同於我們其他股東的利益。 集中於我們的普通股所有權可能會導致我們的普通股價值大幅下降。

我們 不打算在可預見的將來派發股息。

我們 目前打算保留任何未來收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報 或支付任何股息。因此，只有當我們的普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報 。

這是一項合理的最大努力發行， 其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們不得籌集我們認為 業務計劃所需的資金，如果 我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者也不會獲得退款。

配售代理已同意盡其合理的 盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果 我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標和持續運營，包括短期持續的 業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集 額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法按我們可接受的 條款提供或提供，或者根本不提供。

沒有規定必須出售的最低證券數量 作為完成本次發行的條件，也無法保證此處設想的發行 最終會完成。即使我們出售特此發行的證券，由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，我們目前也無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們提供的收益 ，並且可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券， 這可能會大大減少我們獲得的收益。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的 條款可用或不可用。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資於 我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户 在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即 使用。無論是在發行期間還是發行之後，在任何情況下，投資者資金 都不會被退還。

本次發行中發行的預先注資 認股權證或普通股認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預先注資認股權證或普通股認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何證券交易所 或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的認股權證或普通股認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和 普通股認股權證的流動性將受到限制。

普通股認股權證本質上是投機性的。

特此發行的普通股認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起， 普通股認股權證的持有人可以以每股 美元的行使價 收購在行使此類普通股認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通股認股權證的市場價值尚不確定， 無法保證 普通股認股權證的市值將等於或超過其公開發行價格，並且可能毫無價值地到期。

在本次發行中購買的預先注資認股權證和 普通股認股權證的持有人在行使預先注資的 認股權證或普通股認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非預融資認股權證或普通 股權證中另有規定。

在預先注資認股權證 或普通股認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證和 普通股認股權證的持有人對此類預先注資認股權證或普通 認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證或普通股認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

本次發行的證券價格和其他條款 由我們、配售代理人和投資者決定。

如果您在本次發行中購買我們的證券 ，您將支付在競爭激烈的市場中未確定的價格。相反，您將支付由我們、配售代理人和本次發行的投資者確定的 價格。我們證券的發行價格可能與我們的 資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。在任何市場上可能佔主導地位的普通股 的交易價格可能高於或低於您為我們的證券支付的價格。

我們的普通股的 市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，並且會出現大幅波動。此外，我們的普通 股票的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化。如果我們的普通股市場價格下跌，您可能無法 以有競爭力的價格轉售您的普通股。我們無法向您保證 普通股的市場價格將來不會波動或大幅下跌。此外，我們無法向您保證我們的普通股 的交易市場將保持不變。

可能對我們的普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些 特定因素包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與成分公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能顯著影響 普通股的市場價格。在本次發行後不久，我們的普通股交易市場 的這些波動可能更加明顯，您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分 或全部投資。

某些 公司近期的公開募股規模相對較小，與我們的公眾持股量相當，出現了極大的波動 ，這似乎與相應公司的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關。 我們的普通股可能會經歷快速而劇烈的價格波動，這可能使潛在投資者 難以評估我們普通股快速變化的價值。

在 中，除了上文 “—” 項下述及的風險外 我們的普通股的市場價格和交易量可能會波動 ，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響，” 我們的普通股可能會受到快速而實質性的 價格波動的影響。最近，公開募股規模和公開募股規模相對較小的公司經歷了股價的極端上漲，隨後出現了價格快速下跌的情況，這種股價波動似乎與各自公司的 實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關。儘管這種波動的具體原因尚不清楚， 我們的公開持股量可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的 股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，甚至可能存在重大偏差。我們的 普通股可能會出現上漲和下跌，這似乎與我們的實際或預期經營業績以及 財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通 股快速變化的價值。此外，如果我們的普通股 的價格在本次發行後下跌，或者如果此類投資者在價格下跌之前購買了我們的普通股，則我們的普通股投資者可能會遭受損失，這可能是重大損失。

有資格在未來出售的股票 可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量 已發行普通股可能會降低我們的普通股的價格。

由於我們在公開市場出售了大量股票，或者 認為這些銷售可能發生，我們股票的 市場價格可能會下跌。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股 籌集資金。在本次發行完成之前，共有20,103,636股普通股已流通， 除某些受封鎖協議約束的股東持有的普通股外，請參閲 “分配計劃 — 封鎖協議”，均可自由交易或將在不久的將來交易。本次發行中出售的所有股票均可自由轉讓 ，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

如果您購買普通股或 預先注資的認股權證，則此次發行可能會立即導致稀釋。

由於 發行的每股普通股的有效價格大大高於每股普通股的淨有形賬面價值，因此 將立即遭受大幅稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每股普通股的有效發行價格 與本次發行後立即調整後的普通股有形賬面淨值之間的差額。 截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為8,466,298美元，合每股0.76美元。在 生效後，我們的出售 []按假設的合併公開發行價格計算的普通股[]每股普通股 及隨附的認股權證，假設在本次發行中未出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使特此發行的普通股認股權證 ，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，您將立即遭受約美元的大幅稀釋[]每股。有關在本次發行中購買普通股和/或預先注資認股權證所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書中標題為 的 “稀釋” 部分。

我們 可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會對我們的普通股的美國 持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

在任何應納税年度，我們 將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，前提是：（i）當年總收入的75％或更多是 “被動收入”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》的相關條款 ）（收入測試），或（ii）價值的50％或以上我們在該年度的資產（通常根據季度平均值確定 ）可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產（資產測試）。根據我們普通股的市場價格以及收入和資產的構成，包括商譽， 儘管尚不清楚，但我們預計在本納税年度或 可預見的將來，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被視為PFIC。但是，這是一項事實決定，必須每年在每個納税年度結束後做出， PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性。此外，就 PFIC的決定而言，我們的資產價值通常將參考我們的普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會大幅波動。 因此，無法保證我們在當前應納税年度不是PFIC，也無法保證將來不會被歸類為PFIC。 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人（定義見”税收—適用於美國普通股持有人的重大美國 聯邦所得税後果”）如果我們在該美國持有普通股的任何應納税 年度被視為PFIC。

開曼羣島的 法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的 公司股東相同的福利。

我們 是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立有限責任。我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、開曼羣島《公司法（修訂版）》和開曼 羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例和英格蘭普通法 ，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的 那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達。一些美國州，例如特拉華州，與開曼羣島相比， 的公司法體系更加完善，對公司法的司法解釋更為完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東 衍生訴訟。

由於 我們是一家開曼羣島公司，我們的所有業務都在澳大利亞開展，因此您可能無法對我們或 我們的高管和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決，並且美國監管機構 對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們 在開曼羣島註冊成立，主要在澳大利亞開展業務。實際上，我們的所有資產都位於美國以外的 ，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外， 我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利， 根據美國聯邦或州證券法或其他規定，或者您對我們提出了索賠，那麼您 可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和澳大利亞的法律也可能不允許您對我們的 資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。參見”民事責任的可執行性。”

我們 在使用本次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們 無法確定我們從本次公開募股中獲得的此類淨收益的特定用途。我們的管理層 在使用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括擴大優質健身房和健身 設備的在線零售業務、開發我們的智能互聯設備、交互式平臺和移動應用程序、擴大 許可業務、業務發展機會、營運資金和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式支出或 投資這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會以 不產生收入或損失價值的方式投資本次公開募股的淨收益。

我們 將因作為一家美國上市公司運營而產生的成本增加，我們的管理層將被要求將大量 時間投入到新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為 一家在美國上市的上市公司，特別是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將承擔大量的額外法律、會計和其他費用。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規章制度對上市公司提出了各種要求， 包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。

我們 預計，我們將需要僱用額外的會計、財務、法律和其他人員來維持對這些要求的遵守，我們 努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來維持對這些要求的遵守。這些要求增加了我們的法律和財務合規 成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計，適用於我們 作為上市公司的規章制度可能會使我們更難獲得董事和高管責任保險， 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或執行官。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性的意見 ，則我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

公司普通股的 交易市場將受到美國證券或行業 分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，僅限 目前存在的報道，或者在其他情況下，可能永遠不會發表關於我們的研究。如果沒有或很少有美國證券或行業分析師開始對公司進行報道 ，我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果證券或行業分析師 發起報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或發佈了有關我們業務的負面或誤導性研究 ，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對 我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，對普通股的需求可能減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或 行業分析師可能發起或可能繼續發佈的關於我們、我們的業務或普通股的研究和報告可能會影響我們普通股的市場 價格。

Nasdaq 可能會將公司的證券從其交易所除名，這可能會限制投資者進行 公司證券交易的能力，並使公司受到額外的交易限制。

公司的普通股目前在納斯達克上市。將來，該公司的普通股可能無法滿足在納斯達克上市的持續 上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，公司可能面臨 重大的重大不利後果，包括：

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。我們之所以在開曼羣島 註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。但是，與美國 州相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

實際上 我們所有的資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序 ，或對他們或我們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責接收有關根據美國聯邦證券法或美國 任何州的聯邦證券法在紐約南區美國 地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州 證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟紐約

我們的法律顧問奧吉爾向我們 提供了關於開曼羣島法律的諮詢意見，尚不確定開曼 羣島的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理最初的 訴訟根據美聯航證券法，在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員 州或美國的任何州。Ogier還告知我們，目前尚不確定開曼羣島 法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。 此外，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事 責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事還是懲罰性的。如果做出 這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（ 例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的 判決做出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決在開曼羣島是否可執行 。我們還被告知，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決，無需對裁決事項進行任何複審 或再提起訴訟，前提是此類判決：

此外， 我們幾乎所有的資產都位於澳大利亞。我們的某些董事和高級管理人員是澳大利亞公民和居民 ，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國境外。因此，您 可能無法：

您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院對我們任何 非美國居民董事、高級管理人員或我們作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

澳大利亞和美國之間沒有任何會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。

使用 的收益

我們估計，本次發行中發行和出售證券的淨 收益約為美元[_]以假設的合併公開發行價格為美元[_]每股及隨附的普通股認股權證（基於 上次報告的在納斯達克出售普通股的情況 []，2024），扣除配售代理費和我們應付的預計 發行費用，並假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使與本次發行有關的 發行的普通股認股權證。但是，這是一項合理的最大努力 發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何 證券；因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。只有當普通股 認股權證按其假定行使價美元行使時，我們才會從行使與本次發行相關的普通股認股權證中獲得 的額外收益[_]（每股普通股和隨附的普通股認股權證的假設合併公開發行價格的 的100％）和此類普通 認股權證的持有人在行使時以現金支付行使價。

假設的合併公開發行價格每上漲或下跌1.00美元[_]每股 普通股和隨附的普通股認股權證在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，將在適用的情況下增加或減少本次 發行給我們的淨收益，增加或減少約美元[_]，假設 本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，並假設 沒有行使普通認股權證或出售預先注資的認股權證。我們還可能增加或減少我們發行的普通股 和隨附的普通認股權證的數量。我們按假設的合併公開發行價格發行的 普通股數量每增加或減少100萬股普通股[_]每股 普通股和隨附的普通股認股權證將在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，在適用的情況下，增加或減少本次 發行給我們的淨收益 約美元[_].

我們 計劃將我們從本次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

我們 將獲得大約 $ 的額外總收益[_]如果 與本次發行相關的所有 普通股認股權證均以現金形式行使。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般 公司用途。

上述 代表我們當前的意圖，即根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益 。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書 所述的方式使用本次發行的收益。在本次發行的淨收益最終使用之前，我們打算將本次發行的淨收益 投資於短期、計息的投資級證券。參見”風險因素——與本次發行和我們的 證券相關的風險——我們在使用公開發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。”

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，並且預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付 普通股現金分紅的能力。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會 酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲”風險因素——與本次發行 和我們的證券相關的風險——我們不打算在可預見的將來派發股息.”

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額：

以下 形式信息僅供參考，我們在本次發行完成後的資本可能會根據我們單位的公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 。您應將此大寫 表與 “所得款項用途”、“合併財務和運營數據精選” 以及 財務報表和本招股説明書其他地方出現或以引用方式納入的相關附註一起閲讀。

截至 2023 年 12 月 31 日， 上表和計算結果不包括：

稀釋

如果您投資我們的普通股 股，您購買的每股普通股的利息將被稀釋，其範圍是每股普通股的有效 公開發行價格與我們在本次 發行後按調整後的每股普通股有形賬面淨值的估算值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的有效公開發行價格 大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於現有股東的每股 普通股的有形賬面淨值。

根據11,120,000股已發行股票，截至2023年12月31日，我們的 歷史有形賬面淨值為8,466,298美元，合每股0.76美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去 負債總額除以已發行股票總數。稀釋的確定方法是從每股普通股的有效公開發行價格中減去調整後每股普通股的 淨有形賬面價值，然後扣除 配售代理費和我們應支付的預計發行費用。

使預計調整生效後，截至2023年12月31日，我們的 預計每股淨有形賬面價值約為11,778,298美元，合每股0.59美元。

在 使我們在本次發行中的銷售進一步生效之後 [_]普通股和隨附的 普通股認股權證，假定合併公開發行價格為美元[_]每股普通股及隨附的普通股 認股權證（基於上次報告的在納斯達克出售普通股的情況 []，2024），假設沒有出售任何 份預先注資的認股權證，沒有行使普通股認股權證，在扣除配售代理費和 我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值預計約為美元[_]百萬，或大約 $[_]每股普通股。這意味着 淨有形賬面價值立即增加約美元[_]向現有股東每股分配，並立即 攤薄約美元[_]每股分配給新投資者。

下表向假設出售特此提供的所有證券向新投資者説明瞭這種每股稀釋情況：

每股普通股 和隨附的普通股認股權證的合併公開發行價格上漲（減少）1.00美元，將使調整後的每股淨有形賬面價值增加美元， ，並將對新投資者的攤薄增加每股美元，每種情況下，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量 仍然是相同，在扣除配售代理 費用和我們應付的預計發行費用之後。

上述討論和表格中反映的 普通股總數基於截至 2023 年 12 月 31 日已發行的 11,120,000 股普通股，假設已全部行使預融資認股權證（如果有），不包括以下內容：

根據我們的股權激勵計劃發行更多期權或其他證券，或者我們將來發行額外的普通股 ，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外 資本。如果我們在未來發行額外的普通股或其他股權 或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

如上所述，調整後的 格式和擬態信息僅供參考。 本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們的普通股 和隨附的認股權證的實際合併公開發行價格以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

我們的 業務

概述

GD Wellness Pty Ltd（“GD”）成立於 2005 年，總部位於澳大利亞新南威爾士州，是開曼羣島公司 Fitell 公司（及其子公司 “Fitell”、“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、 或 “公司”）的全資子公司。我們是一家以我們的自有品牌和其他品牌 名稱銷售健身房和健身器材的在線零售商。我們的使命是建立一個生態系統，為我們的客户提供由技術驅動的完整健身和健康體驗。多年來，GD 已為 100,000 多名客户提供服務，其中大部分銷售額來自回頭客，我們認為這證明瞭 我們的產品質量和品牌忠誠度。我們的品牌組合可以分為Gym Direct品牌下的三個專有品牌： Muscle Motion、Rapid Motion 和 FleetX，分為大約 2,000 個庫存單位 (SKU)。

除了向個人和商業客户提供的全方位健身器材產品組合外，我們還於2021年推出了三個整合了技術的新的垂直業務領域 。

產品 和服務

健身 設備

我們 營銷和銷售健身器材及相關產品，併為從個人訓練 工作室到商業體育館的業務設置提供一站式服務。我們的全方位產品覆蓋範圍以以下三個專有品牌為例， 佔截至2023年6月30日的財年收入的84％以上，佔截至2023年12月31日的六個月收入的79％以上：

在 我們的健身器材業務領域，我們通過在線或離線平臺直接向客户銷售我們的產品。來自我們自己的電子商務網站 的收入分別約佔截至2023年6月30日的財年和截至2023年12月31日的六個月總銷售額的67.73％和62.43％，其餘銷售來自商業 銷售訂單、我們的陳列室和電話訂單以及第三方渠道，例如Bunnings Marketplace和eBay。

許可 業務

我們 為個人訓練工作室和商業連鎖健身房提供一站式解決方案。我們許可業務的主要重點是 新概念健身工作室，旨在滿足通常年齡在28至55歲之間的富裕、受過教育、具有更高品牌 知名度和忠誠度的中產階級日益增長的需求。我們的典型被許可人要麼是企業家，要麼是健身專業人士和團隊 ，他們有着共同的願景，即建造下一代多維健身中心。我們 與我們的被許可方密切合作，並提供以下服務：

截至2022年4月25日，我們 協助我們的第一家被許可方Js & Je Company Limited在中國東部開設了6個MySteps健身中心。 根據我們與第一家被許可方簽訂的許可協議，我們的被許可人尋求機會開設健身 中心的地域是印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、中國大陸、香港和澳門。我們的被許可人向我們支付的費用是每年 的基本費用為12.5萬美元，外加每年每個開放的健身中心40,000美元。

我們 還計劃支持我們的被許可方獲得我們精選的高質量認證保健品，並引入引領潮流的 設計師為我們的被許可方成員設計專有品牌的服裝和配飾，從而提高他們的品牌忠誠度 和盈利能力。目前，我們的被許可方正在評估各種場地機會和優惠，並預計在未來12個月內再開設2至5家工作室 ，並將繼續在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞探索機會。在截至2022年6月30日的財年中，許可協議 的收入不到公司收入的12.0％，在截至2023年6月30日的財年中，不到公司 收入的16.0％，在截至2023年12月31日的六個月中，佔公司收入的5.4％。

我們擁有 在健身市場大約二十年的經驗，以及根據多年來從客户那裏收集到的 反饋不斷進行創新產品開發，我們正在開發一種模型，使健身用户能夠通過聯網設備或在授權工作室進行面對面的離線訓練模塊，享受虛擬訓練 平臺的靈活性。我們認為，該產品不僅可以提高 對健身行業線上和線下模式的更廣泛認識和接受，還可以為更廣泛的健身愛好者提供獨特的健身體驗 ，以虛擬方式增加鍛鍊頻率，同時鼓勵線下工作室通過 互動項目開發體驗。

交互式 健身器材和平臺/移動應用程序

COVID-19 疫情極大地改變了我們的生活、工作、娛樂和保持健康的方式。在過去的幾年中，健身行業無一例外地經歷了深刻的變革，首先是關閉健身房和健身工作室，隨後是智能健身 設備的增長。我們目前正在通過一家總部位於中國深圳的服務提供商開發我們的智能健身器材，該服務提供商專門提供人工智能驅動的 產品，例如交互式顯示器/屏幕、手持設備和平臺開發，以構建創新的綜合健身 設備和交互式平臺，旨在在用户與我們的用户友好平臺、專有 內容和交互式設備之間提供無縫連接。電子訓練平臺Fitness Mirror和Yoga-Mirror處於最後的測試階段，我們預計 將在2024年6月將這些平臺商業推出。自2022年3月以來，這些平臺的測試版一直處於試用階段。

我們 聯合開發的互動健身器材和平臺及訂閲服務包括以下內容：

銷售 和市場營銷

在 我們的健身器材業務領域，我們通過在線或離線平臺直接向客户銷售我們的產品。來自我們自己的電子商務網站 的收入分別約佔截至2023年6月30日的財年和截至2023年12月31日的六個月總銷售額的67.73％和62.43％，其餘銷售來自商業 銷售訂單、我們的陳列室和電話訂單以及第三方渠道，例如Bunnings Marketplace和eBay。我們的營銷策略 側重於向我們的客户以及將來向我們的被許可人及其會員提供健身器材，並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度 。這些渠道包括谷歌搜索（自然搜索和付費）、谷歌購物活動、谷歌 Ads word、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、短信營銷、電子目錄和 First Australia Fitness 移動應用程序。我們採用多管齊下的營銷策略，側重於吸引和教育潛在客户 和被許可人，推動新老客户的需求，提高對我們品牌的普遍知名度和親和力。我們的忠誠度 計劃 Gym Direct Lion Rewards Club 用於鼓勵重複購買和增加訂單規模，並提高品牌忠誠度。

在線

在 我們的在線業務中，我們主要通過我們的網站Gymdirect.com.au直接向消費者銷售健身產品，該網站於 於2007年首次推出。客户可以在我們的電子商務網站上找到 Gym Direct 的三個專有品牌以及其他健身器材零售品牌 。我們的所有產品都在我們的網站上列出，這也是我們獲取客户的關鍵渠道。

離線

我們的 線下業務是通過電話、電子郵件和展廳銷售面向大型和回頭客進行的。我們通常為商業客户或回頭客（包括健身工作室、健身房和政府機構）提供機會 在訂購 之前查看我們的產品，以幫助獲得大額客户的訂單。或者，我們經常根據商業客户的預算和實際樓層平面圖為其定製產品組合。我們的陳列室裏有各種各樣的力量和有氧運動器材以及其他健身器材/器械 以及配件。此外，我們還提供價格促銷以激勵銷售的計劃，例如我們的Lion忠誠度獎勵 計劃和定期針對不同客户羣體的特別EDM活動。

許可 商業營銷

在第一家被許可方勢頭的推動下，我們向潛在被許可人進行營銷的主要重點包括社交、數字、搜索、 推薦和體驗式營銷。我們通過我們的高質量產品為潛在的被許可人提供一站式解決方案，並許可我們的 商標，包括Gym Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion，這些商標涵蓋了工作室的功能需求， 使用户能夠通過網站或應用程序訪問Gym Direct的一站式服務。

此外，通過我們的公司網站和應用程序推出1FinalRound和智能互聯健身器材（ 可供我們的被許可人訪問），我們能夠通過虛擬方式以及實體品牌產品擴大營銷覆蓋面。 我們認為，品牌知名度的覆蓋範圍不僅限於我們的被許可方的實際地點，還會滲透到更廣泛的市場 和健身消費者羣體。

產品 設計與創新

為了 為我們的客户提供高質量的用户體驗，我們不斷尋求創造力和創新，通過利用不同的資源和渠道來擴大和多樣化我們的 產品組合。我們的採購團隊確定本地和全球的趨勢和流行的健身器材 的開發，為我們的客户和用户創造符合潮流的健身器材和內容。我們的客户團隊還定期進行調查，以獲取有關產品修改和改進的反饋。在確定新趨勢或產品類型後， 我們將諮詢我們的內部產品開發顧問和供應商的工程設計師，共同開發此類健身器材。 然後，我們的供應商將完成製造並提供樣品產品以供檢驗和測試。完成此過程後，我們將 與供應商確認新開發產品的採購訂單。

供應商 和客户

我們 擁有廣泛的產品供應商和客户網絡。此外，尋找合格的替代供應商和製造商 一直是我們的首要任務，我們認為這將限制單一供應來源的風險，並且我們已經制定了應對 供應中斷的應急計劃。我們目前有35家供應商，其中14家是澳大利亞供應商，21家是海外供應商。

我們大約 53% 的產品來自海外供應商，他們主要生產定做產品，例如我們的專有品牌 Muscle Motion 和 Rapid Motion 旗下的商用機器 設備 XRFM 系列和 FT1009，以及 FX AB03 自行車和 FleetX Rower 屬於我們的專有品牌 FleetX。我們與供應商的付款條件各不相同。

以下 以表格形式概述了我們與佔我們供應量5％以上的供應商的關係：

前三家供應商佔公司供應量的5％以上，總部設在中國。公司尚未與這四家供應商簽訂任何書面 協議，但根據需要向這三家供應商下達了採購訂單。其餘三家供應商的總部設在澳大利亞 。該公司尚未與這些供應商簽訂任何書面協議，但向這兩家 供應商下了採購訂單。本公司與上述六家供應商均無實質性關聯或關係。

在 截至2023年6月30日的十二個月期間，我們收到了15,189份訂單和23,231名客户，與2022年同期相比分別下降了42.6％和下降了41％ 。在截至2022年6月30日的十二個月期間，我們收到了26,467份訂單和39,573名客户，與2021年同期相比分別下降了42.6％和17.07％。這主要是由於澳大利亞的 通貨膨脹和利率上升，顯著減少了澳大利亞家庭的處置收入，並影響了消費者的情緒。在截至2023年6月30日的財政年度中，全年通貨膨脹率超過6％，澳大利亞儲備銀行設定的澳大利亞 現金利率目標也從0.10％提高到4.10％。

我們的 電子商務轉化率從2022財年的1.61％下降到2023財年的1.37％，下降了14.91％。大約 26.6% 的訂單來自現有客户，2023 財年所有客户的平均購買頻率為 1.19。擁有可兑換忠誠度獎勵的客户 每個財政年度平均購買了大約 4.26 次。我們的回頭客數量從2022財年的7,844人減少到2023財年的3,453人。根據我們的數據庫，截至2023財年末，客户有171,905名會員，而2022財年末為167,264名會員，我們認為這反映了企業在經濟低迷時期應對挑戰性障礙的能力。

以下 是我們的在線客户購買數據的表格摘要：

我們 在2023財年收到了15,189份訂單，獲得了23,321名客户，與2022財年同期相比，分別下降了42.6％和41.1％。

在 中，除了我們的零售客户外，我們的商業客户還包括連鎖健身房和工作室、政府機構、學校、 醫療保健提供商和教育機構。

下面 是我們客户類型百分比的圖表摘要：

以下 是按客户類型劃分的收入的圖表摘要：

2023財年，零售客户佔公司總收入的75.0％。

增長 戰略

我們的 目標是發展我們的健身器材業務板塊，同時繼續吸引和留住我們的忠實客户社區和健身 平臺成員。我們在未來兩到三年的業務發展和擴張戰略如下：

加強 健身器材產品營銷

自有品牌有氧器材的開發

Gym Direct 移動應用程序的開發

擴展 的許可業務

開發 智能互聯設備和數字健身計劃

探索其他收入來源的機會

COVID-19 的 Impact

隨着 COVID-19 疫情的爆發和蔓延，由於封鎖政策，澳大利亞的健身行業在健身和健身房 工作室方面受到負面影響。因此，我們認為，越來越多注重健康的消費者將需求引向了 室內健身和健身器材。在整個疫情期間，我們的客户數量和訂單需求均有所增加。

供應 鏈挑戰和策略

競爭

所有健身相關產品的 市場競爭激烈。但是，我們相信，我們的質量、創新、定價和忠實客户 使我們在市場上具有競爭力。我們不僅參與家用健身器材，還通過線下銷售和電子商務平臺參與商用設備 解決方案。

我們的 主要競爭對手包括Nautilus、Peloton、ICON Health & Fitness（NordicTrack）、強生健康科技、泰諾健、Echelon、Mirror、 Hydrow、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與專注於健身訓練和指導的智能設備應用程序的營銷商競爭， 例如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness+、NeoU、Equinox+、FitScope、FitOn、Fulgaz視頻自行車、Sufferfest 訓練系統、Daily Burn的在家鍛鍊和耐克® 訓練俱樂部。競爭產品的其他營銷商包括以下 ：活動追蹤器和內容驅動的體育鍛煉產品，例如Fitbit®、Garmin vivofit®、Whoop和Oura； 團體健身，例如交叉健身課程；以及健身房會員資格，每種產品都為健康和健康的生活方式提供替代解決方案。

競爭 優勢

我們 認為，有幾種競爭優勢使我們與競爭對手區分開來。

專有 品牌和多元化產品組合

創新 智能互聯設備

包含前沿內容的虛擬 培訓平臺

包含忠實客户羣的整合 數據庫

引人注目的 和可擴展的許可模式

知識產權

商標、 專利和其他形式的知識產權對我們的業務成功至關重要，也是維持 我們在健康和健身行業競爭地位的重要因素。我們擁有以下商標：Gym Direct、Muscle Motion、Rapid Motion 和 FleetX。我們定期監控我們行業的商業活動，以確定可能侵害我們知識產權的行為。 我們保護我們的所有權，並努力採取及時、合理的行動來防止假冒產品和其他侵權行為 侵犯我們的知識產權。

設施

我們的 公司總部位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷 23-25 號，2229，我們在那裏佔用的設施總面積超過 30,000 平方英尺。 我們的陳列室和存儲設施與我們的 公司辦公室位於相同的地址。

我們 租賃澳大利亞新南威爾士州塔倫角的設施。該租約於2018年7月15日開始，並於2023年7月14日延長兩年，至2025年7月14日。每月租金為43,333澳元，含商品和服務税，每年 税率為3％。

我們的 員工

截至招股説明書發佈之日 ，我們共有 15 名員工，其中 12 名全職員工、2 名兼職員工和 1 名臨時員工 —3 名員工擔任管理層，6 名員工擔任銷售和市場營銷，4 名員工擔任倉庫管理，2 名員工 擔任採購和物流。我們所有的員工和承包商都位於澳大利亞悉尼。我們的員工沒有勞工組織代表 ，也沒有集體談判協議的保護。我們沒有遇到任何停工的情況。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，並且我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

法律 訴訟

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。截至本文發佈之日 ，我們和我們的任何子公司都不是任何未決法律訴訟的當事方，我們也不知道有任何針對我們或我們的子公司的 起訴受到威脅。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權的相關信息：

截至本招股説明書發佈之日， 公司獲準發行5億股普通股，每股面值0.0001美元。發行前實益擁有的普通股 的數量和百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的20,103,636股普通股。 本次發行後實益擁有的普通股的數量和百分比以本次合理的 盡最大努力發行的收盤時間為基礎（並假設出售了本次發行的普通股的100％，沒有預先注資的認股權證，假定的 合併公開發行價格為美元）[_]每股普通股及隨附的普通股認股權證（基於上次報告的我們在納斯達克出售普通股的情況 []，2024）），不包括在本次發行中出售的認股權證 行使時可發行的普通股。有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益人 人提供。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常 要求該人擁有證券的投票權或投資權。在計算下列人員實益擁有的普通股 的數量以及該人的所有權百分比時，每個此類人持有的可在60天內行使或轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換 證券被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還的 。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求 ，否則所有上市人員對顯示為實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位受益人的地址由公司管理，地址為澳大利亞新南威爾士州2229塔倫角紅樹林巷23-25號。

截至招股説明書發佈之日 ，我們有八（8）名登記股東。

股本的歷史

我們 於2022年4月11日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本由5萬美元組成，分為5億股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有權獲得每股一票。

我們的重組後，公司於2022年5月4日向根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的L＆N投資管理有限公司和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的PRMD投資諮詢有限公司分別發行了280,000股普通股，代表向我們的聯合創始人發行。此外，在公司成立過程中，註冊辦事處服務提供商向SKMA轉讓了一（1）股普通股 。2022年11月，公司向幾位顧問共發行了1,120,000股普通股，用於諮詢服務。

自2022年5月5日起 ，我們與持有GD所有 已發行和流通股份的KMAS和根據英屬維爾京羣島（“SKMA”）法律註冊成立的公司SKMA資本與投資有限公司簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”），該公司持有KMAS的所有已發行和流通股份，根據該協議，公司將收購 根據股票交易協議的 條款，SKMA向SKMA發行6,439,999股普通股，以換取該公司向SKMA發行6,439,999股普通股。

股本描述

以下 對我們股本的描述以及公司章程和備忘錄的規定均為摘要，並不意味着 完整。請參閲我們的組織章程和備忘錄，其副本作為本註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分（在本節中分別稱為 “條款” 和 “備忘錄”）。

我們 是根據開曼羣島《公司法（修訂版）》（在本節中稱為 稱為 “開曼公司法”）註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島豁免公司是指主要在開曼羣島以外開展業務 的公司，並且：

普通 股

我們的 普通股以賬面登記形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民 的股東可以自由持有和投票其股份。

截至本招股説明書發佈之日 ，公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0001美元。在遵守《開曼公司法》的規定和章程規定（如果有）、任何普通決議下達的任何指示 以及任何類別現有股份的附帶權利的前提下，董事可以在此時向這些人發行、分配、授予期權 或以其他方式處置我們公司的股份（包括股份的任何部分）和其他證券， ，以獲得此類對價，並按以下條件處置董事可以決定。董事可以行使這種權力，分配帶有權利和特權的 股份。除非根據開曼 公司法的規定，否則不得以折扣價發行股票。董事可以以 任何理由或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTEL”，並於2023年8月8日開始交易。

轉讓 代理人和註冊商

普通股的 過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。

分紅

在 遵守《開曼公司法》的規定以及 章程下與任何類別的股份相關的任何權利的前提下，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈末期股息，但任何股息都不得超過董事建議的金額。 除了《開曼公司法》關於申請公司股票溢價賬户的要求以及普通決議的批准 的前提下，股息也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付。董事在向股東支付股息 時可以現金或實物支付股息，除非股票附帶權利另有規定，否則股息 或公司為股票應付的其他款項均不計息。

投票 權利

股東要求或允許採取的任何 行動都必須在正式召開的股東大會 上提出，有權對此類行動進行表決，或代替股東大會，由書面決議生效。舉手錶決時，每位股東 有權進行一次投票，或者在民意調查中，每位股東有權就所有需要股東投票的事項對每股普通股投一票，作為單一 類別共同投票。除非要求進行 投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或一位或多名股東親自出席或由有權投票 的代理人要求進行投票，這些股東個人或集體持有所有有權對 決議進行表決的人的至少 10% 的表決權。

如果公司只有一名股東，則股東大會所需的 法定人數包括一名股東出席；如果公司有超過一名股東，則有兩名股東 出席。股東可以親自出席，也可以通過代理人出席，如果股東是合法的 實體，則可以由其正式授權的代表出席。股東大會可以由董事會主動召開 召開，也可以應持有至少 10% 股東大會表決權的股東的要求召開。召開我們的年度股東大會和任何其他 股東大會需要至少提前五個整天發出 通知。

選舉 位董事

董事 可以根據我們的股東的普通決議任命，也可以由公司董事任命。

董事會議

在 任何董事會議上，除非董事另有規定，否則如果有兩名董事出席，則將達到法定人數。如果 有一名獨任董事，則該董事應為法定人數。擔任候補董事的人應計入法定人數。 同時擔任候補董事的董事應兩次計入法定人數。董事 在會議上可能採取的行動也可以通過所有董事書面同意的董事決議來採取。

轉讓 普通股

我們任何 股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或 經我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何普通股的任何轉讓 ，無論該股是否已全額支付，而無需説明任何理由。如果我們的董事拒絕登記 一項轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人 和受讓人發送拒絕通知。

可以在 董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉登記冊，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過 天。

清算

在 清盤時獲得資本回報時，股東可在 章程和《公司法》要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：(a) 在股東之間實物分配公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值並決定如何分割 br} 在股東或不同類別的股東之間進行；以及 (b) 將全部或任何部分資產 歸屬於受託人為股東和有責任為清盤做出貢獻的人的利益。

就股份和沒收股份問題致電

我們的 董事會可以在指定付款時間和地點的至少14天前向這些 股東發出的通知中不時要求股東支付其股份的任何未付金額。已被贖回但仍未償還的股份 將被沒收。

分享 高級賬户

董事應按照《開曼公司法》的要求設立股票溢價賬户，並應不時記入該賬户的貸項，金額等於發行任何股票時支付的溢價的 金額或價值。

贖回 股票

在 遵守《開曼公司法》的前提下，我們可能會要求我們的董事：

根據 《開曼公司法》，任何股份的回購均可從我們公司的利潤、我們的股本賬户 中支付，或從為此類回購目的而發行的新一輪股票的收益中支付，或者在某些條件下，從 資本中支付。如果回購收益是從公司的資本中支付的，則公司必須能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，除非已全額付清，否則不得回購此類股票（1）；（2）如果此類回購會導致沒有流通股份；（3） ，除非購買方式（如果沒有根據備忘錄和公司章程的授權）首先獲得股東的 決議的批准。此外，根據《開曼公司法》，公司可以無償接受任何已全額支付的股份 的退出，除非退出導致沒有流通股份（作為庫存股持有的 股除外）。

股份權的變體

每當 我們的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別或系列股票的 發行條款另有規定），只要該類別股票三分之二 的持有人書面同意，或者經該類別股份 的單獨會議上通過的特別決議的批准，都可以變更。除非該類別股票的發行條款中另有明確規定 ，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利不應被視為因設立或發行進一步的股票排名而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

我們獲準發行的股票數量和已發行股票數量的變化。

在 遵守《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在 遵守《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

增發 股份

我們的 備忘錄和公司章程授權我們的董事會在可用的已授權但未發行的股票範圍內不時發行額外的普通股，由 董事會決定。

查閲 賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到 其他信息”。

公司法中的差異

《開曼公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並未遵循英國 王國最近的法規，因此，《開曼公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與 適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併 和類似安排

開曼羣島公司法允許在開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼 羣島公司之間進行合併和合並，前提是外國司法管轄區的法律允許此類合併或合併。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家 公司作為存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司 合併為新的合併公司，並將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或 合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他 授權（如果有）的授權。該計劃必須向公司註冊處處長提交 ，同時聲明合併或尚存公司的償付能力、每家組成公司的 資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本 ，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈 。受這些 法定程序影響的合併或合併無需法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併不需要股東決議的授權。 為此，子公司是指至少90％的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島法院免除這一要求 ，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人同意 。

除了 在某些有限的情況下，開曼羣島成分公司的異議股東有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值 的支付。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使 他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利， 以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外， 還有促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排 獲得股東或股東類別或債權人價值的百分之七十五（75%）的批准， 親自出席或通過代理人出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開 以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有 向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院認定：

(a) 關於法定多數票的法定條款已得到滿足；

(b) 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫 ，以促進不利於該階層的利益；

(c) 這種安排可以得到該階層中聰明而誠實的人為其利益行事的合理認可； 和

(d) 該安排不是根據《開曼公司法》其他條款予以批准的更恰當的安排。

當 在四個月內提出收購要約並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月 期限內，要求剩餘股份的持有人按照 要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 已獲批准的提議不太可能成功。

如果 一項安排和重組因此獲得批准，或者如果收購要約獲得並被接受，則持異議的股東將不擁有 與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東， 提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東 套裝

按照 原則，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟 。但是，根據英國法律權威——英國法律權威機構在開曼羣島很可能具有説服力的 權威——可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即 規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對公司提起 類訴訟或衍生訴訟，以質疑：

(a) 對公司來説是非法或越權的行為，因此無法得到股東的批准；

(b) 一種行為，儘管不是越權，但需要獲得尚未獲得的合格（或特別）多數（即超過簡單多數） 的授權；以及

(c) 一種構成 “少數人欺詐” 的行為，其中不法行為者自己控制了公司。

董事和執行官的賠償 和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或者對受保人 自己的欺詐或解僱提供賠償誠實。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將對每位現任或前任祕書、董事 （包括候補董事）以及我們的任何其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）以及 他們的個人代表進行賠償，使其免受以下影響：

但是，任何 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員均不得因其自身不誠實行為引起的任何 事宜獲得賠償。

在 法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或任何高級管理人員就 上述任何事項產生的任何 法律費用，條件是董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的 金額，但最終認定該金額不對董事（包括候補董事）、祕書 或其他人進行賠償負責這些法律費用的官員

此 行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外， 我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，除了我們的公司章程規定的補償外，還將為這些人提供額外的 賠償。

我們文章中的反收購 條款

我們章程中的一些 條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為 有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會在未經股東進一步投票或採取行動的情況下根據董事會可能決定的時間和條款和條件 發行股票的條款。

根據 《開曼公司法》，我們的董事只能出於他們真誠地認為 符合我們公司最大利益和正當目的行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的 信託職責

根據 特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項責任 有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事 ，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求 董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的， 是本着誠意採取的，並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事負有對各自公司的信託責任，除其他外，在與公司或代表公司打交道時本着誠意行事，行使權力，誠實地履行 職責。核心職責是：（a）有責任真誠地按照董事認為符合公司最大利益的事情行事（在這方面，應注意的是，該責任是對公司負有的，而不是對聯營公司、子公司 或控股公司應承擔的），（b）不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的責任，（c）一項責任對公司資產的託管 (d) 有責任不將自己置於公司結構與其個人 利益相沖突的境地對第三方有義務避免利益衝突；以及 (e) 為授予 此類權力的目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事也有責任以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。 董事在履行其職責時所表現出的技能水平不必超過其知識和經驗的 人員合理預期的水平。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守不時修訂和重申的 公司章程。如果我們的任何董事 所欠的職責被違反，我們有權尋求賠償。

註冊聲明生效後，我們的 獨立董事還擔任董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會的成員，並根據委員會的章程承擔額外職責。

股東 提案

根據 特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。《特拉華州通用公司法》沒有明確規定股東 有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州公司 通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守 公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的 任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東 向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的章程規定，股東大會應根據一位或多位有權 出席和投票的股東的書面要求召開，這些股東（共計）持有不少於根據章程通知規定存入 的已繳有表決權股本的百分之十，具體説明會議目的，並由提出申購的每位股東 簽署。如果董事在收到書面申請之日起 之日起二十一個整天內沒有召開此類會議，則要求開會的股東可以在二十一整天期限結束後的三個月內自行召集股東大會，在這種情況下，我們應償還他們因 董事未能召開會議而產生的合理費用。我們的條款沒有規定在 年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開 股東年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累計 投票

《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據《開曼 公司法》的允許，我們的章程不規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護 或權利絲毫不低於特拉華州公司的股東。

撤職 名董事

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們公司章程的 條款（包括通過普通決議罷免董事），在以下情況下，董事 可以立即終止其職務：(a) 開曼羣島法律禁止他擔任董事；(b) 他破產 或與債權人達成一般安排或合併，(c) 註冊董事 接受治療的執業醫生，他在身體或精神上都無法擔任董事，(d) 他受與 有關的任何法律的約束心理健康或不稱職，無論是法院命令還是其他原因，或（e）未經其他董事同意，他連續六個月缺席 次董事會議。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司明確選擇不受該法規的管轄，即 經其股東批准的公司註冊證書修正案或章程，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人 或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司 在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人 或團體。這產生了 的效果，限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中， 不會平等對待所有股東。除其他外，如果在該股東成為感興趣的 股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為 感興趣股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購 交易的條款進行談判。

《開曼公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州 企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管《開曼公司法》並未規範公司與其重要 股東之間的交易，但根據開曼羣島的法律，此類交易必須是出於公司的最大利益和 正當的公司目的進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散； 清盤

根據 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的 股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據 《開曼公司法》及其章程，公司可以通過股東的特別決議進行清盤，或者，如果 清盤是由我們董事會發起的，則可以通過我們成員的特別決議來清盤，或者如果公司無法償還到期的債務 ，則通過我們成員的普通決議進行清盤。此外，根據開曼 羣島法院的命令，公司可能會被清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括 法院認為清盤是公正和公平的。

股份權利的變更

根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份 的批准後變更該類別股票的權利。根據《開曼公司法》和我們的章程，如果 我們的股本分為多個類別的股份，則在以下條件之一適用的情況下，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定 ）可能會發生變化： 
(a) 持有不少於該類別已發行股份三分之二的股東以書面形式同意變更；或 (b) 變更是在該類別股份持有人親自出席或通過代理人出席的單獨股東大會的 特別決議批准後作出的。

管理文件修正案

根據 特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈 可取並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能修改公司的公司註冊證書，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂 ，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可由董事會修訂 。根據《開曼公司法》，我們的章程只能通過 股東的特別決議進行修改。

反錢 洗錢——開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能需要採用和維護 反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許且受 某些條件的約束下，我們還可能將維護我們的反洗錢程序（包括獲取 盡職調查信息）的任務委託給合適的人員。

我們 保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息， 我們可能會拒絕接受該申請， 在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知 向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律 或法規，或者如果這種拒絕被認為是確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規的必要或適當的，我們 也保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利。

如果 居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑他人從事 犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖財產，並且他們在受監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人將被要求 舉報此類知情或向嫌疑人舉報 (i) 被提名官員（根據《犯罪所得法》 （修訂版）任命根據《犯罪所得法》（修訂版），開曼羣島）或開曼羣島財務報告管理局， 如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或者（ii）向警員或指定官員（根據開曼羣島 恐怖主義法（修訂版））或財務報告管理局，根據《恐怖主義法》（修訂版），如果披露涉及恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子的財產.此類報告不應被視為違反 的信任或違反任何法規或其他對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據 保護 — 隱私聲明

本 隱私聲明解釋了公司根據不時修訂的《開曼羣島2017年數據保護法》以及任何法規、行為守則 或據此頒佈的命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司 投資者的個人數據的方式。

公司承諾根據 DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，根據 DPA，公司 將被描述為 “數據控制者”，而公司的某些服務提供商、關聯公司和代表可以 充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商可能會出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息 。

本 隱私聲明提請我們的股東注意，通過對公司的投資，公司和 公司的某些 服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據， 可以直接或間接識別個人。

將出於合法目的公平處理您的 個人數據，包括 (a) 公司必須進行處理，以履行您作為當事方的合同或應您的要求採取合同前步驟（b）為履行 遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務而必須進行處理，或（c）出於合法的 利益進行處理時向其披露數據的公司或服務提供商。作為數據控制者，我們只會將您的 個人數據用於收集的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計我們將與公司的服務提供商共享您的個人數據，以實現本隱私 聲明中規定的目的。在合法且為遵守我們的合同義務 或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或理想的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下 ，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律 義務這樣做的任何其他人（例如，協助偵查和預防欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

本公司保存您的 個人數據的時間不得超過數據處理目的所必需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的 要求。必要時，我們將確保與該 數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止 意外丟失、破壞或損壞個人數據。

如果 你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排 ，例如信託或豁免的有限合夥企業）出於任何原因向我們提供了與您投資公司有關的 個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應告知這些人 的內容。

您 在 DPA 下擁有某些權利，包括 (a) 瞭解我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私 通知履行了公司在這方面的義務）（b）獲取您的個人數據副本的權利（c） 要求我們停止直接營銷的權利（d）更正不準確或不完整的個人數據的權利（e）更正不準確或不完整的個人數據的權利（e）撤回 您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或者不開始處理您的個人數據 (f) 的權利是收到數據泄露通知（除非泄露不太可能產生偏見）(g) 獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望 轉移您的個人數據的開曼羣島以外任何 國家或地區信息的權利、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施以及我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息 (h) 權利向開曼羣島監察員辦公室投訴，以及 (i) 有權要求我們刪除您的某些有限情況下的個人數據。

如果 您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對公司對您就個人數據使用提出的任何 請求的迴應不滿意，則您有權向開曼羣島監察員投訴。 可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 聯繫監察員。

所發行證券的描述

普通 股

請 參見標題為” 的章節股本描述” 在本招股説明書中，描述了 我們的普通股的實質性條款以及我們的章程和備忘錄。

正在發行預先注資 份認股權證

以下 對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束，並完全受其限制。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證的條款 和條款，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件，預先注資認股權證的表格 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。對於我們出售的每份預先注資的認股權證， 我們發行的普通股數量將逐一減少。

目的。 “預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，每股 股0.0001美元的名義剩餘行使價除外。預先注資認股權證的目的是讓在本次發行完成後 受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資本，方法是獲得預先注資的認股權證 代替我們的普通股，這將導致更多的所有權超過 4.99%（或者，在持有人當選後，為 9.99%），並且 獲得以下能力行使選擇權，在以後的 日期以這樣的名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股份。預先注資的認股權證可立即與隨附的普通股認股權證分開，將在 本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

運動能力 和持續時間。此處提供的預先注資認股權證可立即行使（受益所有權限制 如下所述），並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在行使 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。持有人可以增加 或降低該百分比，前提是任何增加要到 61 點才生效^st 持有人向我們提供此類通知的第二天 ，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過 9.99%。

練習 價格。預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整 。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 清單。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

無現金 運動。在持有人行使預先注資的認股權證時，持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃的 現金，而不是在行使該認股權證時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

基本面 交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們， 可以 行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預先注資認股權證下的所有義務，其效力與預先注資的認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇 選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應享有與 相同的選擇權。

作為股東的權利 。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們的普通 股票的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何 的投票權。

管理法律。預先注資的認股權證受紐約州法律管轄。

正在發行的普通 股票認股權證

概述

以下 對特此發行的普通股認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受普通股認股權證的約束，並且 完全受普通股認股權證的形式限制，該認股權證作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通股 認股權證形式的條款和規定。

普通股認股權證使註冊持有人有權以等於美元的行使價購買普通股[]每股 可在發行後立即行使，並在本次發行結束五年後於紐約時間下午 5:00 終止。

在某些情況下， 包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使普通股認股權證時可發行的 行使價和普通股數量。但是，普通股 認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。

持續時間、 行使能力和形式。普通股認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可在 之前隨時行使，直至其原始發行日期之後的五週年紀念日。普通股認股權證可以在到期日當天或之前向公司交出 認股權證後行使，認股權證 證書反面的行使表按指示填寫和執行，同時通過支付給我們的經認證或官方銀行支票 全額支付行使價，以確定所行使的認股權證數量。根據普通股認股權證的條款，我們必須盡最大努力 維持與行使 普通股認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到普通股認股權證到期。如果我們未能維持註冊 聲明和與行使普通股認股權證時可發行的普通股相關的當前招股説明書的有效性，則普通股認股權證的持有人 將有權僅通過普通股認股權證中提供的 提供的無現金行使功能行使普通股認股權證，直到有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。普通 股認股權證將視情況與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。普通股認股權證將僅以認證形式發行。

練習 限制。如果持有人及其附屬公司 和以集團形式行使的任何其他個人或實體在行使後擁有超過4.99％的已發行普通股，則持有人不得行使普通股權證的任何部分，因此 百分比的所有權是根據普通股認股權證的條款確定的，除非持有人 通知我們，持有人可以放棄不超過一定百分比的此類限制不超過 9.99%。但是，持有人可以在通知我們後增加或減少這些 百分比，前提是任何增加要到持有人通知向我們 提供此類通知後的第 61 天才生效，前提是受益所有權限制在任何情況下都不得超過 9.99%。

練習 價格。普通股認股權證的行使價為美元[]每股普通股。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的 調整。

部分股票 股。行使普通股認股權證時不會發行任何部分普通股。對於持有人通過行使本來有權購買的股份 的任何部分，公司要麼就該最後一部分的 支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入至最接近的整股。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，普通股認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。但是， 普通股認股權證將不會在納斯達克資本市場上交易，預計不會為普通 股權證開發任何交易市場。

無現金 運動。 如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於向持有人發行標的股份，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向 支付的現金支付，則持有人可以選擇在行使總行使價時獲得普通股淨數 （全部或部分）根據普通股認股權證中規定的公式確定。

基本面 交易。如果是基本交易，如普通股認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何 重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們已發行的 普通股的50％以上，或任何個人或團體成為50％的受益所有人我們已發行的普通股 股所代表的投票權，其持有人普通股認股權證將有權獲得持有人在進行此類基本交易之前行使普通股認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產 。 此外，在某些情況下，在基本交易中，普通股認股權證的持有人有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其普通股認股權證；但是，如果基本交易 不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能獲得相同類型或形式的 對價（以及相同比例），按 普通股認股權證未行使部分的Black-Scholes價值計算向與基本交易相關的普通股持有人提供和支付。

作為股東的權利 。普通股認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何有表決權的 權。在行使普通 股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得一票。

管理法律。普通股認股權證受紐約州法律管轄。

股票 有資格在未來出售

我們的普通股在 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FTEL”。將來我們在公開市場上出售大量普通股 ，或者這些出售的可能性，可能會導致我們的普通股 的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股權資本的能力。在本次合理的最大努力結束後， 發行（假設沒有出售任何預先籌資的認股權證，也沒有行使普通股認股權證），假定的 合併公開發行價格為美元[_]每股普通股及隨附的普通股認股權證（基於上次報告的我們在納斯達克出售普通股的情況 []，2024）），我們將有 [_]已發行和流通的普通股，不包括行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股 股。在這筆金額中， [_]普通股，不包括在本次發行中出售的普通股認股權證行使時可發行的 普通股， 可不受限制或註冊的自由轉讓，但我們現有的 “關聯公司” 購買的任何股票 除外，該術語在《證券法》第144條中定義。剩餘的普通股是 條 144 中定義的 “限制性股票”。只有在 註冊或有資格根據《證券 法》第144條或701條獲得註冊豁免的情況下，限制性股票才能在公開市場上出售。

封鎖 協議

除某些例外情況外，我們的每位 董事和高級管理人員均同意不直接或間接地出售、質押、出售、授予、 借出或以其他方式轉讓或處置（包括訂立任何互換或其他安排，將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人），直接或間接地可兑換成普通股，或就任何公司的註冊提出任何要求或行使與 有關的任何權利未經配售代理人事先書面同意，在本次發行完成後 期限內，普通股或任何可轉換為普通股 股的證券。期限到期後，董事和 高級管理人員持有的普通股可以按照《證券法》第144條的限制或通過註冊公開 發行的方式出售。

規則 144

我們在本次發行前已發行和 已發行的普通股中有16,663,636股是 “限制性證券”，該術語在《證券法》第144條中定義，只有在《證券法》 規定的有效註冊聲明的約束下或根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求的豁免，才能在美國公開出售。

一般而言，根據目前生效的第144條，在出售前三個月內 的任何時候均未被視為我們的關聯公司，並且根據第144條的含義持有限制性證券超過六個月的個人， 有權無限量出售這些股票，但僅取決於有關我們的當前公開信息。自從我們 或我們的關聯公司收購限制性證券之日起至少一年的非關聯公司 將有權自由出售這些股票。

被視為我們關聯公司且實益擁有 “限制性證券” 至少六個月的 個人有權在任何三個月期限內出售不超過以下兩項中較大值的股份：

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售方式條款 和通知要求的約束，也受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。此外，在每種情況下，這些股票都將受封鎖安排的約束，並且只有在封鎖期到期後才有資格出售。

税收

以下 是美國聯邦所得税和開曼羣島某些重要税收注意事項的概述。 的意圖不是，也不應將其解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。討論 以截至本文發佈之日生效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些解釋可能會發生變化或不同的 解釋，可能具有追溯效力。

根據本文所述的限制 和資格，本討論闡述了與美國持有人（定義見下文）收購、所有權和處置根據本次發行收購的普通股， 根據本次發行收購的普通股認股權證的行使、處置和失效，以及行使此類普通股認股權證時獲得的普通股的收購、所有權和處置 相關的美國聯邦所得税方面的重要考慮股東（“認股權證”）、所有權、行使 和處置根據本次發行收購的預融資認股權證，以及行使 此類預先注資認股權證（“預融資認股權證”）時收到的普通股。本討論中使用的 “證券” 一詞 包括普通股、預先注資認股權證、普通股認股權證、認股權證和預先注資的認股權證（視情況而定）。

討論的依據是 經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、其立法歷史、現行和擬議條例 、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均與目前一樣有效，均可能隨時更改，可能具有 的追溯效力。本摘要僅適用於美國持有人，不涉及非美國持有人的税收後果。持有人（定義見下文） 投資證券。

本次關於美國持有人 税收後果的討論僅涉及那些將證券作為資本資產持有的人，不涉及任何 特殊類別持有人的税收後果，包括但不限於（直接、間接或建設性的）持有人（直接、間接或建設性）（基於價值或投票權）、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融 機構、經紀商電子交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易者選擇按市值計價的證券持有量 方法 會計其持有的證券、對衝貨幣或利息 利率風險的證券的人員、跨界、轉換或 “整合” 交易一部分的人、因在適用的財務 報表中確認此類收入而被要求加快確認普通股任何總收入項目的人，美國除外移居美國的人士或前長期居民、合夥關係或其他過渡用於美國聯邦所得税目的的實體 、因行使員工股票 期權或其他服務補償而購買證券的美國持有人以及用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣 不是美元的美國持有人。本討論未涉及美國聯邦替代性最低税、美國聯邦 遺產税和贈與税、替代性最低税、3.8% 的醫療保險繳款税對淨投資收入的影響或適用於證券持有人的任何州、地方或非美國税法 法律的影響。本討論未考慮任何特定 美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人的影響，包括適用的税收協定對美國持有人的特定税收後果 。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每位美國持有人應就美國聯邦、美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、替代最低限度、 以及證券收購、所有權和處置的非美國税收後果諮詢 自己的税務顧問。

就本討論而言， a “美國持有人” 是根據本次發行收購的用於美國聯邦 所得税目的的證券的受益所有人：(a) 美國公民或居民的個人；(b) 根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司（或以美國聯邦所得税為目的應納税的其他 實體）， 任何該州或哥倫比亞特區；(c) 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產 ；或 (d) a信託 (i) 如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規具有有效選擇被視為美國個人的 (ii)“非美國” 一詞持有人” 是指根據本次發行收購的證券的任何受益所有人，但不是美國持有人、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體 或安排）或通過此類實體或安排持有證券的個人 。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體 或安排持有證券，則合夥人 的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中持有證券 的合夥人應諮詢自己的税務顧問。我們敦促您就具體的美國聯邦、 州、地方和非美國收入以及與證券收購、所有權和處置相關的其他税收考慮諮詢自己的獨立税務顧問。

收購普通股和普通股認股權證或預先注資認股權證和普通股認股權證的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税 的目的，美國持有人收購普通股和隨附的普通股認股權證或預先注資的認股權證 和隨附的普通股認股權證（視情況而定）應被視為收購一張普通股或一份預先注資的認股權證（如適用）以及一份普通股認股權證。每股普通股和隨附的普通股認股權證或 預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證的購買價格（視情況而定）將按美國持有人購買證券時每個成分的相對公允市場價值成比例 在這些成分之間分配。每股普通股和隨附的普通股認股權證或預先注資的認股權證以及隨附的普通 認股權證的購買價格的分配將為美國持有人在普通股或預注資認股權證（如適用）、 以及隨附的普通股認股權證中建立美國聯邦所得税的初始納税基礎。

每位美國持有人應就普通股和隨附的普通股認股權證 或預先注資認股權證和隨附的普通股認股權證的購買價格的分配諮詢 自己的税務顧問。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為單獨的普通股類別 ，預先注資認股權證和預先注資認股權證的美國持有人通常應以與普通股持有人 相同的方式徵税，除非下文所述。因此，行使預先注資的認股權證 不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的預先注資認股權證股份。 同樣，預先注資認股權證的税基應結轉到行使時收到的預融資認股權證股份， 按每股行使價增加。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力，國税局可能會將預先注資的認股權證 視為收購普通股的認股權證。如果是這樣，美國持有人投資於 預先注資認股權證的收益金額和性質可能會發生變化，如果公司被歸類為PFIC，美國持有人可能無權參加下述QEF選舉或按市值計價的選舉 以減輕PFIC的後果。因此，每位美國持有人應 就與根據本發行 （包括潛在的替代性描述）收購預先注資的認股權證相關的風險諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述 描述得到尊重。

行使和處置普通股認股權證的美國聯邦所得税後果

以下討論 完全受下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下描述的規則約束。

普通股認股權證的行使

美國持有人不應確認行使認股權證和相關普通股收據的 收益或損失（除非收到的現金代替發行 部分普通股）。美國持有人在行使普通股 認股權證時獲得的認股權證股份的初始税基應等於（a）該美國持有人在該認股權證中的税基和（b）該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。美國持有人對行使 普通股認股權證時獲得的普通股的持有期應從該美國持有人行使該認股權證之日開始。如果我們是PFIC，則美國持有人出於PFIC目的持有認股權證股份的 期將從該美國持有人獲得其普通股認股權證之日開始。

認股權證的處置

美國持有人將確認權證出售或其他應納税處置權證的 收益或虧損，其金額等於 (a) 現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，任何此類收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果認股權證持有超過一年，則為 長期資本收益或虧損。根據《守則》，資本損失的扣除受複雜的 限制。

未行使的認股權證到期

在認股權證到期或到期後，美國持有人將確認的損失金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失 通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。根據《守則》， 資本損失的扣除受複雜限制。

對普通股 認股權證的某些調整

根據《守則》第305條， 對將在行使普通股認股權證時發行的普通股數量的調整或 普通股認股權證行使價的調整，可以被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是， ，而且這種調整會增加該美國持有人在 “收益中的比例利息” 和利潤” 或我們的資產，視此類調整的情況而定（例如，此類調整是否要補償 用於向股東分配現金或其他財產）。根據 對認股權證行使價的調整 應視為推定分配，這種調整的效果是防止認股權證持有人的權益被稀釋，通常情況下 應視為推定性分配。不管 是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。

普通股、預融資認股權證、認股權證和預先注資認股權證 股票的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果

以下討論 完全受下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下描述的規則約束。

現金分紅和其他分配

如上文標題為 “股息政策” 的 部分所述，我們目前打算保留任何未來收益以資助業務發展和增長， 並且我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。但是，如果對普通股、預先注資認股權證、認股權證或預先注資的認股權證進行任何分配（包括建設性 分配），則美國持有人 通常需要將此類分配的金額作為股息收入計入總收入，但不得超過我們當前 和累計收益和利潤（使用美國聯邦所得税原則計算）。如果我們是該分配的納税年度或前一個納税年度的PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税。 如果分配超過我們當前和累計的 “收益和利潤”，則在持有人調整後的此類證券的納税基礎範圍內，此類分配將首先被視為非應税資本回報率，然後 被視為出售或交換此類證券的收益（見下文 “出售或處置”）。無法保證我們 會根據美國聯邦所得税會計原則維持對收入和利潤的計算。因此，美國持有人 應假設證券的任何分配都將構成普通股息收入。對此類證券支付的股息 通常沒有資格獲得通常允許美國公司扣除的股息。

出售或處置

根據下文討論的PFIC規則 ，美國持有人通常將確認其普通股、預先注資認股權證、 認股權證或預先融資認股權證的應納税出售或交換的收益或損失，其金額等於在 此類出售或交易中實現的美元金額之間的差額（根據參照 向現貨交易所出售或兑換成美元以外貨幣的證券的情形確定）出售或交易之日生效的税率，或者，如果出售或交換的證券是在某一交易所交易的成立 證券市場，且美國持有人是現金制納税人或當選的應計制納税人， 中的即期匯率（結算日生效）以及美國持有人出售或以其他方式處置的證券的調整後納税基礎（以美元確定 ）。

假設我們不是PFIC ，並且在您持有我們證券的期限內未被視為PFIC，則此類收益或虧損將是資本收益或虧損， 將是長期收益或虧損（如果適用證券的持有時間超過一年）。根據現行法律，美國非公司持有人的長期資本 收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性 受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人確認的資本收益或損失（如果有）通常將被視為美國來源 收入或損失。鼓勵美國持有人就 在特定情況下美國外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

某些 報告要求

某些 美國持有人需要向國税局提交信息申報表，包括美國國税局表格 926、美國財產轉讓人向 外國公司申報的財產、向我們公司報告現金（超過 100,000 美元）或其他財產的轉移，以及 與美國持有人和我們公司相關的信息。對於不遵守規定的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。

某些 個體美國持有人（以及適用的美國財政部條例，某些實體）可能需要向國税局（在 8938 表格）報告其對非通過美國金融機構賬户持有的普通股的投資信息。 未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。

鼓勵美國 持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解與 投資我們的普通股有關的外國金融資產報告要求。

備份 預扣税和信息報告要求

在 某些情況下，除非滿足適用的豁免 ，否則美國備用預扣税和/或信息報告可能適用於美國持有人支付的股息 或支付普通股出售、交換或其他處置的收益。作為公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。 備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免 抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需的 信息，則將予以退還。

被動 外國投資公司的注意事項

作為 PFIC 的地位

PFIC 的管理規則可能會對美國持有人產生不利的税收影響。出於美國聯邦所得税 的目的，如果在任何應納税年度，我們通常會被歸類為PFIC：

(1) 我們的總收入的75％ 或更多由某些類型的被動收入組成，或（2）我們產生或用於生產被動收入的資產的平均價值（按季度確定）， 是我們所有資產價值的50％或以上。

就PFIC條款而言，“總收入” 通常是指銷售收入減去商品銷售成本，加上來自 投資以及附帶或外部業務或來源的收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 （在積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費除外）、年金和產生 被動收入的資產的收益。如果按價值計算，非美國公司擁有另一家公司股票的至少 25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司 被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額 。

此外， 如果我們在美國持有人擁有證券的任何納税年度被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續 滿足上述測試，除非美國持有人進行下述的 “視同出售選擇”，否則我們通常將在所有後續應納税年度繼續被視為該美國持有人的PFIC。

我們 不認為我們目前是PFIC，我們預計在可預見的將來也不會成為PFIC。儘管有上述 ，但我們是否是PFIC的決定每年都會做出，取決於特定的事實和情況（例如 我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能會受到PFIC 規則應用的影響，這些規則有不同的解釋。預計我們資產的公允市場價值將部分取決於（a）我們普通股的 市場價格，該價格可能會波動，以及（b）我們的收入和資產的構成， 將受到我們在包括本次發行在內的任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。綜上所述 ，無法保證我們目前不是PFIC，也不能保證我們不會在未來的任何應納税 年度成為PFIC。潛在投資者應就我們的潛在PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

根據 擬議的美國財政部條例，如果我們在美國持有普通股認股權證的任何應納税年度的PFIC，則此類認股權證 被視為受PFIC默認規則約束的PFIC股票。根據下述規則，認股權證股份的持有期 將從美國持有人收購相關認股權證之日開始。這將影響QEF 選舉和認股權證按市值計價選擇的可用性。因此，根據PFIC規則和適用的選擇，美國持有人必須以不同的方式考慮認股權證 股、普通股和預先注資的認股權證。每位美國持有人 應就PFIC規則對普通股 認股權證的適用以及就此類認股權證進行QEF選舉或按市值計價選擇的能力，諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

PFIC 股東的美國 聯邦所得税待遇

如果 我們在美國持有證券的任何應納税年度被歸類為PFIC，則在缺少某些 選舉（包括下文所述的按市值計價和QEF選舉）的情況下，美國持有人通常會受到對於（i）任何 “超額分配”（通常是 收到的任何分配）的不利規定（無論我們是否繼續被歸類為PFIC）應納税年度的美國證券持有人，該證券大於美國持有人在這三個年度獲得的平均年分配額 的125％之前的應納税年度，或美國持有人持有其 證券的期限（如果更短）以及（ii）出售或以其他方式處置（包括質押）實現的任何收益。

根據 這些不利規則 (a) 超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配， (b) 分配給當前應納税年度以及在我們被歸類為 PFIC 的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税，(c) 分配給美國持有人的應納税年度的金額 我們被歸類為 PFIC (i) 的持有期將按當年適用 類別納税人有效的最高税率納税，以及(ii) 將按法定利率對相應應納税年度產生的 税收利息，並且 (d) 處置證券時確認的虧損不可扣除。

如果 我們被歸類為PFIC，則美國持有人通常將被視為擁有我們在同時也是PFIC的任何直接或間接子公司中按比例持有的股票或股份（按價值計算），並且對於我們從此類子公司的任何 分配和處置此類子公司的股票或股份將受到類似的不利規則的約束。我們敦促您諮詢您的税務 顧問，瞭解對我們的任何子公司適用 PFIC 規則的問題。

如果 我們被歸類為PFIC，然後停止歸類，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可以選擇（“視為出售選擇”） ，將其視為在我們成為PFIC的應納税年度的最後一天出售了此類美國持有人的普通股、預先注資認股權證、 認股權證或預融資認股權證。由於 擁有我們的普通股、預先注資認股權證、認股權證或預融資認股權證股的所有權，對此類證券作出認定出售選擇的美國持有人 將不再被視為擁有PFIC的股票。但是，由於做出視同銷售選擇而確認的收益 將受上述不利規則的約束，損失將不予確認。 但是，不得對普通股認股權證做出此類選擇。

PFIC “按市值計價” 選舉

在 某些情況下，美國持有人可以通過對其普通股、認股權證和預先注資認股權證進行按市值計價的選擇 來規避上述某些不利規則，前提是此類股票 “可銷售”。 普通股、認股權證和預先注資的認股權證股票如果在某些美國證券交易所或符合特定條件的外國證券交易所 “定期交易” ，則通常可以上市。出於這些目的，普通股、 認股權證股票和預籌認股權證股票將被視為在 交易期間每個日曆季度至少15天的定期交易，最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的 的交易將被忽略。我們的普通股（包括認股權證和預先注資的認股權證 股）在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股、認股權證 和預籌認股權證繼續在納斯達克上市並定期交易，並且您是普通股、認股權證 股和預籌認股權證的持有人，我們預計如果我們是PFIC，您將可以選擇按市值計價的股票。 無法保證股票將在隨後的日曆季度中 “定期交易”。您應諮詢您的 自己的税務顧問，瞭解普通股、認股權證 股票和預先注資的認股權證股票是否存在或可取的按市值計價的選擇。普通股 認股權證可能不提供按市值計價的選擇，也可能不適用於預先注資的認股權證。

美國持有人就普通股或預先注資認股權證做出的任何 按市值計價的選擇也將適用於此類美國持有人的 認股權證和預先注資的認股權證股份。因此，如果美國持有人以其普通股的 做出了按市值計價的選擇，則收到的任何認股權證股票將在行使當年自動按市值計價。由於 根據擬議的《財政條例》，美國持有人持有認股權證的期限包括該美國持有者持有認股權證的期限，因此，除非認股權證股份是在與該年相同的 納税年度內被收購的，否則美國持有人的認股權證股份 將在該美國持有人的認股權證持有期開始後被視為就其認股權證 進行了按市值計價的選擇美國持有人收購了其證券。因此，上面描述的默認PFIC規則 將適用於在收到認股權證的納税年度實現的按市值計價的收益。但是，一般按市值計價規則 將適用於隨後的納税年度。

進行按市值計價選擇的 美國持有人必須在每個應納税年度的總收入中包括我們是PFIC的每個應納税年度的總收入，該金額等於美國持有人的普通股、預先注資認股權證、 和任何認股權證股份或預融資認股權證的公允市場價值（如果有）超出應納税年度末美國持有人的調整後的 br} 此類證券的税基。當選的美國持有人還可以申請普通虧損扣除，以補償美國持有人的普通股、預先注資認股權證和任何認股權證股或預先注資認股權證的 調整後納税基礎中超過應納税年度末此類證券的 公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅限於先前包含在收入中的任何淨額 按市值計價收益。進行按市值計價的選擇的美國持有人通常會 調整此類美國持有人在其普通股、預先注資認股權證和任何認股權證或預融資認股權證 股票中的納税基礎，以反映總收入中包含的金額或因此類按市值計價的選擇而允許扣除的金額。在我們成為PFIC的一年中， 實際出售或以其他方式處置此類證券的收益將被視為普通收益， 出售或以其他方式處置此類證券所產生的任何虧損 將被視為普通損失，前提是收入中包含的任何按市值計價的淨收益 。

如果 在任何應納税年度，如果美國持有人擁有證券，但在進行按市值計價的選舉之前， 我們被歸類為PFIC，則上述不利的PFIC規則將適用於在選舉當年確認的任何按市值計價的收益。 否則，按市值計價的選擇將對作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效。 未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇，除非證券停止銷售，在這種情況下，選擇 將自動終止。

美國持有人在及時提交的美國聯邦 所得税申報表上附上填寫好的國税局8621表格，即可進行按市值計價的選舉。每位美國持有人應就 按市值計價的選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

對於我們任何也被歸類為PFIC的子公司的股票，不允許選擇 按市值計價。潛在的 投資者應就按市值計價的選舉的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

PFIC “QEF” 選舉

在 某些情況下，PFIC的股東可以通過從此類PFIC獲取 某些信息，並選擇按其在PFIC未分配的 收入中所佔份額徵税，從而避免利息費用和其他PFIC的上述不利後果。但是，如果我們被歸類為PFIC，我們預計不會提供美國持有人 就證券做出QEF選擇所必需的收入信息。

PFIC 信息報告要求

如果 我們在任何一年是PFIC，則該年度的美國證券持有人將被要求在IRS 8621表格上提交年度信息申報表，説明此類證券收到的分配以及處置此類證券所得的任何收益。此外， 如果我們是 PFIC，美國持有人通常需要向國税局提交與其證券所有權 相關的年度信息申報表（也是 IRS 8621 表格， ，PFIC股東必須提交美國聯邦所得税或信息申報表）。這項新的申報要求是對上述先前存在的報告要求的補充，後者適用於 美國持有人在PFIC中的權益（該要求不影響）。

無法保證 我們目前不是 PFIC 或將來不會成為 PFIC。美國持有人應 根據其特定 情況，包括作出任何可能的選擇的可取性，就PFIC規則和相關報告要求的運作諮詢自己的税務顧問。

開曼 羣島税收

下文 是關於普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論內容是 現行法律的總體概要，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議， 不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼 羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府 除印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內執行 的票據或執行之後簽訂的票據外，沒有其他可能對我們公司具有重大意義的税收。開曼羣島是在 2010 年與英國簽訂的雙重税收協定的當事方，但不是適用於向我們或公司支付的任何款項的任何雙重税收協定的當事方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

在開曼羣島，普通股的股息和資本的支付 無需納税，向任何普通股持有人支付股息或資本時無需預扣任何預扣税（視情況而定），出售普通股所得的 收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

開曼羣島頒佈了《國際税務合作（經濟實質）法》（經修訂）以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的 指導説明。從2019年7月1日起，公司必須遵守經濟實質要求 ，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否正在開展任何相關活動， 如果是，則必須通過經濟實質測試。

上述 摘要無意完整分析與普通股收購、所有權和處置有關潛在購買者的所有税收考慮因素。潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解 在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮。

分配計劃

根據我們與配售代理人於2024年3月24日簽訂的委託協議（“訂約協議”），我們已聘請配售代理作為我們的獨家配售代理人，徵集 購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了使用 “合理的 盡最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人不購買或出售任何特定數量或金額的證券， 也不必安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。 本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。 配售代理無權約束我們。這是一項合理的最大努力，沒有最低發行金額 作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行有關的 分代理和選定經銷商。

購買特此提供的證券的投資者 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力 是至關重要的，這是執行 證券購買協議中專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後 的一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外，以及（ii）承諾自發行之日起的幾天內不進行任何股權融資結束 本次發行，但有某些例外情況。

證券購買協議中陳述、保證和契約的 性質應包括：

普通股、預先注資的認股權證和特此發行的普通股認股權證的 預計將在當天或左右交付 []， 2024，但須滿足某些慣例成交條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中獲得的總收益 的 %。對於每一次發行， 的總收益低於 美元或 (ii) $，如果每次 發行的總收益大於或等於美元，我們將向配售代理人 (i) 美元支付其法律 律師的費用和開支及其他自付費用，以及與本 發行相關的清算費用，金額不超過美元。

我們 估計，不包括上述配售代理費和開支，由我們支付或應付的本次發行的總費用約為 $[]。在扣除配售代理費和我們與此次發行相關的預計費用後， 我們預計本次發行的淨收益約為美元[●].

下表顯示了與本次發行中出售證券相關的每股普通股和隨附的普通股認股權證和每份預先注資的認股權證以及隨附的普通股 認股權證和配售代理費用總額。

配售 代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，用於購買本次發行中普通股總數 股的百分比（包括任何預先注資的認股權證），行使價等於每股普通股和隨附普通股認股權證的合併公開發行價格的 ％，將在本次發行中出售。 配售代理認股權證將在發行後180天內行使，並將自本次發行下的 開始銷售之日起五年後到期。

如果 在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於配售代理認股權證持有人轉售認股權證，則配售代理認股權證可在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份 按配售代理認股權證計算。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（適用於股票分紅、拆分和資本重組等） 。

配售代理認股權證和此類認股權證所依據的股份均在本招股説明書 所屬的註冊聲明中登記。根據FINRA規則第5110（e）條，配售代理認股權證及其下可發行的任何股票不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致 人在立即出售證券之日起的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行，但以下任何證券的轉讓除外：(i) 通過法律實施或發行人重組的理由； (ii) 向任何 FINRA 轉讓參與本次發行的成員公司及其高級職員、合夥人、註冊人員或關聯公司，如果 所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；(iii) 如果 配售代理人或相關人員持有的證券總額不超過所發行證券的1％； (iv) 所有股權按比例實益擁有的證券投資基金的所有者，前提是沒有參與成員 管理或以其他方式指導基金和參與成員的投資總共擁有的基金權益 不超過10％；（v）如果所有證券在剩餘時間內仍受上述 規定的封鎖限制的約束，則行使或轉換任何證券；（vii）如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或（vii）在 交易中退還給我們根據《證券法》免於註冊。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任和因違反合約協議中包含的陳述和保證而產生的責任 。我們還同意繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項 。

此外， 此外，我們將賠償本次發行中證券的購買者因以下原因而產生的或與之相關的責任：(i) 違反 我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 或 (ii) 第三方（與此類購買者有關聯的第三方除外）與 {br 有關聯的第三方）對購買者提起的任何訴訟} 尊重證券購買協議或相關文件以及由此設想的交易，但有某些例外情況。

封鎖 協議

我們的每位 高級管理人員和董事都與配售代理簽訂了為期幾天的封鎖協議，期限為自本次發行結束之日起。這意味着，在適用的封鎖期內，這些人不得直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合約、 抵押、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換、可兑換 或可行使為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理可以自行決定免除這些封鎖協議的條款 ，恕不另行通知。

我們 已同意，除證券購買協議中描述的某些豁免發行外，在本次發行結束後的幾天內，我們不會 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行 ，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充， 除招股説明書以外或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

此外，除某些例外情況外，我們還同意，在本次發行結束後的一段時間內，我們將 不進行浮動利率交易。

優先拒絕權

我們 已授予配售代理人在發行完成後的12個月內，除例外情況外，在我們或 我們的任何繼任者未來的每一次債務融資或再融資以及公開或私募股權發行、收購或處置中擔任獨家財務顧問、獨家賬面運營經理、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人 子公司，當我們尋找財務顧問、賬面經營經理、承銷商或配售代理時。儘管 本段中包含任何相反的規定，但根據美國金融監管局第 5110 (g) (6) (A) (i) 條，本段所述的任何此類優先拒絕權 自首次發行開始銷售起或 協議期限終止之日起的期限不得超過三年。

尾巴

如果在合作協議期限 期限內配售代理聯繫過或由配售代理介紹給我們的任何投資者在合作協議到期或終止後的12個月內，通過公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易 向我們提供任何資本（均為 “尾部融資”）， 我們將向配售代理人支付現金和認股權證補償上述尾部融資 從中籌集的總收益投資者們。

其他 關係

將來，配售代理可能會不時地在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收到慣常的費用和佣金。但是， 除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M 合規性

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為 承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例， 配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買 我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許， 在他們完成參與分銷之前。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTEL”。本次發行中出售普通 股票認股權證和預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算在任何國家證券交易所申請普通股認股權證或預融資認股權證上市。

轉讓 代理人和註冊商

普通股持有人登記冊由Vstock Transfer, LLC維護。

電子 分發

本電子 格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的 的任何信息均不屬於本招股説明書或本 招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理以配售 代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴該招股説明書。

法律 問題

本次發行中發行的普通股的 有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾為我們轉移 。與本 發行相關的美國聯邦證券的某些其他法律事務將由The Crone Law Group, P.C. 移交給我們。配售代理人的代理人是 []。 有關澳大利亞法律的法律事宜將由施特勞斯和合夥人法律移交給我們。

專家們

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的 財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Accell Audit and Compliance, P.A. 的報告以引用方式納入本招股説明書的 ，因為 授權該公司作為審計和會計專家。

賓夕法尼亞州Accell審計與合規部的 辦公室位於佛羅裏達州坦帕市北洛基角東路3001號200號套房33607。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。 我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、由任何證券交易所提交和公開 或由我們分發給股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易所 法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東 不受交易法 第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

本 招股説明書補充文件和報告及其他信息由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關發行人（例如我們）以電子方式 向美國證券交易委員會（http://www.sec.gov）提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

以引用方式納入某些文件

我們 向美國證券交易委員會提交或提供外國私人發行人的年度報告和其他信息。這些文件和其他提交的材料 包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們已提交 或向美國證券交易委員會提供的其他文件來向您披露重要信息，以引用方式納入的此類信息隨後被視為本招股説明書的一部分。但是，包含本招股説明書或我們向委員會提交或提供並以引用方式納入本招股説明書的文件中的 聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的 先前提交或提供的文件或報告中的信息，前提是新信息 與舊信息不同或不一致信息。

我們 以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們可能 根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的此類文件的所有修正案或補充：

我們 將根據書面或口頭 的要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送至我們的總部，該總部目前位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷 23-25 號，收件人：Jamarson Kong，電話 號碼：+612 95245266。也可以在我們的網站 https://fitellcorp.com/ 上訪問這些文件和提交的材料的副本。我們網站中包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

與本次優惠相關的費用

下文列出的 列出了與特此發行的證券 的發行和出售相關的預計總支出。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（“FINRA”） 申請費外，所有金額均為估計值。我們將承擔所有費用，如下所示：

* 將通過修正案提交。

上限 至 ___ 股普通股

預先注資 份認股權證，最多可購買 ___ 股普通股

普通股 認股權證最多可購買 ___普通股

配售 代理認股權證，最多可購買 ___普通股

預先注資認股權證、普通股認股權證基礎的普通 股票

配售 代理認股權證

FITELL 公司

本招股説明書的 日期為 2024 年 ___________。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償

我們的 條款規定，公司應向公司的每位現任或前任董事（包括候補董事）、祕書和其他 高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表進行補償，使其免受以下損失：

根據我們的組織備忘錄和章程，任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員（ ）因其自身不誠實行為而產生的任何事項均不得獲得賠償。

項目 7.近期未註冊證券的銷售

我們的重組後，公司於2022年5月4日向根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的L＆N投資管理有限公司和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的PRMD投資諮詢有限公司分別發行了280,000股普通股，代表向我們的聯合創始人發行的無金錢對價。此外，在公司成立過程中，註冊辦事處服務提供商向SKMA轉移了一（1）股 普通股。2022年11月， 公司向多位顧問共發行了112萬股普通股。向顧問發放的每一次此類債券均用於與我們的業務和運營相關的諮詢 服務作為對價。

自 2022 年 5 月 5 日 起，我們與持有 GD 所有 已發行和流通股份的 KMAS 和 SKMA Capital and Investment Ltd 簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”），該公司持有 KMAS 的所有已發行和流通股份，根據該協議，公司將收購 根據股票交易協議的 條款，SKMA向SKMA發行6,439,999股普通股，以換取該公司向SKMA發行6,439,999股普通股。我們的董事趙傑庭持有SKMA的所有已發行和流通股份。

私下 發行票據和認股權證

2024年1月15日，開曼羣島豁免有限責任公司菲特爾公司（“公司”）與Flying Height Consulting Services Limited（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，公司向投資者發行了本金為3600,000美元的三年期8％優先無抵押可轉換本票，本金為3,600,000美元，原始發行折扣（“票據”），以及 購買該票據的額外對價，購買5,645,455股普通股的股票購買權證（“認股權證”），融資 金額為美元 3,312,000。出售票據和認股權證的收益應由公司用於一般營運資金。

根據本票據 ，投資者可以在票據發行後隨時將票據剩餘未償本金和未付利息（“轉換金額”）的全部或部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股，公司每股 股（“普通股”）的面值為0.0001美元（“普通股”），直到（i）1月15日晚些時候， 2027年，票據的到期日以及（ii）任何違約事件的付款日期。該票據的轉換價格等於 在轉換之日前五（5）天內納斯達克資本市場公佈的公司普通股的最低收盤價 ，但前提是轉換價格不得低於每股0.80美元 （“底價”）。轉換價格和底價受股票分割、股票 股息、組合、資本重組、重新分類、特別分配和類似事件的公平調整。除了投資者的自願 轉換權外，如果納斯達克資本市場公佈的普通股每股收盤價超過每股10.00美元，公司將有權（但沒有義務）在票據發行之日起六個月後的任何時候要求投資者將票據的未償本金和未付利息 轉換為普通股。

認股權證使投資者有權購買公司最多5,645,455股普通股，自認股權證發行之日起，自認股權證發行之日起六十（60）個月（“行使 期”），行使價為每股1.056美元，視慣例調整而定。認股權證包括無現金行使期權。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 和/或頒佈的D條例（“D”）和/或第506（b）條和/或S條例， 的票據和認股權證的 的發行將免除 的註冊要求，在票據轉換和認股權證行使為普通股後， 的註冊要求將免除 的註冊要求證券交易委員會 （“SEC”）據此。在發行時，該票據和認股權證被視為該法案的限制性證券，並將附有這方面的限制性説明。

項目 8.附錄和財務報表附表

附錄 和財務報表附表

(a) 展品

參見本註冊聲明第 II-5 頁開頭的 展覽索引。

(b) 財務報表附表

附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表 或其附註中。

項目 9.承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不再代表更多，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計的最大發行區間的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據規則 424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格 的變化幅度超過 20%有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B（本章第 230.430B 節）：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因為這是註冊聲明的一部分或者在 之前的任何此類文件中寫的這樣的生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書除外， 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起。但是， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在 合併的文件中作出的任何陳述或被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會像 對在首次使用之前有銷售合同的買家一樣，取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在此之前的任何此類文件中作出的説明書首次使用 的日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 的初次發行證券中，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽名的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人 使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下列簽署人或代表註冊人提供；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 第 10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括的財務報表和本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息 至少與這些財務報表的日期一樣有效的其他信息。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為證券法的一部分，註冊人根據 第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息此註冊聲明自其 宣佈生效時起生效。

(8) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案如果包含 招股説明書形式，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次真誠發行。

(b) 根據第 6 項或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償 1933 年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策， ，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則 註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

* 隨函提交。

** 之前已提交。

*** 將通過修正案提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月2日在澳大利亞新南威爾士州塔倫角代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以指定身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於2024年4月2日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。