美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 12b-25

延遲提交的通知

(選一張): 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 11-K 表格 ☐ 10-Q 表格 ☐ 10-D 表格 ☐ N-CEN ☐ 表格 N-CSR

對於已結束的期限：2023年12月31日

☐ 10-K 表格過渡報告

☐ 20-F 表格過渡報告

☐ 11-K 表格的過渡報告

☐ 表格 10-Q 的過渡報告

對於已結束的過渡期：

如果通知涉及上述申報文件的一部分， 請指明通知所涉及的項目：__________________________________________________________________________________________________

第 I 部分註冊人信息

第二部分——規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果沒有不合理的努力 或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據規則 12b-25 (b) 尋求救濟，則應填寫以下內容。（如果合適，請選中複選框。）

第三部分-敍述

請在下面詳細説明為什麼 10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR 或過渡報告或其中的一部分無法在規定的時間 期限內提交。

Nogin, Inc.（以下簡稱 “公司”）正在就截至2023年12月31日止年度的10-K表格（“ 10-K表格”）在12b-25表格上提交這份延遲提交通知。由於下述原因，公司已確定，如果沒有不合理的 努力或費用，就無法在規定的時間內提交10-K表格。

該公司預計截至2023年12月31日的年度總淨收入 約為4,950萬美元，而截至2022年12月31日止年度的總淨收入為9,450萬美元。

該公司預計將報告截至2023年12月31日止年度的營業虧損約4,960萬美元，而截至2022年12月31日止年度的營業虧損為5,270萬美元。

截至2024年3月31日，按合併計算，該公司的資產約為4,880萬美元，負債約為1.579億美元。

這些數字代表公司根據當前可用信息對截至2023年12月31日的年度某些財務業績的初步估計。

公司尚未最終確定該期間的業績 以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

公司的實際業績仍將視年終結算流程的完成而定，其中包括管理層和公司董事會（包括審計委員會）的審查。 在執行此類程序時，公司可能會確定需要其對本文提出的初步業績估計進行調整的項目 。因此，公司的實際業績可能與此處列出的 不同，差異可能是重大的。此外，公司的估計是前瞻性陳述 ，完全基於截至本文發佈之日獲得的信息，可能與實際業績有所不同，此類差異可能是重大的。 因此，讀者不應過分依賴這些對公司業績的初步估計。此處包含的公司業績的初步估計 由公司管理層編制，由公司管理層負責。獨立 審計師尚未審計、審查或彙編對公司業績的此類初步估計。

正如先前披露的那樣， 公司及其某些子公司於2023年12月5日根據美國破產法第11章向美國特拉華特區破產法院提交了自願救濟申請（“第11章案件”）。有關第11章案件的更多信息， ，包括查閲破產法院文件，可在www.donlinrecano.com/nogin上在線獲取，該網站由第三方破產索賠和通知代理人Donlin、Recano & Company, Inc.管理。本網站上的文件和其他信息不屬於本當前報告的 部分，不得以引用方式納入此處。

正如先前在2024年3月27日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，致同律師事務所（“致同會計師事務所”）辭去了我們獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效。 致同關於截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度的財務報表的報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計 原則進行保留或修改。由於格蘭特·桑頓辭職，以及財務報告小組的資源已專用於第11章案件，如果沒有不合理的努力和費用，就無法在規定的時間內提交10-K表格。

第 11章案例中考慮的重組沒有規定向公司普通股和公司 普通股的持有人進行任何分配，因此認股權證實際上一文不值。

第四部分-其他信息

(1) 與本 通知相關的聯繫人的姓名和電話號碼。

(2) 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條或 1940 年《投資公司法》第 30 條要求的所有其他定期報告是否已在過去 12 個月內或註冊人必須提交此類報告的較短期限內提交？如果答案是否定的，請確定報告。 是的 ☐ 沒有

(3) 預計經營業績 與上一財年同期相比的任何重大變化都會反映在主題報告 或部分收益報表中？☐ 是 沒有

如果是，請附上對預期變化的解釋，包括敍述 和定量方面的解釋，並酌情説明無法對結果做出合理估計的原因。

已促使本通知由經正式授權的下列簽名人 代表其簽署。

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