附錄 97

高管 薪酬回扣政策

CVD Equipment Corporation（“公司”）的 董事會（“董事會”）及其全資 子公司已通過本政策（“本政策”），規定根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所”）第 10D 條向某些執行官收回或 “回扣” 錯誤發放的激勵性薪酬法案”）及其下的第10D-1條以及納斯達克股票 市場（“納斯達克”）的適用上市規則，包括納斯達克上市規則5608。

如果 由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報（定義見下文），則公司將合理地立即從公司任何現任或前任執行官那裏收回基於激勵的薪酬 （定義見下文），前提是基於激勵的薪酬 是：(i) “已收到”（定義見下文）) 在公司需要編制 會計報告之日之前的三年內重報，以及（ii）超過根據會計重報本應向執行官支付的款項。

本 政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後批准、發放或授予受保高管（定義見下文）的激勵 薪酬。

本 政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會被授權 解釋和解釋本政策，併為管理本 政策做出所有必要、適當或可取的決定。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

本 政策適用於董事會根據《交易法》第10D 條和適用的納斯達克上市標準確定的公司的現任和前任執行官，以及委員會可能不時 視為受該政策約束的其他高級管理人員/員工（“受保高管”）。為避免疑問，“涉及 高管” 一詞應包括 (i)《交易法》第16a-1 (f) 條中定義的 目前或以前被指定為公司 “高管” 的任何個人，以及 (ii) 應包括根據第S-K條例 第 401 (b) 項被認定或被確定的每位 “執行官”。

就本政策而言，“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務 報表進行的會計重報，包括 為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的 財務報表無關的錯誤，或 (ii) 對先前發佈的財務報表無關的錯誤而需要的任何會計重報財務報表，但如果出現以下情況，則會導致重大誤報 根據規則 10D-1 和規則 5608 的定義，錯誤在本期內得到糾正或在本期內未予糾正。

就本政策 而言，“激勵性薪酬” 是指在實現財務報告指標（包括作為薪酬授予的現金和股票期權）後全部或部分 發放、獲得或歸屬的任何薪酬。財務報告 指標是根據公司財務 報表中使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，以及公司的股價和 股東總回報率。

如果公司需要準備和提交會計重報，委員會將要求收回 “收到的” 任何多餘的 激勵性薪酬¹在公司需要編制會計重報表之日之前的三（3）個已完成的財政年度中，任何受保高管都是 。

要收回的 金額將是根據錯誤數據支付給受保高管的激勵性薪酬的超出部分，如果是根據委員會確定 的重報業績，則本應支付給受保高管的激勵性薪酬。這些決定是在税前基礎上做出的。如果委員會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵 薪酬金額，則委員會將根據對會計重報影響的合理估計做出決定 。

委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非這種追回不切實際， 是委員會根據《交易法》第10D-1條和納斯達克通過的 通過的任何適用上市規則或標準確定的。委員會將自行決定根據本協議追回激勵性薪酬的方法， 應包括但不限於適用法律允許的任何補救和追回方法，並應在 適用法律的最大範圍內適用。本協議下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，以及根據任何 適用的僱傭協議、遣散費協議、股權獎勵協議、獎勵計劃或類似協議或計劃中的任何類似政策或恢復條款以及公司可用的任何其他 法律補救措施的補充而非代替 可能獲得的任何其他補救措施或權利。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條可能擁有的任何追回權的補充，但不能代替這些權利。

公司及其子公司及其關聯公司不得賠償任何受保高管因錯誤發放的 激勵性薪酬而遭受的損失，也不得為受保高管簽訂的與本政策規定的任何追回義務相關的保險（全部或部分）支付或補償任何受保高管簽訂的任何保險單。

¹ 激勵性薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告 措施的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後 。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為 管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第 10D 條的要求 、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及納斯達克採用的任何適用的 上市規則或標準。

委員會可不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第 10D 條通過的最終 法規，並遵守納斯達克通過的任何適用的 上市規則或標準。委員會可以隨時終止本政策。

本 保單對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他 法定代表人具有約束力和強制性。

公司應將本政策作為其 10-K 表年度報告的附錄提交，並在適用的情況下，根據適用法律，包括但不限於《交易法》和納斯達克採用的任何適用的 上市規則或標準，披露與 發生會計重報相關的信息。如果公司被要求根據《交易法》和 納斯達克採用的任何適用上市規則或標準，向任何執行官收回任何錯誤發放的基於激勵的 薪酬，並且公司在《交易法》要求的公開文件中披露了此類薪酬的發生情況，則公司將披露 (i) 追回的總缺勤金額，或 (ii) 如果沒有追回任何款項，可收回的金額。