美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

對於 從 ___ 到 _____ 的過渡期

委員會 文件編號： 1-16525

CVD 設備公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南方科技大道 355 號 中央艾斯利普, 紐約 11722

（地址 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼）

(631) 981-7081

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和新興成長型公司的定義。

大型 加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器☒ 規模較小的報告公司 ☒新興成長公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記註明 是否有任何錯誤更正是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

説明 截至註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值是參照 上次出售普通股的價格或該普通股的平均出價和賣出價計算得出的：$48,002,094截至 2023 年 6 月 30 日。

註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量： 6,824,511 股普通股，截至2024年3月25日，面值0.01美元。

以引用方式納入的文檔 ： 沒有.

關於前瞻性陳述的信息

除 此處包含的歷史信息外，本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。提醒讀者 不要過分依賴前瞻性陳述，因為無法保證這些陳述所依據的計劃、意圖或預期會發生。這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績 或結果與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述基於各種因素，是利用許多重要假設和 其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素得出的。可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的重要 假設和其他因素包括， 但不限於：

上述未提及的其他 因素和假設也參與了這些前瞻性陳述的推導， 未能實現此類假設以及其他因素也可能導致實際結果與預測結果存在重大差異。 我們認為沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類前瞻性陳述的其他 因素的變化。過去的表現並不能保證未來的業績。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。與本 報告一起使用時，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “打算”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

定義

使用 “CVD”、“我們” 或 “我們的” 一詞，是指 1982 年 10 月 13 日註冊成立的 紐約公司 CVD 設備公司及其全資子公司 CVD 材料公司（包括其 全資子公司，以及 CVD MesoScribe Technologies Corporation 和 Tantaline CVD Holding ApS，統稱為 “CVD 材料”）， 和 FAE Holdings 411519R LLC，除非上下文另有要求。

概述

CVD 40多年來一直為先進材料市場提供化學氣相沉積、物理氣相傳輸和熱處理設備。我們的總部位於紐約中央艾斯利普，另外一個分支機構位於紐約的索格蒂斯。

我們 設計、開發和製造各種設備，用於為化合物半導體、 半導體、航空航天、電池儲能市場以及先進的工業應用和研究開發和製造材料和塗層。

我們 通過三個應申報的運營部門開展業務：i) 供應化學氣相沉積、物理 氣相傳輸和熱處理設備的化學氣相沉積設備；ii) 設計和製造超高純度氣體和化學品輸送控制 系統的SDC；以及 iii) 提供與先進材料和塗層相關的產品的化學氣相沉積材料。

事態發展

2023年5月26日，我們出售了位於丹麥諾德堡的坦塔琳子公司，以換取收盤時的名義金額和基於坦塔琳在截至2027年12月31日的五年期內可能獲得的任何淨收入的盈利準備金 。出售 Tantaline的決定是基於我們持續的戰略，即專注於由化學氣相沉積設備和SDC板塊組成的設備業務，並減少 對非核心化學氣相沉積材料業務的關注。

2023年8月8日，我們與第三方簽訂協議，出售MesoScribe的某些資產並對某些專有信息進行許可。 我們將在2024年底之前繼續配送MesoScribe產品的剩餘訂單，屆時我們計劃停止MesoScribe剩餘的 業務並處置所有剩餘設備。

出售我們的Tantaline子公司和結束MesoScribe業務的決定是基於我們持續的戰略，即專注於由化學氣相沉積設備和SDC細分市場組成的 設備業務。

公司的主要優勢

基於40多年的設備經驗，我們利用我們在工藝開發、工程和垂直製造方面的能力 將新興應用轉變為主流製造解決方案。

我們 建立了設計專業知識、專有技術和創新解決方案庫，以幫助我們的客户開發這些複雜的工藝 並加快其生產和商業化。該設備設計解決方案庫以及我們的製造和 系統集成設施使我們能夠為客户提供特定應用的設計、工藝和製造解決方案。

我們在設備和軟件設計、製造和工藝開發方面的 核心能力用於設計我們的成品 並加快客户羣的商業化道路。我們專有的實時軟件允許快速配置， 併為我們的客户提供理解、優化和重複控制其流程的支持工具。這些因素降低了成本， 提高了質量，並縮短了從客户下單到我們的產品發貨所需的時間。我們的應用實驗室 允許客户選擇將其工藝工具帶到我們的實驗室，並與我們的科學家和工程師 合作以優化工藝性能。

為了 將我們的業務擴展到我們的主要目標市場，我們正在開發一系列專有的標準用途產品，以補充我們定製的 傳統系統。過去，我們在特定應用的基礎上生產用於研發的產品，以滿足個人 客户的特定研究和生產要求。我們的專有系統利用了我們 通過將這些定製系統設計成更廣泛的標準化產品線而開發的技術專業知識。標準產品線 可以從多種可用選項中進行配置，以滿足不同的產品和預算要求。大批量製造這些標準化系統 可以使我們靈活地降低系統的成本和交付時間。這些系統以化學氣相沉積、FirstNano和EasyTube® 的產品名進行營銷 並出售，出售給美國和世界各地的商業公司、大學和研究實驗室 。

我們的專有標準系統、定製系統和流程解決方案的銷售 是由我們的現有客户羣推動的，其中包括 財富 500 強公司。從歷史上看，我們產品的表現和成功推動了現有客户的重複訂單， 也推動了新客户的業務增長。此外，通過我們的專有解決方案並擴大了對” 的關注啟用未來的 技術”^TM除了與現有客户一起成長外，我們一直在發展新的客户羣。

關鍵 增長策略

我們的 核心戰略是專注於與 “萬物電氣化”、航空航天 和工業應用相關的終端市場的成長型市場應用。“萬物電氣化” 一詞是指從化石燃料向使用 電力再到動力設備、建築物、電動汽車（“電動汽車”）和許多其他應用的轉變。在航空航天方面， 我們的客户正在使用我們的系統來生產陶瓷基複合材料（“CMC”），這些材料將用於下一代 燃氣輪機噴氣發動機，目的是減少噴氣燃料消耗並促進 行業的脱碳。

我們當前的 戰略產生了多系統訂單 PVT150 設備，這些訂單已交付給一家生產碳化硅晶片的公司。

2024 年 2 月，我們收到了另一位客户的訂單，訂購了新的 PVT200 系統，該系統用於生長碳化硅晶體，用於 製造 200 毫米晶片。這是我們購買 PVT 設備的第二個客户。該客户計劃評估我們的設備 ，以瞭解是否可能額外購買 PVT 設備。2023 年，我們還收到了 onEd Battery Materials 的訂單，這家公司 從事電池納米材料的提供。

這兩種 技術對於支持電動汽車市場都至關重要。這些系統應為我們提供標準產品，以繼續 支持以電動汽車為重點的市場以及儲能、電力轉換和電力傳輸。我們計劃擴大我們在電力電子市場的產品供應 ，以在 PVT150 和 PVT200 系統的引入基礎上再接再厲。我們還在評估我們 提供碳化硅晶圓製造過程中使用的其他設備的能力。

在 2022年期間，我們還收到一家航空航天公司的訂單，訂購生產化學蒸氣滲透 (CVI) 系統，該系統將用於 為燃氣輪機噴氣發動機製造CMC。2023 年，我們收到了同一家航空航天公司的訂單，訂購另外三個 CVI 系統。

2024 年 2 月，我們收到了一個工業客户的多系統訂單，金額約為 1000 萬美元，該訂單將用於在 OEM 組件上沉積 碳化硅保護塗層。

我們 通常通過我們的行業聲譽以及有限的平面廣告和展會出席人數來吸引新客户。 我們在2023年增加了貿易展覽和行業會議的數量。此外，我們在 2022年增加了我們的銷售和營銷團隊，並於2023年初擴大了我們的銷售團隊。

主要的 目標市場

我們的 主要目標市場是高功率電子、電動汽車電池材料/儲能和航空航天、國防和工業應用 ——所有這些都以提高能源效率為目標。

高 功率電子

對碳化硅晶圓的需求，以支持用於儲能和傳輸/充電的高功率電子設備，這促使一家總部位於美國的碳化硅晶圓製造商訂購了多系統 。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經收到並交付了一位客户訂購的 30 個 個 PVT150 物理蒸汽傳輸系統的訂單，該客户使用我們的系統將製成 的碳化硅晶體生長成 150 毫米的碳化硅晶片，用於電力電子學。2023 年底，我們推出了專為製造 200 mm 晶圓的 碳化硅晶體而設計的 PVT200 系統，並收到了第二位客户的第一份訂單。我們計劃擴大 PVT 產品線的營銷和未來 產品開發，並擴大向碳化硅晶圓製造商提供的產品範圍。

EV 電池材料/儲能

我們 對包括碳納米管 (CNT)、石墨烯和硅納米線 (Si-NW) 在內的納米技術材料的興趣和需求與日俱增，以支持電動汽車電池材料的開發和製造。2021 年，我們收到了兩份系統訂單 ，用於在硅石墨陽極使用的粉末上沉積塗層，包括一個生產系統和第二份用於研究和 材料開發的訂單。我們在 2023 年收到了該客户的更多系統訂單，這些訂單在 2023 年完成。

航空航天 和國防

CVD 是 CVI 和拖塗系統的領先製造商，用於為航空航天燃氣輪機噴氣發動機應用製造 CMC。我們的客户 包括航空航天燃氣輪機發動機領域的兩家領導者。

我們 繼續就 CMC 與航空航天市場的客户接觸。2022年，我們收到了價值約370萬美元的量產CVI系統的訂單。2023 年，我們收到了來自同一客户的三臺 CVI 系統的額外訂單。這些系統 將用於為航空航天燃氣渦輪噴氣發動機製造 CMC。

我們 相信，我們未來的增長將來自我們主要目標市場的生產應用。我們的傳統產品線繼續 提供先進的設備和子系統，以支持新興技術和研究應用的開發。

我們的 主要目標市場進一步描述如下（“傳統產品” 一詞是指我們在歷史上生產的 產品組合中的產品和系統）：

我們的 全資子公司CVD Materials Corporation包括我們的MesoScribe產品線。我們的 MesoScribe 產品線通過新型的強大直寫儀器為航空航天 和國防市場提供支持。我們計劃在客户的採購訂單滿意 後，在2024年結束MesoScribe的業務。

預訂

在 2023 年期間，來自客户的新訂單預訂量約為 2580 萬美元，與 與 2022 年的 3310 萬美元預訂量相比，下降了約 22.1%。預訂量的下降與2022年收到的880萬美元的 PVT150 系統訂單有關 ，而2023年沒有收到此類訂單。

細分市場

CVD 設備 -提供針對生長生產市場的最先進的化學氣相沉積和熱處理設備 以及用於研發的系統。這包括以FirstNano產品品牌銷售的系統。利用我們在設計和製造化學氣相沉積和熱處理設備方面超過 40 年的 專業知識，我們以具有競爭力的擁有成本提供材料 處理能力和控制。

的目標增長生產市場包括高功率電子設備（包括碳化硅（SiC）和氮化鎵（GaN））、主要用於燃氣輪機噴氣發動機的航空航天先進 材料以及用於電池的納米材料。該產品組還包括用於生產和研發應用的傳統產品 ，例如半導體、LED、碳納米管、納米線、太陽能電池和許多 其他工業和研究應用。

我們 碳複合材料業務的發展和機遇來自於我們應用實驗室取得的成就。應用 實驗室以及銷售和營銷團隊繼續探索碳基產品和應用，這些產品和應用可以由 我們的碳納米管、滲透碳/CVI 和碳納米纖維技術 (CNF) 製成。一些應用包括碳納米管和滲透碳/CVI 基於 的電池材料以及用於 5G 技術的CNF電容器。

為支持新的新興應用，我們向實驗室科學家提供設備並與之合作，將最先進的工藝 從研究實驗室投入生產。CVD 設備組通過我們的應用實驗室 提供工藝開發價值，我們的人員在那裏直接與客户羣的科學家和工程師互動，為當今明天 的挑戰開發解決方案。化學氣相沉積設備部門在我們位於紐約中央艾斯利普的13.5萬平方英尺的工廠運營。

SDC -為最先進的半導體制造 工藝、航空航天、太陽能電池、LED、碳納米管、納米線和多種工業應用設計和製造超高純度氣體和化學品輸送控制系統。我們的 SDC 產品單獨出售 ，還集成到某些 CVD 設備中。化學和氣體輸送系統 和組件的內部供應為我們的化學氣相沉積設備集團提供了相對於競爭對手的競爭優勢。SDC在位於紐約索格蒂斯的一座佔地22,000平方英尺的 工廠運營，該工廠配有潔淨室製造空間。

CVD 材料 -由MesoScribe的直寫印刷電子業務組成。MesoScribe 為航空航天、衞星、發電、國防和其他需要 高性能的市場提供 MesoPlasma™ 打印 服務和產品（加熱器、天線和傳感器）。MesoScribe的業務位於我們位於紐約中央艾斯利普的主要工廠。

2023 年 8 月 8 日，我們與第三方簽訂協議，出售某些資產並許可 MesoScribe 的某些專有信息。在2024年底之前，我們將繼續履行MesoScribe產品的剩餘訂單，屆時我們計劃停止 MesoScribe的剩餘業務，並處置所有剩餘的設備。

知識產權

我們 的成功在一定程度上取決於我們專有技術和其他專有權利的開發和保護。我們歷來擁有 ，並將繼續通過使用專利和保密協議保護我們的專有信息和知識產權，例如設計規範、藍圖、 技術流程和員工專有技術。在專利領域，我們認為 保護知識產權是有價值的，並將繼續為我們的專有技術 申請專利保護，我們認為該專利技術有可能納入我們的產品並出售給多個客户。我們還保留與我們的某些產品和產品系列相關的某些商標 ，並要求對某些專有軟件和文檔進行版權保護。

儘管我們的知識產權的 專利、版權和商標保護在不同程度上對我們的各種產品 和解決方案很重要，但我們認為，我們未來在高度活躍的市場中的成功在很大程度上取決於我們員工的技術能力和創造能力 以及我們加速下一代知識產權商業化的能力。我們試圖通過與客户、供應商、員工和顧問 的保密協議以及其他安全措施來保護 我們的商業祕密和其他專有信息。

研究 和開發

我們 根據市場分析或客户要求開發新產品。我們的產品開發中包含的技術包括機械 硬件、軟件和控制系統以及整體配置。我們在過去 40 年中進行了研究和開發 ，擁有豐富的技術，可以從中衍生出系統和解決方案並將其產品化。我們與不時合作的多所領先的 大學和初創公司一起，對碳化硅的生長、碳納米管、石墨烯和納米線的生長和滲透 以及選定的航空航天製造工藝進行研究。我們的意圖是， 與客户和大學合作，利用我們在該領域的集體專業知識，我們相信這將使我們能夠利用未來的商業機會。

產品 和技術

化學 蒸氣沉積/滲透— 化學氣相沉積是一種在高温下通過化學重組 在基材的孔隙上或孔隙內進行塗層或生長材料的方法。引入基底材料的 表面或孔隙中的單一或一組氣體或蒸汽，加熱到氣體分解並將所需層沉積到 和/或基材材料中。化學氣相浸潤 (CVI) 是化學氣相沉積過程的一種變體，該過程在低壓下進行 ，允許塗覆多孔材料的內表面。利用熱和低壓，前驅體蒸氣穿透材料的孔隙/纖維，沉積在內表面形成保形塗層。這兩個過程都是通過 在較高的温度（通常為 500° 至 2,500° 攝氏度）下在我們製造的那種反應室中混合適當的氣體來完成的。我們的化學氣相沉積和 CVI 系統完整，包括所有必要的加熱技術、精確控制儀器、 氣體輸送和減排子系統和組件，幷包括最先進的專有過程控制軟件。我們提供 標準和新興應用指定產品。我們提供的一些標準系統適用於碳化硅、氮化鎵、氮化鋁 (AlN)、 CMC、硅 (Si)、碳納米管、石墨烯、硅納米線。這些系統以 CVD 和 FirstNano 產品品牌出售。

物理 蒸汽傳輸 (PVT)— 雖然 PVT150 於 2022 年正式投入生產，但我們在之前的 年銷售了 PVT 系統，並且開創了電阻加熱和更有效的電感加熱 PVT 系統。PVT150 系統專為 設計，旨在滿足 150 mm 襯底或晶圓的碳化硅晶體生長市場。它旨在提供增強的工藝參數控制 ，使現有和未來的客户能夠嚴格控制和監測 150mm 基板的晶體生長過程。名為 PVT200 的 200 毫米版本是在 2023 年開發的，第一筆訂單於 2024 年 2 月收到。晶體生長技術 利用高温爐從碳化硅的種子顆粒材料中蒸發，並以有序的晶體結構 進一步沉積到襯底晶片上。該過程需要幾天到一週多的時間才能完成，併產生可進一步加工成晶片的碳化硅晶體。

快速 熱處理 (RTP)— 用於將半導體材料加熱至高達 1,200 的高温^°攝氏度 以高達每秒 200 攝氏度的快速速度。我們的 RTP 系統可用於植入物活化、氧化、硅化物形成 和許多其他工藝。我們提供的系統既可以在大氣壓力下運行，也可以在較低的壓力下運行。

退火、 擴散爐和低壓化學氣相沉積 (LPCVD) 爐— 這些熔爐用於 晶體中的位錯去除、摻雜擴散、氧化，用於碳化硅、硅、二氧化硅和其他應用。這些系統通常在大氣壓和/或 降低的壓力下運行，氣態氣氛與過程有關。該系統的一項可選功能允許將加熱元件 移出工藝室，從而使晶圓能夠在受控的環境中快速冷卻或加熱。我們的温度 控制系統可以更精確地控制晶片。這些系統配有自動過程控制器，允許 自動過程排序和監控，並提供安全警報。

超高 純度氣體和液體控制系統— 我們的標準和定製設計的氣體和液體控制系統包括氣體 氣瓶存儲櫃、定製氣體和化學品輸送系統、氣體和液體閥門歧管箱和氣體隔離箱，提供 安全存儲和處理加壓氣體和化學品。我們的系統設計允許從本地 和遠程位置進行自動或手動控制。這些子系統和組件提供給一般市場，並支持 CVD 設備領域。

Quartzware — 我們的大多數工藝設備解決方案都使用我們內部部分製造的石英組件。 此外，設備通常需要例行維護、消耗品和備件。 是我們技術產品的核心零件和消耗品之一是石英硬件。我們提供設備中使用的標準和定製石英制品，並在較小程度上為其他客户工具提供 。

MesoPlasma™ 直接寫入打印 — 一種材料沉積工藝，可提供強大的直接寫入高清晰度儀器、精細的 特徵圖案以及保形組件上的塗層。該技術涉及將粉末材料注射到熱等離子體 中，在那裏將其快速加熱並沉積到基材或組件上。該工藝的多功能性使得可以沉積各種材料 ，包括陶瓷介電體、鎳基傳感器合金、金屬導體、貴金屬和保護塗層。 產品包括温度傳感器、加熱器、天線和符合客户規格的圖案。

市場 和營銷

我們 服務於多個新興和成熟的全球市場，包括化合物半導體、高功率電子、航空航天、國防、電池 儲能、硅和其他微電子和微機械器件、半導體、大學和研究中心。 由於我們產品的高度技術性，我們認為必須直接通過我們的銷售人員、 我們的國內和國際獨立銷售代表網絡以及專門從事我們銷售的設備類型、 產品和服務的分銷商與客户互動。我們的主要營銷活動包括直接銷售、參與貿易協會 和貿易展覽以及我們的互聯網網站。我們在 2023 年通過參加重要展會和在線 營銷擴大了我們的營銷活動。

顧客

我們的 系統和產品用於生產應用和先進材料研究。我們主要向從事化合物半導體晶片、航空航天燃氣輪機噴氣發動機組件材料、國防、電池 儲能、硅和其他微電子和微機械器件、半導體、大學和研究中心的公司 進行營銷和銷售。我們有 既有國內客户羣，也有國際客户羣。

鑑於 我們銷售的系統的複雜性和規模，任何一年中來自單個客户的收入都可能超過我們總銷售額的10％。 在截至2023年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的14.3％、13.5％和10.9％，而在2022年，一個客户 佔我們收入的29.2％。儘管我們認為我們與這些客户的關係總體上是積極的，但是 大客户的流失必須由其他客户代替，而我們無法這樣做可能會對我們的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

在 截至2023年12月31日的年度中，大約410萬美元（佔我們收入的17％）來自向美國以外客户的銷售，而截至2022年12月31日的年度約為440萬美元，佔17％。

競爭

我們 在所有產品領域都可能面臨來自國內和國際競爭對手的激烈直接競爭。我們的化學氣相沉積設備 產品線包括FirstNano，面向多個市場以及生產和研究客户。 在生產應用和研究方面都存在激烈的競爭。在生產應用中，競爭來自提供增強服務的大公司。 在研究應用中，競爭來自小公司，這些公司主要在價格上與我們競爭。我們知道還有其他競爭對手 提供大量可與我們的產品和服務相媲美的產品和服務。我們的許多競爭對手（包括可能選擇 製造供內部使用的系統的客户）擁有比我們自己的更多的財務、營銷和其他資源。迄今為止，我們相信 我們的每個產品和服務細分市場都能夠在包括這些競爭對手在內的市場中保持有利的競爭， 主要基於專業知識、技術性能、質量、交付、價格和售後支持。我們將繼續專注於為不斷增長且具有技術和商業競爭優勢的市場 提供服務的產品。

CVD 設備 在生產和研究市場上與位於亞洲、歐洲和美國的公司競爭。在生產 和研究市場中，我們的一些潛在客户建造了自己的設備。此外，還有一些大型知名公司 與我們競爭並在市場上構成競爭風險。由於預算和資金限制，許多客户對價格敏感。 我們相信我們的系統是可供目標市場使用的最先進的系統之一，再加上我們在 工程和製造領域的縱向整合，我們相信我們可以有效地競爭。

SDC 的 氣體管理和化學品輸送控制系統是目前最先進的系統之一。我們進一步認為，通過對現場應用中如何使用我們產品的系統的深刻理解，SDC 有別於競爭對手 。 我們之所以獲得這種理解，是因為我們為 CVD 設備組 以及許多世界領先的半導體、航空航天、醫療、太陽能製造商、研究實驗室和大學設計和建造了複雜的工藝氣體系統。

CVD 材料 由我們的 MesoScribe 子公司組成。MesoScribe服務沒有可行的直接競爭對手。在直接寫入應用程序和其他增材製造技術方面，有 技術競爭對手在爭奪相同的合同 和商業機會。

供應來源

用於生產我們產品的許多 組件都是從無關的供應商那裏購買的。我們在供應商處擁有 OEM 身份，但我們 沒有義務購買預定數量。我們不依賴主要供應商或主要供應商，有替代供應商 可用。從歷史上看，視交貨時間而定，我們在製造產品時使用的組件和原材料很容易獲得 。

我們 擁有一間設備齊全的機械車間，用於內部製造很大一部分金屬部件，包括 我們設備中設計最複雜的零件。我們在2022年擴建了機加工車間，以擴大製造 零件的能力。目前，我們的石英制造能力足以滿足我們的石英制品需求。我們認為我們的垂直製造 集成是一種競爭優勢。

從供應商處採購和/或內部製造的材料經過嚴格的質量控制流程，以確保零件滿足或超過 我們和客户的要求。最終組裝後，所有設備都要經過最後一系列的完整測試，以確保 最大產品性能。

待辦事項

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的待辦事項約為 1,840 萬美元，而截至 2022 年 12 月 31 日為 1,780 萬美元，增加了 60 萬美元。截至2023年12月31日，我們的待辦事項包括約1,630萬美元的在建合同 的剩餘履約義務，餘額約210萬美元是從客户那裏收到的訂單。我們將繼續努力 使我們的客户羣多元化，遠離任何一個客户，因為我們專注於在現有商城 和新應用程序中為新客户和現有客户提供新的機會。完成待辦事項的時間因產品組合而異，可以長達兩年， 最短可達 30-60 天。

無法保證我們的待辦事項將在任何特定時期產生實際收入，或者根本無法保證待辦事項中包含 的任何合同都會盈利。任何收入的實際金額和時間受各種突發事件的影響，其中許多突發事件超出了我們的控制範圍，例如取消和延誤。由於這些突發事件，如果我們確定此類 訂單已不再有效，我們可能會調整待辦事項。除了因這些類型的突發事件而進行的調整外， 積壓的不時變化還部分歸因於銷售結構的變化、合同提案的時間、授予合同的時間安排、 特定合同的交付時間表。因此，我們認為，在任何時候，我們的待辦事項和訂單都不一定代表未來任何時期的預期總銷售額 。

政府 條例

我們 受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，例如環境、勞工和出口管制法規。 我們認為我們已經獲得了經營業務的所有必要許可，並且我們嚴格遵守了適用於我們的所有法律和 法規。這些法規可能會發生變化，這些變更的影響可能會對我們在某些技術領域和地區的業務 產生重大影響。

根據需要利用 我們的內部安全團隊、工程專業知識和顧問，我們將繼續監測和遵守我們設施中適用的環境 健康和安全法規，並在客户設施安裝設備。

關於我們向位於中國或美國以外其他地方的客户的銷售，(i) 在 美國製造的產品，(ii) 包含受控原產於美國的部件、技術或軟件，或 (iii) 基於美國技術的產品，應受 《美國出口管理條例》(“EAR”) 的約束。在出口銷售方面，我們將繼續監測、審查和維持對 EAR 的持續合規性。

產品 責任

我們的 產品用於客户的製造工藝，在某些情況下含有爆炸性、易燃性、腐蝕性和有毒的 氣體。存在人身傷害和財產損失的潛在風險，尤其是在不考慮系統和組件的設計 限制的情況下進行操作時。此外，我們的一些客户的最終產品用於航空航天和 高科技設備等安全性極為重要的領域。管理層每年或更頻繁地審查其保險覆蓋範圍， （如果適用），我們認為我們的保險類型和金額足以滿足我們的業務需求。

人力 資本

我們 將員工視為我們業務的重要資產，並努力確保營造一個尊重、溝通、客觀 和個人生活平衡的工作環境。我們認為，這可以提高員工滿意度，從而提高績效 和工作壽命。2023 年 12 月 31 日，我們有 128 名員工。我們有 70 名製造業員工，30 名工程員工（包括 研發和與產品改進相關的工作），5 名現場服務員工，9 名銷售和營銷員工，14 名一般管理、維護和行政人員，而截至2022年12月31日為 136 名員工。我們的所有員工都不受 集體談判協議的約束。

我們業務戰略的實施取決於我們僱用、培訓和留住合格和多元化的專業人員的能力，為此，我們 必須強調員工發展和培訓。我們致力於發掘和培養 下一代經理人才，並打算為我們的關鍵職位制定強有力的繼任規劃計劃，包括為當地大學的技術和工程資源實習 。此外，我們管理團隊的關鍵戰略重點是培育 並保持強大而健康的文化，在這種文化中，合作以取得成果，專注於客户和股東的成功 至關重要。

員工 安全

員工和合作夥伴的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念一致。我們維持嚴格的環境、健康和安全協議，重點是實施政策和培訓計劃，並進行自我審計 ，以確保我們的同事和合作夥伴每天安全離開工作場所。

員工 薪酬

管理層 繼續審查我們的員工薪酬計劃，以更好地使員工的薪酬與我們的目標、績效、 和個人績效保持一致，並提供適當的短期和長期激勵措施以吸引、留住和激勵他們實現 卓越業績。我們認為，我們必須提供具有競爭力且與員工職位、技能水平、經驗、 和知識相一致的工資，為此，我們可以與一家全國認可的外部薪酬和福利諮詢公司合作，獨立 評估我們的高管和非執行薪酬和福利計劃的有效性，並針對我們行業內的 同行提供基準。

平等的 機會

我們 致力於建立和維持機會均等的文化，鼓勵所有員工充分發揮潛力。 我們的 CVD 團隊，就像我們所啟用的技術一樣，是多元化個人的豐富組合，匯聚一堂，為我們的員工、客户和世界帶來實質性的改變 。作為一家支持未來技術的公司，我們認識到，多元化的員工 羣體使 CVD 成為一個更強大、更具創新性和更具吸引力的工作場所。我們一直在努力從多元化的候選人庫中吸引有才華的人才 。

可用的 信息

我們的 網站地址是www.cvdequipment.com，我們網站的內容，包括我們的投資者關係網站，未以引用方式納入 納入本文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本10-K表年度報告或向美國證券交易委員會提交的其他報告中的任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和 信息聲明以及其他信息。

在 中，除了本10-K表年度報告中列出的其他信息外，我們的股東還應仔細考慮下述風險因素 。以下列出的風險可能不是與公司相關的唯一風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生重大不利影響，其中許多 是我們無法控制的。

風險 類別：

與銷售和產品開發相關的風險

從歷史上看， 我們的客户羣高度集中，因此訂購模式的變化、延遲或訂單取消可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在 2023 年，三個客户佔我們總收入的 14.3%、13.5% 和 10.9%。主要客户的損失必須由其他人代替 ，而我們無法這樣做可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們預計，來自相對有限數量的客户的合同 或訂單有時將繼續佔我們業務的很大一部分。 客户的組合和類型以及對任何單一客户的銷售額可能因季度和年份而有很大差異。 如果任何主要客户沒有下訂單，或者他們大幅減少、延遲或取消了訂單，我們可能無法及時或根本無法替換 業務，這可能會而且已經對我們的經營業績和財務 狀況產生了重大不利影響。

我們 漫長而多變的銷售週期使我們很難預測我們的財務業績。

我們產品的營銷、銷售和製造通常需要漫長的銷售週期，從幾個月到一年多不等， 我們才能完成生產和交付。漫長的銷售週期使預測銷售量和時機變得困難，並增加了 客户可能取消或決定不簽訂合同的額外風險。銷售週期的長短取決於項目的規模和 複雜性、客户對我們產品的深入評估，在某些情況下，還取決於投標 過程的漫長性。

由於 我們的運營支出中有很大一部分是固定的，因此在獲得相關的 收入之前，我們已經並且可能會繼續產生大量費用。如果客户取消訂單，則可能導致預期銷售損失，而沒有足夠的時間來減少 我們的運營開支。

如果 我們的任何客户取消或不接受大型系統訂單，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大 並受到不利影響。

我們的 待辦事項包括定製系統的訂單，包括根據客户 規格製造的化學氣相沉積設備和熔爐。這些定製系統的價格可能高達數百萬美元，具體取決於配置、所含的特定選項 以及客户的任何特定要求。由於我們的訂單可能會被客户取消或延遲，因此我們在任何時間點的 積壓訂單都不一定代表後續時期的實際銷售額，我們的待辦事項也不能為實現收入提供任何 保證，也不能保證我們將通過完成這些訂單獲得利潤。如果任何大型系統訂單在發貨前取消，或者由於涉嫌不符合產品規格或其他原因而未被客户接受 ，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。同樣，任何購買大型系統的客户的流動性 或財務狀況的重大變化都可能對我們 應收賬款的可收性和我們未來的經營業績產生重大影響。我們的待辦事項無法保證我們將從這些 訂單中獲利，也無法説明收入將在哪個時期內得到確認。

如果 對化學氣相沉積/滲透、物理氣相傳輸、氣體控制和相關設備或碳 納米管和納米線沉積系統的需求下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的 產品用於開發和製造用於工業和研究應用的材料和塗層，這些材料和塗層用於許多 市場，包括但不限於電力電子、電池材料、航空航天、納米和先進電子組件。我們增長戰略的重要 部分涉及公司、大學和政府資助的研究實驗室繼續擴大我們用於工業和研發 目的產品的銷售。用於這些目的的資金可用性可能受預算和政治限制，以及製造商在我們運營的市場上採取的削減成本的措施。

如果 我們經營所在市場的資金可用性或對資本設備的需求下降，對我們產品的需求 也將下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

由於多種因素， 對我們產品的需求和產品的盈利能力可能會在不同時期發生重大變化。

我們經營的 行業以持續的因素為特徵，包括：

由於 這些和其他原因，我們過去一段時間的經營業績不一定代表未來的經營業績。

我們的 業務可能會因我們對外國業務的依賴而受到不利影響。

由於 我們收入的很大一部分傳統上來自國際客户，因此我們的經營業績可能會受到我們開展業務的任何國家或地區的經濟下滑的負面影響。每個地區都可能表現出獨特的特徵， 這可能導致資本設備投資模式在不同時期之間存在顯著差異。週期性的本地或國際經濟 衰退、貿易平衡問題和政治不穩定，以及利率和貨幣匯率的波動，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

到目前為止， 我們的大部分銷售額主要以美元定價。儘管我們的業務在過去沒有受到貨幣波動的重大影響，但將來可能會受到重大不利影響。此類風險包括由於貨幣匯率波動和可能的社會和政治不穩定而可能造成的 損失。

如果我們的產品不能及時交付，我們的 聲譽和運營績效可能會受到負面影響。

我們 提供複雜的產品，這些產品的設計、訂購零件和材料以及組裝和安裝通常需要很長的交貨時間。 設計、訂購零件和材料以及製造、組裝和安裝我們的產品所需的時間反過來可能導致 延遲或某些產品的供應短缺。如果由於我們及時設計、製造或組裝產品、獲取必要材料和組件的 能力出現問題而導致產品延遲或出現短缺，或者如果產品 或軟件不符合績效標準，我們可能會完全失去收入機會，或者與產品或服務相關的收入 確認出現延遲。此外，在糾正 問題所需的時間內，我們可能會產生更高的運營費用。

我們 可能無法跟上我們在產品中使用的技術的快速變化。

我們 認為，我們在運營市場的持續成功在一定程度上取決於我們持續改進現有 技術以及及時和具有成本效益地開發和製造新產品和產品改進的能力。我們必須能夠 將這些產品和產品改進及時推向市場，以滿足客户對 更高性能的研究和裝配設備的需求，這些設備是為應對資本設備設計的快速技術進步而定製的。

技術 創新本質上是複雜的，需要較長的開發週期和適當的專業人員。我們未來的業務成功 取決於我們開發和推出新產品或現有產品的新用途的能力，以成功滿足不斷變化的客户 需求。我們的成功還取決於我們的新產品獲得市場認可的能力。為了保持我們在市場上的成功， 我們可能必須大幅增加研發支出。如果我們不及時開發和推出新產品、 技術或現有產品的用途，並根據不斷變化的市場條件或客户要求不斷尋找降低開發和生產 新產品成本的方法，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 面臨激烈的競爭，與許多競爭對手相比，我們的規模相對較小，資源也較少。

我們 在全球範圍內面臨激烈的競爭，隨着我們經營的某些市場的持續發展，這種競爭可能會加劇。我們 未來的表現在一定程度上取決於我們繼續在全球範圍內成功競爭的能力。我們的一些競爭對手是多元化的 公司，它們的財務資源和更廣泛的研究、工程、製造、營銷和 客户服務和支持能力超出了我們的能力。我們面臨的競爭來自戰略是提供廣泛的 系列產品的公司，其中一些產品與我們提供的產品和服務競爭，以及有能力在內部設計和製造自己的設備的公司、大學和研究 實驗室。這些競爭對手可能會以可能阻礙客户購買我們的產品的方式捆綁他們的產品和 服務。此外，我們面臨着來自規模較小的新興 加工設備公司的競爭，這些公司的戰略是以通常低於我們的價格 提供我們提供的部分產品和服務，使用創新技術將產品銷售到專業市場。失去競爭地位可能會損害我們的價格、 客户訂單、收入、毛利率和市場份額，所有這些都會對我們的財務狀況和 經營業績產生負面影響。我們未能成功與其他公司競爭將嚴重損害我們的業務。存在一種風險，即規模更大、 資金充足的競爭對手開發和銷售比我們目前提供的產品更先進的產品，或者擁有更多 財務資源的競爭對手可能會降低價格，從而給我們帶來財務壓力。

與製造業和我們的供應鏈相關的風險

製造 中斷或延誤可能會影響我們滿足客户需求的能力並導致更高的成本，而未能準確估計客户 需求可能會導致庫存過剩或過時。

我們的 業務依賴於及時供應設備、服務和相關產品，以滿足客户快速變化的技術和數量要求 。我們產品的某些關鍵零件需要很長的交貨時間和/或只能從單一供應商或有限的 組供應商處獲得。週期性行業狀況和製造設備需求的波動性增加了我們和整個供應鏈中公司的資本、技術、 運營和其他風險。此外，這些條件可能導致一些供應商 縮減運營規模、退出業務、與其他公司合併、申請破產保護並可能停止運營。 我們的供應鏈也經歷過並將繼續遭受重大中斷，導致我們在業務中使用的某些組件和材料的採購出現延誤和成本上升 。

由於以下原因，我們 還可能出現製造業務嚴重中斷、交付產品或服務的能力延遲、 成本增加或客户訂單取消的情況：

如果 供應商未能滿足我們對質量、成本或其他績效因素的要求，我們可能會將業務轉移到其他 來源，這可能會導致生產延遲、額外成本或其他困難。此外，如果我們需要快速增加 我們的業務和製造能力以滿足需求的增長或加快的裝運時間表，這可能會加劇我們的製造業務和供應鏈的任何中斷 以及對我們營運資金的相關影響。

我們 目前正在經歷供應鏈延遲和成本增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

歐洲和亞洲的地緣政治 事態發展已經並將繼續限制我們採購鎳 和集成電路等原材料和組件的能力。自2021年以來，我們經歷了某些組件的成本增加以及供應鏈交付的延遲， 這也可能影響我們確認收入和降低毛利率的能力，並延長我們的製造週期 時間並降低我們的製造效率。我們已經開始下訂單，延長交貨時間，以幫助緩解生產 的延遲，並評估其他供應商或零部件，試圖減輕潛在的成本影響。此外，我們正在利用 內部靈活製造，試圖進一步緩解潛在的計劃交付延遲和材料成本的增加， 以及銷售價格的上漲。儘管我們已採取行動減輕對收入和盈利能力的潛在負面影響，但 無法保證供應鏈因素可能影響我們的收入和盈利能力的最終影響以及持續多長時間。

通貨膨脹 已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近的 全球通貨膨脹對我們的成本產生了不利影響，包括材料成本、生產成本和勞動力成本。因此，我們必須實施 措施，以減輕通貨膨脹對我們成本的負面影響。由於客户合同中的銷售價格是固定的，因此在我們製造任何系統時，材料、人工和其他成本的任何增加 都會對我們的毛利率和 運營業績產生負面影響。長期或加劇的通貨膨脹可能會使這些對我們的業務、財務 狀況和經營業績的重大不利影響持續下去。

如果 我們的關鍵供應商未能及時和具有成本效益的方式提供足夠高質量的材料和組件， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 使用許多無關的材料和組件供應商。由於歐洲和亞洲的地緣政治發展， 原材料和組件的供應減少了。反過來，這些材料和組件可用性的任何減少都可能 降低我們以具有成本效益的方式獲得足夠數量的能力。我們通常沒有與 供應商的供應保障安排。由於客户訂單的可變性和獨特性，我們儘量避免維持大量的製造材料和組件庫存。雖然我們不依賴任何主要供應商或主要供應商來滿足我們的大部分材料 和組件需求，但轉向替代供應商可能會花費大量時間和額外費用，這可能會導致 我們的運營中斷並對我們的業務產生不利影響。確保從多個供應商處獲得組件 零件並不總是切實可行的，甚至是不可能的；因此，我們從單一供應商或有限的供應商羣體那裏採購一些關鍵零件。 在某些時候，資本設備需求的增加會導致許多重要系統組件的交貨時間延長， 可能會導致向客户發貨延遲。即使是少數系統的延遲發貨也可能導致我們的季度收入、經營業績和普通股市值出現重大變化 。

我們位於紐約州中央艾斯利普和紐約索格蒂斯的 製造工廠可能會受到多種天氣風險的影響，包括颶風和類似現象給我們的中央艾斯利普工廠帶來的 風險。

我們的 製造工廠位於紐約州中央艾斯利普和紐約索格蒂斯可能會受到多種天氣風險的影響， 最值得注意的是我們位於紐約長島的中央艾斯利普工廠的颶風。儘管我們有財產和意外傷害 保險和業務中斷保險，但由於颶風或其他天氣風險， 將來可能導致運營中斷或財產、廠房和設備損壞，可能會導致生產受損，影響我們履行對客户承諾的能力 並損害重要的業務關係，這種損失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。但是，我們的確實 在我們的中央艾斯利普工廠維護備用電源，並正在努力在紐約設施之間建立更深的宂餘電源 以幫助降低這種風險。

與網絡安全、知識產權和監管合規相關的風險

如果 我們遭受網絡攻擊，我們可能會承擔鉅額成本，如果此類攻擊成功，我們可能會承擔重大責任、 聲譽損害和運營中斷。

我們 管理、存儲和傳輸與我們的運營相關的專有信息和敏感數據。我們用於這些目的的 信息技術系統可能會遭到破壞。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡 安全，盜用和/或泄露我們的機密信息（和/或第三方機密信息），造成系統 中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客也可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意 軟件程序，以攻擊我們的系統或產品，或者以其他方式利用任何安全漏洞。

雖然 我們在年內為所有員工提供了積極的安全培訓計劃，利用入侵防禦和檢測系統，如 以及硬件防火牆和病毒安全，但在 之前或網絡事件發生之後解決上述安全問題和安全漏洞的成本可能很高。我們的補救措施可能不成功，可能導致服務中斷、延遲、 或中斷，以及現有或潛在客户的流失，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵 職能。此外，違反我們的安全措施以及未經批准地傳播有關我們、我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感數據 可能會使我們、我們的客户或其他第三方面臨丟失或濫用 這些信息的風險，導致訴訟和潛在的責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

如果我們無法收回研發投資，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

我們行業技術的快速變化要求我們繼續在技術和產品的研發和 選擇性收購方面進行大量投資，以增強我們產品線的性能和功能，跟上 競爭產品的步伐，滿足客户對改進性能、特性和功能的需求。無法保證 未來產品或改進帶來的收入足以收回與此類產品、 改進或收購相關的開發成本，也無法保證 我們將能夠獲得為未來研究和開發 或收購提供資金所需的財政資源。研發成本通常是在我們確認產品的技術可行性和商業可行性 之前產生的，並非所有的開發活動都會產生商業上可行的產品。此外，我們無法確保產品 或增強功能獲得市場認可，也無法確保我們能夠以對我們有利的價格出售這些產品。如果我們無法以優惠的價格銷售我們的產品，或者如果我們的產品不被我們經營的市場所接受，我們的 業務可能會受到嚴重損害。

我們 已對我們的專有技術進行了投資。如果第三方侵犯我們的所有權，或指控我們侵犯 其所有權，則此類事件可能會導致我們的部分知識產權價值損失或代價高昂的訴訟。

我們 在我們認為合適 的情況下，通過獲得專利和商標保護來保護我們的某些知識產權。儘管保護我們的知識產權的專利、版權和商標可能很重要，但我們相信我們未來在高度活躍的市場中的成功 主要取決於我們員工的技術能力和創造能力。我們還可能嘗試通過與客户、供應商、員工、 和顧問簽訂的保密協議以及其他內部安全措施， 保護我們的商業祕密和其他專有信息。但是，這些員工、顧問和第三方可能違反這些 協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對不當行為。此外，我們銷售產品的某些地區的法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

有時， 我們可能會收到來自其他方的通信，聲稱存在專利權或其他知識產權， 他們認為這些專利權或其他知識產權涵蓋我們的某些產品、工藝、技術或信息。此外，我們可能會與客户就其設備中使用的知識產權的使用發生爭議 。如果出現此類情況，我們將評估我們的立場 並考慮可用的替代方案，其中可能包括尋求許可以商業上合理的 條款使用相關技術、開發新的替代技術或捍衞我們的立場。但是，我們無法確保能夠獲得 許可，或者，如果我們能夠獲得許可，哪些相關條款是可以接受的，也無法確保不會發生訴訟或其他行政程序 。通過訴訟捍衞我們的知識產權可能非常昂貴。如果我們無法以商業上合理的條件談判必要的 許可或成功捍衞我們的立場，那麼我們使用此類知識產權的能力 可能會嚴重抑制我們進入某些市場以及我們在這些市場上的競爭能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們 可能無法獲得銷售產品所需的出口許可證。

無論是 就向中國或其他地區的客户銷售而言，(i) 在美國製造、(ii) 包含 受美國原產的受控部件、技術或軟件，或 (iii) 基於美國技術的產品，在出口到國際司法管轄區或從國際司法管轄區再出口時，均受美國出口管理局 條例（“EAR”）的約束，以及當地司法管轄區適用的 出口法規到個人發貨。向某些客户或國家運送我們的 產品可能需要許可證或適當的許可證例外情況。獲得出口許可證或確定是否存在出口許可證例外情況通常 需要我們付出大量努力和客户的合作，這可能會延長訂單履行過程的時間。我們可能無法獲得所需的出口許可證或有資格獲得出口許可證例外情況，因此，我們可能無法向客户出口產品 和/或滿足他們的服務需求。不遵守 EAR 或其他適用的出口法規可能會導致 範圍廣泛的處罰，包括拒絕出口特權、罰款、刑事處罰和沒收商品。如果 出口監管機構確定我們的任何貨物違反了適用的出口法規，我們可能會被處以鉅額罰款 ，並且我們的出口能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不遵守美國《反海外腐敗法》可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們 受《美國反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司出於獲得或保留業務的目的向外國官員進行賄賂 或其他違禁付款。我們與第三方 簽訂了協議，並在已知存在腐敗、勒索、賄賂、回報、盜竊和其他欺詐行為的國家/地區進行銷售。但是，我們 無法保證我們的員工或其他代理人不會從事我們可能要為之負責的行為。 如果發現我們的員工或其他代理人從事此類行為，我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受環境法規的約束，我們無法或未能遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 受與業務運營相關的環境法規的約束，包括與開發 和製造我們的產品以及客户使用我們的產品相關的法規。我們未能或無法遵守現有或未來的 環境法規可能會導致重大的補救責任、處以罰款或暫停或終止 我們某些產品的開發、製造或使用，或者影響我們設施的運營、真實 財產的使用或價值，每種情況都可能損害我們的財務狀況和經營業績。

與衝突礦產相關的法規 將迫使我們承擔額外費用，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能損害 我們與客户的關係。

根據 《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，美國證券交易委員會對生產含有某些被稱為 “衝突礦物” 的礦物和金屬的產品的公司 通過了要求。這些規則要求上市 公司進行調查，並每年向美國證券交易委員會報告此類礦產是否來自剛果民主共和國 及鄰近國家。這些要求的實施可能會對我們在產品製造中使用的礦物 的採購、供應和定價產生不利影響。此外，為了遵守 披露要求，我們已經產生並將繼續承擔額外費用，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物來源相關的費用。鑑於 我們供應鏈的複雜性，我們可能無法通過我們實施的盡職 調查程序確定產品中使用的這些礦物的來源，這可能會損害我們的聲譽。我們還可能難以滿足客户的需求，他們可能 要求我們的產品獲得無衝突礦物認證，這可能會損害我們與這些客户的關係並導致 收入損失。這些要求可能會限制能夠提供無衝突礦產的供應商庫，而且我們可能無法 以具有競爭力的價格獲得無衝突礦產，這可能會增加我們的成本並對我們的製造業務 和盈利能力產生不利影響。

與財務和會計事項相關的風險

對我們產品的週期性 需求可能會使我們難以準確地預算支出水平，這在一定程度上是基於我們對未來收入的預測 。

從歷史上看，由於供需變化以及製造過程中的其他因素 ， 對我們的設備和相關消耗品的需求一直波動不定。我們的訂單往往比收入更具波動性，因為需求的任何變化都會立即 反映在扣除取消後的訂單中，而收入往往會在多個季度內得到確認，這是由於採購 和生產週期，以及根據我們的收入確認政策某些收入的延期。我們 可以確認收入的財政期有時也受客户評估設備性能所需的時間長短的限制。 這可能會導致我們的季度經營業績波動。

當 週期性波動導致收入水平低於預期時，經營業績已經並將繼續受到重大不利影響 ，成本削減措施已經並將繼續是我們保持競爭力和財務穩健的必要條件。在 下行週期中，我們必須能夠及時調整成本和支出結構，以適應當前的市場狀況。 此外，在快速增長時期，我們必須能夠增加製造能力和人員數量，以滿足 客户需求，這可能需要額外的流動性。我們無法保證這些目標能夠及時實現 以應對我們所處行業週期的變化。如果我們未能應對這些週期性變化，我們的業務 可能會受到嚴重損害。

我們 與客户沒有長期的批量生產合同，我們無法控制 客户下訂單的時間或數量。我們的客户是否以及在多大程度上下了任何特定產品的訂單，以及這些訂單中包含的產品 的組合和數量是我們無法控制的因素。訂單不足將導致我們的製造設施 和基礎設施利用不足，並將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們 可能需要額外的融資。

我們的 持續經營虧損可能使我們難以以商業上合理的條件獲得融資（如果有的話）。如果在商業上合理的條件下需要時沒有足夠的 融資，則我們的業務和運營可能會受到實質性影響， 不利影響。此外，我們可以發行更多普通股，為我們的增長計劃和業務提供資金，這可能會實質性地削弱當時現有股東的所有權權益。

我們 將來可能會發現財務報告控制方面的缺陷。

儘管 我們得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露和報告控制措施已生效，如第二部分第9A項， 所述，但無法保證將來不會發現重大缺陷。如果我們發現未來財務報告的 內部控制存在重大缺陷，那麼我們分析、記錄和報告財務信息而不存在重大 錯誤陳述的能力以及在 SEC 規則和表格規定的期限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。

我們 已經並且可能繼續被要求對資產收取減值費用。

無論何時出現指標或減值，例如商業環境出現不利變化，我們 都必須評估我們的長期資產，包括收購的無形資產以及財產、廠房和設備，以確定是否可以收回 和減值。

作為 我們長期戰略的一部分，我們一直在尋求收購其他公司或資產，並可能在未來收購其他 公司或資產，這可能會增加我們的資產。業務狀況的不利變化可能會對我們對未來運營的估計 產生重大影響，並導致這些資產產生減值費用。如果我們的資產減值，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

收購 可能導致我們的運營成本增加，將管理層的注意力從其他運營事務上轉移開，並使 我們面臨其他相關風險。

我們 評估對業務和技術的潛在收購，我們將擴大核心競爭力的定向收購視為我們未來增長戰略的重要組成部分。過去，我們曾通過協同產品、 服務和技術收購其他業務，並計劃在未來繼續這樣做。

收購 涉及許多風險，包括但不限於：

與產品責任相關的風險

我們 面臨產品責任索賠的風險。

製造和銷售我們的產品，在運行中有時涉及使用有毒材料和極端温度，並可能 導致產品責任索賠。例如，我們的快速熱處理系統用於將半導體材料加熱到超過 1000° 攝氏度的温度 具有一定的固有風險。我們的產品在客户現場出現故障也可能導致 因客户業務運營中斷而造成的損失。雖然我們會定期評估保險承保範圍的性質和限額，但是 無法保證我們現有的保險單足以保護我們免受在產品責任索賠成功或一系列成功的 索賠的情況下，我們可能因產品製造和銷售而承擔 的所有責任。

納米技術對健康和環境的影響尚不清楚，這種不確定性可能會對我們的業務擴張產生不利影響。

納米技術對健康和環境的影響尚不清楚。關於一般納米材料 和碳納米管對健康的影響，尚無科學共識，但一些科學家認為，在某些情況下，納米材料可能對個人的 健康或環境有害。

納米技術科學的基礎是以修改或製造非自然界製造的材料的方式排列原子；因此， 效應是未知的。未來對納米材料和碳納米管對健康和環境 問題的影響的研究可能會對採用納米技術的產品產生不利影響。由於我們的部分增長戰略是基於生產碳納米管的研究 設備的銷售和此類材料的銷售，因此確定這些材料有害可能會對我們的業務擴張產生不利影響 。

與我們的股票相關的風險

我們普通股的 價格波動不定，可能會大幅下跌。

總體而言， 股票市場和科技股市場都經歷了波動。如果這些基於行業的市場波動 持續下去，我們的普通股的交易價格可能會獨立於整個市場而大幅下跌，股東可能損失全部或大部分投資。我們的普通股的市場價格可能會因 多個因素而大幅波動，其中包括：

我們的公開交易證券和一般科技公司的證券的價格和價值出現了重大波動。 未來我們的普通股價格可能會波動。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。如果對 我們提起類似的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大和不利影響 。

一般 風險

我們 的成功在很大程度上取決於關鍵人物的技術、銷售、營銷和管理貢獻，包括我們的首席執行官 官兼總裁，我們可能無法留住這些人或招募其他人。

我們 依賴我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官兼總裁，以及某些關鍵經理以及工程、 研發、銷售、營銷和製造人員，他們對我們的業務至關重要。除了我們的首席執行官 官兼總裁外，我們沒有與關鍵員工簽訂僱傭協議。此外，當前的勞動力市場仍然競爭激烈，對於招聘和留住關鍵員工來説具有挑戰性。較大的競爭對手可能能夠向我們的高管和關鍵員工提供更慷慨的 薪酬待遇，因此我們有可能將關鍵人員流失給這些競爭對手。如果我們 失去任何關鍵人員的服務，我們的工程、產品開發、製造和銷售工作可能會放緩。 我們還可能增加運營費用，並被要求將高級管理人員的注意力轉移到尋找替代者上。 任何新人員的整合都可能幹擾我們正在進行的運營。

我們 可能無法僱用或留住業務所需的合格人員，尤其是工程人員，這會損害我們產品的開發和銷售，限制我們的增長能力。

在我們行業中，對高級管理人員、技術、銷售、市場營銷和其他關鍵人員的競爭非常激烈，在當前的勞動力市場中， 變得更具挑戰性。如果我們無法留住現有人員，或者無法吸引和培訓更多的合格人員， 由於缺乏開發和銷售產品的能力，我們的增長可能會受到限制。

我們 在招聘和留住具有適當資格的熟練工程師來支持我們的增長 戰略方面不時遇到困難。我們的成功取決於我們識別、僱用、培訓和留住具有設備 設計經驗的合格工程人員的能力。具體而言，我們需要繼續吸引和留住機械、電氣、軟件和現場服務工程師， 與我們的直銷隊伍合作，對新的銷售機會和訂單進行技術認證和績效，並展示我們的產品。

沒有。

我們 已經實施了基於風險的方法來識別和評估可能影響我們的業務和信息 系統的網絡安全威脅。我們使用公認的商業上合理的措施、工具和方法來管理網絡安全風險，並定期對這些措施、工具和方法進行測試 。我們還通過定期的惡意軟件掃描、滲透測試、 和第三方審查，持續監控和評估我們的網絡安全狀況。在某種程度上使用的特定控制措施包括端點威脅檢測、身份和訪問管理 (IAM)、特權訪問管理 (PAM)、日誌記錄和監控、多因素身份驗證 (MFA)、防火牆和入侵檢測 和預防，以及漏洞和補丁管理。

為了 管理來自網絡安全威脅的重大風險，並防範、檢測和準備應對網絡安全事件， 我們開展了以下列出的活動：

我們的 事件響應計劃協調我們和第三方網絡安全提供商為準備應對網絡安全事件和 從網絡安全事件中恢復而採取的活動。其中包括分類、評估嚴重程度、調查、上報、控制和補救 事件的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。我們有一個 IT 連續性計劃，我們會根據不斷變化的應用程序架構不斷審查和更新該計劃。

我們的 董事會和審計委員會監督我們的網絡安全工作，以確保在管理與網絡安全威脅相關的 風險方面進行有效治理。我們的信息技術總監定期向董事會和審計委員會 提供有關我們網絡安全計劃的最新情況，包括各種項目的最新狀態，以增強我們的整體網絡安全狀況。

我們 在 “與網絡安全、知識產權和監管合規相關的風險” 標題下描述網絡安全威脅的風險是否或合理可能影響我們的財務狀況、 經營業績和現金流， 標題下，該標題包含在第 1A 項中。本10-K表年度報告的風險因素，其披露內容以引用方式納入此處 。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 公司總部、研發、製造和工藝塗層設施如下：

不適用。

不適用。

第二部分

截至2024年3月25日 ，我們的普通股共有大約55名登記持有人和大約3544名受益所有人，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格為4.93美元。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過股息，我們預計目前也不會為普通股支付股息。目前，我們 打算保留收益（如果有），用於我們的業務。無法保證我們會為普通股支付股息。 我們對普通股的股息政策由董事會自行決定，其未來有關 股息的政策將取決於許多因素，包括收益、財務要求和總體業務狀況。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

發行人 購買股票證券

沒有。

您 應閲讀以下討論和分析，以及本報告其他地方包含的合併財務報表和 的相關附註。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於本報告中討論的 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的各種因素，我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，提醒讀者 不要過分依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表截至本報告發布之日的信念和 假設。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們明確表示 不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，即使我們的估計發生變化。過去的表現並不能保證未來的業績。

高管 摘要

我們 使用化學蒸氣和熱處理設備為先進材料市場服務了40多年。CVD 設計、開發、 和製造各種化學氣相沉積、氣體控制和其他最先進的設備和工藝解決方案 ，用於開發和製造用於工業應用和研究的材料和塗層。要了解有關 CVD 系統 和產品的更多信息，請訪問 www.cvdequipement.com。

在 2023 期間：

企業 更新

我們的 核心戰略是專注於與 “萬物電氣化”、 航空航天和工業應用相關的終端用户市場的成長型市場應用。“萬物電氣化” 一詞是指從化石燃料轉向 使用電力到動力設備、建築物、電動汽車或電動汽車以及許多其他應用。在航空航天方面， 我們的客户正在使用我們的系統來生產陶瓷基複合材料或CMC，這些材料將用於下一代 噴氣發動機，目的是減少噴氣燃料消耗並促進該行業的脱碳。

在 2021 年，我們收到了客户用於生長碳化硅晶體的 PVT150 系統的前六 (6) 份訂單，並在 2022 年又收到來自同一客户的 24 份訂單。這些晶體將進一步加工成 150 mm 的碳化硅晶片， 隨後加工成集成電路和其他器件。基於碳化硅的設備已被證明可以降低電動汽車的能耗 並減少對額外冷卻元件的需求。雖然我們沒有收到該買家的任何額外訂單，但我們仍在 繼續討論潛在的額外訂單。

我們 在 2022 年下半年啟動了 PVT150 的營銷活動，同時我們正在尋求其他潛在客户的訂單。我們還開發了 並在 2023 年推出了新的 PVT200 系統，用於生長用於製造 200 mm 晶圓的碳化硅晶體。

2024 年 2 月，我們收到了第一份 PVT200 訂單。這是我們第二個 PVT 設備的客户。該客户計劃評估 我們的設備，目的是為可能額外購買 PVT 設備選擇供應商。

在 2022年期間，我們為客户完成了系統的生產，該系統可在硅石墨陽極中使用的粉末上沉積塗層， 的目標是在降低成本的同時提高電動汽車電池性能。2023 年，我們又收到了該客户的兩份訂單，這些訂單是在當年完成的。

在 2023 年，我們還收到了來自多個客户的總計 1,060 萬美元的航空航天訂單，這反映了人們對 在燃氣渦輪噴氣發動機中應用的濃厚興趣。

2024 年 2 月，我們收到了一份價值約 1000 萬美元的多系統訂單，該訂單將用於在 OEM 部件上沉積碳化硅保護 塗層。

操作結果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併運營報表中報告的收入和支出細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化（以千計，百分比除外）。

* 沒有意義

收入

* 沒有意義

截至2023年12月31日的財年，我們的 收入為2410萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為2580萬美元，減少了170萬美元，下降了7％。

收入與上年同期相比下降主要歸因於與設備銷售和備件減少相關的化學氣相沉積設備 板塊收入減少了30萬美元，由於處置坦塔林 以及MesoScribe的業務結束，我們的CVD材料板塊收入減少了200萬美元，但由於 需求增加，我們的SDC板塊收入增長了60萬美元。

2023 年，一家航空航天客户的收入 佔我們總收入的 13.5%，佔化學氣相沉積設備板塊收入的 20.1%。2023 年和 2022 年向一位客户銷售的 PVT150 系統分別佔我們總收入的 14.3% 和 29.2%，分別佔化學氣相沉積設備板塊收入的 21.2% 和 45.2%。

截至2023年12月31日的財年，化學氣相沉積設備板塊貢獻的 收入佔總收入的67％，而截至2022年12月31日的年度中， 佔總收入的65％。收入減少了30萬美元，下降了2％，這是由於 PVT150 收入的減少被航空航天收入的增加所抵消。

截至2023年12月31日的財年，SDC板塊貢獻的 收入佔總收入的28％，而截至2022年12月31日的年度中，SDC板塊貢獻的 收入佔總收入的25％。與去年相比，由於2023年訂單 和對SDC產品的需求增加，我們的SDC板塊的收入增長了60萬美元，增長了9％。

截至2023年12月31日的財年，化學氣相沉積材料板塊貢獻的 收入佔我們總收入的5％，而截至2022年12月31日的年度中， 佔總收入的12％。減少200萬美元的主要原因是2023年5月處置了 坦塔林，以及MesoScribe的業務結束。

截至2023年12月31日，我們的 積壓訂單約為1,840萬美元，而2022年12月31日的積壓訂單為1,780萬美元。截至2023年12月31日，我們的積壓訂單 包括與在建合同的剩餘履行義務相關的約1,630萬美元， 餘額約210萬美元代表從客户那裏收到的其他訂單。截至 2023 年 12 月 31 日，一位航空航天客户佔我們 積壓訂單的 49.2%。從歷史上看，我們的收入和訂單是根據訂單率的變化以及製造過程中影響收入確認時機的 其他因素而波動的。因此，從客户 收到的訂單和確認的收入可能會逐季度波動。

總利潤

截至2023年12月31日止年度 的總利潤為510萬美元，毛利率為21％，而截至2022年12月31日止年度的毛利為660萬美元，毛利率為26％。毛利潤下降160萬美元的主要原因是，與2022年相比，一份合同的成本大幅超支以及 PVT150 和化學氣相沉積材料收入減少。

研究 和開發

在截至2023年12月31日的年度中， 的研發費用為260萬美元，佔收入的10.8％，而截至2022年12月31日的年度為190萬美元， 佔7.4％。2023 年的增長是 為關鍵增長市場開發新產品的人員和員工相關成本增加的結果。

與開發更多標準產品和現有產品的增值開發相關的一般 工程支持和費用反映在研發費用中。當直接根據客户訂單進行工作時，一般工程支持和費用將計入銷售商品的成本 中。

賣出

截至2023年12月31日的財年，銷售 費用為160萬美元，佔收入的6.8％，而截至2022年12月31日的 年度為120萬美元，佔4.7％。2023 年的增長主要是由於在支持 增加營銷工作期間，人員和員工相關成本增加。

常規 和管理

截至2023年12月31日的財年，一般 和管理費用為550萬美元，佔收入的22.6％，而截至2022年12月31日止年度為530萬美元，佔收入的20.6％，增長10萬美元。支出增加的主要原因是 股票薪酬增加20萬美元，專業費用增加30萬美元，401（k）同比增加20萬美元， 被40萬美元獎金支出減少和處置坦塔林導致的10萬美元CVD材料支出減少10萬美元所抵消。

處置坦他林的損失

這個 支出代表出售我們的Tantaline子公司的淨虧損，包括專業費用。

減值 費用

這項 支出代表根據結束業務的決定對MesoScribe某些資產的減值損失。

其他 收入，淨額

截至2023年12月31日止年度的其他 收入淨額為70萬美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額為160萬美元。

利息收入增加40萬美元是由於更高的利率和投資於美國國庫券的金額增加。在 2022年期間，我們進行了一項分析，以確定我們是否有權根據經2020年納税人確定性和災難税收減免法案和2021年《美國計劃 法案修訂的冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法》獲得員工留用抵免（“ERC”）。根據我們的分析，我們確定根據適用的美國國税局法規，我們有權獲得與2021年第一和第三季度支付的 工資相關的約150萬美元的ERC，並且。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了該金額 的其他收入。這筆款項是在 2023 年 7 月收取的。

所得 税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税（福利）支出分別為（14,000美元）和4,000美元。我們將通過審查我們的經濟 模型，包括對未來經營業績的預測，繼續評估 遞延所得税資產的潛在用途，遞延所得税資產已按季度全部留待使用。

通貨膨脹 和供應鏈問題

我們 經歷了某些材料和零部件的成本增加以及供應鏈交付的延遲，這也可能影響我們 確認收入和降低毛利率、延長製造週期、降低製造 效率的能力。我們已經開始下訂單，延長交貨時間，以幫助緩解生產延遲，並評估其他 供應商或組件，以減輕潛在的成本影響。此外，我們正在利用內部靈活製造 來進一步緩解潛在的進度交付延遲和材料成本的增加。儘管我們已開始採取行動以 減輕對收入和盈利能力的潛在負面影響，但無法保證供應鏈因素可能影響我們的收入和盈利能力的最終影響以及持續多長時間。

通貨膨脹 也對工資和薪酬產生了影響。為了在收購和留住員工方面保持競爭力， 我們審查和調整了工資，並實施了獎金激勵措施，以減輕通貨膨脹對員工的潛在負面影響。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日 ，我們的總營運資金為1,430萬美元，而截至2022年12月31日 31日，總營運資金為1,550萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,400萬美元和1,440萬美元。

2023年用於經營活動的淨 現金為20萬美元，主要是由於淨虧損420萬美元，合同 資產減少60萬美元，庫存增加190萬美元，應計支出減少70萬美元（主要是由於支付了2022年獎金）被180萬美元的應收賬款減少所抵消，應收員工留存額減少150萬美元，增加合同負債為90萬美元，非現金項目為200萬美元。庫存的增加 與 PVT150 系統的產量有關，前提是對未來潛在訂單的預期，以及與新系統訂單相關的增長。

2023 年用於投資活動的淨 現金為10萬美元。40萬美元的資本支出與購買製造 設備和建築物改善有關。根據 協議的條款，出售Tantaline導致30萬美元的現金流出。我們從某些MesoScribe設備的購買者那裏收到了60萬美元的存款，如下所述。

2023年來自融資活動的現金流並不多，其中包括行使員工 股票期權的10萬美元收益和10萬美元的設備貸款還款。

2023 年 8 月 4 日，我們與第三方簽訂了購買和許可協議。根據購買和許可協議， 我們將出售與其等離子噴塗技術和材料沉積系統相關的某些專有資產，並授予非排他性 許可，允許其使用我們在購買和許可協議中更全面地描述的某些相關知識產權， 的總收購價為90萬美元。收購價格分期支付，視某些績效指標 和其他里程碑而定。

在 截至2023年12月31日的年度中，我們根據購買和許可協議收到了60萬美元的付款， 在截至2023年12月31日的隨附合並資產負債表中反映為買方的存款。我們預計該交易 將在2024年完成。

我們 預計將在2024年底之前繼續配送剩餘的MesoScribe產品的客户訂單，屆時它計劃停止 MesoScribe的剩餘業務並處置所有剩餘設備。

我們 認為，自提交本10-K表格起，我們的現金和現金等價物頭寸以及預計的運營現金流將足以滿足我們在未來十二個月內的 營運 資本和資本支出需求。我們將繼續評估 我們的業務，並採取有望維持運營現金的行動，以支持營運資金需求。

關鍵 會計政策和估計

使用估計值的

這份 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的合併 財務報表，該財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額 、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。根據美國公認會計原則，公司的估算基於歷史經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：(1) 會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的 事項做出假設；(2) 個時期之間合理可能發生的估算值的變化，或者使用我們在本期合理本可以合理使用的不同估計值，會對我們的財務狀況或業績產生重大影響 操作。

我們 認為，在合併財務報表附註中描述的重要會計政策中，以下 會計政策涉及更大程度的判斷、估計和假設。因此，我們認為 這些政策對於幫助充分了解和評估我們的合併財務狀況和經營業績是最關鍵的。有關 有關公司重要會計政策和估算的信息，請參閲合併財務報表附註2 “重要會計 政策摘要”，包括 “估算值的使用” 部分。

收入 確認

我們 通過合同協議設計、製造和銷售定製的化學氣相沉積設備。這些系統銷售要求我們 交付正常運行的設備，這些設備通常在開始接受訂單後的兩到十八個月內完工。我們 使用基於成本的輸入法確認一段時間內的收入，因為該輸入法描述了我們在履行履行 義務方面取得的進展。根據這種方法，固定價格合同產生的收入在完成工作時根據迄今發生的成本 與履行義務完成時估計總成本的比率進行確認。

產生的 成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接人工、供應、 工具、維修和折舊成本。當根據項目工程設計的要求購買項目材料 或轉為在製品時，合同材料成本包含在發生的費用中。基於成本的收入確認輸入法要求 我們估算完成項目的成本。在進行此類估算時，需要做出重大判斷，以評估與完成項目的成本（包括材料、人工和其他系統成本）相關的假設 。如果任何 合約的估計總成本大於合同淨收入，我們將確認損失已知期間的全部估計損失， 可以合理估計。

我們 多年來一直根據合同安排持續從事貨物的生產和交付。從歷史上看， 我們已經證明瞭準確估算與長期合同相關的總收入和總支出的能力。但是， 在估算收入、支出和完工進度時存在許多固有的風險和不確定性，尤其是在較大的 或長期合同上。如果我們不估算總銷售額、相關成本和此類合同的完成進度， 的估計毛利率可能會受到重大影響，或者可能需要在未來時期確認虧損。由此產生的利潤率或合同損失的任何此類變化 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

長壽命 資產

長期存在的 資產主要由不動產、廠房和設備組成。每當事件或情況 表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其進行減值審查。當此類事件或情況發生時，將資產或相應資產組產生的未來未貼現 現金流的估計值與資產的賬面價值進行比較，以確定 根據ASC 360-10-35 “長期資產的減值或處置” 的要求是否存在減值。如果 資產被確定為減值，則減值損失以其賬面價值超過其公允價值的部分來衡量。擬處置的 資產按其賬面價值或可變現淨值中較低者列報。我們無法預測未來可能出現的任何減損的可能性 ，也無法預測任何減值的嚴重程度。

不適用。

本項目要求的 合併財務報表和補充數據包含在本10-K表年度報告中，從 開始，第 F-1 頁。

沒有。

披露 控制和程序。我們維持披露控制和程序體系（定義見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）的 第13a-15（e）條和第13d-15（e）條）。根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，公司管理層 在我們的首席執行官兼首席財務官的指導下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易所 法》第13a-15 (e) 條）的設計和運營的有效性進行了審查和評估。

根據該審查和評估，我們的首席執行官兼首席財務官以及我們的其他管理層已確定 截至本10-K表報告所涉期限結束時，披露控制和程序有效為 提供了合理的保證，確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 高管，以便及時做出有關披露的決定。

內部控制中的變更

按照《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條的定義，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的 內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制有效性的限制

我們 認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證 控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

管理層的 財務報告內部控制年度報告。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效 內部控制（定義見《交易法》第13a — 15（f）條）。任何內部控制的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤和規避或壓倒控制措施的可能性。 因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。 此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨時間而變化。我們已經評估了截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。在進行 這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在 “內部 控制——綜合框架（2013）” 中規定的標準。管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據COSO內部控制框架制定的標準，我們對財務 報告的內部控制是有效的。

本 10-K 表的 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在10-K表格的年度報告 中僅提供管理層的報告。

不適用。

不適用。

第三部分

董事的背景 和經驗

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質或技能以使 董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，提名、治理 和合規委員會主要關注每個人的背景和經驗，如以下每位董事個人簡歷中討論的 信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事提供與業務規模和性質相關的適當的 經驗和技能組合。正如下文所述該人士的個人 簡歷中更具體地描述的那樣，我們的董事在工程金融 和業務領域（視情況而定）擁有相關和行業特定的經驗和知識，我們認為這增強了董事會監督、評估和指導我們整體 公司戰略的能力。提名、治理與合規委員會每年審查董事會的組成和規模，並向董事會提出建議，以便董事會成員具有董事會所需的適當專業知識、技能、屬性以及個人 和專業背景，符合適用的監管要求。

提名、治理與合規委員會認為，所有董事，包括被提名人，都應具有最高的個人 和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。提名、 治理與合規委員會將考慮標準，包括被提名人目前或最近擔任高級管理人員 官員的經歷、被提名人是否獨立，該術語的定義見納斯達克資本市場 和證券交易委員會的現有獨立性要求、董事會目前所需的商業、科學或工程經驗、地理位置、 被提名人的行業經驗以及被提名人增強整體能力的總體能力董事會的組成。

提名、治理與合規委員會沒有正式的多元化政策；但是，在推薦董事時，董事會 和委員會會考慮董事會成員的具體背景和經驗以及其他個人特徵，以努力 提供多元化的能力、貢獻和觀點組合，董事會認為這使它能夠有效發揮我們規模和性質公司的 董事會職能商業。

涉及董事的法律 訴訟

沒有。

董事會 領導層

我們的 公司治理慣例包含多個特徵，我們認為這些功能將確保董事會對管理層保持有效和獨立的 監督，包括：

儘管 我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策，也沒有關於主席 應是管理層成員還是獨立董事的正式政策，但我們認為，任命沃爾德曼先生為董事長可以適當地促進 獨立董事與 非獨立董事和管理層成員之間的溝通，從而改善監督和董事會全體成員的討論。公司首席執行官Emmanuel Lakios負責實施我們的公司戰略，我們認為他最適合在董事會層面領導關於公司戰略績效的討論 ，聽取董事會的意見，而這種討論佔董事會會議上花費的很大一部分時間。

我們的 公司註冊證書和章程規定我們公司由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。 根據我們的公司註冊證書和章程，董事人數由董事會不時確定。董事會 目前由六名成員組成。董事由選舉產生，任期一年，然後根據章程的規定任職 直到下一次年會，其繼任者由股東正式選出。

下表列出了截至2024年3月25日 25日我們每位董事和執行官的姓名、年齡和在公司的職位。

伊曼紐爾 拉基奧斯

伊曼紐爾 Lakios 於 2021 年 1 月 22 日被任命為公司總裁兼首席執行官，並於 2021 年 7 月 15 日被股東選為 為董事會成員。Lakios 先生於 2017 年 2 月 加入公司，擔任銷售和營銷副總裁。Lakios先生在航空航天、半導體、數據存儲和光學器件行業擁有超過30年的服務經驗， 是工藝設備和器件結構領域的多項專利持有者。從 2015 年 1 月到 2017 年 2 月， Lakios 先生擔任 Sensor Electronic Technology, Inc. 的總裁兼首席執行官，負責監督該公司 從研發向全球領先的商用紫外線發光二極管供應商的過渡。從 2003 年到 2011 年，他在 Imago Scientific 擔任現場運營執行副總裁 兼總裁兼首席運營官，使該公司從 三維原子尺度斷層掃描領域的盈利增長到商業領導地位。拉基奧斯先生曾在1984年至2003年期間在Veeco Instruments Inc.工作，在那裏他擔任過多個 職位，包括工藝設備集團總裁和現場運營執行副總裁。他參與了 多次收購和眾多產品線的發佈。他於 1984 年獲得紐約州立大學石溪分校機械工程學士學位，主修材料科學 。

勞倫斯 J. Waldman

勞倫斯 J. Waldman 於 2016 年 10 月 5 日被任命為董事會成員，目前擔任董事會主席和審計委員會主席 。沃爾德曼先生在公共會計領域擁有40多年的經驗。

Waldman 先生自 2015 年 8 月起擔任 Comtech Telecommunications Corporation 的董事會成員，自 2021 年 12 月起擔任首席獨立董事 。他擔任Comtech審計委員會主席。沃爾德曼先生是納斯達克上市的先進能源醫療技術 公司APYX Medical Corporation的董事會成員 兼首席獨立董事兼審計委員會主席。沃爾德曼先生自2016年起在第一長島投資有限責任公司擔任高級顧問，在擔任長島商業審計業務發展負責合夥人之後，他曾擔任Eisneramper LLP會計師事務所的顧問。沃爾德曼先生 在1994年至2006年期間擔任畢馬威會計師事務所長島辦事處的管理合夥人，他的職業生涯始於1972年，畢馬威會計師事務所是該會計師事務所 。在畢馬威會計師事務所任職期間，沃爾德曼曾擔任多家上市和私營科技公司的審計合夥人。

Waldman 先生目前是長島協會董事會主席以及 長島天使網絡和石溪大學先進能源研究中心的董事會成員。截至2018年10月21日，沃爾德曼先生一直是美國證券交易委員會註冊的非交易房地產投資信託基金Northstar/RXR Metro Income, Inc. 的董事會成員。

Waldman先生現任Bethpage聯邦信用合作社監督委員會主席，此前曾擔任紐約州立大學（“SUNY”）董事會 審計委員會主席，該委員會是美國最大的州立大學 系統。沃爾德曼先生曾擔任美國第二大政府公用事業公司長島 電力局（“LIPA”）的審計和財務委員會董事會主席和董事會主席。 沃爾德曼先生還曾在霍夫斯特拉大學擔任兼職教授，教授高級會計理論和高級 審計方面的研究生課程。沃爾德曼先生是紐約州的註冊會計師。他是美國註冊會計師協會 會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。沃爾德曼先生擁有紐約亨普斯特德 霍夫斯特拉大學的理學學士學位和工商管理碩士學位。

Waldman 先生有資格擔任董事、審計委員會主席和首席獨立董事，因為他在領導上市公司董事會方面擁有豐富的經驗，擁有豐富的相關行業以及財務和會計專業知識。

Ashraf Lotfi

Ashraf Lotfi博士目前是Deep Sciences Ventures的風險合夥人，並在Lotus Microsystems、ApS、Xonia Ltd.、 HyperCim Ltd.的董事會任職。洛特菲博士曾在英特爾公司擔任副總裁兼研究員。在加入英特爾之前，他曾擔任 Altera Corporation 的電力首席技術 官，為其 Enpirion Power 業務以及更廣泛的現場可編程門陣列社區提供服務。Altera 於 2015 年被英特爾收購。在加入 Altera 之前，他曾擔任 Enpirion, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司於 2002 年創立 。

從 Enpirion 成立之初，Lotfi 博士就以獨特的行業首創願景引領其戰略方向，即打造終極的片上功率轉換器 ，在硅層面實現無處不在的 DC-DC 轉換。2013年，他領導Enpirion併入Altera，實現了他的願景，即高度集成的電源管理與領先的數字硅負載緊密耦合。在創立Enpirion之前，他曾在貝爾實驗室擔任高級動力研究主任 。

Lotfi 博士擁有開羅大學電氣工程學士學位和弗吉尼亞理工大學電氣工程碩士和博士學位。

Lotfi博士目前在Lotus Microsystems ApS、Xonai Ltd.、HyperCim Ltd.的董事會任職，他在高功率 電子領域的豐富經驗為董事會和執行管理層提供了寶貴的資源。

黛布拉 Wasser

Wasser女士目前擔任Etsy, Inc.（納斯達克股票代碼：ETSY）的投資者關係和ESG參與副總裁，該公司是全球獨特創意商品市場 。她負責Etsy的外部股東關係，重點是公司和 財務報告，推動擴大分析師覆蓋面和投資者聯繫，有效傳遞企業信息，鎖定戰略投資者 ，並提升公司與金融界的ESG信息。瓦瑟女士曾領導投資者和廣泛的內部 和外部溝通策略，涉及多項金融交易和發行，以及一系列產品和技術的發佈 和營銷計劃。

在 於2018年4月加入Etsy之前，瓦瑟女士領導愛德曼在美國的投資者關係業務，併為上市公司的董事會 和高級管理層提供戰略傳播方面的建議，包括投資者關係、財務和企業公共關係、 交易溝通、危機溝通和領導力定位。

在 於2015年加入愛德曼之前，瓦瑟女士曾在Veeco Instruments, Inc.（納斯達克股票代碼：VECO）擔任投資者關係和企業傳播高級副總裁超過15年。在Veeco任職期間，瓦瑟女士創建並實施了一項全球投資者關係計劃，以提高 知名度並深化所有權以反映業務趨勢。她領導了有效的溝通策略，經歷了積極的增長期、 十幾筆併購交易、一次非常成功的二級股權發行和新的市場機會。

在 加入Veeco之前，瓦瑟女士曾擔任杜威·羅傑森公司的副總裁，負責管理公司的美國投資者關係客户羣， 專注於醫療保健/生物技術、高科技、消費品、金融服務、出版和一般工業。在公司任職期間 ，Wasser女士為全球客户提供服務，並幫助公司從四名員工發展到80名。Debra 擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的通信 和商業學士學位。

Wasser 女士為上市公司和私人控股公司的董事會提供商業和傳播建議已有三十多年。她曾在投資者關係專業人員協會NIRI董事會任職，包括在國家分會董事會任職最長四年，此前還曾擔任該組織紐約分會的董事會成員。

雷蒙德 A. 尼爾森

Raymond A. Nielsen 於 2016 年 10 月 5 日被任命為董事會成員。尼爾森先生在2019年1月之前一直擔任 Beechwood Organization的財務董事，自2014年以來一直負責項目和企業融資，包括戰略規劃 舉措。自 Dime 社區銀行於 2021 年 2 月 1 日與 Bridge Bancorp Inc. 合併以來，他一直是該銀行的董事會成員。此外，他還是信用風險委員會主席和審計與合規 委員會成員。合併之前，他自2013年起擔任布里奇漢普頓國家銀行和Bridge Bancorp Inc.（ 其母控股公司）的董事會成員，並在審計委員會、薪酬委員會、公司治理和 提名委員會以及ALCO和貸款委員會以及合規BSA和CRA委員會任職。尼爾森先生還在 2000 年至 2006 年期間擔任 北福克銀行及其子公司北福克銀行的董事，在那裏他擔任 薪酬委員會和審計委員會主席，並曾擔任首席獨立董事。尼爾森先生是 信實聯邦儲蓄銀行和先驅國民銀行的前首席執行官，也是銀行業45年的資深人士。尼爾森先生豐富的 上市公司、銀行和房地產開發經驗為董事會和高管 管理層提供了寶貴的資源。

羅伯特 M. 布里爾博士

Brill 博士於 2021 年 3 月 5 日被任命為公司董事。布里爾博士在1997年至2019年期間擔任Newlight Management 的聯合創始人兼管理合夥人，該公司管理的風險投資基金專注於早期科技公司。在共同創立Newlight之前， Brill博士是總部位於長島的風險投資基金保利風險投資基金的普通合夥人。布里爾博士是長島天使網絡董事會成員 和一傢俬營公司。布里爾博士此前還曾在多家上市和私營公司的董事會任職 。布里爾博士曾擔任上市公司和私營公司的首席執行官. 布里爾博士曾擔任哈里斯公司 CMOS 半導體部門的總經理。他還在 IBM 的半導體業務部門擔任過各種技術和管理職位。Brill 博士擁有布朗大學核物理學博士學位和利哈伊大學工程物理學學士學位和學士學位。Brill 博士此前曾於2018年4月至2019年10月在公司董事會任職。

理查德 A. Catalano

理查德 卡塔拉諾被任命為公司副總裁兼首席財務官，自2022年8月30日起生效。卡塔拉諾先生 的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，並於1993年成為審計合夥人。在畢馬威會計師事務所擔任審計專業人員超過35年的時間裏， Catalano先生通過私募股權融資交易、合併相關會計以及向美國證券交易委員會提交的文件 為各類客户提供諮詢服務。在任期的後期，卡塔拉諾先生曾擔任畢馬威會計師事務所 紐約大都會醫療保健和生命科學業務負責人，然後共同領導畢馬威全球審計方法小組。卡塔拉諾先生是紐約州註冊會計師 ，並獲得霍夫斯特拉大學會計學工商管理學士學位。

凱文 R. 柯林斯

在 被任命為SDC副總裁兼總經理之前，柯林斯先生自1999年起擔任SDC的總經理。從1990年到1999年，他受聘於不鏽鋼設計公司擔任現場運營經理和產品開發顧問。柯林斯先生曾就讀於 哥倫比亞大學工程與應用科學學院。

傑弗裏 A. Brogan

傑弗裏·布羅根博士於2021年3月23日被任命為公司銷售和營銷副總裁。此前，他自 2017 年 11 月起擔任 CVD 材料公司的銷售 和營銷總監，負責 CVD MesoScribe Technologies 公司的綜合管理職責。布羅根博士曾擔任MesoScribe Technologies, Inc. 的總裁兼首席執行官，帶頭在2017年將其出售給CVD。他在戰略銷售和營銷、技術管理和高級研發方面擁有 超過 20 年的經驗。Brogan 博士領導了創新傳感器產品的開發，使用該公司的 Direct Write MesoPlasma™ 打印技術將高性能產品過渡到製造業。他於 1996 年獲得石溪大學 材料科學與工程博士學位。

Maxim S. Shatalov

Shatalov 博士於 2018 年 4 月被任命為工程與技術副總裁。在加入 CVD 之前，沙塔洛夫先生受僱於 LED 公司 Sensor Electronic Technology Inc. (SETi)，從 2006 年到 2018 年，他在該公司擔任過多個技術和管理職位。2017年， 沙塔洛夫博士出任技術副總裁，負責SETi的紫外發光二極管技術和發光二極管應用開發。Shatalov 博士在半導體研究和設備領域擁有二十多年的經驗，擁有超過12項美國專利。

Warren D. Cheesman

沃倫 Cheesman 於 2022 年 10 月被任命為製造運營副總裁。他在 半導體、醫療器械和國防設備領域擁有超過25年的管理經驗。切斯曼先生在包括Veeco儀器、航空技術和康斯伯格國防 和航空航天在內的設備製造商的工程、 運營、質量和戰略採購方面擔任的職責越來越多。Cheesman 先生在與製造、質量和持續改進 計劃相關的所有部門提供戰略領導，重點是流程改進、精益製造、風險管理和協作。他擁有石溪大學技術管理和材料科學與工程兩個理學碩士 學位和弗吉尼亞理工大學機械工程理學學士學位 。他的學術和專業經驗還輔之以六西格瑪黑帶 認證。

道德守則

我們 通過了適用於員工、高級管理層和董事會（包括 首席執行官和首席財務官）的公司行為和道德準則。《公司行為與道德準則》可在我們的網站上查閲， www.cvdequipment.com， 點擊 “關於我們”，然後點擊 “治理”。

審計 委員會

我們的 董事會有一個審計委員會，目前由主席勞倫斯·沃爾德曼、雷蒙德·尼爾森、羅伯特·布里爾、 黛布拉·瓦瑟（2023年7月13日生效）、阿什拉夫·洛特菲（2023年8月18日生效）和康拉德·岡瑟（至2023年7月13日）組成。在 截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。根據《審計委員會章程》，審計委員會 直接負責任命、薪酬、保留和監督任何獨立註冊公共會計 公司的工作，其工作是編制或發佈審計報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務， 每位此類獨立審計師應直接向委員會報告。審計委員會還與管理層和獨立 審計師一起審查我們的年度審計財務報表（包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 下的披露）、年度審計的範圍和結果以及獨立註冊會計師事務所 的審計和非審計費用。根據納斯達克股票市場的要求，沃爾德曼先生、岡瑟先生、尼爾森先生和布里爾先生以及瓦瑟女士是 “獨立的” 。

董事會已確定沃爾德曼先生是 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會 的規則和條例。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

美國證券交易委員會的 規則要求我們披露我們的董事、高級管理人員和百分之十的股東逾期提交的股票所有權和股票 所有權變更報告。據我們所知，僅根據我們對（a）提供給我們的 此類報告及其修正案的副本的審查，以及（b）不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的 財年中，向我們的高管、董事和百分之十的股東提交的所有申報都是及時提交的， ，但以下情況除外：（i）未按時提交的4號表格，其中披露了單一信息拉基奧斯先生、卡塔拉諾先生、布羅根博士、 沙塔洛夫博士、柯林斯先生和切斯曼先生每人的交易；以及 (ii) 一份披露了一份拖欠的4號表格給阿弗裏克先生的交易

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的首席執行官兼首席財務官以及 “指定高管 官” 的薪酬。

僱傭 協議和終止或控制權變更時的潛在付款

Emmanuel Lakios 僱傭協議

2021 年 6 月 1 日，公司與公司總裁兼首席執行官 官伊曼紐爾·拉基奧斯簽訂了僱傭協議（“拉基奧斯協議”）。根據《拉基奧斯協議》，拉基奧斯先生的任期自其 生效之日起生效，將持續到根據《拉基奧斯協議》的條款終止為止。根據Lakios協議， Lakios先生將獲得28.8萬美元的初始年基本工資，該工資將由董事會薪酬委員會（“委員會”）自行決定不時進行審查，並可能增加，但 不得減少。 Lakios先生有權根據委員會自行決定的條款參與向公司高級管理人員提供的任何獎金或激勵計劃， 。

在 終止Lakios協議以及Lakios先生根據該協議受僱的情況下，Lakios先生或其遺產（如果 去世）將有權（A）獲得在解僱之日 之前根據Lakios協議賺取和應計的任何未付基本工資（以及報銷解僱之日之前產生的費用），（B）賠償根據任何 適用的賠償計劃、計劃、公司治理文件或其他安排，以及任何保險 計劃下的任何既得權利，福利計劃或退休計劃，以及（C）根據適用計劃和獎勵協議的條款對待其股票期權補助，除非公司因故解僱拉基奧斯先生（定義見拉基奧斯協議 ）。

如果 Lakios 先生因死亡或殘疾被解僱，Lakios 先生還有權根據公司在解僱當年的獎金計劃獲得 按比例發放的獎金（如果適用）。

如果 公司因故解僱拉基奧斯先生，則拉基奧斯先生的股票期權授予，無論是歸屬 還是未歸屬，都將立即終止並無效。

如果 公司無故解僱拉基奧斯先生或拉基奧斯先生出於正當理由（定義見 Lakios 協議）解僱拉基奧斯先生，則拉基奧斯先生還有權 (A) 在解僱當年按比例獲得獎金，以及 (B) 繼續支付 他的基本工資和公司在拉基奧斯先生當時存在的醫療福利中所佔的部分 終止之日後的九 (9) 個月期限。

Lakios 協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、不招攬和保密條款。

其他 則如上所述，沒有董事或指定執行官的薪酬安排，公司與其董事之間也沒有僱用 合同，控制安排也沒有任何變化。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵。

2023 年董事薪酬

下表彙總了我們在2023年向非僱員董事支付的薪酬。