附件97.1

Aptose Biosciences Inc.激勵性薪酬追回政策

Aptose Biosciences Inc.(“本公司”)董事會認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化並加強本公司的薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這一政策，規定在本公司因重大不遵守聯邦證券法(“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、相關規則以及納斯達克資本市場或未來本公司股票在其上市的任何其他證券交易所的上市標準。

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“備考行政人員”一詞指現為或曾經被本公司確認為本公司總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無該等會計總監，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員、或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司附屬公司或聯營公司的任何高管)的現任或前任僱員。“決策職能”不包括那些不重要的決策職能。“備兑高管”至少包括本公司根據交易所法案S-K條例第401(B)項確定的高管。為免生疑問，“備考行政人員”將至少包括下列公司高級管理人員：總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席醫療官、高級副總裁兼首席財務官以及高級副總裁兼首席商務官。

本政策涵蓋開始擔任代管人員並在績效期間的任何時間擔任代管人員以獲得獎勵薪酬的人員所獲得的獎勵薪酬。

在發生“會計重述”的情況下，本公司將合理迅速地追回任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵補償，包括根據交易法第10D-1條的規定因公司會計年度的變化而產生的過渡期。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。

就本政策而言，“會計重述”是指由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報)，公司需要為其向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述。

“要求”本公司編制會計重述的時間應根據適用的“美國證券交易委員會”和各國證券交易所的規章制度作出。

會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；

(V)調整與先前業務合併有關的撥備金額；及(Vi)修訂股票拆分、股票股息、股票反向拆分或其他資本結構變動。

就本政策而言，“激勵性薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、本公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及該等獎金或獎勵對本公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。

激勵性薪酬不包括授予、賺取和

不考慮財務報告措施的實現情況，例如時間歸屬獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括非公認會計原則財務措施)以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而確定和列報的措施。為免生疑問，財務報告指標包括股價和股東總回報。就本政策而言，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即可構成財務報告措施。

向受保人行政人員收回的金額將是受保人行政人員在相關期間的激勵性薪酬超出受保人行政人員在其他情況下應獲得的金額（如果該等激勵性薪酬是根據會計重述中所載的重列金額確定的）。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保存該合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時收回超額獎勵薪酬的方法(S)。這些方法可包括但不限於：

為免生疑問，追回個人未來賺取或獎勵的金額，相當於已支付或遞延至符合税務資格的計劃或受1974年《僱員退休收入保障法》約束的計劃(統稱“豁免計劃”)；條件是，不會從公司的任何豁免計劃中收回此類金額)；

在適用法律的規限下，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，本公司亦不得預支任何與追討超額獎勵薪酬的行動有關的任何成本或開支予任何受保高管。

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

本政策生效日期為[十一月9]，2023年(“生效日期”)。本政策適用於承保高管在生效日期或之後收到的獎勵薪酬，該激勵薪酬是根據或源自於生效日期或之後結束的任何會計期間的財務信息而制定的財務報告措施。此外，本政策旨在並將被納入公司在生效日期或之後制定或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。

董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法令第10D條採納的規則的改變，以及遵守納斯達克資本市場或多倫多證券交易所或本公司股份日後在其上市的任何其他證券交易所採納的任何規則或標準。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。在收到本保單後，每位承保高管必須填寫本保單附表A所附的收據和回執。董事會可要求在生效日期或之後收到的與獎勵薪酬有關的任何僱傭協議或類似協議，作為根據該協議授予任何福利的條件，應要求涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是對(I)根據任何僱傭協議或與獎勵補償有關的類似協議的條款本公司可獲得的任何其他補救或追討賠償權利的補充，而非取代，除非任何該等協議明確禁止該等追討權利，及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是取代)。

本公司應根據本政策追討任何超額獎勵薪酬，除非符合某些條件，且董事會已確定該等追回並不切實可行，一切均按照交易所法案第10D-1條及納斯達克資本市場或本公司股份日後在其上市的任何其他證券交易所進行。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附表A

基於激勵的薪酬追回政策收據和確認

本人特此確認，本人已收到並閲讀了《獎勵追回薪酬政策》的副本。作為我獲得保單中定義的任何獎勵補償的條件，我在此同意保單的條款。本人還同意，如果根據政策需要追回超額獎勵補償，公司應在適用法律允許的最大範圍內，要求我追回至多已收到的獎勵補償以及根據或與此相關支付或應付的金額構成超額獎勵補償的金額。如任何該等補償、扣減、取消、沒收、回購、退還、抵銷未來撥款或獎勵及/或其他追討方法未能完全支付應付款項，本人同意立即向本公司支付餘下未付餘額。

簽名 日期