附錄 4.1
根據公司註冊聲明（文件編號 333-273246），本證書所代表的證券的封鎖期為一百八十（180）天，並且不得（A）向其他任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 [·]，或者真正的官員或合夥人 [·]，或（B）導致本協議中本證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非金融監管局規則5110 (E) (2) 另有規定。
該購買權證在2024年4月23日之前不可行使。2028 年 10 月 19 日美國東部時間下午 5:00 之後無效5.
承銷商的認股權證
用於購買 [·]普通股股票
的
NORTHANN CORP.
1。購買認股權證。這證明，一方面，根據內華達州的一家公司（“公司”）Northann Corp.（“公司”）之間簽訂的某些承保協議，以及 [·]另一方面，持有人（“持有人”），自2023年10月23日起六個月之日（“行使日期”）以及美國東部時間2028年10月19日下午5點或之前（“到期日”），作為本購買權證的註冊所有者，（“持有人”）有權隨時或不時地，但此後不得全部或部分認購、購買和接收本公司的普通股，其面值為每股0.001美元（“普通股”），相當於兩個百分點本次發行中出售的普通股（“股份”）總數的百分之二（2.25％），包括行使超額配股權時出售的任何普通股，視本協議第6節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日子，則本購買權證可以在下一個日子行使，根據此處的條款，該日子不是這樣的日子。在截至到期日期間，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按每股普通股6.25美元（等於本次發行中出售的普通股價格的百分之二十五（125％））行使；但是, 前提是,在本協議第 6 節規定的任何事件發生時，應按照其中規定的調整本購買權證授予的權利，包括普通股每股行使價和行使時獲得的普通股數量。“行使價” 一詞是指上述初始行使價或因下文第 6 節所述事件而產生的調整後的行使價，視情況而定。此處未定義的大寫條款應具有承保協議中規定的含義。
2。運動。
2.1 練習表。為了行使本收購權證，作為附錄A所附的行使表必須正式簽署並填寫完畢並交付給公司，同時還必須支付所購買普通股的行使價，通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户或通過認證支票以現金支付。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前未行使此處所代表的訂閲權，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利均應終止併到期。
5 自公開募股開始銷售之日起五（5）年。
2.2 無現金運動。在行使日之後直到到期日，持有人可以通過向公司交出本購買權證及其所附行使表來選擇獲得等於本購買權證（或其行使的部分）價值的普通股數量，在這種情況下，公司應按照以下公式向持有人發行股票：
| X | = | Y (A-B) A | ||
| 哪裏， | X | = | 向持有人發行的普通股數量； | |
| Y | = | 行使購買權證的普通股數量； | ||
| A | = | 一股普通股的公允市場價值；以及 | ||
| B | = | 行使價。 |
就本第2.2節而言，一股普通股的 “公允市場價值” 定義如下：
(i) 如果普通股在國家證券交易所交易，則其價值應視為該交易所連續五個交易日的加權平均價格，截至提交與行使購買權證相關的行使表的前一天；或
(ii) 如果普通股在場外活躍交易，則其價值應被視為截至行使購買權證的行使表提交前一交易日的連續五個交易日的普通股的加權平均價格；或
(iii) 如果普通股沒有市場，則其價值應為公司董事會真誠確定的公允市場價值。
2.3 傳説。根據本購買權證購買的每張證券的證書均應帶有以下圖例，除非此類證券是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（”法案”），或根據該法免於註冊：
(i) “根據公司註冊聲明（文件編號 333-273246），本證書所代表的證券的封鎖期為一百八十（180）天，並且不得（A）向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押給其他任何人 [·]，或者真正的官員或合夥人 [·]，或（B）導致本協議中本證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非金融監管局第5110（E）（2）條另有規定。”
(ii) 任何州的證券法所要求的任何説明，前提是此類法律適用於由此傳遞的證書、票據或賬簿條目所代表的股票。
3.轉移。
3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，自公開發行開始銷售之日起（“生效日期”）一百八十（180）天內，該持有人不得：(a) 向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) 參與發行的承銷商或選定交易商，或 (ii)) 承銷商或任何此類選定交易商的真正高管或合夥人，每種情況均符合FINRA規則5110 (e) (1)，或 (b)使本購買權證或本協議下可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，FINRA規則5110（e）（2）另有規定的情況除外。在該日及之後，即本次發行開始銷售後的一百八十 (180) 天，在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人進行轉讓。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付經正式簽署和填寫的附錄B所附的轉讓表，以及本購買權證以及與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五（5）個工作日內將本購買權證轉入公司賬簿，並應執行新的購買權證或類似期限的購買權證並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的普通股總數或任何此類轉讓所考慮的部分股份。
3.2 該法規定的限制。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 公司收到公司法律顧問的意見，即根據該法和適用的州證券法的註冊豁免可以轉讓證券，其可用性應使公司合理滿意；(ii) 註冊聲明或已宣佈生效的與此類證券的發行和出售有關的註冊聲明的生效後修正案美國證券交易委員會（“委員會”），包括當前的招股説明書或（iii）與此類證券的發行和出售有關的註冊聲明，已由委員會提交併宣佈生效，適用的州證券法也已得到遵守。
4。註冊權。
4.1 需求登記。
4.1.1 權利的授予。除非所有可註冊證券（定義見下文）均包含在帶有當前招股説明書的有效註冊聲明或帶有當前註冊聲明的合格發行聲明中，否則公司根據持有至少百分之五十一（51％）普通股的持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”），同意一次性註冊普通股的全部或任何部分根據該法案允許註冊的本購買權證所依據的股票（統稱為 “可註冊”）證券”）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明（“活期登記聲明”），並盡最大努力使註冊聲明在遵守委員會的審查後立即宣佈生效；但是，如果公司已就持有人提交了註冊聲明，則無需要求公司遵守要求通知書有權搭便車根據本協議第4.2節，並且：（i）持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行；或（ii）如果該註冊聲明與公司承保的首次證券發行有關，則在該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成後三十天內。註冊要求可以在自本次發行開始銷售之日起的五年內隨時提出。
4.1.2 條款。根據第4.1.1節，公司應承擔與需求註冊聲明相關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表持有人出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡最大努力使此處要求的活期登記聲明立即生效，並在持有人合理要求的州註冊或註冊可註冊證券；但是，在任何情況下，都不得要求公司在註冊可註冊證券會導致：(i) 公司有義務在該州註冊或獲得開展業務的許可或服從該國的一般法律事務處，或 (ii)公司的主要股東有義務託管其在公司普通股中的股份。公司應使根據第4.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續12個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的普通股，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第4.1.2節的規定，但持有人只有一次有權根據本第4.1.2節獲得需求登記聲明，根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權將在發行開始銷售五週年之際終止。
4.2 “搭便車” 註冊。
4.2.1 權利的授予。除非所有可註冊證券均包含在帶有當前招股説明書的有效註冊聲明或帶有當前發行通告的合格發行聲明中，否則持有人有權在自發行開始銷售之日起的五年內，將剩餘的可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與根據該法頒佈的第145條或根據該法頒佈的第145條所設想的交易有關的交易除外）轉至 F-3 表格或任何等效表格表格）。
4.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提議進行此類註冊，公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於30天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知。在所有可註冊證券均根據有效註冊聲明註冊之前，應繼續向持有人發出此類通知。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後的十天內，通過書面通知行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本購買權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制。儘管有本第4.2.2節的規定，但根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，此類搭便車註冊權應在本次發行開始銷售五週年之際終止。
5。將發行新的購買權證。
5.1 部分行使或轉讓。在遵守本協議第 3 節的限制的前提下，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本協議，則在交出本收購權證以供取消後，連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使後足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份期限與本購買權證相似的新購買權證，以證明持有人有權購買該數量的股份根據本協議可購買的普通股有哪些本購買權證尚未行使或轉讓。
5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的證據證明本購買權證丟失、被盜、銷燬或損壞以及相當令人滿意的賠償或交付保證金後，公司應簽署並交付一份期限和日期相似的新購買權證。因此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證均構成公司的替代合同義務。
6。調整。
6.1 調整行使價和普通股數量。行使價和本購買權證所依據的普通股數量應不時進行調整，如下所示：
6.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，通過以普通股支付的股票分紅或普通股的拆分或其他類似事件來增加普通股的已發行數量，則在其生效之日，根據本協議可購買的普通股數量應與普通股已發行股份的增加成比例增加，行使價應成比例急劇下降。
6.1.2 普通股彙總。如果在本協議生效之日之後，根據下文第6.3節的規定，普通股的已發行數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效之日，根據本協議可購買的普通股數量應與普通股已發行股份的減少成比例減少，行使價應按比例增加。
6.1.3 重組時置換普通股等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的變更除外，或者僅影響此類普通股的面值，或者公司與另一家公司進行任何股票重組、合併或合併（不包括公司的合併、股票重組或合併）是持續經營的公司，這不會導致任何重新分類或重組已發行普通股），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部財產，則本購買權證的持有人在此之後（直到本購買權證的行使權到期）有權在行使本認股權證時以相同的總行使價獲得應付的總行使價在該事件發生前夕的種類和金額持有人在進行此類重新分類、重組、股票重組或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的應收賬款；如果有任何重新分類還會導致第6.1.1節所涵蓋的普通股的變動，或第 6.1.2 節，則應根據以下規定進行此類調整第 6.1.1 節、第 6.1.2 節和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、庫存重組或合併，或合併、銷售或其他轉讓。
6.1.4 基本交易。如果在本購買權證到期期間的任何時候，公司與另一人或一組人進行以下交易，據此該其他人或團體收購了50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，該人或與該等股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或當事方或與之有關聯或關聯的其他人持有的普通股）：(i) 公司，直接或間接，在一筆或多筆關聯交易中影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）都必須完成，據此，普通股持有人可以出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，以及已獲普通股50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組完善股票或股票購買協議或其他協議與其他人或一組人進行業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本購買權證時，持有人有權獲得繼任者或收購方普通股的數量，對於本應在該基本交易發生前進行此類行使後可發行的每股購買權證股份公司或本公司的公司，如果是尚存的公司，以及在該基本交易前夕持有本購買權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外或替代對價（“替代對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在另類對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本購買權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本收購權證下的所有義務，並向持有人交付繼承實體的證券以形式和實質內容與本購買權證基本相似的書面文書為證，該書可行使該繼承實體的相應數量的股本（或其母實體）等效於在該基本交易之前行使本購買權證時可收購和應收的普通股，其行使價將行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本購買權證之前的經濟價值）的完美這樣的基本交易）。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本購買權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本購買權證和其他具有相同效力的交易文件下承擔公司的所有義務好像這樣的繼承實體是在此處命名為公司。
6.1.5 購買權證形式的變更。根據本第6.1節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證，並且此類變更後發行的購買認股權證的行使價和普通股數量可能與最初根據本協議發行的購買認股權證中所述的行使價和相同的普通股數量。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買權證，均不應被視為放棄對在本協議發佈之日之後進行的調整或計算調整的任何權利。
6.2 替代購買擔保證。如果將公司與另一家公司進行任何合併，或者將公司與另一家公司進行股票重組或合併（不導致已發行普通股的任何重新分類或變更的合併、股票重組或合併除外），則通過此類合併或股票重組或合併組建的公司應執行補充購買權證並將其交付給持有人，前提是每份購買權證的持有人屆時尚未兑現或未決者應具有此後（直到該購買權證的規定到期），在行使此類購買權證後，由本公司普通股數量的持有人在該類合併、股票重建或合併、出售或轉讓之前可能行使過此類購買權證的普通股和其他證券及財產的種類和金額。此類補充購買權證應規定的調整，調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本第 6 節的上述規定同樣適用於連續合併、庫存重建或合併。
6.3 消除部分利益。不得要求公司在行使購買權證時發行代表普通股部分的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益，雙方的意圖是，視情況將向上或向下舍入任何分數到最接近的普通股或其他證券、財產或權利的整數，從而消除所有部分權益。
7。預訂和上市。公司應始終保留和保留其授權普通股，僅用於在行使本購買權證時發行的普通股或其他證券、財產或權利等行使時可發行的普通股或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使本購買權證並支付其行使價時，根據本條款，行使後可發行的所有普通股和其他證券均應按時有效發行、全額支付且不可估税，且不受任何股東的優先權的約束。只要本購買權證尚未到期，公司就應盡最大努力促使行使本購買權證後可發行的所有普通股在所有國家證券交易所（或，如果適用，在OTCQB市場或任何後續報價系統）上市（視發行正式通知而定），然後可以在該交易所上市和/或報價（如果有）。
8。某些通知要求。
8.1 持有人有權收到通知。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意，或以股東身份獲得通知的權利，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生第8.2節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿截止日期（“通知日期”）之前至少十五天就此類事件發出書面通知，以確定有權獲得此類股息、分配、轉換或交換的股東證券或認購權, 或有權對此類擬議的解散, 清算進行表決,清盤或出售。此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期。儘管如此，公司仍應向每位持有人交付發給公司其他股東的每份通知的副本，其方式與向股東發出該通知的相同。