附錄 1.1

NORTHANN CORP.

承保協議

2023年10月18日

工藝資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州加登城 11530

作為承銷商代表

在本文附表 A 中命名

女士們、先生們：

下列簽署人是內華達州的一家公司 Northann Corp.（及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（以下定義）中披露或描述為公司子公司或關聯公司的所有實體，即 “公司”），特此確認其與幾位承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 和每位 “承銷商” 的協議（本 “協議”）（本 “協議”）) 在本附表A中列出，Craft Capital Management, LLC充當該附表A代表（以該身份為 “代表”）發行和出售總計120萬股普通股（“公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。公司還根據本協議第2（c）節規定的條款和目的，向幾家承銷商授予了購買最多18萬股普通股的期權（“額外股份”）。根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在此統稱為 “已發行證券”。本協議所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議如下：

第 1 部分。公司的陳述和保證.

公司向承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即截至本發售之日、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（定義見下文）（如有），承銷商在本次發行中可以依據同樣的聲明和保證：

(a)           提交註冊聲明。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-273246）的註冊聲明，其中包含與所發行證券的公開發行和出售相關的招股説明書。經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中所載的財務報表及其附註、證物和附表，其形式為委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和根據該法頒佈的規章條例（“證券法條例”）宣佈生效的形式，包括當時被視為其中一部分的任何必要信息根據第 430A 條的有效性根據《證券法》，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”），被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，自提交第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第424（b）條首次提交的，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b）條進行申報，則註冊聲明生效之日（“生效日期”）中包含的與已發行證券有關的最終招股説明書的形式稱為 “招股説明書。”本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（均為 “初步招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或其中任何一份的補充或修正案均應視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:00。

(c)          遵守註冊要求。委員會已於2023年9月29日根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，該公司遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。任何阻止或暫停註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何訴訟。

提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交（《證券法》S-T條例可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本的內容相同，但未提交的任何插圖和圖形除外。每份註冊聲明、任何第462（b）條註冊聲明以及註冊聲明或第462（b）條註冊聲明的任何生效後的修正案，在生效時以及在《證券法》第4（3）條規定的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間都符合並將在《證券法》和《證券法條例》的所有重大方面遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》，過去和將來都不會包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成本次發行之前的所有後續時間都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前兩句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後修正案，或定價招股説明書或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些聲明是依據和根據承銷商提供給承銷商的信息作出的公司以書面形式明確供其使用，即理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括（i）定價招股説明書和招股説明書封面上包含的承銷商名稱，以及（ii）招股説明書中標題為 “價格穩定” 和 “股票電子要約、出售和分配” 的小節（“承銷商信息”）。沒有要求在定價招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求將其作為註冊聲明的證物提交，這些合同或其他文件在所有重要方面都沒有得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d)          披露套餐。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii）《證券法》第433條所定義的每個發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）本協議附表C中規定的任何其他免費寫作招股説明書此後，本協議各方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性。前一句話不適用於基於和符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e)           公司不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和交付之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f)           發行人免費寫作招股説明書。任何發行人免費寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於和符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g)          向承銷商提供材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書的副本，其數量和地點均符合承銷商的合理書面要求。

(h)          本公司分發的發行材料。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，公司未分發或授權分發，也不會在承銷商完成對已發行證券的收購之前分發或分發任何與已發行證券的發行和出售有關的發行材料。

(i)           承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。

(j)           已發行證券和承銷商證券的授權。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，並已根據本協議預留用於發行和銷售，當公司發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權（定義見第（r）小節）。承銷商認股權證所依據的普通股（“標的股份” 以及承銷商認股權證，即 “承銷商證券”）已獲得正式授權，在根據承銷商認股權證的條款（如適用）發行和支付時，將按時有效發行，全額支付且不可評估，不含公司設定的所有留置權。如招股説明書所述，公司擁有足夠的普通股來發行根據本次發行可發行的最大數量的已發行證券和標的股票。

(k)          無適用的註冊或其他類似權利。沒有人擁有註冊或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券，並將其包含在發行中。

(l)          無重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致公司狀況、財務或其他方面、收益、業務、前景或運營發生重大不利變化的事態發展（任何此類變動，不論是否源於正常業務過程中的交易）（任何此類變動，均為 “材料” 不利變化” 及由此產生的任何影響，即 “材料”不利影響”）；（ii）公司沒有在正常業務過程中承擔任何間接、直接或有重大責任或義務，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；以及（iii）公司沒有就其普通股申報、支付或分派任何形式的股息或分配。

(m)          獨立會計師。WWC, P.C.（“會計師”）是《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，該公司已就作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的公司經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(n)          財務報表的編制。作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的公司每份歷史財務報表都公平地列出了截至以及在所示日期和期限內提供的信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，是根據公認會計原則編制的，這些會計原則在所涉期間一貫適用，但相關附註中可能明確説明的或未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終審計調整，預計不會產生重大影響。註冊聲明中無需包括或以引用方式納入任何其他財務報表或支持附表。每份初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的與公司運營、資產或負債有關的每項歷史財務數據都以與註冊聲明中包含的完整財務報表相一致的基礎上公允地提供了此類信息。

(o)          公司註冊和良好信譽。本公司已正式註冊或成立，根據其組建司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的任何公司、協會或其他實體。

(p)          資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和流通股本按每份披露一攬子計劃和招股説明書中的規定（根據每份披露一攬子計劃和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子計劃和招股説明書中描述的未償還期權或認股權證，視情況而定），但後續發行的股本除外。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據適用法律發行的。公司發行的已發行股本均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換成、可交換或行使本公司任何股份的股權或債務證券。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該協議授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。發行和出售已發行證券和標的股票無需獲得紐約證券交易所美國證券交易所的進一步批准，也無需任何股東、董事會或其他方面的授權。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q)          不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其可能受其約束的其他文書（包括但不限於作為展品提交的任何協議或合同），公司沒有違反其公司章程或經修訂和重述的章程，也沒有違約（或在發出通知或過一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）受註冊聲明或公司任何財產或資產所約束的註冊聲明（每份均為 “現有文書”），個別或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反經修訂和重述的公司章程條款的行為，(ii) 不會與任何留置權、指控相沖突或構成違約，也不會導致產生或施加任何留置權和指控或根據或要求對公司的任何財產或資產進行抵押任何其他方對任何現有文書和 (iii) 的同意不會導致任何違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項都是如此，否則此類衝突、違規違約或違規行為無法合理預期會導致重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易均無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，但根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法律以及金融業監管局（“FINRA”）對所發行證券進行註冊或資格認證的除外）。

(r)           子公司。 本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根據其成立國、中華人民共和國（“中華人民共和國”）或香港（視情況而定）的法律有效存在，並根據其公司所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有其財產和開展業務的全部權力和權力（公司或其他方面），如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並且有資格進行業務交易，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好業務或其所有權或財產租賃需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體造成重大不利變化。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其章程或章程文件全額支付，不可評估，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併關聯實體，根據美國公認會計原則，其財務業績將與公司合併財務報表中的公司財務業績合併，無論公司直接或間接擁有該人少於多數股權。

(s)          沒有重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有任何法律、政府或監管機構調查、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”）待決，或據公司所知，(ii) 對公司或其任何子公司構成威脅，(ii) 公司所知，其標的包括以下任何高管或董事（以此類身份）或由公司或其任何子公司擁有或租賃的財產，在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性是，此類行動可能對公司造成不利影響，並且 (B) 任何此類行動，如果如此認定，將合理地預計會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，不存在任何威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規，除非個人或總體上無法合理預期不遵守規定會導致重大不利變化。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(qq)法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何已發行證券或標的股票的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買任何已發行證券或標的股票支付任何補償標的股份，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償購買本公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向承銷商支付的與本次發行有關的補償金除外。

(rr)EGC 狀態和測試 Waters 通信。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何有權代表其代表其行事的人蔘與任何 Test the Waters 通訊）到本文發佈之日起，公司一直是並且現在是 “新興成長型公司”，定義見該法第 2 (a) 條 (”新興成長型公司”）。“Testing the Waters溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司（a）除經承銷商同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過任何Testing-the-Waters通信外，沒有單獨進行任何Testing-the-Waters通信；（b）未授權承銷商以外的任何人蔘與試水通信。公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。

(ss) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司均未直接或間接地擁有或控制任何類別有表決權證券的5％或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的25％或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力。

(tt)美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據承保人的要求進行認證。

(uu)保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（“美聯儲理事會”）第U條所定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於可能導致任何情況的任何其他目的根據以下定義，提供的證券被視為 “目的信貸”美聯儲委員會第T、U或X條例。

(vv)整合。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(ww)沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所考慮的其他交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，本次發行的成功可能涉及承銷商的經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

(xx)沒有會計問題。公司沒有收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會或審計委員會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改公司對公司任何重要會計政策的適用或更改其披露；或 (ii) 任何可能的事項導致重報公司的財務報表當前或前兩個財政年度中的任何年度或過渡期。

(yy)前瞻性陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內）沒有在沒有合理依據的情況下作出、重申或將要作出，也沒有經過披露或將要披露，除非出於誠意。

(zz)保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保，其承保的承保人應承擔此類損失和風險，其金額應符合公司及其各子公司在這些司法管轄區開展業務的審慎和慣常做法；公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司及其任何子公司均沒有任何理由相信將無法在現有保險到期時續保其現有保險，或者以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(aaa)不收取探險者費。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致公司或其子公司或任何承銷商就與本次發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似付款提出有效索賠，也沒有與公司或其子公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事、股東/股東有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行的合同、協議或諒解、付款或發行，可能影響以下內容的合作伙伴、員工或關聯方承保人的薪酬由FINRA確定。

(bbb)運營數據和其他數據。與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面都是真實和準確的。

(ccc)第三方數據。披露一攬子文件和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在所需的範圍內使用來自此類來源的此類數據。

(ddd)遵守環境法。公司及其子公司（a）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（b）已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，且（c）尚未收到關於任何實際或潛在責任的通知調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放，除非此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

（看）遵守法律、組織文件和合同。公司或任何子公司均不 (a) 違反或違反適用法律（包括但不限於任何與信息收集和用户隱私保護有關的適用法律）的任何規定，或（b）違反或違反其各自的組成文件，或（c）違約（也未發生任何在發出通知、時效或兩者兼而有之的情況下會導致違約或違規行為、構成違約的事件）賦予任何債務的持有人（或代表該持有人行事的人）要求的權利根據）對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，回購、贖回或償還全部或部分此類債務，上述（a）和（c）的情況除外，此類違約、違規或違約不會產生重大不利影響。

(fff)沒有非法影響。公司未向或促使承銷商向任何個人或實體發行股票，意圖非法影響：（a）公司或公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該關聯公司的業務水平或類型，或（b）撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物。

(ggg) 公司承認，承銷商以及根據本協議第6節發表意見的公司法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 部分。公司股份、額外股份和承銷商認股權證。

(a)           購買公司股份。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意以每股4.625美元的收購價（扣除折扣）向承銷商發行和出售總計120萬股普通股（“公司股票”）。承銷商同意從公司購買公司股份。

(b)          公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款應在美國東部時間第三天上午10點進行 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間，在代表法律顧問辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。本文將收購價款的結算稱為 “結算”。在向承銷商交付代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商合理滿意）（如果未通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬機制進行認證）後，應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付公司股票。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非承銷商投標支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。

(c)           額外股份。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），允許額外購買最多18萬股普通股（“額外股份”），每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股權由承銷商自行決定是否為額外股份。

(d)          行使超額配股權。代表可以在截止日期後的45天內行使根據本協議第2（c）條授予的超額配股權。每股額外股份支付的購買價格應等於第2（a）節中每股公司股票的價格。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權可以通過承銷商向公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認，規定要購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權截止日期”），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的五（5）個完整工作日或公司和承銷商商定的其他時間，在代表法律顧問辦公室或公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果未在截止日期交付和支付額外股票，則期權截止日期將按照通知中的規定進行。在行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，根據本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e)          額外股份的交付和支付。額外股份的支付應在期權截止日，在向承銷商交付代表額外股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的便利）後，通過聯邦（當日）資金電匯支付。額外股份應在期權截止日前至少兩（2）個完整工作日以承銷商書面要求的名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商投標支付適用的額外股票，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞是指固定股份和額外股份的交付時間和日期。

(f)          承保折扣。作為本次發行中向投資者出售的任何已發行證券的對價，承銷商將獲得百分之七半（7.5％）的承保折扣。

(g)          承銷商認股權證。公司特此同意在適用的截止日期和期權截止日期（如果適用）向代表（和/或其指定人）發行認股權證，基本上以本文所附附表A的形式購買等於公司出售的已發行證券（“承銷商認股權證”）的二分之二百分之二（2.25％）的普通股，包括通過行使超額發行的任何普通股配股期權。承銷商認股權證可全部或部分行使，自發行之日起六個月後到期，在開始出售普通股五週年之際到期，初始行使價為每股普通股6.25美元，相當於公司股票首次公開募股價格的百分之二十五（125％）。

(h) 不可記賬的費用補貼。公司同意，在本次發行結束時，它將向代表支付非賬目支出補貼（“非賬目支出補貼”），相當於公司在截止日期收到的總收益的四分之三（0.75％）。

第 3 部分。公司的契約.

公司承諾並與承銷商達成以下協議：

(a)          承銷商對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始，到截止日期或代表律師認為招股説明書在修訂或補充註冊聲明或招股説明書之前，法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的交付，包括根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”）我們，包括通過以下方式進行的任何修正或補充公司以引用方式納入根據《交易法》提交的任何報告，應向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b)          《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將以下情況告知承銷商：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明任何生效後的修正案或定價招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 該時間和日期對註冊聲明的任何生效後的修正均生效，以及 (iv) 由註冊聲明發布的修訂生效任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書的命令或通知，或任何旨在從任何證券交易所撤銷、暫停或終止已發行證券上市交易或納入或指定報價的證券交易所的上市或報價的程序，或威脅或啟動任何此類證券的訴訟的佣金目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除該命令，或者將提交新的註冊聲明並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意應遵守《證券法》第424（b）和430A條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報。

(c)           交易法合規。在招股説明書交付期內，只要公司承擔《交易法》規定的報告義務，公司將以《交易法》規定的方式和期限內根據《交易法》第13、14或15條向委員會提交的所有文件。

(d)           註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充。如果在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，使當時修訂或補充的披露一攬子披露計劃或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況在其中未陳述任何必要的重大事實，不產生誤導性，或者是否有必要修改或補充披露內容一攬子計劃或招股説明書，以便在其中作出陳述如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者為了遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司同意 (i) 將任何此類事件通知承銷商，在提出招股説明書時必須修改或補充，或提交一份包含招股説明書的新註冊聲明，則公司同意 (i) 將任何此類事件通知承銷商或條件（除非此類事件或情況先前曾由以下機構提請公司注意承銷商在招股説明書交付期內）和（ii）立即準備（受本協議第3（a）條和第3（f）節的約束），向委員會提交（並盡商業上合理的努力宣佈註冊聲明的任何修正案或任何新的註冊聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的修正或補充，或任何新的註冊聲明，以便在註冊表中作出聲明披露一攬子文件或經修訂或補充的招股説明書根據其制定情況（視情況而定）不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書將符合法律。

(e)           允許自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），必須由公司向委員會提交或根據證券規則第433條由公司保留法案；前提是承銷商事先的書面同意應被視為本文件附表B中列出的每份免費寫作招股説明書均已提供。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。

(f)           招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在招股説明書交付期內，根據承銷商的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃及其任何修正案和補編（包括其中納入或以引用方式視為納入的任何文件）的副本。

(g)          所得款項的用途。公司應按照披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h)          轉賬代理。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i)          內部控制。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產的問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，本次發行完成後，內部控制將由董事會審計委員會（“審計委員會”）監督。

(j)          交易所上市。普通股已正式獲準在紐約證券交易所美國上市，但須視發行的正式通知而定。公司嚴格遵守了美國紐約證券交易所頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在截至本文發佈之日適用於公司的範圍內），即截止日期或期權截止日期；在適用範圍內，不受其中規定的所有豁免和例外情況的約束公司）。在不限制前述內容的概括性並遵守上述條件的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員，都符合此類法律規定的獨立資格，規章制度，（ii）公司的審計委員會董事會至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見此類法律、規章和條例），並且（iii）根據與紐約證券交易所美國證券交易所的討論，公司符合在紐約證券交易所美國上市的所有要求。

(k)           向承銷商提交的未來報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果無法在EDGAR上另行獲得，公司將向紐約華爾街40號58樓的代表提供紐約10005號收件人：董事總經理Enna Wang：（i）在每個財政年度結束後儘快提供包含公司截至該財年末資產負債表的公司年度報告的副本和報表截至該日止年度的收入、股東權益和現金流量，以及公司獨立公眾或註冊公眾對此的看法會計師；（ii）在提交委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度財務報表或公司向委員會提交的其他報告後，儘快提供公司向委員會提交的任何報告或信函的副本；以及（iii）儘快向其股份持有人郵寄的公司任何報告或信函的副本。

(l)          不操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m)          現有的封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有任何禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何證券的協議。公司將指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司證券實施止損轉讓限制。

(n)          公司封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，自本協議簽訂之日起 180 天內（“封鎖期”），(i) 發行、要約、質押、宣佈出售、簽訂出售意向、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保證，直接或間接地進行購買或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向委員會提交與任何普通股或任何股票有關的註冊聲明可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 款所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，承銷商除外根據本協議。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：（A）已發行證券，（B）標的股票，（C）根據轉換或交換可轉換或交換證券或行使認股權證或期權證或期權而發行的任何普通股，在每種情況下均為截至適用時間尚未償還的，如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書所述，（D）任何普通股或購買任何普通股的期權或其他已發行的普通股獎勵股份或根據公司在適用時間生效的股票激勵計劃、股票購買計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃授予，如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書所述，以及 (E) 與包括真誠商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）在內的非關聯第三方交易相關發行的普通股或其他證券或者任何資產收購或收購其他實體不少於多數股權或控制部分股權的行為；前提是 (x) 根據第 (E) 條發行的普通股總數不得超過根據本協議發行和出售已發行證券後立即發行的普通股總數的百分之五 (5%)，以及 (y) 根據條款發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者 (E) 在封鎖期內應進入協議基本上以本附錄 B 的形式出現。

(o)          對持續發行的限制。儘管第3（n）節中包含限制，但公司代表自己和任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，在公司交易第一天開始後的十二個月內，公司不會直接或間接參與任何 “場內” 或持續股權交易、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置普通股的期權本公司的股票或任何可轉換成或可行使或可交換的證券公司普通股。

(p)          沒有進一步的要求。公司無需徵得任何個人（包括任何政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令，也無需向任何個人（包括任何政府或監管機構或機構或任何法院）發出同意、批准、授權、命令，也無需向任何個人（包括任何政府或監管機構或任何法院）提交或登記，以完成本協議所設想的交易，發行和出售所提供的證券，除非在截止日期當天或之前獲得、正在或在截止日期之前完全生效和效果。根據該司法管轄區的法律法規，完成本協議所設想的與發行、發行和出售已發行證券有關的交易，均無需向任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）提交或註冊，無需授權、同意、批准、許可、資格或命令，也無需向任何外國司法管轄區的任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）進行備案或註冊。

(q)          優先拒絕權。公司和代表同意，在發行完成之日起十二（12）個月內，代表擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），由代表自行決定擔任唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家賬簿管理人、唯一和獨家財務顧問、唯一和獨家承銷商和/或唯一和獨家配售代理人（如果是公司或任何人）其子公司：(i) 決定為任何債務融資或再融資；或 (ii) 決定通過公開發行（包括市場融資）、私募或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務證券的籌資融資來籌集資金。如果代表決定接受此類約定，則管理此類約定的協議除其他外將包含代表對規模和性質相似的交易的慣常收費條款，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。儘管如此，根據本第3（q）條接受公司聘用的決定應由代表在收到公司融資需求通知後的五（5）個工作日內通過書面通知公司作出。代表擁有決定是否任何其他經紀交易商有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條件的唯一權利。

(r)           尾部時期。對於任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易（“尾部融資”），代表有權從公司獲得相當於每位公司證券購買者支付的總購買價的7.5％的現金配售費，前提是該代表通過至少一次面對面或電話會議直接或間接地向公司提供的融資或資本在合約期內，以語音方式向公司提出（定義見下文），前提是此類尾部融資在合約期內的任何時候或在合同期到期或公司與代表之間於2023年7月1日（經2023年7月26日修訂，“訂約協議”）終止後的十二（12）個月內完成。代表將在合約期結束時提供在合作期內向公司介紹的投資者名單，只有這些投資者才有資格獲得本節中規定的費用。“合約期” 是指從 2023 年 7 月 1 日開始，最早於 (i) 2024 年 7 月 1 日，(ii) 發行完成之日，或 (iii) 公司或代表根據協議條款終止協議的日期。根據FINRA規則5110（g）（5）（B），本公司因故終止本協議後，根據本第3（r）條授予代表的權利將終止，除非尾部融資在合約期內完成，否則公司不負責支付本第3（r）節規定的費用。

第 4 部分。費用和開支的支付。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊將在本次發行中出售的普通股有關的所有申請費和通信費用；(b) 與本次發行相關的所有公共申報系統申報費 FINRA對本次發行的審查；（c）與上市有關的所有費用和開支本公司和代表共同決定的交易所以及其他證券交易所的此類已發行證券，包括DTC為新證券收取的任何費用；（d）根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 法律與已發行證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費）；（e）與之相關的所有費用、開支和支出註冊、資格或根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，對已發行證券的豁免；(f) 所有承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及酌情包括承銷商之間的任何協議、特選交易商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和證物以及儘可能多的初步費用以及最終的招股説明書為代表可以合理地認為必要；（g）編制、打印和交付代表已發行證券的證書的費用；（h）普通股過户代理人的費用和開支；（i）從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的股票轉讓和/或印花税（如果有）；（j）公司會計師的費用和開支；（k）發行人法律顧問和其他代理人的費用和開支及代表；(l) 公司本次發行的實際 “路演” 費用；以及 (m)承銷商因履行本協議義務而產生的所有自付應付費用（包括但不限於HTFL的費用和支出、與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出；以及承保人的合理差旅、數據庫、印刷、郵費、傳真和電話費用）。代表可以從截止日或每個期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除承銷商因提供與本次發行相關的服務而產生的與上述條款（n）有關的所有此類自付費用、支出和支出，由公司向承銷商支付，最高總支出補貼為180,000美元（其中40,000美元）之前已支付本協議的簽訂日期，將在不被實際支出抵消的範圍內予以報銷根據 FINRA 規則 5110 (g))。

第 5 部分。承銷商的義務條件。承銷商在截止日期或期權截止日按照本協議的規定購買已發行證券的義務應受以下條件的約束：(1) 本協議第1節中規定的公司截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權截止日期的陳述和擔保的準確性；(2) 公司及時履行本協議下的契約和其他義務；以及 (3) 以下每項附加條件：

(a)          會計師的慰問信。在本文發佈之日，代表應收到會計師發給代表的一封信函，其形式和內容令代表滿意，其中載有會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）發給代表的 “慰問信” 中通常包含的那種陳述和信息，涉及經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明中所載的某些財務信息招股説明書。

(b)          註冊聲明的有效性；註冊要求的遵守情況；無停止令。在本協議執行之日起至幷包括截止日期或期權截止日期（如適用）期間：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含此類第430A條所要求信息的註冊聲明修正案，該生效後的修正案應已生效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或對註冊聲明的任何生效後的修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c)           無重大不利變化。從本協議簽訂之日起至截止日期或期權截止日期（包括截止日期），根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d)          首席財務官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到由公司首席財務官簽發的截至該日期的書面證書， 代表公司就註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據，以承銷商合理滿意的形式和實質內容為這些信息提供 “管理層的安慰”。

(e)           軍官證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽發的截至該日期的書面證書，大意是此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有受到威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令，也沒有為此目的進行的訴訟是美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮設立或正在審議，據公司所知；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 本公司承擔的對公司和子公司整體而言重要的任何直接或或有債務或任何子公司，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何公司或任何子公司的資本存量發生重大變化（因行使未償期權或認股權證或將未償債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（將此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 就公司普通股申報、支付或發放的任何形式的股息或分配；或 (f) 本公司財產的任何損失或損害（無論是否投保）或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司

(f)           祕書證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期的公司證書，證明：(i) 該證書所附公司的每份公司章程和章程均真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 附在該證書上的每份子公司章程或章程文件都是真實和完整的，未經修改，已完全生效；(iii) 的決議與此類證書所附發行相關的公司董事會完全有效，未經修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信譽（信譽良好概念不適用的司法管轄區除外）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g)           帶下 Comfort Letter。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到會計師發來的信函，其形式和內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期應不超過截止日期和/或期權截止日期之前的三個工作日。

(h)          本公司某些證券持有人簽訂的封鎖協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供一份基本上以本附錄B形式達成的協議，該協議的每位高管、董事、證券持有人持有5％或以上的普通股或可轉換為本協議附表D上市的普通股或可行使的證券。

(i)            交易所上市。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在紐約證券交易所美國上市，但須視發行的正式通知而定。

(j)            公司法律顧問的意見。在截止日期和/或期權收盤日，代表應已收到

(i) 公司美國法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP的贊成意見，包括但不限於寫給承銷商的否定保證信，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(ii) 作為公司知識產權顧問的Patentwerk B.V. 和種子知識產權法律集團有限責任公司分別向承銷商發出的贊成意見，其形式和實質內容令代表相當滿意；以及

(iii) 本公司的中國法律顧問國浩律師事務所向承銷商提出的贊成意見，其形式和實質內容令代表相當滿意。

承銷商應依據（i）作為註冊聲明附錄5.1提交的公司的美國法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP關於所發行證券和標的股份的到期註冊、有效性以及協議的正當授權、執行和交付的意見，以及（ii）作為註冊聲明附錄8.2提交的公司中國法律顧問國浩律師事務所的意見。

(k)           其他文件。在截止日期和/或期權截止日當天或之前，代表的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想繼續發行和出售已發行證券，或者證明本文中包含的任何陳述和擔保的準確性或對任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期和/或期權截止日期或之前隨時通過書面通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4 節（關於償還代表實際產生的自付責任、善意費用）和第 7 節除外在任何時候都是有效的，而且會一直存活下來終止。

第 6 部分。本協議的有效性.

本協議在 (i) 協議各方執行本協議和 (ii) 委員會向公司發出《證券法》規定的註冊聲明的生效通知（包括委員會審查員的口頭通知）後方生效，以較低者為準。

第 7 節。賠償.

(a)           公司的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類承銷商的每一個人（如果有）（統稱 “承銷商受償方”，均為 “承銷商受償方”）的任何損失、索賠，並使其免受損失、索賠，損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是與先前達成和解的）公司的書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據《證券法條例》第430A條和第430B條在生效時以及隨後的任何時間被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明中的遺漏或涉嫌遺漏的材料必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實考慮到這些陳述的情形，不具有誤導性；或 (ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中或與本次發行相關的任何其他材料中包含的有關重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或是由於在其中遺漏或據稱遺漏了根據情況在招股説明書中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實而產生或基於這種陳述的遺漏或涉嫌遺漏的陳述它們是在此基礎上進行的，不具有誤導性，並應向此類承銷商償還費用賠償方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何此類修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司概不承擔責任承銷商信息。本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制每個承銷商受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b)          承銷商的賠償。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（統稱 “公司受賠方”，均為 “公司受賠方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括解決任何訴訟，前提是此類和解是在事先獲得書面同意的情況下達成的承銷商）產生於（i）任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或（ii）在任何初步招股説明書中遺漏了任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書説明書，根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於不真實的陳述或遺漏是依據和符合承銷商信息作出的，並應向公司償還該方因而合理產生的任何法律或其他費用調查或準備辯護或辯護就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟（例如所產生的費用和開支）對抗或作為第三方證人出庭。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 條作出的任何賠償均不得超過承銷商獲得的與本次發行相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制每個公司受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c)          程序。受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該賠償方；但是，未通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任根據本第7節，除非此類失誤對它造成了重大不利影響；而且，還規定：未通知賠償方不應免除賠償方除本第 7 節之外可能對受賠方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，且受賠方應將此事通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並有權與任何其他類似通知的賠償方共同為該訴訟進行辯護（除非獲得受補償方的書面同意，否則律師不應這樣做）當事方，成為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方選擇為此類訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則根據第 7 (a) 或7 (b) 條（如適用），賠償方不承擔受賠方隨後為該行為辯護而產生的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外）承擔任何法律或其他費用； 但是，前提是，任何受賠方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據第7 (a)、(ii) 條提出賠償索賠的情況下，本公司已特別書面授權僱用該律師受賠方律師應告知受賠方可能有一項或多項法律辯護這與賠償方可獲得的訴訟不同或補充，或者 (iii) 賠償方未能在收到訴訟通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請令受賠方合理滿意的律師，或者賠償方在接受辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，在這種情況下，如果該受補償方通知以書面形式賠償方選擇聘用單獨的律師，費用為賠償方，賠償方無權代表該受補償方為此類行動進行辯護（如果在提出辯護後未能努力為訴訟進行辯護，則無權繼續進行辯護），賠償方應負責該受補償方隨後為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用； 但是, 前提是,對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟，賠償方在任何時候均不承擔任何此類受賠方（以及任何當地律師）的合理費用和開支的責任，承保人應以書面形式指定哪家律師事務所，如果是本節規定的受賠方，承保人應以書面形式指定哪家律師事務所 7 是承銷商受保方，如果是受賠償方，則由公司承保本第 7 節規定的當事方是公司賠償方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於：(x) 向受賠方支付的合理律師費和律師費用，以及在調查、準備為任何行動、調查、訴訟或索賠進行辯護或作為第三方證人出庭或以其他方式產生的任何其他費用，以及 (y) 所有為結算上述任何一項而支付的款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每項索賠的無條件釋放受賠方在形式和實質上對該受補償方相當滿意因此類訴訟或索賠而產生的所有責任的一方免責，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子規定的前提下，任何賠償方均不負責解決未經其書面同意（不得無理拒絕或拖延同意）的任何待決或威脅採取的行動或任何索賠，但是，如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意賠償任何受賠方免受因以下原因造成的任何損失或責任，並使其免受損害這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意而達成的本協議所設想的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到請求後四十五 (45) 天內達成的為了獲得補償，(ii) 該賠償方應至少在三十 (30) 天內收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解之前，以及 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(d)          貢獻。如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式產生的金額（或就此採取的任何行動、調查或程序），（i）按適當的比例進行，以反映該人獲得的相對利益一方面向一方或多方賠償本次發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配，則以適當的比例進行賠償，不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款所述的相對利益，還要反映賠償方的相對過失一方面是當事方，另一方面是受賠償的一方或多方，就由此導致的陳述、不作為、作為或不作為而言此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序）以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與本協議所設想的投資者購買的本次發行的總收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額的比例相同，在每種情況下，均如招股説明書封面表格所示。公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會聲明、不作為、作為或不作為；前提是本協議當事各方同意，承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第7（d）條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方因調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查相關的其他費用，或繼續。儘管有本第7（d）節的規定，但承銷商的繳款不得超過承銷商獲得的與本次發行相關的現金折扣總額中的任何金額，減去承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不作為或涉嫌的作為或不作為或涉嫌不作為或涉嫌未採取行動而支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 8 節。本協議的終止。在截止日期之前，無論是在委員會根據《證券法》向公司發出註冊聲明的生效之前還是之後，如果在任何時候 (i) 委員會或紐約證券交易所美國證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價；(ii) 任何美國聯邦當局均應宣佈暫停一般銀行業務，承銷商均可通過向公司發出書面通知終止本協議；(iii) 本應發生任何疫情或升級國內或國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，根據承銷商的合理判斷，這些變化是重大和不利的，因此以招股説明書中描述的方式和條款推銷所發行證券或執行證券銷售合同是不切實際的，(iv) 如果公司應因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，代表認為，如果公司嚴重違反本協議下的任何陳述、擔保或契約，則不宜繼續交付所發行證券，或 (vi) 如果代表應在本協議發佈之日後得知其條件或前景發生了這種重大不利變化公司，或者代表合理判斷的總體市場狀況發生的重大不利變化，將使繼續發行、出售和/或交付證券或執行承銷商簽訂的已發行證券銷售合同變得不切實際。根據本第8條進行的任何解僱，（a）公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但根據承銷商的要求，公司有義務僅向承銷商償還FINRA第5110條允許的實際自付費用（包括合理的律師費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用），減去公司先前支付的任何款項； 但是, 前提是, 所有此類費用總額不得超過180,000美元，（b）公司的承銷商，或（c）本協議任何一方向任何其他方支付的費用，但第4節（關於自付賬款的報銷，承銷商實際產生的善意費用）和第7節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效。

第 9 節。沒有諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行相關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的合同關係行事的，在任何情況下雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人在本協議發佈之日之前或之後為推進本次發行而可能採取或已經採取的任何活動承擔責任。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其理解，即承銷商未就本協議所考慮的發行或發行前的程序，包括但不限於與所發行證券定價有關的任何談判，承擔有利於公司的諮詢或信託責任；公司已在認為適當的範圍內就本協議和本次發行諮詢了自己的法律和財務顧問。公司和承銷商同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於有關公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司因本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項而違反或涉嫌違反任何信託義務或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 10 節。在交付後仍然存在的陳述和賠償。無論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行或代表承銷商進行任何調查，公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將完全有效，並將在所發行證券的交付和付款後繼續有效。根據本協議出售以及本協議的任何終止。

第 11 節。税收。公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付額外款項，使承銷商或代表（均為 “應納税實體”）收到未扣除或預扣本應收到的全部款項。

第 12 節。通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方：

如果對承銷商説：

工藝資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州加登城 11530

收件人：斯蒂芬·基隆特

電子郵件：skiront@craftcm.com

附有副本 (這不構成通知) 改為：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

紐約第三大道 950 號 19 樓，紐約 10022
收件人：李穎，小姐

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。

電子郵件：yli@htflawyers.com

  gdesampigny@htflawyers.com

如果是給公司：

Northann Corp

c/o Northann 配送中心公司，

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亞州埃爾克格羅夫 95624

收件人：林麗

電子郵件：lin.li@northann.com

附有副本 (這不構成通知) 改為：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛羅裏達州第三區麥迪遜大道 366 號

紐約州紐約 10017

收件人：威廉·S·羅森斯塔特先生

  Mengyi “Jason” Ye，Esq

電子郵件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 13 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人的利益，在每種情況下均為其各自的繼任者，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的任何購買者。

第 14 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 15 節。適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 16 節。 同意管轄權。除位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院，這些法院（統稱為 “特定法院”）對任何判決擁有管轄權的法院外，不得在任何法院啟動、起訴或繼續進行因本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關訴訟”）而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟相關程序，本協議各方在此不可撤銷地同意特定法院的專屬管轄權和與此相關的個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在特定法院設定任何相關程序的地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。

第 17 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本次發行有關的所有書面或口頭以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字具有同等效力。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第7節的賠償和繳款條款）的談判中，他得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第7條的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求，在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行了充分的披露。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或員工、控制任何承銷商、公司、高級管理人員或僱員的代表或代表承銷商、任何控制任何承銷商、本公司、高級職員或員工進行的任何調查或對調查結果的陳述，本公司和承銷商的相應賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效並具有全部效力本公司或任何控制本公司的人，(ii) 接受按本協議的規定提供證券並支付其款項，以及 (iii) 終止本協議。

除非另有規定，否則本協議過去和現在僅為公司、承銷商、承銷商高級職員和員工、本協議提及的任何控股人、簽署註冊聲明的公司董事和公司高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益並具有約束力，所有其他人均不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本協議。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅僅因為購買承銷商而購買任何已發行證券的人。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

沒有

附表 C

定價信息

公司股票數量：1,200,000

額外股票數量：180,000

每股公開發行價格：5.00美元

每股承保折扣：0.375美元

公司每股收益（扣除開支）：4.625美元

附表 D

禁閉派對

附表 E

子公司

附錄 A

認股權證形式

如附件。

根據公司註冊聲明（文件編號），本證書所代表的證券的封鎖期為一百八十（180）天，自開始銷售之日起。 [__]) 且不得 (A) 向除工藝資本管理有限責任公司或CRAFT CAPITAL MANAGEMENT, LLC的真正高管或合夥人以外的任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押，或 (B) 被迫成為任何可能導致本證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非金融監管局規則5110 (E) (2) 另有規定）。

此購買權證在此之前不可行使 [●]，2023。美國東部時間下午 5:00 之後無效 [●], 2028⁵.

承銷商的認股權證

用於購買 []普通股股票

的

NORTHANN CORP.

1。購買認股權證。這證明，根據內華達州的一家公司Northann Corp.（“公司”）與Craft Capital Management, LLC（“持有人”）之間簽訂的某些承保協議，該承保協議的日期為 [●]，2023 年（“承保協議”），持有人作為本購買權證的註冊所有者，有權從六個月之日起隨時或不時地 [●]，2023 年（“行使日期”），以及美國東部時間下午 5:00 或之前 [●]，2028年，（“到期日”），但此後不包括全部或部分認購、購買和接收公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），相當於本次發行中出售的普通股（“股份”）總數的百分之六（6.0％），包括行使超額配股時出售的任何普通股選項，視本文第 6 節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日子，則本購買權證可以在下一個日子行使，根據此處的條款，該日子不是這樣的日子。在截至到期日期間，公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按美元行使[●]每股普通股（等於本次發行中出售的普通股價格的百分之二十五（125％））；但是, 前提是,在本協議第 6 節規定的任何事件發生時，應按照其中規定的調整本購買權證授予的權利，包括普通股每股行使價和行使時獲得的普通股數量。“行使價” 一詞是指上述初始行使價或因下文第 6 節所述事件而產生的調整後的行使價，視情況而定。此處未定義的大寫條款應具有承保協議中規定的含義。

2。運動。

2.1 練習表。為了行使本收購權證，作為附錄A所附的行使表必須正式簽署並填寫完畢並交付給公司，同時還必須支付所購買普通股的行使價，通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户或通過認證支票以現金支付。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前未行使此處所代表的訂閲權，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利均應終止併到期。

⁵ 自公開募股開始銷售之日起五（5）年。

2.2 無現金運動。在行使日之後直到到期日，持有人可以通過向公司交出本購買權證及其所附行使表來選擇獲得等於本購買權證（或其行使的部分）價值的普通股數量，在這種情況下，公司應按照以下公式向持有人發行股票：

就本第2.2節而言，一股普通股的 “公允市場價值” 定義如下：

(i) 如果普通股在國家證券交易所交易，則其價值應視為該交易所連續五個交易日的加權平均價格，截至提交與行使購買權證相關的行使表的前一天；或

(ii) 如果普通股在場外活躍交易，則其價值應被視為截至行使購買權證的行使表提交前一交易日的連續五個交易日的普通股的加權平均價格；或

(iii) 如果普通股沒有市場，則其價值應為公司董事會真誠確定的公允市場價值。

2.3 傳説。根據本購買權證購買的每張證券的證書均應帶有以下圖例，除非此類證券是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（”法案”），或根據該法免於註冊：

(i) “根據公司註冊聲明，本證書所代表的證券的封鎖期為一百八十（180）天，自公司註冊聲明開始銷售之日起（文件編號 [__]) 且不得 (A) 向除工藝資本管理有限責任公司或CRAFT CAPITAL MANAGEMENT, LLC的真正高管或合夥人以外的任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押，或 (B) 被迫成為任何可能導致本證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非金融監管局規則5110 (E) (2) 另有規定）。”

(ii) 任何州的證券法所要求的任何説明，前提是此類法律適用於由此傳遞的證書、票據或賬簿條目所代表的股票。

3.轉移。

3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，自公開發行開始銷售之日起（“生效日期”）一百八十（180）天內，該持有人不得：(a) 向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) 參與發行的承銷商或選定交易商，或 (ii)) 承銷商或任何此類選定交易商的真正高管或合夥人，每種情況均符合FINRA規則5110 (e) (1)，或 (b)使本購買權證或本協議下可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，FINRA規則5110（e）（2）另有規定的情況除外。在該日及之後，即本次發行開始銷售後的一百八十 (180) 天，在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人進行轉讓。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付經正式簽署和填寫的附錄B所附的轉讓表，以及本購買權證以及與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五（5）個工作日內將本購買權證轉入公司賬簿，並應執行新的購買權證或類似期限的購買權證並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的普通股總數或任何此類轉讓所考慮的部分股份。

3.2 該法規定的限制。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 公司收到公司法律顧問的意見，即根據該法和適用的州證券法的註冊豁免可以轉讓證券，其可用性應使公司合理滿意；(ii) 註冊聲明或已宣佈生效的與此類證券的發行和出售有關的註冊聲明的生效後修正案美國證券交易委員會（“委員會”），包括當前的招股説明書或（iii）與此類證券的發行和出售有關的註冊聲明，已由委員會提交併宣佈生效，適用的州證券法也已得到遵守。

4。註冊權。

4.1 需求登記。

4.1.1 權利的授予。除非所有可註冊證券（定義見下文）均包含在帶有當前招股説明書的有效註冊聲明或帶有當前註冊聲明的合格發行聲明中，否則公司根據持有至少百分之五十一（51％）普通股的持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”），同意一次性註冊普通股的全部或任何部分根據該法案允許註冊的本購買權證所依據的股票（統稱為 “可註冊”）證券”）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明（“活期登記聲明”），並盡最大努力使註冊聲明在遵守委員會的審查後立即宣佈生效；但是，如果公司已就持有人提交了註冊聲明，則無需要求公司遵守要求通知書有權搭便車根據本協議第4.2節，並且：（i）持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行；或（ii）如果該註冊聲明與公司承保的首次證券發行有關，則在該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成後三十天內。註冊要求可以在自本次發行開始銷售之日起的五年內隨時提出。

4.1.2 條款。根據第4.1.1節，公司應承擔與需求註冊聲明相關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表持有人出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡最大努力使此處要求的活期登記聲明立即生效，並在持有人合理要求的州註冊或註冊可註冊證券；但是，在任何情況下，都不得要求公司在註冊可註冊證券會導致：(i) 公司有義務在該州註冊或獲得開展業務的許可或服從該國的一般法律事務處，或 (ii)公司的主要股東有義務託管其在公司普通股中的股份。公司應使根據第4.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續12個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的普通股，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第4.1.2節的規定，但持有人只有一次有權根據本第4.1.2節獲得需求登記聲明，根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權將在發行開始銷售五週年之際終止。

4.2 “搭便車” 註冊。

4.2.1 權利的授予。除非所有可註冊證券均包含在帶有當前招股説明書的有效註冊聲明或帶有當前發行通告的合格發行聲明中，否則持有人有權在自發行開始銷售之日起的五年內，將剩餘的可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與根據該法頒佈的第145條或根據該法頒佈的第145條所設想的交易有關的交易除外）轉至 F-3 表格或任何等效表格表格）。

4.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提議進行此類註冊，公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於30天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知。在所有可註冊證券均根據有效註冊聲明註冊之前，應繼續向持有人發出此類通知。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後的十天內，通過書面通知行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本購買權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制。儘管有本第4.2.2節的規定，但根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，此類搭便車註冊權應在本次發行開始銷售五週年之際終止。

5。將發行新的購買權證。

5.1 部分行使或轉讓。在遵守本協議第 3 節的限制的前提下，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本協議，則在交出本收購權證以供取消後，連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使後足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份期限與本購買權證相似的新購買權證，以證明持有人有權購買該數量的股份根據本協議可購買的普通股有哪些本購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的證據證明本購買權證丟失、被盜、銷燬或損壞以及相當令人滿意的賠償或交付保證金後，公司應簽署並交付一份期限和日期相似的新購買權證。因此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證均構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 調整行使價和普通股數量。行使價和本購買權證所依據的普通股數量應不時進行調整，如下所示：

6.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，通過以普通股支付的股票分紅或普通股的拆分或其他類似事件來增加普通股的已發行數量，則在其生效之日，根據本協議可購買的普通股數量應與普通股已發行股份的增加成比例增加，行使價應成比例急劇下降。

6.1.2 普通股彙總。如果在本協議生效之日之後，根據下文第6.3節的規定，普通股的已發行數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效之日，根據本協議可購買的普通股數量應與普通股已發行股份的減少成比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時置換普通股等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的變更除外，或者僅影響此類普通股的面值，或者公司與另一家公司進行任何股票重組、合併或合併（不包括公司的合併、股票重組或合併）是持續經營的公司，這不會導致任何重新分類或重組已發行普通股），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部財產，則本購買權證的持有人在此之後（直到本購買權證的行使權到期）有權在行使本認股權證時以相同的總行使價獲得應付的總行使價在該事件發生前夕的種類和金額持有人在進行此類重新分類、重組、股票重組或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的應收賬款；如果有任何重新分類還會導致第6.1.1節所涵蓋的普通股的變動，或第 6.1.2 節，則應根據以下規定進行此類調整第 6.1.1 節、第 6.1.2 節和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、庫存重組或合併，或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4 基本交易。如果在本購買權證到期期間的任何時候，公司與另一人或一組人進行以下交易，據此該其他人或團體收購了50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，該人或與該等股票或股票購買協議或其他業務合併的訂立者或當事方或與之有關聯或關聯的其他人持有的普通股）：(i) 公司，直接或間接，在一筆或多筆關聯交易中影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）都必須完成，據此，普通股持有人可以出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，以及已獲普通股50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組完善股票或股票購買協議或其他協議與其他人或一組人進行業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本購買權證時，持有人有權獲得繼任者或收購方普通股的數量，對於本應在該基本交易發生前進行此類行使後可發行的每股購買權證股份公司或本公司的公司，如果是尚存的公司，以及在該基本交易前夕持有本購買權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外或替代對價（“替代對價”）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在另類對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本購買權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本收購權證下的所有義務，並向持有人交付繼承實體的證券以形式和實質內容與本購買權證基本相似的書面文書為證，該書可行使該繼承實體的相應數量的股本（或其母實體）等效於在該基本交易之前行使本購買權證時可收購和應收的普通股，其行使價將行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本購買權證之前的經濟價值）的完美這樣的基本交易）。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本購買權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本購買權證和其他具有相同效力的交易文件下承擔公司的所有義務好像這樣的繼承實體是在此處命名為公司。

6.1.5 購買權證形式的變更。根據本第6.1節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證，並且此類變更後發行的購買認股權證的行使價和普通股數量可能與最初根據本協議發行的購買認股權證中所述的行使價和相同的普通股數量。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買權證，均不應被視為放棄對在本協議發佈之日之後進行的調整或計算調整的任何權利。

6.2 替代購買擔保證。如果將公司與另一家公司進行任何合併，或者將公司與另一家公司進行股票重組或合併（不導致已發行普通股的任何重新分類或變更的合併、股票重組或合併除外），則通過此類合併或股票重組或合併組建的公司應執行補充購買權證並將其交付給持有人，前提是每份購買權證的持有人屆時尚未兑現或未決者應具有此後（直到該購買權證的規定到期），在行使此類購買權證後，由本公司普通股數量的持有人在該類合併、股票重建或合併、出售或轉讓之前可能行使過此類購買權證的普通股和其他證券及財產的種類和金額。此類補充購買權證應規定的調整，調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本第 6 節的上述規定同樣適用於連續合併、庫存重建或合併。

6.3 消除部分利益。不得要求公司在行使購買權證時發行代表普通股部分的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益，雙方的意圖是，視情況將向上或向下舍入任何分數到最接近的普通股或其他證券、財產或權利的整數，從而消除所有部分權益。

7。預訂和上市。公司應始終保留和保留其授權普通股，僅用於在行使本購買權證時發行的普通股或其他證券、財產或權利等行使時可發行的普通股或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使本購買權證並支付其行使價時，根據本條款，行使後可發行的所有普通股和其他證券均應按時有效發行、全額支付且不可估税，且不受任何股東的優先權的約束。只要本購買權證尚未到期，公司就應盡最大努力促使行使本購買權證後可發行的所有普通股在所有國家證券交易所（或，如果適用，在OTCQB市場或任何後續報價系統）上市（視發行正式通知而定），然後可以在該交易所上市和/或報價（如果有）。

8。某些通知要求。

8.1 持有人有權收到通知。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意，或以股東身份獲得通知的權利，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生第8.2節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿截止日期（“通知日期”）之前至少十五天就此類事件發出書面通知，以確定有權獲得此類股息、分配、轉換或交換的股東證券或認購權, 或有權對此類擬議的解散, 清算進行表決,清盤或出售。此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期。儘管如此，公司仍應向每位持有人交付發給公司其他股東的每份通知的副本，其方式與向股東發出該通知的相同。

8.2 需要通知的事件。公司必須就以下一項或多項事件發出本第8節所述的通知：(i) 如果公司記錄普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得除現金以外的應付股息或分配，或非留存收益的應付現金分紅或分配，如公司賬面上此類股息或分配的會計處理所示，(ii)) 公司應向其普通股的所有持有人發行股票應提議公司的任何額外股本或可轉換為公司股本或可兑換為公司股本的證券，或任何認購該股權的期權、權利或認股權證，或 (iii) 解散、清算或清盤（與合併、股票重組或合併無關），或出售其全部或幾乎全部財產、資產和業務。

8.3 行使價變動通知。在根據本協議第6節需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向此類事件和變更的持有人發出通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司首席財務官認證為真實和準確。

8.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，如果根據承保協議的通知條款發送到以下地址和聯繫信息，則應視為已按時發出：

如果是給持有人，那就是：

工藝資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州加登城 11530

收件人：斯蒂芬·基隆特

電子郵件：skiront@craftcm.com

附上副本至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

紐約第三大道 950 號 19 樓，紐約 10022
收件人：李穎女士

收聽。:紀堯姆·德·桑皮尼。Esq。

電子郵件：yli@htflawyers.com

gdesampigny@htflawyers.com

如果是給公司：

Northann Corp

c/o Northann 配送中心公司，

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亞州埃爾克格羅夫 95624

收件人：林麗

電子郵件：lin.li@northann.com

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛羅裏達州第三區麥迪遜大道 366 號

紐約州紐約 10017

收件人：威廉·羅森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq。

電子郵件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

9。雜項。

9.1 修正案。公司和承銷商可以在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以消除任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或者就本協議中出現的本公司和承銷商可能認為必要或可取且公司和承銷商認為不會產生不利影響的事項或問題制定任何其他條款持有人的利益。所有其他修改或修正均需獲得請求執行修改或修正案的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。完整協議。本購買權證（以及根據本購買權證交付或與本購買權證相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本購買權證標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就本購買權證標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效果。本購買權證僅為持有人和公司及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得根據本購買權證或其中包含的任何條款擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判。本購買權證應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向本公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送其副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，發送到本公司第8節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與訴訟的準備工作相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.6 豁免等不得將公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。除非被要求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中另有規定，否則對任何違反、違規或不履行本購買權證條款的豁免均不生效；對任何此類違反、違規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

9.7 交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和承銷商簽訂協議（“交易協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換成證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意進行此類交易併成為交易協議的當事方。

9.8 在對應方中執行。本購買權證可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份認股權證均應被視為原件，但所有這些協議共同構成相同的協議，並應在本協議各方簽署一份或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

9.9 持有人未被視為股東。除非本文另有明確規定，否則持有人僅以本購買權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本購買權證中包含的任何內容解釋為僅以本購買權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權，對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）給予或不予同意股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，然後向持有人發行股票，然後持有人有權在適當行使本購買權證時獲得這些股票。此外，本收購權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本購買權證或其他方式）或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

9.10 限制。持有人承認，在行使本購買權證時收購的股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

9.10 可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本購買權證的每項條款，但如果本購買權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使該條款的其餘條款或本購買權證的其餘條款無效的情況下，該條款應在該禁令或無效的範圍內無效。

[簽名頁面如下]

為此，公司已要求其正式授權官員自202年_______日起簽署本購買權證，以昭信守。

附錄 A

演習通知

行使購買權證的表格：

日期：__________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使內華達州一家公司Northann Corp.（“公司”）______股普通股的購買權證，並特此支付____美元（按每股普通股____美元的利率）以支付據此支付行使價。請根據下述説明發行行使本購買權證的普通股，如果適用，請發行一份新的購買權證，該認股權證代表未行使本購買權證的普通股數量。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將其根據____股普通股購買權證購買___股普通股的權利轉換為根據以下公式確定：

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧應由公司自行決定解決。

請根據下述説明發行行使本購買權證的普通股，並在適用的情況下發行一份新的購買權證，該認股權證代表本購買權證未轉換成普通股的數量。

簽名

保證簽名

證券註冊説明

姓名：

（以大寫字母打印）

地址：

注意：本表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊國家證券交易所擁有成員資格的公司擔保。

附錄 B

分配通知

用於轉讓購買權證的表格：

分配

（由註冊持有人簽署，以實現內部購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，_____________________特此出售、轉讓和轉讓購買內華達州一家公司Northann Corp.（“公司”）普通股的權利，並以購買權證為證，特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：________ 20__

簽名

保證簽名

注意：本表格的簽名必須與內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改，並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家證券交易所成員資格的公司提供擔保。

附錄 B

封鎖協議的形式

如附件。

封鎖協議

[], 2023⁶

工藝資本管理有限責任公司

橡樹街 377 號，下層大廳

紐約州加登城 11530

女士們、先生們：

本封鎖協議（以下簡稱 “協議”）將交付給Craft Capital Management, LLC（“代表”），內容涉及內華達州的一家公司（“公司”）與該代表之間的擬議承保協議（“承銷協議”），涉及公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的擬議公開發行（“發行”）。

為了促使承銷商（定義見承銷協議）繼續努力開展與本次發行相關的工作，並鑑於本次發行將以公司股東和/或高管、董事或僱員的身份為下列簽署人帶來的好處，為了獲得良好和有價值的對價，特此確認這些好處的收據和充足性，下列簽署人同意代表的看法，即在開始的時期內包括本協議的生效日期，包括該日期自本協議簽訂之日起六個月（“封鎖期”），未經代表事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地提供、出售、轉讓、質押、簽訂出售合同或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置下列簽署人現在擁有或此後收購的任何普通股處置權（包括但不限於可能被視為實益擁有的普通股）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則和條例在下方簽署，並且可以在本法發佈之日或之後不時對其進行修訂或補充（“證券法”）（此類股票，“實益擁有的股份”）或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，(ii) 簽訂任何全部或全部轉讓的互換、對衝或類似協議或安排一部分，實益持有股份或可轉換成或證券的所有權的經濟風險可行使或可交換為普通股，無論是現在擁有還是此後由下列簽署人收購，或者下列簽署人已經或以後獲得處置權，或（iii）參與普通股的任何賣空活動。

前一段中規定的限制不適用於：

(1) 如果下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向下列簽署人的任何直系親屬（定義見下文）或受益人完全是下列簽署人或下述簽署人直系親屬的信託進行的任何轉讓，(b) 在下列簽署人去世後通過遺囑或無遺囑繼承，(c) 作為真誠的禮物贈送給 a 慈善機構或教育機構，(d) 根據合格的家庭關係令或與離婚有關的任何轉移；或 (e) 如果下列簽署人是或根據下述簽署人在本公司的服務終止後公司的回購權，曾是公司的高級職員、董事或員工；

(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者的任何轉讓（視情況而定），如果在任何此類情況下，此類轉讓不是為了價值；

(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人進行的任何轉讓 (a) 在單一交易中出售或以其他方式真誠轉讓下列簽署人的全部或基本全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或下述簽署人的全部或基本全部資產，在任何此類情況下均不進行避開本協議或 (b) 對另一協議施加限制的目的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是下列簽署人的關聯公司（定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

⁶ 定價日期

(4) (a) 行使根據股權激勵或獎勵或其他計劃或認股權證授予的股票期權或股權獎勵，以購買普通股或其他證券（包括在代表此類股票期權或認股權證的工具允許的範圍內通過無現金行使，前提是這種無現金行使僅通過向公司交出未償還的股票期權或認股權證以及公司取消全部或部分行使權證以支付行使價），前提是在任何此類情況下，行使時發行的證券應繼續受本協議條款（定義見下文）的約束；(b) 向公司轉讓與發行、歸屬或行使根據股權激勵或其他計劃授予並由下列簽署人持有的股權獎勵有關的普通股或其他證券，但僅限於履行公司股權激勵或其他計劃規定的預扣税義務所必需的範圍；

(5) 下列簽署人行使公司在本協議簽發之日之前簽發的任何認股權證，包括通過交付下列簽署人持有的公司普通股而實現的任何行使；前提是，行使時獲得的普通股仍受本協議規定的限制的約束；

(6) 在本協議發佈之日之後發生的 (a) 個人、法律實體或 “集團”（如經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）中的任何收購（”《交易法》））對公司100％的有表決權證券的有效控制（無論是通過合同還是其他方式對公司股本進行合法或實益所有權），（b）公司併入任何其他實體或與公司合併，或任何實體併入公司或與公司合併，（c）公司將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給他人，或（d）前提是，在上文 (a) 至 (c) 條款規定的任何事件中獲得的普通股仍受限制的約束本協議中規定的；

(7) 本次發售；

(8) 代表以書面形式同意的轉讓；

(9) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的交易；前提是，任何一方都不得根據《交易法》或其他公開公告提交與此類交易相關的任何申報；

但是，提供了，對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是受讓人不遲於轉讓前一個工作日以本協議的形式簽署並向代表承銷商行事的代表交付一份實質上採用本協議形式的書面協議（據瞭解，協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均由此類受讓人簽署）受讓人僅明確提及下列簽署人的直系親屬，不得指受讓人的直系親屬），在形式和實質內容上令代表滿意。

此外，此處規定的限制不妨礙下列簽署人在本計劃發佈之日後根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃，前提是 (i) 在訂立該計劃後立即向代表提供該計劃的副本，並且 (ii) 在封鎖期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本款而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹；“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條的規定。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司有關的重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報業績或得知重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生，則本協議規定的限制將繼續適用直到收益發行之日起的18天期限到期發佈或發生此類重大新聞或重大事件（視情況而定），除非代表以書面形式放棄此類延期。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則代表同意，在任何與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三個工作日，代表將即將解除或豁免的情況通知公司。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內生效；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞稿不是發佈上述封鎖條款的條件。在以下情況下，本段的規定也將不適用：(a) 解除或豁免僅是為了允許不作為對價的轉讓，以及 (b) 受讓人書面同意在轉讓時這些條款有效的範圍內和期間受本協議中描述的相同條款的約束。

除上述規定外，(1) 下列簽署人還同意與任何正式任命的過户代理人簽訂停止轉賬指令，以註冊或轉讓本文所述的證券，禁止轉讓任何此類證券；(2) 特此授權公司以及任何正式任命的註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓如果這種轉讓構成違規行為或違反本協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人）死亡或喪失行為能力後繼續有效，並且在封鎖期內對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議應儘早自動終止（如果有）（1）代表或公司以書面形式通知另一方，他們決定不繼續發行，（2）在出售普通股之前終止承保協議，或（3）撤回註冊聲明。

本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]