附錄 10.1

本證書所代表的證券 的發行和出售以及這些證券可轉換成證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券 法》或適用的州證券法進行註冊。如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人提出意見（如果公司要求），則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 （I）除非出售或符合資格將根據該法第144條或第144A條出售。儘管如此 有上述規定，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券 擔保的貸款或融資安排相關質押。本説明的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款，包括本説明的第3 (c) (iii) 和18 (a) 節。根據本票據第3（c）（iii）節，本票據所代表的本金以及轉換後可發行的證券可能低於本票據正面列出的金額 。

本説明以原始發行 折扣（“OID”）發行。根據美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) 條，本公司代表徐浩漢 將從本票據發行之日起十天起，應要求立即向持有人提供美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) (i) 條所述 的信息。可以撥打電話 9173976890 聯繫到徐浩漢。

FRESH2 集團限定版

可兑換 票據

對於收到的價值， Fresh2 Group Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司（“公司” 或 “製造商”）， 特此承諾向JAK OPPORTUNITIES V LLC或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述 作為原始本金金額（根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少， “本金”）何時到期，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下（在每種情況下，都是 ，根據本協議條款）並支付任何未償還本金的利息（“利息”），按適用的 利率（定義見下文），從上文規定的發行日期（“發行日期”）開始，直到 到期並付款，不論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下（在每種情況下，按照本協議條款在 中）。本可轉換票據（包括以交換、轉讓或替換形式發行的所有可轉換票據 ，以下簡稱 “票據”）是根據截至2023年9月22日（“認購日”）的證券購買協議 由公司與其中提及的投資者（“買方”） 發行的可轉換票據之一，經不時修訂（統稱為 “票據”，以及此類其他可轉換票據，即 “其他票據”）。此處使用的某些大寫術語在第 31 節中定義。

1。本金付款 ；預付款。在到期日，公司應向持有人支付一定金額的現金，相當於所有未償還的 本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金（定義見第 24 (c) 條）。 在到期日之前的任何時候，在寫信給持有人前三十（30）個交易日中，公司可以選擇 預付全部或任何未償本金、應計和未付利息或應計和未付的本金和利息滯納金， （如果有），加上前述總額的10％，外加發行可行使普通股50％的認股權證如果持有人按兑換率轉換本票據（“公司可選預付款”），則向持有人發放 。

2。利息； 利率。

(a) 本票據的利息 應從發行之日開始累計，並應按360天一年零十二個30天計算 ，應在每個利息日拖欠支付，並應在每個利息日複利（如果在該利息日未付）， 應根據本票據的條款支付。利息應在該利息日以現金支付；但是，前提是 在遵守本票據第2（b）節規定的前提下，根據製造商的選擇，製造商可以在利息到期日之前不少於五個工作日向持有人發出書面通知 以現金支付此類利息（i）或（ii）以一定數量的 已付且不可評税的普通股支付此類利息由利息兑換率決定。在本協議期限內，本協議下的利息應在製造商每個財政季度的最後一個交易日到期並支付 ；前提是如果本協議下的股權條件不滿足，則應要求製造商以現金支付此類利息，持有人 可以自行決定免除這一要求。

(b) 在 在利息日支付利息之前，本票據的利息應按利率累積，並通過根據第 3 (b) (i) 條在每個轉換日或按照 第 11 節進行任何贖回或在任何破產違約事件中按要求付款的方式支付。從任何違約事件發生之日起和之後 持續期間，利率應自動提高至每年十八％（18.0％）（“默認 利率”）。如果此類違約事件隨後得到糾正（並且隨後不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日按違約利率支付此類利息），則前一句中提及的調整 應自該補救之日起立即停止生效； 前提是利息在補救之日以如此高的利率計算和支付在相關範圍內，此類違約事件的持續性應繼續 適用至此類違約事件發生後的幾天內，包括此類違約事件的補救日期 。

3.音符的轉換 。根據本第3節規定的條款和條件，本票據應隨時轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文 ）。

(a) 轉換 對。在遵守第3（d）節規定的前提下，持有人有權在發行日當天或之後的任何時間或時間， 將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為根據第3（c）條有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，前提是此類轉換 的轉換金額為30,000美元或以上（定義見下文）， 按轉換率有效發行、已全額支付和不可評税的普通股（如下所定義）。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何部分。如果發行 將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股的該部分四捨五入到最接近的 整股。公司應支付所有轉讓、印花、發行及類似的税款、成本和開支（包括但不限於公司註冊處處長的 費用和開支，或在轉換任何轉換金額時可能與普通股 的發行和交割相關的費用）。如果註冊聲明被宣佈生效，公司應安排 交割代表普通股的美國存托股票（“ADS”）。

(b) 轉化率 。根據第3（a）條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定： 將此類轉換金額的（x）120％除以（y）轉換價格（“轉換率”）。

(i) “轉換 金額” 是指（A）本票據中與正在作出此決定的 相關的本金部分的總和，（B）本票據該本金的應計和未付利息，（C）Make-Whole 金額（如果有）（D）與本票據本金相關的應計和未付滯納金、整體金額和利息，以及 (E) 交易文件規定的任何其他未付金額（如果有）。

(ii) “轉換 價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期，（i）1.86美元或（ii）適用轉換日前10個交易日的最低每日VWAP 中的較低值，前提是如果該最低每日VWAP低於0.128美元（“轉換底價”），則轉換價格應為轉換底價，（應按比例降低 在普通股分割或股票細分時進行，如果是反向股票拆分 或股票，則應按比例增加普通股的組合）。公司同意，在本票據仍未發行期間，未經持有人事先書面同意，不得以每股價格或每股轉換或行使價格低於轉換 底價的普通股 或可轉換證券。

(c) 轉換力學 。

(i) 可選的 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股或美國存託憑證， 持有人應在該日紐約時間晚上 11:59 或之前（通過電子郵件或其他方式）向公司交付 已執行的轉換通知副本 ，以附錄一（每份 “轉換通知”） 的形式交付給公司。如果第 3 (c) (iii) 節有要求，持有人 應在如前所述轉換本票據後的兩 (2) 個交易日內，將本票據交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便交付給公司（或根據第 18 (b) 條的規定，就本票據丟失、被盜或毀壞作出賠償承諾 ）。在收到轉換通知之日後的第一個（第一個） 交易日或之前，公司應通過電子郵件在 中以附錄二的形式發送確認收到此類轉換通知的確認書，並陳述隨後是否可以根據第144條或有效且可用的註冊聲明（均為 “致謝”）將這些 普通股轉售給 持有人和公司的註冊處處長和保管人，其確認應構成處理此類確認的指示根據此處條款發出的轉換 通知。在註冊聲明生效日期之前，在第二 (2) 天或之前^和) 在公司收到轉換通知之日（“股票交付截止日期”）之後的交易日， 應持有人的要求，簽發並交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司）到轉換通知中規定的地址， 一份帶有1933年法案圖例的證書，表示持有人或其指定人根據 有權進行此類轉換的普通股數量。在註冊聲明生效之日之後，在公司收到轉換通知之日 之後的第二個（第二個）交易日（“ADS 交付截止日期”）或之前，公司應通過參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬 計劃（“FAST”）的 存託機構將持有人存入的總數量的存託憑證根據此類轉換 ，應有權通過其存款/提款向持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户存款託管系統。無論出於何種目的，在轉換本票據後有權獲得可發行普通股的個人 應被視為轉換日此類普通股的記錄 持有人。儘管本説明中包含任何相反的規定，但在 股票交付截止日期之前，公司應促使存託人向持有人（或其指定人）交付與 出售任何可註冊證券（定義見註冊權協議）相關的非傳奇存託憑證（定義見註冊權協議），持有人已簽署 銷售合同，並交付了作為招股説明書一部分的副本在 適用範圍內，且持有人尚未達成和解的特定註冊聲明。

(ii) 公司 未能及時轉換。如果公司因任何原因或無緣無故未能在適用的股票交付 截止日期當天或之前，（I）如果存託人未參與FAST，則向持有人（或其指定人）簽發並交付持有人有權獲得的普通股數量的證書 並在公司的股票登記冊 上登記此類普通股，或者如果存託人參與了FAST，將存入持有人或持有人指定人的餘額賬户，將 ADS代表的普通股數量存入DTC持有人轉換本票據後持有人有權獲得哪些權利（視情況而定 ）或（II）如果涵蓋轉換通知所涉ADS（ “不可用轉換股份”）轉售此類不可用轉換股份的註冊聲明，且公司 未能及時但不遲於註冊權協議的要求，因此通知持有人（前述條款 (II) 中描述的事件 以下稱為 “通知”失敗” 以及上文 (I) 款所述事件（即 “轉換失敗”），然後，除了持有人可用的所有其他補救措施外，（1）公司應在股票交付截止日期之後每天以現金向持有人支付未及時發行此類 普通股的金額，金額等於（A）普通股產品總和的2％ 在股票交割截止日期當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的股票 乘以 (B) 的任何交易價格由持有人以書面形式選擇的ADS代表的普通股，該股票在從適用的 轉換日開始至適用的股票交付截止日期結束的期限內的任何時候生效；(2) 持有人在向公司發出書面通知後，可以將其轉換通知作廢 與本票據有關的轉換通知無效，保留或已經退回（視情況而定）未根據此類轉換通知進行轉換 的任何部分，前提是轉換通知的無效不應影響公司 發佈任何通知的義務根據本第 3 (c) (ii) 節或其他規定，在該通知發出之日之前應計的款項。除上述內容外，如果在股票交割截止日期當天或之前（A），如果存託機構未參與FAST，則公司 不得向持有人（或其指定人）簽發和交付證書並在公司股票 登記冊上登記此類普通股，或者，如果存託人參與FAST，則存託人不得將存入持有人或其餘額賬户 持有人根據持有人的 有權獲得的由美國存託憑證代表的普通股數量向持有人指定的 DTC根據本協議或根據公司根據下文第 (II) 條承擔的義務或 (B) 出現通知故障，如果 在該股票交付截止日期當天或之後，持有人收購了（在公開市場交易、股票貸款或其他方式中）對應於持有人有權從公司 獲得但尚未收到的普通股數量的全部或任何部分的ADS（在公開市場交易、股票貸款或其他方式中）與此類轉換失敗或通知失敗相關的公司（“買入”）， 除了持有人可以採取的所有其他補救措施，公司應在收到 持有人請求後的兩 (2) 個工作日內，由持有人自行決定：(I) 向持有人支付現金，金額等於持有人以此方式收購的 （包括但不限於由任何其他人收購的ADS 的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款費用和其他自付費用，如果有）與持有人有關或代表持有人的人員）（“買入價格”）， 此時公司有義務簽發和交付此類物品證書（以及發行此類普通股）或存入該持有人或該持有人的指定人的 餘額賬户（視情況而定），將持有人根據本協議（視情況而定）（以及發行此類普通 股票）有權獲得的普通股數量向DTC存入DTC，或者（II）立即履行其發行和交付的義務持有代表 此類普通股的一份或多份證書，或存入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户，如適用，DTC以持有人根據本協議進行轉換後持有人有權獲得的ADS所表示的普通股數量 （視情況而定） ，並向持有人支付現金，金額等於買入價格與（x）該數量的ADS乘以 乘以（y）ADS期間的平均收盤價（y）的乘積期限自適用的轉換通知發佈之日起至根據本條款 (II)（“買入付款金額”）簽發和付款之日 結束。任何內容均不限制 持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司在按照 的要求將本票據轉換為本協議條款後未能及時交付代表 普通股的證書（或以電子方式交付由ADS代表的此類普通股）的 法令和/或禁令救濟。

(iii) 註冊； 書本登記。公司應保留一份登記冊（“登記冊”），用於記錄每張票據持有人的姓名和地址 以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。登記冊中的 條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有相反的通知，公司和票據 的持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者，無論出於何種目的（包括但不限於 根據本協議獲得本金和利息付款的權利）。註冊票據只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來進行全部或部分轉讓、轉讓或出售。在收到持有人向指定受讓人或受讓人轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分的書面請求後，公司應將其中包含的信息 記錄在登記冊中，並根據第 18 條向指定受讓人或受讓人發行本金總額等於本金總額 的一張或多張新註冊票據，前提是如果公司 沒有這樣記錄二 (2) 內任何註冊票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售（視情況而定）業務日 提出此類請求後，登記冊將自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或銷售（視情況而定 ）。儘管本第 3 節有任何相反的規定，在根據本協議條款將本票據的任何部分轉換為 後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部 轉換金額（在這種情況下，本票據應按照第 3 (c) (i) 節的規定在轉換 後交付給公司）或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知（該通知可能包含在 中轉換通知）要求在實際交出本票據後重新發行本票據。持有人和公司應 保留顯示已轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換 和/或付款（視情況而定）的日期（視情況而定）的記錄，或者應使用令持有人和公司合理滿意的其他方法，因此 不要求在轉換時親自交本票據。如果公司未更新登記冊以記錄此類轉換和/或支付的本金、利息 和滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），則該登記冊將自動視為已更新以反映此類情況（視情況而定），則該登記冊將自動視為已更新，以反映此類情況。

(iv) 贊成 數據轉換；爭議。如果公司在相同的 轉換日期收到多個票據持有人發出的轉換通知，並且公司可以轉換提交轉換的票據的部分但不是全部，則根據 第 3 (d) 節，公司應根據第 3 (d) 條的規定從每位選擇在該日期進行票據轉換的票據持有人按比例轉換票據的 部分進行轉換基於該持有人在該日期提交轉換的票據本金本金相對於本金總額 在該日期提交兑換的所有票據的金額。如果就本票據的轉換向持有人發行的普通股數量 出現爭議，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量 ，並根據第23條解決此類爭議。

(d) 對轉換的限制 。公司不得轉換本票據的任何部分，持有人無權 根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均無效， 視同從未進行過轉換，前提是此類轉換生效後，持有人與其他歸屬方 將共同擁有超過4.99％的實益所有權（“此類轉換生效後立即發行的普通股 的最大百分比”）。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益 擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬 方持有的普通股數量加上本票據轉換時可發行的普通股數量，以確定該句子 ，但應不包括在剩餘股份（A）轉換後可發行的普通股，持有人或任何人實益擁有的 本票據的未轉換部分其他歸屬方以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 股或認股權證，包括但不限於認股權證）的未行使或 未轉換的部分， 的轉換限制或行使與本第 3 (d) 節所載限制類似 (i)。就本節 3 (d) 而言，應根據1934年法案第13 (d) 條計算受益所有權。為了確定持有人在本票據轉換後可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量 ，持有人 可以依據 (x) 公司最新的20-F表年度報告、 外國發行人向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中反映的已發行普通股數量（視情況而定），（y）最近的公開公告 公司或 (z) 公司或轉讓代理人發出的列明號碼的任何其他書面通知（如果有）已發行普通股 （“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人 的轉換通知，則公司應 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該轉換通知不然 會導致根據本第 3 (d) 節確定的持有人的實益所有權超過最大百分比，則持有人 必須將購買的普通股數量減少的情況通知公司這樣的轉換通知。出於任何原因，在任何 時間，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過 電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應在自報告已報告的已發行股票數量之日起由持有人和任何 其他歸屬方轉換或行使公司證券（包括本票據）生效後確定。如果在本票據轉換後向持有人發行 普通股導致持有人和其他歸屬方被視為 的實益擁有總量超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則持有人和其他歸因方的總和 超過最大百分比（“超額股份”）的實益所有權應視為無效，應為 從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。向公司交付書面通知 後，持有人可以不時增加股票（此類上調要到第六十一屆才生效）（61）^st) 此類通知送達後 天）或將最大百分比降至不超過該類 通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高要到第六十一屆 (61) 才生效^st) 向公司發出此類通知後的第 天，以及 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬 方，不適用於非持有人歸屬方的任何其他票據持有人。為明確起見，根據本票據條款發行的超過最高百分比的普通股 不得被視為持有人 出於任何目的，包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的實益擁有。事先無法根據 將本附註轉換為本段的規定對隨後的任何可兑換性決定 的適用性均不產生任何影響。在更正本段（或本段任何部分）可能存在 缺陷或與本第 3 (d) (i) 節中規定的預期受益所有權限制不一致的必要範圍內，不得以嚴格遵守 條款的方式解釋和實施本段的規定並嚴格遵守 的條款，或者為使此類限制生效作出必要或可取的修改或補充 。本段中包含的限制不可放棄， 應適用於本票據的繼任持有人。

4。發生違約事件時的權限 。

(a) 默認事件 。以下每起事件均構成 “違約事件”，第 (ix)、(x) 和 (xi) 條中的每起事件均構成 “破產違約事件”：

(i) 未能在 之日或之前，即本協議發佈之日起五 (5) 天后向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件（定義見購買協議）；

(ii) 儘管 適用的註冊聲明必須保持有效，但適用的註冊聲明 因任何原因（包括但不限於發佈止損令）而失效，或此類註冊聲明（或其中包含的招股説明書 ）的任何可註冊證券（定義見購買協議）的持有人均無法出售所有此類 持有人的可註冊證券，以及此類失效或不可用性持續五 (5) 天或超過 在任何365天內共計十（10）天）；

(iii) 連續五 (5) 個交易日暫停（或威脅暫停）交易或美國證券交易所未能（或威脅失敗） 在合格市場連續五（5）個交易日進行交易或上市（如適用），但2023年1月 13日從納斯達克收到的除名通知除外；

(iv) 公司 (A) 未能通過在適用的轉換日或行使日期（視情況而定）後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的 普通股來糾正轉換失敗或交割失敗（定義見認股權證），或者 (B) 向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於隨時公開宣佈或通過 其任何代理人公告其不打算按要求遵守將任何票據轉換為普通 股的請求根據票據的規定提出的，但根據第3（d）節除外，或者根據認股權證的規定要求行使任何普通股認股權證 ；

(v) 除外 ，前提是公司遵守下文第 10 (b) 條的規定，在第二十 (20) 條之後的任何時候^第四) 本票據轉換和行使認股權證後可發行的普通股總數連續 天小於 (A) 持有人在轉換本 票據的全部轉換金額後有權獲得的普通股數量（不考慮第 3 (d) 節或其他部分規定的任何轉換限制）和 (B) 普通股數量的總和 持有人在行使時有權獲得持有人的全部認股權證（不考慮以下方面的任何限制）行使認股權證中規定的 ）；

(vi) 公司未能根據本 票據（包括但不限於公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的款項）或任何其他交易 文件（定義見證券購買協議）或與交易相關的任何其他協議、文件、證書或其他文書 在到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額特此並據此規定，除非未支付利息和滯納金 時和到期日，在這種情況下，只有在至少五（5）個交易日內此類故障仍未得到糾正的情況下；

(vii) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則{ br} 公司未能按照該證券或證券 購買協議的要求刪除持有人根據證券購買協議（包括本票據）收購的任何ADS 發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性説明，並且任何此類失誤在 至少五 (5) 天內仍未得到糾正；

(viii) 公司或其任何子公司（在中國 成立的子公司和安帕克科技美國有限公司（“中國子公司”）除外， 總額至少為15萬美元的債務 （定義見證券購買協議）在到期前出現任何違約、贖回或加速債務，任何其他票據除外；

(ix) 破產、 破產、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序應由或針對 公司或任何子公司提起，如果由第三方對公司或任何子公司提起，但證券購買協議中定義的 中國子公司除外，不得在啟動後的三十 (30) 天內予以撤銷；

(x) 公司或任何子公司（中國子公司除外）根據任何適用的 聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他待裁決的案件或程序 破產或資不抵債，或其同意簽訂有關公司的法令、命令、判決或其他類似文件 或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產下的非自願案件或程序中的任何子公司，重組 或其他類似法律，或啟動任何破產或破產案件或對其提起的訴訟，或其根據任何適用的聯邦、州或外國法律提出申請 或答覆或同意尋求重組或救濟，或其同意 提交此類申請或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或佔有權 或公司或任何子公司或其任何實質性財產的其他類似官員，或其製造的為債權人的利益而轉讓 ，或執行一組債務，或任何其他類似的聯邦、州或外國 程序的發生，或其以書面形式承認無法在到期時償還債務，公司或任何子公司採取公司 行動以推進任何此類行動，或任何人採取任何行動啟動統一 商業法典取消抵押品贖回權或根據聯邦、州或外國法律採取的任何其他類似行動；

(xi) 法院輸入的 條目 (i) 有關公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，但根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、 重組或其他類似法律進行的自願或非自願案件或程序的 中國子公司除外，或 (ii) 裁定公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件 破產或資不抵債，或批准按正當方式提交的要求清算、重組、安排、調整的申請或根據任何適用的聯邦、州或外國法律由公司或任何子公司組成 或 (iii) 指定 公司或任何子公司或其任何實質部分財產的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的法令、命令、判決 或其他類似文件，或命令清盤或清算其事務，以及 任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件的延續文件 未被擱置且有效期為連續三十 (30) 天；

(xii) 對公司和/或其除中國子公司以外的任何 子公司作出的 項支付總額超過30萬美元的款項的 最終判決，這些判決未在入境後的三十 (30) 天內保釋、 解除、和解或暫緩等待上訴，也未在該停留期滿後的三十 (30) 天內解除；前提是， ，在計算 $ 時，不得包括任何由信譽良好的當事方提供的保險或賠償保障的判決前提是公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商 的書面聲明（該書面陳述應使持有人感到合理滿意），大意是此類判決由保險或 賠償承保，並且公司或該子公司（視情況而定）將在簽發該保險或賠償金後的三十 (30) 天內收到此類保險或賠償的收益，則上述金額為300,000美元這樣的判斷；

(xiii) 公司和/或除中國子公司以外的任何子公司單獨或總體而言，(i) 未在到期時 或在任何適用的寬限期內向任何第三方支付任何超過300,000美元的債務（ 除外，僅就無抵押債務而言，公司和/或該子公司有爭議的款項（視情況而定）be) 通過適當的程序本着善意 ，並已根據 為此預留了足夠的儲備金用於支付相關費用GAAP) 或者以其他方式違反或違反了任何關於欠款或應付金額超過 300,000 美元的協議，該協議的違約 或違規行為允許協議的另一方宣佈違約或以其他方式加快應付的款項，或 (ii) 存在任何其他情況或事件，無論是否隨着時間的推移或發出通知，都會導致違約或 違約事件對公司或任何子公司具有約束力的任何協議，其違約或違約事件將或可能產生重大不利影響對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其業績）、負債、財產、狀況（包括財務 狀況）或前景的單獨或總體影響；

(xiv) 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的 以外，公司或任何子公司違反了任何交易文件的任何陳述或保證、 或任何契約或其他條款或條件，除非違反契約或其他條款或 條件是可以治癒的，前提是此類違規行為在連續五 (5) 個交易日內仍未得到糾正；

(xv) 公司就是否發生了任何違約事件 出具的 虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證明）；

(xvi) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本説明第 13 節任何規定的任何 行為；

(xvii) 發生任何 重大不利影響（定義見證券購買協議）；或

(xviii) 任何交易文件的任何 條款應隨時因為 (i) 公司 違反任何交易文件條款的行為不再有效、對交易文件各方具有約束力或可執行性，或 (ii) 公司或任何子公司應對其有效性或可執行性提出質疑 ，或者公司或任何子公司或擁有 的任何政府機構應啟動訴訟對其中任何一方的管轄權，試圖確定其無效或不可執行性，或對公司或任何子公司的管轄權 應以書面形式否認其負有任何據稱根據任何交易文件產生的責任或義務，前提是前述 訴訟與持有人違反任何交易文件條款的行為無關或由此產生。

(b) 違約事件通知 ；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時， 公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定第二天 送達）（“違約事件通知”）向持有人發出書面通知。在持有人 收到違約事件通知且持有人得知違約事件後，持有人可以隨時要求公司兑換 （無論此類違約事件是否已得到糾正）的全部或任何部分，方法是向公司提交書面通知（ “違約事件贖回通知”），違約事件贖回通知應指明哪一部分 本票據的持有人選擇兑換。本票據中根據本節 4 (b) 款須由公司贖回的每個部分，其價格應等於 (i) (A) 要兑換的轉換金額乘以 兑換 (B) 贖回溢價和 (ii) (X) 持有人在 時有效的轉換金額的轉換率的乘積，以較高者為準交付 “違約事件贖回通知” 乘以（Y）（1）贖回溢價乘以（2）普通股的平均收盤價（2）的乘積自違約事件 前一天起至公司支付本第 4 (b) 條規定的全部款項（“違約贖回價格事件 ”）之日止的期限內的股票。本第 4 (b) 節要求的兑換應按照 第 11 節的規定進行。如果具有司法管轄權的法院將本第 4 (b) 節所要求的贖回視為公司對本票據的 預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第 3 (e) 節中與 有任何相反之處，但根據第 3 (d) 節，在全額支付違約贖回價格（連同任何滯納金 ）之前，持有人可以根據本附註的條款將根據本第 4 (b) 節提交的兑換金額（連同任何滯納金）全部或部分轉換為普通股。如果公司 根據本第4（b）條贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計 ，這是因為雙方無法預測未來的利率，並且不確定持有人是否有合適的替代品 投資機會。因此，根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為 持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是罰款。違約事件發生時的任何兑換 均不構成持有人對補救措施的選擇，持有人的所有其他權利和補救措施應予保留。

(c) 破產違約事件時強制性 贖回。儘管此處有任何相反的規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，在任何破產違約事件中，無論是在到期日之前還是之後，公司 均應立即向持有人支付一筆現金，即 (i) 所有未償本金、應計和未付利息以及此類本金和利息的未付滯納金，乘以 (ii) 贖回溢價，除了根據本協議應付的任何和所有其他 金額外，不要求任何金額持有人或任何其他個人或實體的通知、要求或其他行動，前提是 持有人可以自行決定全部或部分放棄在破產違約事件中獲得付款的權利， 且任何此類豁免均不得影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與此類破產 違約事件有關的任何其他權利、任何轉換權和任何付款權默認兑換價格或任何其他兑換價格的事件， （視情況而定）。

5。基本交易中的權利 。

(a) 控制權變更通知 ；贖回權。公司應在控制權變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於控制權變更完成前十 (10) 個交易日（“控制權變更日期”），但不得在公開宣佈此類 控制權變更之前，通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”）。在持有人收到控制權變更通知 之後的任何時候，如果控制權變更通知沒有按照前一句話（如適用）交付給持有人，則持有人意識到控制權變更通知發生了控制權變更通知，在 (A) 該控制權變更完成之日或 (B) 收到控制權變更之日後二十 (20) 個交易日結束此類控制權變更通知或 (C) 宣佈此類控制權變更的日期 ，持有人可以要求公司通過向公司發出書面通知（“變更 控制權贖回通知”）來兑換本票據的全部或任何部分，控制權變更贖回通知應指明持有人選擇兑換的轉換金額 。本票據中根據本第 5 節需要兑換的部分應由公司 以現金兑換，其價格等於（i）（w）控制權變更兑換保費乘以（y）轉換 金額的乘積，（ii）（x）控制權變更兑換保費乘以（y）轉換 的乘積（y）} 贖回金額乘以 (B) 商數，該商數由 (I) 普通股的平均收盤價 在開始的時段內除以 (I)(1) 適用的 控制權變更的完成以及 (2) 公開宣佈此類控制權變更之前的日期，並於 (II) 當時生效的轉換價格和 (iii) (y) 控制權變更溢價乘以 (A) 轉換的乘積 (z) 持有者交付控制權變更兑換 通知之日結束兑換金額乘以 (B) (I) 總現金對價和 任何非現金的總現金價值的商數此類控制權變更完成後，向普通股（包括 代表的普通股）持有人支付的每股普通股對價（為避免疑問，包括 ）的對價（任何此類非現金對價 構成公開交易證券的非現金對價 應按截至該控制權變更完成前交易日 日此類證券的最高收盤價，即收盤銷售價格此類證券在公開發布後立即在交易日 擬議的控制權變更和此類證券在即將公開發布此類控制權變更前的交易日（ ）的收盤銷售價格除以（II）當時生效的轉換價格（ “控制權變更贖回價格”）。本第 5 節所要求的贖回應根據第 11 節的 規定進行，並應優先向與此類控制權變更相關的股東付款。如果具有司法管轄權的法院將本第 5 (b) 節要求的 兑換視為公司對本票據 的預付款，則此類兑換應被視為自願預付款。儘管本節 5 中有任何相反的規定，但受第 3 (d) 條的約束，在控制權變更贖回價格（及其任何滯納金）全額支付之前， 根據本第 5 (b) 節提交的兑換金額（以及相關的任何滯納金）可由持有人根據第 3 條將全部 或部分轉換為普通股。如果公司根據本第5（b）節贖回本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計，因為雙方 無法預測未來的利率，並且不確定持有人 是否有合適的替代投資機會。因此，根據本第 5 (b) 節到期的任何贖回溢價均由雙方意圖作為持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為對持有人實際損失投資機會的合理估計，而不是罰款。

6。發行購買權和其他公司活動後的權利 。

(a) 購買 權利。除了根據下文第7條和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股或ADS的全部或基本上 所有記錄持有人按比例授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權 根據適用於此類股票的條款進行收購購買權，如果持有人持有普通股的數量，則持有人本可以獲得的購買權總額 本票據完全轉換後可獲得的股份（不考慮對本票據可兑換性的任何 限制或限制，併為此假設該票據是按截至適用記錄日的備用 轉換價格轉換的），或者，如果未記錄該等購買權的記錄，則為截止日期普通股和美國存託憑證的記錄持有者待定 以授予、發行或出售此類收購權利（但是，如果持有人的 參與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有人無權在最大百分比範圍內參與此類購買權（也無權 因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權 任何此類超額部分）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置在30天內，或直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比為止，以較早者為受益。

(b) 其他 公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本的 交易，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”）（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人此後 有權在轉換本票據時由持有人選擇收款（i) 除了此類轉換後的應收普通股 外，此類證券或如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何 限制或限制）或 (ii) 代替在此類 轉換時本應收的普通股的其他資產，此類證券或普通股持有人收到的與完成相關的其他資產此類公司 活動的金額應與持有人應得的金額相同如果本票據最初發行 此類對價形式（而不是普通股）的轉換權，則該票據的轉換率與轉換 利率相稱，則可獲得。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人滿意。 本第 6 節的規定應同樣適用於連續的公司活動，適用時不考慮 對本票據轉換或兑換的任何限制。

7。發行其他證券時的權利 。

(a) 發行普通股時調整轉換價格 。如果公司在認購日當天或之後隨時授予、發行 或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 7 (a) 條被視為已授予、發行 或出售任何普通股（包括授予、發行或出售本公司擁有或為公司賬户持有的普通股， ，但不包括任何例外證券（定義見證券購買協議），授予、發行或出售或被視為已獲得 授予、發行或出售），每股對價（“新發行價格”）低於等於在授予、發行或出售前立即生效的轉換 價格，或被視為授予、發行或出售的價格（此處實際上 的轉換價格稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”）， 然後，在此種稀釋發行之後，當時有效的轉換價格應減少到等於新發行價格 。本第7（a）節中規定的 “期權” 應排除排除證券定義中包含的任何期權。 出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 7 (a) 節確定調整後的轉換價格和新發行價格 ），以下內容適用：

(i) 發行 期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權 （就本第 7 (a) 節而言，不包括排除證券定義中包含的任何期權），以及在行使任何此類期權或轉換、行使 或交換任何可轉換證券發行時任何時候可發行一股普通股的最低 價格可在行使任何此類期權或根據其條款以其他方式行使期權時低於適用價格 ，則在授予、發行或出售該期權時，該普通股應被視為已流通並已由公司 以該每股價格發行和出售。就本第 7 (a) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款進行轉換、行使 或交換任何可轉換證券時隨時可發行一股普通股的最低 價格” 應等於 (1) 最低對價金額之和中的較低值 (如果有）在授予、發行或出售該期權時，公司在行使該期權時收到或應收任何一股普通股的 期權和轉換後， 在行使該期權或以其他方式根據其條款行使或以其他方式行使或交換任何可發行的可轉換證券時， (y) 在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權後轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券 在行使任何可發行的可轉換證券時行使或交換該期權中規定的最低行使價（或假設所有可能的 市場條件可能成為可發行股票）此類期權或其他根據其條款減去 (2) 所有已支付金額的總和，或在授予、發行或出售任何一股普通股時，向該期權的持有人 的持有人（或任何其他人）支付給該期權的持有人 （或任何其他人）在行使該期權時或根據其條款以其他方式 發行的任何可轉換證券加上任何其他對價（包括但不限於由現金組成的對價， 債務豁免，此類資產持有人收到或應收的資產（或任何其他財產）或授予的利益選項（或任何 其他人）。除非下文另有規定，否則在實際發行該類 普通股或行使此類期權時或根據其條款以其他方式發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行 可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換 證券，但不包括的證券，並且在 轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式可發行的一股普通股時的最低每股價格低於適用價格，則此類普通 股應被視為已流通並已發行和出售由公司在發行或出售該協議時（或 執行該協議時）向按每股價格發行或出售（如適用）此類可轉換證券。就本第 7 (a) (i) 節 而言，“轉換、 行使或交換普通股或以其他方式根據其條款隨時可發行的每股最低價格” 應等於 (1) (x) 公司收到或應收的一股普通股的最低 對價（如果有）總和中的較低值發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定 ）以及在轉換、行使或交換這類 時發行或出售可轉換證券或其他根據其條款以及 (y) 該可轉換證券 中規定的最低轉換價格，該可轉換證券 在轉換、行使或 交換或根據其條款以其他方式發行（假設所有可能的市場條件下可以發行）減去 (2) 向此類可轉換 證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和發行或出售（或發行或出售協議）後的一股普通股，如 適用）此類可轉換證券加上該可轉換 證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價（包括但不限於 任何由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的對價）的價值，或給予該等可轉換 證券的持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款 以其他方式實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整，如果此類可轉換證券的任何此類發行或出售是在行使根據本第 7 (a) 節其他規定調整了 的任何期權時進行的，除非下文另有規定，否則不得對轉換價格進行進一步的 調整是以此類發行或出售為由進行的。

(iii) 更改期權價格或轉換率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（ 如果有），或任何可轉換證券 可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時增加或減少（不包括與第 7 (b) 條所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動 ，視情況而定) 見下文）、上漲時有效的轉換價格 或如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時提供了購買價格、額外對價或提高了 或降低的轉換率（視情況而定），則折換價格應調整為 當時生效的轉換價格。就本第 7 (a) (ii) 節而言， 如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至認購日未償還的 的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權 或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為已發行 截至此類增加或減少之日。如果此類調整 會導致當時有效的轉換價格上漲，則不得根據本第 7 (a) 節進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價 。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與本公司任何其他證券（“主要證券”，以及此類期權 和/或可轉換證券和/或調整權，即 “二級證券”）的發行 ，或一項或多筆交易（如果此類發行或出售或視為公司證券的發行或銷售，則為（A） 至少有一個共同的投資者或買家，(B) 完成於彼此之間合理的距離和/或（C）在相同的融資計劃下完成 ），此類主要證券的每股普通股的總對價應被視為 等於（x）發行（或根據 根據上文第7（a）（i）或7（a）（ii）條發行（或被視為發行）的最低每股價格之差（視情況而定）) 在此類綜合交易中，僅涉及此類主要證券，減去此類二級證券的 (y)，減去 (I) 公允市場價值的總和（由持有人善意確定）或此類調整權的 Black Scholes對價價值（如適用），以及（III）此類可轉換證券（如果有）的公允市場價值（由 持有人確定），根據本第7（a）（iii）條按每股確定。 如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為以現金形式發行或出售，則由此獲得的對價 （用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但 不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為公司因此獲得的對價淨額 。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的對價不是現金 ，則公司收到的此類對價金額（用於確定為此類普通股 股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價的對價）將是 該對價的公允價值，除非該對價包含公開交易證券，在這種情況下公司收到的對價金額 此類證券將是緊接收到之日前五（5）個交易日 個交易日中該證券的VWAPs的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券 ，則相應的對價金額 （用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是 計算黑斯科爾斯對價值的目的）將被視為該部分的公允價值歸因於以下情況的非存實體的淨 資產和業務此類普通股、期權或可轉換證券（可能是 案例）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司 和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件 （“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十個（10）個 之後的五（5）個交易日內確定^第四) 由公司 和持有人共同選定的信譽良好的獨立評估師進行此類估值活動的第二天。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和 費用應由公司承擔。

(v) 記錄 日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息 或其他分配，或（B）認購或購買普通股、 期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時發行或出售的普通股 的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配，或授予 該等權利的日期訂閲或購買（視情況而定）。

(b) 普通股分割或合併時調整轉換價格 。在不限制第 6 節、第 15 節或第 7 (a) 節任何規定的前提下，如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過任何股份分割、股票分紅、 股份組合、資本重組或其他類似交易）將其一類或多類已發行普通股細分為更多數量的 股，則在該細分之前生效的轉換價格將按比例降低。在不限制 第 6 節、第 15 節或第 7 (a) 節的任何條款的前提下，如果公司在認購日當天或之後的任何時候將 （通過任何股份分割、股份分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）的一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則此類合併前夕生效的轉換價格將按比例增加 。根據本第 7 (b) 節進行的任何調整應在該細分 或組合生效之日後立即生效。如果在本協議下計算轉換價格 期間發生任何需要根據本第 7 (b) 節進行調整的事件，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人 調整後的轉換價格的權利。除且不限於本第7節的其他規定外，如果公司 以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議，則在認購日之後的任何普通股、期權（就本 第 7 (c) 節而言，應排除排除證券定義中包含的任何期權）或可轉換證券（任何此類證券， “可變價格證券”）可根據此類協議發行或將 轉換為普通股或可兑換或行使於價格因普通股的市場價格而變化或可能發生變化， 包括一次或多次重置為固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款 （例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的公式（此類浮動價格 的每種公式在此處均稱為 “可變價格”），公司應提供在該協議簽訂和簽發之日通過電子 郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知此類普通股可轉換證券 或期權。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務自行決定在本票據轉換時使用可變價格代替轉換價格 ，方法是在本票據轉換時交付的轉換通知中指定 僅出於此類轉換的目的 ，持有人依賴可變價格而不是當時有效的轉換價格。持有人選擇依賴 可變價格進行本票據的特定兑換，並不要求持有人依賴可變價格進行本票據的未來轉換 。

(d) 分享 組合賽事調整。如果在認購日當天或之後不時發生任何股份拆分、 股息、股票組合資本重組或其他類似交易，涉及普通股（均為 “股票 組合事件”，其當日為 “股票組合事件日期”），且事件市場價格 低於當時生效的轉換價格（在第7節的調整生效後）b) 以上)，然後在第 16 個 (16)^第四) 緊接此類股票組合事件日期之後的交易日，當時的轉換價格在第 16 個 (16) 生效^第四) 交易日（在上文第 7 (b) 節中的調整生效後）應減少（但在任何情況下均不增加） 至活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致 下述轉換價格的上漲，則不得進行任何調整。

(e) 其他 活動。如果公司（或任何子公司）採取本協議條款不嚴格適用的任何行動， 或（如果適用）將不會採取行動保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第 7 節條款 所設想但此類條款（包括但不限於授予股份增值 權利、幻影股權或其他權利股權特徵），則公司董事會應真誠地決定 並實施適當調整轉換價格以保護持有人的權利，前提是根據本第 7 (e) 節進行的任何此類調整 都不會提高根據本第 7 節另行確定的轉換價格，前提是 如果持有人不接受此類調整以適當保護其在本協議下的利益免受這種稀釋的影響，則 公司董事會和持有人應真誠地同意國家認可的 獨立投資銀行有資格這樣做適當的調整，其決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和 費用應由公司承擔。

(f) 計算。 本第 7 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四每股股份， （視情況而定）。在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司 賬户擁有或持有的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(g) 公司自願 調整。根據主要市場的規章制度，在本票據的期限內，經必要持有人事先書面同意（定義見證券購買協議），公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內將每張票據當時的 轉換價格降至任意金額。

8。在公司選舉中贖回。

(a) 公司 可選兑換。自本票據標的ADS代表的所有普通股均可自由交易 之日後的任何時候（前提是此時由本票據標的ADS代表的所有普通股均可自由交易），本公司應在至少提前十（10）天書面通知（每份通知均為 “票據召回通知”） 自以下條件出現之日起 進行贖回滿足：（i）普通股的收盤股價超過當時有效期至少20個交易日的轉換 價格的300％（無論是否在任何連續的30個交易日期間（包括 該期間的最後一個交易日）內連續或不連續），以及（ii）股權條件得到滿足。如果 (i) 持有人當時被限制交易普通股；(ii) 行使金額超過25萬美元；(ii) 行使金額超過25萬美元；(iii) 公司在過去 30 天內已向持有人交付了與先前票據召回通知 相關的轉換股票；或 (iv) 與任何先前票據召回通知相關的轉換股份，則不允許公司發送票據 召回通知尚未送達（“公司 可選兑換”）。本票據中根據本第 8 (a) 節需要兑換的部分應由 公司以現金兑換，其價格（“公司可選贖回價格”）等於 (i) 截至公司可選兑換日兑換的轉換 金額和 (ii) (1) 截至該日兑換的轉換 金額的折換率的乘積的 120% 公司可選贖回日乘以 (2) 自該時段內任何交易日普通股的最大收盤價 緊接此類公司可選兑換通知日期之前的日期，並在公司支付本第 8 (a) 條規定的全部款項之前的交易日結束 。 公司可以通過電子郵件 和隔夜快遞向所有但不少於所有票據持有人發出書面通知（“公司可選贖回通知” 和所有票據持有人收到此類通知的日期稱為 “公司可選贖回通知日期”）來行使本第8（a）條規定的要求贖回的權利。 根據本第 8 節進行的兑換應根據第 11 節進行。如果公司根據本第8節贖回 本票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計，因為 方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資 機會尚不確定。因此，根據本第 8 節到期的任何贖回溢價均由雙方視為持有人實際損失投資機會的合理估計，且應被視為 的合理估計，而不是罰款。為避免 疑問，如果任何違約事件發生並仍在繼續，公司無權進行公司可選兑換， 但任何違約事件均不影響持有人自行決定轉換本票據的權利。

(b) Pro Rata 兑換要求。如果公司選擇根據第 8 節要求公司選擇贖回本票據，則 它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. [保留的]

10。非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂公司章程（定義見證券 購買協議）、組織備忘錄（定義見證券購買協議）或通過任何重組、轉讓 資產、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終本着誠意執行 的所有本票據的規定，並採取一切可能需要的行動來保護本票據持有人的權利。在不限制 前述條款或本票據或其他交易文件任何其他條款的概括性的前提下，公司 (a) 不得 在將本票據轉換後增加任何應收普通股的面值，並且 (b) 應 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效合法地發行已付全額付款且不可評估的 本票據轉換後的普通股。儘管此處有任何相反的規定，但如果在發行日六十 (60) 個日曆日 週年之後，出於任何原因（本文第 3 (d) 節中規定的限制 除外），不允許持有人全額轉換本票據，則公司應盡最大努力立即糾正此類失敗，包括但不限於 獲得許可所需的同意或批准轉換為普通股。

11。贖回。

(a) 力學。 公司應在 公司收到持有人違約事件兑換通知後的五 (5) 個工作日內以現金向持有人交付適用的違約贖回價格。如果持有人根據第 5 (a) 節提交了控制權變更兑換 通知，則公司應在完成控制權變更的同時，向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 ，前提是此類通知是在控制權變更完成之前 以及公司收到此類通知後的五 (5) 個工作日內收到此類通知。公司應在適用的公司可選兑換日以現金向持有人交付適用的 公司可選兑換價格。公司應在適用的後續配售可選贖回 日以現金向持有人交付 適用的後續配售可選贖回價格。儘管本協議中有任何相反的規定，對於本協議下的任何兑換，持有人有權根據任何其他交易文件 獲得現金付款，由持有人選擇以書面形式交付給公司， 本協議下適用的贖回價格應增加根據該其他交易 文件應向持有人支付的此類現金款項的金額，並且在根據本文件全額付款或轉換後，履行公司在此類 其他交易下的付款義務文檔。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，則公司應立即 安排發行並向持有人交付一份新票據（根據第18（d）條），代表 尚未兑換的未償還本金。如果公司未在規定的期限內 向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時候，在公司全額支付此類未付贖回價格之前，持有人可以選擇以 的形式要求公司立即向持有人退還本票據中代表已提交贖回且適用的贖回價格的全部或任何部分（合計連同其中的任何滯納金）尚未支付 。公司收到此類通知後，(x) 與 此類轉換金額相關的適用贖回通知將無效，(y) 公司應立即向 持有人退還本票據或發行新票據（根據第 18 (d) 節），在每種情況下，本票據或此類新票據（視情況而定）的本金應增加一定金額 等於 (1) 適用的兑換價格（視情況而定，根據本第 11 節進行調整， 如果適用）減去 (2) 之間的差額提交贖回的轉換金額的本金部分以及 (z) 本 票據或此類新票據（視情況而定）的轉換價格（視情況而定）將自動調整為 (A) 適用贖回通知失效之日有效的轉換價格、(B) (x) 底價中較大值的 和 (y) 自適用之日起（含 ）期內普通股最低收盤價的75％贖回通知已送達公司，截止日期為適用的 贖回通知失效之日以及 (C) (x) 底價和 (y)（I）在結束幷包括適用轉換日在內的連續二十 (20) 個交易日期間美國證券交易所最低十 (10) 個 VWAP的總和除以 中較高者為準 (II) 十 (10)（據理解並同意，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股份 分割、股份合併或其他類似情況進行適當調整在此期間的交易）。持有人交付使兑換 通知無效的通知並在收到此類通知後行使權利，均不影響公司支付在該通知發佈之日之前累積的與轉換金額有關的任何逾期 費用的義務，但以此類通知為準。

(b) 其他持有人兑換 。在公司收到任何其他票據持有人因與第 4 (b) 節或第 5 (b) 節（均為 均為 “其他贖回通知”）所述事件或事件基本相似的事件或事件而發出的贖回或還款 的通知後，公司應立即但不遲於收到 後的一 (1) 個工作日轉發給持有人通過電子郵件發送此類通知的副本。如果公司在七 (7) 個工作日內收到贖回通知和一份或多份其他 個工作日內，即公司收到持有人適用贖回通知前兩 (2) 個工作日（包括該日期），即公司收到持有人適用的贖回通知後兩 (2) 個 個工作日且公司無法兑換 個工作日內，收到贖回通知和一份或多份其他 個工作日內 br} 該贖回通知和其他贖回中指定的所有本金、利息和其他金額在此類 七 (7) 個工作日期間收到的通知，則公司應根據根據此類贖回通知和公司在此七 (7) 個工作日期間收到的 其他贖回通知提交贖回的票據本金按比例從每位票據持有人（包括持有人）那裏贖回。

12。投票 權利。除非法律要求和 本票據中明確規定，否則持有人作為本票據的持有人沒有表決權。

13。契約。 直到所有票據根據其條款轉換、兑換或以其他方式兑現為止：

(a) 等級。 根據本註釋 (a) 應付的所有款項均應排序 pari passu與所有其他票據一樣，(b) 應優先於公司所有其他債務 （允許的優先債務除外，允許的優先負債是指證券購買協議附表 3（s）中披露的每項債務）。

(b) 負債 的產生。在認購日之後，公司不得承擔、 承擔或蒙受任何債務（不包括 (i) 本票據和 其他票據所證明的債務，(ii) 其他許可債務，(iii) 任何債務；前提是 (A) 此類債務總額不得超過 100,000美元，(B) 此類債務級別應低於本票據，公司和貸款人應同意 並在任何證明此類債務的交易文件或文書中予以承認，(C) 公司可以支付票據未償還期間在該債務下累積的任何利息 ；前提是利率等於或低於本票據的利率，並且本票據下不得發生違約事件，(D) 此類債務的本金應在到期日後90天到期支付，而且 (D) 僅允許在票據未償還期間為此類債務支付利息）， (iv) 以及與公司、其子公司或其任何子公司管理的EB-5項目相關的任何債務相應的 關聯公司。

(c) 限制性的 付款和投資。公司不得且公司也應促使其每家子公司不直接或間接地 通過支付現金或現金等價物（全部或部分 ，無論是通過公開市場購買、要約、私人交易還是其他方式）贖回、撤銷、回購、償還或支付任何款項（除 之外的 注）無論是以支付該債務的本金（或溢價，如果有）或利息的方式，還是進行任何 投資（如適用），前提是與此類債務和/或投資（如適用）有關的款項到期或以其他方式支付的時間，或在該付款生效後，(i) 構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 隨着時間的推移而未得到糾正將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續。

(d) 對贖回和現金分紅的限制 。除子公司向其母公司支付的股息 或分派外，公司不得直接或 間接贖回、回購或申報或支付任何現金股息或分配，公司也應促使其每家子公司不得直接或 間接贖回、回購或申報或支付任何股本的現金分紅或分配。

(e) 對資產轉讓的限制 。無論是在單一的 交易還是一系列關聯交易中，公司均不得直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置除中國子公司擁有或此後收購的中國子公司以外的任何子公司的任何 資產或權利，前提是此類交易或交易中資產或權利的市場價值 超過 5,000,000 美元總金額，不包括 (i) 公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去 慣例對此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他 處置以及 (ii) 在正常業務過程中庫存和產品的銷售。

(f) 變更 業務性質。在 事先向持有人發出通知後，公司可以而且公司可能直接或間接地促使 從事與公司及其每家子公司在訂閲日開展或公開考慮開展的 經營的業務領域或與之有實質性關聯或附帶的任何業務領域有實質性差異的任何重要業務領域。在美國證券交易委員會文件中提供所需披露內容並根據 適用法律的規定，公司可以直接或間接地促使其每家子公司 修改其公司結構或宗旨。

(g) 保存 的存在等公司應維護和保持，並促使其每家子公司維護和保持 的存在、 權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司在其擁有或租賃的財產性質或其業務交易使 具備此類資格要求的每個司法管轄區成為或保持合格且信譽良好 。

(h) 物業的維護 等公司應維護和保存，並促使每家子公司維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有 房產，保持良好的工作狀態和狀態，正常磨損和 損耗除外，並促使每家子公司始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有租賃的規定，以防止任何損失或沒收這些財產或由此而被沒收.

(i) 知識產權的維護 。公司將並將促使除中國子公司之外的每家子公司採取所有必要或可取的 行動，以全面維持公司和/或其任何子公司開展業務所必需或重要的全部知識產權（定義見證券購買協議）。

(j) 保險 的維護。公司應為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責任和信譽良好的 保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險 ）維持並促使其每家子公司維持保險，其金額和承保範圍為 類風險，這些風險應由任何具有管轄權的政府機構要求或一般承擔 符合穩健的業務處境相似的類似企業的做法。

(k) 與關聯公司的交易 。公司不得也不允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或成為 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換財產 或任何種類的資產或提供任何種類的服務）的當事方，前提是此類關聯交易中轉移的 資產的現金金額或市場價值超過 100,000 美元，但正常業務過程中以如下方式進行的交易除外； 的交易不在此限過去的做法以及審慎經營其業務所必需或可取的條件，以公平對待 為其或其子公司的優惠條件不亞於與非關聯公司的 個人進行類似的獨立交易所獲得的條件，以及任何合併、合併、股票購買或出售 以及公司或其子公司的資產購買或出售中的任何關聯交易除外。

(l) 限制性 發行。未經當時未償還的票據總計 本金的持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地發行任何票據（證券購買協議和 票據所設想的票據除外），或（ii）發行任何其他可能導致票據或認股權證違約 的證券。

(m) 已保留。

(n) 已保留。

(o) 居留、 延期和高利貸法。在合法的範圍內，公司 (A) 同意在任何時候都不會堅持、 為任何可能影響契約或本説明履行的居留、延期或高利貸法（無論何時頒佈 或生效）進行辯護，也不會以任何方式主張或從中受益；(B) 明確放棄任何 的所有好處或優勢} 此類法律，並同意它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本票據授予持有人 的任何權力的執行，但會受到損害允許行使所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

(p) 税收。 公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的 利息或罰款），或 對其所有權、擁有、使用、運營或處置或由此產生的租金、收入或收益（ 除外，如果不付款，則不以個人或個人方式支付總計，對公司或其任何子公司有重大影響）。 公司及其子公司應在到期日或之前提交所有個人財產納税申報表（除非未申報 不會對公司或其任何子公司產生重大影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司或其任何子公司產生重大影響）。儘管有上述規定，公司及其子公司仍可本着誠意並通過適當的程序對他們根據公認會計原則保持 足夠儲備金的税收提出異議。

(q) 獨立 調查。應持有人的要求（x）在違約事件發生並仍在持續的任何時候，（y）在 事件發生後，隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件，或（z）在 持有人合理地認為違約事件可能已經發生或正在持續的任何時候，公司應聘請一家由公司選擇的獨立、信譽良好的投資 銀行經持有人批准調查是否存在任何違反本説明的行為（“獨立 調查員”）。如果獨立調查員確定發生了此類違反本説明的行為，則獨立調查員 應將此類違規行為通知公司，公司應向每位此類違規票據的持有人發出書面通知。與此類調查有關 ，獨立調查員可以在正常工作時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、 辦公室和其他設施和財產，並在 公司盡合理努力獲取這些記錄後，在公司力所能及的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的記錄（包括會計師的工作 論文）以及任何賬簿、記錄、報告以及合同未要求公司保密或保密的其他文件， 或者受律師-委託人或其他舉證特權的約束，獨立調查員可以按照獨立調查員的合理要求複印和檢查 。公司應按照獨立調查員的合理要求，向獨立調查員提供與公司業務和財產有關的財務和 運營數據以及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的高級管理人員、董事、關鍵員工和獨立公眾 會計師或其中任何人討論公司的事務、財務和賬目，以及 就此提出提案和提供建議（根據本條款，公司授權上述會計師與此類獨立調查員 討論公司和任何子公司的財務和事務），所有這些都是在合理的時間進行的合理的通知，並儘可能合理地要求 。

14。安全。 本票據和其他票據是無抵押的，但應優先於公司所有其他債務（允許的優先債務 除外）。

15。資產分配 。除了根據第 6 條和第 7 條進行的任何調整外，如果公司應以資本回報或其他方式（包括但不限於以分紅方式分配現金、股票 或其他證券、財產或期權），向代表普通股的多數或所有普通股持有人（包括但不限於以股息方式分配現金、股票 或其他證券、財產或期權）宣佈或分配其資產（或收購其資產的權利），關閉、重新分類、公司重組、安排計劃 或其他類似交易）（“分配”），則持有人將有權獲得此類分配，就像 持有人持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量一樣（不考慮 或對本票據可兑換性的任何限制，併為此假設該票據截至適用的記錄日以替代轉換 價格進行了轉換），即在記錄生成之日之前對於此類分發，或者，如果未記錄此類 記錄，則為記錄持有者的截止日期此類分配應確定普通股（但是， 前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬 方超過最大百分比，則持有人無權在 最大百分比的範圍內參與此類分配（也無權因此類分配而獲得此類普通股的受益所有權（和受益 所有權）（以任何此類超額部分為限）和部分為了持有者 的利益，此類分配應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過 最大百分比為止，屆時持有人應獲得此類分配（以及就此類 初始分發或以類似方式暫停的任何後續分配申報或進行的任何分配），其程度與下述程度相同沒有這樣的限制）。

16。修改 本説明的條款。除本協議各方不得修改、修改或放棄的第 3 (d) 節外，本説明的任何變更、豁免或修正均需事先獲得持有人和公司的書面 同意。

17。轉移。 未經公司同意，持有人 不得向其股東或有限合夥人發行、出售、轉讓或轉讓本票據及轉換本票據時發行的任何普通股，除非將本票據或持有人轉換本 票據時發行的普通股轉讓或轉讓給其股東或有限合夥人，但僅受證券購買 協議第 2 (g) 節的規定約束。

18。重新發行本説明 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行和 交付一份註冊為持有人的新票據（根據第 18 (d) 條），可以申請代表 持有人正在轉移的未償本金，如果轉讓的未償本金少於全部未償還本金，則新的 票據（依照根據第 18 (d) 條），持有人代表未償還的本金未被轉讓。持有人和任何 受讓人在接受本票據時承認並同意，根據轉換 或贖回本票據任何部分後第 3 (c) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面 上規定的本金。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的紙幣。在公司收到本票據丟失、被盜、破壞 或損壞使公司合理滿意的證據後（書面證明和下文所述賠償即足以作為證據）， ；如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘害，本票據交出和取消後，公司應簽發新票據並將其交付給持有人 （依照第 18 (d) 節) 代表傑出校長。

(c) 票據 可兑換成不同面額。持有人在公司主要辦事處 交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第18（d）條，本金至少為1,000美元），表示本票據的未償本金總額，每張此類新票據將代表持有人在交出時指定的未償本金 的部分。

(d) 發行 新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的措辭相似，（ii）應代表未償還的本金（如果是根據第18（a）條或第18（c）條發行新票據，則代表持有人指定的委託人，當 添加到與此類發行相關的其他新票據所代表的本金中，不超過本票據下剩餘 未償還的本金在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如此類新票據正面 所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件， （v）應代表自發行之日起本票據本金和利息的應計和未付利息以及滯納金。

19。補救措施、 描述、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 是對本説明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定績效和/或其他禁令救濟的法令）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而尋求實際和 間接損害的權利。持有人未行使 且未延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何一次或部分行使 也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或 補救措施的行使。此外，持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視為持有人根據此類文件或法律或衡平法行使的權利或補救措施。公司向 持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。 或此處規定的與付款、兑換等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的 金額，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或其履行 ）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害， 針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，除所有其他可用的補救措施外，持有人有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的具體履約和/或臨時的、初步的 和永久禁令或其他公平救濟，無需 證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。公司應向持有人要求的 持有人提供所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本説明 的條款和條件（包括但不限於遵守第 7 節）。

20。支付 的收款、執法和其他費用。如果 (a) 本票據交由律師負責收款或強制執行，或者 是通過任何法律程序收取或強制執行的，或者持有人以其他方式採取行動收取本票據下的應付款項或 執行本票據的規定，或 (b) 發生任何破產、重組、破產管理或其他程序 影響公司債權人的權利並涉及本票據下的索賠，則公司應支付 持有人因此類收款、執法或行動或相關費用而產生的費用在此類破產、重組、破產管理或其他程序中， 包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，為本票據支付的購買價格低於本票據最初的本金 金額這一事實不會影響或限制本票據下應付的金額 。

21。構造； 標題。本票據應被視為由公司和初始持有人共同起草，不得對本票據起草人的 任何此類人員進行解釋。本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響 的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、 陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整份説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節引用均指本説明的章節。除非持有人另行書面同意，否則本説明中使用的術語以及此處未另行定義但在其他交易文件中定義的 的術語應具有該等其他交易文件中截止日期 賦予此類術語的含義。

22。失敗 或放縱不是放棄。持有人未能或延遲行使本 下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄方的授權 代表簽署，否則任何豁免均無效。儘管有前述規定，本第 22 節中的任何內容均不允許豁免第 3 (d) 節的任何 條款。

23。爭議 解決。

(a) 向爭議解決機構提交 。

(i) 在 中，與收盤出價、收盤銷售價格、轉換價格、Black-Scholes對價價值、 VWAP 或公允市場價值或轉換率或適用的贖回價格（視情況而定）的算術計算（視情況而定） （包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議），公司或持有人（視情況而定 ）應在 之後的兩 (2) 個工作日內通過電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方（如果是公司）發生引起此類爭議的情況，或 (B) 如果持有人在獲悉引發此類爭議的情況 後隨時發生。如果持有人和公司無法在第二 (2) 之後的任何時間立即解決與此類收盤出價、 此類收盤價、此類轉換價格、Black-Scholes對價價值、此類VWAP或此類公允市場價值，或此類轉換率或相應的贖回價格（視情況而定）的算術 計算而產生的此類爭議^和) 在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人 （視情況而定）發出此類爭議的初步通知後，持有人可以自行選擇一家信譽良好的獨立投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 在每個 個案中， 持有人和公司應在第五次下午 5:00（紐約時間）之前，各自向該投資銀行（A）交付一份根據 第一句如此提交的初始爭議文件的副本，以及（B）支持其對此類爭議立場的書面文件^第四) 持有人 選擇此類投資銀行之日後的下一個工作日（“爭議提交截止日期”）（前面的 條款 (A) 和 (B) 中提及的文件統稱為 “所需爭議文件”）（據理解 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需爭議文件的一方將不復存在有權（並特此放棄 其權利）向該投資銀行交付或提交有關此類爭議的任何書面文件或其他支持，且此 投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行 的所需爭議文件來解決此類爭議。除非公司和持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求 ，否則公司和持有人均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他 支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和持有人 。 此類投資銀行的費用和開支應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決應是最終的 ，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(b) 其他。 公司明確承認並同意 (i) 本第 23 條構成公司與 持有人之間根據《紐約民事執業法律和規則》(“CPLR”) 第 7501 節及其後各節的仲裁協議（並構成仲裁協議） ，持有人有權根據 CPLR § 7503 (a) 申請強制仲裁令命令迫使 遵守本第 23 節，(ii) 與轉換價格相關的爭議包括但不限於 (A) 發行 、銷售還是被視為的爭議普通股的發行或出售是根據第 7 (a) 條進行的，(B) 普通股發行 或視同發行普通股時的每股對價，(C) 普通股的任何發行、出售或視作發行或出售是 的發行或出售還是視為除外證券的發行或出售，(D) 無論協議、工具、證券等是否構成 和期權或可轉換證券，以及 (E) 是否進行了稀釋性發行，(iii) 本票據和彼此適用的交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資 銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行 在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等， 此類投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本説明的條款任何其他適用的交易 文件，(iv) 持有人（且僅限持有人）有權自行決定將本 第 23 節所述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 23 節中規定的程序，以及 (v) 本第 23 節中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施（包括但不限於本第 23 節中描述的任何事項。

24。通知； 貨幣；付款。

(a) 通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應根據 證券購買協議第 9 (f) 節發出。公司應立即向持有人提供書面通知，告知其根據本説明採取的所有行動 ，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將在調整轉換價格後立即向持有人（i）發出書面通知，合理詳細地設定 並核實此類調整的計算結果，以及（ii）至少在 公司結賬或記錄普通股股息或分配記錄（A）之日前十五（15）天，(B) 就任何期權、可轉換證券或股票購買權的任何授予、發行或出售而言 ，向普通股持有人提供認股權證、證券或 其他財產，或 (C) 確定任何基本交易、解散 或清算的投票權，前提是此類信息應在向持有人提供 通知之前或與之同時向公眾公開。

(b) 貨幣。 本附註中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位， 下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元 等值金額。“匯率” 是指 與根據本説明兑換成美元的任何數量的貨幣相關的計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果金額是參照 或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期）。

(c) 付款。 無論何時公司根據本説明向任何人支付任何現金，除非此處另有明確規定， 此類款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，通過隔夜快遞服務向該人寄出， 應使用先前以書面形式向公司提供的地址（在 中分別是該地址）買方，最初應按證券購買協議所附買方附表中的規定行事）， 前提是持有人可以通過向公司 事先提供書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示，選擇通過電匯接收現金。每當根據本票據條款向 表示的應付金額在任何非工作日到期時，均應在下一個工作日 （即工作日）到期。交易文件項下任何應付的本金或其他款項，如果到期時未支付， 將導致公司產生滯納金，其金額等於該金額的利息，從該金額到期之日起每年十八 % (18%)，直至全額支付（“滯納金”）。

25。取消。 在全額支付本票據所欠的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額後，本票據 將自動被視為已取消，應交給公司取消，不得重新發行。

26。通知豁免 。在法律允許的範圍內，如果公司違反交易文件中與交付、接受、 履行、違約或執行本票據和與公司此類違規行為相關的證券購買協議的任何規定，則公司特此不可撤銷地放棄要求、通知、出示、抗議和所有其他 要求和通知。

27。管轄 法律。本説明應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋 和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，但不影響任何可能導致適用州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）來自紐約。除非上文第 23 節另有要求，否則 公司特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權， 對本協議項下或與本文所述或討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或訴訟均屬於被帶到不方便的法庭或此類 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。此處 (i) 中包含的任何內容均不得被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收取公司對持有人的債務、以任何抵押品 或任何其他擔保、執行有利於持有人的判決或其他法院裁決或 (ii) 應限制、 或應被視為或解釋為限制，第 23 條的任何條款。公司（代表其自身及其每家子公司） 特此任命服務代理（定義見證券購買協議）作為其在紐約的訴訟服務代理人。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何 爭議，或與本説明或本説明或本説明或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。選擇紐約州法律 作為本説明的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向英屬維爾京羣島有司法管轄權的法院提起的任何 訴訟或適用於公司 或其任何子公司的其他司法管轄區中，都將得到承認和效力，(i) 該法院認為屬於程序性質的法律除外，(ii) 收入或 刑法或 (iii) 其適用與公共政策不一致，因為該術語是根據公共政策解釋的 英屬維爾京羣島法律或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律。根據英屬維爾京羣島法律或適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區 或紐約州法律，公司或其各自的任何 財產、資產或收入不享有任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何 救濟、抵消或反索賠、來自任何加拿大人或其他司法管轄區的豁免權 管轄權適用於公司或其任何子公司或任何紐約州或美國聯邦政府法院，在任何此類法院就其義務、責任 或由交易文件引起或與交易文件有關的任何其他事項向任何此類法院送達訴訟書、 或為協助執行判決而扣押、執行判決、或其他法律程序 或為提供任何救濟或執行判決而提起的訴訟；公司或其任何 財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類權利在任何可以隨時啟動 訴訟的此類法院的豁免權，公司特此在法律允許的範圍內放棄該權利，並特此同意本説明和其他交易文件中規定的 救濟和執行。

28。判決 貨幣。

(a) 如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，有必要將 轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第 28 節中稱為 “判決貨幣”） 根據本説明應以美元計算的應付金額，則應按緊接着 前一交易日的現行匯率進行兑換：

(i) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起的使此類轉換生效的任何訴訟中 的實際支付日期：或

(ii) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的 日期（根據本第 28 (a) (ii) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(b) 如果 就上文第 28 (a) (ii) 節所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，在判決轉換日和實際支付應付金額之日之間的交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按匯率 兑換時以判決貨幣支付以付款之日為準，將產生本可以用判定貨幣 金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(c) 公司根據本條款到期的任何 款項均應作為單獨的債務到期，不受根據本票據或與本票據有關的任何其他到期金額所獲得的判決的影響 。

29。可分割性。 如果本説明的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行， 本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用 其有效性和可執行性，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本説明其餘 條款的有效性只要本説明經如此修改後繼續表達 的初衷，不做實質性改動雙方就本協議標的以及有關條款的禁令性質、無效性或不可執行性 不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或本應賦予各方的 好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止的、 無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款。

30。 最高付款額。在不限制《證券購買協議》第 9 (d) 節的前提下，此處包含的任何內容均不得視為確立 或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 要求支付的利率或本協議項下的其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何超過 該最高限額的款項均應計入公司欠持有人的款項，從而退還給公司。

31。某些 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “調整後的 底價” 是指，在發行日每六個月週年紀念日（均為 “調整日”）確定的， （i）當時有效的下限價格和（ii）截至該適用調整日前結束的交易日 納斯達克普通股收盤價（x）中較低值的20％，以及（y）的商數 I) 在截至的五 (5) 個交易日期間每個交易日的納斯達克普通股收盤價 的總和，包括在此之前立即結束的交易日 適用的調整日期，除以（II）五（5）。在任何此類衡量期內，應根據任何股票 拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(d) “調整權” 是指與普通股的發行或出售（或根據第 7 節視為發行或出售）（本協議第 6 (a) 節所述類型的 權利除外）相關或與 相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司獲得的與 有關或與 相關的淨對價減少此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(e) “ADS” 是指公司的美國存托股，目前每股代表二十 (20) 股普通股。

(f) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制 的任何其他人，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接 或間接地有權對該人的董事的選舉或直接 或事業的10％或更多擁有普通投票權的股份進行投票該人員的管理方向和政策，無論是通過合同還是其他方式。

(g) “歸因 方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金 或管理賬户，目前或在發行日之後不時由持有人的 投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 任何與持有人或上述任何人一起行事或可能被視為集體行事的人，以及 (iv) 任何其他 就1934年法案第13（d）條而言，其對公司普通股的受益所有權將或可能與持有人和 其他歸屬方合計的個人。為清楚起見，前述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方 遵守最大百分比。

(h) 在任何確定之日，“可用 現金” 是指截至確定之日存放在美利堅合眾國 金融銀行機構銀行賬户中的公司及其 子公司的現金總額（不包括為此目的在限制性賬户中持有的現金或公司 或其任何子公司因任何原因無法不受限制地使用的現金）。

(i) “Black Scholes 對價價值” 是指適用的期權、可轉換證券或調整權截至發行之日的價值 （視情況而定）使用彭博社的 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算，該模型使用 (i) 等於公開發行前交易日美國證券交易所收盤價的每股標的價格 與發行此類期權、可轉換證券 或調整有關的最終文件的執行情況對（視情況而定），（ii）對應於美國國債利率的無風險利率，期限等於 截至該期權發行之日該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限， 可轉換證券或調整權（視情況而定），（視情況而定），（視情況而定），（iii）零借款成本和（iv）預期波動率等於 大於 100%，以及交易時從彭博社的 “HVT” 函數（使用 365 天年化 係數確定）獲得的 100 天波動率該期權、可轉換證券或調整權發行之日後的第二天 （視情況而定）。

(j) “彭博” 指彭博社有限責任公司

(k) “營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業 銀行視作因為 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何原因而被法律授權或要求保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業 銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(l) 公司及其子公司在任何日期的 “現金” 應根據這些人根據公認會計原則保存的賬簿中確定， 並指公司及其全資 子公司在該日合併應計的現金、現金等價物和合格有價證券，不得重複。

(m) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接 或間接、全資或控股子公司與上述任何人的合併，(ii) 公司或其任何子公司的任何合併或重組、公司 50.1% 持有該公司 股東的普通股的資本重組或重新分類} 在此類合併或重組、資本重組或重新分類之前的投票權在此類重組、 資本重組或重新歸類為持有公開交易證券，在所有重大方面直接或間接地是公司或尚存實體（或有權或投票權選舉此類實體或實體董事會成員（如果不是公司，則為其同等成員）的多數持有者， 在此類合併 或重組、資本重組或重新分類之後，(iii) 多數截至本協議簽訂之日公司董事會 在此之後保持不變基本交易；(iv) 截至本票據最初發行之日，持有 公司普通股數量最多的股東，包括由公司ADS代表的普通股，或擁有 公司最大投票權的股東，或擁有決定公司董事會或管理層組成的投票權的股東， 在基本交易後保持不變，或 (iv) 依據僅為改變 註冊的司法管轄權而進行的移民合併公司或其任何子公司。

(n) “變更 控制權兑換保費” 是指 120%。

(o) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤價 ” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的此類證券的最後收盤價和 最後收盤交易價格，或者，如果主要市場 開始延長運作時間且未指定收盤價或收盤交易價格（視情況而定， ) 然後是彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後買入價或最後交易價格， ，或者如果是委託人市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，分別是此類證券在主要證券交易所或按彭博社報道的交易市場上此類證券的最後收盤價或 最後交易價格，或者，如果前述規定不適用，則分別是電子公告板上場外交易市場上 該證券的最後收盤價或最後交易價格彭博社報道的證券，或者，如果沒有收盤價 買入價或最後交易價格，彭博社分別報告了此類證券的平均出價或賣出價，即 在《粉紅公開市場》（或繼任 報告其報告價格職能的類似組織或機構）中報告的此類證券的任何做市商的平均出價或賣出價（ 。如果在上述任何基礎上無法計算某一證券在特定 日期的收盤價或收盤銷售價格，則該證券在該日期的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定） 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致 ，則此類爭議應根據第 23 節中的程序解決。所有 的此類決定均應針對該期間的任何股份分割、股份分紅、股份組合、資本重組或其他 類似交易進行適當調整。

(p) “截止日期 ” 應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是公司根據證券購買協議條款首次發行 本票據的日期。

(q) “普通 股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）這些 普通股應變為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(r) “可轉換 證券” 是指在任何時候和任何情況下可直接 或間接轉換為、可行使或可兑換成任何普通 股票，或以其他方式使持有人有權收購任何普通 股的任何股份或其他證券（期權除外）。

(s) “當前 子公司” 是指公司在認購日直接或間接擁有該人任何未償還 股本或持有該人的任何股權或類似權益，或 (ii) 控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營 或管理，以及上述所有人，統稱為 “當前子公司”。

(t) “合格的 市場” 是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場。

(u) 截至任何日期的 “合格的 有價證券” 是指將反映在公司及其子公司截至該日根據公認會計原則編制的 合併資產負債表上的有價證券，這些證券是公司在發行之日生效的投資 政策所允許的或隨後由公司董事會批准的有價證券。

(v) “股權條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應正式兑現根據持有人的一份或多份轉換通知計劃進行或發生的所有轉換 ，（b）公司應支付本票據應向持有人支付的所有 違約金和其他款項，(c) (i) 有有效的註冊聲明 根據該協議，允許持有人利用其下的招股説明書轉售所有由ADS 代表的普通股，可根據該招股説明書發行交易文件（公司真誠地相信，這種有效性將在可預見的將來不間斷地持續下去 ）或（ii）根據交易文件發行的所有轉換股份（以及以 發行的代替現金支付利息的美國存託憑證）可以根據規則144進行轉售，不受數量或銷售方式的限制，也沒有公司法律顧問確定的當前公開 信息要求如同發給 的書面意見信中所述，公司可以接受存託人和持有人，（d）在交易市場上交易的美國存託憑證以及根據交易文件 發行的所有美國存託憑證均在該交易市場上市或報價（公司真誠地相信，在可預見的將來，ADS在交易市場上的交易 將繼續不間斷），（e）有足夠數量的授權的 但尚未發行和否則未預留普通股，用於發行當時根據交易 文件發行的所有股票，(f) 沒有發生以下事件違約，以及任何隨着時間的推移或通知的發出， 構成違約事件的現有事件，(g) 保留，(h) 沒有公開宣佈本協議第 3.4 (vii) 節所述的待決或擬議的事件或尚未完成的控制權變更，(i) 適用持有人不擁有公司提供的任何 信息，包括其任何信息構成 或可能構成重大非公開信息的子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司，除了公司根據交易文件條款可能要求向 持有人提供的任何信息外，以及 (j) 在適用計量日之前的最後15個交易日中，ADS 在主要交易市場上的平均每日交易量的美元價值應至少為20,000美元， (k) 公司對任何合理預期的事實一無所知根據任何州證券法，防止轉換股份在未經註冊的情況下自由交易 或法規（在每種情況下，不考慮本註釋對 轉換的任何限制）；(l) 在適用衡量日期 之前的最後15個交易日中，ADS在主要交易市場上的VWAP應至少為0.338美元，(m) ADS應符合DWAC資格。

(w) “事件 市場價格” 是指，對於任何股票組合事件日期，商數的計算方法是：在連續十五 (15) 個交易日 期內，包括該股票之後的第十六 (16) 個交易日之前的交易日，ADS中每個交易日的 VWAP 的總和組合賽事 日期，除以（y）五（5）。

(x) “下限 價格” 是指0.338美元（或主要市場不時允許的較低金額），但須根據 股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整；前提是，如果在調整日 ，則該調整日的底價實際上高於該調整日的調整後底價 底價應自動降至相應的調整後底價。

(y) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有 的財產或資產公司或其任何 “重要子公司”（定義見法規 S-X 第 1-02 條）歸屬於一個或多個標的實體，除出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券外， 或 (iii) 提出或允許一個或多個標的實體向一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或受其約束 的普通股 受其約束，或受其約束，該要約為至少 (x) 50% 的已發行普通股的持有人接受，(y) 已發行普通股的50％，計算方法是所有註冊或參與的 標的實體持有的普通股，或此類收購、投標或交換要約 與任何標的實體有關聯或參與該等收購、投標或交換要約 的標的實體均未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，以致所有標的實體提出或參與該收購、投標或交換要約的當事方均成為已發行普通股至少 50% 的受益所有人（定義見1934年法案第 13d-3條）股票，或 (iv) 完成股票或股票購買協議或 其他業務組合（包括，沒有限制，與 一個或多個標的實體的重組、資本重組、分拆或安排計劃），根據該協議，所有此類標的實體單獨或總體收購（x）至少 50% 的 已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股，計算方法是所有 標的實體所持有的普通股，或與任何標的製作實體建立關係或與之關聯的普通股或其當事方，此類股票購買協議或其他 業務合併尚未到期；或 (z) 這樣數量的普通股，使標的實體集體成為至少50％的已發行普通股的 受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）重組、 對其普通股進行資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司 或其他方式，直接或間接地允許任何標的實體在一筆或多筆關聯交易中單獨進行一項或多項關聯交易或主體實體總體上成為 或成為 “受益所有人”（定義見1934年第13d-3條規則）法案），無論是通過收購、 收購、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務 組合、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類或 以任何方式直接或間接，以（x）總普通投票權的50％為代表已發行和流通的 普通股，(y) 至少佔普通投票權總額的50％由截至本票據發佈之日所有標的實體未持有 的已發行和流通普通股代表，計算方法是所有標的實體持有的普通股均未流通，或 (z) 公司已發行和流通普通股或其他 股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他要求其他股東的交易 公司無需交出普通股公司股東或 (C) 直接或間接批准，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，以規避或規避本 定義意圖的方式發行 或簽訂任何其他工具或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守 術語的方式} 在更正本定義或其任何部分所必需的範圍內可能存在缺陷或與此類文書或交易的預期處理方式不一致的定義 。儘管如此，任何不會導致（i）截至本票據最初發行之日持有公司 已發行普通股50％以上的股東的所有權權益發生變化的任何交易或相關交易 ，（ii）截至本票據發行之日持有公司普通股最多 股的股東的身份發生變化，包括由公司ADS代表的任何普通股本票據的原始發行日期 ，(iii) 股東身份的變更對公司普通股 擁有最大投票權或擁有決定公司董事會或管理層構成的投票權的控股股東， 或 (iv) 未遭到本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的任何人反對的董事會多數成員的變更不是基本交易。

(z) “GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(aa) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見第 13d-5 條規則。

(bb) “持有人按比例分配金額” 是指一個分數（i）其分子是此 票據在截止日的原始本金額，（ii）其分母是根據證券購買協議在截止日向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額。

(cc) “債務” 應具有證券購買協議中該術語的含義。

(dd) “利息日” 是指每個財政季度的最後一個交易日。

(ee) “利率” 是指（i）以現金支付的最優惠利率加上每年百分之七（7.0％）（不包括任何 適用的違約率或罰款利率）的總和，或（ii）以普通股支付的最優惠利率加上每年百分之十（10.0％）（不包括任何適用的違約率或罰款利率）的總和；前提是普通股在付款前的十 (10) 個交易日內，按最低交易價格的10％ 折扣（“利息 轉換率”）進行估值，可能會不時進行調整根據第 2 節。

(ff) “投資” 是指任何人或其中的任何實益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益） ，或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資，或收購他人的全部或基本全部資產，或以高於該類 資產的公允市場價值購買他人的任何資產。

(gg) “到期日” 是指發行日後的二十四（24）個月；但是，如果違約事件已經發生且 仍在繼續，或者任何事件已經發生並持續下去，隨着時間的推移和未能補救將導致 的到期日，持有人可以選擇將到期日 延長違約事件或 (ii) 在基本面 交易完成後的二十 (20) 個工作日內（如果發生基本違約事件）在 到期日之前，公開發布交易或發出控制權變更通知，前提是如果持有人選擇根據本協議第 3 節轉換本票據的部分或全部內容，並且 根據本協議第 3 (d) 節限制轉換金額，則到期日將自動延長至 ，因為該條款不限制本票據的轉換。

(hh) “整改金額” 是指截至任何給定日期（視情況而定），就本票據下按 持有人選擇的任何轉換而言，該金額等於本票據在按利率進行此類 轉換之日到到期日之後在本票據下應計的額外利息金額，然後為了 的計算目的，實際上是假設本票據的本金為利率截至截止日 到期日（包括到期日）仍未清償；該金額可以現金或普通支付製造商可選擇的股票；但是，如果以普通股支付 ，則普通股應按利息轉換率進行估值，並且在以下情況下，製造商必須以現金支付 整股金額，如果（i）轉換時的股票價格低於底價或（ii）權益條件 不滿足。

(ii) “新 子公司” 是指截至確定之日起，公司在認購日之後直接或 間接擁有或收購該人的任何未償股本或持有該人的任何股權或類似權益，或 (ii) 控制 或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理，以及上述所有內容的總稱，” 新的 子公司”。

(jj) “期權” 是指認購或購買普通股、ADS或可轉換 證券的任何權利、認股權證或期權。

(kk) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用個人的實體，以及在合格市場上市或上市的普通股或等價股權證券的 ，或者，如果有多個 個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(ll) “允許的債務” 是指 (i) 本票據和其他票據所證明的債務，(ii) 證券購買協議附表3 (s) 中 規定的債務，自認購之日起生效，(iii) 因收購公司多數權益或公司資產而產生的 債務，以及 (iv) 負債由 許可留置權擔保或無擔保，但如許可留置權定義第 (iv) 和 (v) 條所述。

(mm) “允許的留置權” 是指 (i) 針對尚未到期或拖欠的税款或根據 GAAP 設立充足儲備金的 適當程序本着誠意提出質疑的任何留置權，(ii) 依法在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的責任而產生的任何法定留置權，(iii) 任何留置權 根據法律的運作設立，例如材料人留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是在 正常業務過程中產生的，涉及的責任是尚未到期或拖欠或正通過適當的訴訟進行真誠質疑 ，(iv) 對公司或其任何子公司購置或持有的任何設備授予留置權 (A) 以擔保此類設備的購買價格或僅為收購或租賃 此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時此類設備上存在的債務，前提是留置權僅限於以此方式獲得的 財產及其改進，以及此類設備的收益案例，對於 中的債務，總額不超過25萬美元，（v）與延期、續訂或再融資由上述第 (iv) 條所述留置權擔保的 債務相關的留置權，前提是任何延期、續期或替換留置權 應僅限於現有留置權擔保的財產和正在延期的債務本金， 續訂或再融資不會增加，（vi）與公司EB-5計劃相關的留置權，（vii）有利於 的留置權海關和税務機關依法設立以擔保與 進口商品相關的關税的支付，以及 (viii) 在不構成第 4 (a) (xii) 和 (viii) 條規定的留置權違約事件的情況下根據判決、法令或扣押產生的留置權 與其他實體進行任何合併、合併、收購多數權益或資產 買賣交易所產生的 違約事件。

(nn) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(oo) “最優惠利率” 是指《華爾街日報》（東部版、紐約地鐵）的 “貨幣利率” 專欄中不時發佈的 “最優惠利率”；但是，前提是如果《華爾街日報》 （東部版，紐約地鐵）的貨幣利率專欄停止發佈或以其他方式未指定 “最優惠利率”， 持有人有權從其選擇的類似商業出版物中獲取此類信息。

(pp) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(qq) “贖回通知” 統指違約贖回事件通知、公司可選 贖回通知、後續配售可選贖回通知以及前述每項單獨的 “贖回通知”。

(rr) “兑換保費” 意味着 125%。

(ss) “贖回價格” 統指違約贖回事件價格、控制權變更兑換 價格、公司可選贖回價格和後續配售可選贖回價格，以及前述每項 分別為 “贖回價格”。

(tt) “註冊權協議” 是指公司與票據初始持有人之間簽訂的截至截止日期 的某些註冊權協議，除其他外，與轉售由ADS代表的 普通股的註冊註冊有關，這些普通股可在票據轉換時或根據票據條款以其他方式發行， 行使認股權證，可能從不時地。

(uu) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(vv) “證券購買協議” 是指公司與公司發行票據所依據的票據的初始持有人之間簽訂的截至認購 日的某些證券購買協議， 可能會不時修訂。

(ww) “訂閲日期” 是指 2023 年 9 月 22 日。

(xx) “子公司” 自確定之日起，統指所有當前活躍子公司和所有新子公司，以及前述每家 單獨指一家 “子公司”。

(yy) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或 集團的任何關聯公司或關聯公司。

(zz) “繼承者 實體” 是指由任何基本 交易形成、產生或存續的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或 與之簽訂此類基本交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(aaa) “交易日” 是指（x）在與 ADS有關的所有價格或交易量決定方面、ADS在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是ADS的主要交易 市場，則指當時交易美國存託憑證的主要證券交易所或證券市場，前提是 ““交易日” 不應包括ADS計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的任何一天或ADS被暫停的任何一天在該交易所或市場交易的最後一小時進行交易（如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 小時內進行交易，除非持有人以書面形式將該日指定為交易日，或者 (y) 除與美國證券交易所相關的價格決定以外的所有決定，紐約證券 交易所（或其任何繼任者）開放證券交易的任何一天。

(bbb) “認股權證” 的含義與《證券購買協議》中該術語的定義相同，應包括為交換或替換而發行的所有 認股權證。

32。披露。 在公司根據本 附註的條款向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司相關的實質性、非公開 信息，否則公司應立即在紐約市時間 次日上午 9:00 或之前此類通知的送達日期、公開披露此類材料、外國私人報告的非公開信息 以 6-K 表格或其他形式簽發人。如果公司認為通知中包含與公司或其任何子公司有關的 的重大非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知後立即 ，視情況而定），如果此類通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知 ）中沒有任何此類書面指示，則持有人應有權假定通知中包含的 信息不構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息。本第 32 節中包含的任何內容 均不限制公司在《證券購買 協議》第 4 (i) 節下的任何義務或持有人的任何權利。

33。沒有 交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司 的信託人或代理人，持有人沒有義務 (a) 按照證券購買協議的規定對公司提供的除 以外的任何信息保密，或 (b) 除證券購買協議的規定外，在沒有書面保密協議的情況下，在持有此類信息的情況下避免交易 任何證券由 持有人的官員簽署，其中明確規定了此類內容保密和交易限制。在證券購買協議中沒有此類已執行的書面保密 協議或適用條款的情況下，公司承認，持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息， 並可能向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本票據在上述發行日期正式簽署，以昭信守。

可轉換票據-簽名 頁面

附錄 I

Fresh2 集團有限公司

轉換通知

請參閲根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的Fresh2 Group Limited（“公司”）向下列簽署人發行的可轉換 票據（“票據”）。根據本附註，下列簽署人特此選擇將下述票據的轉換金額（定義見附註）的 轉換為截至下文規定的日期的公司普通股，不包括每股面值（“普通 股”）。此處未定義的大寫術語的含義應與註釋 中規定的含義相同。

附錄二

承認

公司特此 (a) 承認 本轉換通知，(b) 證明上述指定數量的 ADS [是][不是]有資格被持有人根據規則144轉售 (i)（前提是持有人簽署並向公司交付了慣常的144陳述信） 或 (ii) 一份有效且可用的註冊聲明，(c) 特此指示_____________根據公司簽發並確認的日期為_________、20__的轉讓指令發行上述數量的 普通股或美國存託憑證} 經 ________________________ 同意。