美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 27 日

公司的電話號碼，包括區域 代碼：917-397-6890

如果8-K表格申報旨在同時履行公司在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面的相應複選框 ：

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用複選標記表明 公司是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第 12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司， 用勾號表示公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

正如先前報道的那樣， Fresh2 Group Limited（“公司”）於2023年9月22日與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） ，購買（i）40萬美元的可轉換票據和認股權證，以註冊直接發行（“第一批”）購買 其美國存托股票（“ADS”）以及（ii) 另外 1,600,000美元的可轉換票據和認股權證，用於在後續註冊直接發行中購買其ADS。第一批於 2023 年 9 月 25 日關閉 。

由於某些延遲，公司和投資者 訂立了證券購買協議修正案，根據該修正案，雙方同意將第二批可轉換票據減少至（i）500,000美元的可轉換票據，（ii）購買最多322,581份ADS的C系列認股權證，以及（iii）購買最多354,610份ADS （“第二批”）的D系列認股權證。雙方還同意，可轉換票據、 C系列認股權證和D系列認股權證的剩餘金額將在我們和投資者未來共同商定的日期交割。第二批 批次於 2023 年 12 月 6 日結束。

2024年3月27日，公司向投資者發行了20萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”）。同日，公司向 投資者簽發了認股權證，其中澄清説，行使公司在第一批和第二批發行的認股權證 時公司普通股的總行使價應按該行使權證的總行使價（x）除以（y）二十（20）得出的商數計算。

前述 對可轉換票據和認股權證的描述並不完整，並通過引用 對這些文件進行了全面限定，這些文件的形式作為附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項直接財務債務的設定

上文第 1.01 項 中規定的披露以引用方式納入此處。

第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入此處 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，公司已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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