附錄 5.1
莎拉 K. 塞勒斯
+1 212 479 6370
SSellers@cooley.com
2024 年 4 月 2 日
Rigetti Computing, Inc
亨氏大道 775 號
加利福尼亞州伯克利，94710
| 回覆： | Rigetti Computing, Inc. 在 S-8 表格上註冊 |
女士們、先生們：
我們曾擔任 特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Rigetti Computing, Inc. 的法律顧問，參與向美國證券交易委員會提交S-8表格（“註冊 聲明”）的註冊聲明（佣金），涵蓋最多9,119,816股公司普通股（股份）的發行，面值為每股 （普通股）0.0001美元，可根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）發行。
關於 本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關的招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書和章程，均為現行有效的，(c) 計劃和 (d) 我們認為使我們能夠發表下述觀點所必要或適當的 其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和其他文書。我們假設所有簽名的真實性，以原件形式提交給我們的所有文件的真實性 ，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員的正當授權、執行和交付 ，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書， 沒有獨立核實此類事項。
我們注意到，該公司最初是根據開曼羣島法律註冊成立的，後來被納入國內法 （馴養）根據特拉華州《通用公司法》第 388 條，作為特拉華州的一家公司（DGCL）。我們假設所有事宜 均可根據開曼羣島法律確定，包括但不限於本公司董事會和股東在歸化之前作為開曼羣島豁免公司的批准是根據 適用的公司管理文件和開曼羣島法律完成的。
我們僅就特拉華州通用 公司法發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、 規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，股票在按照 計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，在全額支付這類 延期付款時，這些股票將全額支付，不可估税）。
COOLEY LLP 哈德遜廣場 55 號紐約州紐約市 10001
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