美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（第1號修正案）

選中相應的複選框：

Aptevo Therapeutics

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）

APTEVO 治療公司

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

股東特別會議通知的補充

將於 2024 年 2 月 5 日舉行

2023年12月22日，Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會提交了與公司股東特別會議（“特別會議”）有關的最終委託書（“委託書”）。本委託書第1號修正案（本 “修正案”）將在2024年1月19日左右郵寄給股東，並且（i）將特別會議的日期更改為2024年2月5日，以及（ii）修訂委託書的提案1和附錄A。

特別會議的日期已更改為先前在委託書中披露的日期。特別會議現在將於太平洋時間2024年2月5日上午10點舉行。正如先前在委託書中披露的那樣，特別會議將僅在以下地點以虛擬會議形式舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/apvo202.

確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東以及任何續會或延期的股東的記錄日期為2023年12月8日的營業結束，這與委託書中規定的記錄日期相同。

本修正案修訂了委託書的提案1和附錄A，以反映對提案1的修改，該提案規定對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以不低於1比15且不超過1比44的比例對公司普通股進行反向拆分（“經修訂的反向股票拆分”），是否繼續提交修正案的最終決定尚待決定在股東批准後，由公司董事會自行決定（如果已收到），但不遲於 2024 年 9 月 7 日。

該修正案還包括修訂後的代理卡，該卡反映了特別會議日期和提案1的變化。

如果股東已經提交了原始委託書中包含的代理卡，或者以其他方式投票贊成與批准反向股票拆分相關的提案 1（定義見委託書），並且股東沒有撤銷該委託書或對新的代理進行投票，則該股東將被視為對 “提案1投贊成票”，該修正案旨在規定批准修訂後的反向股票拆分。

本修正案應與委託書一起閲讀。此處提及的章節和小節是對委託聲明中相應章節和小節的引用，此處提及的頁碼是對委託聲明中的頁碼的引用。本修正案中使用的未定義的大寫術語具有委託書中賦予的含義。

除非經本修正案中包含的信息特別修訂或補充，否則委託書中列出的所有信息均保持準確無誤，在特別會議上由代理人投票時應予以考慮。

以下內容全部取代了始於委託聲明第7頁的提案1和始於委託聲明A-1頁的附錄A：

提案 1

批准對我們的普通股進行反向股票分割

背景

我們的董事會一致批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，這將對我們所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分或反向股票拆分，比例從1比15到1比44（含）不等。

因此，進行反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量。其中任何一項修正案的有效性以及其他修正案的放棄或所有這些修正案的放棄將由我們的董事會在特別會議之後和2024年9月7日之前確定，這是公司必須恢復遵守納斯達克資本市場持續上市要求所要求的最低收盤價的最遲可能日期。我們的董事會建議將這些擬議修正案提交給我們的股東批准。

我們的股東被要求根據提案1批准這些擬議修正案，並授權我們的董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和比例。

如果我們獲得提案1所需的股東批准，我們的董事會將有權在2024年9月7日當天或之前的任何時候選擇是否進行反向股票拆分以及將15至44股之間的普通股整股數量合併為一股普通股，無需股東採取任何進一步行動。

儘管我們的股東批准了提案1，但我們的董事會可以根據其唯一選擇放棄擬議修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何文件生效之前決定不進行任何反向股票拆分，這是《特拉華州通用公司法》第242（c）條所允許的。如果我們的董事會在2024年9月7日當天或之前沒有實施反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准，並且我們可能不遵守納斯達克資本市場持續上市要求所要求的最低收盤價。

通過批准提案1，我們的股東將：（a）批准對經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，根據該修正案，介於十五（15）至四十四（44）之間的任何已發行普通股都可以合併為一股普通股；（b）授權我們的董事會僅提交一項此類修正案，並放棄未經董事會選擇的每項修正案董事會。我們的董事會也可能選擇不進行任何反向股票拆分，因此放棄所有修正案。

批准我們普通股的反向股票分割（提案1）

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，以實現反向股票分割。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書（我們稱之為修正證書）的文本作為附錄A附於此。

我們提議，董事會有權自由選擇介於1比15和1比44之間的反向股票拆分比率，而不是提議股東此時批准具體比率，以便董事會能夠靈活地實施反向股票拆分，其比率反映董事會當時對下文 “確定是否實施反向股票拆分的標準” 中描述的因素的評估。如果董事會決定實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交修正證書，反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:01 生效，自向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之日起，或董事會選擇並在修正證書中規定的晚些時候生效。除了下文所述對零股的處理可能產生的調整外，我們的每位股東

1

將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前持有的比例相同。

維持我們在納斯達克資本市場的上市。通過可能提高我們的股價，反向股票拆分將降低我們的普通股從納斯達克資本市場退市的風險。我們的普通股在納斯達克公開交易和上市，股票代碼為 “APVO”。要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克市場規則，其中要求包括最低出價為每股1.00美元。2023年9月13日，納斯達克上市資格部門通知我們，我們不遵守1.00美元的最低出價要求（“買入價要求”），因為我們的普通股連續30個工作日的交易價格低於1.00美元的最低出價。我們自動獲得了 180 個日曆日的期限，截止日期為 2024 年 3 月 11 日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。為了恢復合規，我們的普通股收盤價必須在合規日期前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司未在合規日之前恢復遵守投標價格要求，則公司可能有資格再延長180天（至2024年9月7日）恢復合規，前提是公司符合公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺陷進行反向股票分割。如果公司未在合規日期之前恢復遵守投標價格要求，並且當時沒有資格延長合規期，則納斯達克上市資格小組（“小組”）將向公司提供書面通知，告知其普通股將退市。屆時，公司可能會就退市決定向納斯達克提出上訴。如果有人提出上訴，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，等待該小組在聽證會後作出書面決定。但是，無法保證如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，則此類上訴會成功。如果專家小組決定不繼續上市並且我們從納斯達克資本市場退市，則我們的普通股可能會被退市並在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉單）上交易，具體取決於我們滿足這些交易市場具體上市要求的能力。

董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會降低我們普通股的知名度、流動性和價值，降低機構投資者對我們公司的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。其他選擇，例如場外交易公告板和粉色表格，通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，原因是難以進入場外市場，政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券，交易成本佔總股票價值的百分比高於我們的股價上漲時或其他原因。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。此外，根據2022年2月16日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂的市場股票協議和購買協議，將我們的普通股從納斯達克資本市場退市將限制我們出售普通股的能力。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們保持對1.00美元最低出價要求的遵守的潛在有效手段，通過產生提高普通股出價的直接效果，避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。

有可能提高我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股的市場價格將上漲，這可以改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

股價要求：據我們瞭解，許多經紀公司、機構投資者和基金的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金購買此類股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。

2

股價波動：由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

交易成本：投資者可能會被勸阻購買低於一定價格的股票，因為低價股票的經紀商佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

為發行與未來可能的融資相關的普通股提供更大的靈活性。反向股票拆分將增加根據我們經修訂和重列的公司註冊證書可供發行的普通股數量。董事會認為，這種增長符合股東的最大利益，因為這將使我們能夠更靈活地發行與未來可能的融資、股權激勵計劃和其他一般公司用途相關的普通股。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在獲得股東批准提案1後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如：

許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持負面看法，以及一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向拆分前的水平；

納斯達克的最低每股價格要求；

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響；

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力；

哪種反向股票拆分比率將使我們的管理成本最低；

影響我們的業務發展；

當前的總體市場和經濟狀況；以及

我們的董事會是否以及何時希望獲得因實施反向股票拆分而產生的額外已授權但未發行的普通股，以便靈活地將普通股用於商業和/或財務目的，並允許我們的普通股獲得批准和預留用於未來股票獎勵。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在不利因素

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，併產生維持納斯達克市場規則遵守的預期效果。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠恢復並維持對納斯達克1.00美元最低出價要求的遵守。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量和市場價格的減少成比例地上漲

3

反向股票拆分後的每股股票在持續一段時間內不得超過或保持在1.00美元的最低出價以上，反向股票拆分的每股價格可能不會吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股的反向股票拆分後每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與必須公開上市的最低股票數量、公眾持股量的最低市值、最低淨值和 “整手” 持有人的最低數量相關的要求。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並導致交易成本上升。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加我們擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東數量。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高上述普通股適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分的影響

在董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，任何反向股票拆分都將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在Aptevo的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有如下所述的部分股份。我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（以現金代替零股的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有者將繼續在反向股票拆分後立即持有普通股已發行普通股投票權的2％（假設不產生任何影響）。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得用於支付此類利息的現金）。

反向股票拆分的主要影響將是：

根據董事會選擇的反向股票拆分比率，股東持有的每15至44股普通股將合併為一股新普通股；

不會發行與任何反向股票拆分相關的普通股的部分股票；相反，根據反向股票拆分原本將獲得小部分普通股的普通股持有人將獲得現金來代替部分股份，如下文所述；

我們普通股的法定股票總數將保持在5億股，從而有效增加我們普通股的授權數量；

我們優先股的授權股總數將保持在15,000,000股；

根據董事會選擇的反向股票拆分比率，將對行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證時的每股行使價和/或可發行的股票數量進行相應的調整，這將導致我們在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位和認股權證時留待發行的普通股數量成比例減少，就股票期權而言和認股權證，行使價成比例增加所有此類股票期權和認股權證；以及

4

根據董事會選擇的反向股票分割比率，根據我們的股權補償計劃預留髮行的股票數量將按比例減少。

下表包含基於截至2024年1月5日的股票信息，根據擬議的反向股票拆分比率（不影響零碎股票的處理），與我們的已發行普通股相關的近似信息：

(1) 預留用於未來發行的普通股反向股票拆分前數量包括以下內容：

a. 在行使與2019年公開募股相關的未償普通認股權證時預留髮行的350,589股普通股，加權平均行使價為每股18.20美元；

b. 在行使與2023年8月公開發行相關的A系列和B系列普通認股權證時預留髮行的1,930,516股普通股，加權平均行使價為每股0.62美元；

c. 因行使與2023年8月的公開發行相關的A系列和B系列普通認股權證而暫時擱置的7,523,996股普通股；

d. 行使已發行股票期權時可發行的462,640股普通股，加權平均行使價為每股12.59美元；

e. 278,387股普通股在歸屬於已發行限制性股票單位後可發行，每股加權平均公允價值為4.65美元；

f. 行使與我們2023年11月發行相關的A-1系列、A-2系列、B-1系列和B-2系列普通認股權證時可發行28,397,036股普通股，加權平均行使價為每股0.233美元；

g. 根據我們與林肯公園簽訂的2022年購買協議和註冊權修正案預留髮行的581,826股普通股；以及

h. 根據我們的股權激勵計劃，為未來發放股票獎勵而預留的134,968股普通股。

在我們董事會選擇實施的任何反向股票拆分的生效日期之後，我們的普通股將成立一個新的委員會，負責統一證券識別程序或CUSIP號碼，用於識別我們的普通股。需要按照下述程序將帶有舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。

我們的普通股目前是根據《證券交易法》或《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APVO”，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效後的二十個交易日內在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已經發生。

我們的董事和執行官在反向股票拆分中規定的事項中沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們的普通股和可行使普通股的證券。根據反向股票拆分的條款，這些股票和證券將受到與普通股所有其他已發行股票和普通股可行使的證券相同的比例調整。

5

通過增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能要求向可能支持董事會反對董事會認為不符合我們公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股份，從而推遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻止未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻止任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制我們的股東以收購嘗試中普遍存在的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括現任董事會，保持其地位，使其處於更好的位置，抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，除了先前披露的那樣，我們的董事會不知道有人企圖控制我們公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

生效日期

擬議的反向股票拆分將於美國東部時間下午 5:01 生效，即向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之日，或董事會選擇並在修正證書中規定的較晚日期，我們在本提案1中將該日期稱為生效日期。除下文對零股的解釋外，自生效日美國東部時間下午 5:01 起生效，否則在此之前發行和流通的普通股將根據董事會在本提案1規定的限度內確定的反向股票拆分比率，自動合併成數量較少的普通股新股，而無需我們或我們的股東採取任何行動。

以現金支付代替部分股份

任何反向股票拆分都不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，Aptevo將支付現金（不含利息），代替登記在冊的股東本應有權獲得的任何部分股票，其金額等於該部分乘以生效日前連續五個交易日的正常交易時段內納斯達克資本市場普通股收盤價的平均值（調整此類平均收盤銷售價格以使反向股票拆分生效））。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述付款。

截至2023年12月8日，我們的普通股共有112名登記股東。股東批准本提案1後，如果我們的董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前擁有少於將在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股全股數量的股東將不再是股東。例如，如果股東在反向股票拆分之前持有五股普通股，並且董事會選擇的反向股票拆分比率為1比15，則該股東在反向股票拆分後將不再是Aptevo的股東，除了獲得上述部分股份的付款外，該股東將沒有任何投票、分紅或其他權利。根據截至2023年12月8日的登記股東，並假設反向股票拆分比率為1比15，我們預計套現部分股東不會減少登記在冊的股東人數。此外，我們不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 一系列計劃或提案的第一步。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序

如果本提案1獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，其形式見附錄A，或修正證書，以反映董事會確定的反向股票拆分比率。從生效之日起，每份代表普通股的證書將被視為用於所有公司目的，以證明根據反向股票拆分將先前由證書代表的股份合併為的整股數量的所有權。

6

如果本提案1獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統下以電子方式持有我們所有普通股的登記股東將由交易代理機構自動進行交換，並將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的分拆後新增普通股的數量，以及代替任何資金的付款交易股票。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果本提案1獲得股東的批准，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向股票拆分生效之日後儘快收到Aptevo或其交易所代理人的送文函。我們的過户代理人預計將充當 “交易代理人”，以實施股票證書交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票並以代替部分股票（如果有）付款。在股東向交易代理人交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何新的反向股票拆分後的股票證書。任何提交交換的舊股，無論是根據出售、其他處置還是其他方式，都將自動兑換成新股。我們的普通股也將獲得一個新的CUSIP號碼。

股東不應銷燬任何預先拆分的股票證書，在被要求之前不應提交任何證書。

會計後果

任何反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，在生效之日，根據實際反向股票拆分比率，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將從其當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為普通股的已發行普通股將減少。反向股票拆分將追溯反映在我們的某些合併財務報表中。我們預計任何反向股票拆分都不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得持異議者或評估權，因為我們對經修訂和重述的公司註冊證書進行了擬議的替代修正案，以允許反向股票拆分。

聯邦所得税的重大後果

以下是反向股票拆分對股東的重大美國聯邦所得税影響的摘要。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的適用財政條例、司法權以及在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例。法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。本討論僅供參考，不討論可能適用於特殊類別納税人（例如非居民外國人、經紀人/交易商或保險公司）的税收後果。反向股票拆分的州和地方税收後果可能因每個股東而異，具體取決於該股東所居住的司法管轄區。敦促股東諮詢自己的税務顧問，以確定對他們的特定後果。

總的來説，反向股票拆分的聯邦所得税後果將因股東而異，具體取決於他們是獲得零股現金還是僅以減少普通股數量來換取舊的普通股。我們認為，由於反向股票拆分不是定期增加股東在我們資產中的比例權益或收益和利潤的計劃的一部分，因此反向股票拆分應產生以下聯邦所得税影響。僅收到少量股票的股東

7

普通股將不確認收益或虧損。總體而言，此類股東在減少的普通股數量中的基礎將等於其舊普通股的股東基礎，而該股東在減少的股票數量中的持有期將包括其舊股交易的持有期。根據《守則》第302（a）條的規定，因反向股票拆分而獲得現金代替部分股份的股東通常應被視為在贖回部分股份時收到的款項。通常，如果贖回所有股東的部分股權減少了特定已贖回股東持有的總投票權的百分比（通過包括某些關聯人持有的投票權來確定），則該特定股東應確認收益或損失，等於收到的現金金額與股東在部分份額中的基準之間的差額（如果有）。總體而言，此類股東在減少的普通股數量中的基數將等於其舊普通股的股東基數減去分配給該股東有權獲得現金的部分股份的基準，而減少的已收到股份數量的持有期將包括交換的舊股的持有期。如果所有股東的部分股份的贖回使特定已贖回的股東在總投票權中所佔的百分比不降低（通過包括某些關聯人持有的投票權來確定），則根據《守則》第301條，代替部分股份而收到的現金很可能會被視為分配。股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解支付部分股份對他們的税收後果。

我們不會確認因擬議的反向股票拆分而產生的任何收益或損失。

其他

反向股票拆分提案與股票發行提案分開且無關，也不以股票發行提案為條件。

必選投票

股東批准本提案1需要出席特別會議或由代理人代表的所有普通股持有人的多數票投贊成票。

董事會建議股東投贊成票

批准提案1中規定的反向股票分割。

8

附錄 A

的修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
APTEVO 治療公司

APTEVO THERAPEUTICS Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：這家公司的名稱是Aptevo Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二：公司註冊證書最初提交給特拉華州國務卿的日期是2016年2月22日。

第三：公司董事會根據特拉華州《通用公司法》第242和245條的規定，通過了修訂其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的決議，內容如下：

自本修正證書向特拉華州國務卿提交修正證書之日美國東部時間下午 5:01 起生效（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的十五（15）至四十四（44）股公司普通股將自動生效，公司或其各自持有人無需採取任何行動，每股面值0.001美元，合併為一（1）股普通股，不增加或減少每股的面值普通股（“反向拆分”）；但是，前提是反向拆分不得發行普通股的零碎股票，取而代之的是，在公司選定的交易代理人在生效時間之後收到一份正確填寫並正式執行的送文函，如果股票以證書形式持有，則交出以前代表反向拆分前普通股股票的股票證書，任何股東否則誰有權獲得反向拆分後普通股的部分股份反向拆分的結果在生效時間之後（考慮到反向拆分後普通股本可以發行給該股東的所有部分股份），有權獲得現金支付（不含利息），金額等於該股東本應有權獲得的反向拆分後普通股的部分份額乘以公司普通股收盤銷售價格的平均值（經調整後生效）在正常交易時段在納斯達克資本市場上進行反向拆分）在向特拉華州國務卿提交本修正證書之日之前的連續五（5）個交易日內。在生效時間之前代表反向拆分前普通股股份的每份股票證書應在生效時起和生效之後自動代表反向拆分後普通股的整股數量，且無需公司或其相應持有人採取任何行動，此類證書所代表的反向拆分前普通股應合併為該數量（以及獲得現金代替後任何部分股份的權利）按規定反向拆分普通股上文）；但是，每位代表反向拆分前普通股股份的證書的記錄持有人在交出此類證書後均應收到一份新的證書，該證書代表反向拆分後普通股的全股數量，根據反向拆分，此類證書所代表的反向拆分前普通股的股份應合併為該持有人可能獲得的任何現金，以代替反向拆分後普通股的部分股份有權如上所述。反向拆分應按記錄持有者逐一進行，因此，反向拆分產生並由單一記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何小部分股份均應彙總。

第四：上述修正案已提交公司股東批准，並按照《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過，將於美國東部時間下午5點01分，即向特拉華州國務卿提交本修正證書之日起生效。

A-1

為了證明這一點，Aptevo Therapeutics Inc.已促使其總裁兼首席執行官在2024年這一天簽署了這份修正證書。

A-2

Aptevo Therapeutics APTEVO THERAPEUTICS INC.C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案華盛頓州西雅圖市西雅圖市第2401號套房98121會議前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年2月4日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/apvo2024sm你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年2月4日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V25530-S75877 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退還這部分內容 APTEVO THERAPEUTICS INC 董事會建議你對提案 1、2、3 和 4 投贊成票：贊成反對棄權 1。批准對Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”）經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在生效

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：委託書可在www.proxyvote.com上查閲。V25531-S75877 APTEVO THERAPEUTICS INC.該委託書是代表董事會於太平洋時間2024年2月5日上午10點舉行的股東特別會議徵集的。股東特此任命權秀英和達芙妮·泰勒或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們按照本選票背面的指定代表所有普通股並進行投票股東有權在上午10點舉行的虛擬股東特別會議上投票的Aptevo Therapeutics Inc.的股票太平洋時間 2024 年 2 月 5 日星期一，以及任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有作出此類指示, 該代理人將被表決 "贊成" 提案1、提案2、提案3和提案4。下列簽署人的代理人有權酌情就可能提交會議的任何和所有其他事項進行表決。請使用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即退回此代理卡（續），並在背面簽名