美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒根據第 13 或 15 (d) 條 提交的年度報告

1934 年《證券 交易法》

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

☐根據第 13 或 15 (d) 條 提交的過渡報告

1934 年《證券 交易法》

委員會 文件編號： 001-40768

OMNIQ CORP.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

1865 西部 2100 南部, Salt 萊克城, UT84119

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(800)242-7272

（發行人的 電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：無。

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2023年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值為美元，參照 上次出售普通股的價格或該普通股的平均買入價和要出價計算26,698,048.

註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量： 10,690,211截至 2024 年 3 月 14 日，普通股已流通。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表10-K年度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括前面加有 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、 “項目”、“打算”、“預見” 和類似表述的陳述。除其他外，這些陳述包括關於我們的預期業務前景、預期財務和經營業績、我們的業務戰略和實施 戰略的手段、我們的目標、資本支出的金額和時間、我們成功擴大業務的可能性、融資 計劃的可能性、預算、營運資金需求和流動性來源的聲明 。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。不應將這些因素 解釋為詳盡無遺，應與本 10-K 表年度報告中的其他警示聲明一起閲讀。

前瞻性 陳述只是預測，不能保證業績。這些陳述基於我們管理層的信念和 假設，而這些信念和 假設又基於當前可用的信息。與前瞻性陳述 相關的重要假設包括對我們產品的需求、按地域或通過新的 營銷應用程序擴大產品供應範圍、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。 這些假設可能不準確。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性， 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，即使我們的實際業績 與本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績或發展。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括 但不限於以下因素：

除適用法律（包括美國證券法以及美國證券和 交易委員會（“SEC”）規章制度所要求的 外，在 我們以 10-K 表提交本年度報告後，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。敦促投資者、潛在的 投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述 時仔細考慮上述因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績或業績。

第一部分

商品 1.商業

普通的

特拉華州的一家公司（前身為Quest Solution, Inc.）OMNIQ Corp. 及其全資和多數股權子公司在此將 稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“OMNIQ” 或 “公司”，於1973年成立 。自成立以來，該公司一直參與各種業務領域。

我們的 公司

從 2008 年到 2013 年，我們的業務是開發石油和天然氣儲備。2014 年 1 月，我們確定專注於具有正現金流記錄且現有收入基礎更大的運營公司符合股東的最大利益 。我們的 戰略發展為利用管理層在商業世界中的關係為我們進行投資。

自 2014 年以來，我們進行了以下收購，使我們成為計算機化和機器視覺圖像處理 解決方案的領先提供商：

我們 使用專利和專有的人工智能 (AI) 技術為供應鏈管理、國土安全、公共安全、交通和停車管理以及訪問控制應用程序提供數據收集、實時監控和監控 。我們提供的 技術和服務幫助我們的客户安全可靠地通過機場、倉庫、 學校、國境以及許多其他應用程序和環境移動人員、資產和數據。

我們的 主要解決方案包括硬件、軟件、通信和自動化管理服務。我們是條形碼標籤、標籤和色帶以及 RFID 標籤和標籤的知名分銷商 。我們提供打印解決方案、信用卡終端、自動 自助終端和即時醫療設備。我們還提供技術服務和支持。我們長期以來的專業團隊擁有知識 和專業知識，可以為客户簡化集成流程，並且我們的團隊提供以 眾多客户推薦為後盾的成熟問題解決解決方案。我們提供全面的打包和可配置軟件，並且是同類最佳 移動和無線設備的領先提供商。

我們的 客户包括政府機構和來自不同領域的財富 500 強領先公司，包括醫療保健、食品和飲料、 製造、零售、分銷以及運輸和物流。自2014年以來，我們的年合併收入已增長到超過8000萬美元，客户遍佈40多個國家。我們目前涉足數十億美元且增長兩位數的市場， 包括全球安全城市市場和無票安全停車市場。

最近的事態發展

2023年11月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 工作人員的通知（“通知”），通知我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) ，因為我們未能在2023年10月6日的連續32個工作日中將最低出價維持在1.00美元到 2023 年 11 月 20 日。納斯達克規則為我們提供了180個日曆日的合規期限，以恢復合規性。如果在 這180天期間的任何時候，至少連續十個工作日的證券收盤價至少為1美元，則工作人員將 提供書面合規確認書，此事將結案。如果我們選擇實施反向股票拆分，則必須在 180 個日曆日合規期（即 2024 年 5 月 10 日）到期前不遲於十個工作日完成反向股票拆分，才能恢復 合規性。

如果我們無法恢復合規性，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，除了出價要求外，我們還需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，如有必要， 進行反向股票拆分。如果公司符合這些要求，工作人員將告知公司 已獲準再延長 180 個日曆日。但是，如果員工認為公司將無法彌補缺陷， 或者如果公司在其他方面不符合資格，工作人員將發出通知，告知其證券將被退市。

2024年1月5日，我們收到了納斯達克工作人員的另一份通知，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則 5620 (a)，因為我們未能在上一財年之後的一年內舉行年會。納斯達克規則為我們提供了 45個日曆日的合規期限，以提交恢復合規的計劃。如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以批准將 延期至2024年6月28日，以恢復合規。我們計劃於2024年4月8日舉行年度股東大會 。該公司打算提交一份45天期限的合規計劃。

2023年8月9日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們，根據納斯達克上市規則5550（b）（2）， 公司的上市證券市值低於過去連續30個交易日繼續上市所需的最低3500萬美元。因此，根據《上市規則》第5810 (c) (3) (C) 條，我們獲得了 180 個日曆日或直至 2024 年 2 月 5 日的時間來恢復合規。

2024年2月8日，我們收到了納斯達克工作人員的新通知，稱我們沒有恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（2）， ，因此，除非我們要求工作人員對這一決定提出上訴，否則我們的普通股將在2024年2月20日 開業時被暫停，取消我們的證券在納斯達克的上市和註冊。根據納斯達克上市規則5800系列，我們可以就員工的裁決向聽證小組（“聽證小組”）提出上訴，聽證小組（“聽證小組”）可能會在聽證小組作出決定之前暫停 公司證券的暫停。我們於2024年2月14日 14日向聽證小組提起上訴，並根據納斯達克規則支付了2萬美元的聽證費。

我們的 戰略

我們的 計劃將重點放在卓越運營和降低成本上，解決資產負債表債務問題，並制定基於收入增長和技術領先地位的業務計劃 。我們打算繼續發掘公司內部的協同效應，為全球客户提供 更完整的產品、服務和技術解決方案系列。此外，OMNIQ 運營的 市場正在整合，OMNIQ 繼續尋找數據收集、移動系統、 集成和其他補充技術領域的戰略公司，以便將來可能進行收購，以成為我們所服務市場中領先的專業集成商 。

我們 是兩個主要市場的產品和解決方案提供商：供應鏈管理和安全城市。我們擴展了我們的產品解決方案， 這些解決方案基於人工智能和機器學習算法，提供計算機視覺應用程序。我們的產品供應 使我們成為一家創新和技術公司。我們是為我們所服務的 市場提供尖端技術解決方案的先驅。

由於我們擁有經驗豐富的專業團隊，我們 簡化了整合流程。我們提供以大量 客户推薦為後盾的解決問題的解決方案。我們提供全面的打包和可配置軟件。我們的軟件產品混合了內部開發的 和第三方軟件。

我們的 基於人工智能的突破性視覺解決方案目前用於敏感的國土安全反恐項目和自動停車 解決方案。受時間緊迫的 “朋友還是敵人” 決策過程的啟發，我們的專利算法基於認知科學和基於機器學習的模式識別技術的組合，通過提供速度和準確性的多層決策 過程進行仲裁。

我們 經驗豐富的諮詢和集成專業人員團隊指導公司完成整個開發和部署過程，從 選擇技術到在公司範圍內成功推出適合其獨特要求的定製解決方案。在對客户的當前運營和特定操作問題進行全面的技術評估後，我們的團隊確定 最佳硬件和軟件解決方案以優化客户的運營工作流程。我們在整個 部署過程和整個產品生命週期中提供持續的服務。我們還為所有移動數據收集計算機、 自動售貨亭、護理點和打印設備提供全面的安裝服務，包括設備的全套裝配和配備。

我們 成功地為從小型企業 到《財富》500強公司的客户提供了任務關鍵型移動計算和數據收集解決方案。客户的要求和需求不斷變化，因為他們需要新的移動和無線技術 和服務，以提高業務競爭力和盈利能力。結果是我們不斷有機會協助 客户評估、選擇、實施和支持正確的移動和數據收集解決方案。當我們專注於自己最擅長的事情時， 我們相信公司有足夠的市場規模、增長和成功機會。

公司提供全套可配置的打包軟件解決方案，為客户提供具有顯著的 業務投資回報率（“ROI”）的獨特解決方案，包括：

訂單 條目： 提高現場生產力。遠程工作人員越來越需要快速訪問實時信息和最新 數據，以促進和簡化他們在現場的工作職能，我們的訂單輸入軟件就是答案。

智能 訂單輸入： 為傳統的訂單輸入系統添加智能功能，以最大限度地提高利潤。手持設備行業是 將遠程訂單從現場傳送到企業的重要環節。我們的智能訂單輸入軟件將此功能添加到傳統的訂單輸入系統中。

倉庫： 提高分銷和製造環境的效率。 倉庫是便攜式 設備應用程序的集合，可將現有系統的功率擴展到倉庫地板和碼頭門。

交貨證明 ： 增強文檔交付性能。作為 Mobility Suite 的一部分，我們提供交付證明功能，通過改善客户服務，讓公司在競爭中佔據優勢。

QtSaaS （Quest 整體解決方案即服務）： 提供出行解決方案。 QtSaaS 是一項完整的移動服務產品， 在一段時間內的捆綁訂閲付款產品中包括硬件、軟件和無線數據。我們與 無線運營商的合作使我們能夠在平臺上向客户提供移動解決方案，將市場擴展到以前未實現自動化的新移動應用程序 。

媒體 和標籤業務： 提供消費品的經常性收入。對我們來説，最大的數據收集機會 是條形碼標籤市場，提供持續和可重複的購買業務。我們打算繼續經營標籤業務 以推動業務增長和提高利潤率。

我們的 目標市場

我們瞄準的兩個市場是安全城市和供應鏈管理。在安全城市市場中，我們基於人工智能的突破性視覺解決方案 目前用於敏感的國土安全反恐項目以及門禁、機場、 邊境口岸、市政安全和停車行業中挑剔的客户。我們力求在市場上利用我們的專業知識和軟件解決方案， 為提高利潤率提供了最大的機會。在供應鏈管理市場中，我們相信我們可以進一步發展我們的 現有客户羣，他們需要用新的市場進入戰略取代傳統系統。

我們 成功地為小型企業整合了任務關鍵型移動計算和數據收集解決方案，直至財富 500 強公司。客户的需求不斷變化，因為他們需要新的移動和無線技術和服務，以使 的業務更具競爭力和盈利能力。結果是不斷有機會幫助客户評估、選擇、 實施和支持正確的移動和數據收集解決方案。

我們 相信，將我們的專利和專有的人工智能技術集成到我們現有的供應鏈產品中將允許自動化物流 監控和優化，從而為我們和我們的客户創造更高的利潤率的運營效率。

我們的 銷售策略

我們的 直銷團隊由在移動行業具有終身經驗的系統工程師提供支持。銷售組織的 增長反映了新產品和服務的增加。銷售團隊成員按行業、機會領域、 專業領域和地區進行組織。我們的銷售團隊處理國民賬户問題，為關鍵業務領域 應用程序提供廣泛的獨特解決方案，這為我們的客户提供了向上銷售和交叉銷售的機會。對於以色列市場，我們有按行業和產品線組織的直銷 團隊。在以色列，我們還提供全面的技術服務和支持，以提高 客户的信心並支持銷售流程。

銷售人員 由支持人員（協調報價和物流）以及提供技術專業知識的系統工程 組和軟件團隊成員提供內部支持。

競爭

移動系統集成市場的特點是大型競爭對手數量有限，規模較小的利基市場參與者眾多。我們通常 追求更大的客户和全國客户，最常與較大的渠道合作伙伴競爭。對於特定的解決方案，我們還與通常專注於單一行業的利基參與者競爭 。由於在線零售商的存在，硬件銷售具有競爭力。我們相信 我們的諮詢式集成解決方案方法對於大多數潛在客户來説是一個明顯的差異化因素。

人類 資本

OMNIQ 的經營理念是成長和持續成功，這要求管理層和員工本着合作 和團隊合作的精神共同努力。我們的核心價值觀強調營造一個以安全、多元化、包容性、人才發展、培訓和留用 為重中之重的環境。多年來，這使我們能夠應對各種挑戰。我們的進展反映了公司與員工之間這種堅定的共同承諾 。我們相信員工是我們最大的資產。我們仍然專注於提供友好和安全的 工作條件、提供有競爭力的薪酬、提供高質量的福利、為公司的持續增長創造收入、 以及支持我們經營所在的社區。我們意識到我們的成功是 員工辛勤工作和奉獻精神的直接結果。OMNIQ 的每位員工都是我們未來成長的貢獻合作伙伴，我們努力保持互惠互利的文化 ，同時促進每位員工的職業發展。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 182 名員工。在這些員工中，160名是帶薪人員（包括委託員工） ，22名是小時工。我們的員工履行以下職能：銷售、裝配和倉庫、技術服務以及辦公室 和行政支持。我們相信我們與員工關係良好。通常，員工總數 全年波動不大。

濃度

在 截至2023年12月31日的年度中，沒有任何客户佔公司收入的10％以上。在截至2022年12月31日的年度中，一位客户佔公司收入的30％。

賬户 應收賬款由客户在正常業務過程中應付的貿易應收賬款組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 沒有任何客户佔未清應收賬款的10％以上。

應付賬款由截至2023年12月31日和2022年12月31日在正常業務過程中應付給供應商的應付賬款組成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，兩家供應商 增長了38％，一家供應商分別佔我們採購量的48％。

可用的 信息

OMNIQ 的 網站， www.omniq.com，以及該網站上包含或與該網站相關的信息，不屬於本文件的一部分，也未以引用方式納入 。

我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過以下電子郵件地址 以電子方式索取：publicinfo@sec.gov。我們使用我們網站的 “投資者” 部分作為披露重要非公開 信息的手段，並用於履行我們在FD法規下的披露義務。因此，除了關注新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注我們網站的投資者 部分。

商品 1A。風險因素

對於較小的申報公司，這個 部分不是必填項。

商品 1B。未解決的工作人員評論

對於較小的申報公司，這個 部分不是必填項。

項目 1C。網絡安全

我們 已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並已將 這些流程集成到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險， 包括在我們的信息系統上發生或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能對 我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們 定期進行風險評估以識別網絡安全威脅，並進行評估，以防我們的 業務行為發生重大變化，這可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估包括 確定合理可預見的內部和外部風險、這類 風險可能造成的損害和潛在損害，以及現有的政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

完成這些風險評估後，我們會重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決 現有保障措施中發現的任何漏洞；並定期監控我們保障措施的有效性。

我們 聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商協助我們設計 和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每家第三方服務 提供商證明其有能力根據所有適用法律實施和維持適當的安全措施， 有能力實施和維持與其合作相關的合理安全措施，並立即舉報任何可能影響我們公司的涉嫌違反其安全措施的 行為。

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

我們的 董事會將公司的網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。 董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督 和降低網絡安全威脅帶來的風險。

我們的 網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括信息 技術團隊。我們的執行團隊，包括首席執行官，負責僱用適當的人員，幫助 將網絡安全風險考慮因素納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項 。

我們的 網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在視情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員 ，包括我們的首席執行官。此外，公司的事件響應 和漏洞管理政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件 ，包括對公司網絡或系統的重大漏洞。審計委員會定期收到信息 技術團隊關於公司重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的 流程的報告。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、 風險和緩解措施相關的各種報告、摘要或演示文稿。

商品 2.屬性

OMNIQ 的 公司辦公室目前位於猶他州鹽湖城西 2100 South 1865 號 84119。我們的執行管理、銷售、運營、 會計和行政職能位於公司辦公室。公司辦公室的年度租賃費用為28.4萬美元。 該空間的租期為五年，將於2026年6月到期。

我們 為我們在加利福尼亞州阿納海姆的衞星銷售和技術支持人員租賃辦公室和倉庫空間。2023 年 3 月 簽署了新租約，每年的租賃費用為 46,000 美元。

Dangot 的 公司辦公室目前位於以色列特拉維夫的 Yad Harutzim 14 號。公司主要辦公室Yad Harutzim 14是公司位於二樓和三樓的主樓，供管理層和大多數銷售人員、技術人員等使用。公司 辦公室的年度租賃費用為784,380新謝克爾。該空間的租期為五年零十一個月，將於2024年11月到期。

我們 為位於以色列特拉維夫Yad Harutzim 14號的財務和服務部門租賃辦公空間（Gamdan-1樓）。租約規定 每月支付18,814新謝克爾。截至2023年12月31日，該公司的租約還剩12個月。

我們 在以色列特拉維夫的Rival Street為我們的產品和技術支持人員租賃辦公室和倉庫空間。租約規定 每月支付41,200新謝克爾。該空間的租期為六年半，將於2025年6月到期。

商品 3.法律訴訟

在涉及一名前僱員的案件中， 公司被指定為被告，該僱員聲稱欠他約6萬美元的未付佣金。 此案於 2024 年 2 月和解。

商品 4.礦山安全披露

無。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

2021 年 10 月 8 日 該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司 上市，股票代碼為 “OMQS”。 在此之前，OMNIQ的普通股不在成熟市場上交易。 OMNIQ的普通股是通過經紀商/交易商和私下交易進行交易的，OTCQB的報價以 的代碼為 “OMQS”。OTCQB報價反映了交易商間價格，沒有加價、降價或佣金，可能不代表 的實際交易。尚未申報或支付OMNIQ普通股的股息，在不久的將來也不會申報或支付任何股息 。

Equity 薪酬計劃信息

2021 年 10 月，OMNIQ 董事會通過了一項股權激勵計劃（“計劃”），作為留住和 吸引新員工、董事、高級職員、顧問、顧問和員工加入公司的激勵措施。根據該計劃，公司1,118,856股 股普通股，面值0.001美元（“股份”）被預留並留待發行。該計劃 已在2021年12月的股東大會上獲得股東的批准。2022年2月25日，公司授予了792,500份股票期權。這些選擇權是作為該計劃的一部分授予員工的。作為該計劃的一部分，2022年10月23日向 員工授予了19,000份股票期權。2023年沒有根據該計劃發行任何股票。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

本項目要求的有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的 信息載於本10-K表年度報告第三部分第12項，並以引用方式納入此處。

股息 和其他分配

OMNIQ 從未申報或支付過其普通股的任何現金分紅。該公司目前計劃保留未來的收益，為其業務的增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。OMNIQ 將來可能會產生債務 ，這可能會禁止或有效限制股息的支付。 未來支付現金分紅的任何決定將由OMNIQ董事會自行決定。該公司的C系列優先股支付6％的股息，但公司 一直無法支付此類股息，因此這些股息每季度累積一次。應計但未付的股息不承擔 利息。

近期 未註冊證券的銷售

2015 年 12 月，我們的董事會批准了 OMNIQ 的員工股票購買計劃（“ESPP”）。2023年， 作為ESPP的一部分，公司向某些個人共發行了14,838股普通股，價值約31,000美元。

發行人 購買股票證券

在截至2023年12月31日的第四季度中， 公司沒有回購任何股權證券。

使用 出售註冊證券的收益

2023 年 10 月 5 日 ，OmniQ Corp.（“公司”）與 ThinkeQuity LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”） ，作為其中點名的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表（“代表”），涉及公司 2775,000股股票的發行和出售（“發行”）普通股，面值每股0.001美元，公眾價格為每股1.00美元（“承銷股”）和預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），用於購買22.5萬股股票公司的普通股，對公眾的價格 為每份預先注資的認股權證0.999美元。根據承保協議的條款，承銷商已同意以每股1.00美元的價格從公司購買承銷的 股票，並以每份預融資認股權證0.999美元的價格購買預先注資認股權證。公司 還授予承銷商自承銷協議簽訂之日起45天內可行使的期權，以額外購買最多45萬股 普通股，僅用於支付超額配股（連同承銷股份，“股份”）。 本次發行中的所有股票和預先注資的認股權證均由公司出售。公司還向代表 發行了認股權證（“代表認股權證”），可行使權證購買14萬股普通股，行使價為每股1.25美元。

在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的其他發行 費用之前，此次發行的 總收益約為300萬美元，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。本次發行 已於 2023 年 10 月 11 日結束。

項目 6。 [保留的]

已保留。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論概述了OMNIQ、Corp. 及其合併子公司截至2023年12月31日的財務狀況以及 截至2023年12月31日止年度的合併經營業績，應與本10-K表年度報告中其他地方包含的合併的 財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論 還包含包括風險和不確定性的前瞻性陳述（參見本10-K表年度報告其他地方對 “前瞻性 陳述” 的討論）。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。

截至2023年12月31日的財年， 公司的合併收入為8,120萬美元，比截至2022年12月31日的1.008億美元減少了1,960萬美元 。2023年和2022年的收入根據會計準則 編纂主題606，即與客户簽訂合同的收入（“主題606”）列報。

2023年，歸屬於OMNIQ Corp普通股股東的淨虧損為2950萬美元，較2022年的1,380萬美元虧損 增加了1,570萬美元。2023年歸屬於普通股股東的每股基本虧損為3.50美元，而2022年 的每股基本虧損為1.82美元。

2022年4月1日，公司完成了對Dangot的收購，並行使了購買 23.0％股本的期權的剩餘部分，從而使Dangot成為公司的全資子公司。該公司支付了351.8萬美元購買了額外的 股票。該公司利用了其營運資金以及短期和長期貸款組合。

去擔心

下列 是可能使人們對公司延續 持續經營的能力產生重大懷疑的主要條件或事件：

管理 評估

管理層 認為，上述條件是對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生實質性懷疑的最重要因素。

管理層的 緩解和緩解狀況或事件的計劃

概述 — 運營結果

下表列出了以美元表示的時段的某些精選簡明運營報表數據。此外， 我們注意到，同期比較可能無法預示未來的表現。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入 來自硬件、服務合同、軟件、標籤和色帶、 以及公司向其客户提供的相關服務的銷售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別確認了8,120萬美元和1.008億美元的淨收入。這意味着下降了19％。下降歸因於兩個主要因素： (1) 由於以色列戰爭，交付品減少，以及 (2) 一個重大軟件項目的時間延遲。

售出商品的成本

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別確認了總額為6,500萬美元和7,870萬美元的 商品銷售成本。銷售成本佔2023年收入的81％，佔2022年收入的78％。在一個面臨毛利率壓力的行業中，我們的毛利率百分比一直保持相對穩定。

運營 費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，運營支出分別為4190萬美元和3,170萬美元。這意味着 增加了1,020萬美元，增長了32％，這是由於1470萬美元的減值支出造成的。以下內容詳細解釋了 運營費用的變化。

研究 與開發— 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研發總額分別為220萬美元和180萬美元。這意味着增加了328,000美元，增長了18％，這是由於投資開發其他軟件。

銷售、 一般和管理— 截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用為2300萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2770萬美元，減少了470萬美元，下降了17％。變動 是由於銷售額下降和管理層努力削減成本導致佣金減少。

折舊 — 截至2023年12月31日止年度的折舊為46.4萬美元，而截至2022年12月 31日止年度的折舊率為32.4萬美元。這意味着增加了140,000美元，增長了43％，這要歸因於固定資產的增長。

無形資產 攤銷— 截至2023年12月31日止年度的無形攤銷費用為160萬美元，而截至2022年12月31日的年度為180萬美元。

商譽減值 — 在截至2023年12月31日的年度中，公司的股價大幅下跌， 遭受運營虧損。因此，我們完成了截至2023年12月31日的量化商譽減值分析。分析結果 顯示與2021年之前的收購相關的商譽出現減值損失，我們記錄的非現金減值 為1,470萬美元。

其他 收入和支出

公司在截至2023年12月31日的年度中產生了330萬美元的利息支出，而截至2022年12月 31日的年度為350萬美元。利息支出包括應付期票產生的利息、公司的信貸額度和 供應商應付賬款。

外國 貨幣交易

公司有多家子公司在以色列開展業務，因此，2023年和2022年都有以 美元以外的貨幣計價的交易。國外交易收益和虧損在合併運營報表中報告， 綜合虧損幷包含在綜合收益的虧損金額中。

所得税準備金

在 截至2023年12月31日的年度中，公司的當期所得税準備金為74.1萬美元（美國州、地方和國外）和 22.1萬美元的遞延所得税支出。

在 截至2022年12月31日的年度中，公司有35,000美元的當期所得税準備金（美國州、地方和國外）和 30,000美元的遞延所得税支出。

淨虧損

截至2023年12月31日的財年， 公司的淨虧損為2940萬美元，而截至2022年12月31日的 年度的淨虧損為1,360萬美元。2023年虧損增加的主要原因是商譽減值和收入減少。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日，該公司的現金為170萬美元，營運資金赤字為4,500萬美元，而截至2022年12月31日，現金 為130萬美元，營運資金赤字為3,800萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司歸屬於OmniQ股東的股東赤字分別為3500萬美元和1,050萬美元。我們股東赤字的增加 主要歸因於淨虧損。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司的累計赤字分別為1.139億美元和8,440萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的業務分別提供了17萬美元和120萬美元的淨現金。 運營現金減少100萬美元主要是銷售額減少的結果。

截至2023年12月31日的財年， 公司用於投資活動的現金為33.1萬美元，而截至2022年12月31日的財年，用於投資 活動的現金為420萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司的融資活動使用了5萬美元的現金，在截至2022年12月31日的 年度中使用了300萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了140萬美元的應付票據， ，而截至2022年12月31日的年度公司支付了250萬美元的應付票據，包括供應商 有擔保本票和關聯方應付票據。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司為公司的信貸額度 支付了160萬美元，而截至2022年12月31日的年度中，公司在 信貸額度上支付了400萬美元。該公司在截至2023年12月31日的年度中籌集了240萬美元的淨收益，截至2022年12月31日的年度沒有籌集任何資金。

非平衡表 表單安排

公司目前沒有任何資產負債表外安排。

關鍵 會計政策

我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。 許多會計原則的應用要求我們做出假設、估計和/或判斷，這些假設、估計和/或判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額 。我們的估計和判斷基於歷史 經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他假設。但是， 這些假設、估計和/或判斷通常是主觀的，可能會根據情況的變化或我們分析的變化而變化。如果實際金額最終 與我們的估算值不同，則修訂將包含在實際金額首次公佈 期間的經營業績中。我們認為，如果我們 改變基本假設、估計和/或判斷，以下關鍵會計政策可能會產生重大不同的結果。另請參閲我們的合併財務報表附註2，瞭解我們的重要會計政策摘要 。

收入 確認.

我們 通過以下步驟確定收入確認：(1) 確定與客户的合同；(2) 確定 合同中的履約義務；(3) 確定交易價格；(4) 將交易價格分配給合同中的 履約義務；(5) 在履行履約義務時確認收入。

出於會計目的，我們 將與同一個客户的合同合併為一份合同，前提是這些合同是在同一時間或附近簽訂的，合同是作為單一的商業套餐進行談判，一份合同的對價取決於另一份合同， 或者服務被視為單一的履行義務。我們的合同通常受客户採購訂單或 工單管轄。合同一般規定了構成單一履約義務的物品的交付。如果一項安排涉及 多項履約義務，則對這些項目進行分析以確定單獨的會計單位、這些項目是否具有獨立價值 以及其獨立銷售價格是否有客觀和可靠的證據。合約交易總價 根據履約義務的相對獨立銷售價格分配給確定的履約義務。 獨立銷售價格基於向其他同類客户出售服務的可觀察價格。

正如 下文更詳細地討論的那樣，當客户根據 合同條款獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，並以我們預期為換取貨物或提供服務而獲得的對價金額進行計量。 我們沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在銷售之時或之後不久到期。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和 其他税款不包括在收入中。

當我們在履行合同條款下的 相關履約義務之前向客户開具發票或收到客户現金付款時， 合同負債被確認為遞延收入。當我們履行了 相關的履約義務時，遞延收入被確認為收入。

我們 有四個主要收入來源：(1) 硬件銷售，(2) 硬件安裝/配置，(3) 硬件服務合同，以及 (4) 第三方軟件銷售。對於所有這些收入來源，我們的履約義務是在某個時間點履行的，因此， 收入是在客户控制服務創造的商品或資產時確認的。 可能表明控制權轉移的因素包括：我們有權獲得商品或服務的付款；資產 的法定所有權已轉移；資產的實際所有權已轉移；客户獲得資產 所有權的重大風險和回報；以及客户接受資產。對於某些客户來説，當客户或客户的 快遞員從我們的倉庫取回硬件時，控制權就會移交。對於其他客户，控制權在交付時移交。對於 還將安裝和/或配置作為單一性能義務的硬件銷售，只有在交付 並安裝/配置硬件時才轉移控制權。對於硬件服務合同和第三方軟件銷售，公司充當交易的代理人， ，因此在交易便利化的時間點按淨額確認收入。

我們 利用與許多合作伙伴和供應商的直接發貨方式向客户交付硬件，而不必親自在倉庫中存放庫存，從而提高效率並降低成本。當客户收到產品時，我們會將直接發貨安排 的總收入確認為交易的本金，因為在 向客户轉移產品之前，我們會控制產品。我們還對安排中的配送承擔主要責任，如果 硬件在運輸過程中出現故障，我們將承擔庫存風險，我們設定向買家收取的產品價格，承擔客户不付款的信用風險 ，並與客户密切合作以確定他們的硬件規格。

管理層 至少每年審查一次歷史回報，以確定是否需要為銷售回報提供補貼。從歷史上看，銷售 回報極其有限，對財務報表的影響並不重要。任何特定年份的銷售回報 都很小，而且頻率很低，以至於管理層認為用任何物資儲備來抵消銷售回報可能都不合適。

固定期限 無形資產減值評估

當事件或情況變化表明 賬面價值可能無法收回時， 公司會定期評估固定壽命無形資產的賬面價值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括 但不限於：相對於歷史或預期的未來經營業績的表現嚴重不佳， 在收購資產使用方式或整體業務戰略方面的重大變化，以及重大的行業或經濟趨勢。公司 按直線方式攤銷固定壽命的無形資產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有記錄固定壽命無形資產的減值虧損 。

當 公司根據上述一項或多項 指標的存在確定長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現 淨現金流進行比較來確定可收回性，並確認減值費用，等於賬面金額 超過資產公允市場價值的金額。

如果 公司的收入或其他估計經營業績未達到或高於我們的預測水平，並且公司 無法通過提價收回此類成本，則公司某些無形資產的賬面價值可能無法收回，我們可能會產生確定活期無形資產的減值費用。

無限期的 無形資產，包括商譽

無限期的 無形資產，包括商譽，不進行攤銷，但必須至少每年進行一次減值審查，或者在事件 或情況表明賬面價值可能超過公允價值時進行減值審查。允許公司選擇首先評估定性 因素，以確定事件和情況的存在是否表明公司申報單位的公允價值 很可能低於其相應的賬面價值。如果 公司在評估了所有事件和情況後得出結論，認為申報單位的公允價值不大可能低於其相應的賬面價值 ，則公司無需採取進一步行動。但是，如果公司得出相反的結論，則公司必須計算 申報單位的公允價值，並將其與賬面金額（包括無限期無形資產）進行比較，並考慮到任何可減税商譽的相關收入 的税收影響，確認等於申報單位賬面金額與其公允價值之間差額的 減值。

基於股票 的薪酬

我們 定期通過非籌資交易向員工和非員工發行股票期權和認股權證，以支付服務和 融資成本。我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）提供的 權威指導對發放和歸屬員工的股票期權和認股權證補助進行入賬，其中獎勵的價值以授予之日計量，並將 確認為歸屬期內的直線薪酬支出。

我們 根據ASC主題718 “薪酬——股票補償”（“主題 718”）的規定記錄股票薪酬支出。主題 718 要求向員工支付的所有基於股份的付款，包括員工股票期權的授予，均應根據其公允價值在 財務報表中予以確認。根據主題718的規定，公司確定了適當的公允價值 模型用於對基於股份的付款進行估值，以及薪酬成本的攤銷方法。

每份股票期權授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司估計 的預期波動率和預期的期權壽命與主題718一致。授予之日公司普通股 的預期波動率是根據歷史波動率估算的，預期期權壽命是根據歷史 股票期權作為對未來行使模式的最佳估計值計算得出的。股息收益率假設基於歷史和預期的 股息支出。無風險利率假設基於觀察到的美國國債利率，該利率與 每筆股票期權授予的預期壽命一致。公司使用歷史數據來估算歸屬前的期權沒收情況，並僅記錄預計授予的獎勵的股票薪酬 支出。所有預計將歸屬的股票期權的薪酬支出是根據授予之日的公允價值的直線攤銷來記錄的，主要是在期權的歸屬期內。

外國 衝突

我們 正在密切關注始於2023年10月7日的以色列和哈馬斯之間的戰爭的事態發展，包括對 公司在以色列、中東和其他地方的業務、客户、供應商、員工和業務的潛在影響。目前， 對公司的影響預計微乎其微，但鑑於局勢的動盪性，影響可能會發生變化。

其他 會計政策可在我們的經審計的合併財務報表附註2中找到。

最近 通過了會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量，該報告改變了各實體 衡量未通過淨收益公允價值計量的金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。 新的預期信用損失減值模型要求立即確認預計發生的估計信用損失。 需要有關估算信用損失的假設、模型和方法的額外披露。亞利桑那州立大學2019-10年，《金融工具——信貸損失 （主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）：生效日期，推遲了非公開 公司的生效日期。該標準對2022年12月15日之後的財政年度對非上市公司有效。我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了這些要求 ，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2020年8月，財務報表會計委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06，簡化了 可轉換工具的會計及其對實體自有股權合約衍生品範圍例外情況的適用。對於實體自有權益中的合約 ，新指南取消了當前的一些權益分類要求，例如 允許以未註冊股票進行結算的要求。此外，新指南減少了要求 將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的會計模型的數量，包括取消了在轉換功能存在於貨幣中且不需要將分叉作為衍生負債的情況下識別有益的 轉換特徵的要求。因此， 在實質溢價模型下僅考慮轉換特徵，需要分叉的轉換特徵將單獨考慮。 該指南還涉及如何在攤薄後的每股收益計算中考慮可轉換工具，並要求 加強對實體自有權益中可轉換工具和合同條款的披露。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 新標準。該標準的採用可能使公司在未來和某些情況下避免對認股權證進行 衍生品待遇，並避免對某些可轉換優先股進行有利的轉換待遇。這個 標準的採用對公司的財務報表沒有影響。

最近的 會計公告尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》， 要求按年度和中期對重要分部支出和其他分部項目進行追溯性披露。此外， 它要求披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。該ASU將在公司2024年12月31日財年的年終和2025財年開始的過渡期內生效，允許提前採用。 我們正在評估本指導對我們披露的影響；它不會對我們的經營業績、現金流、 或財務狀況產生影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號《所得税（主題 740）：改進所得税披露》，其中要求每年披露 表格形式的有效税率對賬信息，包括特定類別和司法管轄區級別的信息，以及 披露扣除收到的退款後的已繳所得税，按聯邦、州/地方和重要外國司法管轄區分類。 該亞利桑那州立大學將在公司2025年12月31日財年底生效，允許提前採用。我們正在評估 本指導對我們披露的影響；它不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，這個 部分不是必填項。

商品 8.財務報表和補充數據

本項目要求的 財務報表從第 F-1 頁開始，作為本報告的單獨部分列出。

商品 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

商品 9A。控制和程序

(a) 評估披露和控制程序

我們 維護 “披露控制和程序”，如《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的那樣，這些術語的定義是 確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官（“CEO”）”）和首席會計官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定 。公司承認，任何控制和程序只能為實現 預期的控制目標提供合理的保證。

我們 已按照規則13a-15 (d) 的要求對截至2023年12月31日我們的披露控制 和程序的設計和運營的有效性進行了評估，並在管理層（包括 我們的首席執行官兼首席會計官）的監督和參與下。根據他們的評估，首席執行官兼首席會計官得出結論 ，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序無效。儘管我們已確定 現有控制和程序無效，但所發現的缺陷並未被視為對我們報告披露的 信息具有重要意義。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，因為 術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官兼首席會計官設計或監督的 流程，該流程受董事會、管理層 和其他人員的影響，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務 報表提供合理的保證。

對財務報告的內部 控制無法為實現其目標提供絕對保證。財務報告的內部控制 是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。 由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。可以設計保障措施來減少但不能消除這種風險。管理層 負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。

管理層 使用了特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布的名為 “內部控制——綜合框架”（2013年框架）（COSO）的報告中提出的框架，來評估我們對 財務報告的內部控制的有效性。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止或及時發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。根據此類評估，我們的首席執行官得出結論，截至2023年12月31日，我們對 財務報告的內部控制無效。

根據我們的評估結果，我們發現了與職責分工相關的控制措施中的一個重大缺陷以及數據管理和文檔幾個領域的其他非實質性弱點 。

我們的 管理層由少數專業人員組成，導致職責分離存在限制。 因此，由於上述重大缺陷，我們得出結論，控制缺陷導致 公司的內部控制無法及時防止年度或中期財務報表出現重大錯報的可能性。我們將繼續採用和完善一種結構，在該結構中，關鍵會計政策、問題和估計 以及其他複雜領域均需接受高管的多次審查。此外，我們會根據需要持續使用納入 上市公司會計監督委員會2009年小型上市公司財務 報告內部控制審計指南中適用部分的標準來評估和評估 與財務報告相關的內部控制和程序。

儘管 上述重大弱點是公司運營規模造成的，也是其規模小所固有的，但 該公司認為，與財務報告相關的重大錯誤陳述的風險微乎其微。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法，管理層的報告不受其註冊會計師事務所的認證，該法允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

(c) 財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義， 在我們最近結束的財政季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

商品 9B。其他信息

沒有

商品 9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區

沒有

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本報告發布之日的有關我們的高級管理人員和董事的信息：

我們的高管和董事的背景

以下 簡要介紹了我們的高管和董事在過去至少五年中的教育和業務經歷， 指明瞭在此期間每個人的主要職業，以及 從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

Shai S. Lustgarten， 於2017年4月被任命為公司首席執行官，並在2018年12月至2019年9月期間擔任公司的臨時首席財務官 （“首席財務官”），並從2023年11月再次擔任該公司的臨時首席財務官 （“首席財務官”），截至本報告發布之日仍是臨時首席財務官。Lustgarten先生自2016年6月起擔任Teamtronics, Inc.的首席執行官。Teamtronics 製造 堅固耐用的計算機和電子設備，主要用於天然氣和石油行業。從2014年到2017年，Lustgarten先生在Micronet Limited Inc. 擔任首席執行官 。Micronet Limited Inc. 是一家移動計算平臺的開發商和製造商，用於集成到車隊管理和在特拉維夫證券交易所上市的 移動辦公解決方案。從2013年到2014年，Lustgarten先生擔任在納斯達克資本市場上市的科技公司Micronet EnertecTechnologies的業務發展執行副總裁 兼航空航天和國防部負責人。 從2009年到2013年，Lustgarten先生擔任TAT Technologies的銷售、營銷副總裁兼首席營銷官。TAT Technologies是全球領先的商業和國防市場電子系統供應商 。他之前的經歷還包括在比利時擔任T.C.E. Aviation Ltd.的首席執行官以及1993年至1997年在華盛頓特區以色列大使館擔任武官助理 。他在馬裏蘭大學獲得了商業管理和計算機科學理學學士學位。

Neev Nissenson於 2017 年 4 月成為公司董事，並於 2019 年 9 月被任命為首席財務官，並於 2023 年 11 月 辭去首席財務官一職。尼森森先生繼續擔任董事會董事。他是一位經驗豐富的企業家和財務官員。2015年， 尼森森先生創立了總部位於加利福尼亞的葡萄酒初創公司Hotwine, Inc.。自2016年8月起至2019年10月，Nissenson 先生一直擔任Hypnocore, Ltd. 的首席財務官。Hypnocore, Ltd. 是一家總部位於以色列的初創公司，開發睡眠監測和治療的移動應用程序。 從2011年到2015年，尼森森先生擔任來自加利福尼亞州納帕的高端葡萄酒零售商GMW, Inc. 的首席財務官。在此之前，尼森森 先生在2006年至2011年期間在航空航天防務 公司菲尼克斯國際風險投資公司擔任副總裁，並於2009年至2011年擔任首席財務官。尼森森先生還在 2004 年至 2007 年期間擔任市商業委員會成員，並於 2005 年至 2007 年擔任以色列赫茲利亞市街道命名市委員會 成員。他還是以色列國防軍 部隊（預備役）裝甲部隊的裝甲排指揮官，軍銜為上尉。Nissenson 先生於 2005 年畢業於特拉維夫大學，獲得學士學位，主修通史和政治學 。2007 年，他畢業於希伯來大學，獲得 工商管理高級碩士學位，專攻綜合管理。

Yaron 沙勒姆於二零一七年四月成為本公司的董事。他在財務和商業管理方面擁有豐富的經驗。沙勒姆 先生自2018年1月起在世嘉貨幣技術有限公司（英國）擔任首席財務官。在此之前，沙勒姆先生於2014年1月至2018年1月在Singulariteam VC擔任首席財務官。他還於2014年1月至2016年12月在Mobli Media Inc.擔任首席財務官。沙勒姆先生的 經驗還包括在2008年4月至2013年12月期間擔任納斯達克上市公司TAT Technologies Ltd. 的首席財務官。 沙勒姆先生是以色列的註冊會計師。他於 1999 年獲得特拉維夫大學經濟與會計學學士學位，並於 2004 年獲得巴伊蘭 大學工商管理碩士學位。

蓋伊 Elhanani 2021 年 8 月成為本公司的董事。Elhanani先生是一位合格的首席財務官，具有領導財務策略 以促進公司增長的經驗。埃爾哈納尼先生擔任Tarya Ltd. 的首席財務官。Tarya Ltd. 是一家上市金融科技公司，其股票在特拉維夫證券交易所上市 。埃爾哈納尼先生，自2018年起擔任風險投資公司Singulariteam VC的首席財務官兼合夥人。 Elhanani 先生自 2017 年起擔任 Sirin Labs 的首席財務官。Sirin Labs是一家跨國高科技公司，專門生產安全的移動 電話。從2015年到2017年，埃爾哈納尼先生擔任在線互聯網技術服務公司SalesTech的首席財務官。埃爾哈納尼先生還曾擔任 其他公司的首席財務官，包括：微網有限公司（2012-2015年）；InterLogic Ltd.（2007-2012年）；和Finotec Group Inc.（2006-2007年）。 從 2003 年到 2006 年，埃爾哈納尼先生擔任 On Track Innovations Ltd. 的公司財務總監。從 1999 年到 2003 年，埃爾哈納尼先生在凱塞爾曼和凱塞爾曼（普華永道以色列）擔任高級 審計師。埃爾哈納尼先生於2014年至2018年在以色列IVC學院擔任講師，並於2001年至2003年在耶路撒冷希伯來語 大學擔任講師。埃爾哈納尼先生還曾擔任多家公司的董事會成員，包括：通用機器人 （2017-2021）；有效的太空解決方案（2017-2021）；章魚系統（2017-2021）；以及 Infinity AR（2017-2019）。Elhanani 先生擁有希伯來大學會計和經濟學 學士學位和工商管理碩士學位，專攻金融。

Mina Teicher 於2022年12月成為本公司的董事。Teicher女士是以色列政府前首席科學家。她 是一位領先的數學家，專門研究代數幾何，其應用於計算機視覺、密碼學、網絡安全、神經科學、 神經醫療設備以及複雜的社會系統，例如金融市場和衞生系統。她獲得了 特拉維夫大學的數學博士學位和普林斯頓高等研究學院的博士後獎學金。她發表了140篇科學 論文，撰寫了5本書，指導了以色列和美國的80名學生（碩士、博士和博士後），組織了20次國際會議， 並獲得了久負盛名的講座邀請、眾多獎項和極具競爭力的研究資助（在以色列、德國、意大利、 歐盟、美國和中國）。

董事會 多元化

下表 提供了有關截至本年度報告發布之日我們董事會多元化的某些信息。

我們的 董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將良好的專業聲譽和對我們業務和 行業的瞭解與誠信聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策，但正在制定多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司 治理委員會在向董事會推薦董事候選人時考慮的眾多因素之一。我們的董事會還尋找具有高度責任感的 職位經驗，或者是或曾經是他們所屬或 所屬公司或機構的領導者，但可以根據他們對我們公司的貢獻尋找具有不同背景的其他成員。儘管 董事會一直在努力尋找具有此類經驗的候選人，但他們目前無法確定任何符合多元化要求且具有必要專業經驗的 候選人。

家庭關係

發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選定成為 董事或高級職員的人員，或發行人任何類別股權證券百分之十以上的受益所有人之間和之間不存在家庭關係。

商品 11.高管薪酬

下表 顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向擔任首席執行官的個人 （我們統稱為 “指定執行官”）支付的所有職位的服務薪酬；

獎金

未來發放的任何 獎金都將與滿足特定績效標準有關，這些績效標準與指定的 高管在公司的職責範圍直接相關。隨着我們的持續發展，可能會制定更明確的獎金計劃，以吸引 並留住我們的各級員工。

就業 合同

2020年2月，我們與公司首席執行官盧斯特加滕先生簽訂了僱傭協議（“Lustgarten協議”） 根據該協議，Lustgarten先生將繼續擔任公司首席執行官。《盧斯特加滕協議》的期限為四年， 將自動延長一年，除非任何一方選擇終止《Lustgarten 協議》。根據 Lustgarten協議，公司應向Lustgarten先生支付56萬美元的年基本工資。Lustgarten先生還有資格 獲得 i) 根據公司的股權激勵計劃獲得股權獎勵，ii) Lustgarten協議中規定的某些里程碑獎勵。如果Lustgarten先生出於正當理由終止了Lustgarten先生的僱傭關係，或者 公司無故解僱了Lustgarten先生，則Lustgarten先生有權獲得 (i) 未付基本工資或 (ii) 一年的基準 工資中的較大值。

由我們的董事會自行決定，所有高級管理人員都有權獲得基於績效的現金和股權獎勵。

董事 薪酬

終止或控制權變更時可能的 付款

我們指定執行官的 僱傭協議通常規定，如果該高管因任何原因終止僱用 ，或者如果該高管辭職，公司必須支付某些離職福利，包括 (i) 在解僱之日之前賺取的未付年度 工資；(ii) 未使用的休假；(iii) 應計和未付費用；以及 (iv) 其他既得和應計 福利根據公司的員工福利計劃，他有資格。如果高管因 “正當理由”（定義見每位高管各自的僱傭協議）自願辭職，或者公司出於其他原因（定義見每位高管各自的僱傭協議）以外的任何原因終止僱用 ，則公司將被要求 支付一定的解僱補助金，包括 (i) 一次性付款，金額等於 (A) 年底前未付年薪中較大者} 的初始任期或續訂期限（這些條款在每位高管各自的僱傭協議中定義）或(B) 兩年 年的年薪，以及 (ii) COBRA 報銷。

董事、高級管理人員、執行官和其他管理層的債務

在過去兩個財政年度中，我們的董事、執行官或我們公司的任何關聯公司或關聯公司中沒有 通過擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解向我們公司欠款 。

企業 治理

董事會 領導結構和風險監督

我們的 董事會目前由 5 名成員組成：謝伊·盧斯特加滕先生、尼夫·尼森森先生、亞倫·沙勒姆先生、蓋伊·埃爾哈納尼先生和米娜·泰徹女士。

董事會的關鍵職能之一 是監督我們的風險管理流程。我們的董事會在三個常設委員會（審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名 委員會）的支持下，直接管理這一監督職能 。 第 1C 項中規定的信息也以引用方式納入此處。

董事 獨立性

根據證券法頒佈的S-K條例第407（a）（1）（ii）項 ，我們採用了納斯達克股票市場規則第50（a）（19）條和5605（a）（2）條中規定的 “獨立董事” 的定義。根據這些規則，董事會確定，亞倫·沙勒姆先生、 蓋伊·埃爾哈納尼先生和米娜·泰徹女士有資格成為 “獨立董事”。

董事會 委員會

我們 有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會。我們 認為，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會的成員被視為 “獨立”。我們認為，董事會的所有成員 過去和現在都有資格在董事會委員會任職，並具有履行委員會所需職責的經驗和知識。

審計 委員會

審計委員會由亞倫·沙勒姆先生、蓋伊·埃爾哈納尼先生和米娜·泰歇爾女士組成，沙勒姆先生是其主席。根據美國證券交易委員會規則，我們的董事會 已確定沙勒姆先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職責是代表董事會監督我們的財務報告流程，並向董事會報告其活動結果 。審計委員會的職責包括向董事會提供以下方面的協助：

我們的 審計委員會章程可在我們網站（www.omniq.com）的 “關於我們” 子頁面上查閲。

薪酬 委員會

薪酬委員會由亞倫·沙勒姆先生、蓋伊·埃爾哈納尼先生和米娜·泰徹女士組成。沙勒姆先生擔任主席。

薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會有權全權酌情選擇、保留薪酬顧問 並徵求其建議，以協助其履行職責和責任。

我們的 薪酬委員會章程可在我們網站（www.omniq.com）的 “關於我們” 子頁面上查閲。

企業 治理/提名委員會

公司治理/提名委員會由亞倫·沙勒姆先生、蓋伊·埃爾哈納尼先生和米娜·泰徹女士組成。沙勒姆先生擔任 主席。

公司治理/提名委員會的職責包括：

我們的 公司治理/提名委員會章程可在我們網站（www.omniq.com）的 “關於我們” 子頁面上查閲。

Clawback 政策

2023 年 12 月 1 日，董事會通過了 OMNIQ Corp. 的回扣政策（“回扣政策”），規定如果公司被要求 重報其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表以更正與 先前發佈的財務報告相關的錯誤，則向公司現任和前任執行官追回 某些基於激勵的薪酬陳述，或者如果錯誤在當期 得到更正或未更正，則會導致重大誤報當前時期。根據 《交易法》第10D-1條引入的新納斯達克上市標準要求採用回扣政策。回扣政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會 下令扣除註冊發行人首席執行官和 首席財務官在提交因 不當行為而必須申報的任何財務報表後的第二年獲得的獎金和激勵性薪酬，並將這些資金償還給發行人。回扣政策的副本已在此提交，也可以在www.omniq.com/investor-lounge上找到 。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的 董事和執行官未參與以下任何活動：

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年12月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：（i）我們的每位 位董事的受益所有權，（ii）我們的每位執行官，（iii）我們的執行官和董事作為一個整體，以及（iv）我們所知的每個 個人或實體實益擁有任何類別普通股的5％或以上。截至2023年12月31日，我們的已發行普通股共有10,675,802股。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2020年2月，OMNIQ與卡洛斯·尼森森森先生和/或其控制的實體、公司顧問 和/或其控制的實體、尼森森森先生和/或其控制的實體簽訂了諮詢協議（“尼森森協議”），和/或其控制的實體將向公司提供某些諮詢服務。尼森森協議的期限為四年，除非任何一方選擇終止《尼森森協議》，否則 將自動延長一年。根據尼森森協議， 我們將每月向尼森森森先生支付3萬美元的費用。尼森森森先生還有資格獲得尼森森協議中規定的某些里程碑獎勵 。尼森森先生是該公司的主要股東。尼森森先生是 董事會成員兼前首席財務官尼夫·尼森森的父親。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

本項目所需的 信息將包含在委託書中，並以引用方式納入此處。

第四部分

ITEM 15。附件、財務報表附表

(a) (1) 以下文件在 F-1 至 F-26 頁下提交，並作為本 10-K 表格的一部分包含在內：

(a) (2) 財務報表附表因不適用而被省略。

(a) (3) S-K法規第601項所要求的證物以引用方式納入此處，並列在所附的附件索引中， 在本10-K表年度報告的財務報表發佈之後立即開始。

項目 16。表格 10-K 摘要。

無。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

日期： 2024 年 4 月 1 日

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

OMNIQ CORP.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致OMNIQ Corp. 的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的OMNIQ Corp.（以下簡稱 “公司”）隨附的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間 每年 的相關運營和綜合虧損、股東權益（赤字）和現金流合併報表以及相關附註（統稱為財務報表）。在我們的 意見中，公司的合併財務狀況根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況 以及截至2023年12月31日的兩年期 期間每年的經營業績和現金流量。

我們 沒有審計 全資子公司Dangot Computers, Ltd. 2023年12月31日和2022年12月31日合併財務報表的部分內容。未經我們審計的部分分別包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的2,020萬美元和2750萬美元的資產， 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總收入分別為4,480萬美元和4,550萬美元。 2023年12月31日和2022年12月31日合併財務報表的這些部分由其他審計師審計，他們的報告已提供給 我們，就Dangot Computers, Ltd.所含金額而言，我們的意見僅基於 其他審計師的報告。

對公司繼續作為持續經營企業的能力的考慮

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註3中的 所述，該公司的股東權益出現赤字，並因 運營而蒙受經常性虧損。這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋3中也描述了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文通報的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，其中：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽 和無形資產— 請參閲合併財務報表附註8

正如 在財務報表附註9中所描述的那樣，該公司在記錄了1,470萬美元的減值損失後，擁有570萬美元的無形資產和180萬美元的商譽 。當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司至少每年或更頻繁地評估其商譽和無形資產 。考慮到 減值，公司聘請了第三方專家根據管理層的估計和市場 信息編制估值。

我們 將這些資產的潛在減值確定為關鍵審計事項，因為管理層為 估算公允價值做出了重大估計和假設，包括預測增長的影響，以及截至2023年12月31日的公允價值與賬面價值 之間的差異。這需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括在執行審計程序時需要 讓我們的公允價值專家參與，以評估管理層的估計 以及與預計現金流中某些假設相關的假設的合理性。

處理 此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並 財務報表的總體意見。我們遵循與使用管理層僱用的專家有關的專業標準。這些程序 除其他外包括評估第三方專家的專業知識和獨立性，瞭解管理層制定公允價值估算值的 流程，以及評估用於開發模型的投入和關鍵假設。我們聘請了公司內部具有專業技能和知識的專業人員 來評估方法。

/s/ 海妮和公司

Salt 猶他州萊克城

2024 年 4 月 1 日

我們 自 2019 年起擔任公司的審計師

獨立註冊會計師事務所的報告

致 OMNIQ CORP. 的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2023年12月31日、 和2022年12月31日的Dangot Computers Ltd.（“公司”）合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關合並經營報表和綜合虧損、股東權益變動（赤字）和 現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國美國 普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期中 年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估整體財務報表的列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給董事會，且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露 以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。

BARZILY AND CO.，註冊會計師

耶路撒冷， 以色列

2024 年 4 月 1

OMNIQ CORP.

合併 資產負債表

截至 12 月 31 日的 ，

附註是這些合併財務報表不可或缺的一部分。

OMNIQ CORP.

合併 運營報表和綜合虧損報表

對於 截至12月31日的年度，