Gogoro Inc.

賠償追討政策

於2023年8月9日通過

Gogoro Inc.(以下簡稱“公司”)致力於強有力的公司治理。作為這一承諾的一部分，公司董事會(“董事會”)採納了這項被稱為補償追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。該政策旨在推動公司的績效工資理念，並遵守適用的法律，規定在會計重述的情況下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。

該政策如上所述獲得批准，旨在遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D條、交易法第10D-1條以及納斯達克(以下簡稱“交易所”)的上市標準，公司的證券在該交易所上市。本政策將以符合交易所法案第10D條、交易所法案規則10D-1的要求以及交易所的上市標準(包括交易所提供的任何解釋性指導)的方式進行解讀。

該政策如上所述獲得批准，旨在遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D條、交易法第10D-1條以及納斯達克(以下簡稱“交易所”)的上市標準，公司的證券在該交易所上市。本政策將以符合交易所法案第10D條、交易所法案規則10D-1的要求以及交易所的上市標準(包括交易所提供的任何解釋性指導)的方式進行解讀。

總之，該政策規定了與合理迅速追回行政幹事收到的某些基於獎勵的報酬有關的規則。除下文詳述的有限例外情況外，本政策對執行幹事的適用不是酌情的，不考慮執行幹事是否有過錯，除非在下文規定的有限範圍內適用。

保單承保的人士

該政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。“高級管理人員”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級管理人員”的每一位個人。每位執行幹事將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認其將受條款約束並遵守政策。未能獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。

該政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。“高級管理人員”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級管理人員”的每一位個人。每位執行幹事將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認其將受條款約束並遵守政策。未能獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。

保單的管理

董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

董事會的薪酬委員會(“委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。此外，如由董事會酌情決定，本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的董事會另一個委員會管理，在此情況下，所有對該委員會的提及將被視為指董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

需要應用該政策的事件

如果本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的，（“會計重述”），委員會必須確定必須收回哪些補償（如有的話）。

保單承保的賠償

本政策適用於在2023年10月2日(“生效日期”)當日或之後收到的所有基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)，而公司有一類證券在交易所上市，並且在承保期間和績效期間擔任高管的人獲得基於獎勵的薪酬(“追回合格的基於激勵的薪酬”)。必須追回的基於獎勵的薪酬是指追回合格的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了退還的符合資格的基於獎勵的薪酬的金額，否則，如果根據重述的金額確定這種基於退還的符合資格的基於獎勵的薪酬(該薪酬在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時，“超額薪酬”在上市標準中被稱為“錯誤地授予基於激勵的薪酬”)。

為確定基於股票價格或股東總回報的獎勵薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。根據《政策》，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：完全由委員會或董事會自行決定而不是從通過滿足財務報告措施而確定的獎金池中支付的工資、獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或業務措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、以及其贈款不取決於實現任何財務報告措施業績目標和僅取決於完成規定的僱傭期的股權獎勵(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告措施。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

“會計重述確定日期”指以下日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級職員(如果董事會不需要採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期)；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。

多付補償的償還

本公司必須合理迅速地追討該等多付補償，並要求行政人員向本公司償還多付補償。在適用法律的規限下，本公司可要求行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項，以追討多付補償(該等決定不需要對每名行政人員作出相同的決定)。這些手段可包括：

(A)要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

（c）從本公司或本公司任何聯屬公司向執行主任支付的任何未付或日後支付的補償中抵銷所收回的款額;

(D)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(E)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

超額補償的償還必須由執行官進行，即使任何執行官認為（無論合法或不合法）超額補償是以前根據適用法律賺取的，因此不受追回的影響。

除了本政策規定的追償權外，本公司或本公司的任何關聯公司可採取其認為適當的任何法律行動，以強制執行執行官對本公司的義務或對執行官進行紀律處分，包括（但不限於）終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府機構報告不當行為，減少未來的薪酬機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不受委員會批准的約束，並可由董事會、董事會的任何委員會或公司或公司任何適用關聯公司的任何正式授權官員作出。

對政策的限制

本公司必須按照保單的規定追回多付賠償金，但在滿足下列條件的有限範圍內除外，而委員會認為收回多付賠償金並不可行：

（a）為協助執行政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額。在得出此結論之前，本公司必須作出合理的嘗試以收回該等超額補償，記錄該等合理的收回嘗試，並將該等文件提供給交易所；

(b)收回或將違反本公司註冊所在國家於2022年11月28日前通過的法律。在作出此決定之前，本公司必須獲得本交易所可接受的本國律師的意見，即收回將導致該等違規行為，並必須向本交易所提供該等意見；或

（c）收回可能會導致本公司僱員可廣泛享有福利的其他符合税務資格的退休計劃未能符合有關法律規定。

政策中的其他重要信息

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則)、任何公司政策或任何合約(包括但不限於任何賠償協議)的條款有所規定，本公司或本公司的任何聯屬公司均不會就任何超額補償的損失向任何高管提供保障或提拔。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策，本公司被要求向不再是僱員的高管追討多付的賠償金，本公司將有權尋求追回，以遵守適用的法律，而不論此人可能已簽署的任何索賠豁免或離職協議的條款。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則)、任何公司政策或任何合約(包括但不限於任何賠償協議)的條款有所規定，本公司或本公司的任何聯屬公司均不會就任何超額補償的損失向任何高管提供保障或提拔。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果根據本政策，本公司被要求向不再是僱員的高管追討多付的賠償金，本公司將有權尋求追回，以遵守適用的法律，而不論此人可能已簽署的任何索賠豁免或離職協議的條款。

委員會或董事會可不時審查和修改本政策。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何執行官員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或該條款對另一執行官員的適用，並且該無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行修訂，以使任何該等條款或申請可被強制執行。

當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時，該政策將終止並不再可強制執行。

確認

▪本人確認本人已收到並閲讀GOGORO Inc.(“本公司”)的賠償追回政策(“政策”)。

▪本人理解並承認本政策適用於本人及本人的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且公司為遵守適用法律而獲得追償的權利也將適用，無論本人已簽署或將來將簽署的任何索賠或分居協議的條款如何。

▪本人同意受保單的約束並遵守保單，並理解委員會的決定(保單中使用的術語)將是最終的和有約束力的，並將在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。

▪我理解並同意，我目前的賠償權利，無論是在個人協議中還是在公司的組織文件中，都不包括根據保險單要求追回的金額的賠償權利。

▪本人明白，本人未能全面遵守本政策是終止本人在本公司及本公司任何附屬公司的僱傭關係及任何其他適當紀律的依據。

▪本人明白，本保單或本保單對我的適用，均不會導致我根據任何適用的僱傭協議或安排，因正當理由(或類似概念)而辭職。

▪我承認，如果我對政策的含義或應用有疑問，我有責任向法律負責人或我自己的私人顧問尋求指導。

▪本人承認，本聲明和保險單均不構成僱傭合同。

請審閲、簽名並將此表格退回給法律部主管。