附錄 5.1

2024 年 4 月 2 日

Worksport Ltd

2500 N America Dr

West 紐約州塞內卡 14224

回覆： 認股權證的註冊

女士們 和先生們：

參考了內華達州的一家公司Worksport Ltd. 提交的文件（”公司”），美國 證券交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（ ）”《證券法》”），公司在表格S-1上的註冊聲明（”註冊 聲明”），於 2024 年 4 月 2 日提交，其中包括一份招股説明書（”招股説明書”).

我們 是在公司向委員會提交註冊聲明時發表這一意見的，該聲明涉及 股東出售高達7,700,264股公司普通股，面值每股0.0001美元 （”股份”）。股票將在行使公司的某些認股權證後發行（”認股證”）。 認股權證是向招股説明書 的 “賣出股東” 部分的表格中列出的賣出股東發行的（”出售股東”）根據日期為2024年3月18日的某些證券購買協議（”證券 購買協議”），根據證券法 頒佈的第4（a）（2）條和/或第506（b）條向公司提供的不受經修訂的1933年《證券法》註冊要求的發行 中公司與賣方股東之間。

我們 瞭解，行使認股權證時發行的股票將按照招股説明書中規定的方式進行發行和出售。 本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K 法規第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。

我們 已作為您的律師參與註冊聲明的準備工作。我們熟悉公司董事會提起的訴訟 （”板”）與股票的授權、發行和出售 有關。我們已經審查了所有我們認為必要的文件，以使我們能夠發表這種意見，包括但不限於：(i) 註冊聲明、(ii) 認股權證、(iii) 證券購買協議、(iv) 迄今為止修訂的公司章程 、(v) 迄今為止修訂的公司章程、(vi) 董事會的某些決議以及 (vii) 其他公司記錄和文書，以及我們認為為提出 本文所述意見所必需的法律和法規。

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在 我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有 文件的真實性、以經認證的、符合的 靜態或傳真副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件、以經認證、合格、靜態或傳真 副本的形式提交給我們的所有文件的真實性，以及此類經認證、合格、靜電或傳真副本的原件的真實性。此外，我們假設 股票將按照招股説明書中確定或提及的方式和條款發行。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依據的是公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述 。

除紐約州法律和 內華達州修訂法規第 78 章外，我們 在此對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

基於上述情況，並遵守此處所述的假設、限制和資格，我們認為股份 已獲得正式授權，當公司根據認股權證條款發行和交付時，公司收到 其中規定的對價後，將有效發行、全額支付且不可估税。

如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們發現任何事實 可能會在本意見發佈之日之後改變此處表達的觀點，我們 不承擔補充本意見的義務。我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的一部分提交，並在招股説明書中 “法律事務” 的標題下提及我們公司。在給予此類 同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

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