正如 於 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 第 333 號聲明-

美國 州 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

Worksport Ltd

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

2500 N America Dr

West 紐約州塞內卡 14224

888-554-8789

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Steven 羅西
董事長、首席執行官兼總裁
Worksport Ltd.

2500 N America Dr

West 紐約州塞內卡 14224

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

羅斯 D. Carmel，Esq。

Philip Magri，Esq

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

new 紐約，紐約 10036

(212) 930-9700

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效後 不時生效。

如果根據1933年《 證券法》第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在 根據證券交易委員會行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得 出售這些證券。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約 或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

認股權證所依據的普通股上漲 至7,700,264股

Worksport Ltd

本 招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “賣出股東” 的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售高達7,700,264股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），賣出股東在行使未償認股權證時可以收購（ “螞蟻”）。

我們 以私募方式向賣出股東發行認股權證，同時註冊直接發行2,372,240股普通股和預融資認股權證（“預融資認股權證”），以購買1,477,892股普通股 股。每份認股權證可以每股普通股0.74美元（“認股權證”）的價格行使一股普通股（“認股權證”） ，並將於2024年9月20日開始行使，但須遵守本招股説明書中描述的實益所有權限制。認股權證 將在首次行使日期的五週年之際到期。

認股權證、普通股和預融資認股權證的發行和出售已於2024年3月20日完成。

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或我們普通股交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售任何或全部認股權證 股票，或在私下交易中出售 股票。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。我們不會從賣出股東轉售或以其他方式處置認股權證中獲得任何收益。 但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 19 頁開頭的 “收益的使用” 和第 21 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的創始人兼首席執行官Steven Rossi目前擁有我們已發行A輪優先股的100％，這使他有權獲得我們已發行投票權的51％的投票權。因此，我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準下的 “受控公司” 的定義，只要我們在該定義下仍然是受控公司， 我們就有資格使用納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）公司治理要求的某些豁免。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。2024年4月1日，納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的出售價格 為每股0.63美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守 本招股説明書中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。參見標題為 “成為一家小型申報公司的影響 ” 的章節。

投資 我們的證券涉及高度的風險。 關於投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本 招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。 在任何不允許出價的司法管轄區都不發行這些證券。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

本 招股説明書描述了賣出股東可以不時發行最多7,700,264股普通股 股在行使未償還認股權證時可發行的普通股 股的大致方式。在做出投資決定之前，您應僅依賴 本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書或修正案以及以引用方式納入的文件或 中包含的信息。我們和賣出股東均未授權任何人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書或其修正案均不構成向在該司法管轄區內非法向任何人或向其提出此類要約或索取要約的個人提出的出售要約或購買要約 本招股説明書以及任何司法管轄區內的任何招股説明書或其修正案。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書或其修正案中包含的信息 以及我們先前向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要 ，本 招股説明書的補充文件中將描述普通股發行和出售的具體方式，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果 本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書之間存在衝突，則應依賴此類 招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期晚於 的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件 中具有較晚日期的聲明不一致 date 修改或取代之前的語句。

在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們 事務中載列或以引用方式納入的信息沒有變化。自 以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非 上下文另有説明，否則 “Worksport”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指內華達州的一家公司 Worksport Ltd. 及其子公司。

招股説明書 摘要

這份 摘要簡要概述了我們的業務和證券的關鍵方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書 ，特別是 “風險因素” 下討論的投資普通股的風險。本招股説明書中包含的某些陳述 ，包括 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 下的陳述，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中註明的 ，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。 由於多種因素，我們的實際業績和未來事件可能會有顯著差異。讀者不應過分依賴 本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書封面上的日期。

概述

Worksport Ltd. 通過其子公司， 為各種市場設計、開發和製造創新產品，包括汽車配件、消費電子產品、 以及住宅和商用暖通空調系統市場。Worksport能夠通過龐大且不斷增長的 知識產權（“IP”）組合實現盈利和保護其產品，其專利和商標涉及酒桶蓋、 太陽能集成酒桶蓋、便攜式發電站、NP（非寄生）氫基綠色能源系統、 住宅供暖和冷卻系統（熱泵）以及電動汽車充電站等。Worksport旨在通過生產我們創新的輕型卡車尾蓋系列 為 消費者提供下一代汽車配件，同時通過推出 即將推出的太陽能酒桶蓋（Worksport SOLIS）和移動電池發電機系統（Worksport COR）來利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。Worksport的子公司 TerraVis Energy有望通過其開創性的 TerraVis Energy Aetherlux，徹底改變本地和全球高效家用和商用熱泵市場。該原型熱泵目前正在嚴格開發中，展示了出色的早期測試結果， 突顯了其在極端炎熱和寒冷氣候下的卓越加熱和冷卻效率。

企業 歷史

該公司於2003年4月2日在內華達州 註冊成立，名為特許經營控股國際有限公司（“FNHI”）。2014年12月，FNHI收購了Worksport Ltd. 100％ 的已發行股權。Worksport Ltd. 是一家成立於2011年的安大略省公司（“安大略省Worksport”），根據 ，Worksport Ontari成為FNHI的全資子公司。2020 年 5 月，FNHI 更名為 Worksport Ltd。

2021 年 5 月 21 日，董事會（“董事會”） 授權向內華達州國務卿提交一份修正證書，其中公司試圖以 1 比 20 的比率對其普通股進行反向分割，目的是提高公司股票 的每股價格，以滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的最低上市要求。變更證書 已於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，金融業監管局（“FINRA”） 公司行動於2021年8月3日宣佈。FINRA 宣佈，1 比 20 的反向股票拆分於 2021 年 8 月 4 日生效。

TerraVis Energy Inc.（“TerraVis”） 於 2021 年 5 月 24 日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，公司發行了100股普通股 ，面值為每股0.0001美元。2022年1月20日，TerraVis向Worksport Ltd額外發行了9,999,900股普通股。 的面值為 0.0001 美元。2022年11月4日，史蒂芬·羅西發行了1,000股TerraVis的A系列優先股，面值為0.0001美元，相當於授權的A系列優先股的100％，以換取所提供的服務。除非法律禁止，否則A系列優先股的股份 與TerraVis的普通股一起投票，並且無論A系列優先股有多少股已流通，都具有51％的投票權。

Worksport USA Operations Corporation 於 2022 年 3 月 23 日在科羅拉多州註冊成立 。2022年3月23日，公司發行了1,000股普通股，面值 為每股0.0001美元，佔美國Worksport Operations Corporation流通股權的100％。

Worksport New York Operations Corporation 於 2022 年 3 月 31 日在紐約州註冊成立。2022年4月1日，公司發行了1萬股普通股 ，面值為每股0.0001美元，佔Worksport紐約運營公司已發行股權的100％。

Worksport Acquisition Corporation 於 2021 年 12 月 28 日在特拉華州註冊成立 。2022年1月1日，公司發行了1,000股普通股，面值為每股 0.0001美元，佔Worksport Acquisition Corporation已發行股權的100％。由於缺乏運營和活動，該公司 於 2023 年 8 月 8 日解散。

Worksport USA Holding Corporation 於 2022 年 3 月 11 日在科羅拉多州註冊成立 。2022年3月11日，公司發行了1,000股普通股，面值為每股0.0001美元，佔美國Worksport Holding Corporation已發行股權的100％。由於缺乏運營和活動，該公司於 2023 年 5 月 25 日解散 。

2021 年 4 月公開發行； 納斯達克上市

2021年8月6日，我們根據經修訂的S-1表格上的註冊聲明 （文件編號333-256142）以及根據證券法第462（b） （文件編號：333-256142）提交的S-1表格上的相關注冊聲明，完成了總計3,272,727個單位的承銷公開發行（“公開發行”）的堅定承諾。公開發行價格為每單位5.50美元，每個單位由一股 普通股和一份認股權證（“公開認股權證”）組成，用於從發行之日起至發行日期三週年之內以每股6.05美元（ 單位發行價格的110％）購買一股普通股。我們從公開募股中獲得了約 1,800萬美元的總收益，在扣除承保佣金、折扣和 我們應付的發行費用後，我們獲得了約1,610萬美元的淨收益。我們將淨收益用於營運資金、研發、 營銷和設備。

在本次公開發行方面，我們的普通股 股票和公開認股權證自2021年8月4日起在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “WKSP” 和 “WKSPW” 。在上市之前，我們的普通股在OTCQB市場上市，股票代碼為 “WKSP”。

2022年9月市場銷售協議

2022年9月30日，公司就S-3表格提交了貨架 註冊聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效（“表格S-3註冊聲明”）， 允許公司發行高達3,000萬美元的普通股和招股説明書補充文件 ，涵蓋高達1300萬美元的普通股的發行、發行和出售， 日期為2022年9月30日的市場發行協議（“自動櫃員機協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於所售普通股總銷售價格3.0％ 的佣金。截至2023年12月30日，根據自動櫃員機協議，公司已出售併發行了604,048股 股普通股，淨收益為812,551美元。

2023 年 11 月註冊直接發行 和並行私募發行

2023年11月2日，我們在扣除配售代理費和公司應付的其他 預計發行費用之前，通過註冊直接發行和並行私募籌集了約470萬美元。註冊的直接發行包括向單一機構投資者出售3,500,000股普通股 （或預先籌集的認股權證，用於購買普通股以代替普通股）。同時進行的私人 配售需要發行和出售認股權證，向同一機構投資者購買多達7,000,000股普通股。 每股普通股（或代替其的預先注資認股權證）和隨附認股權證 的合併有效發行價格為1.34美元。認股權證將在發行六個月後開始行使，自發行之日起五年半到期， 的行使價為每股1.34美元。普通股（或取而代之的預先注資認股權證）由公司 根據公司的S-3表格註冊聲明發行。同時私募發行的認股權證和行使此類認股權證時可發行的股份 是根據D條例第4（a）（2）條和/或第506條以私募方式發行的。機構投資者在12月向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-276241）上的註冊聲明 中註冊轉售認股權證所依據的7,000,000股普通股 2023 年 22 日，美國證券交易委員會於 2023 年 12 月 29 日宣佈生效。如果 當時沒有認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明，則認股權證 可以通過 “無現金行使” 行使。我們不會從 “無現金 行使” 行使的任何認股權證中獲得任何收益。

2024 年 3 月註冊直接發行和 並行私募發行

2024 年 3 月 18 日，我們與某家機構投資者（“買方”）簽訂了證券 購買協議（“證券購買協議”） 根據該協議，我們在註冊的直接發行中共出售 (i) 2,372,240 股普通 股票（“股票”）和（ii）1,477,892 份預籌認股權證（“預融資認股權證”））最多購買1,477,892股普通股 （“預先注資的認股權證”）。每股發行價格為0.74美元，每份預籌認股權證的發行價格為 0.7399美元。

股票、預先注資認股權證和預籌資金 認股權證股份是根據我們的S-3註冊表格發行的，並輔之以2024年3月18日根據證券法頒佈的第424 (b) (5) 條於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 。註冊的 直接發行於 2024 年 3 月 20 日結束。

在扣除預計的發行費用（包括應付給Maxim Group LLC的尾費）後，公司從本次發行中獲得了約 259萬美元的淨收益。 公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

在同時進行的私募中，我們向買方發行了認股權證，以每股0.74美元的價格購買總計7,700,264股普通股 。根據認股權證，我們有義務在S-3表格（或其他適用表格）的註冊聲明 上註冊認股權證所依據的股份。如果當時認股權證所依據的普通股 沒有有效的註冊聲明，則認股權證可以通過 “無現金行使” 行使。我們不會從 “無現金行使” 行使的任何 認股權證中獲得任何收益。

本招股説明書是我們在S-1表格上的註冊 聲明的一部分，該聲明登記了同時私募中發行的認股權證所依據的股份。

業務 發展

以下 重點介紹了我們業務的最新重大發展：

產品

我們 開發了一系列軟質和硬質摺疊酒桶蓋以及能源產品。

柔軟 酒桶蓋

我們的 軟酒桶蓋產品包括在中國梅州和 中國佛山海外生產的乙烯基包裝的三折和四折酒桶蓋。我們的乙烯樹脂三折和四折軟酒桶蓋的增強版現已可供購買並以 “Pro” 名稱銷售 。這些升級版本包括我們獲得專利的快速鎖釦系統，該系統允許操作員 只需拉動釋放電纜即可打開蓋子，從而實現單面操作。每個軟封面均配有 粉末塗層的輕質鋁製車架和後置凸輪鎖，以及防紫外線（UV）的乙烯基三層材料， 使用旨在保護貨物免受潮濕和碎屑侵害的橡膠墊圈密封在卡車底盤周圍。

與四折式酒桶蓋相比，三折 軟罩是一種成本較低的選擇，後者的額外好處是可以向上摺疊到卡車後窗，可以完全進入 卡車底盤。作為市場上唯一一款可以摺疊在卡車後窗上，也可以像傳統罩一樣固定以避開後窗 的軟質乙烯基翻蓋 ，Worksport的全牀摺疊在與卡車後窗 平行摺疊時可進入四折軟蓋，同時避免大多數卡車型號的後剎車燈受阻。

我們的 軟酒桶蓋系列包括：

硬質 酒桶蓋

我們的 硬質酒桶蓋包括三折和四折鋁製酒桶蓋。我們的全系列硬質摺疊酒桶蓋均在美國製造，包括允許單面操作的 Quick Latch 技術。我們的硬封面的 面板由超厚的成型鋁製成，與其他硬封面的 相比，它具有卓越的抗凹痕性，並且我們使用具有防刮和防凹痕的專有陶瓷塗料技術保護這些面板。 專為卡車底盤自動索引（中心）而設計，僅位於卡車底盤上方 7.5 毫米處，外觀低調， 光滑，但易於安裝。我們的 Tough Cover (TC) 系列可以在有或沒有軌道 系統附加件的情況下購買，該系統可增強實用性，增強耐候性/密封性。

我們的 硬酒桶蓋系列均在開發中，包括：

能源 產品

我們 正在研究和開發各種能源類產品，其中兩種是獨立的產品——Worksport SOLIS tonneau 封面（“SOLIS”）和Worksport COR儲能系統（“COR”）——可以與 最大功率點跟蹤（MPPT）系統一起出售。該套件將同時提供給終端消費者和原裝汽車製造商 。該套件集成了酒桶蓋、太陽能採集和便攜式儲能技術，可將皮卡車轉換為 移動微電網發電站，從而使Worksport能夠在每個汽車售後市場 配件、太陽能和便攜式發電站市場的利基市場中競爭。該套件中的MPPT可以作為配對 產品與SOLIS一起出售，因為我們設計了具有更低電壓輸入的MPPT版本，用於電壓等級低於我們的COR儲能系統的通用太陽能電池板。

Worksport SOLIS

SOLIS 是一款帶有集成太陽能電池板的酒桶蓋，是一種獨特的摺疊式酒桶蓋設計，其基礎是我們頂部安裝的堅固外殼 設計，但增加了尖端的單晶半柔性太陽能電池板和佈線系統。這些太陽能電池板 通過機械方式和使用特殊粘合劑固定在鋁合金面板上，這確保了外殼 極其堅固、耐用和安全。SOLIS保險計劃作為原始設備製造商產品出售， 因為它可以集成到領先的電動皮卡車的設計中；因此，我們已經並將繼續與電動皮卡車製造商建立和發展 關係，包括但不限於Workhorse、Rivian和特斯拉如 以及豐田、Stellantis、通用汽車、福特、日產、菲斯克和本田。

我們計劃集成到SOLIS封面中的 太陽能電池板每平方米的發電量為170-180瓦特。以 為例，在户外測試中，SOLIS 保護罩能夠在 RAM 6'5” 卡車底盤上產生大約 460 瓦的功率。當集成到電動皮卡車的設計中時，這種發電量可以轉換為額外的車輛 里程。具體的額外里程取決於許多因素，包括但不限於車輛行駛的地區、天氣狀況、季節、温度、每天的日照時間和平均輻照度。例如， 假設太陽能功率密度為 170 W/m²，電池容量為 98 kWh，里程範圍為 300 英里，每 天的平均日照時數為 6 小時，每天的平均輻照度為 700 W/m²，表面積為 2.7 m²，據估計，SOLIS保險 將為電動皮卡車每天提供5.6英里的續航里程。

Worksport COR

COR 或 COR ESS（能量存儲系統）是一種模塊化的便攜式發電站，專為安裝在皮卡車 底座內部而設計，可在功率輸出立即下降的情況下進行電池更換。輸出電壓為 120V 交流電 （頻率為 60Hz）的 COR 內置逆變器能夠為高達 3000W 的負載供電。結合其模塊化 48V 電池，它可以在旅途中存儲高達 6kWh 的能量 。每增加一個模塊化電池可增加 1.5kWh 的儲能。COR主電池為鋰電池，容量 為1534Wh，而其熱交換鎳錳鈷（NMC）電池的容量約為200瓦時。該系統允許通過藍牙 連接來監視和控制 COR 系統及其外部電池。

不是 僅允許用户將耗盡的電池換成充滿電的電池，而且在負載為 3000W 的情況下， 功率輸出不會下降長達 15 秒。這一獨特功能允許 COR 系統用於各種應用，包括 但不限於體育和户外活動、救災和一般緊急情況以及從承包商 到無人機操作員等職業活動。雖然COR系統旨在很好地補充SOLIS酒桶蓋，但它可以作為 獨立產品購買——允許消費者在任何地方使用儲存的能量，無論是通過電網捕獲的還是獨立於電網的能源 。作為Worksport進入儲能市場的第一步，COR系統是Worksport在其未來COR平臺中 的先驅產品。

製造業

截至2023年12月31日 ，所有Worksport軟酒桶蓋都是根據 Worksport的規格、示意圖和藍圖在中國梅州的一家工廠生產的。我們還開始探索和建立位於中國佛山的第二家外包製造工廠生產更多軟封面的生產能力 。位於中國佛山的新工廠 的產能將是中國梅州製造工廠的兩倍。我們相信，我們 將能夠在不犧牲質量或工藝的情況下擴大這座新工廠的生產規模。

我們 已經購買了許多生產工具，包括注塑模具、壓鑄模具、擠出模具和衝壓模具，其中許多 位於外國供應商中，這些供應商目前正在使用上述模具生產所需的組件，用於 在美國境內製造或組裝。同時，我們正在使這份原材料供應商名單多樣化，這些供應商可以使用我們的生產 工具繼續生產我們的酒桶蓋組件，以降低與任何特定或首選的 原材料供應商進行貿易變得更加昂貴或困難的風險。

2022年5月，我們購買了一座佔地152,847平方英尺的生產設施，用於國內生產、儲存和配送，位於紐約西塞內卡的 。我們已經接收、安裝和測試了所有制造設備，並培訓了第一階段生產所需的所有人員 。管理層認為，在北美擁有製造能力將提高 質量控制和生產效率，並降低着陸成本和地緣政治風險。

2023 年 8 月，我們開始提前生產我們的第一款硬質摺疊酒桶蓋 Worksport AL3 Pro。我們一直在發展、 改進和發展我們的生產方法和標準。截至 2024 年 3 月，我們已開始持續生產 AL3 Pro，具有高可重複性和穩定的生產質量。北美大多數主要品牌和型號的 輕型卡車均在積極生產AL3 Pro 酒桶蓋模型。

我們的 製造工程團隊將繼續開發鑽機和固定裝置，以提高 製造過程的效率，以便在投資額外的生產線和人員之前擴大現有生產線，並且我們將繼續分配資源 用於持續提高製造效率和產品質量。

知識產權

我們 目前擁有與我們的零件和配件以及 服務的某些方面相關的廣泛知識產權。這包括專利、商標、版權和商業祕密。儘管我們認為此類知識產權 權利的所有權是我們業務的重要因素，而且我們的成功在一定程度上取決於這種所有權，但我們主要依賴於員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

專利

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們的專利組合包括十 (10) 項美國已頒發的實用專利、三 (3) 項已頒發的加拿大 實用專利以及全球不同司法管轄區的三十二 (32) 項待處理的實用專利申請。此外，我們的投資組合還包括歐洲和中國的七 (7) 項外觀設計註冊，以及全球各個司法管轄區 的四十五 (45) 項待處理的設計申請。我們還在準備和提交相關國家 和司法管轄區的其他幾項實用和外觀設計專利申請。

授予的 項美國實用專利將在2032年至2040年之間到期，不包括 授予專利後可能進行的任何專利期限調整。如果簽發，待處理的實用專利申請將在每份申請提交之日起20年後到期， 不包括任何臨時申請的提交日期，也不包括在授予專利後 可能進行的任何專利期限調整。

商標

截至 2023 年 12 月 31 日，公司在全球各個司法管轄區 有 36 個商標註冊和 18 個待處理的商標申請。

市場

我們 主要在汽車售後配件和新能源行業競爭，重點是酒桶蓋和便攜式 發電站市場。

Tonneau 封面市場

有各種形式的酒桶蓋，每種都有其優點和缺點，可通過直接面向消費者 以及零售商和經銷商的銷售渠道進行消費。一些形式的酒桶蓋包括但不限於：

與 其他類型的酒桶蓋相比，實心的 連體保護套和可伸縮保護套的功能往往有限，而且價格往往更高。相比之下，軟質和硬質摺疊/滾動酒桶蓋的價格往往更具競爭力，因此 ，是酒桶蓋消費者的熱門選擇。鑑於這些因素，以及我們相信我們可以開發不那麼麻煩、功能高、成本低的軟摺疊和硬折封面，我們主要專注於開發軟摺疊和硬摺疊封面。

我們的 酒桶覆蓋收入來源在很大程度上與皮卡車的銷售成正比。截至 2022 年底，美國有 2.849 億輛 輛在運營¹，其中大約21％，即5,950萬輛是皮卡車。²但是， 由於最近的供應鏈短缺、利率上升、價格居高不下和銷售放緩，新車銷量可能要等到2025年才能恢復到疫情前的水平。¹儘管新車銷量有所下降，但我們 處於有利地位，可以充分利用新車銷售；根據2022-2029年的預計銷量，我們將為10個最受歡迎的品牌/車型（包括福特F系列、RAM皮卡和雪佛蘭Silverado）中的每一個品牌/車型提供酒桶蓋，以及2022-2029年預計的十大配件最多的皮卡 卡車品牌/車型。² 在北美境內，皮卡車市場預計將從2022年的1200億美元增長到2030年的1,600億美元，相當於2023-2030年的複合年增長率為5.9％。³ 在這個市場中，皮卡車在美國南部地區最受歡迎²，而迄今為止，最大的兩個州 皮卡車市場是德克薩斯州和加利福尼亞州。²在全球範圍內，預計皮卡車市場將在2023年至2028年之間以5.01％的複合年增長率增長 ，相當於增長1,029.1億美元。⁴

預計到2035年，電動 皮卡車每年將在美國皮卡車市場中獲得更大的份額。¹ 實際上，北美境內的電動皮卡車子市場估計將從2024年的166.6億美元增長到2029年的646.5億美元，複合年增長率為31.15％。⁵但是，與 不利的一大不利因素是，在充電基礎設施欠發達的地區，皮卡車往往更受歡迎²— SOLIS涵蓋的不利因素直接解決了我們與電動皮卡 卡車製造商建立可能的合作伙伴關係和交易並使其處於有利地位。

特種設備售後市場可以更具體地瞭解車主或租户 為其車輛購買配件的頻率和原因。儘管跨界多功能車是美國道路上最常見的車輛類型¹， 皮卡是美國最大的特種設備銷售市場，佔該市場的31％²， 相當於2021年的銷售額為160億美元。²該市場預計將從2022年的518.0億美元增長到2026年的582.8億美元。⁶在這個皮卡車配件市場中，34% 的配件是卡車底盤 和公用事業改裝²，這是我們經營的子市場。卡車牀罩是 2021 年售後市場配件購買的主要產品類別之一 ²，預計美國境內酒桶蓋市場的規模將以8.6％的複合年增長率增長 ，從2021年的30億美元增至2027年的50億美元。⁷

作為 非必需消費品，特種汽車零件市場受消費者支出趨勢的影響。隨着政府刺激措施的結束，人均可支配收入 在2022年下降了7.8％，儘管此後增長了4.6％。⁸此外， 勞工局報告稱，與前幾個月相比，2024年2月的失業率有所上升⁹，聯邦 儲備委員會也預計，2024年和2025年的失業率可能會上升。¹⁰這些因素共同表明，需要仔細監測消費者 的可支配收入和失業率，以便準確預測汽車售後市場 配件的逐年市場潛力。

消費者 出於各種原因購買汽車售後配件，特別是酒桶蓋。根據最近的報告， 分別有97％、92％、80％和62％的皮卡車主將卡車用於公用事業/工作、旅行/度假、户外休閒和越野用途， 。²在為卡車購買配件的皮卡車主中，分別有93％、86％、68％和43％ 將皮卡車用於一日遊、搬運工具/裝備、輕型越野和汽車露營。²與將車輛用於其他目的的車主相比，將車輛用於户外休閒、工作或越野的皮卡車 車主更有可能購買配件。²Worksport的酒桶保險在很大程度上使使用 車輛用於上述任何目的的卡車車主受益，而SOLIS保險則為那些使用卡車進行 公用事業/工作、户外休閒和汽車露營的人提供了額外的實用性。

卡車底罩的銷售 通過多種渠道進行，其中包括但不限於零件製造商、專業零售商 和在線零售商。就實際位置銷售而言，卡車底罩最受歡迎的銷售渠道包括新車經銷商 和專業零售商/安裝商，它們分別佔2023年實際位置銷售額的17％和14％ 。⁶在在線銷售方面，卡車底罩最受歡迎的銷售渠道包括僅限在線的普通零售商、 專業零售商/安裝商和直接來自零件製造商的銷售渠道，它們分別佔2023年在線銷售額的22％、19％和8％ 。⁶2022年秋季，據報道，在過去的十二個月中， 特種設備行業中有一半以上的製造商通過向消費者直接銷售的在線銷售 渠道實現了銷售增長——這一比例高於包括在線專業零售商、僅限在線零售商和汽車零部件連鎖店在內的任何其他特種設備 在線銷售渠道的比例。¹¹Worksport已開始通過該銷售渠道銷售 ，並計劃在未來進一步投資。

便攜式 發電站市場

與 Tonneau Cover Market 相比，便攜式電站市場要年輕得多，而且全球化得多。長期以來，消費者在無法依賴電網時使用天然氣和柴油發電機 來發電，無論是由於電網 損壞還是由於偏遠地區缺少電網。與此類發電機不同，便攜式發電站本身不發電， 但在電網不可靠時也可以用來提供電力。這些便攜式發電站 通常由電網通過家庭插座充電，或者通過消費者的車輛或太陽能電池板獨立於電網充電。

便攜式發電站市場龐大且不斷增長。 全球便攜式發電站的市場規模在2023年至2032年間以3.90％的複合年增長率計算，目前價值為44.9億美元，預計到2032年將增長至61.3億美元。¹在這個全球市場中，最大的區域市場是北美市場， 僅美國就佔當前市場份額的12.8億美元，複合年增長率為3.8％。¹ 北美市場中市場份額最大和複合年增長率最高的細分市場是使用鋰離子電池的 發電站和用於離網電力應用的發電站，²這與 COR 系統的電池類型和預期用途相匹配。無論是市場規模還是複合年增長率，容量等於或大於 1500 Wh 的發電站都落後於容量等於或小於 500 Wh 的電池 。²

當 與 SOLIS 保護套配對時，COR 儲能系統將成為市場上的異常產品，因為它可以在移動時安全地充電，而 競爭對手的便攜式發電站則打算在充電期間保持靜止狀態。

我們 通過不斷擴大的批發商、自有品牌、分銷商、 和在線零售渠道（包括eBay、亞馬遜、沃爾瑪和我們在Shopify上託管的電子商務平臺）在加拿大和美國分銷酒桶蓋。通過 上述每個渠道的分銷預計將在2024年增加。我們已經並將繼續與原始 設備製造商建立關係，並打算通過他們進行分銷。

特種設備售後市場由三種主要類型的客户組成，包括主倉庫分銷商和大型 箱店、經銷商和批發商以及零售終端消費者。主要倉庫分銷商和大型倉庫庫存並向其客户分發 產品，這些客户通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是本地商店，向所在地區和在線的一些企業和零售消費者出售 產品。經銷商從其 當地分銷商處購買大部分產品，這些分銷商會定期向他們配送。零售終端消費者是產品的最終用户。

競爭

Tonneau 封面競爭對手

Tonneau Cover市場相對鞏固，其中一位行業領導者Real Truck（前身為Truck Hero）的市場份額最大。Real Truck已在北美收購了超過16個獨立的酒桶蓋品牌，這使其能夠同時瞄準許多 不同的利基市場，但也有可能導致其蠶食自己的銷量。我們直接與 Real Truck 競爭。該領域的其他 競爭對手包括卡車配件集團（主要是Leer）、Agricover（主要是Access）、Truck Covers USA和Paragon。

我們 相信，獨立、創新、精益運營和具有競爭力的價格將使我們能夠收購 現有市場份額的更大一部分。為了實現這一目標，我們擁有一支小而有效的銷售團隊來建立牢固的企業對企業 關係，以及一支小型而有效的客户支持團隊，為企業對企業和直接面向消費者 的銷售提供服務。高於 MAP（最低廣告價格）的銷售並執行此政策將允許企業買家在不與我們競爭 的情況下進行銷售，作為回報，將支持分銷基礎的增長。我們的創新封面旨在滿足其他 酒桶蓋目前無法實現的用途，其中一些封面專門用於提高分銷商的利潤。 此外，SOLIS封面中包含的太陽能電池板可能對電動皮卡的原始設備 製造商特別有吸引力，這為建立原始設備製造商關係鋪平了道路，這種關係可能比標準的tonneau 封面合作伙伴關係更有利可圖。

便攜式 發電站競爭對手

便攜式發電站市場是全球性的，高度分散，包括但不限於Alpha ESS有限公司、安克科技、Bluetti、Chilwee集團有限公司、金霸王、GES集團有限公司、Jackery Inc.、 Lion Energy、密爾沃基工具和三菱公司。其中一些競爭對手提供一系列便攜式發電站，每個 具有不同的功率容量、尺寸和價位，而另一些競爭對手則專門生產幾個甚至一個便攜式發電站 ，以瞄準特定或利基子市場。

我們 打算在這一領域保持競爭力，專注於一座便攜式發電站，同時銷售額外的模塊化電池 ，讓消費者不僅能夠自己確定理想的儲能容量和價格點，而且 可以根據他們不斷變化的需求隨着時間的推移升級 COR 系統。

供應 組件

我們的軟封面和硬封面產品系列的生產 需要組件，包括但不限於注塑成型塑料、橡膠鉸鏈、橡膠 密封件、泡沫角、鋁線圈、鋁擠壓件和金屬支架。我們相信，如果任何首選供應商不再合適，我們可以毫不拖延地從其他供應商那裏採購軟質和硬質酒桶蓋生產所需的 材料。

對於 我們的國內組裝產品，我們已經在多個國家建立了廣泛的供應商網絡，包括 但不限於美國、中國、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和加拿大。我們正在通過與包括但不限於馬來西亞、匈牙利、捷克共和國、 愛沙尼亞、拉脱維亞、斯洛伐克、保加利亞、越南、泰國、波蘭、芬蘭、意大利和立陶宛在內的多個國家的供應商建立關係，進一步實現酒桶蓋 組件供應鏈的多元化。對於我們的 COR 和 SOLIS 組件，我們正在 與位於不同國家的供應商建立關係，包括但不限於美國、加拿大、中國、德國、羅馬尼亞、 土耳其、菲律賓和印度。我們積極尋求降低對任何被視為潛在地緣政治供應鏈風險的國家的依賴。

研究 和開發

我們 持續投資於研發活動。我們正在積極收購新的工程和設計資產，包括 內部資產和第三方資產。我們的設計工程師在加拿大和美國工作，他們已經開發了 並正在進一步開發獨特的酒桶蓋設計，這些設計具有增強的用户體驗、具有成本效益和可持續的材料以及 可自動化的製造潛力。我們的電氣工程師居住在加拿大，通過深入的產品研究和測試認定，其特性 適合公司的SOLIS封面，致力於採購太陽能電池板。同時，電氣工程 部門繼續研究和開發更大規模、更具成本效益的便攜式儲能方法，以 為市場提供具有獨特產品特徵的具有競爭力的便攜式儲能系統。

我們的 子公司TerraVis Energy, Inc. 研究家庭和社區電力的綠色能源解決方案以及電動汽車 直流充電和熱泵技術。

政府 計劃、激勵措施和法規

在全球範圍內， 我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施、 和其他安排的影響。我們的業務和產品還受眾多政府法規的約束，這些法規因司法管轄區而異。

計劃 和激勵措施

除了安大略省的工資成本和研發 成本減免外，我們 還在紐約申請並獲得了税收、抵押貸款、工資和能源成本減免。這些計劃由多個機構提供，包括伊利縣工業發展局、 帝國發展局、紐約電力局和加拿大税務局。這些激勵計劃均包含自己的 套指導方針和要求，包括但不限於及時的資格報告、環境法規的遵守和 員工人數預測的實現——我們已經同意並必須遵守這些指導方針和要求，才能繼續實現 上述激勵措施。

我們 繼續尋求額外的激勵措施和補助金，以降低運營成本，減少對新產品 計劃的投入。

法規

我們的 COR 便攜式發電站受管理 “危險品” 運輸的各種美國和國際法規的約束，這些法規的定義包括可能在運輸中構成風險的鋰離子電池。我們計劃進行測試以證明 我們遵守了此類法規。

我們 在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、儲存和處置受現有 法律的監管，並受到持續監管變化的影響，將來可能會增加額外的要求。

環保 合規性

我們 承諾遵守較高的環境標準，並在開展活動和運營時遵守所有相關和適用的 環境法規和最佳行業慣例。預計遵守環境監管的成本不會很大。

可用的 信息

我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13（a）條和15（d）條提交的報告修正案已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 。我們向 SEC 提交的此類報告和其他信息可在以下地址免費獲得 投資者.worksport.com/股票信息 當此類報告出現在美國證券交易委員會的 網站上時。我們會定期在我們的公司網站上為投資者提供某些信息， worksport.com，以及我們的投資者關係 網站， investors.worksp。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關環境、社會和治理事項的信息 以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本招股説明書中引用的網站上包含的信息 未以引用方式納入本文件。此外，我們對 網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

行政 辦公室

我們的 主要公司辦公室和製造、儲存和分銷設施位於紐約州西塞內卡市北美路 2500 號， 14224。我們的主要電話號碼是 (888) 554-8789，我們的主網站是 www.workSport.com。我們網站的內容 未以引用方式納入本招股説明書。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》所定義的 “小型申報公司”，並且 已選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日有2.5億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股）之前，我們將繼續成為 的 “小型申報公司”，或者如果我們沒有公開持股量（基於我們的 普通股）或公眾持股量（基於我們的普通股）少於7億美元，年收入為1億美元或在最近結束的財年中， 會有更多內容。

我們 可能會選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了 本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司 收到的信息不同。

產品

風險 因素

其中及下文描述的 風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 並導致我們的證券價值下跌。因此，您可能會損失全部或部分投資。您還應參考 本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和這些報表的附註 ，以及 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下提供的信息。 由於某些因素， 包括下述風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們 截至本招股説明書發佈之日獲得的信息，以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至此類文件發佈之日我們 獲得的信息。我們不打算更新任何前瞻性陳述。下文描述的以及我們 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和其他定期報告中包含的 並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，您在投資我們公司之前應考慮這些風險和不確定性。

與我們的業務相關的風險

Going 關注風險因素

公司自成立以來蒙受了重大損失，包括截至2023年12月31日止年度的淨虧損14,928,958美元， 截至2023年12月31日的累計赤字為48,313,177美元。除其他外，這些因素使人們對這家 公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其 從運營中產生正現金流以及獲得更多股權和/或債務融資來源的能力。儘管公司 打算通過股權和債務融資安排為運營提供資金，但無法保證 將按照公司可接受的條件提供此類融資（如果有的話）。

我們的 獨立審計師在其審計報告中加入了一段解釋性段落，説明瞭公司繼續作為 持續經營的能力。這種持續經營風險可能會嚴重限制我們通過發行新債券 或股票籌集額外資金的能力，也可能對此類資本的可用條款產生不利影響。無法以 可接受的條件獲得足夠的融資，可能會對公司的財務狀況、經營業績和業務 前景產生重大不利影響。

公司正在積極推行減輕這些風險的戰略，重點是過渡到從其現有 產品中創收並擴大其客户羣。但是，無法保證這些努力會取得成功，也無法保證 公司將實現其預期的財務穩定。未能成功應對這些持續經營風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響 ，並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在投資公司證券之前，投資者應考慮公司業務固有的巨大 風險和不確定性。

我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球 COVID-19 疫情或其他 疫情捲土重來的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發 重大傳染病疫情、流行病或大流行都可能導致健康危機，對我們經營所在的經濟和金融市場以及對 我們產品的整體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康 危機而採取的任何預防性或保護性措施，例如出行限制、隔離或場地關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户 履行職責的能力。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

持續的全球 COVID-19 疫情造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。迄今為止，這種大流行已經影響了全球幾乎所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大的 行動來緩解這場公共衞生危機。我們無法預測未來 COVID-19 捲土重來或 其他流行病的發生、持續時間或範圍，而且我們從 COVID-19 疫情中得知，此類事件可能會對供應網絡、面對面勞動力 可用性和全球金融市場的波動性產生實質性影響。

就 COVID-19 疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生的影響而言， 也可能加劇本中描述的許多其他風險。”風險因素” 部分。

我們 是一家成長階段的公司，有虧損歷史，預計在可預見的 將來會產生鉅額支出和持續虧損。

自成立以來，我們 已經蒙受了淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，我們的營業虧損分別為14,928,958美元和12,534,414美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為48,313,177美元。我們認為，隨着我們增加軟封面和AL3酒桶蓋的銷售， 淨營業虧損將在不久的將來減少或變為淨收入， 儘管我們確實打算同時進一步投資於AL4酒桶蓋、SOLIS封面和COR energy 存儲系統的研發；這些額外產品系列的市場發佈可能晚於我們的預期，也可能根本不會。我們不確定 在我們繼續增加產品供應、加強銷售渠道和提高 產能的同時，在不久的將來我們是否會實現盈利，而且我們無法向您保證我們將來會實現或能夠保持盈利能力。即使我們能夠 成功開發我們的其他產品並吸引客户，也無法保證我們會在財務上取得成功。 例如，隨着我們擴大產品組合和國際擴張，我們將需要有效地管理成本，以預期利潤率銷售這些產品 。未能盈利將對您的投資價值產生重大不利影響。如果我們 要實現盈利，那將取決於我們的消費者 產品和服務的成功開發、商業推廣和接受，而這種情況可能不會發生。

風險 與未償還的貸款和再融資工作有關。

我們在東北銀行的 抵押貸款將於2024年5月10日到期。未能為抵押貸款再融資可能會導致貸款人提起法律訴訟 ，包括取消抵押品贖回權。該公司已收到為該物業再融資的條款表，並正在戰略性地評估 後續步驟。

中東的地緣政治 緊張局勢和衝突，特別是以色列-哈馬斯戰爭，可能導致全球經濟不穩定並對 供應鏈產生不利影響，這可能會對我們的運營、財務狀況和商業前景產生不利影響。

儘管 我們在中東沒有任何直接業務或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，特別是以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，從而可能對我們的業務產生重大影響。無法預測以色列-哈馬斯戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢 以及其他國家為此採取的措施和行動，這可能會對全球貿易、貨幣 匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的影響，但 以色列-哈馬斯戰爭可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外 資本的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們 有大量已授權但未發行的普通股，這些普通股在發行時將稀釋現有的所有權頭寸。

截至2024年4月2日，我們的法定股本由299,000,000股普通股組成，其中約有278,679,497股仍可供發行，包括行使未償認股權證時可發行的普通股。除非法律或納斯達克或我們的普通股可能上市的任何其他交易市場的規定需要股東 的批准，否則我們的 管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權，可以在不獲得股東批准的情況下通過一系列交易（包括資本籌集交易、合併、收購和其他交易）發行普通股。如果我們的 管理層認為將來出於任何目的從大量授權但未發行的普通股 中發行我們的普通股是適當的，並且不需要獲得股東的批准，則 您無法進一步對該交易進行投票，您的所有權地位將被稀釋。

我們 可能需要但無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會削弱我們的股東或對我們的業務施加繁重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動產生的現金，將來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的 現金需求。但是，無法保證我們將來能夠從我們的 運營活動中獲得任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、金額不足，也可能無法以我們可接受的 條件提供（如果有的話）。普通股優先證券的任何債務融資或其他融資都可能包括財務和其他 契約，這將限制我們的靈活性。任何不遵守這些契約的行為都將對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源， 獲得新資金來源的能力可能會受到損害。

我們的 普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的 普通股已經經歷過並將來可能會經歷巨大的價格和交易量波動，無論我們的經營業績如何，這都可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們認為，諸如 財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能導致 我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入 市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此， 無法保證我們的普通股和認股權證市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們普通股的 價格可能會受到未來普通股或其他股權證券的發行和出售的不利影響。

我們 無法預測我們的普通股或其他股權證券的未來發行或銷售規模、未來的收購或籌資 活動，也無法預測此類發行或銷售可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。大量普通股或其他股票證券的發行和出售 或宣佈可能進行此類發行和銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股分紅，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前預計在可預見的將來不會申報任何普通股股息。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益 將用於提供營運資金，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。未來申報或支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用的 法律並取決於多個因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的 條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此， 您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們的普通股的市場價格升值 ，而您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您 為此類普通股支付的價格。

我們的 首席執行官兼董事長史蒂芬·羅西對股東事務擁有重大控制權，而少數股東將 幾乎或根本無法控制我們的事務。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100％，這使他有權獲得我們已發行的 投票權的51％的投票權。根據內華達州法律，羅西先生能夠對需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易的批准）行使重大 影響力， ，並將對我們的管理和政策有一定的控制權，但須遵守內華達州法律對其他股東應承擔的任何信託責任。羅西先生的興趣可能與你的興趣不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的提案和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止 對我們公司的控制權的變動，或者以其他方式阻止潛在的收購方試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來 可能會降低我們的股票價格。此外，羅西先生可以利用其投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 的任期，推遲或阻止我們公司的控制權變動，或者支持或拒絕其他需要股東批准的管理層和董事會提案，例如員工股票計劃的修訂和重大融資交易的批准。

與認股權證相關的風險

由於 認股權證是可執行的合同，因此它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果 破產或重組程序是由我們啟動或針對我們啟動的，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證是 可執行的合同，經破產法院批准，我們將予以拒絕。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證 的持有人也可能無權獲得認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組 程序啟動之前行使認股權證時應得的金額。

認股權證的持有人 在行使認股權證和收購普通股之前將沒有作為普通股持有人的權利，除非認股權證中提供的 。

除非認股權證另有規定，否則 認股權證持有人在行使認股權證時收購普通股之前，認股權證持有人對我們在行使此類認股權證時可發行的普通股無權 。行使 認股權證後，其持有人將僅有權行使普通股持有人的權利，即 記錄日期在行使日期之後的事項。

股東未來 的銷售，或對可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

在公開市場上出售或可供出售我們的大量股票，或通過持有人行使普通股 認股權證和期權或限制性股票單位的結算，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，也可能損害我們通過未來股票發行籌集資金的能力。截至 2024年4月2日，我們有24,100,413股已發行普通股。普通股價格的任何下跌都可能鼓勵 賣空，這可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外 資本的能力。

在行使衍生證券時發行股票可能會立即導致我們現有股東大幅稀釋。

在行使期權時發行股票和結算已發行的限制性股票單位可能會大幅稀釋 其他股東的權益，因為這些出售股東最終可能會轉換或行使並出售行使時可發行的全部或一部分 的全部或一部分。如果截至2024年4月2日所有已發行的衍生證券被轉換或行使 為普通股，那麼流通的普通股將增加大約26,3435.54億股 。這些股票的發行將進一步削弱我們普通 股票持有人的比例股權和投票權。

我們 可能需要回購某些認股權證。

根據 私下出售的具有註冊權的認股權證和我們的認股權證，如果發生 “基本交易” （定義見相關認股權證協議，通常包括與其他實體的合併、向其他實體出售、轉讓或以其他方式處置 我們的全部或基本上全部資產，或者某人收購我們普通股50％以上的股份），每位 認股權證持有人都將擁有有權在基本交易完成之前的任何時候要求我們回購 認股權證現金購買價格等於該基本交易當日該認股權證中當時剩餘的 未行使部分的Black Scholes價值（根據認股權證協議計算），這可能會對我們的財務 狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。

如果 我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價 可能會下跌。

，我們可能會不時以低於當前普通股市場價格的折扣發行額外的普通股。因此， 我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後將立即遭遇稀釋。此外， 隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務 證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的 普通股股東將進一步稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股分紅，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前預計在可預見的將來不會申報任何普通股股息。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有 收益將用於提供營運資金、支持我們的運營併為我們的業務 的增長和發展提供資金。未來申報或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，受 適用法律的約束，並取決於多種因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。 此外，任何未來債務或優先證券的條款都可能進一步限制我們支付普通股股息的能力。 因此，您獲得普通股投資回報的唯一機會可能是我們的普通 股票的市場價格升值並且您出售股票獲利。我們普通股的市場價格不得超過或可能低於您為此類普通股支付的 價格。參見”股息政策.”

我們的 首席執行官兼董事長史蒂芬·羅西對股東事務擁有重大控制權，而少數股東 對我們的事務幾乎沒有或根本沒有控制權。

我們的首席執行官、總裁兼董事長史蒂文 羅西目前擁有我們已發行的A系列優先股的100％。 根據指定證書，A系列優先股與普通股一起就所有事項進行投票，除非法律禁止 ，並且無論A系列優先股有多少已流通，都有權獲得普通股51％的投票權。 根據內華達州法律，羅西先生可以對需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易的批准）行使重大影響，並將 對我們的管理和政策有一定的控制權，但須遵守內華達州法律對其他股東應承擔的任何信託義務。羅西先生的興趣可能與你的興趣不同。例如，羅西先生可能 支持您可能不同意的提案和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更 ，或者以其他方式阻礙潛在的收購方試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來又可能降低我們股票的價格。此外，羅西先生可以利用其投票影響力來維持我們現有的管理層和董事的任期， 推遲或阻止我們公司的控制權變動，或者支持或拒絕其他需要股東 批准的管理層和董事會提案，例如員工股票計劃的修訂和重大融資交易的批准。

根據納斯達克的規定， 是 “受控公司”，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理 要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

Steven Rossi對A系列優先股的所有權使他能夠對我們51％的已發行有表決權股票的投票控制權。只要 Rossi先生擁有我們的大部分常設表決股本，我們就將符合納斯達克上市公司的 公司治理標準中 “受控公司” 的定義。只要我們是 “受控公司”，我們就被允許 選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則豁免，包括：

儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們可以選擇在 將來這樣做。如果我們這樣做，董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理、 和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此， ，您將無法獲得向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低或損害我們的交易價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述 包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以通過 事實來識別這些前瞻性陳述，它們使用諸如 “可能”、“預期”、“估計”、“目標”、 “可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、 “潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及其他含義和表達方式相似的詞彙和術語 } 與任何關於未來運營或財務業績的討論有關。您還可以通過 事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實並不完全相關。此類前瞻性陳述基於當前的預期 ，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際 結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述可能涉及我們的業務戰略、 我們的研發、我們的產品開發工作、我們對候選產品進行商業化的能力、 我們的被許可方的活動、我們發起合作伙伴關係或合作的前景、產品推出的時機、 新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源 以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

我們 對這些風險和不確定性以及適用於我們業務 的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。”風險因素” 本招股説明書的 部分以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入 的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們在計劃和假設中一直是謹慎的 ，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。 我們提醒投資者不要嚴重依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據 本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表每份文件發佈之日 ，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

市場、 行業和其他數據

市場 數據以及本招股説明書中使用的某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括 市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們 依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為 這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是 在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制 我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們 沒有發現關於本招股説明書中提供的行業數據以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

使用 的收益

我們 不會從賣出股東出售認股權證中獲得任何收益。但是，我們將從賣出股東行使 認股權證中獲得收益，但以行使認股權證換取現金為限。我們估計，假設所有認股權證的行使價為0.74美元， ，我們將從行使認股權證中獲得的淨收益 約為562萬美元。但是，我們不知道是否會行使任何認股權證，或者如果有任何認股權證被行使， 何時行使。認股權證有可能到期且永遠不會被行使。在某些情況下， 認股權證可以在無現金的基礎上行使。在這種情況下，即使行使了認股權證，我們也可能不會收到任何 收益，或者我們收到的收益可能大大低於我們的預期。我們打算將行使認股權證的淨收益總額 用於一般公司用途，包括營運資金。通過行使這些認股權證實現的收益 的實際分配將取決於此類活動的金額和時間、我們當時的營業收入和現金 狀況以及我們的營運資金需求。賣出股東將支付賣出股東 因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何費用，或賣出股東在處置其普通股 時產生的任何其他費用。我們將承擔本 招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

市場 我們普通股的價格及相關的股東事宜

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。從本招股説明書第23頁開始，在 “股本描述” 標題下列出了我們的普通股的描述 。

根據納斯達克公佈的2024年4月1日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.63美元。

持有者

截至2024年4月2日 ，我們的已發行和流通普通股有170個紀錄保持者。記錄持有者的數量由 根據我們的過户代理人的記錄確定，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的 名義持有股份的普通股受益所有人。

轉讓 代理人和註冊商

我們的 過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

股息 政策

公司此前從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益和利潤（如果有），以支持我們的業務戰略，並且不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。 未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於公司的財務狀況、 其經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

私下配售 認股權證

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或根據認股權證發行前的購買者的選擇，為9.99％） ，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分。持有人可以將受益所有權限額提高或減少 ，最高可達 9.99%，但是，受益所有權限額的任何增加要等到向公司發出此類變更通知後的61天后才能生效。

根據與本次發行相關的證券購買協議，自證券 購買協議簽訂之日起15個日曆日內，我們同意在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定賣方股東轉售行使認股權證時可發行的普通股。我們 同意盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在證券購買協議截止日期 後的60天內生效，並保持該註冊聲明始終有效，直到沒有賣方股東 擁有任何行使認股權證或普通股後可發行的認股權證或普通股。

如果 進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、 出售公司全部或幾乎全部資產、要約要約或交換要約，或對 普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得每股認股權證作為替代對價在此類行使發生之前 本來可以發行的普通股基本交易、公司 的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價 。儘管有上述規定，但如果進行基本交易，認股權證持有人有權要求公司或繼任者 實體同時或在基本交易完成後的30天內以現金購買認股權證，金額相當於認股權證未行使部分 的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）。但是，如果 一項基本交易不在公司的控制範圍內，或者應付對價由在國家認可的證券交易所上市或上市的繼承實體的股權證券 組成，則認股權證的持有人只有 有權從公司或其繼承實體獲得截至該基本交易完成之日相同的 類型或形式的對價（以及按相同比例），按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 是向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付的，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，還是普通股持有人可以選擇獲得與基本交易有關的 替代形式的對價。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關 有關認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “認股權證的私募配售”。我們正在註冊 認股權證，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年 年中還與我們建立了實質性關係。

《交易法》規定的受益所有權是 根據美國證券交易委員會（SEC）制定的規章制度確定的。具體而言， 受益所有權的計算方法不僅包括個人或實體直接持有的股票，還包括個人或實體有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換可轉換證券的 轉換獲得的股份。這包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資 權的股票。這些規則旨在通過包括直接持股和短期內可以收購的股份來全面瞭解個人或實體對公司 的潛在影響。

下表 列出了賣出股東以及有關 賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月2日賣出股東實益擁有的普通股數量，其依據是 其對普通股、認股權證和其他認股權證的所有權，前提是賣出股東在該日行使持有的 份認股權證，不考慮行使的任何限制。第三和第四列假設 出售賣出股東根據本招股説明書提供的所有股份。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中提供的認股權證 。

根據與賣出股東簽訂的購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋行使認股權證時可發行的最大數量的 普通股的轉售。

根據 認股權證的條款，如果行使權證會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％ 或9.99％（視情況而定），則賣出股東不得行使認股權證，但不包括此類決定中可發行普通股的4.99％ 在行使此類未行使的認股權證時。下表中的股票數量並非 反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部 證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種 種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或 降價。

如果 在根據本招股説明書提出任何要約時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）定義的 “利益衝突 ”，則該發行將根據第5121條的相關 條款進行。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。我們在公開發行 中發行的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSPW”。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持的 頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸 ，或者向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義， 賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東 無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效力的規則，或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 均不得在適用限制期內 同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M號法規，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通 股票的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本， 已告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

股本的描述

以下 對我們的普通股和認股權證的描述總結了我們可能發行的與此次發行有關的 證券的實質條款和條款。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。有關我們普通 股票的完整條款，請參閲我們的公司章程和章程（“章程”），這些章程作為註冊 聲明的附錄提交，其中包括本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。內華達州修訂法規 （“NRS”）也可能影響這些證券的條款。以下摘要根據我們的 公司章程和章程進行了全面限定，每項章程和章程在根據本招股説明書進行任何證券發行時均有效。

截至2024年4月2日 ，我們的法定股本包括2.99億股普通股，面值每股0.0001美元，其中 已發行和流通的24,100,413股，以及100,100股優先股，面值每股0.0001美元，其中 100股A系列優先股已發行和流通。無論已發行的A系列優先股數量多少，A系列優先股都有權獲得公司普通股總投票權的51％ 。 在公司發生清算、解散、 或清盤時，A系列優先股的持有人無權獲得股息或獲得分配，無論是自願還是非自願的。截至本招股説明書發佈之日，已發行100股 A系列優先股，全部由我們的首席執行官兼董事長史蒂夫·羅西擁有。

此外，截至2024年4月2日，共有26,343,554股普通股標的已發行期權、認股權證、 限制性股票單位和績效股票單位。經授權和未發行的普通股和優先股可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動。

普通股票

我們普通股的每位 股東有權就所有事項的已發行和未發行的每股股票獲得一票投票，這些事項將由 股東進行表決。我們的普通股沒有優先權、轉換權或贖回權。普通股持有人的權利、優惠和特權 受任何系列 優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。在出售我們幾乎所有的股票或資產或解散、清算或清盤後，在支付給任何享有該優先股的系列優先股的所有清算 優惠得到滿足後，我們的剩餘資產應分配 給所有普通股持有人和任何無權獲得任何清算優先權的類似處境的股東，或者，如果 的金額不足以支付所有此類股東，則按比例分配給這些持有人。我們所有已發行和流通的 普通股均已全額支付，不可納税。我們普通股的持有人將有權獲得我們董事會不時從可用資金中申報的現金分紅 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WKSP”。我們的過户代理和註冊商是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

首選 股票

我們的 公司章程授權發行1,000,000股 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，其中有100股已發行A系列優先股。

董事會可以規定發行一個或多個系列中任何或全部未發行和未指定的優先股， 可以規定股票數量，並確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權的投票權、 和此類指定、優先權以及相關權利、參與權、可選權利或其他權利以及此類資格、限制或限制 其中，正如董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中所述和表述的那樣 並且在法律允許的情況下，未經股東批准。

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個優先股。除非法律或我們普通股上市的任何 證券交易所要求，否則經授權的優先股將由董事會 酌情發行，無需股東採取進一步行動。對於任何系列的優先股，我們的董事會能夠確定 該系列的條款和權利，包括：

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及 股東在我們清算、解散或清盤時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。優先股 的發行還可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可估税，並且不會擁有 任何先發制人或類似權利，也不會受 的約束。

A 系列優先股

我們 獲授權發行100股A系列優先股，面值每股0.0001美元。普通股 的所有100股已發行股票均由公司首席執行官史蒂芬·羅西持有。無論已發行的A系列優先股數量多少，A系列優先股均有權獲得公司總權力的51％ 。A系列不得（i）將 轉換為公司的任何其他證券，（ii）有權獲得股息或（iii）在公司清算 或清盤時獲得任何分配。

B 系列優先股

我們 被授權發行最多10萬股B系列優先股，面值為0.0001美元。

B系列優先股的 持有人有權在支付公司普通股 的任何股息後獲得股息，就好像B系列優先股已轉換為普通股一樣。

在 公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股 的持有人有權優先獲得向普通股 持有人分配公司資產的每股金額，該金額等於首次發行B系列優先股時實際支付給公司的每股價格，外加 任何已申報的未付股息。

B 系列優先股不可兑換，也不可兑換。B系列優先股的每股已發行股票都有權就向普通股持有人提出的任何事項進行投票 ，其等於普通股數量除以B系列優先股每股的原始發行價格 除以0.000000001美元。

截至本招股説明書發佈之日 ，沒有任何已發行的B系列優先股股票，也沒有任何證券可轉換為B系列優先股 B系列優先股。

認股證

練習 期限和價格

認股權證的行使價格為每股0.74美元，自發行之日起六個月或2024年9月20日， ，直至發行之日的五年半週年紀念日，即2029年9月20日，每股0.74美元，但須進行如下所述的調整 。

無現金 運動

如果 在行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則也可以通過 “無現金行使” 在 全部或部分行使認股權證。

股東 批准

公司同意，應獲得佔公司 已發行有表決權50％以上的持有人的書面同意，他們有資格在公司股東會議上投票，以代替特別會議，根據 納斯達克規則，批准在行使認股權證後發行普通股。

轉售/註冊 權利

在發行後的 15 天內，公司必須在 S-3 表格（如果公司 當時不符合 S-3 資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定認股權證的轉售，並採取商業上合理的努力使此類註冊 聲明在發行後 60 天內生效。公司已同意將此類註冊聲明始終保持有效 ，直到沒有買方擁有任何認股權證或行使認股權證時可發行的普通股。

練習 限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有公司已發行普通股 數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則任何 持有人均無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。 但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到 此類選舉後的第 61 天才生效。

練習 價格調整

如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）， ，認股權證的 行使價將進行適當調整。

基本面 交易

在 進行基本交易（定義見認股權證）的情況下，倖存的實體將被要求承擔公司在認股權證下的 義務。此外，如果公司進行某些交易導致普通股 的持有人獲得對價，則認股權證持有人可以選擇 (i) 在 此類交易完成之前行使認股權證，並獲得與該交易相關的發行或分配的對價，或 (ii) 促使公司 以其當時的黑斯科爾斯價值回購認股權證（定義見下文逮捕令）。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出認股權證 後，持有人可以選擇轉讓認股權證以及足以支付任何轉讓 税的適當轉讓和支付工具（如果適用），由持有人選擇進行轉讓。

部分股票 股

行使認股權證時不會發行任何 股普通股。相反，根據我們的選擇， 將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就此類最終 部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市 。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性 將受到限制。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股的 外，認股權證 的持有人在該認股權證 持有人行使認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

內華達州法律以及我們的公司章程和章程可能產生的 反收購影響

內華達州 反收購法規

內華達州的 反收購法旨在保護公司免受敵對收購和未經請求的收購企圖的侵害。這些法律提供了 各種機制，這些機制可能會阻止局外人在未經 董事會同意的情況下試圖獲得對內華達州註冊公司的控制權或使其複雜化。

關鍵 條款包括：

這些 反收購法為內華達州的公司提供了防禦敵對收購的工具，並確保任何控制權變更 都以公平和有利於所有股東的方式發生。值得注意的是，這些法規允許靈活適用其 ，因為公司可以通過其公司章程或章程選擇退出或修改默認條款。

公司註冊和章程第 條

我們的 公司章程和章程中包含的條款可能會使通過要約、公開市場購買、代理競賽或其他方式 獲得對我們公司的控制權變得更加困難。下文對這些條款作了説明。

已授權但未發行的普通股和優先股

我們 認為，公司章程中提供的 “空白支票” 優先股為我們提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性 。根據適用法律，董事會有權發行一系列 優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙部分或多數股東可能認為符合其最大利益的合併、要約或其他收購嘗試 的完成，或者股東可能獲得高於當時股票市場價格的溢價 。我們的董事會可能會發行具有投票權 或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則我們的 股東無需採取進一步行動， 股東即可發行 的授權優先股和普通股。 這些授權股票可供發行使我們能夠發行股票，而無需支付股東特別會議 的費用和延遲。我們可能會將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為 收購提供資金，以及作為員工薪酬。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能 使通過代理競賽、要約、合併、 或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。上述規定可能會阻止敵對收購或延遲我們公司的控制權或管理權的變更。

選舉 和罷免董事

董事 將由親自出席或由代理人代表出席股東會議 的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。我們的公司章程沒有規定董事會的機密性 或董事選舉中的累積投票。根據我們的章程，公司股東可以有理由或無理由地罷免董事，在這種情況下，只有在股東特別會議上，並由當時有權在 董事選舉中投票的公司已發行和流通股本投票權的至少 三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票。

董事會規模 和空缺職位

的授權董事人數可由董事會確定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員 組成，但不超過九 (9) 名成員。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任 董事的任期。

由於任何原因出現的董事會空缺 以及因董事會授權人數增加而新設立的董事職位，只能在董事會的任何會議上由董事會剩餘成員的多數投票填補，儘管少於法定人數 ，也只能由剩下的唯一董事投票填補。由於董事人數增加 而填補的董事職位只能由董事會填補，任期只能持續到股東下次選舉一名或多名董事 為止。

修正案

公司章程可以按照 NRS 規定的方式進行修改。董事會有權通過當時任職的至少多數董事會的贊成票通過、修改、修改 或廢除章程。

股東特別會議

我們的 章程規定，股東特別會議只能由首席執行官或董事會主席召開。

Penny 股票監管

SEC 已通過法規，這些法規通常定義了”便士股” 是指市場價格 低於每股五美元（5.00美元）或行使價低於每股五美元（5.00美元）的任何股權證券。此類證券受 規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易， 經紀交易商必須對此類證券的購買者做出特別的適用性決定，並在購買前獲得買方 對交易的書面同意。此外，對於任何涉及便士股票的交易，除非獲得豁免，否則 規則要求在交易之前交付美國證券交易委員會編制的與便士股市場有關的披露時間表。 經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價 ，如果經紀交易商是唯一做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商 對市場的假定控制權。最後，除其他要求外，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。由於我們在本次發行之後立即發行的普通股可能受此類細價股規則的約束，因此本次發行的購買者很可能會發現 在二級市場上出售普通股更加困難。

股息 政策

在公司產生淨收入之前，我們 不會向普通股股東分配現金。我們目前打算保留未來的 收益（如果有），為我們的業務擴展提供資金和用於一般公司用途。我們無法向您保證，我們將來會分配 任何現金。我們的現金分配政策由董事會自行決定，並將取決於各種 因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和投資機會。

專家們

Worksport Ltd.截至2023年12月31日止年度的10-K 年度報告中包含的Worksport Ltd. 2023年合併財務報表已由該公司獨立註冊公共會計 公司Lumsden & McCormick, LLP進行了審計，其報告載於此處，該報告以引用方式納入。此類財務報表 是根據此類公司的會計和審計專家授權 提供的與此類財務報表有關的報告以引用方式納入的。

法律 問題

與本招股説明書所提供的證券發行有關的某些 法律事務將由位於紐約和紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易所 委員會提交了關於S-1表格（包括證物、附表及其修正案）的註冊聲明，內容涉及本招股説明書中發行的普通股。本招股説明書是該註冊聲明的 部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。

有關 有關我們的普通股和我們的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物和其中以引用方式納入的材料 。根據證券 和交易委員會的規章制度，部分證物已被省略。本招股説明書中關於 提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，我們都會提請您參考作為 註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明進行全面限定。 註冊聲明可從美國證券交易委員會維護的網站上獲得 www.sec.gov。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。

信息 我們以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和隨附的招股説明書中我們向其提交的 文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來為您提供重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息 都將自動更新並取代這些信息。請注意，在本招股説明書或 隨附的招股説明書中包含或遺漏的聲明，或隨後提交的任何其他文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書的聲明 均應視為已修改或取代 中包含或遺漏的聲明，或隨後提交的任何其他文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書 } 或其中，修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書 之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括向美國證券交易委員會提供但未提交的此類文件的任何部分），直到證券發行終止：

但是，我們 不會以引用方式在本招股説明書或隨附的招股説明書中納入任何 未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的文件或部分，包括根據我們當前 8-K 表格 報告的第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定。

您 可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件，網址為 www.sec.gov。應本招股説明書 的副本的書面或口頭要求，我們將向包括任何受益所有人在內的每人免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。書面或電話申請應發送至：Worksport Ltd.， 2500 北美西塞內卡博士，紐約州 14224，電話號碼 (888) 554-8789，收件人：首席財務官。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同或額外的信息。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除這些文件發佈之日以外的任何日期 都是準確的。

認股權證所依據的普通股上漲 至7,700,264股

WORKSPORT 有限公司

初步的 招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

商品 13。其他發行和分銷費用

下表列出了與本註冊聲明中所述的產品相關的費用。所有 金額均為估算值，SEC 的註冊費除外。

*估計

商品 14。對董事和高級職員的賠償

根據我們的公司章程和章程 ，我們同意賠償每個曾經或即將成為當事方或受到威脅 成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查 ）（以下簡稱 “訴訟”）的人員（或他或她作為代表的人）是 或曾是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或曾經以任何職位或身份在任何 其他公司任職，合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（以下簡稱 “受保人”）， 無論此類訴訟的依據是涉嫌以官方身份還是以任何其他身份提起的行動，公司均應在內華達州允許的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師的 費用、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款）進行賠償並保持 免受損害以及在和解時支付的金額），該受保人與 有關的；但是，前提是關於行使賠償權的訴訟，只有在該程序（或其一部分） 獲得公司董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）相關的任何 此類受保人提供賠償。

如果 根據上述規定或其他規定允許 註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

除非 另有説明，否則上述證券是根據《證券法》頒佈的 4 (a) (2) 節和/或D條例第506條規定的《證券法》的註冊要求發行的，適用於不涉及公開發行的交易。

項目 16. 展品和財務報表附表

(a) 展品。

此處所附的 展覽索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表。

附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或已顯示在財務報表 或其附註中。

項目 17. 承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果按照 的總體交易量和價格變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間 的最低或最高限值的偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 和 (1) (iii) 段 中要求包含的信息包含在報告 中，則不適用註冊人根據證券 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會1934 年的《交易法》，以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的其他 除外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在 日期中，它是在生效後首次使用的。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，如果證券 是向買方提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，則在根據本註冊聲明進行首次證券發行時，無論使用哪種承保方法 買方通過以下任何一種通信方式，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 只要根據法律或其他方面的任何章程條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策， 因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則 註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有相應 管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

(7) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為其中的一部分，註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為其中的一部分截至 該註冊聲明宣佈生效之時該註冊聲明；以及

(ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案如果包含 招股説明書形式，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次真誠發行。

附錄 索引

*隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其在紐約州西塞內卡鎮簽署本註冊聲明 ，並經正式授權。^和 日是 2024 年 4 月。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命史蒂芬·羅西為他或她的真實合法律師和代理人，擁有全權 代替他或她，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或 所有修正案（包括生效後的修正案），並提交與證券交易委員會一樣，包括其中的所有證物 和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，允許他們在場所內和周圍進行和執行其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認 上述事實上的律師和代理人或其中任何人或其替代人可能合法或促成的所有行為和事情憑藉本文所做的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。