由 Rosecliff Acquisition Corp I 提交
根據 1933 年《證券法》第 425 條，以及
根據第 14a-12 條被視為已提交
1934 年《證券交易法》
標的公司：Rosecliff 收購公司 I
委員會文件編號：001-40058
日期：2023 年 8 月 31 日

2023年8月31日

Spectral MD 控股有限公司

（“Spectral MD” 或 “公司”）

Spectral MD 離完成業務合併又近了一步 以及股東大會的結果

英國倫敦和美國德克薩斯州達拉斯——Spectral MD Holdings， Ltd.（AIM：SMD）是一家專注於醫療診斷以更快、更準確地做出傷口護理治療決策的人工智能（AI）公司 宣佈，在今天早些時候舉行的股東大會上，所有決議均已正式通過。

本次股東大會的投票結果如下：

今天晚些時候，可以在公司網站 上找到投票結果的副本。

在羅斯克利夫舉行股東特別會議批准定於2023年9月6日舉行的交易之後，公司預計將就與羅斯克利夫收購公司I（“Rosecliff”）（“交易”）的業務合併 發佈進一步的公告 。

《市場濫用條例》（MAR）披露

公司認為本 公告中包含的信息構成市場濫用條例（歐盟）第596/2014號規定的內幕消息，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“MAR”），該等信息構成英國國內法的一部分。在 通過監管信息服務（“RIS”）發佈本公告後，該內幕消息現在被視為公開 領域。

其他信息以及在哪裏 可以找到它

本 新聞稿僅供參考，包含有關 Spectral MD、Rosecliff、羅斯克利夫的全資子公司Ghost Merger Sub I Inc. 和羅斯克利夫的全資子公司Ghost Merger Sub II LLC之間擬議的業務合併的信息（“交易”）。關於擬議的交易，羅斯克利夫向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交了S-4表的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書 （不時修訂，“註冊聲明”）。對擬議交易的完整描述已包含在羅斯克利夫向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中 。建議 Rosecliff 的股東、投資者和其他利益相關人士 閲讀註冊聲明以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將 包含有關羅斯克利夫、Spectral MD 和擬議交易的重要信息。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明 生效。如果美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，則擬議交易的委託書/招股説明書 和其他相關文件將從創紀錄的日期 郵寄給羅斯克利夫的股東，以便對擬議交易進行投票。羅斯克利夫的投資者和股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書 和其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，一旦公佈。

招標中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Rosecliff、 Spectral MD 及其各自的某些董事、執行官、其他管理層成員和員工可被視為 參與了就擬議交易向羅斯克利夫的股東徵求代理人的活動。投資者 和證券持有人可以在羅斯克利夫向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關羅斯克利夫 董事和高級管理人員在擬議交易中的姓名和權益的更多詳細信息，包括羅斯克利夫的最終委託書、註冊聲明 和向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關Spectral MD董事和執行官的此類信息也已包含在註冊聲明中。

沒有 要約或招標

本新聞稿和此處包含的信息不構成 (i) (a) 就任何證券或擬議交易徵求代理、同意或授權，或 (b) 出售要約或招攬購買任何證券、 商品或工具或相關衍生品的要約，也不得在要約、招標的任何司法管轄區出售證券。 或者在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，出售將是非法的；或 (ii)提供 或承諾貸款、銀團或安排融資、承保或購買，或以任何其他身份就任何交易充當代理人或顧問，或以任何其他身份 ，或承諾投入資金，或參與任何交易策略。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免 ，否則不得在美國 州或向美國人的賬户或利益發行的證券（定義見1933年《美國證券法》（“證券 法”）的S條。投資者應就買方利用《證券法》規定的任何豁免 的適用要求諮詢其律師。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 聲明。這包括但不限於關於 (i) 與羅斯克利夫的擬議交易的所有聲明 ，包括有關擬議交易的預期時間、 (ii) 贖回羅斯克利夫普通股、(iii) 擬議交易的估值、(iv) 擬議交易的完成、 (v) 恢復遵守納斯達克資本市場上市要求和維持上市的能力或合併後的公司的聲明 將在納斯達克資本市場上市，(vi) Rosecliff 和 Spectral MD 的管理層'擬議交易與合併後的公司的預期和預期協同效應 ，（viii）擬議交易收益的使用，（viii）潛在的政府 合同，以及（ix）擬議交易的預期有利結果和協同效應，（x）Spectral MD的美國政府合同 和未來獎勵，（xi）FDA、CE和UKCA的監管文件和批准，（xi）燒傷和糖尿病足潰瘍的目標市場， (xiii) 可能的競爭對手，(xiv) 未來的臨牀適應症和 BARDA 的使用，(xv) 潛在的 PIPE交易和籌集的金額，(xvi) Spectral MD 產品的未來應用，(xvii) BARDA 支持的潛在適應症和利益領域，(xvii) 未來和 待處理的美國專利申請和外國和國際專利申請，(xvix) AIM 退市及其對英國 Spectral MD 股東的影響，(xxx) DeepView® 技術和工具的發展；(xxxi) 有效性評估燒傷的 DeepView® 平臺 ，（xxxii）Spectral MD 進行的任何研究的可靠性，以及（xxxiii）完成情況任何認證。 一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關我們可能或假設的未來行動、業務 戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 前面加上或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或類似表達。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際的 事件、結果或業績與此類陳述所顯示的存在重大差異。這些前瞻性陳述是真誠地表達的 ，Spectral MD和Rosecliff認為這些陳述有合理的依據。但是，無法保證這些前瞻性陳述中確定的 事件、結果或趨勢會發生或實現。前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 ，除法律要求的 外，Spectral MD 和 Rosecliff 都沒有義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，也不明確表示沒有義務 更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述。

前瞻性 陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。除了羅斯克利夫先前向美國證券交易委員會提交的 報告中披露的風險因素以及本新聞稿其他地方指出的風險因素外，以下因素可能導致實際的 業績與前瞻性陳述或歷史表現存在重大差異：(i) 與產品開發 和監管審查相關的風險，包括獲得Spectral MD DeepView技術的許可、批准或De Novo分類的時間、費用和不確定性，(ii) Spectral MD 獲得額外資金的能力需要時及其對政府 資金的依賴，(iii) 對Spectral MD戰略和未來財務業績的預期，包括其未來的業務計劃 或目標、潛在業績和機會及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營支出、 市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及Spectral MD投資增長計劃 和尋求收購機會的能力；(iv) 擬議交易可能無法在以下時間內完成的風險完全及時， 可能會對羅斯克利夫證券的價格產生不利影響；(v) 未能滿足完成擬議的 交易的條件，包括羅斯克利夫的股東和Spectral MD的股東通過業務合併協議以及獲得某些政府和監管部門的批准；(vi) 在確定是否 時缺乏第三方估值繼續進行擬議的交易；（vii）羅斯克利夫恢復對納斯達克資本市場合規的能力上市要求 以及維持合併後的公司在納斯達克資本市場上市；(viii) 發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、 變更或其他情況；(ix) 擬議交易宣佈後可能對羅斯克利夫或Spectral MD提起的任何法律 訴訟的結果；(x) 擬議交易的風險可能無法在羅斯克利夫的業務合併截止日期之前完成，而且可能無法收購 延長業務合併截止日期；（xi）擬議交易的宣佈或待定狀態對Spectral MD的業務關係、經營業績和總體業務的影響；（xii）羅斯克利夫證券價格的波動 多種因素，包括羅斯克利夫計劃運營或Spectral MD運營所在的競爭和監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響 Rosecliff 或 Spectral MD 業務的法律法規的變化，Spectral MD 無法實施其商業計劃或達到或超過其財務預期，從而改變了合併資本結構中的 ；(xiii) Rosecliff 根據需要籌集資金的能力；(ixv) 在擬議交易完成後實施業務 計劃、預測和其他預期並發現和實現更多機會的能力； (xv) 擬議交易的宣佈和完成擾亂總經理的風險的當前運營和未來的 計劃；(xvi) 識別的能力擬議交易的預期收益；(xvii) 與擬議 交易相關的意外成本；(xviii) 羅斯克利夫普通股現有持有人贖回的任何金額超過預期；(xix) 羅斯克利夫證券的流動性和交易有限；(xx) 地緣政治風險和適用法律或法規的變化；(xxi) Rosecliff 和/或 Spectral MD 可能存在受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(xxii) 運營風險；以及 (xxiii) 總體變化經濟狀況，包括 COVID-19 疫情造成的狀況。上述 的因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及羅斯克利夫的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、註冊 聲明以及羅斯克利夫不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。

提醒讀者 不要過分依賴前瞻性陳述，除非證券和其他適用法律要求，否則Spectral MD和Rosecliff均不承擔任何義務， 不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。Spectral MD 和 Rosecliff 都沒有保證它會實現 的預期.

欲瞭解更多信息，請聯繫：

關於 Specral MD

Spectral MD 是一家預測性人工智能公司 專注於醫學診斷，以便在燒傷、DFU 和未來的臨牀應用的傷口護理中做出更快、更準確的治療決策。 在 Spectral MD，我們是一支由前瞻性思想家組成的敬業團隊，致力於通過使用我們的 DeepView® 傷口診斷系統 “看見 Unknown”® 來徹底改變傷口護理的管理。該公司的DeepView® 平臺是唯一一款在治療 或其他醫療幹預之前為臨牀醫生提供客觀、即時評估傷口癒合潛力的預測性 診斷設備。Spectral MD 的 診斷平臺由算法驅動的結果大大超過當前的護理標準，有望提供更快、更準確的治療見解，從而顯著改善患者護理和臨牀 結果。欲瞭解更多信息，請訪問該公司，網址為：www.spectralmd.com。

關於 Rosecliff 收購公司 I

Rosecliff是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併。其負責人擁有公共和私人市場投資經驗和運營知識 ，可以為Spectral MD帶來增值收益。Rosecliff團隊在投資金融、消費、醫療保健和軟件行業的快速增長和顛覆性 技術方面擁有豐富的經驗，並且在創造性地構建 交易以釋放和最大化價值方面有着長期的往績。

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