附錄 10.2

優先可轉換本票 第 2 號修正案

第二份 閉幕詞

截至 2024 年 1 月 23 日的日期

本 優先可轉換本票第2號修正案（本 “第2號修正案”）的日期為上文 首次規定的日期（“修正日期”），由特拉華州的一家公司AERWINS Technologies Inc.（“製造商”）、 和特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP（及其繼任者和代表，“持有人”）簽訂。 此處可將製造商和持有人單獨稱為 “一方”，也可統稱為 “雙方”。

鑑於 持有人是該製造商於2023年5月23日發行的某些優先可轉換本票（“原始票據”）的持有人；

鑑於 雙方根據截至2023年8月25日的優先可轉換本票修正案——第二期收盤價 票據（“第1號修正案”，以及原始票據，即 “經修訂的原始票據”）的條款對原始票據進行了修訂；

鑑於 違約事件是根據經修訂的原始附註發生的；

鑑於 雙方現在希望修改此處規定的經修訂的原始票據，並且根據原始説明的第 5.06 節，原始 註釋可以書面修改；

現在 因此，考慮到上述內容以及此處所包含的協議和契約，以及其他有價值的報酬， 特此確認收到並充分，雙方特此商定如下：

第 1.03 節預付款。自公開發行之日起，製造商應在支付收益之日償還不少於1,400,000美元的當時未償還本金（“強制性 預付款金額”）（定義見下文）。為避免疑問 ，本文中的任何內容均不應被視為阻止持有人在 公開發行公開發行結束後行使轉換本票據的權利。如果製造商選擇根據本第 1.03 節預付本票據，則持有人應有權利 在持有人收到預付款通知後的五 (5) 個工作日內（“預付款轉換通知”）， 根據規定按轉換價格（定義見下文）， 最多轉換本金金額的三分之一（1/3）（“最高金額”）， 第 3 條，具體説明持有人將要轉換的本金金額（最高金額）。 預付款通知交付後，製造商不可撤銷和無條件地同意，在收到 預付款轉換通知後的五 (5) 個工作日內，如果沒有收到預付款轉換通知，則在預付款 通知交付後的五 (5) 個工作日內：(i) 償還未償還本金減去預付款轉換通知中規定的本金金額 和 (ii) 根據第 3 條向持有人發行適用的轉換股份，並在遵守本文剩餘條款的前提下， 視情況而定。儘管有上述規定，但製造商不得就任何受持有人先前根據第3條交付的轉換通知約束的未償本金 金額發出預付款通知。

第 VI 條。違約事件；寬容和豁免。

6.01 現有違約事件。根據註釋 第 2.01 節（“現有違約事件”），發生了一個或多個構成違約事件的事件。

6.02 寬容。在遵守本文條款和條件的前提下，持有人同意，在寬限終止事件（如下文定義 ）發生之前，它將禁止因現有違約事件而行使本票據下的任何權利 或補救措施，前提是製造商完成普通股的公開發行，獲得的總收益至少為13,500,000美元（“公開發行”）。否不遲於 2024 年 4 月 15 日，並且製造商已向持有人支付了強制性 預付款金額和強制性預付款金額（定義見公司 於2023年4月12日向持有人發行的某些優先可轉換本票，經截至2023年8月25日的某些第1號修正案以及截至2024年1月23日的 某些第2號修正案修訂）。

6.03 寬容終止事件。第 6.02 節中規定的寬容應在以下情況發生時儘早終止：

(a) 創客未能在2023年4月15日之前完成公開發行；和/或

(b) 製造商未能按照第 6.02 節的規定支付強制性預付款金額。

（每個 都是 “寬容終止事件”）。

6.03 非豁免。前述協議僅限於此處規定的有限目的，僅限於此處所寫文字的確切含義 ，除非此處另有明確規定，否則不應被視為 (x) 同意對 本票據的任何條款或條件的放棄或修改，或 (y) 損害持有人現在可能擁有或可能擁有 的任何權利或補救措施根據本票據或與之相關的任何其他文件或文書，或與之相關的未來，包括但不限於 任何使用本票據所得收益的權利為票據或與之相關的任何其他文件或文書下的債務提供擔保的任何抵押品， 除非此處另有明確規定。製造商承認，持有人沒有義務給予任何其他寬容。

6.04 寬容終止事件的影響。寬限終止事件發生後，(i) 持有人有權加快未清債務並要求支付本票據下的所有應付款項，和/或根據本票據、證券購買協議、創客與持有人之間的任何其他協議、 根據法律或衡平法與本票據相關的任何擔保協議或擔保行使所有權利 和補救措施，以及 (ii)) 減少本票據第 2 號修正案中規定的 本金，截至2024年1月23日（“第二修正案”）， 應視為未發生，本票據下的欠款應包括第二修正案 之日之前的應付本金和持有人、截至該日應付的其他款項以及如果第二修正案未生效，本票據 本應計的任何金額。

[簽名 頁面關注中]

雙方自修正之日起執行了本第 2 號修正案，以此為證。