美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）2024 年 1 月 23 日

AERWINS 科技公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (702) 527-1270

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

正如 此前在 2023 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中報告的那樣，特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “AERWINS”）AERWINS Technologies Inc. 與 The Lind 管理的投資基金 Lind Global Fund II LP 簽訂了證券購買協議（“SPA”）d Partners，一家總部位於紐約的機構基金經理（合稱 “Lind Global”）。根據最高協議，公司同意 向Lind Global發行最多三張有擔保的可轉換本票（“票據”，每張為 “票據”）， 本金總額為6,000,000美元，以及認股權證（“認股權證” 和每份 “認股權證”），用於購買至多 5,601,613股公司普通股（“交易”）。

第一批債券（“首次收盤價”）於2023年4月12日收盤，包括向 投資者發行和出售購買價為2,100,000美元、本金為252萬美元的票據（“第一份收盤票據”），以及 向林德環球發行認股權證以收購2532,678股普通股。第二批債券（“第二批 收盤價”）於2023年5月23日結束，包括向Lind Global發行和出售收購價為140萬美元、本金為168萬美元的票據（“第二份收盤票據”，以及第一份收盤票據，即 “收盤價 票據”），以及向Lind Global發行認股權證以收購1,568,542美元普通股。

第一個 修正案。2023年8月25日，公司和Lind Global簽訂了優先可轉換本票第一份 結算票據的修正案和優先可轉換本票第二份結算票據的修正案（統稱為 “第一份票據修正案”） ，修訂了收盤票據的轉換價格（定義見收盤通知書），將底價0.18176美元（“下限 價格”）包括在內，並規定了現金支付如果轉換價格被視為底價，則除了發行 轉換股票（定義見下文閉幕詞）按最低價格，公司還將向Lind Global支付相當於（i）在轉換後向Lind Global發行的普通股數量的現金金額 除以普通股支付的待轉換金額 除以適用日期前二十（20）個交易日前最低單一VWAP的百分之九十（90%）轉換（不考慮底價）減去 (ii) 與轉換相關的向 Lind Global 發行的轉換股票的數量；以及 (iii)) 將其結果乘以轉換日期的VWAP。

第二項 修正案。2024年1月23日，公司和Lind Global簽訂了優先可轉換本票 第一份結算票據的第2號修正案和優先可轉換本票第二份結算票據的第2號修正案（統稱為 “1月 票據修正案”），將結算票據修訂為，（i）將收盤票據的本金總額 從252萬美元降至2,100美元，但須符合下述條件 ,000，(ii) 要求公司不遲於期末償還總額為175萬美元的期末票據本金 在公司普通股公開發行截止日期之前，該公司獲得至少13,500,000美元的 總收益（“公開發行”），並且（iii）要求Lind Global在公開發行結束後的11個月內轉換總額不少於175萬美元的收盤票據，前提是在 進行此類轉換時，Lind Global收到的普通股必須符合以下條件根據美國證券法規定的有效註冊聲明 ，可以在發行時不加限制地處置1933 年，經修訂（“證券法”）或根據 對不受《證券法》註冊要求約束的交易（“強制性 轉換金額”）的現有豁免。

此外，2024年1月23日，公司和Lind Global簽訂了證券購買協議第2號修正案（“SPA 第2號修正案”），在符合下文討論的條件的前提下，(i) 取消公司和林德環球完成第三次收盤的義務，(ii) 刪除要求公司在轉換 時登記可發行普通股的條款收盤説明和認股權證（統稱為 “收盤證券”）的行使，或向Lind Global支付因公司而產生的任何延遲付款 未能註冊收盤證券，（iii）取消對公司 在未來交易中發行股權和債務的權利的某些限制，（iv）取消Lind Global除參與公開發行權之外參與公司證券未來發行的權利 。

一月票據修正案和SPA修正案以公司完成公開募股並按上文討論的強制性預付款 為前提。

對第一批票據修正案的上述描述是參照1月份票據修正案和SPA 第2號修正案進行全面限定的，這兩項修正案分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。