附錄 10.1
AERWINS 科技公司
米爾街691號公寓
204 加利福尼亞州洛杉磯
90021
意向信
私密和機密
2023 年 12 月 14 日 15
Gary Burdorf，總裁兼首席執行官
直升機技術公司
12902 南百老匯
洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90061
回覆： 單座可選載人飛行器開發項目
親愛的 伯多夫先生：
本 意向書規定了AERWINS Technologies, Inc.（“Aerwins”）與 直升機技術公司（“直升機技術”）之間擬議交易的主要條款，該交易涉及設計、開發、製造、銷售 和銷售單座可選載人飛行器（“飛行器”）以及本意向書（統稱為 “項目”）中描述的其他相關事項。公司和直升機技術公司 統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。此 開發項目的計劃開始日期為 2024 年 2 月 1 日或之前
l. 項目條款。
| a. | 成立 合資實體。雙方將根據最終運營協議（“運營 協議”），組建有限責任公司或雙方共同商定的 其他類型的法律實體（“運營公司”），該協議將由Aerwins和Helicopter Technology商定並執行，該協議將本着誠意進行談判。經營 公司將開展該項目所設想的業務。 | |
| b. | 運營公司的所有權 。 |
| 1. | Helicoptor 技術或其指定人將獲得運營公司的會員權益，相當於運營公司 成員權益（“會員權益”）的30％，但須遵守運營協議中規定的歸屬條款。 | ||
| ii。 | Aerwins 同意保留剩餘70％的會員權益的所有權。 |
直升機 科技公司
2023 年 12 月 14 日 15
第 2 頁
| c. | 直升機技術公司的貢獻 。運營公司將與直升機技術公司簽訂產品開發協議（“開發服務 協議”），根據該協議，直升機技術將代表 運營公司提供以下服務（“開發服務”）： |
| i. | 設計、 製造、組裝和測試待售飛行器，目標標價由運營公司確定，航空器的最終 設計和規格將由運營公司確定。飛行器最初計劃 是為滿足美國聯邦航空局動力超輕型類別的要求而製造的飛行器； | ||
| ii。 | 確定使用航空器所需的 監管批准（如果有），並獲得此類批准； | ||
| iii。 | 提供 執行開發服務所需的所有人工和材料，以及 | ||
| iv。 | 按照雙方共同商定的條款和條件簽署 製造供應協議。直升機技術公司打算 為製造這些飛行器（包括所有專業設備）所需的營運資金提供資金。HTC 需要獲得 一筆貸款，為初始細節零件投資提供資金，以開始量產。HTC將向Aerwins尋求援助，以確保 的資金。 | ||
| v. | 直升機 技術補償。直升機技術及其執行官將有權獲得以下補償： |
| 1. | 金額等於提供服務的成本加上 15%，該金額在 開發服務協議期限內每個月結束後的 15 天內支付；以及 | |
| 2. | Aerwins的股權 薪酬，其金額不亞於Aerwins執行管理層的可比薪酬。 |
| d. | 公司捐款 。運營公司將與 Aerwins 簽訂營銷和支持協議（“支持服務 協議”），根據該協議，Aerwins 將代表運營公司提供以下服務（“支持 服務”）： |
| i. | 工程 監督、會計、營銷、銷售、廣告、經銷商分銷網絡、在線市場和其他 分銷渠道的開發，以及運營公司在提供支持服務時可能需要的財務管理、預算、會計、法律和其他管理服務。這些服務和費用應由雙方商定並按要求部署 。 | ||
| ii。 | Aerwms 補償。Aerwins 將有權獲得以下補償： |
| 1. | 金額等於提供支持服務的成本加上 15%，在 支持服務協議期限內，在每次服務結束後 15 天內支付，這筆款項將累積並支付給 Aerwins，一旦 運營公司有足夠的現金流。 |
直升機 科技公司
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| e. | Aerwins 的財務 捐款。Aerwins 將提供足夠的營運資金，以支付為期 12 個月的開發服務和支持 服務，最高金額為 $[170 萬]: | |
| f. | 運營協議。在雙方執行本意向書後，在合理可行的情況下，雙方 應盡最大努力在本意向書 執行後的45天內談判並簽訂運營協議。運營協議應包括本意向書中概述的條款，以及其他陳述、擔保、 條件、契約、保留條款、賠償以及其他與本意向書不矛盾的 條款，包括直升機技術不會與公司競爭的條款。 |
2。 條件。雙方簽訂運營協議的義務將受慣例條件的約束， 包括 (a) Aerwins董事會批准項目和運營協議，以及 (b) 雙方 執行運營協議和本意向書中設想的其他協議。
3. 終止。本意向書將於 (a) 雙方執行 運營協議，(b) Aerwins and Helicoption Technology的雙方協議，(c) 自本 意向書簽署之日起 45 天后終止，不再具有進一步的效力和效力；但是，第 5 至第 8 節在本意向書終止後繼續有效。
4。 適用法律。本意向書應受加利福尼亞州 的內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不適用任何可能導致適用除加利福尼亞州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他 司法管轄區）。
5。 機密性。雙方同意，他們的討論、本意向書中討論的條款以及任何其他交換的 機密信息應嚴格保密，不得在任何時候向任何其他締約方披露。
6。 沒有第三方受益人。本文中的任何內容均不旨在或不應被解釋為授予除 以外的任何個人或實體，或根據本意向書或因本意向書而轉讓任何權利或補救措施。
直升機 科技公司
2023 年 12 月 14 日 15
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7。 費用。各方應自行承擔與本意向書、本意向書條款以及 此處設想的交易相關的成本和開支。對於任何相反的索賠、要求或命令，它應賠償對方並使其免受損害。
8。 重大非公開信息警告。請注意，該項目可能構成有關 Aerwins 的實質性非公開信息 。因此，Aerwins提醒直升機科技，證券法禁止任何知道此 信息的人購買或出售Aerwins的證券，或在 可以合理預見該人可能依賴此類信息購買或出售此類Aerwins證券的情況下向任何其他人傳遞此類信息。
9。 具有約束力的協議。本意向書1是雙方具有法律約束力的承諾和義務。
10。 其他。本意向書可以在對應方中籤署，每份意向書均應視為原件，但所有 共同構成一項協議。本意向書各部分的標題僅供參考 ，不應被視為本意向書的一部分。除非另有説明，否則此處的章節引用均指本意向書的 部分。本意向書只能通過所有締約方簽署的書面文件進行修改或修改。本協議各方 均聲明並保證，其擁有簽訂本協議並履行其在本協議項下承擔的義務的全部權力和權限。代表一方執行本協議的每位個人均聲明並保證，他或她擁有充分的權力和權限 使該方受本協議的條款和條件的約束。
如果 您同意上述條款，請在下方提供的空白處簽署本意向書，並將已執行的 副本退還給 Aerwins。
| 真誠地， | ||
| AERWINS 科技公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Kiran Sidhu | |
| Kiran Sidhu，執行主席 | ||
同意 並接受了這個 15第四2023 年 12 月的那一天：
直升機技術有限公司
| 作者： | /s/ Gary Burdorf | |
| 姓名： | Gary Burdord，總裁兼首席執行官 |