美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）2023 年 12 月 19 日

AERWINS 科技公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 +813-6409-6761

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

自2023年12月19日（“生效日期”）起 ，Aerwins Technology, Inc.（“公司”）與直升機技術公司（“直升機技術”）簽訂了一份 意向書（“意向書”），內容涉及單座可選載人飛行器 （“航空飛行器”）的設計、 開發、製造、銷售和營銷（統稱為 “項目”）”）。根據意向書，公司和直升機技術公司將組成一個實體（“運營公司 公司”），該公司將擁有70％的股權，直升機技術公司30％的股權。運營公司同意與直升機技術公司簽訂 協議，設計、建造、組裝和測試計劃符合聯邦航空 協會（FAA）超輕動力類別（“開發服務協議”）的飛行器。此外，根據開發 服務協議，直升機技術公司將確定並獲得航空器所需的所有監管批准，提供 所需的所有勞動力和材料，並根據雙方商定的條款簽訂製造供應協議。此外，雙方 將共同努力，確保開始生產飛行器所需的資金。運營公司將向Helicopter Technology 支付其成本外加該金額的15％，以提供其根據開發服務協議提供的服務，此外還將向直升機科技 支付不低於公司執行管理層同等薪酬的公司股權 薪酬。

運營公司將與公司簽訂營銷和支持協議，提供運營公司可能要求的某些工程監督、會計、 營銷、銷售、廣告、經銷商分銷網絡、在線市場和其他分銷渠道的開發，以及 財務管理、預算、會計、法律和其他管理服務。 運營公司將向公司支付其費用外加該金額的15％，以提供這些服務。付款將視運營公司可用的 現金流而定。此外，公司已同意向運營公司提供不超過 的營運資金，最高為1700,000美元，用於其在12個月內的運營。

雙方打算盡最大努力在意向書執行後45天內為運營公司談判和簽訂運營協議（“運營 協議”）。意向書還包含簽訂運營協議的其他慣常條件 。

上述 對意向書的描述參照意向書進行了全面限定，意向書作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。