美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期)2023 年 12 月 6 日
AERWINS 科技公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
Shiba Koen 附樓 6 樓,港區 Shiba Koen 三丁目 東京 日本 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號 +813-6409-6761
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉移。
正如 先前在 2023 年 6 月 13 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣,AERWINS Technologies Inc.(“公司”)收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部 的一封缺陷信,通知該公司普通股上市不符合 《納斯達克上市規則》第5450 (b) (2) (A) 條要求繼續在納斯達克全球市場上市,因為該公司 上市證券的市值低於50美元,過去連續30個工作日為000,000(“MVLS要求”), 公司不符合任何替代上市要求。根據上市規則第5810 (c) (3) (C) 條,公司獲得 180個日曆日或直到2023年12月5日,以恢復對MVLS要求的遵守。截至本 表格8-K的當前報告發布之日,公司仍未遵守MVLS要求。
正如 先前在 2023 年 9 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣,該公司還 收到了納斯達克的一封缺陷信,通知該公司普通股的上市不符合《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (C) 中規定的公開持股最低 市值(“MVPHS”)要求) 用於持續 在納斯達克上市。《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (C) 要求最低MVPHS為15,000,000美元,《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (D) (D) 規定,如果連續30個工作日持續不足 個工作日,則存在未能滿足最低MVPHS要求的情況。根據2023年7月27日至2023年9月7日期間公司普通股的MVPHS,公司不再滿足 最低MVPHS要求。截至本表8-K最新報告發布之日,公司仍未遵守納斯達克上市 規則 5450 (b) (2) (C)。
正如 先前在2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣,該公司於2023年10月18日收到納斯達克 的一封信,通知公司,納斯達克決定將公司的普通股和認股權證從納斯達克退市,原因是該公司 在180年期間沒有恢復遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1)(“最低出價要求”)公司於 2023 年 4 月 20 日收到員工關於 不合規情況的缺陷信之後的 ar-day 期(“合規期”)帶有最低出價要求,該公司此前在2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新 報告中披露了該要求的收據。最低出價要求要求納斯達克上市證券將 的最低出價維持在每股1.00美元,為了使公司重新遵守最低出價要求,在合規期內至少連續十個工作日內,公司普通股的收盤價 必須至少為每股1.00美元 (納斯達克有權自由決定在此之前連續20個工作日對公司進行長達20個工作日的監督視為 公司合規)。
正如 先前在2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣,該公司於2023年11月21日收到了納斯達克根據上市規則 5250 (c) (1) 提交的其他 員工退市決定(“11月28日額外員工裁決”)。11月28日的《工作人員補充裁決》指出,公司拖欠了截至2023年9月30日的 期內的10-Q表格(“2023年第三季度10-Q表格”)。2023 年 11 月 28 日,公司提交了 2023 年第三季度的 10-Q 表格。
2023 年 12 月 6 日,公司收到納斯達克的書面通知(“退市決定書”),稱 公司尚未恢復對 MVLS 要求的遵守。退市裁決書是納斯達克向公司發出的正式通知 ,表示納斯達克聽證小組(“小組”)將在就公司繼續在納斯達克全球市場上市做出決定 時考慮此事。根據《上市規則》第5810(d)條,公司獲準在小組聽證會上就這一額外缺陷發表意見。如果公司未能解決上述問題, 專家小組將考慮聽證會上提出的記錄,並將根據該信息做出決定。
正如 先前在2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣,該公司要求專家組舉行聽證會。聽證會 請求自動暫停公司證券的暫停和/或除名,直至聽證會結束以及 小組在聽證會後批准的任何額外延期到期。該公司打算在聽證會上提出一項計劃,以恢復對納斯達克全球市場所有持續上市要求的遵守。但是,無法保證 專家小組會批准該公司的請求,也無法保證 公司最終會恢復遵守繼續上市的所有適用要求 。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品 |
附錄 否。 | 描述 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 12 月 12 日 | AERWINS 科技公司 | |
作者: | /s/ Kiran Sidhu | |
Kiran Sidhu | ||
執行官 董事長 |