美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期)2023 年 11 月 20 日
AERWINS 科技公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
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(委員會 文件 編號) |
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(國税局 僱主 身份 編號) |
Shiba Koen 附樓 6 樓,港區 Shiba Koen 三丁目 東京 日本 |
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(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號 +813-6409-6761
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉移。
2023年11月21日,AERWINS Technologies Inc.(“公司”)收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門根據 上市規則第5250(c)(1)條發佈的額外員工退市決定(“其他 員工裁決”)。《工作人員補充裁決》指出,公司目前拖欠了截至2023年9月30日止期間的 10-Q表格(“2023年第三季度10-Q表格”),該額外拖欠可能作為將公司證券從納斯達克退市的單獨依據 。
2023年11月28日,公司提交了截至2023年9月30日的季度拖欠報告。
正如 先前披露的那樣,公司於2023年10月18日收到上市資格部門(“員工”) 的一封信,通知公司,由於公司 在180個日曆日內沒有恢復遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1)(“最低出價要求”),員工已決定將公司的普通股和認股權證從納斯達克退市 } 在公司於2023年4月20日收到員工關於公司不遵守的 缺陷信之後的期限(“合規期”)最低出價要求,該公司此前在2023年4月21日提交的當前 表8-K報告中披露了該要求的收據。最低出價要求要求納斯達克上市證券將最低出價維持在每股1.00美元 ,為了使公司重新遵守最低出價要求,在合規 期內至少連續十個工作日內,公司 普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元(納斯達克有權自由決定在此之前連續20個工作日對公司進行長達20個工作日的監督)認為公司合規)。
正如 先前在 2023 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣,公司還收到了納斯達克工作人員的赤字 信,通知公司,其普通股的上市不符合《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (C) 中規定的公開持股的最低市場 價值(“MVPHS”)要求) 用於繼續在納斯達克上市 。《納斯達克上市規則》5450(b)(2)(C)要求最低MVPHS為15,000,000美元,而《納斯達克上市規則》第5810(c)(3)(D)條規定,如果連續30個工作日持續不足,則存在無法滿足最低MVPHS要求的情況。 根據公司普通股在 2023 年 7 月 27 日至 2023 年 9 月 7 日期間的 MVPHS,公司不再滿足最低 MVPHS 要求。截至本表8-K最新報告發布之日,公司仍未遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (C)。
正如 先前在 2023 年 6 月 13 日提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣,公司還收到了納斯達克工作人員的赤字 信,通知公司,其普通股上市不符合納斯達克上市規則 關於繼續在納斯達克全球市場上市的第 5450 (b) (2) (A) 條,因為公司上市證券的市值為 在過去的連續30個工作日內低於5000萬美元,且公司不符合任何替代上市要求。 截至本表8-K最新報告發布之日,公司仍未遵守《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A)。
正如 先前披露的那樣,2023年4月20日,公司收到了納斯達克上市資格部門(“納斯達克員工”)的書面通知(“通知”),表明公司未遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低投標價要求 。不合規通知對公司普通股在納斯達克資本市場以 “AWIN” 的上市或交易沒有立即影響 , ,該公司目前正在監控其普通股的收盤價,並在適當的情況下評估其替代方案,以 解決缺陷並恢復對該規則的遵守。截至本表8-K最新報告發布之日,公司仍未遵守《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)。
公司要求專家組舉行聽證會。聽證會請求自動暫停公司 證券的暫停和/或除名,直至聽證會結束以及專家小組在 聽證會後批准的任何額外延期到期。該公司打算在聽證會上提出一項計劃,以恢復對 納斯達克全球市場所有持續上市要求的遵守。但是,無法保證專家小組會批准該公司的請求,也無法保證公司 最終會恢復對繼續上市的所有適用要求的遵守。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2023 年 11 月 20 日,公司舉行了 2023 年虛擬股東特別會議,就以下事項進行投票:
1。 反向股票拆分
股東 投票批准了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書 ”)的修正案,以反向拆分公司的A類普通股,面值 每股0.000001美元(“普通股”),比例不低於1比10,不超過1比100,比率為 將根據下列 的投票結果,由董事會自行決定(“反向股票拆分”):
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
39,694,160 | 1,106,980 | 32,516 | - |
2。 控制權變更批准
為了遵守納斯達克上市規則第5635(b)條,股東 投票批准根據其與Lind Global Fund II LP簽訂的收購協議發行公司普通股 股票,這佔我們已發行普通股的20%以上, 將導致公司根據適用的納斯達克上市規則 “控制權變更”,如下所列的表決 結果:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
24,538,630 | 841,990 | 41,643 | 15,411,393 |
3. 發行超過20%的已發行和流通普通股
為了遵守納斯達克上市規則第5635(d)條,股東 投票批准根據其與Lind Global Fund II LP的收購協議,根據下列 的投票結果,發行公司已發行的 和已發行普通股的20%以上:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
24,419,395 | 961,513 | 41,355 | 15,411,393 |
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品 |
附錄 否。 | 描述 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 11 月 28 日 | AERWINS 科技公司 | |
作者: | /s/ Kiran Sidhu | |
Kiran Sidhu | ||
執行官 董事長 |