附件 5.1

*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可

**在佛羅裏達州和紐約州獲得許可

*在CA、DC、MO和NY獲得許可的

*密蘇裏州許可

*在紐約和新澤西州獲得許可的

*在紐約和新澤西州獲得許可

*CA和HI中許可的 (HI中不活動)

2024年1月23日

AERWINS 技術公司

核桃大廈

米爾街691號，204套房

加州洛杉磯，郵編：90021

女士們、先生們：

我們 已擔任特拉華州公司Aerwin Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)的法律顧問，涉及本公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會(“委員會”)公開提交的S-1表格的註冊説明書及其後經修訂的(“註冊説明書”)，內容涉及本公司發售(“發售”)137,614,679股本公司普通股，每股票面價值0.000001美元(“普通股”)。

作為本公司的法律顧問，吾等已審核經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本：(I)註冊説明書；(Ii)載於註冊説明書內的本公司招股章程(“招股章程”)及(Iii)本公司的公司文件及記錄，以及吾等認為必要或適當的其他文書、證書及文件，以作為下文所述意見的基礎。在此類審查中，我們假定提交給我們的所有文件為原件的真實性，作為待簽署文件的副本或草稿提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，所有簽名的真實性以及個人或實體完成文件簽署的法律能力或能力 。對於與下文表達的意見相關的各種事實問題，我們依賴公職人員、本公司董事和其他人的聲明或證書。

為本意見的目的，我們 未經調查進一步假設：(I)招股説明書預期與發售有關的所有文件已由 公司以外的每一方正式授權、籤立和交付，(Ii)發售條款在所有方面均符合招股説明書以及與之相關或與之相關或籤立的所有文書、協議和其他文件所載的條款、條件和限制，以及(Iii)所有普通股的發行將符合適用的美國聯邦和州證券及其他法律(我們對其提出意見的特拉華州法律除外)。

基於並遵守上述規定，並考慮到我們認為相關的其他法律因素，我們認為，根據特拉華州的法律

1. 普通股已獲得公司正式授權。

2. 如招股説明書所述，普通股在發行、出售和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

3. 如招股説明書所述，普通股在發行、出售和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

本意見僅限於特拉華州自本協議生效之日起生效的法律。

我們 特此同意將本意見作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《招股説明書》中對我們的每一次提及和對“法律事項”的討論，但不承認我們是《1933年美國證券法》(經修訂)或據此頒佈的委員會關於《註冊説明書》或《招股説明書》任何部分的規則和法規所指的“專家”。

誠摯的 您的，

佛羅裏達州西棕櫚灘·33401·電話：561-514-0936·傳真：561-514-0832