正如 於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[__]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

AERWINS 科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

AERWINS 技術公司

核桃大廈

米爾街691號, 204號套房

洛杉磯 , 鈣 90021

電話： (702) 527-1270

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

企業 創作網絡公司。

3411 Silverside Road Tatnall大樓, 104號套房

威爾明頓, 德 19810

電話： (302) 351-3367

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過Check Market表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

AERWINS 科技公司

137,614,679股普通股

我們 發行137,614,679股普通股，AERWINS Technologies Inc.每股票面價值0.000001美元，AERWINS Technologies Inc.是特拉華州的一家公司(在本文中稱為“公司”、“我們”、“我們”或其他類似的代詞)假設公開發行價為0.109美元(相當於納斯達克資本市場在2024年1月22日公佈的普通股的最後售價).

我們 打算將此次發行所得資金用於一般企業用途，包括營運資金。請參閲“收益的使用”。

我們的普通股和我們購買普通股的可贖回認股權證(“公開認股權證”)分別以“AWIN”和“AWINW”的代碼在納斯達克資本 市場上市。2024年1月22日，我們普通股的收盤價為每股0.109美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.0111美元。

普通股每股公開發行價將由我們在定價時確定，可能低於當前市場價格 ，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們 將受到信息披露和公開報告要求的降低。參見“作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第12頁開始。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書規定的所有普通股，如果承銷商認購了此類股份。

吾等 已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發售結束後，按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，購買本公司根據本次發售擬發售的股份總數的15%(不包括受此項選擇權約束的股份)，以支付超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，則不包括其他發行費用的承銷折扣和佣金總額將為862,500美元(基於假設的公開發行價每股0.109美元)，而我們在扣除承銷折扣、佣金和費用之前的總收益將為17,250,000美元。淨收益將在成交日交付給我們。

我們 預計付款交割後的證券將在2024年或大約_

招股説明書 日期為2024年_。

目錄表

除本招股説明書中包含的與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外，沒有任何 交易商、銷售人員或其他個人被授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得 將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，如果此類要約或要約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務在本招股説明書日期之後的任何時間內沒有變化，或本招股説明書中包含的信息是正確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同，包括第12頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書其他部分所描述的那些結果或表現。

行業和市場數據

我們 對本招股説明書中的披露負責。但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場研究、公開信息和行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從認為 可靠的來源獲得的。其中的信息代表相關來源和出版物的最新可用數據，我們 相信這些數據仍然可靠。我們沒有出資，也沒有以其他方式與本招股説明書中引用的任何來源有關聯。從這些來源獲得的前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性 陳述相同的限制和額外的不確定性。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利， 保護我們產品的內容和這些產品的配方。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標記 和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股章程中使用或展示第三方的商標、 服務標記、商品名稱或產品，並非旨在且不應被解讀為暗示與我們的關係或 對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分版權、商品名稱和商標 未列出其©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對版權、商品名稱和商標的權利 。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

成為新興增長型公司和小型報告公司的意義

我們 符合2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（“JOBS法案”）中定義的“新興成長型公司”。 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且目前打算依賴《 就業法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他適用於上市公司的要求，並向SEC提交定期 報告。這些規定包括但不限於：

我們 仍將是一家新興的成長型公司，直到以下情況最早發生：

我們 已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在我們未來向SEC提交的文件中利用 其他減少的報告要求。因此，我們向 普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們 已選擇利用JOBS法案的規定，該法案允許新興成長型公司利用延長的 過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣， 同時適用新的或修訂的會計準則。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

招股説明書 摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括“風險因素”部分提供的信息以及財務數據和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。

此 摘要包含有關我們和產品的基本信息。由於這是一個摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素和我們的財務報表 以及本招股説明書中包含的那些報表的相關説明。

我們 沒有授權任何人向您提供不同的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。 自本招股説明書正面的日期起，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。我們敦促 您在決定是否投資所發行的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書。

業務

通過我們在美國的子公司，我們正在重新設計我們的單座可選載人飛行器(“MAV”或“載人飛行器”)。 我們的目標是使這款飛行器符合美國聯邦航空管理局(FAA)驅動的超輕型飛行器類別的嚴格要求，為安全的低空載人飛行設定新的標準。在評估了考慮到AWIN認為非核心業務的公司其他業務領域的可行性，以及我們希望只專注於在美國開發符合FAA的MAV這一核心業務，我們停止了以前由我們全資擁有的間接子公司進行的非核心業務。A.L.I.技術公司，一家日本公司(“Ali”)。終止後，Ali於2023年12月27日向東京地方法院民事庭第20分庭提出自願破產申請。[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)。破產託管人已於2024年1月10日被任命，訴訟程序已經開始。

企業歷史

我們 最初於2021年2月12日在特拉華州註冊成立，名稱為“Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收購 公司，成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年8月13日，我們完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。本公司首次公開發售登記聲明已於2021年8月10日宣佈生效。於2021年8月13日，本公司完成首次公開發售1,000,000,000個單位(“單位”，就擬發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開發售股份”)，每股10.00美元，所得毛收入為100,000,000美元(見附註6)(“首次公開發售”)。本公司授予首次公開發售承銷商45天的選擇權，可按首次公開發售價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如有)。在完成發售的同時，本公司完成向保薦人定向增發合共469,175個單位(“配售單位”)，每個配售單位10.00美元，總收益為4,691,750美元(“定向增發”)。

2021年8月18日，首次公開發售的承銷商全面行使超額配售選擇權，並完成了額外單位的發行和出售(“超額配售選擇權單位”)。該公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。2021年8月18日，在出售超額配售選擇權單位的同時，本公司完成了額外52,500個配售單位的私下銷售，產生了 525,000美元的毛收入。經修訂後，配售單位是根據1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。總計116,725,000美元存入為公司公眾股東利益設立的信託賬户，其中包括股票發行收益和2021年8月13日和2021年8月18日結束的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用。2021年10月8日，包括在單位內的A類普通股和公募認股權證分別開始交易。

於2022年3月17日，本公司與Pono、合併子公司Benuvia，Inc.、特拉華州一家公司(“Benuvia”)、Mehana Equity，LLC(以買方代表身份)及Shannon Soqui(以賣方代表身份)訂立協議及合併計劃(“舊合併協議”)。根據舊合併協議，在舊合併協議預期的交易完成時，合併子公司將與貝努維亞合併並併入貝努維亞，貝努維亞繼續是尚存的公司。 業務合併協議和相關協議在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中有進一步描述。於2022年8月8日，本公司與Benuvia根據合併協議第8.1(A)條 相互終止合併協議，即時生效。由於雙方共同決定終止合併協議，任何一方均無需向另一方支付終止費用。

於2022年11月9日，本公司訂立購買協議(“購買協議”)，並以私募方式按每配售單位10.00美元的收購價，私下出售合共115,000個配售單位，併為其公眾股東將1,150,000美元存入本公司的信託賬户，相當於每股公眾股份0.10美元，使本公司得以將完成初始業務組合的期限由2022年11月11日延長三個月至2023年2月13日。購買協議和相關協議在公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有進一步的描述。

2022年12月31日，信託賬户中的所有資產都以共同基金的形式持有。

上述產品並未直接或間接向(I)吾等的任何董事、高級管理人員或 其聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等的任何聯屬公司支付任何開支，但與償還未償還貸款有關並根據吾等 與保薦人訂立的行政支持協議而作出的支付除外。

於2023年2月3日，我們完成與Pono Merge Sub，Inc.，Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)以及Pono，Merge，Sub，Inc.(根據日期為2022年9月7日的合併協議和計劃(經2023年1月19日修訂，《合併協議》修訂))與AERWINS，Inc.(前身為AERWINS Technologies Inc.)的合併(合併)，以及在Pono，Merger，Sub，AERWINS Technologies Inc.之間完成合並AERWINS， 以Pono股東代表身份的特拉華州有限責任公司(“保薦人”或“買方代表”)Mehana Equity LLC，以及以AERWINS股東代表身份 Inc.(“賣方代表”)的小松舒平。根據合併協議，合併子公司與AERWINS，Inc.合併，並併入AERWINS，Inc.，合併後作為Pono的全資子公司繼續存在，Pono更名為“AERWINS Technologies Inc.”，因此預期的合併和其他交易(統稱為“業務合併”)於2023年2月3日完成。公司的業務變成了AERWINS，Inc.(“公司”、“我們”、“AERWINS”或“AERWINS Technologies”)的業務。

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為6億美元。關於特別會議，在首次公開募股中出售的11,328,988股Pono Common股票的持有者行使了在2023年1月25日贖回截止日期 之前以每股10.50美元贖回該等股票以現金的權利，從Pono的信託賬户中總共支付約1.189億美元。自2023年2月3日起，波諾的子公司停止交易，自2023年2月6日起，AERWINS Technologies的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“AWIN”，權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼為 “AWINW”。

在 考慮到與贖回有關的總付款後，Pono的信託賬户在緊接交易結束前有1,795,997美元的餘額。信託賬户中的這筆餘額用於支付Pono的交易費用和其他負債，並支付AERWINS，Inc.的某些交易費用，其餘部分存入AERWINS，Inc.的S現金賬户。關於業務合併，AERWINS，Inc.的一位認股權證持有人收到了一份認股權證，將購買AERWINS Technologies的469,291股普通股作為合併協議中規定的合併代價。合併考慮須在交易完成後90天內完成 ，該交易於2023年5月5日到期，未提出任何索賠。

作為合併和業務合併的結果，Pono普通股持有人自動獲得AERWINS Technologies的普通股，而Pono認股權證持有人自動獲得條款基本相同的AERWINS Technologies的認股權證。在業務合併結束時，保薦人擁有的所有Pono股票(包括A類普通股和B類普通股)，我們稱為創始人股票，自動轉換為同等數量的AERWINS Technologies普通股和發起人持有的私募認股權證，並自動轉換為以實質相同的條款購買一股AERWINS技術普通股的權證。截至收盤：公眾股東擁有AERWINS技術普通股流通股約0.3%；保薦人及其關聯公司擁有AERWINS技術普通股和AERWINS股份有限公司約6.7%的流通股。S前證券持有人共同擁有AERWINS技術普通股流通股約93.0%。

於合併完成時，吾等向AERWINS前股東發行合共51,929,065股普通股，其中1,407,878股以託管形式持有(“託管股份”)。託管股份須於完成交易後90天內根據AERWINS的確認負債淨額、AERWINS的營運資金淨額及若干交易費用(每項均於合併協議中界定)進行結算後實收。如果調整對我們有利，則要求託管代理以與調整金額相等的價值分配我們普通股的部分股份。如果調整 有利於AERWINS，我們被要求向前AERWINS股東發行價值等於調整金額的額外數量的普通股 股票，且交易結束後的真實結算期已於2023年5月5日到期，沒有提出任何索賠 。此外，在合併結束時，公司向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)發行了總計150,000股普通股(“補償股”)，以部分清償與合併有關的應付費用。此外，如果在衡量日期前五個交易日內普通股的VWAP低於每股10.00美元(“調整”)，Boustead有權在合併完成後的180個交易日(“衡量日期”)增加補償股份的數量。調整後的普通股股數等於 (1)$1,500,000除以衡量日前五個交易日普通股的平均VWAP減去(2)補償股數。

AERWINS， Inc.前身為AERWINS Technologies Inc.，直到2023年1月24日更名為AERWINS，Inc.，並於2022年6月9日在特拉華州註冊成立。A.L.I.Technologies Inc.是一家日本公司，也是AERWINS，Inc.的全資子公司，於2016年9月在日本成立。於2022年8月5日，根據本公司與A.L.I.Technologies、A.L.I.Technologies的股東及小松舒平作為A.L.I.Technologies的股東代表訂立的換股協議條款，吾等向A.L.I.Technologies的股東發行30,000,000股AERWINS，Inc.普通股，以換取A.L.I.Technologies的普通股2,006,689股，相當於A.L.I.Technologies已發行及已發行股本的100%。本次交易的結果是，A.L.I.Technologies成為AERWINS Inc.S 100%擁有的子公司，截至2022年8月5日，A.L.I.Technologies前 股東擁有AERWINS，Inc.‘S流通股100%。

潛在的 納斯達克退市

As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed on April 21, 2023 by the Company, on April 20, 2023, Nasdaq Listing Qualifications staff (“Staff”) notified the Company that it no longer complied with the minimum bid price requirement under Listing Rule 5450(a)(1). In accordance with Listing Rule 5810(c)(3)(A), the Company was provided 180 calendar days, or until October 17, 2023, to regain compliance with Rule 5450(a)(1) (the “Bid Price Rule”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on October 23, 2023, on October 18, 2023, Staff notified the Company that it had determined to delist the Company as it did not comply with the requirements for continued listing on the Exchange. As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, the Company appealed Nasdaq’s determination in accordance with the procedures set forth in the Nasdaq Listing Rules and requested a hearing (the “Hearing Request”) before the Nasdaq Hearings Panel (the “Panel”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, on November 21, 2023, Staff issued an additional delist determination letter after the Company failed to file its Form 10-Q for the period ended September 30, 2023 (the “Delinquent Report”), as required by Listing Rule 5250(c)(1) (the “Periodic Filing Rule”). On November 28, 2023, the Company filed its Delinquent Report and, thus, regained compliance with the Periodic Filing Rule. As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on December 12, 2023, on December 6, 2023, Staff issued an additional delist determination letter as the Company’s no longer complied with the $50,000,000 minimum market value of listed securities requirement set forth in Listing Rule 5450(b)(2)(A) (the “MVLS Rule”), which served as an additional and separate basis for delisting.

專家組於2024年1月4日舉行了 聽證會。陪審團有條件地批准了該公司將其股票從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求，自2024年1月18日交易開始生效，並批准了該公司關於在2024年4月15日之前豁免交易所上市規則的請求，以證明合規性，但須滿足以下條件（“陪審團決定”）：

專家組決定指出，公司可以要求納斯達克上市和聽證審查委員會（“委員會”） 審查專家組決定，在這種情況下，需要在專家組決定之日起15天內收到書面審查請求。理事會也可自行決定審查專家組的決定。

The Panel Decision has no immediate effect on the listing of the Company’s common stock on the Nasdaq Global Market. The Company plans to fulfil each of the conditions as stated in the Panel Decision. To this end, the Company filed a Registration Statement on Form S-1 which this prospectus is a part on January 23, 2024 and completed the filing of all necessary documentation required to transfer its listing from The Nasdaq Global Market to The Nasdaq Capital Market. In addition, in satisfaction of the A.L.I. Technologies deconsolidation condition of the Panel Decision and as previously disclosed in a Form 8-K filed by the Company with the SEC on January 16, 2024, the Tokyo District Court entered an order on January 10, 2024, (the “January 10 Order”) confirming that bankruptcy proceedings are commenced against the A.L.I. Technologies, that A.L.I. Technologies is found to be insolvent and other administrative matters relating to the A.L.I. Technologies bankruptcy filing. Finally, on November 20, 2023, our stockholders voted to approve an amendment of our Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “Certificate of Incorporation”), to effectuate a reverse stock split of our common stock at a ratio of no less than 1-for-10 and no more than 1-for-100, with such ratio to be determined at the sole discretion of our board of directors. No assurance can be given, however, as to the definitive date on which the remaining condition set forth in the Panel Decision will be achieved.

提交 事項以供證券持有人表決

2023年11月20日，本公司召開2023年度虛擬特別股東大會，對以下事項進行表決：

股東 投票批准了公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂（“公司註冊證書”），以實現公司普通股流通股的反向股票分割，比例不低於1比10，不超過1比100，該比例由董事會全權決定（“反向 股票分割”）。

股東 為遵守納斯達克上市規則第5635(B)條的目的，投票批准根據與林德環球的購買協議發行本公司普通股 ，相當於我們已發行普通股的20%以上，這將導致 根據適用的納斯達克上市規則本公司“控制權變更”。

為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，股東 投票批准根據與林德環球的購買協議，發行超過20%的公司已發行 普通股和已發行普通股。

載人飛行器開發意向書

生效 自2023年12月19日(“生效日期”)起，本公司與直升機科技公司(“直升機科技”)就MAV(“MAV”)的設計、開發、製造、銷售及營銷(統稱“項目”)訂立意向書(“意向書”) 。根據意向書，公司和直升機技術公司將組成一個實體(“運營公司”)，該實體將由公司擁有70%的股份，直升機技術公司擁有30%的股份。 運營公司同意與直升機技術公司簽訂協議，設計、製造、組裝和測試計劃 以滿足美國聯邦航空局動力超輕型類別(“開發服務協議”)的MAV。此外，根據開發服務協議，直升機技術公司將確定並獲得MAV所需的所有監管批准，提供所有必要的勞動力、材料和定製設備。意向書預期，本公司和直升機技術公司將 按雙方商定的條款簽訂製造供應協議。此外，雙方將共同努力，確保開始生產MAV所需的資金。直升機科技已經與其銀行達成了營運資金安排。運營公司將向直升機技術公司支付其成本外加該金額的15%，以提供其根據開發服務協議提供的服務，此外，公司的股權補償不低於 公司執行管理層的可比薪酬。

運營公司將與公司簽訂營銷和支持協議，以提供運營公司可能需要的某些工程監督、會計、 營銷、銷售、廣告、經銷商分銷網絡開發、在線市場和其他分銷渠道，以及財務管理、預算、會計、法律和其他行政服務。運營公司將向公司支付提供這些服務的成本外加該金額的15%。付款將以運營公司可用的 現金流為準。此外，本公司已同意向營運公司提供營運資金，最多為營運公司首12個月的營運提供1,700,000元。

根據意向書，雙方擬盡其最大努力在簽署意向書後45天內就運營 公司談判並達成運營協議(“運營協議”)。意向書還包含 簽訂運營協議的其他慣例條件。

我們的業務摘要

任務

我們以“從天而降改造社會”為使命，致力於實現汽車、專用飛機和無人機自由飛行的“空中機動社會”。為此，我們正在重新設計我們的單座可選載人飛行器(MAV)。 我們的目標是使這款飛行器符合美國聯邦航空管理局(FAA)動力的超輕型飛行器類別的嚴格要求，為安全的低空載人飛行設定新的標準。

為實現這一目標，我們成立了加州子公司AERWIN Development Company LLC，並與上文討論的直升機技術公司簽訂了意向書。AERWIN Development Company LLC是一家位於加州洛杉磯的子公司。直升機技術公司是一家設計、開發和製造20多架美國聯邦航空局批准的直升機和渦輪系統的公司，其設施面積超過20,000平方英尺，距離公司洛杉磯辦事處5英里。它的主要重點是直升機旋翼葉片，其功能包括工具設計和製造、結構設計和組裝以及疲勞測試。它們是美國聯邦航空局批准的維修站，認證為ISO 9001：2015+AS9100D，ISO 9001：2015+AS9110C，擁有各種歐盟批准，並擁有美國國防部(DOD)的許可。

我們MAV的 規格目標價為200,000美元，設計用於觀光、體育、農業、監視、現場運送和眾多軍事應用。駕駛MAV的訓練時間預計將持續三到五天，有效載荷高達250磅，可以攜帶單座乘員、貨物或武器。MAV預計將被設計為手動或完全遠程控制 帶有創新和專有的三旋翼配置，以減少噪音並提高穩定性，巡航速度 在20至50英尺的高度高達每小時40英里。

我們重新設計的MAV的計劃開發和發射時間表如下：

我們的首席執行官Kiran Sidhu將領導MAV開發計劃。他計劃領導一個專門的美國團隊與直升機技術公司合作，在直升機技術公司內部設計、製造和商業化MAV聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求電流。

美國勞工統計局和Indeed.com的數據 顯示，洛杉磯大都市區是美國航空航天工程師人數最多的地區，有4000多名航空航天工程師。該地區可能在航空航天和國防領域僱用50,000多名專業人員。帕薩迪納的噴氣推進實驗室、霍桑的SpaceX和棕櫚谷的NASA阿姆斯特朗飛行研究中心等知名航空航天實體就在附近，包括波音、洛克希德·馬丁和雷神在內的大型航空航天公司 都有當地業務。

停產 運營

2023年12月27日，我們停止了日本公司A.L.I.Technologies Inc.的運營。這是我們的全資間接子公司，作為我們業務的一部分，搬到了加利福尼亞州的洛杉磯，並繼續開發符合美國聯邦航空局標準的低空飛行載人和無人飛行器系列。在終止A.L.I.業務的原因中， 是希望開發符合聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求的MAV ，以及我們認為A.L.I.正在開發的XTURISMO限量版氣墊車將遇到的困難。終止後，於2023年12月27日，A.L.I.向東京地方法院民事第20分部“Tokutei Kanzai Kakari”提交了自願破產申請[特別託管科]，案件編號：2023年第8234號(FU)。破產託管人已於2024年1月10日被任命，訴訟程序已經開始。

Ali的停產業務包括載人空中移動業務，包括進一步開發XTURISMO限量版氣墊車、空中移動平臺COSMOS(管理開放天空的中央操作系統)、 計算能力共享業務、無人機攝影業務以及無人機和人工智能研發業務。

重大的市場機會

在當今人口日益增長和互聯互通的世界裏，傳統的城市交通方式繼續造成擁堵和污染，而且主要侷限於陸上基礎設施。面向未來的移動性需要革命性的解決方案。

從2020年到2040年，自動駕駛城市飛機的總可尋址市場(TAM)預計將以29%的累計年增長率增長，達到1620億美元。¹

¹ 見瑞銀報告/日本經濟產業省。

按市場份額計算的城市航空機動性機會估計如下：

見： 城市空中機動性eVTOL/城市空中機動性TAM更新：緩慢起飛，但天空是極限，摩根士丹利，2021年5月6日。

我們的專有技術

為了在MAV的開發中提供高度差異化的解決方案，我們正在開發新技術，計劃許可現有的技術，並通過開發服務協議使用商業可用的技術，我們計劃根據意向書與直升機技術公司 簽訂該協議。

知識產權

在我們重新設計MAV的同時，我們正在評估A.L.I.開發或擁有的專有系統、技術和其他知識產權的效用 ，因為我們選擇停止其所有運營，將開發、生產和可能的 初始銷售工作轉移到美國。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的技術和知識產權的能力 我們可能會開發或許可作為我們開發MAV努力的一部分。我們預計將依靠專利、專利申請、商業祕密、專有技術、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們在開發和最終銷售MAV時所使用的技術的專有權利。此外，我們計劃 與我們的員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們計劃與我們的員工 簽訂的協議將規定，他們在受僱期間創建的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們或運營公司的財產。

政府 法規

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨 調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰 或禁令。有關影響我們業務的政府法規的更多信息，請參閲本招股説明書第45頁的“業務説明 -政府法規”。

Lind全球融資摘要

於2023年4月12日，吾等與Lind Global訂立購買協議，據此，吾等同意向Lind Global發行最多三張合共6,000,000美元本金為6,000,000美元的有擔保可換股本金票據(“可換股票據”及每張“可換股票據”)及最多5,601,613股認股權證(“認股權證”及每份“認股權證”)，以購買5,601,613股本公司普通股(“交易”)。於2023年8月25日(“修訂日期”)，吾等與Lind Global(統稱“票據修訂”)訂立高級可換股本票首次結算修訂 票據及高級可轉換本票第二結算票據修訂(統稱為“票據修訂”) 修訂換股價(定義見下文)，以包括底價0.18176美元(“底價”)。

交易的完成(“完成”和“完成”)將分批進行： 第一批(“第一批”)的完成(“第一批”)發生在2023年4月12日，包括向Lind Global發行和出售購買價格為2,100,000美元、本金為2,520,000美元的可轉換票據(“第一批”)和向Lind Global發行2,352,678份認股權證，以收購2,352,678股普通股和 第二批(“第二批”)(“第二批完成”)。其中包括向Lind Global發行及出售購買價格為1,400,000美元、本金為1,680,000美元的可換股票據(“第二期結算票據”)及向Lind Global發行1,568,542份認股權證以收購1,568,542股普通股。(在第一次成交和第二次成交時發行的可轉換票據，以下簡稱“成交票據”。) 只要在第一次成交時出售的可轉換票據項下沒有發生違約事件，並且在第二次成交時發行的可轉換票據(“第三次成交”)，將包括向Lind Global發行和出售購買價為1,500,000美元的可轉換票據，本金為1,800,000美元，以及向Lind Global發行1,680,484股認股權證，以收購1,680,484股普通股。並將在註冊聲明生效時發生，因為此類術語 定義如下。第三次成交須遵守《購買協議》中規定的某些先決條件。根據購買協議，本公司同意在每次成交時向Lind Global支付承諾費，金額相當於Lind Global在適用成交時提供的資金金額的2.5%。

首次成交時發行的可換股票據到期日為2025年4月12日，第二次成交時發行的可換股票據到期日為2025年5月23日，第三次成交時發行的可換股票據到期日為自發行日起2年(“到期日”)。

每張可轉換票據的轉換價格等於：(I)0.90美元(“固定價格”)；或(Ii)每張可轉換票據轉換前20個交易日內最低單次成交量加權平均價格(“轉換價格”)的90%。， 但在任何情況下，轉換價格不得低於0.18176美元(“底價”)，如果上述 計算得出的轉換價格低於底價，則“轉換價格”應為“底價”。.

除了包含底價外，場內票據修正案還規定，在出售證券持有人的選擇權中，如果在根據經修訂的成交票據進行轉換的情況下，轉換價格被視為底價，則除了以底價發行轉換股份(如成交票據中定義的)外，我們同意向出售證券持有人支付現金金額 ，該金額等於(I)在轉換時將向出售證券持有人發行的普通股數量，方法是將以普通股支付的美元金額除以適用轉換日期前二十(Br)(20)個交易日內最低單一VWAP的90%(90%)(br})，減去(Ii)與轉換相關的向出售證券持有人發行的轉換股票數量。以及(Iii)將其結果乘以轉換日期的VWAP。

可轉換票據將不計息，除非未能及時支付其中所述可轉換票據項下的某些付款，可轉換票據將按每月2%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本公司將有權根據可轉換票據中規定的條款預付可轉換票據。

已向或將向Lind Global發行或將發行 認股權證，無需支付任何現金代價。每份認股權證的行使期為自發行之日起60個月。每份第一份平倉認股權證的行使價為每股0.8926美元，而每份第二份平倉認股權證的行使價 為每股0.7316美元，可按認股權證的規定作出調整。第三次成交時發行的每份 認股權證的行使價將相當於該成交前10天VWAP的100%。

如果沒有登記認股權證相關股份的有效登記聲明，或發生購買協議所界定的基本交易，則認股權證可由持有人選擇以“無現金行使”方式行使，以使持有人可使用認股權證的增值價值(普通股相關股份的市價與認股權證行使價之間的差額)行使認股權證，而無須支付任何現金 。

為履行吾等於購買協議下的責任，吾等於2023年5月12日以S表格1向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，以根據證券法登記Lind Global於部分轉換可換股票據及行使吾等就購買協議發行的認股權證後可發行的最多11,222,357股普通股 。根據下文討論的SPA修正案第2號，我們計劃撤回2023年5月的註冊聲明。

購買協議包含各方的慣例登記權、陳述、擔保、條件和賠償義務，包括我們同意不參與購買協議中定義的某些“被禁止的交易”、為了獲得股東對交易的批准而召開特別股東大會、導致可轉換票據違約的特定事件 、使用未來某些融資所得償還部分可轉換票據本金的義務、我們向Lind Global承諾我們子公司的所有權權益，由我們及其附屬公司授予其各自資產及權利的擔保權益，作為可轉換票據項下到期債務的抵押品，並由我們的附屬公司擔保我們在可轉換票據項下的義務。

根據結算票據，A.L.I.破產構成違約事件，本金總額為4,200,000美元。因此，林德環球可隨時選擇(1)要求支付相當於結算票據未償還本金120%的金額，以及(2)行使結算票據及公司與林德就發行結算票據(統稱“交易文件”)訂立的其他協議(統稱為“交易文件”)項下的所有其他權利及補救措施；但是，如果(X)上述違約事件發生時，Lind Global擁有其唯一和絕對的決定權 (沒有義務就該違約事件發出通知)，可：(A)根據不時的要求，將全部或部分已發行的期末票據本金按(I)當時的 換股價格(該價格為每股0.18176美元(“底價”))及(Ii)林德交割前20個交易日內三(3)最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)的較低者轉換為本公司普通股{Br}適用的轉換通知或(B)行使或以其他方式強制執行Lind Global的任何一項或多項權利，成交筆記、交易文件或適用法律下的權力、 特權、補救措施和利益。

成交備註還規定，根據Lind Global的選擇權，如果與結轉備註項下的轉換有關，轉換價格 被視為底價，則除按底價發行轉換股份(定義見結轉備註)外，本公司還將向Lind Global支付相當於(I)轉換時將向Lind Global發行的普通股數量，其確定方法為：(I)轉換時將以普通股支付的美元金額除以適用轉換日期前二十(20)個交易日內最低單筆VWAP的90%(90%)(br})減去(Ii)與轉換相關而向Lind Global發行的公司普通股數量； 和(Iii)將其結果乘以轉換日期的VWAP。

於2024年1月23日，本公司與Lind Global簽訂了高級可轉換本票第一期結算單的第2號修正案和高級可轉換本票第二期結算單的第2號修正案(統稱為《1月份票據修正案》) ，對結算單進行了修訂，以(I)在以下討論的條件下，將結算單的本金總額從2,520,000美元降至2,100,000美元，(Ii)要求本公司不遲於本公司普通股公開發售的截止日期償還合共1,750,000美元的結算票據本金 如本公司收到至少13,500,000美元的總收益(“公開發售”)，及(Iii)要求Lind Global在公開發售結束後11個月內轉換總額不少於1,750,000美元的結算票據，條件是在進行此類轉換時，Lind Global收到普通股，這些普通股在發行時可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明或根據不受證券法註冊要求的可用豁免 (“強制性轉換金額”)在發行時出售而不受限制。

此外，於2024年1月23日，本公司與Lind Global訂立證券購買協議第2號修正案(“SPA 修正案第2號”)，以(I)取消本公司及Lind Global完成第三次結算的責任，(Ii)刪除本公司有義務登記在轉換結算票據及行使認股權證時可發行的普通股股份(統稱為，由於公司未能登記結算證券，(Iii)取消對公司在未來交易中發行股票和債務的權利的某些限制，以及(Iv)取消Lind Global參與未來公司證券發行的權利 ，但取消Lind Global參與此次發行的權利 。

一月份備註修正案和SPA修正案以公司如上所述完成本次發售並支付強制性預付款為前提。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括從第12頁 開始的“風險因素”部分以及本招股説明書的其他部分中描述的風險和不確定因素。這些風險對我們戰略的成功實施以及我們業務的增長和未來盈利能力構成了挑戰。以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與Lind Global融資相關的風險

與我們的業務相關的風險

此外，我們的管理層得出結論認為，其歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及其對獲得私募股權和其他融資的依賴，使人對其作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑 AERWINS，Inc.的審計師在其截至2022年12月31日和12月31日的財政年度的審計報告中包含了一段關於其作為持續經營的企業繼續經營的能力的説明 。2021年，我們的管理層得出結論，我們的運營虧損和累計赤字以及我們對籌集額外資金的依賴，令人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大懷疑，這一點在我們截至2023年6月30日的財務報表附註2中披露。

企業信息

我們 是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的特拉華州公司，最初於2021年2月12日在特拉華州以 “Pono Capital Corp”的名稱註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立目的是實現與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產 收購、股票購買、重組或類似業務合併。我們的主要行政辦公室 位於The Walnut Building，691 Mill St.，240室，洛杉磯，CA 90021。我們的電話號碼是（702）527-1270。我們的網站 地址為www.aerwins.us。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程 或其所構成的註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址，僅作為非活動的 文本參考。

風險因素

對我們證券的投資具有很大的風險。閣下在決定購買本公司證券前，應審慎考慮以下風險，以及 本招股章程所載的其他資料，包括本公司的歷史財務報表及 本招股章程其他地方所載的相關附註。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大 不利影響，從而可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大 差異，並導致我們的普通股和認股權證價值大幅下降。 請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在未來可能會變得重要，並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

AERCITY， Inc.在過去和將來都可能發生淨虧損，並且在將來，公司也可能發生淨虧損。

截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們的持續經營業務淨虧損分別為23，087，172元及11，299，066元，經營現金流出淨額分別為7，790，283元及12，093，061元。截至2022年和2021年12月31日止年度，Pono 的淨收入分別為2，732，973美元和4，585，547美元，我們的經營現金淨流出分別為1，233，766美元和459，012美元。 AERCOND，Inc.過去曾出現淨虧損。截至2022年及2021年12月31日止年度，AERCOND，Inc.淨虧損分別為14 479 819美元和14 555 670美元，業務現金流出淨額分別為16 865 274美元和9 876 472美元。隨着我們繼續擴大業務和運營，我們預計未來的成本將 增加。作為一家上市公司，我們還預計會產生大量成本和費用 。我們無法向您保證我們將來能夠產生淨利潤或正的經營現金流 。除其他因素外，我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們增加計劃中的載人飛行器的訂單和銷售的能力。如果我們無法產生足夠的收入或有效地管理我們的費用，我們可能會在未來繼續 遭受重大損失，並且可能無法實現或隨後保持盈利能力。

我們 是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司AERDEVELOPMENT CA LLC。

我們是一家控股公司。在ALI的業務終止後，我們的所有業務都由我們的運營子公司 Aerwin Development CA LLC（一家加利福尼亞州的有限責任公司）進行。此外，我們預計要到 2027年底才能開始銷售。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們運營子公司的現金流以及該運營子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們的 子公司向我們支付任何款項的能力取決於他們的收入、他們的債務條款，包括任何信貸服務的條款 和法律限制。未能在需要時從我們的子公司收到股息或分配可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利 影響。

我們 將需要額外的資本，我們不能確定是否有額外的融資。

截至2023年9月30日的九個月期間，我們產生了22，233，949美元的持續經營淨虧損和69，560，075美元的留存收益赤字，截至2022年12月31日的年度，AERCITY產生了13，435，045美元的經營虧損和46美元的留存收益赤字，451,520.我們繼續作為持續經營的能力取決於我們獲得足夠的資本 來彌補運營虧損，直到我們實現盈利。我們獲得融資的能力將取決於（其中包括）我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。我們無法向您 保證，在需要時，我們將以優惠的條件提供額外融資，或者根本不提供融資。如果我們通過 發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，現有股東可能會受到稀釋。

新的健康流行病可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的 業務可能會受到可能襲擊美國和/或我們可能 銷售產品的其他國家/地區的公共衞生流行病的嚴重影響，例如冠狀病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。例如，近期COVID-19疫情的嚴重性導致世界各地政府實施封城、旅遊限制及禁令 ，並對全球範圍內的一般商業活動造成重大影響。

新冠肺炎爆發可能導致潛在客户無法及時或根本無法訂購我們計劃的MAV或支付欠款，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的揮之不去的影響已經並預計將在不久的將來導致許多國家的經濟下滑。這種普遍的經濟放緩可能會減少對我們產品的需求。

如果空中機動車輛行業增長放緩，我們的業務業績可能會受到不利影響。

在載人空中機動性業務中，我們獲得了各種技術專業知識，並與各種技術合作夥伴建立了關係。 我們認識到這一趨勢將在未來繼續下去。然而，如果由於法律法規、經濟趨勢或社會意識的變化限制了我們所涉及的行業的業務，市場增長放緩，如果我們的業務 沒有相應地擴大，我們的業務業績可能會受到影響。

我們未來的增長取決於對我們計劃中的載人飛行器的需求和客户的意願。

我們 在新的和不斷髮展的載人飛行器(“MAV”)行業運營。我們的業務和經營業績在很大程度上取決於對我們的MAV的接受和需求。這些產品的成功現在和將來都會受到風險的影響，包括在以下方面：

我們 未能管理上述風險可能會阻止現有或潛在客户購買我們的MAV，並且我們的MAV可能面臨價格下行壓力。如果小牛的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們 可能無法交付產品，因為我們尚未完成計劃中的MAV的設計，並且由於產能有限。

我們的載人MAV的商業生產需要我們完成計劃中的MAV的設計，並及時和充足地供應各種類型的原材料和部件，以及大規模的生產能力和高效的製造和組裝。我們沒有大批量生產我們的小牛的經驗。我們不能向您保證，我們將能夠按我們的預期完成MAV的設計，並且 能夠在高效和經濟的基礎上開始生產，或者獲得足夠的原材料和部件來滿足我們未來的生產需求。我們希望依靠直升機技術來生產我們的MAV。雖然我們希望儘可能從多個來源獲得部件，但部件供應的中斷可能會暫時擾亂我們的MAV的商業生產。我們可能會遇到直升機技術公司或我們未來可能使用的其他合同製造商的運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足 、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。上述任何一種情況都可能導致我們無法及時向客户發貨。此類失敗將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 未來可能無法成功吸引客户並獲得有意義的訂單。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利的能力，這在一定程度上取決於我們識別客户並將其轉換為MAV訂單的能力。我們目前沒有任何收入或來自客户的訂單。如果我們不能 談判、敲定和滿足客户訂單的條件，或者只能以對我們不利的條款這樣做，我們將無法產生任何收入，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外，如果我們的目標客户不承諾下有意義的訂單，或者根本不承諾，可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。 MAV交付延遲、意外的性能問題或其他事件可能會導致我們 無法履行交付MAV的合同承諾，導致材料或工藝缺陷或我們的製造工藝出現意外問題，這可能導致意外的收入和收益損失以及財務處罰。 任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、前景、運營結果和財務結果。

我們的聲譽和普通股的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。

關於我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求、涉嫌會計或財務報告違規行為、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟的不良宣傳 可能會損害我們的聲譽，並導致我們普通股的交易價格下跌和大幅波動。負面宣傳和由此導致的我們普通股交易價格的下跌可能會導致股東對我們和我們的一些高級管理人員提起集體訴訟， 並可能對我們普通股的市場價格產生進一步的嚴重影響，並轉移管理層對我們公司日常運營的注意力。

我們 可能會繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括針對我們的運營、會計、收入和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外，任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控 。由於此類第三方行為，我們和我們的子公司可能會 受到政府或監管機構的調查或調查，或股東訴訟，並且我們可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護，並且不能保證我們和我們的子公司 將能夠在合理的時間內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來又可能對我們普通股的交易價格產生重大 不利影響。

我們 是一家相對年輕的公司，運營歷史較短，我們可能無法實現增長、有效管理我們的增長 或實施我們的業務戰略。

雖然我們的子公司Ali自2016年9月以來一直提供空中交通解決方案，但截至2023年12月27日，我們停止了所有業務。向東京地方法院提出自願破產申請.因此， 由於我們與MAV業務的開發和商業化相關的運營歷史有限，我們的歷史業績將不能代表我們的未來業績。 此外，我們接受ALI開發的MAV訂單並將其交付給客户進行測試、培訓和演示的短暫歷史 不再是我們相對於正在美國重新設計的MAV的未來性能的指示。對於我們目前正在開發的計劃中的MAV的需求或我們生產和交付MAV的能力， 或未來盈利的能力，只有有限的歷史 基礎來做出判斷。

您 應根據我們作為新興行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景， 包括與我們以下能力相關的風險和挑戰：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長，我們或我們的子公司可能會調整產品供應。這些調整可能不會帶來預期的結果，而可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的收入結構可能會繼續 根據市場需求而發展。特別是，我們預計小牛的銷售收入將從2027年開始。我們的增長依賴於重新設計的MAV的開發。在我們投資於計劃中的MAV開發之前，我們可能無法準確地確定市場需求。此外，我們在發展過程中可能會面臨困難或拖延，這可能會導致持續的損失。

在追求我們的增長戰略時，我們或我們的子公司可能會進入新的戰略關係，以進一步滲透我們的目標市場。 如果這些關係未能實現並發展為對我們產品的需求或訂單，或者如果我們無法與這些公司有效合作 ，我們可能會失去創造銷售增長的機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們 在MAV行業的競爭中可能不會成功。

我們 在MAV行業運營。除了與其他MAV公司競爭外，我們還與提供類似解決方案的傳統行業參與者競爭，例如飛機和地面運輸服務提供商。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，而且 可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的 產品。

我們 預計，隨着替代交通需求的增加、全球MAV行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括創新能力、開發速度、產品質量、可靠性、安全性和功能、定價和客户服務等。競爭加劇可能導致MAV銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有市場和新市場取得成功的基礎，並將影響我們的市場份額。如果我們的競爭對手推出的MAV或服務在質量或性能上優於我們的計劃MAV，和/或價格低於我們計劃的MAV，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格吸引客户(如果有的話)。

我們 面臨與我們的信息技術系統相關的風險，以及潛在的網絡攻擊以及安全和隱私泄露。

我們對技術的使用對我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊和/或技術故障造成的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊和/或影響我們或我們的服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法完成我們計劃中的MAV的開發和生產 、未經授權泄露客户信息或機密信息以及聲譽風險。到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡安全攻擊、其他信息泄露或技術故障有關的重大損失。然而， 不能保證我們將來不會遭受此類損失。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要 使用更多資源來繼續修改或增強保護措施或調查安全漏洞。

We may store and collect personal information about future customers and will be responsible for protecting that information from privacy breaches that may occur through procedural or process failure, information technology malfunction or deliberate unauthorized intrusions. Any such theft or privacy breach would have a material adverse effect on our business, prospects, revenue, results of operation and financial condition. We are subject to laws, rules and regulations in the United States and other jurisdictions relating to the collection, processing, storage, transfer and use of personal data. Our ability to execute transactions and to possess and use personal information and data in conducting our business subjects us to legislative and regulatory burdens that may require us to notify regulators and customers, employees and other individuals of a data security breach. Evolving compliance and operational requirements under the privacy laws, rules and regulations of jurisdictions in which we operate impose significant costs that are likely to increase over time. In addition, non-compliance could result in proceedings against us by governmental entities and/or significant fines, could negatively impact our reputation and may otherwise adversely impact our business, financial condition and operating results.

如果 事故涉及我們或其他製造商提供的MAV，則可能會損害MAV行業。

如果發生涉及我們或其他製造商提供的MAV的 事故，可能會導致世界各地的監管機構 對MAV的使用加強限制，特別是在人口過多的地區，並可能導致公眾對我們的產品和MAV普遍失去信心。 自動駕駛儀、飛行控制、通信和其他先進技術都存在風險，而且， 不時會發生與這些技術相關的事故。某些尖端技術的安全性部分取決於用户交互， 用户可能不習慣使用此類技術。我們或我們的子公司在使用自動駕駛儀和其他先進技術方面可能面臨不利和更嚴格的監管控制 和幹預，並在與我們的自主導航系統相關的事故發生的程度上受到責任和政府審查。如果一個引人注目的事故發生，導致重大傷亡 或損害，涉及我們的微型飛行器，公眾的信心和管理態度的微型飛行器可能會惡化。上述任何情況都可能 對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們 可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和經營業績產生不利影響。

我們的小牛的表現可能與客户的期望不符。我們的MAV的任何產品缺陷、事故或其他任何未能按預期執行的行為都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲和產品召回，這可能 損害我們的品牌和聲譽。任何產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。將來，如果我們的任何MAV，包括從供應商處採購的任何系統或組件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可以自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能產生鉅額費用，並對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響。它們還可能抑制或阻止我們當前和未來的候選產品的商業化。

我們 可能會受到產品責任索賠或保修索賠的影響，如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們的MAV未按預期運行或出現故障，我們 可能會面臨重大的產品責任索賠。我們產品中的任何缺陷、錯誤或故障或濫用我們的MAV、操作系統和基礎設施也可能導致人員傷亡或財產損失。鑑於我們在運營或開發MAV方面的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的MAV和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們當前的 和未來的MAV型號的商業化。我們未來可能獲得的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。此外，未來可能不會以經濟的價格提供保險，或者根本不提供保險。即使我們為索賠提供了全額保險 ，索賠仍可能損害我們的品牌，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 計劃通常為我們的MAV提供標準保修。保修期預計在六個月到三年之間，具體取決於產品線和特定的部件或組件。如果我們的MAV中出現任何重大缺陷，我們將承擔損害和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷或其他問題，包括與產品召回相關的費用 。保修索賠也可能導致訴訟。任何與我們感知的MAV質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和客户的需求，並對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和商業化深受客户歡迎的新產品、服務和技術，我們的運營 結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們是否能夠繼續開發和推出新一代的現有MAV產品線，並 更新我們的操作系統和基礎設施，以增強功能和增值服務。這在技術和消費者偏好快速發展的當前行業格局中尤為重要，這可能會縮短我們現有產品的生命週期 。我們計劃升級我們當前的MAV型號並推出新型號，以便繼續為MAV提供最新技術。 由於技術進步可能複雜且成本高昂，我們未來可能會在開發和引入新產品和服務方面遇到延遲 。

我們推出新的創新產品和服務的能力取決於許多因素，包括在研發方面的重大投資、我們產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。我們可能需要投入更多的 資源來研究和開發新的或增強的產品、服務和技術，這可能會降低我們的盈利能力。 此外，我們的研究和開發工作可能無法及時或根本不能產生我們預期的好處。在我們無法執行不斷推出新產品和創新產品、使產品組合多樣化和滿足消費者不斷變化的偏好的戰略的程度上，我們可能無法擴大我們的用户基礎，我們的競爭地位和運營結果 可能會受到不利影響。即使我們能夠跟上技術變化並開發新模型，我們以前的 模型可能會比預期更早過時，這可能會降低我們的投資回報。

我們 沒有管理面向多個國家/地區的銷售的經驗，並且由於我們持續的國際擴張 ，我們面臨各種成本和風險。

我們的核心戰略之一是國際擴張。我們在美國和日本以外的市場營銷、銷售和部署我們的MAV的經驗通常較少。國際擴張將需要我們投入大量資本和其他資源，我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營受到以下風險的影響：

此外，要將我們的MAV出口到某些司法管轄區，我們在與美國、日本以及適用的外國政府和監管機構進行協調時可能會面臨挑戰。如果我們不能將我們的MAV出口到這些司法管轄區，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

未能管理其中任何風險可能會對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的整體業務和運營業績 。此外，對這些風險的擔憂也可能會阻止我們進入或營銷、銷售或發佈我們的MAV 在某些市場。

我們的運營可能會因生產困難或延誤而中斷，原因包括機械故障、公用設施短缺或停工、火災、 自然災害或設施或附近的其他災難。

生產 產能限制、機械和系統故障以及需要升級設備等困難可能會暫停我們的生產 和/或減少我們的產量。不能保證直升機技術公司未來的生產設施不會出現問題，也不能保證它能夠及時解決任何此類問題。直升機技術的一個或多個生產設施中的關鍵設備出現問題可能會影響其生產我們的MAV的能力，或導致我們在維修或更換此類設備時產生鉅額費用 。計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 依靠電力和水等公共設施的持續供應來運營由直升機技術運營的生產設施 。電力或其他公用事業供應的任何中斷都可能中斷其生產，或導致庫存惡化或 損失。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，火災、自然災害、流行病或極端天氣，包括乾旱、洪水或其他風暴，或過冷或過熱，都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、直升機技術的生產、加工或配送設施受損或運輸渠道中斷，任何這些都可能損害或幹擾我們計劃中的未來運營。我們不能向您保證此類事件將來不會發生，也不能保證我們能夠採取足夠的 措施來降低此類事件發生的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效應對。

天氣 和季節性可能會對我們的運營產生重大不利影響。

未來我們小牛的銷售可能會受到天氣和季節性的影響。考慮到安全因素，潛在客户可能會在惡劣天氣條件下選擇替代交通工具，而不是我們的小牛，即使我們的小牛能夠承受這種條件。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到天氣狀況的重大不利影響。由於許多因素，我們的運營 結果可能會因時期而異，包括可能會對我們未來的小牛需求產生影響的季節性因素。因此，我們在特定季度末的運營和財務狀況的季度結果可能不一定代表我們在年底或一年中其他季度的預期結果。如果由於季節性需求和天氣變化，我們無法實現與預期一致的收入，我們的經營業績將受到影響，因為我們的許多支出 都是基於預期的年收入水平。

我們業務合作伙伴業務的任何 下降或我們與他們關係的惡化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響 。

我們 與各種業務合作伙伴合作推廣我們的MAV。不能保證這些業務合作伙伴在未來將繼續與我們合作。如果我們無法與我們的業務夥伴保持良好的關係，或者我們的業務夥伴的業務下降，我們的產品覆蓋範圍可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降 。

與我們的業務合作伙伴簽訂的大多數 協議並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。 如果我們的合作伙伴以損害我們業務的方式更改他們的標準條款和條件，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作，或者選擇投入更多資源支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品， 我們可能無法以商業上有利的條款找到替代品，或者根本找不到替代品，我們的競爭優勢可能會減弱。

如果 我們未能遵守環境和工作安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的成本 。

我們 受到眾多環境和工作安全法律法規的約束。我們還可能招致與不遵守此類法律法規的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。環境和社會法律法規 趨於日益嚴格。全球越來越關注環境和社會問題，各國有可能在這些領域採取更嚴格的標準或新的法規。如果未來法規發生變化，可能會增加我們公司的成本。此外，為了遵守當前或未來的環境和工作安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本 。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致 鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果我們當前或未來的業務合作伙伴、承包商、供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商未能 使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害 超出我們自己的控制範圍。

我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制當前或未來業務合作伙伴、獨立承包商和供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商的業務行為。因此， 我們不能保證他們遵守道德商業實踐，例如環境責任、公平工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他供應商、銷售代理或經銷商，這可能會增加我們的成本，並導致產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷 。我們的供應商、業務合作伙伴、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商違反勞動法或其他法律，或者他們的勞工或其他做法與我們開展業務的市場中公認的道德行為背道而馳，也可能會招致負面宣傳，損害我們的品牌形象，並減少對我們的MAV的需求。

如果 客户修改我們的MAV或操作系統，MAV可能無法正常運行，這可能會造成損害、造成負面宣傳 並損害我們的業務。

我們的 未來客户可能會出於各種原因嘗試修改我們的MAV或操作系統，這可能會危及我們的MAV的性能和安全 及其乘客的安全。在進行此類修改期間，他們可能使用可能與我們的產品不兼容的第三方部件 。我們不打算測試，也不打算支持這樣的修改。此外，使用不正確的外部佈線 可能會使我們的客户受到MAV故障的傷害。此類修改或誤用造成的任何傷害或損壞都可能 導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 。

未能 保護個人信息可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和 運營結果。

我們可能會記錄每輛MAV的使用信息，如里程和位置信息，以幫助我們進行車輛診斷、 維修和維護，以及幫助我們定製和優化飛行體驗。連接到我們MAV的攝像頭拍攝的圖像和視頻可能存儲在我們的服務器、第三方雲存儲提供商的服務器或我們客户指定的其他服務器上。 因此，我們處理用户的個人數據，包括但不限於收集、存儲、處理、使用、傳輸、提供、披露和刪除 ，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，以實現我們的內容提要推薦。在開展業務時擁有和使用我們用户的飛行行為和數據可能會使我們在日本和其他司法管轄區(如歐盟和美國)受到立法和監管監督。例如，2018年1月，歐盟 頒佈了《一般數據保護條例》，以進一步保護隱私和個人信息的基本權利，使 普通公眾能夠更好地控制自己的個人信息。相關司法管轄區的法規可能要求我們 在收集個人信息時獲得用户同意，限制我們使用此類個人信息，並阻礙我們擴大用户基礎的能力 。如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能有義務將該事件通知 用户，並且我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施。

對我們在處理個人信息或其他隱私相關事務方面的做法的擔憂或索賠，即使沒有根據， 也可能損害我們的聲譽和運營結果。在日本，政府當局制定了一系列法律法規 以加強對隱私和數據的保護。我們可能需要調整我們的業務，以符合數據安全要求和其他 法律法規。

由於日本保護隱私和數據的法律法規不斷髮展，遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何安全危害導致未經授權訪問、收集、傳輸、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或者認為或聲稱發生了上述任何類型的故障或危害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新用户和現有用户使用我們的平臺，或導致調查、罰款、暫停我們的應用程序，或政府當局和私人索賠或訴訟的其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，上述法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們的做法可能會與這些法律法規不符。

我們的平臺和內部系統依賴於內部和/或由第三方開發和維護的軟件和硬件的能力 來存儲、檢索、處理和管理海量數據，包括個人信息或其他與隱私相關的事務。我們現在或將來依賴的軟件和硬件可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞，這些錯誤、錯誤或漏洞 可能會導致錯誤或影響我們保護用户數據的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何導致未經授權訪問或泄露我們用户的數據、照片或消息歷史記錄的系統故障或安全隱患都可能顯著限制我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌，導致針對我們的訴訟、清算和其他損害賠償、監管調查和處罰，我們還可能承擔重大責任。此外，我們還將我們的平臺與第三方提供的軟件開發工具包連接起來，第三方也可能處理 用户的數據。我們用户數據的完整性還取決於他們保護和保護他們處理的數據的能力。隨着我們提供的服務範圍的擴大和用户規模的擴大，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險 可能會增加。

我們 還可能因在其他司法管轄區擁有居住在這些司法管轄區的用户而受到影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的法律法規的約束 ，即使我們在這些司法管轄區沒有實際存在。許多司法管轄區已經並可能在未來採用影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的新法律法規或現有法律法規修正案，如歐盟於2018年5月25日全面生效的《一般數據保護條例》或《GDPR》。這些法律或法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們不能向您保證我們的做法符合這些法律法規，我們的做法可能會 與這些法律法規不一致，如果是這樣，我們可能會受到罰款和命令，要求我們更改我們的做法， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的數據法律和法規可能會導致 我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

如果 用户指控我們不當使用、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰、客户對我們MAV的需求減少 以及對我們的聲譽和品牌的損害。

執行我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們股東的股權權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們 將需要大量資金來完成MAV的設計、開發和製造，並推出新的產品和解決方案。我們還可能需要大量資金來維護我們現有的財產和設備。我們預期的資本來源包括股權和債務融資。但是，我們可能無法及時或按可接受的條款獲得融資， 或根本無法獲得融資。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，大幅改變我們目前的公司結構，甚至削減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務考慮可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能稀釋我們股東的股本權益。額外的 債務將增加我們的償債義務，並可能伴隨着限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力的契約。

我們 受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。如果我們不能有效地管理我們業務的增長或執行我們的 戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 已與多個業務合作伙伴建立了戰略聯盟，並可能在未來與第三方簽訂聯合研發協議或聯合品牌協議，以不時推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法 監控這些第三方的操作。如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

雖然我們目前沒有任何具體的收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的其他資產、產品、 技術或業務。除了需要股東批准外，我們還可能需要從相關政府部門獲得收購批准和許可證，並遵守任何適用的日本法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略 。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的 關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利的 影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們 和我們的運營子公司沒有保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們和我們的運營子公司不為我們的產品和業務運營提供責任保險，因為我們的業務仍處於早期發展階段。我們可能無法按可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險。如果因我們的用户受到傷害或損害而對我們、我們的子公司或其子公司提出成功的責任索賠，可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功， 這樣的索賠可能會引起我們的負面宣傳，需要花費大量費用進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。 此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源 。此外，日本、美國或與我們的業務相關的任何其他司法管轄區可能會要求 維持與MAV運營相關的某些最低責任或其他保險。這樣的保單可能很昂貴， 這將減少對我們的MAV的需求。或者，MAV運營商希望獲得的某些保險產品可能無法在商業上獲得，這將增加運營我們的MAV的風險，並減少對它們的需求。

我們 不時捲入訴訟，因此，我們可能會招致重大判決、罰款、律師費或其他費用。

我們 可能成為客户、供應商、員工或其他第三方各種行動的投訴或訴訟對象。在其中一些訴訟程序中， 要求我們支付的損害賠償金可能會很高。我們不能向您保證，我們將始終為原告的索賠提供有價值的 辯護。雖然這些法律行動的最終效果無法確切預測，但我們的聲譽和運營結果可能會受到負面影響。我們可能不時涉及的訴訟程序，包括前述的破產程序，可能會產生重大判決、罰款、法律費用或其他成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

任何金融或經濟危機或感覺到的此類危機的威脅都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 受制於經濟波動和可能出現的中斷所固有的風險。例如，全球金融市場在2008年經歷了重大中斷。自那以來，復甦在地理上一直參差不齊。新的挑戰也出現了，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，烏克蘭的敵對行動，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆政策，以及2014年歐元區經濟放緩。最近，為了應對通脹、央行加息、經濟增長放緩等因素，2022年全球股市經歷了大幅波動和價格下行壓力。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。包括日本在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。日本的經濟狀況 對全球經濟狀況非常敏感。日本經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動性增加，企業和客户信心突然下降，企業和客户行為發生戲劇性變化。

我們 面臨與自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 容易受到自然災害和其他災害的影響，如颱風、龍捲風、洪水、地震和其他不利天氣和氣候條件。儘管我們未來可能有託管在異地位置的服務器，但未來的備份系統可能不會實時捕獲數據，並且我們可能無法在服務器發生故障時恢復某些數據。我們無法向您保證 任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們設計、開發和生產MAV的能力造成不利影響。

如果我們和我們子公司租賃物業的業主未能及時或根本不妥善維護和翻新該等房屋、建築或設施，我們辦公室的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們 和我們的子公司從第三方租賃我們運營中使用的所有場所。我們和我們的子公司需要業主的合作，才能有效地管理這些場所、建築和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們和我們子公司的任何或所有業主未能妥善維護和及時或根本翻新該等場所、建築物或設施，我們辦公室的運營可能會受到重大和不利的影響。

由於我們的長期增長戰略涉及擴大對美國以外客户的銷售，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個組成部分涉及擴大我們在全球的運營和客户基礎。我們計劃未來在國際辦事處建立當地擁有的、 獨立的經銷商和分銷商。這些國際經銷商和分銷商將主要專注於銷售、專業服務和支持。我們未來的國際業務和未來計劃將涉及各種風險，包括：

我們在國際運營業務方面缺乏經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險 。如果我們投入大量時間和資源來建立我們的國際業務，但不能成功和及時地完成 ，我們的業務和經營業績將受到影響。我們繼續執行政策和程序 以促進我們遵守適用於我們的國際業務或因此而產生的美國法律和法規。 我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致 財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。

我們的 客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，有時需要我們採取行動迫使 付款。

如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些 問題的風險隨着我們的客户協議期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們 相信，我們的成功取決於投資於我們擴大銷售到美國以外市場的計劃的增長。如果我們在這些市場的投資 大於預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，我們的 運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 相信我們的成功取決於將我們的業務擴展到新的地理市場，並在美國以外的國家/地區吸引客户。我們預計，一旦我們在2027年開始將小牛商業化，我們將通過建立當地擁有的獨立經銷商和 分銷商，在全球範圍內繼續擴大我們的銷售業務。這包括與在這些市場擁有現有業務的公司簽訂分銷協議。我們目前沒有任何經銷商或經銷商協議。如果我們無法 在這些市場達成經銷商或經銷商協議，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期 或證明初始投資的成本合理，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 希望依賴第三方分銷商進行與我們的MAV相關的銷售、營銷和分銷活動。

目前，我們不依賴任何第三方分銷商進行與我們的MAV相關的銷售、營銷和分銷活動，因為我們正在重新設計我們的MAV。但是，我們的一些業務合作伙伴可能會充當第三方分銷商，在未來向他們的客户銷售、營銷和分銷我們的MAV。因此，我們可能會面臨與第三方分銷商相關的許多風險， 包括對銷售或使用我們的產品和解決方案的第三方分銷商的活動缺乏日常控制；第三方 分銷商可能會在發出有限通知或不通知我們的情況下終止與我們的協議，或者可能會因我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些協議的條款 ；與我們的第三方分銷商的任何分歧都可能導致昂貴的 和耗時的訴訟或仲裁。如果我們未能與第三方分銷商建立並保持令人滿意的關係， 我們可能無法根據內部預算和計劃銷售、營銷和分銷我們的MAV，我們未來的收入和市場份額可能不會以我們預期的速度增長，我們可能會受到銷售和營銷以及其他成本增加的影響，這將 損害我們的運營結果和財務狀況。

我們 將依賴外部供應商提供原材料以及用於組裝我們的 MAV的某些關鍵外部採購組件和部件，並對這些組件和部件的質量進行有限的控制。

我們 計劃從外部供應商購買某些關鍵的外部採購組件和原材料，如計算機芯片、電池、馬達和電子顯示器，用於我們的MAV組裝、生產和運營。持續穩定地供應符合我們標準的零部件和原材料對我們的組裝、生產和運營至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠與供應商建立或保持關係，並能夠以合理的價格穩定地採購關鍵組件和原材料，或者根本不能。由於我們的MAV目前正在開發中，我們還沒有確定製造它所需的所有投入。因此， 在進一步開展開發工作之前，我們尚未確定需要的供應商。此外，一旦確定了供應商，關鍵組件的供應可能會因任何原因中斷，或者這些關鍵組件的價格可能會大幅上漲。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他超出我們 控制範圍的因素，或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們潛在供應商及時向我們交付組件的能力。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大影響 並受到不利影響。

我們 無法保證潛在供應商生產的零部件的質量將保持一致並保持在 高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方 供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的MAV出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。在極端情況下， 我們可能會因外部供應商的某些組件造成的重大損壞而承擔責任，我們無法 向您保證我們將來能夠以可接受的成本獲得足夠的保險。如果 對我們提出的索賠成功，但超出了我們的保險範圍，則可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們 期望依賴第三方物流供應商交付我們的國內銷售訂單和海外訂單。第三方物流 服務不足或未能降低我們的分銷物流受損或中斷的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運輸和銷售MAV的能力對於我們在運營中取得成功至關重要。我們預期依賴第三方物流服務提供商 交付我們的國內銷售訂單和海外訂單。由於糾紛、 天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工導致的配送物流損壞或中斷可能會削弱我們配送或銷售 MAV的能力。第三方物流服務不足也可能會擾亂我們的分銷和銷售，並損害我們的業務 聲譽。如果未能採取適當措施降低此類事件發生的可能性或潛在影響，或未能在此類 事件發生時對其進行有效管理，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要額外的 資源來恢復我們的供應鏈。

與員工事務相關的風險

我們的成功取決於我們的關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理人員、董事和其他關鍵人員。 如果我們未能聘用、留住和激勵我們的關鍵員工和主管，我們可能會失去 為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理人員、 董事和其他合格的關鍵人員。我們依靠我們的執行官、高級管理人員、董事和關鍵員工 開展業務、成功執行計劃並對我們的業務進行戰略監督。此外，我們的管理層成員和主要員工與主要合作伙伴建立和保持的關係和 聲譽有助於我們 實施重新設計、開發和製造MAV的計劃。任何關鍵人員的流失或我們未能吸引更多的 人才可能會降低我們的員工保留率，破壞這些計劃和運營，增加我們的開發成本，並損害我們的 收入增長和競爭力。

As previously disclosed by us in Form 8-K’s filed with the SEC, in March 2023 and May 2023, four of our directors resigned, one of whom was our former Chief Executive Officer (Shubei Komatsu, Steve Iwamura, Dr. Sayama and Marehiko Yamada) who were appointed on February 9, 2023 upon completion of our merger with AERWINS. In addition, on March 27, 2023, our former Chief Product Officer, Kazuo Miura was removed from his position by the Board, on July 17, 2023 Daisuke Katano resigned as a director and on July 25, 2023 he resigned as our Chief Operating Officer. The resignations and removal of these officers were not the result of any disagreement with our company on any matter relating to our operations, policies or practices. Our board of directors appointed four new directors (Kiran Sidhu on May 15, 2023 and Katharyn (Katie) Field and Pavanveer (Pavan) Gill on May 22, 2023 and Robert Lim on July 18, 2023) and promoted Taiji Ito from his position as our Global Markets Executive Officer to Chief Executive Officer on March 20, 2023. The duties of Messrs. Miura and Katano were assumed by other members of our management team and on August 24, 2023, we appointed Yinshun (Sue) He as our Chief Financial Officer following the resignation of Kensuke Okabe. As previously disclosed by us in a Form 8-K filed with the SEC on July 20, 2023, on July 18, 2023 Kiran Sidhu, the chairman of our board of directors and audit committee was appointed as Executive Chairman of the Board and President, Katharyn Field was appointed as the chairperson of our audit committee and as its audit committee financial expert and Robert Lim was appointed as a member of the board of directors. In addition, on July 18, 2023, the board of directors changed the composition of the Company’s Audit Committee, Compensation Committee and Nominating and Corporate Governance Committee were changed. See “DESCRIPTION OF BUSINESS–- Officer and Director Changes.” On December 12, 2023, Kiran Sidhu was appointed as our Chief Executive Officer following the resignation of Taiji Ito as our Chief Executive Officer. 作為此次變更的一部分， 董事會任命Field女士為董事會主席，接替Sidhu先生以前擔任的職務，Sidhu先生除擔任公司首席執行官外，還將繼續擔任公司董事 。伊藤先生仍擔任本公司董事。

雖然我們能夠在管理團隊成員辭職或離職時重新分配職責或及時確定和任命合格的人員來接替他們 ，但如果我們的一名或多名其他高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法替換他們，我們可能會失去他們為我們的業務做出的創新、合作和專注。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

要執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司 爭奪在設計、開發和製造MAV方面擁有豐富經驗的開發人員，以及熟練的信息技術、市場營銷、銷售和運營專業人員，因此我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，入站銷售、市場營銷、服務和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，是難以替代的。 我們過去不時地遇到招聘困難和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種情況。特別是，我們希望在我們總部所在的美國體驗競爭激烈的招聘環境。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的 資源。此外，在做出就業決定時，特別是在小牛行業，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

有關知識產權的風險

我們 和我們的子公司可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能既耗時又昂貴。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的MAV、MAV操作系統和基礎設施或其組件的能力 ，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們和我們的子公司侵犯了這些權利，或者以其他方式向我們和我們的子公司主張自己的權利。此外，我們和我們的子公司申請和使用與我們和我們子公司的 設計、軟件或人工智能技術相關的商標可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。我們 或我們的子公司也可能無法及時申請關鍵商標。我們或我們的子公司未來可能會繼續面臨知識產權侵權索賠。

如果我們或我們的子公司被確定侵犯了第三方的知識產權，我們或我們的子公司可能被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們或我們的子公司的侵權索賠成功，而我們或我們的子公司未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，即使是瑣碎的，也可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果 我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護或執行我們的知識產權和其他專有權利時產生鉅額成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們預計將主要依靠專利、商標、版權、商業祕密、設計權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。但是，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的美國現有法律標準僅提供有限的保護，可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的權利可能會受到第三方的挑戰。美國以外的國家的法律可能對我們的知識產權保護更少。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯或盜用我們的知識產權或以其他方式獲得我們預計將在未來開發的技術。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們計劃的產品或部分產品 或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。此外，我們的員工承包商有權或將有權訪問我們的商業機密和其他知識產權。如果這些承包商中的一個或多個停止與我們合作，為我們的競爭對手之一工作，則 他們可能會傳播這些專有信息，從而可能損害我們的競爭地位。如果我們不能保護我們的知識產權和其他所有權，那麼我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。我們不時地提起訴訟，以保護我們的知識產權和其他專有權利。處理這些索賠既耗時又昂貴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，肯定地保護我們的知識產權，並調查我們的任何產品或服務是否侵犯了他人的權利 可能會產生巨大的費用。我們的知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權或確定 知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍，那麼即使我們勝訴，訴訟程序也可能導致我們的鉅額 費用，並分散我們管理層和技術員工的注意力和精力。

與政府監管相關的風險

不遵守法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的要求更嚴格。

儘管我們預計將在聯邦航空法規第103部分的超輕型飛機例外情況下運營，但飛機，包括MAV， 根據有關安全、性能和進口法規的國際、聯邦、州、當地和外國法律，受到實質性監管和這些法規的變更。我們計劃的車輛將需要遵守與車輛安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制和車輛回收等相關的許多政府標準和法規。遵守所有這些要求可能會推遲我們的投產時間，或者需要比預期高得多的合規成本，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 受FAA法規的約束，更改FAA法規要求持有飛行操作或銷售證書可能會對運營產生負面影響 。

我們計劃設計MAV以符合聯邦航空法規第103部分對超輕型飛機的要求。我們認為，只要我們在飛機規格和飛行操作方面繼續符合FAR第103部分的要求，我們就不需要為國內MAV的飛行操作和銷售獲得FAA認證。更改FAA規定要求獲得航班運營或銷售認證可能會導致我們在遵守這些新規定以及嘗試糾正導致此類延誤的任何問題時產生顯著增加的成本 。此外，無法預測新的或更改的法律或法規對計劃中的MAV合規性或遵守此類法律法規的成本的影響。

此外，隨着我們在國際上銷售我們的MAV產品，我們面臨着快速和充分地熟悉外國監管環境和政策框架的挑戰。如果實施任何新法規，或採用對現有法規的不同解釋，我們製造、營銷、銷售或運營我們的MAV的能力可能會受到限制或以其他方式受到影響。未能遵守適用的法規，或未能獲得、維護或更新必要的許可證、執照、註冊或證書，可能會導致延遲或 阻止我們製造、營銷、銷售和運營我們的MAV產品，滿足產品需求和期望，推出新產品或擴大我們的服務覆蓋範圍，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回 或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們 在美國受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式 為影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的，向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立並保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 希望在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們還可以與政府機構、國有或附屬實體建立合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在 執行旨在確保我們和我們的董事、管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律法規的政策和程序。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響 。

有關負債的風險

我們的鉅額債務可能會產生重要的不利後果，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 負債累累。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的總負債分別為18,000,473美元和9,870,442美元。此外，A.L.I.S於2023年12月27日申請破產根據我們於2023年4月12日和2023年5月23日向Lind Global發行的本金總額為4,200,000美元的有擔保可轉換票據，構成違約事件 2023年8月23日及2023年8月25日修訂的(“林德註釋”)。根據一月份備註修正案和SPA修正案的條款，如果我們按照一月份備註修正案的規定完成本次發售並在不遲於 4月30日之前支付強制性預付款，Lind Global已同意因違約事件 而放棄執行其權利。然而，倘若吾等無法履行此等責任，Lind Global可選擇(1)要求支付相當於票據未償還本金金額120%的款項，及(2)行使本公司與Lind就發行票據(統稱“交易 文件”)訂立的票據及其他協議(統稱為“交易 文件”)項下的所有其他權利及補救措施，但須遵守本招股説明書其他部分所討論的底價及現金付款。

我們的 債務水平可能會產生重要後果，包括使我們更難以履行與 債務有關的義務，限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、投資或收購的能力， 或其他一般公司要求，要求我們的現金流的很大一部分專門用於償還債務， 而不是其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、投資或收購 和其他一般公司用途的現金流數量，增加了我們在一般經濟、行業和競爭條件不利變化時的脆弱性， 使我們面臨利率上升的風險，限制了我們在規劃和應對我們競爭的行業 變化時的靈活性，使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於不利地位，增加了我們的借貸成本， 阻礙了我們執行增長戰略的能力。

我們 可能無法產生足夠的現金流來滿足我們的重大償債義務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利 影響。

我們 為子公司的債務支付本金和利息以及為子公司的債務再融資的能力將取決於我們 未來產生現金的能力，並受我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流（預計金額或根本無法產生現金流），或者 如果我們無法獲得足夠的未來借款以滿足我們的其他流動性需求，則我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

If we cannot generate sufficient cash flow from operations to make scheduled principal and interest payments, we may need to refinance all or a portion of the indebtedness of our subsidiaries on or before maturity, sell assets, delay capital expenditures or seek additional equity. The terms of our existing or future debt agreements may also restrict us from affecting any of these alternatives. Any refinancing of our debt could be at higher interest rates and may require us to comply with more onerous covenants, which could further restrict our business operations. Further, changes in the credit and capital markets, including market disruptions and interest rate fluctuations, may increase the cost of financing, make it more difficult to obtain favorable terms, or restrict our access to these sources of future liquidity. In addition, any failure to make scheduled payments of interest and principal on our outstanding indebtedness would likely result in a reduction of our credit rating, which could harm our ability to incur additional indebtedness on commercially reasonable terms or at all. Our inability to generate sufficient cash flow to satisfy our debt service obligations, or to refinance or restructure our obligations on commercially reasonable terms or at all, could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations, as well as on our ability to satisfy our obligations in respect of our indebtedness.

儘管 我們的負債水平，我們和我們的運營子公司仍可能承擔更多的債務，包括資產負債表外融資、合同義務以及一般和商業負債。這可能會進一步加劇我們上述財務 狀況的風險。

我們 和我們的子公司可能會在未來產生大量額外債務，包括資產負債表外融資、 合同義務以及一般和商業負債。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務， 我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

一般風險

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

我們的 整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和經濟衰退似乎與我們或MAV行業無關 ，但可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響： 各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、 信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟整體不確定性，包括 關税和貿易問題。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高 主權債務水平相關的疲軟，銀行業疲軟，歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元價值的波動，包括英國脱歐的不穩定性。如果我們的MAV的主要市場的經濟狀況繼續 不確定或進一步惡化，可能會對我們的客户購買我們的MAV的能力或意願產生不利影響，並 延遲潛在客户的購買決定，所有這些都可能損害我們的經營業績。

我們 面臨貨幣匯率波動的風險。

我們 面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大不相同。 隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果在重新計量時可能與預期大不相同 。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績可能會發生波動。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展，大宗商品價格波動和貿易關税發展，造成了全球經濟的不確定性，這可能會放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能會應用某些策略來降低外匯風險，但這些策略 可能無法消除我們對匯率波動的風險，並會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。此外，由於我們 預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加 。

我們的實際運營結果可能與我們的指導和預測大不相同。

我們可能會不時地提供有關我們未來業績的前瞻性估計，以表示管理層對某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。

預測 基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於有關未來業務決策和條件的特定 假設，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層提供與利益相關者討論其業務前景的基礎。前瞻性 陳述必然是投機性的，可以預期其前瞻性陳述的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，我們的前瞻性陳述僅是對管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同， 這些差異可能是實質性的。有鑑於此，我們懇請投資者在作出投資決定時，不要依賴或以其他方式考慮我們的指引或預測。

與我們證券所有權相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的任何淨收益，並可以將其用於 此次發行時設想的用途以外的其他目的。自本招股説明書發佈之日起，我們將把本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定的 用途，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。我們將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會 影響我們如何使用此次發行的淨收益的決策。

納斯達克 可能會將本公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使本公司受到額外的交易限制。

我們的 證券目前在納斯達克資本市場上市。但是，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克資本市場上市。為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平以及上市證券的最低市值。一般來説，我們必須保持其證券持有人的最低數量(通常為400名公共持有人)。

As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed on April 21, 2023 by the Company, on April 20, 2023, Nasdaq Listing Qualifications staff (“Staff”) notified the Company that it no longer complied with the minimum bid price requirement under Listing Rule 5450(a)(1). In accordance with Listing Rule 5810(c)(3)(A), the Company was provided 180 calendar days, or until October 17, 2023, to regain compliance with Rule 5450(a)(1) (the “Bid Price Rule”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on October 23, 2023, on October 18, 2023, Staff notified the Company that it had determined to delist the Company as it did not comply with the requirements for continued listing on the Exchange. As previously disclosed in the Current Report on Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, the Company appealed Nasdaq’s determination in accordance with the procedures set forth in the Nasdaq Listing Rules and requested a hearing (the “Hearing Request”) before the Nasdaq Hearings Panel (the “Panel”). As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on November 28, 2023, on November 21, 2023, Staff issued an additional delist determination letter after the Company failed to file its Form 10-Q for the period ended September 30, 2023 (the “Delinquent Report”), as required by Listing Rule 5250(c)(1) (the “Periodic Filing Rule”). On November 28, 2023, the Company filed its Delinquent Report and, thus, regained compliance with the Periodic Filing Rule. As previously disclosed on a Form 8-K filed with the SEC on December 12, 2023, on December 6, 2023, Staff issued an additional delist determination letter as the Company’s no longer complied with the $50,000,000 minimum market value of listed securities requirement set forth in Listing Rule 5450(b)(2)(A) (the “MVLS Rule”), which served as an additional and separate basis for delisting.

小組於2024年1月4日舉行了聽證會。委員會有條件地批准了公司將其股票從納斯達克全球市場轉讓至納斯達克資本市場的請求，自2024年1月18日開盤起生效，並批准了公司在2024年4月15日之前豁免交易所上市規則的請求，以證明符合委員會決定中所述條件的滿足 。陪審團的決定表明，公司可以要求納斯達克上市 和聽證審查委員會(“委員會”)審查陪審團的決定，在這種情況下，審查的書面請求需要在陪審團做出決定之日起15天內收到。理事會也可自行決定複審專家組的決定。專家小組的決定對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立竿見影的影響。 公司計劃滿足專家小組決定中所述的每一項條件；但無法保證達到這些條件的最終日期。

如果 納斯達克將我們的證券從納斯達克資本市場退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，公司可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

如果發生退市事件，我們預計我們會採取行動恢復遵守納斯達克資本市場或其他國家交易所的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 繼續在納斯達克資本市場或納斯達克資本市場上市，穩定我們的市場價格，提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止 未來違反納斯達克資本市場或其他國家交易所的上市要求。

A 可轉換為可轉換票據後可發行的我們普通股的大量股票可能會在市場上出售，這可能壓低我們普通股的市場價格，並大幅稀釋股東的投票權。

LIND Global有義務按每股0.18176美元的行使價 轉換至少1,750,000美元的結算票據本金金額，從而發行總計9,628,081股普通股，但限制是持有人 不得轉換這些證券，條件是轉換後持有人立即擁有我們已發行普通股的4.99%以上。然而，這一限制並不阻止持有者出售我們普通股的股份，然後通過隨後的轉換獲得額外的普通股 股。通過這種方式，Lind Global可以在相對較短的時間內收購和出售超過4.99%的已發行普通股，而不會同時持有超過4.99%的股份。此外，由於可轉換票據項下的行使價是基於我們普通股在每次轉換前十個交易日的市場價格，我們普通股的市場價格下降到轉換底價(每股0.18176美元)，導致在該等下跌期間轉換的可轉換債券的每一美元本金 的轉換率更高，因此對股東的攤薄比率更高。截至2024年1月22日，已發行的普通股有62,688,215股，非關聯公司擁有的普通股有39,624,402股。在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，導致股東投票權大幅稀釋，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。如果Lind Global有義務轉換的可轉換票據中可能發行的所有9,628,081股普通股都發行了，那麼現有的非關聯股東持有我們的普通股的百分比將從約63.2%降至約54.8%。我們無法預測持有者或其他人未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

發生了可轉換票據項下的違約事件，可能導致可轉換票據項下的應付金額增加，而可轉換票據的加速將對我們的運營產生重大不利影響。

根據可換股票據，A.L.I.破產構成違約事件。根據一月份票據修正案和SPA修正案的條款，如果我們按照一月份票據修正案的規定完成本次發售並在不遲於4月30日支付強制性預付款，Lind Global已同意因違約事件而放棄執行其權利。然而，如果我們 無法履行這些義務，Lind Global可以選擇(1)要求支付相當於未償還可轉換票據本金的120%的金額，以及(2)行使可轉換票據和交易文件規定的所有其他權利和補救措施。但前提是(X)在上述違約事件發生時，Lind Global擁有其唯一和絕對的酌情權(沒有義務就該違約事件發出通知)，可以：(A)根據不時的需求 將全部或部分未償還可轉換票據本金按以下較低者轉換為公司普通股 (I)當時的轉換價格(該價格為每股0.18176美元(“底價”))和 (Ii)交割前20個交易日內三(3)最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的80%(80%)由Lind Global發出適用的轉換通知，或(B)行使或以其他方式執行Lind Global的任何一項或多項權利，可轉換票據、交易文件或適用法律規定的權力、特權、補救措施和利益。因此，如果我們不能完成此次發售並履行1月通知修正案和SPA修正案下的其他義務，我們與可轉換票據相關的成本可能會大幅增加，我們可能沒有所需資金 償還Lind Global根據可轉換票據應支付的加速金額，這可能導致Lind Global對 公司採取行動，例如開始訴訟，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動性 通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的 普通股，原因包括本風險因素部分列出的因素和以下因素：