正如 於 2024 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Better Choice Company

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

經修訂的 並重述了 2019 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整 標題）

肯特 坎寧安

主管 執行官

12400 Race Track R

坦帕， 佛羅裏達州 33626

(813) 659-5921

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Louis Lombardo，Esq。

Denis A. Dufresne，Esq。

Meister Seelig & Fein LLP

公園大道 125 號，7 樓

New 紐約，紐約 10017

電話： (212) 655-3500

傳真： (212) 655-3535

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

提交本 註冊聲明的目的是增加與 其他證券同類證券的數量，註冊人在S-8表格上發佈的與同一員工福利計劃有關的註冊聲明是有效的。

根據2021年7月16日向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-257986）和向 委員會提交的S-8表格註冊聲明， 註冊人先前註冊了面值為每股0.001美元（“普通股”）的普通股（“普通股”），根據 經修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃發行 2022年7月25日（文件編號 333-262340）。根據表格S-8的E一般指令，本註冊聲明特此 以引用方式納入上述註冊聲明的內容。

展品 索引

* 隨函提交

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於2024年1月18日在佛羅裏達州坦帕市獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物瞭解 所有男人，簽名如下所示的每個人均構成並任命卡羅琳娜·馬丁內斯為其真實和 的合法事實律師，擁有完全的替代權和替代權，以他/她的名義、地點和代替，以任何 和所有身份簽署本註冊聲明的所有修正案，並提交該修正案及其所有證物和 其他文件與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人全部 權力，以及有權採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全 ，在此批准並確認該事實上的律師 或其替代人單獨行事可能合法或促成的所有行為。

根據經修訂的 1933 年《證券交易法》的要求，以下 人以所示身份和日期代表註冊人簽署了下述註冊聲明。