美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（標記 One）

對於 的財政年度已結束 12 月 31 日, 2023

對於 是從到的過渡期

委員會 文件號 1-32955

休斯頓 美國能源公司

（章程中規定的註冊人的確切 姓名）

特拉維斯街 801 號, 1425 號套房, 休斯頓, 德州 77002

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

發行人的 電話號碼，包括區號： (713) 222-6966

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

無

（班級標題 ）

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據 o § 240.10D-1 (b) 在相關回收期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據 註冊人當日普通股的收盤銷售價格，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值約為美元21.4百萬。每位現任執行官和董事以及註冊人已知擁有已發行普通股10％或更多的人持有的普通股 不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2024年4月1日，註冊人已發行普通股的 股數為，面值0.001美元 10,906,353.

文檔 以引用方式納入

公司2024年年會委託書的部分內容 以引用方式納入本報告的第三部分。

目錄

前瞻性 陳述

這份 10-K 表上的 年度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 聲明包括但不限於關於我們對市場和行業的期望和信念、我們的目標、計劃、 以及對我們的房產和鑽探活動及業績的期望、我們對未來收購 和房地產銷售的意圖和戰略、我們關於建立戰略關係的意圖和戰略、我們對房產未來成功的信念、我們對競爭、競爭對手、競爭基礎的期望和信念的陳述以及我們的競爭能力 ，我們對招聘和留住人員能力的信念和期望，我們對運營業績的信念，我們對收入的預期，我們對未來增長和財務業績的預期，我們對設施充足性的信念和 期望，以及我們對財務狀況、 為運營和增長提供資金的能力以及支持運營所需的融資金額的信念和期望。這些陳述受風險和 不確定性的影響，可能導致實際結果和事件發生重大差異。請參閲 “第 1A 項。風險因素”，用於討論 某些風險因素。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映在本10-K表年度報告發布之日之後 發生的事件或情況。

正如本10-K表年度報告中使用的 ，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“ 公司” 和 “休斯頓美國人” 等術語是指特拉華州的一家公司休斯敦美國能源公司。

第一部分

將軍

休斯頓 美國能源公司是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於天然氣和原油資產的開發、勘探、開採、收購和生產 。我們的主要物業和業務位於美國二疊紀盆地和南美 國家哥倫比亞。此外，我們在路易斯安那州美國墨西哥灣沿岸地區也有房產。

我們 專注於盡早發現現有和新興的資源領域，並以機會主義方式進入這些領域。我們不經營房地產 ，但通常會尋求與大型運營商合作或與其共同投資開發資源或保留利益，無論我們是否出資，都會發現、打包和推廣給大型運營商。通過儘早進入這些項目， 確定擱淺區塊並與大型運營商合作、共同投資或推廣給大型運營商，我們相信我們可以以更低的成本捕獲更大的 資源潛力，最大限度地減少鑽探風險和成本以及持續運營成本。

我們 與合作伙伴一起，通過機會性收購和資產剝離積極管理我們的資源，通過這些方式可以確定儲備、開發、貨幣化和重新部署財務資源，以增加儲備、產量和股東價值。

屬性

我們的 勘探和開發項目側重於現有財產權益，以及未來收購其他財產權益， 位於德克薩斯州二疊紀盆地、南美國家哥倫比亞和陸上路易斯安那州墨西哥灣沿岸地區。

我們的每個 財產權益的範圍和性質各不相同，由一種或多種類型的資產組成，例如三維地震數據、自有 礦產權益、租賃權益、租賃中的工作權益、合夥企業或有限責任公司權益、 公司股權或其他礦產權。我們在每處房產中的權益百分比代表我們與該物業其他合作伙伴共享的財產 的權益部分。由於每處房產都由一組資產組成，這些資產可能包括也可能不包括 項目中的營運權益，因此我們在房產中的申報權益僅代表我們在構成該物業的資產組合 中的比例所有權。因此，不應將我們在地產中的權益與鑽探給定油井時我們將擁有 的營運權益混為一談。我們的每個勘探和開發項目都代表項目 合作伙伴之間就一處或多處房產進行的談判交易。我們的工作興趣可能高於或低於我們的申報利息。

下表列出了截至2023年12月31日與我們的主要物業相關的信息 ：

2023 年，由於德克薩斯州約庫姆縣的租約到期（淨英畝 46 英畝），我們在美國的淨種植面積減少了。在哥倫比亞，由於我們放棄了對洛斯皮卡喬斯和 馬卡亞傳統區塊的權利，我們的 淨面積下降了（淨面積下降了35,179英畝）。

- 美國房產：

在美國 ，我們的主要物業和業務位於路易斯安那州的陸上二疊紀盆地和墨西哥灣沿岸地區。

得克薩斯州 地產 — 二疊紀盆地

裏夫斯 縣。我們在德克薩斯州裏夫斯縣的320英畝土地中平均持有18.1％的營運權益，包括（1）總佔地160英畝 的約翰遜租約，其中我們持有25％的營運權益，付款後按比例返還5％；（2）總英畝的160英畝 O'Brien租約，其中我們平均持有11.2％的營運權益。我們的裏夫斯縣土地位於二疊紀盆地的特拉華次盆地 內，在沃爾夫坎普、博恩斯普林和阿瓦隆地層具有資源潛力。2017年，我們在兩個租賃區塊，即約翰遜州立大學 #1H 井和奧布萊恩 #3H 油井上鑽探並完工 口初始油井，這兩個油井都在沃爾夫坎普A地層的水平鑽探和水力 口壓裂井。Johnson #1H 油井和奧布萊恩 #3H 油井均在 2021 年投入加氣，並於 2023 年 12 月 31 日投產。截至2023年12月31日的財年，我們在裏夫斯縣的總產量為4,381桶 桶石油和57,360立方英尺的天然氣。

截至2023年12月31日 ，沒有計劃對我們的裏夫斯縣土地進行額外的開發或鑽探作業。

Yoakum 縣。我們在德克薩斯州約阿庫姆縣總佔地約360英畝 英畝的土地中持有 15.9% 的平均營運權益，支付後將按比例返還 10%。我們的約阿庫姆縣土地位於二疊紀盆地的米德蘭次盆地內。

在 2019 年，我們鑽探了 Frost #1H 井，這是我們約阿庫姆縣土地上的第一口井。該油井在聖安德烈斯組進行了水平鑽探、水力壓裂 ，並於 2019 年中期完工並開始生產。位於我們約阿庫姆縣土地上的第二口油井——弗羅斯特 #2H 油井在聖安德烈斯組進行了水平鑽探、水力壓裂，並於 2020 年第三季度竣工並開始生產。在截至2023年12月31日的年度中，我們在約阿庫姆縣的石油總產量為3590桶。

截至2023年12月31日 ，我們沒有計劃對約阿庫姆縣的土地進行額外的開發或鑽探作業。

路易斯安那州 房產

我們在路易斯安那州的 唯一財產包括東巴吞魯日教區總面積為2,485英畝的23.4％的礦產權益。

在我們路易斯安那州的土地上， 目前沒有油井，也沒有計劃進行鑽探作業。

- 哥倫比亞房產：

2023年12月31日 ，我們通過對哥倫比亞Hupecol Operating 及其附屬公司運營的Hupecol Meta, LLC的股權投資持有單個區塊的權益，佔地639,405英畝。我們將哥倫比亞的勘探區確定為 CPO-11 區塊內的金星探索區域和 CPO-11 區塊的其餘部分。

下表列出了截至2023年12月31日我們對哥倫比亞潛在客户的興趣的相關信息：

包括金星探索區在內的 CPO-11 特許權位於拉諾斯盆地，由 Hupecol Meta 擁有和運營。

CPO-11

在 2019年期間，我們收購了Hupecol Meta, LLC（“Hupecol Meta”）2％的所有權。Hupecol Meta 擁有位於哥倫比亞拉諾斯盆地的總佔地 639,405 英畝 英畝的 CPO-11 地塊。CPO-11 區塊由佔地 69,128 英畝的 Venus Exploration 區域和 570,277 英畝組成，其中 50% 由 Hupecol 向 Parex Resources 耕作。2021 年，Hupecol Meta 增加了其在 CPO-11 區塊的所有權權益 ，我們同意出資 99,716 美元。2022年，我們收購了Hupecol Meta的額外權益，總額為657,638美元。由於我們在2021年和2022年收購了額外權益， 截至2023年12月31日，我們在Hupecol Meta的所有權約為18％。通過我們在Hupecol Meta的所有權權益，截至2023年12月31日，我們在金星探索 區域持有約16％的權益，並持有CPO-11 區塊剩餘部分約8％的權益。

CPO-11 區塊佔地近 1,000 平方英里，有多個已確定的線索和潛在客户。2023 年， Hupecol Meta 在金星探索區鑽探並完成了 Venus 1-H 水平井和 Venus 2-H ST1 井。2023 年 12 月 31 日，Saturno ST1 和 Venus 2A 油井（均為垂直井）以及 Venus 1-H 和 Venus 2-H ST1 井在 CPO-11 區塊的金星探索區投入生產，均為水平井。

Hupecol Meta（i）提議放棄金星探索區內約 62,139 英畝的總土地，將其在該區域 的總持有量減少到大約 7,157 英畝，淨持有 1,145 英畝；並且（ii）同意向帕雷克斯資源收購 CPO-11 區塊的 50% 權益，這將使 Hupecol Meta 在該區塊中的淨面積增加到 91,244 英畝。放棄 此類土地和收購Parex權益均需獲得哥倫比亞碳氫化合物管理局（ANH）的批准。

我們對Hupecol Meta的 股權投資按成本核算，因此，本報告 不包括Hupecol Meta的任何儲備、生產和經營業績。

2023年底，Hupecol表示，它打算評估其在哥倫比亞的資產的潛在貨幣化，包括Hupecol Meta持有的 CPO-11 區塊的權益。在 Hupecol 對 CPO-11 區塊的 貨幣化評估結果以及潛在努力得出結果之前，我們 計劃在 2024 年中期之前在 CPO-11 區塊再鑽一口垂直井，但除此以外 沒有計劃在哥倫比亞進行鑽探作業或其他計劃作業，我們預計 將繼續在 CPO-11 區塊上運營我們現有的油井。對於Hupecol 潛在資產貨幣化的時機或結果，尚無保證。

鑽探 活動

在 2023 年，我們通過 Hupecol Meta 在哥倫比亞鑽了兩口井。下表彙總了2023年、 2022年和2021年鑽探的油井數量，不包括根據分包協議、特許權使用費權益所有權或我們 沒有營運權益的任何其他油井（直接或間接）。

生產性的 口井是指被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的油井，因此 產品的銷售收入超過了生產費用和税收。截至2023年12月31日，我們沒有鑽探作業在進行中。

富有成效的 口井

高產 口井由產油井和能夠生產的油井組成，包括封閉井。一口井有多個完井的鑽孔被算作只有一口井。截至2023年12月31日，我們擁有8口總油井的權益（包括通過我們在Hupecol Meta的股權 在哥倫比亞擁有的間接油井權益）。截至2023年12月31日，我們對生產井感興趣，按地理區域分類， 如下：

數量、 價格和生產成本

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的產量、平均價格以及與我們的天然氣和石油銷售相關的平均產量 成本的某些信息，這些信息按地理區域分類（不包括我們的產量、價格和歸因於Hupecol Meta運營的油井的成本）：

天然 天然氣和石油儲量

保留 估算值

下表按國家列出了截至2023年12月31日我們的探明儲量估計的淨探明石油和天然氣儲量，以及未來所得税（“PV-10”） 和未來所得税（“標準衡量標準”）之前的預計未來淨收入的估計 現值（按年率折現 10%），均根據美國證券交易委員會規定的假設 編制（“SEC”）。下表不包括與Hupecol Meta運營的資產有關的 儲備金和其他信息。

PV-10 價值是衡量石油和天然氣資產價值的一種廣泛使用的指標，代表按百分之十折現的估計現金 流量的税前現值。根據美國證券交易委員會的定義，PV-10 被視為非公認會計準則財務指標。我們認為，我們的 PV-10 演示文稿 對我們的投資者相關且有用，因為它在考慮相關的未來所得税之前，列出了歸因於我們探明儲備 的折扣未來淨現金流，因為由於 免賠基準的金額和時間、淨營業虧損結轉結轉和其他因素的差異，不同公司的此類税收可能有所不同。我們認為，投資者和債權人使用 我們的 PV-10 作為將探明儲量的相對規模和價值與其他公司的儲備估計進行比較的基礎。 PV-10 不是衡量公認會計原則下的財務或經營業績的指標，也無意代表 我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。不應孤立地考慮 PV-10，也不能將其作為通用公認會計原則中定義的未來淨現金流貼現標準化衡量標準 的替代品。

這些 計算是使用石油行業普遍接受的標準地質和工程方法進行的，並符合 的美國證券交易委員會財務會計和報告準則。

由於 固有的不確定性和儲層數據的有限性，隨着更多信息 的出現，探明儲量可能會發生變化。儲備、未來現金流和現值的估計基於各種假設，包括美國證券交易委員會規定的 假設，本質上是不精確的。儘管我們認為這些估計是合理的，但未來的實際產量、現金流、税收、 開發支出、運營費用以及可開採的石油和天然氣儲量可能與這些 的估計有很大差異。

Reserve 估算流程、控制和技術

上面列出的 儲量估算值，包括 PV-10 和標準測量估算值，由 Russell K. Hall & Associates, Inc. 為我們的德克薩斯州二疊紀盆地儲量編制的。

這些 計算是使用石油行業普遍接受的標準地質和工程方法進行的，並符合 的美國證券交易委員會財務會計和報告準則。

我們的 年終儲備金報告由儲備工程公司根據對正在評估的財產權益、此類物業的生產 、當前運營和開發成本、當前生產價格、與當前和未來 運營和生產銷售相關的協議、地球科學和工程數據以及我們的管理團隊向他們提供的其他信息的審查編寫。 對所提供的數據進行分析和評估後，儲備工程公司發佈了我們儲量的初步評估報告。初步 評估報告和儲備金變動由我們的總裁和董事會審查，以確定所得結果的合理性。 任何問題得到解決後，儲備工程公司將發佈最終評估報告，以反映他們的結論。

Russell K. Hall & Associates是一家總部位於德克薩斯州米德蘭的獨立專業工程公司，為 石油和天然氣行業提供儲量評估服務。他們的報告是在羅素·霍爾 & Associates的創始人兼總裁羅素·霍爾的指導下編寫的。霍爾先生擁有俄克拉荷馬大學機械工程學士學位，是註冊專業工程師 ，也是石油工程師協會、獨立專業地球科學家協會和西德克薩斯地質 協會的成員。霍爾先生在石油和天然氣行業以及石油和天然氣金融 行業擁有30多年的儲備評估經驗。Russell K. Hall & Associates及其員工對我們的公司或我們的財產沒有任何興趣，他們的目標是 確定我們的儲備金。

SEC 關於公司可用來建立儲量的技術的規定，允許使用經證實 有效的技術，這些技術是通過同一水庫或類似儲層項目的實際生產或使用可靠技術 確立合理確定性的其他證據。可靠技術是指一種或多種技術（包括計算方法） 的組合，這些技術（包括計算方法） 已經過實地測試，經證明能夠在評估的 地層或類似地層中提供合理確定的結果，並具有一致性和可重複性。

我們的 儲量工程公司綜合使用了生產和壓力性能、模擬研究、偏移類比、地震數據 和解釋、地球物理日誌和核心數據來計算我們的儲量估算。

已探明的 未開發儲量

截至2022年12月31日或2023年12月31日，我們 都沒有已探明的未開發儲量。

已開發 和未開發面積

下表列出了截至2023年12月31日 我們持有的按地理區域分類的總面積和淨開發面積（包括租賃和特許權，但不包括我們持有特許權使用費但沒有營運權益的 面積）：

已開發的 英畝包括位於生產井間隔或可分配給生產井的區域內的租賃英畝以及我們持有 直接或間接礦產權益且沒有潛在開發相關租賃到期的面積。未開發的土地由租用的 英畝組成，其餘期限已確定，不在生產井間隔或可分配給生產井的區域內。

由於 是石油和天然氣行業的慣例，我們通常可以通過鑽探活動來保留我們在未開發土地上的權益， 建立足以維持租約的商業產量，或者在剩餘的主要租賃期限內支付延期租金。 我們擁有權益的石油和天然氣租賃的主要條款各不相同，如果租賃合同在主要期限之後繼續從我們的開發租賃土地上生產 ，則我們有權在石油或天然氣生產期間持有租約。

上表中列出的 美國未開發土地與我們在路易斯安那州的土地有關，該土地不會過期。

屬性標題

財產的所有權 需繳納特許權使用費、壓倒性特許權使用費、延續經營、淨利潤、工作和其他類似權益、天然氣和石油行業習慣的合同 安排、尚未到期的當期税款的留置權和其他負擔。按照 行業對未開發房產的慣例，收購時幾乎沒有對記錄所有權進行任何調查（除了對當地記錄的初步 審查外）。

包括當地律師所有權意見在內的調查 通常是在鑽探作業開始之前進行的。

營銷

在 2023 年 12 月 31 日，我們沒有簽訂出售天然氣和石油產品的合同協議，所有產品都在現貨市場上出售。

人力 資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 2 名全職員工，沒有兼職員工。員工不受集體談判 協議的保護，我們預計此類協議不會涵蓋我們未來的任何員工。

競爭

我們 在所有業務領域都面臨來自其他石油和天然氣公司的激烈競爭，包括收購生產 的房產和未開發的土地。我們的競爭對手包括主要的綜合石油和天然氣公司、眾多獨立的石油和天然氣 公司和個人。我們的許多競爭對手都是知名的大型公司，擁有大量的運營人員和 更多的資本資源，並且從事石油和天然氣業務的時間比我們公司長得多。這些公司 可能能夠為生產性石油和天然氣地產、勘探性前景支付更多費用，並能夠定義、評估、競標和購買 比我們的財務或人力資源許可更多的房產和前景。我們收購更多房產 和將來發現儲量的能力將取決於我們在這個競爭激烈的環境中評估和選擇合適的房產以及完成 交易的能力。

監管 事項

石油和天然氣生產、銷售和運輸法規

石油和天然氣行業受許多國家、州和地方政府機構和部門的監管。 遵守這些法規通常既困難又代價高昂，不合規可能會導致鉅額罰款和風險。我們經營的大多數司法管轄區 也有管理自然資源保護的法規、規則、規章或指導方針，包括 石油和天然氣財產的單元化或共享、最小油井間距、封堵和棄油以及確定油氣井的最大 產量。一些司法管轄區還要求提交鑽探和作業許可證、債券和報告。 不遵守這些法規、規章和條例可能會導致處以罰款和處罰，並暫停 或停止在受影響地區的運營。

環境 法規

與環境保護相關的各種 聯邦、州和地方法律法規，包括向 環境排放物質，可能會影響我們的勘探、開發和生產業務以及這些業務的成本。除其他外，這些法律和 法規規定了可能釋放到環境中的物質的數量和類型、勘探、鑽探和生產作業的 許可證的發放、產生的廢物的排放和處置以及廢棄物 管理、油井、場地和設施的回收和廢棄、財務保障和受污染場地的修復。 這些法律法規可能會對違規行為和我們的運營造成的任何污染承擔重大責任 ，並可能要求暫停或停止在受影響地區的運營。

適用於我們在美國業務的 環境法律法規包括以下美國聯邦法律 和法規：

哥倫比亞 也有類似的法律和法規，旨在保護環境。

我們 通常會根據這些適用的法律法規持續獲得設施和運營許可證。 沒有任何已知問題會對我們任何 設施或業務的許可程序或許可證合規狀況產生重大不利影響。

隨着新標準 的頒佈和對現有標準的新解釋，這些環境法律法規的 最終財務影響既不清楚也不容易確定。預計環境法律法規將對我們的運營產生越來越大的 影響。此外，任何不遵守此類法律的行為都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事 處罰或其他責任。潛在的許可費用是可變的，與設施的類型及其地理 位置直接相關。例如，空氣排放許可證、泄漏應急要求以及排放或噴射許可證可能會產生費用。 這些成本被視為我們持續運營的正常經常性成本，而不是遵守政府 法規的額外成本。

儘管 我們不經營我們持有權益的財產，但我們石油和天然氣資產的 運營商不遵守適用的環境法律和法規可能會使我們和我們的財產面臨與這類 環境法相關的潛在成本和責任。儘管我們不對任何運營商進行監督，但我們認為我們的每個運營商都致力於環境保護和合規。但是，由於環境成本和責任是我們的業務以及 從事類似業務的公司的運營所固有的，並且由於監管要求經常變化並可能變得更加嚴格， 無法保證將來不會產生材料成本和負債。此類成本可能導致 運營和收購成本增加以及產量下降。

水力 壓裂法規

水力 壓裂或 “水力壓裂”,是一種常見的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層 中石油和天然氣的生產。水力壓裂法涉及在高壓下向井中注入液體（通常主要由水組成，但通常包括少量 化學添加劑）以及沙子，以便在巖石中形成裂縫，使石油或 天然氣更自由地流向井眼。

除適用於聯邦土地的 外，水力壓裂法通常不受許多聯邦環境法規的監管，通常受州一級的監管 。

以 為例，在得克薩斯州，得克薩斯州鐵路委員會負責管理與石油和天然氣運營相關的法規，包括與保護這些運營相關的水資源的 法規。得克薩斯州立法機關通過了新的立法，要求石油和 天然氣運營商公開披露水力壓裂過程中使用的化學品，該立法自2011年9月1日起生效。得克薩斯州 鐵路委員會通過了實施該立法的規章制度，適用於鐵路委員會 在 2012 年 2 月 1 日之後簽發初始鑽探許可證的所有油井。該法律要求油井運營商披露化學成分清單 ，但須遵守聯邦《職業安全與健康法》（“OSHA”）的要求，在互聯網網站 上進行披露，並將化學品清單與油井完工報告一起提交給德克薩斯州鐵路委員會。還必須向公眾披露用於水力壓裂井的總水量 ，並向德克薩斯州鐵路委員會提交。

關於水力壓裂法的使用、對飲用水供應的影響、水的使用 以及對地表水、地下水和總體環境的潛在影響， 的水力壓裂法引起了公眾的爭議。 已在全國範圍內啟動了涉及水力壓裂做法的訴訟和執法行動。如果限制水力壓裂 的新法律或法規獲得通過，此類法律可能會使進行壓裂以刺激緻密地層產量的壓裂變得更加困難或昂貴，也更容易根據有關壓裂過程中使用的特定化學物質可能對地下水產生不利影響的指控提起法律訴訟。此外，如果在聯邦或州一級對水力壓裂進行進一步監管，壓裂活動 可能會受到額外的許可和財務保障要求、更嚴格的施工規範、增加的 監測、報告和記錄保存義務、堵漏和放棄要求以及隨之而來的許可延誤以及 成本可能增加的約束。此類立法變更可能導致運營商承擔鉅額的合規成本，而合規或 任何不遵守規定的後果都可能對油井運營和經濟產生重大不利影響。

我們 不運營油井，而是將油井運營承包給第三方運營商。我們油井的運營商可以在我們參與的油井上進行水力壓裂作業，或者 與第三方簽訂合同，由其進行此類作業。如果 不使用水力壓裂法刺激油井的產量，許多新油井就不經濟了。目前，無法估計 新頒佈或可能頒佈的有關水力壓裂的聯邦或州立法對我們業務的影響。

氣候 變化立法和温室氣體法規

越來越多地頒佈聯邦、 州和地方法律法規，以解決人們對 “温室 氣體” 排放可能對環境和氣候產生的影響的擔憂。這些影響被廣泛稱為 “氣候變化”。自2009年12月發佈有關温室氣體排放的危害調查結果以來，環境保護署（“EPA”） 已開始根據聯邦《清潔空氣法》對温室氣體排放源進行監管。在要求報告 或許可温室氣體來源的幾項法規中，美國環保局於2010年5月最終確定了其 “定製規則”，該規則確定了哪些固定的 温室氣體源需要獲得許可，才能建造、修改或運營温室氣體並實施現有最佳的 控制技術。美國環保局的最終温室氣體報告要求與某些石油和 天然氣生產設施有關。

此外， 美國國會已考慮制定一項限額和交易計劃，以減少美國的温室氣體排放。根據過去的提案， 美國環保局將向某些主要的温室 氣體排放源發放或出售有上限且穩步下降的可交易排放補貼，以便這些來源可以繼續向大氣中排放温室氣體。隨着時間的推移，預計這些津貼將 大幅增加。如果此類立法獲得通過，其最終效果將是 增加原油、精煉石油產品和天然氣等碳基燃料的燃燒成本。此外，儘管美國國會通過此類限額和交易立法的前景 仍不確定，但一些州已經通過或正在通過 類似的限額和交易計劃。

自 於 2021 年上任以來，拜登總統政府已表示承諾減少温室氣體，同時也承諾讓美國擺脱化石燃料，轉向所謂的綠色或可再生能源。 拜登政府採取的措施包括重新加入《巴黎氣候協定》、明確承諾在 2030 年之前將美國温室氣體排放量減少到 2005 年水平的一半左右、對石油和天然氣租賃土地的限制、美國甲烷減排 行動計劃和某些《清潔空氣法》規則以及各種行政命令和《2022年通貨膨脹減少法》的某些條款， 每一項都帶來了成本和負擔, 限制或其他措施旨在阻止石油和天然氣的使用,因此， 可能對美國石油和天然氣行業有害。

作為 一家原油和天然氣公司，關於氣候變化的辯論與我們的運營息息相關，因為監管對策旨在減少對我們產品石油和天然氣的需求和使用，轉而使用替代能源。我們目前無法預測現有或未來的氣候變化舉措對我們公司或行業的最終影響，儘管我們確實預計，在至少 的情況下，我們將承擔額外的運營和其他成本來應對此類舉措。

Web 網站訪問報告

我們的 網站地址是 www.houstonamerican.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供 10-K 表年度報告、10-Q 表的 季度報告和 8-K 表的最新報告，以及對這些報告的所有修訂。我們網站上包含的信息 未以引用方式納入本報告，您不應將我們網站 上包含的信息視為本報告的一部分。

我們的 業務活動和證券價值面臨重大危害和風險，包括下文所述的危害和風險。如果 發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、流動性和/或經營業績可能會受到重大損害， ，我們證券的持有人和購買者可能會損失部分或全部投資。

公司 和組織風險

我們 經常出現營業虧損，可能無法實現盈利；要實現盈利，就需要成功的鑽探 和開發業務，以支持產量和收入的大幅增長。

自2011年以來，我們 每年都蒙受運營虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為76,998,997美元。儘管 我們實施了成本控制舉措，這些舉措降低了我們的管理費用，Hupecol Meta 的利潤份額 的分配提高了整體盈利能力，但我們實現盈利的能力在很大程度上取決於在繼續控制成本的同時，增加 我們的生產、生產收入和Hupecol Meta的可分配利潤。為了增加產量 和收入，我們將需要在現有或未來收購的土地上成功鑽探新井，其成果 要比近年來大幅增加。如果出於任何原因，我們無法通過對Hupecol Meta的投資大幅增加產量和收入， 維持或增加盈利能力（見，”我們在哥倫比亞的業務由運營商 控制，這些運營商可能會在未經我們同意的情況下進行影響我們在哥倫比亞的資產和業務的交易”，見下文），在控制 鑽探成本和管理費用的同時，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。我們增加產量和收入並實現 盈利能力受石油和天然氣業務的所有其他風險以及我們為鑽探和 開發業務提供資金的能力的影響。

我們的 盈利能力和財務狀況在很大程度上取決於能源價格。 石油和天然氣價格的大幅或長期下跌可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們履行 資本支出義務和財務承諾的能力產生不利影響。

我們在石油和天然氣生產中獲得的 價格嚴重影響我們的收入、盈利能力、資本渠道和未來增長率 。石油和天然氣是大宗商品，因此，由於供需相對較小的變化，石油和天然氣的價格會受到大幅波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定。這些市場未來可能會繼續波動 。我們收到的產品價格取決於我們無法控制的許多因素。這些因素包括 但不限於以下因素：

全球 經濟增長推動了對包括化石燃料在內的所有能源的需求。如果美國和全球經濟出現疲軟， 對能源的需求可能會下降。同樣，如果全球能源生產的增長超過需求，則可能會出現供應過剩。 需求下降和供應過剩可能導致大宗商品價格的下跌和我們的財務狀況的惡化， 我們的盈利能力和獲得融資以支持運營的能力的惡化。

就我們的業務而言，我們的需求週期性下降被認為與某些 市場經濟增長放緩有關，包括 COVID-19 疫情的影響，再加上新的石油和天然氣供應上線以及其他我們無法控制的情況 導致石油和天然氣供應超過全球需求，這反過來又導致 石油和天然氣價格急劇下跌。

過去 的價格下降以及未來可能發生的任何下跌都有望減少我們的收入和盈利能力 以及儲備金的價值。這種下降會對油井和儲量經濟產生不利影響，並可能減少我們可以經濟地生產的石油和天然 天然氣的數量，導致計劃中的鑽探和相關活動推遲或取消， ，因為經濟狀況的改善足以支持此類業務。石油或天然氣價格的任何持續下跌都可能對 我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性或為計劃的 資本支出融資的能力產生重大和不利影響。

供應 鏈挑戰，例如 COVID-19 疫情之後出現的挑戰，可能會對我們的運營產生不利影響。

供應 和需求失衡，例如由 COVID-19 疫情引起的失衡，已經導致並可能導致各種產品和服務的短缺、積壓和 延遲交付，包括對石油和天然氣業務至關重要的產品和服務。未來的任何傳染病疫情或其他事態發展都可能導致供應鏈挑戰，在這種情況下，我們可能會遇到對油井運營至關重要的產品和服務不可用或 延遲交付。任何此類延遲都可能導致 收入延期或減少以及成本增加，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

石油和天然氣行業的競爭非常激烈，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們 在競爭激烈的環境中運營，收購房產、銷售石油和天然氣以及聘請訓練有素的人員。我們的許多 競爭對手擁有和僱用的財務、技術和人力資源遠遠超過我們的財務、技術和人力資源，這在我們運營的領域可能特別重要。這些公司可能能夠為富有成效的石油和天然氣地產以及 勘探前景支付更多費用，並且能夠評估、競標和購買超過我們的財務或人事 資源允許的更多的房產和前景。我們未來收購更多前景以及尋找和開發儲備的能力將取決於我們評估和選擇合適房產以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力 。此外，石油和天然氣行業在爭奪可用於投資的資本方面存在激烈的競爭。 將來我們可能無法在收購潛在儲量、開發儲量、銷售碳氫化合物、吸引和留住高素質人員以及 籌集額外資金方面成功競爭。

我們 收購更多礦產面積、鑽探和開發現有種植面積以及可能收購的其他面積 的能力取決於能否以令人滿意的條件獲得融資。

我們的 財務資源有限，可能不足以全面鑽探和開發我們的土地或完成任何有意義的收購。 儘管截至2024年3月，我們的可用資金預計將足以支付我們預計鑽探的油井成本份額， 截至該日，在2024年，如果實施這樣的計劃，預計我們的手頭資金將不足以支持針對我們現有土地持有的長期鑽探和開發計劃 。

我們 可能會繼續尋求進入資本市場，以支持計劃中的鑽探行動或通過出售股權證券 進行收購，或者可能尋求債務融資以支持此類資本需求。我們目前沒有任何承諾提供股權或債務融資 以支持未來的鑽探業務或收購，也無法保證在需要時以可接受的條件或根本沒有條件提供此類融資。如果我們無法為未來油井的鑽探和完井成本提供資金， 我們的產量和收入可能持平並下降，盈利能力下降，並可能因我們的 英畝權益而受到處罰。

我們 利用普通股為未來資本需求融資或用於其他目的的能力受到我們可供發行的 授權股票的限制。

截至2024年3月 ，我們有權發行總計1200萬股普通股，其中約1,090萬股 已發行，100萬股根據已發行的股票期權和認股權證預留髮行。如果不增加 股普通股的法定股數，我們只有大約20萬股普通股可供發行，以籌集資金 或支持額外的股票期權授予和其他用途。

我們 歷來利用普通股的 “市場” 銷售來提供融資以支持增長和運營。 由於目前可供發行的普通股有限，我們通過出售 普通股獲得額外資金的能力是有限的。在未增加授權發行的普通股的情況下，如果需要額外融資，我們將僅限於其他融資 結構。此類替代結構可能不太有利或不可用，在這種情況下，由於缺乏資金， 我們可能會被迫放棄機會或縮小業務規模。

我們 可能無法進行有吸引力的收購，任何收購都可能面臨重大風險，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

以優惠的價格收購 額外的礦產種植面積是我們增加和分散持有量以及增加產量 和收入的戰略的一部分。我們預計將把收購工作重點放在二疊紀盆地和哥倫比亞，重點是與該地區久經考驗的 運營商合作，以優惠的價格收購頭寸。二疊紀盆地對礦產面積的競爭非常激烈。其他 運營商，尤其是大型運營商，歷來為二疊紀盆地面積支付的價格比我們支付的價格高得多。 無法保證我們能夠以優惠的價格或根本沒有成功地在二疊紀盆地、哥倫比亞或其他地方 收購更多面積。即使我們成功地以優惠條件收購了額外的面積，這種 英畝的土地（i）也有可能比價格更高的土地更具投機性，（ii）在鑽探和運營中可能面臨挑戰或限制，例如 ，例如缺乏或進入關鍵基礎設施的途徑有限，或（iii）可能不經濟。

我們 的成功取決於我們的員工（規模小、技術能力有限）和第三方顧問， 的流失，他們中的任何一個都可能幹擾我們的業務運營。

我們 的成功將取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的員工規模極小， 技術能力有限。我們目前沒有保持任何重要的內部技術能力，但依賴於董事會的工程、地質 和其他技術技能，有時還依賴第三方顧問。如果我們的員工辭職或者我們 無法吸引必要的人員，我們的業務運營可能會受到不利影響。

我們的 章程和章程以及特拉華州法律的規定可能會使第三方難以收購我們的公司，而且 可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

特拉華州 公司法以及我們的章程和章程包含可能延遲、阻止或阻止我們公司或 管理層控制權變更的規定。這些條款還可能阻礙代理競爭，使我們的股東更難在未經管理層或董事會同意的情況下選舉董事 和採取其他公司行動。這些規定：

我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這也可能延遲或阻止控制權的變更。總而言之， 我們的章程、章程和特拉華州法律的這些條款可能會阻礙那些本來可能規定支付高於我們普通股現行市場價格的溢價的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格 。

石油 和天然氣運營風險

鑽探 開採和生產石油和天然氣屬於高風險活動，具有許多不確定性，可能會對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生不利影響。

我們 未來的成功將取決於我們的開採、勘探、開發和生產活動的成功。我們的石油和天然 天然氣勘探和生產活動面臨許多我們無法控制的風險，包括鑽探不會 帶來商業上可行的石油或天然氣生產的風險。我們購買、勘探、開發或以其他方式開採潛在客户 或房產的決定將部分取決於對通過地球物理和地質分析、生產數據和 工程研究獲得的數據的評估，這些研究的結果通常不確定或有不同的解釋。有關這些過程所涉及的不確定性的討論，請閲讀 “儲備估計 取決於許多可能不準確的假設”（見下文）。 在鑽探開始之前，我們的鑽探、完井和運營油井的成本通常是不確定的。預算支出超支 是常見的風險，可能會使特定項目變得不經濟。此外，許多因素可能會減少、延遲或取消鑽探，包括 以下：

由於上述因素以及我們行業中常見的其他因素 導致的成本超支、削減、延遲和取消 可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們維持潛在客户利益的能力產生重大不利影響。

我們 依賴第三方運營商經營我們的石油和天然氣資產。

根據與我們的石油和天然氣財產相關的運營協議條款，第三方充當我們每口石油和 氣井的運營商，控制在我們的物業上進行的鑽探和運營活動。因此，我們對與我們的物業活動相關的某些決策的控制有限，這可能會影響我們的經營業績。我們 控制範圍有限的決策包括：

我們的運營商做出的決定 可能與我們做出的決策不同，這反映了優先事項與我們的優先事項不同，並且可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括產量和房地產收入的潛在下降、 房地產價值下降和租約到期以及其他潛在後果。

我們決定鑽探的前景 可能無法開採出商業上可行數量的石油或天然氣。

我們的 前景是根據現有的地震和地質信息，我們已經確定了我們認為可以表明石油或天然氣潛力的財產。我們的前景處於不同的評估階段，從準備鑽探的前景到需要大量地震數據處理和解釋的 前景不等。沒有辦法在鑽探 和測試任何特定的勘探區開採出足夠數量的石油或天然氣以回收鑽探或完工 成本或在經濟上可行。使用地震數據和其他技術以及研究同一區域 的產油田將使我們無法在鑽探之前確切地知道石油或天然氣是否會存在，如果存在，石油或天然 天然氣是否會以商業數量存在。我們無法保證我們從其他油井的可用數據、更多 已充分勘探的前景或產地中得出的類比將適用於我們的鑽探前景。

我們的 業務預計將涉及水平鑽探和完井技術的使用，這涉及其 應用中的風險和不確定性。

在大多數情況下，我們的 業務預計將涉及使用我們的服務提供商 開發的一些最新鑽探和完井技術，包括水平鑽探和完井技術。我們在鑽探水平井時面臨的風險包括 但不限於以下幾點：

我們在完井時面臨的風險 包括但不限於以下幾點：

在很少或根本沒有使用此類技術的新興地區進行水平 鑽探比在 較發達且水平鑽探歷史較長的地區進行鑽探更加不確定。如果我們的水平鑽探未能充分解決 所述風險，我們可能會出現成本超支、油井或非生產性油井表現不佳。

鑽機、設備、物資、人員、水處理和油田服務的不可用或成本高昂，可能會對 我們在預算範圍內及時執行勘探和開發計劃並盈利運營的能力產生不利影響。

短缺或鑽機、設備、物資或人員的高昂成本，包括人員、物資和 設備的短缺或不可用，可能會延遲或不利地影響我們的開發和勘探業務。如果石油和天然氣價格上漲， 對生產設備和人員的需求也可能增加，這可能至少在短期內導致設備和人員的短缺。此外，通過為 鑽探公司提供更有利可圖的條款，大型生產商可能更有可能獲得此類設備。特別是， 二疊紀盆地的高水平鑽探和水力壓裂作業不時地造成了對相關鑽探和完井服務、水的供應、處理和處置以及生產處理和運輸基礎設施准入的需求增加和成本的增加，每種情況都導致我們最初的裏夫斯縣油井價格高於預期。如果我們無法獲得此類資源的使用權，或者 只能以更高的價格獲得訪問權限，這不僅可能會延遲我們將儲備轉化為現金流的能力，而且 還可能顯著增加生產這些儲備的成本，從而對預期的淨收入產生負面影響。

我們 可能無法以商業上合理的條件或其他條件獲得管道和儲存設施、收集系統 以及其他運輸、加工、分餾和煉油設施來推銷我們的石油和天然氣生產；我們依賴數量有限的 個購買者購買我們的產品。

石油和天然氣生產的營銷在很大程度上取決於管道和儲存設施、 收集系統和其他運輸、加工、分餾和煉油設施的可用性、距離和容量，以及充足的市場的存在。 如果這些系統的可用容量不足，如果我們無法使用這些系統，或者如果這些系統 在商業上變得不合理，則我們的生產價格可能會大大降低，或者我們可能會被迫 在發現碳氫化合物後關閉部分生產或推遲或停止鑽探計劃和商業化生產，而 我們建造自己的設施或等待第三方設施的可用性。我們依靠第三方 方開發和擁有的設施來儲存、加工、運輸、分餾和銷售我們的石油和天然氣產品。我們開發和銷售石油 和天然氣儲量的計劃可能會受到第三方無法或不願向我們提供足夠的 運輸、儲存或加工和分餾設施的實質性和不利影響，尤其是在目前沒有此類設施 的計劃擴建地區。

可以生產的石油和天然氣量在某些情況下會受到限制，例如由於 定期和計劃外維護導致的管道中斷、壓力過大、收集、運輸、煉油或加工設施遭受物理損壞， 或此類設施的容量不足。由這些和類似情況引起的削減可能會持續幾天到幾個 個月，從而導致產量和收入損失或減少。

我們 可能在管道通道有限或沒有通道的地區運營，因此需要通過其他方式交付，例如卡車運輸，或需要 壓縮設施。對於我們在哥倫比亞的土地而言，尤其如此，那裏的基礎設施有限，或者在某些 情況下根本不存在。對我們銷售石油或天然氣能力的這種限制可能會產生多種不利影響，包括更高的 運輸成本、更少的潛在購買者（從而可能導致銷售價格降低），或者如果我們無法長時間推銷特定租約並維持產量，則可能導致我們因產量不足而失去租約。

在我們與受FERC監管的管道簽訂運輸合同的範圍內，我們受與使用此類容量相關的FERC要求 的約束。我們不遵守FERC的法規和政策或州際管道的 費率都可能導致民事和刑事處罰。

數量有限的公司購買了我們的大部分產品。失去重要買家可能會對我們的產品銷售能力產生重大不利影響 。

我們的 石油和天然氣庫存和業務集中，我們依賴於 少量勘探和油井的鑽探和生產作業結果。如果這些房產和油井的表現低於預期，我們的產量、收入 和盈利能力可能會低於預期。

我們 歷來專注於開發少數地域集中的前景。因此，我們在持股的性質和地理位置方面缺乏多元化 。因此，我們對個人資源 業務的依賴程度更高，如果單個潛在客户被證明不成功，我們可能會蒙受鉅額損失。截至2023年12月31日，我們在美國擁有691英畝淨油井和0.68口淨油井的權益 ，並通過Hupecol實體擁有和/或運營的房產，在哥倫比亞擁有56,647英畝的淨 英畝和0.64口淨油井。在我們不斷評估不同地區運營的潛在前景的同時，在可預見的將來，我們的產量、 收入和盈利能力預計將在很大程度上取決於我們可能在哥倫比亞二疊紀基礎和 CPO-11 區塊鑽探的現有和未來油井的結果 。為了增加收入和提高盈利能力，我們必須 繼續鑽探生產性油井。如果現有油井或我們可能鑽探的未來油井表現低於預期，則我們的產量和收入可能持平或下降，可能無法實現盈利。

除非 我們更換石油和天然氣儲量，否則我們的儲量和產量將下降，這將對我們的現金流和 收入產生不利影響。

除非 我們成功開展開發、開採和勘探活動或收購含有探明儲量的財產，否則我們的探明 儲量將隨着這些儲量的產生而減少。生產石油和天然氣儲層的特徵通常是 產量下降，這取決於儲層特徵和其他因素。我們未來的石油和天然氣儲量和產量， ，以及我們的現金流和收入，在很大程度上取決於我們在有效開發和開採當前儲量 以及經濟地尋找或獲得額外的可開採儲量方面的成功。如果我們無法開發、開發、尋找或獲得額外的 儲量來替代我們當前和未來的生產，我們的現金流和收入將隨着產量的下降而下降，直到我們現有的 房產無法維持商業生產。

我們的房產中有很大一部分是未經證實和未開發的；因此，證明和開發我們的房產的成本以及與我們的成功相關的 風險要高於我們的大多數房產被歸類為已證實開發 生產的房產時所面臨的風險。

由於 我們的房產中有很大一部分未經證實和/或未開發，因此我們需要大量資金來證明和開發這些 房產才能投入生產。由於與石油和天然氣鑽探相關的固有不確定性，其中一些 地產可能永遠無法成功鑽探和開發，以至於它們會帶來正的現金流。即使我們在鑽探和開發工作中取得成功，我們未經證實的房產 的很大一部分可能需要幾年時間才能轉化為正現金流。

由於我們的石油和天然氣業務，我們 可能會在未投保的情況下蒙受鉅額損失並面臨重大責任索賠。

我們 沒有為所有風險投保。由於未投保和投保不足的事件而產生的損失和負債可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。我們的石油和天然氣勘探和生產活動受 與石油和天然氣鑽探和生產相關的所有運營風險的約束，包括：

這些風險中的任何 都可能對我們的運營能力產生不利影響或給我們公司造成重大損失。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險過高，我們可以選擇 不購買保險。此外， 污染和環境風險通常無法完全保險。發生重大事故或其他未完全由保險承保的 事件可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果 石油和天然氣價格下跌，我們可能需要減記石油和天然氣資產的賬面價值。

會計 規則要求我們定期審查石油和天然氣財產的賬面價值，以防出現可能的減值。根據預期減值審查時的 具體市場因素和情況，以及對開發 計劃、生產數據、經濟學和其他因素的持續評估，我們定期記下石油和天然氣資產的賬面價值 ，未來可能需要進一步減記石油和天然氣資產的賬面價值。減記將構成 非現金收益費用。減記的累積效應也可能對我們 證券的交易價格產生負面影響。

Reserve 估計值取決於許多可能不準確的假設。這些儲量估算值或基本的 假設中的任何重大不準確之處都將對我們儲量的數量和現值產生重大影響。

估算石油和天然氣儲量的過程很複雜，需要解釋可用的技術數據和許多假設， 包括與經濟因素相關的假設。這些解釋或假設中的任何重大不準確之處都可能對報告的儲量的估計數量和現值產生重大影響 。

為了編制我們的估算值，我們必須預測生產率和開發支出的時間。我們還必須分析可用的 地質、地球物理、生產和工程數據。這些數據的範圍、質量和可靠性可能有所不同。該過程 還需要對石油和天然氣價格、鑽探和運營費用、資本支出、 税收和資金可用性等問題進行經濟假設。因此，石油和天然氣儲量的估計本質上是不精確的。

未來的實際產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可開採的 石油和天然氣儲量很可能會與我們的估計有所不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計 數量和現值產生重大影響。此外，我們可能會調整探明儲量的估計值，以反映生產歷史、 勘探和開發活動的結果、當前的石油和天然氣價格以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

不應將我們不時報告的探明儲量未來淨收入的 現值假定為我們估計的石油和天然氣儲量的當前 市場價值。根據美國證券交易委員會的要求，我們通常根據估算日的成本和前十二個月的平均價格來估算已探明儲備的折現 未來淨現金流。 未來的實際價格和成本可能與現值估算中使用的價格和成本存在重大差異。如果未來價格下跌或成本 上漲，則可能會對我們的運營融資能力產生負面影響，並且個別房產可能不再具有商業可行性， 會影響我們繼續生產房產或嘗試開發房產的決定。所有這些因素都將 對收益和淨收入產生負面影響，很可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們的 業務將受環境和其他政府法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策成本高昂，可能會使 我們承擔鉅額責任，並可能導致對產品的需求減少。

美國和哥倫比亞的原油 石油和天然氣勘探和生產業務受廣泛的聯邦、州 和地方法規的約束。石油和天然氣公司受法律法規的約束，這些法律法規涉及土地使用和租賃 許可證限制、與鑽探和生產活動相關的擔保和其他財務保障、油井間隔、單位化 和財產共享、環境和安全問題、 停止生產後油井和相關基礎設施的堵塞和廢棄、運營報告和税收。不遵守此類法律法規可能會使我們受到政府的制裁， ，例如罰款和處罰，以及人身傷害以及財產和自然資源損失的潛在責任。我們 可能需要投入大量開支來遵守這些法律法規的要求，而未來的法律或法規， 或對現行法律和法規解釋的任何不利變化，都可能會增加此類合規成本。監管要求 和限制也可能延遲或縮減我們的運營，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。

我們的 石油和天然氣業務受到與向環境釋放或處置材料有關的嚴格法律和法規的約束 或其他與環境保護相關的法律和法規。這些法律和法規：

不遵守這些法律和法規可能會導致：

環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格或更昂貴的廢物處理、儲存、 運輸、處置或清理要求的變化都可能要求我們投入大量支出來實現和保持合規性， 否則可能對我們的整個行業以及我們自身的經營業績、競爭地位或財務 狀況產生重大不利影響。儘管我們打算在所有重要方面遵守所有適用的環境法律法規，但我們 無法向您保證我們將能夠遵守現有或新的法規。此外，意外泄漏、泄漏 或其他情況的風險可能會使我們承擔大量責任。

我們 無法預測未來可能通過的其他環境法律法規的影響，包括 任何此類法律或法規是否會嚴重增加我們的經商成本或影響任何領域的運營。

根據規定嚴格連帶責任的 某些環境法，我們可能需要修復受污染的財產 ，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是由於我們自己採取這些行動時曾經或過去不符合所有適用法律的行為的後果造成的。此外，對人身或財產的損害索賠 可能源於我們運營的環境和其他影響。此外，新的或修改的環境、健康或安全法律、法規 或執法政策可能會更加嚴格，並會帶來不可預見的責任或顯著增加合規成本。因此， 遵守環境、健康或安全法律或法規的成本或與之相關的責任可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，許多國家以及美國的幾個州和地區已同意監管 “温室氣體” 的排放，並已採取政策積極推廣專門用於 取代化石燃料的替代能源 “綠色能源” 來源。甲烷（天然氣的主要成分）和二氧化碳（天然氣和石油燃燒的副產品） 是温室氣體。温室氣體監管可能會對我們的某些業務產生不利影響，“綠色能源” 舉措 可能會大大減少未來對我們產品的需求。

加強 法規或限制使用水力壓裂法可能會增加我們的運營成本並降低盈利能力。

我們現有的二疊紀盆地油井已經過水力壓裂，只有利用水力壓裂增加石油和天然氣的流量，特別是在頁巖地層中，我們未來可能在二疊紀盆地鑽探的油井才有經濟可行性。 近年來，水力壓裂法的使用一直是許多審查和辯論的話題，許多活動家以及州和聯邦 立法者和監管機構積極推動對此類作業進行最嚴格的監管，甚至禁止此類作業。

如果 州或聯邦加強對水力壓裂的監管，或者法律或法規大幅削減或 禁止水力壓裂，我們的鑽井和運營成本可能會大幅增加。在某些情況下，與加強對水力壓裂的監管或禁止水力壓裂相關的成本增加 可能會導致油井不經濟 的鑽探和運營，而在沒有此類法規或禁令的情況下，鑽探和運營本來是經濟的。如果由於加強對水力壓裂的監管而認定 油井不經濟，我們可能會被要求減記 或放棄被認為不經濟的鑽探和開發石油和天然氣財產。此外，由於水力壓裂造成的涉嫌損害而引發的潛在訴訟 可能會對我們的財務業績和狀況產生重大不利影響，無論我們是否根據此類訴訟的是非曲直獲勝。

國際 運營風險

我們在哥倫比亞的 業務受到不確定性、延誤和其他與政治和經濟不穩定相關的風險的影響。

我們 目前在哥倫比亞的單一石油和天然氣特許權中擁有權益，並預計在哥倫比亞的業務可能構成我們未來戰略的重要組成部分。

哥倫比亞的 政治氣候不穩定，可能會在很短的時間內發生根本性的變化。儘管我們在哥倫比亞過去和現在的每個 石油和天然氣特許權都是由聯邦政府批准的，但在獲得必要的許可證以開始特許權鑽探作業方面，我們經歷了多次延期 。 延遲獲得必要許可歸因於我們無法控制的許多因素，但在哥倫比亞並不少見，包括當地出於環境和其他方面的考慮，強烈反對鑽探作業 。面對這樣的反對，我們的運營商擱置了多個特許權的鑽探， 最終放棄了這些特許權。放棄這些特許權是我們實現石油和天然氣財產處置損失的主要因素 美元2,343,126在 2023 年期間。

政府軍與反政府叛亂團體和非法準軍事組織之間的武裝 衝突（均由毒品 貿易資助）在哥倫比亞持續了多年，叛亂分子襲擊平民，暴力遊擊活動在該國許多地區仍在繼續。儘管各方表示繼續致力於和平進程，但在和平進程正式確定之前， 我們可能在哥倫比亞開展的任何行動以及我們可能在哥倫比亞持有的任何資產，都可能繼續面臨與 遊擊隊活動相關的風險，這些活動可能會干擾行動並導致業務和資產損失。也無法保證 我們可以維護我們在哥倫比亞的行動和人員的安全，也無法保證 這種暴力不會影響我們未來的行動。 哥倫比亞持續或加劇的安全擔憂也可能給我們造成重大損失。

如果 當地政治氣氛和/或某個地區的遊擊活動威脅到我們獲得當地民眾必要支持 或必要行動許可證的能力，或我們確保人員和/或資產安全的能力，那麼我們過去一直推遲，而且 將來可能會推遲根據潛在客户開始運營，直到這些問題得到令人滿意的解決。儘管我們的運營商 努力與地方和聯邦官員合作以克服這些不確定性和障礙，但無法保證我們計劃運營附近的條件 會支持一個或多個 前景的勘探和/或開發業務。儘管我們已經在哥倫比亞的多個潛在客户上進行了成功的運營，但我們目前的前景仍然以政治風險為特徵，事實上，由於這種政治 風險，我們的運營商在潛在客户上的計劃運營出現了延遲。由於我們的運營商放棄的特許權，運營商經歷了多年的延誤。如果將來， 由於政治風險導致的潛在客户的運營延遲，我們可能會遭受與持有 潛在客户的成本、與應對政治風險相關的成本或由於我們無法探索 和開發潛在有價值的前景而造成的價值損失，我們可能會遭受財務損失。

哥倫比亞的通貨膨脹 率一直超過美國的通貨膨脹率。這種情況不符合高 通貨膨脹的定義，但如果確實符合該定義，我們可能會遭受與 運營開支的相關增加相關的財務損失。

此外， 哥倫比亞是有資格從美國獲得外國援助的幾個國家之一，這取決於其在遏制 非法毒品生產和轉運方面的進展，而非法毒品的生產和轉運需要接受美國總統的年度審查。儘管哥倫比亞 目前有資格獲得此類援助，但哥倫比亞將來可能沒有資格。總統認定哥倫比亞 明顯未能履行其根據國際禁毒協議承擔的義務，這可能導致某些財政援助 的損失和貿易制裁的實施。

這些後果中的每一個 都可能對哥倫比亞造成不利的經濟後果，並可能進一步加劇與我們在哥倫比亞的業務相關的政治和經濟風險。重要政府公職人員的任何變動都可能對我們與主要政府機構的關係以及哥倫比亞政府控制遊擊隊活動的能力產生不利影響 ，並可能加劇與我們的國外業務有關的因素。美國政府對哥倫比亞實施的任何制裁都可能威脅 我們獲得開發哥倫比亞財產所需資金的能力，或導致哥倫比亞對我們進行報復，包括 將我們的哥倫比亞資產國有化。因此，對哥倫比亞實施上述經濟和貿易制裁很可能 導致我們普通股的鉅額損失和價格下跌。

我們在哥倫比亞的 業務由運營商控制，這些運營商可能會在未經 我們同意的情況下進行影響我們在哥倫比亞的資產和業務的交易。

我們在哥倫比亞的 業務受到我們在哥倫比亞持有間接權益 的房產的運營商的很大程度的控制。我們一直是Hupecol運營的多家企業的投資者，包括我們目前持有的CPO-11 區塊的股份， 該區塊代表我們在哥倫比亞的所有流動資產。過去，Hupecol 出售了其在多個特許權中的權益，持有 多個特許權的實體，每個特許權都是當時我們持有 權益的儲備和收入方面最大的前景。此外，Hupecol 有時會暫時關閉我們在哥倫比亞的物業的生產。Hupecol 在 2023 年底告知我們， 它打算評估 CPO-11 區塊的貨幣化情況。我們的管理層打算密切關注Hupecol通過區塊獲利的努力的性質和 進展情況，以保護我們的利益。但是，我們沒有 更改或阻止交易的有效能力，也無法預測任何此類交易實際上是否會發生，也無法預測任何此類交易的性質或時間 。如果不在哥倫比亞進行新的投資，如果 Hupecol 最終出售 CPO-11 區塊，我們在哥倫比亞將沒有剩餘的 業務。

我們 可能會因我們在哥倫比亞的共同利益夥伴的財務狀況而面臨額外費用和損失。

我們的 哥倫比亞房產是根據與各種共同利益合作伙伴的財務安排開發的。2022年，我們收購了共同利益合作伙伴在運營 CPO-11 區塊的Hupecol Meta的部分 權益，當時該共同利益合作伙伴無法 為其部分開發成本提供資金。由於此類收購，雖然我們確實增加了對該前景的所有權權益，但 我們假設該潛在客户的開發成本比例有所增加。如果其他共同利益夥伴 無法或不願意 履行與潛在客户相關的各種義務，則我們可能需要為這些潛在客户支付相應更高的開發成本 份額，或者潛在客户的資本可能不足以實現最佳結果。

如果我們或我們的合作伙伴未能遵守與我們在包括哥倫比亞在內的國外的 活動相關的法律法規，例如《反海外腐敗法》和禁止 向政府官員支付腐敗款項和其他腐敗行為的當地法律，我們 可能會面臨鉅額罰款和處罰。

第三方 方充當我們每口油氣井的運營商，控制與 我們在哥倫比亞的財產有關的所有鑽探和運營活動。因此，我們對與房產活動相關的決策的控制有限，我們無法 保證我們的合作伙伴或其員工、承包商或代理人不會採取違反適用的反腐敗 法律和法規的行動。在哥倫比亞開展業務的過程中，我們主要依賴於我們的運營和非運營合作伙伴在分包和聯合運營協議中做出的陳述和保證 ，這些陳述和擔保 適用於我們各自的項目利益 ，其大意是：

雖然 我們會定期詢問這些陳述的持續準確性，但作為少數非運營商，我們 確保合規性的能力有限。因此，我們無法保證我們的合作伙伴採用的程序性保障措施（如果有）或這些協議中包含的 陳述和擔保以及我們對它們的依賴將保護我們免於在違規行為發生時承擔責任。 我們或我們的合作伙伴違反反賄賂、會計控制或《反海外腐敗法》賬簿和記錄規定的任何違反，在某些情況下，都可能使我們以及個人受到廣泛的民事和刑事 處罰，包括但不限於監禁、禁令救濟、撤資、鉅額罰款或罰款、禁止我們以一種或多種方式提供我們的產品的禁令 國家，對商業慣例和合規計劃進行了修改，包括 保留負責監督合規性的獨立監督，還可能對我們的聲譽、業務和經營 業績造成重大損害。

股票 相關風險

我們普通股的 價格可能會大幅波動，這可能使得在所需時或按所需價格轉售普通股變得困難。

我們普通股的 價格不斷變化。我們預計，我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們的 股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

股票市場定期經歷極端的價格和交易量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場 價格產生了重大影響，其原因通常與其經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動 都可能對我們的股價產生不利影響。

出售大量普通股可能會影響我們的股價。

我們 可能需要額外的資金來支持我們未來的鑽探計劃，並可能發行額外的普通股或股票相關 證券以保障此類資本。未來在公開 市場或私下出售大量普通股或股票相關證券，或認為此類出售可能發生，可能會對普通股 的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股票或股票相關證券籌集資金的能力。 無法預測 未來普通股的銷售或可供未來出售的普通股的可用性將對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有）。

不適用。

我們 目前不維持任何評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的正式流程。

我們 聘請顧問來維護我們的網站、電子郵件、財務記錄和相關的互聯網功能，包括在必要時處理 任何網絡安全事件。迄今為止，我們還沒有遇到任何重大的網絡安全事件。鑑於我們 業務的性質（單一地點、最少的客户界面、不收集客户數字數據等），我們認為我們 不太可能面臨任何重大的網絡安全風險。

我們的 審計委員會的任務是監督網絡安全威脅帶來的風險。我們的審計委員會定期與我們的顧問進行互動 ，以評估網絡安全威脅的漏洞，並確定應對此類威脅應採取的行動。如果發現了風險 並建議我們的顧問採取行動，我們的審計委員會將與我們的首席執行官 進行溝通，後者負責與我們的顧問進行溝通，以應對任何已確定的網絡安全威脅。同樣，如果我們的高管 意識到重大的網絡安全威脅，他們將負責向我們的審計委員會傳達同樣的信息。

我們 目前在德克薩斯州休斯敦租賃了大約 3,080 平方英尺的辦公空間作為我們的行政辦公室。管理層預計， 我們的空間將足以應付可預見的將來。該租約將於2025年10月31日到期， 下的平均月租金約為7,200美元。“第 1 項” 中描述了我們在石油和天然氣財產方面的利益。業務。”

我們 可能會不時成為我們業務附帶訴訟的當事方。截至2024年4月1日，我們沒有發現任何當前未決 或威脅的訴訟或訴訟可能對我們的經營業績、現金流或財務 狀況產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

市場 信息

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HUSA”。

持有人

截至2024年4月1日 ，我們的普通股登記在冊的股東約為10,906,353人。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

不適用。

普通的

我們 是一家獨立的能源公司，專注於開發、勘探、開發、收購和生產天然氣和 原油資產，主要持股在美國二疊紀盆地、南美國家哥倫比亞，並在美國墨西哥灣沿岸地區增持 資產。

我們的 使命是通過有吸引力的石油和天然氣投資為我們的投資者帶來出色的每股淨資產價值增長。我們的戰略 是專注於盡早發現現有和新興的資源領域，並以機會主義方式進入這些領域。我們不經營油井 ，但通常會尋求與大型運營商合作開發資源，或保留在確定、打包和推廣給大型運營商的潛在客户中的利益，無論我們是否出資。通過儘早進入這些項目，確定擱淺的區塊 ，與大型運營商合作或晉升到這些運營商，我們相信我們可以以更低的成本捕獲更大的資源潛力，並最大限度地減少 我們面臨的鑽探風險和成本以及持續運營成本。

我們 與合作伙伴一起，通過機會性收購和資產剝離積極管理我們的資源，通過這些方式可以確定儲備、開發、貨幣化和重新部署財務資源，以增加儲備、產量和股東價值。

通常， 我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售已生產的天然氣和原油，無論是通過特許權使用費權益、 工作權益還是其他安排。我們還可能通過定期剝離資產實現收益和額外現金流。

最近的事態發展

租賃 活動

哥倫比亞。 2023 年，我們公佈了對我們在哥倫比亞的最後一處非HupeCol Meta遺產的權益，正式終止了我們在皮卡喬斯和馬卡亞區塊的 權益。我們確認出售石油和天然氣財產的損失為美元這筆交易的結果是2,343,126。

截至2023年12月31日，我們在哥倫比亞的唯一持股包括我們在Hupecol Meta的權益，Hupecol Meta持有哥倫比亞拉諾斯盆地總面積為639,405英畝的 CPO-11 區塊的營運權益，包括佔地69,128英畝的金星勘探區和570,277英畝土地， 的50％由Hupecol Meta出資。通過我們在Hupecol Meta的所有權權益，我們在Venus 勘探區擁有約16％的權益，並持有該區塊其餘部分約8％的權益。

Hupecol Meta（i）提議放棄金星探索區內約 62,139 英畝的總土地，將其在該區域 的總持有量減少到大約 7,157 英畝，淨持有 1,145 英畝；並且（ii）同意向帕雷克斯資源收購 CPO-11 區塊的 50% 權益，這將使 Hupecol Meta 在該區塊中的淨面積增加到 91,244 英畝。放棄 此類土地和收購Parex權益均需獲得哥倫比亞碳氫化合物管理局（ANH）的批准。

美國 州。2023 年，我們在德克薩斯州約庫姆縣（淨佔地 46 英畝）經歷了租約到期。

鑽探 活動和油井作業

哥倫比亞。 在 2023 年，Hupecol Meta 在哥倫比亞鑽探並完成了兩口油井，即 Venus 1-H 水平井和 Venus 2-H ST1 水平井，並開始生產。土星 1^ST2022年鑽探的-1口垂直井在 2023年第三季度關閉，並於2023年底恢復生產。傳統油井維納斯2A的生產截止到2023年。截至 2023 年 12 月 31 日， Hupecol Meta 有 4 口油井投入生產。

美國 州。2023 年，我們在美國的房產上沒有鑽井。2023 年 12 月 31 日，我們在美國二疊紀 盆地有 4 口油井在生產。

資本 投資

在 2023年期間，我們用於土地收購、鑽探、完井和相關業務的資本投資支出以及與Hupecol Meta相關的投資 總額為2,403,219美元，所有這些都歸因於對Hupecol Meta的直接投資，以資助我們分擔的 份額的鑽探和運營成本。

來自股權投資的分配

在 2023 年，我們從Hupecol Meta收到了總額為1,220,954美元的分配，代表了我們在可分配淨收益中所佔的份額，並在我們的運營報表中將 反映為 “其他收益”。

計劃在哥倫比亞進行鑽探和資產剝離

Hupecol 表示，它打算評估其在哥倫比亞的資產的潛在貨幣化，包括Hupecol Meta持有的 CPO-11 區塊 的權益。在 Hupecol 對 CPO-11 區塊的評估結果以及在貨幣化方面的潛在努力得出結果之前，我們計劃在 CPO-11 區塊再鑽一口垂直井，但除此之外，哥倫比亞沒有計劃進行鑽探 作業或其他計劃作業，我們預計將繼續在 CPO-11 區塊上運營現有油井。 對於Hupecol潛在資產貨幣化的時機或結果，尚無保證。

融資 活動

2022年11月，我們與Univest Securities, LLC（“Univest”） 簽訂了市場銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以作為銷售代理通過Univest出售總額為350萬美元的 普通股（“2022年自動櫃員機發行”）。 根據銷售協議（“2022年自動櫃員機發行”）出售了股票， 是根據向Univest發送的配售通知進行的，該通知設定了出售股票的參數。2022年ATM 發行是根據貨架註冊聲明通過被視為 “市場上市” 的方法進行的，定義見1933年《證券法》頒佈的 415條。我們以現金向Univest支付佣金，相當於2022年自動櫃員機發行中 股票出售總收益的3％。我們向Univest報銷了與2022年自動櫃員機產品相關的25,000美元費用。

在 2023年期間，我們共出售了與2022年自動櫃員機發行相關的578,707股股票，扣除佣金和支出後的收益 為1,652,000美元。

高管 薪酬變動

在 2023年期間，我們的薪酬委員會批准並支付了20萬美元的現金獎勵，並自2023年7月1日起，將首席執行官的年基本工資從18萬美元提高到24萬美元，自 起生效。

減值 費用

2023 年，我們產生了 537,686 美元的減值費用 。減值費用歸因於與裏夫斯縣房產相關的能源價格和產量下降。

關鍵 會計估算和政策

以下 描述了在報告我們的財務狀況和經營業績時使用的關鍵會計政策。在某些情況下， 會計準則允許使用多種替代會計方法進行報告。下文所述的石油和天然氣 活動的會計就是這種情況。在這種情況下，如果我們採用另一種會計 方法，我們報告的經營業績將有所不同。

石油和天然氣活動的完整 成本核算方法。我們採用全額成本法核算石油和天然氣財產收購、 勘探和開發活動。根據這種方法，與勘探 石油和天然氣儲量開發有關的所有生產和非生產性成本均計為資本。資本化成本包括租賃收購、地質和地球物理 工作、延遲租金、鑽探、完工和裝備成功和失敗的油氣井的成本以及相關的內部成本 ，這些成本可以直接與收購、勘探和開發活動相結合，但不包括與生產、 一般公司管理費用或類似活動相關的任何成本。除非涉及大量的石油和天然氣儲量，否則不確認出售或以其他方式處置石油和天然氣財產的收益或虧損 。截至2023年12月31日，尚未將任何公司間接費用資本化。 石油和天然氣資產的資本化成本，加上與探明儲量相關的預計未來開發成本，在儲量的估計生產壽命內按 生產單位法攤銷。 此計算不包括未評估的石油和天然氣特性。資本化石油和天然氣財產成本減去累計攤銷額後，限於以下金額（上限限制） 等於：（a）預計產量探明石油和天然氣儲量的預計未來淨收入的現值， 使用公司截至每月第一個交易日獲得的平均石油和天然氣銷售價格計算得出，前十二個月 （此類價格保持不變）在房產的整個生命週期中），折扣係數為10％；（b）未經證實的成本 和未計入攤銷成本的未經評估的房產；（c）攤銷成本中包含的未經證實的 房產的成本或估計公允價值的較低者；以及（d）相關的所得税影響。超過該上限的成本將計入 經證實的財產減值支出。

收入 確認。2018年1月1日，對於截至2017年12月31日 未完成的合同，我們採用了修改後的追溯方法，採用了新的收入指導。亞利桑那州立大學 2014-09 “與客户簽訂合同的收入（主題 606）”。主題 606 要求 實體在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。我們於 2018 年 1 月 1 日採用了主題 606，使用了適用於截至 2018 年 1 月 1 日尚未完成的合同的修改後的 回顧方法。根據修改後的回顧方法，不調整前 期的財務狀況和業績。期初餘額中確認的累積效應調整包括 由於採用此項規定而沒有重大變化。儘管我們的2018年淨收益沒有受到收入確認時間變化的重大影響，但主題606要求從2018年1月1日起對收入和相關支出的列報進行某些更改。

我們的 收入主要由勘探和生產活動的收入組成。我們的石油主要出售給營銷商、採集者、 和煉油商。天然氣主要出售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地 配送公司和天然氣營銷商。液化天然氣或 NGL 主要出售給直接最終用户、煉油商和 營銷商。通常在交貨後的下一個月內收到客户的付款。

與客户簽訂的合同 有不同的條款，包括現貨銷售或按月合同、有限期合同，以及油井或一組油井的所有產量出售給一個或多個客户的油田壽命 合同。我們根據控制權移交給客户時向客户出售的每種產品的金額來確認石油、天然 天然氣和液化天然氣的銷售收入。通常，控制權在通過管道互連、處理設施的後擋板交付給客户時或油罐車起重完成 時轉移。收入是根據合同價格衡量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場 差異和客户產生的下游成本的調整，包括收集、運輸和燃料成本。

收入 是通過出售我們的淨產量份額來確認的。

未評估的 石油和天然氣特性。未評估的石油和天然氣財產主要包括我們收購和評估未開發的 租約的成本，扣除減值準備金和向可耗盡的石油和天然氣資產的轉讓。當租約開發、到期或 被放棄時，相關成本將從未評估的石油和天然氣資產轉移到需要攤還的石油和天然氣財產。 此外，我們會審查未經評估的石油和天然氣資產的賬面成本，以確定未來租約 可能的到期和放棄情況，以及可歸因於這些租賃的潛在折扣未來經濟收益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未經評估的 石油和天然氣財產包括以下物業：

未經評估的石油和天然氣前景的 賬面價值包括截至2022年12月31日在南美購買房地產的2,343,126美元。我們在2023年放棄了對這些物業的權益，導致出售石油和天然氣資產的損失為美元2,343,126.

基於股票的 薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價模型，該模型需要輸入高度主觀的假設。這些假設 包括估計我們的普通股價格在期權預期壽命內的波動率、股息收益率、適當的無風險 利率以及最終無法完成其歸屬要求的期權數量。主觀假設 的變化會對股票薪酬的估計公允價值產生重大影響，進而影響運營報表 中確認的相關金額。

操作結果

截至2023年12月31日的年度 與截至2022年12月31日的年度對比

石油 和天然氣收入。石油和天然氣總收入從2022年的1,638,841美元下降了52％，至2023年的794,027美元。

收入下降歸因於（i）石油產量下降25％，天然氣產量下降22％；以及 （ii）石油的平均銷售價格下降20％，天然氣的平均銷售價格下降73％，較2022年的水平下降73％。

下表列出了2023年和2022年的油井總產量和淨產油井、淨石油和天然氣產量以及平均碳氫化合物銷售價格 （不包括與Hupecol Meta有關的信息）：

產量的變化反映了產量的自然下降。實現的石油和天然氣平均價格的變化反映了全球能源價格的 變動。

按地區劃分的2023年和2022年所有 石油和天然氣銷售收入（不包括與Hupecol Meta有關的信息）如下：

租賃 運營費用。租賃運營費用（不包括我們在哥倫比亞的成本法投資所產生的費用）從2022年的531,675美元下降了11％，至2023年的473,925美元。

2023年和2022年按地區劃分的租賃 運營費用（不包括與Hupecol Meta有關的信息）如下：

租賃運營費用的變化主要歸因於2023年產量的下降。

折舊 和損耗費用。 折舊和損耗支出從2022年的205,458美元下降了18％，至2023年的167,527美元。2023 年折舊和損耗的減少 歸因於 2023 年產量的下降。

出售石油和天然氣財產的減值支出和損失 。2023年，我們實現了537,686美元的減值支出以及出售石油和 天然氣資產的虧損為2,343,126美元。減值歸因於與我們的裏夫斯縣 房產相關的能源價格和產量下降。出售石油和天然氣財產的損失歸因於我們釋放了對哥倫比亞某些財產的權益。

一般 和管理費用（不包括股票薪酬）。一般和管理費用從2022年的1,374,060美元增長了17％，達到2023年的1,614,245美元。一般和管理費用的變化主要歸因於我們首席執行官的基本工資從2023年7月1日起每年18萬美元增加到24萬美元，以及法律和專業服務費用增加了約20萬美元。

基於股票的 薪酬。股票薪酬從2022年的206,210美元增加到2023年的238,314美元。

其他 收入。2023 年的其他收入總額為 1,369,519 美元，而 2022 年為 33,641 美元。其他收入包括（i）來自Hupecol Metal的股權投資分配 在2023年總額為1,220,954美元；以及（ii）現金餘額的利息，2023年總額為148,565美元，2022年總額為33,641美元。

總體而言，來自Hupecol Meta的分配 反映了我們在Hupecol Meta可分配淨收入中所佔的份額。不應將分配視為衡量Hupecol Meta在此類分配期間或任何其他時期的實際經營業績的 指標。分配僅反映了Hupecol Meta經理的 決定，即根據管理Hupecol Meta的合同的允許，根據管理Hupecol Meta各成員的合同權利，由經理自行決定進行分配。我們將來自 Hupecol Meta 的分配報告為 “其他收入”，只要分配的特徵是收入的性質而不是 的資本回報率。2023年收到的分佈通常歸因於Hupecol Meta最初的 井、Saturno ST1垂直井、Venus 2A垂直井、已關閉的傳統油井、Venus 1-H井、Hupecol Meta的第一口水平井（於2023年5月開始生產）以及Venue 2-H ST1井的運營，該井於2023年8月開始生產。

從2022年到2023年， 利息收入的增加歸因於我們的現金餘額的增加，這是由於2023年普通股 的銷售，以及廣義債務市場趨勢導致的利率大幅上升。

財務 狀況

流動性 和資本資源。截至2023年12月31日，我們的現金餘額為4,059,182美元，營運資金為3,917,231美元，而截至2022年12月31日， 現金餘額為4,547,210美元，營運資金為4,601,168美元。

現金 流量。2023年經營活動提供的現金為263,191美元，而2022年使用的現金為228,962美元。經營活動產生的現金 流量的變化歸因於其他收入增加了1,335,878美元（主要是來自 Hupecol Meta的分配），但被一般和管理費用的增加（增加約24萬美元，不包括非現金 股票薪酬）以及扣除租賃運營費用和遣散税後的收入減少（下降約687,000美元）所部分抵消。

2023 年，投資 活動使用的現金為2,403,219美元，而2022年使用的現金為1,661,405美元。用於投資活動的現金的增加 歸因於對Hupecol Meta的直接投資，以支付我們與Hupecol Meta啟動 CPO-11 區塊鑽探計劃 相關的成本份額。

2023 年，融資 活動提供了1,652,000美元的現金，而2022年提供的現金為1,543,000美元。2023年和2022年融資活動提供的現金 均歸因於我們在2022年自動櫃員機發行下出售普通股所獲得的資金。

長期 負債。截至2023年12月31日，我們的長期負債為134,167美元，而截至2022年12月31日為219,148美元。截至2023年12月31日，長期 負債包括63,084美元的填補成本準備金和71,083美元的租賃負債。

資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出與 收購、鑽探和完成前景的持續努力有關。2023 年，隨着我們對 Hupecol Meta 的投資，與 Hupecol Meta 相關的資本支出有所增加，以支付我們與 CPO-11 區塊初始鑽探的油井相關的成本份額。根據與 Hupecol Meta的討論，我們預計到2024年中期，將在 CPO-11 區塊上再鑽一口垂直井，等待Hupecol Meta努力將其在 CPO-11 區塊中的權益獲利。據估計，我們與鑽探此類油井有關的成本約為500,000美元。目前沒有計劃對我們的美國物業進行更多 鑽探作業。油井運營的實際時間和數量（如果有）將主要由我們面積的運營商根據多種因素控制，包括但不限於融資可用性、 現有油井在相關面積上的表現、能源價格和行業狀況和前景、鑽探和 完井服務和設備的成本以及我們或運營商無法控制的其他因素。

在 中，除了可能對現有土地進行運營外，我們還將繼續評估可能收購 權益並參與的鑽探前景。

由於 我們在油井成本中的可分配份額將根據鑽井的時間和數量以及我們在每個 口井中的工作利益以及其他利益所有者的參與水平而有所不同，因此我們尚未制定鑽探預算，但將在運營商提議油井時逐井預算。

我們 相信，我們有能力通過手頭現金為2024年以及這些財務報表發佈後的十二個月的運營提供資金。

如果我們尋求額外的土地收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得除手頭資源之外的額外資金 。儘管除其他努力外，我們可以從普通股 的 “市場” 銷售以及股權和債務證券的私募銷售中尋求額外資金，但截至2023年12月31日，我們目前可供發行的普通股不到20萬股 股授權普通股 股，而且我們沒有承諾提供額外資金，而且 無法保證我們能夠獲得必要的資金來為我們的股票提供資金按可接受的 條款或根本不收取鑽探、收購或其他費用。如果出於任何原因，我們無法為自己的鑽探和完井費用份額提供資金，也未能履行與我們的土地權益相關的承諾 ，我們可能會受到處罰，或者可能失去我們未能履行融資承諾的 前景中的部分權利和利益，我們可能被要求削減運營和放棄機會。

大宗商品 價格風險

我們在石油和天然氣生產中獲得的 價格嚴重影響我們的收入、盈利能力、資本渠道和未來的增長率。 原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會隨着相對較小的 供需變化而出現大幅波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直動盪不定，這些市場將來可能會繼續 波動。我們收到的生產價格取決於我們無法控制的許多因素。

我們 歷來沒有簽訂任何旨在管理或限制 石油和天然氣價格波動風險的套期保值或其他衍生商品工具或交易。

我們的 財務報表立即顯示在本報告的簽名頁之後。請參閲 F-1 頁上的 “財務報表索引”。

不適用。

披露 控制和程序

在 的監督下，在我們的管理層（包括同時擔任首席財務 官員的首席高管）的參與下，我們自2023年12月31日起對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條。 根據這項評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月 31日尚未生效。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，正如1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義的 。在管理層（包括我們的首席執行官）的監督和參與下，我們根據2013年的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架 由 Treadway 委員會贊助組織委員會 （“COSO 框架”）發佈。根據COSO框架下的這項評估，管理層得出結論 ，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。這樣的結論反映了我們的首席執行官 擔任首席財務官的職責，以及由此導致的缺乏與上市公司財務報告要求相稱的適當會計 知識和經驗，具體而言，與某些交易會計有關的 技術會計知識以及相關的職責分工不足。在我們 能夠糾正這些重大缺陷之前，我們將依靠第三方顧問來協助進行財務報告。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。根據 證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規定允許小型申報公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

不適用

不適用

第三部分

根據第14A條，本項目要求的 信息將包含在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後 120 天內提交 。此類信息以引用方式納入此處。

高管 官員

截至2023年12月31日，我們的 執行官及其截至該日的年齡和職位如下：

John Terwilliger自 2020 年 12 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。Terwilliger先生是該公司的創始人 ，在2001年至2015年期間擔任其總裁、首席執行官兼董事會主席，並從2015年起繼續擔任非執行職務， 為公司提供石油和天然氣勘探和運營服務，直到他於2020年被任命為高管。Terwilliger 先生在石油和天然氣管理和運營方面擁有40多年的經驗。

執行官和董事之間沒有家庭關係。除非僱傭協議中另有規定，否則 每位執行官的任職均由董事會自行決定。

根據第14A條，本項目要求的 信息將包含在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後 120 天內提交 。此類信息以引用方式納入此處。

根據第14A條，本項目要求的 信息將包含在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後 120 天內提交 。此類信息以引用方式納入此處。

股權 薪酬計劃信息載於本 10-K 表格的第二部分第 5 項。

根據第14A條，本項目要求的 信息將包含在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後 120 天內提交 。此類信息以引用方式納入此處。

根據第14A條，本項目要求的 信息將包含在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後 120 天內提交 。此類信息以引用方式納入此處。

第四部分

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。